附录 10.2
信用方加入协议
德克萨斯州有限责任公司NGL NORTH RANCH, LLC（“新信贷方”）与北卡罗来纳州摩根大通银行签订的截至2023年6月30日的信贷方加入协议（本 “协议”），作为下述贷款人的行政代理人和抵押代理人。
特拉华州有限责任公司（以下简称 “公司”）NGL Energy Operting LLC已签订了2021年2月4日该公司、作为母公司的NGL Energy Partners LP、银行和其他贷款机构（均为 “贷款人” 和贷款人，统称为 “信贷协议”）的某些信贷协议（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改 “信贷协议”）”），以及作为发行贷款人、Swingline贷款人、行政代理人和抵押品代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行。信贷协议中定义但此处未另行定义的术语在本协议中使用的术语具有信贷协议中规定的相应含义。
作为贷款人根据信贷协议承担义务的条件，公司和每位担保人（均为 “信贷方”，以及上述每项担保的各自继承人和允许的受让人，“信贷方”）已经同意或将同意向抵押品代理人授予持续的担保权益，以担保融资债务等。
新信贷方由公司于2023年3月22日成立，是公司的全资子公司。
新信贷方已同意执行和交付本协议，以证明其同意成为担保下的 “担保人”、质押和担保协议下的 “质押人” 和《加拿大质押和担保协议》下的 “质押人”。因此，本协议双方商定如下：
第 1 节担保。根据担保书第 5.11 节，新信贷方特此 (i) 同意，通过执行并向担保人交付附录 A 所附表格中的对应签名页，新信贷方将成为担保下的 “担保人”，其效力和效力与最初在担保中被指定为担保人（定义见担保人）相同，(ii) 确认收到担保副本并同意作为 “担保人” 承担担保书所有条款和规定的义务和约束; (iii) 承认并同意,自本文发布之日起，担保书中每次提及 “担保人” 或 “担保人” 均应视为包括新信贷方。
第 2 节质押和担保协议。根据《质押和担保协议》第 6.15 节，新信贷方特此 (i) 同意，通过以附录 B 的形式执行和交付质押和担保协议的对应签名页，新信贷方将成为《质押和担保协议》下的 “质押人”，其效力和效力与最初在质押和担保协议中被命名为质押人（定义见质押和担保协议）相同，（ii) 确认收到 “质押人” 的副本，并同意承担所有人的义务并受其约束质押和担保协议的条款和规定，(iii) 为了有担保方的利益向抵押代理人授予抵押品的持续担保权益（定义见质押和担保协议），在每种情况下，都是为了确保根据其条款全额按时支付和履行债务（定义见质押和担保协议），并确保每个信贷方履行信贷协议下的所有义务其他信用文件，(iv) 代表和保证在新信贷方作为额外质押人加入《质押和担保协议》后，经本协议附表一至六所列修订、补充和修改的《质押和担保协议》附表一至六中的每一项内容对新信贷方来说都是完整和准确的，并且 (v) 承认并同意，自本协议发布之日起，质押中的每一项提法与 “质押人” 或 “质押人” 签订的担保协议应被视为包括新信贷派对。
第 3 节《加拿大质押和担保协议》。根据《加拿大质押和担保协议》第 6.15 节，新信贷方特此 (i) 同意，通过执行和交付《加拿大质押和担保协议》的对应签名页，作为附录 C，新信贷方将成为《加拿大质押和担保协议》下的 “质押人”，其效力和效力与最初在其中被命名为质押人（定义见加拿大证券质押和安全承诺）相同协议），（ii）确认收到副本并同意承担义务以及作为 “质押人”，受《加拿大质押和担保协议》所有条款和条款的约束，(iii) 向抵押代理人授予抵押品的持续担保权益（定义见《加拿大质押和担保协议》），在每种情况下，都是为了确保根据条款全额按时支付和履行债务（定义见加拿大质押和担保协议）
并确保每个信贷方履行《信贷协议》和其他信贷文件下的所有义务，(iv) 声明并保证，在新信贷方加入加拿大和质押协议生效后，经本协议附表一至六修订、补充和修改的《加拿大质押和担保协议》附表一至六中的每一项对新信贷方来说都是完整和准确的担保协议作为该协议下的额外质押人，以及 (v)承认并同意，自本文发布之日起，《加拿大质押和担保协议》中每提及 “质押人” 或 “质押人” 的内容均应被视为包括新信贷方。
第 4 节陈述和保证。新信贷方特此声明并保证：
(a) 本协议已由新信贷方正式授权、执行和交付，新信贷方特此同意的本协议和担保、质押和担保协议以及加拿大质押和担保协议均构成新信贷方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对新信贷方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停的限制，或一般影响债权人权利的类似法律以及一般的公平原则 (无论是在衡平程序中还是在法律程序中寻求强制执行).
(b) 截至本文发布之日，《信贷协议》、《担保》、《质押和担保协议》、《加拿大质押和担保协议》以及其他每份信贷文件中包含的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，其效力与新信贷方作为附加 “担保人” 加入之日和之日所作陈述和保证相同担保，作为《质押和担保协议》下的附加 “质押人”以及 “加拿大质押和担保协议” 下的另一个 “Predgor”.
第 5 节有效性。本协议以及新信贷方加入本协议中规定的担保、质押和担保协议以及加拿大质押和担保协议将在以下情况下对新信贷方生效：(i) 管理代理人应收到由新信贷方正式签署的本协议的对应物；(ii) 管理代理人和/或抵押代理人（如适用）应收到每份担保、担保质押和证券质押的正式签署页《协议》和《加拿大人》本协议设想的质押和担保协议。
第 6 节：集成；确认。在本协议发布之日及之后，每份担保、质押和担保协议、《加拿大质押和担保协议》及其相应附表均应按本文明确规定的方式进行补充；《担保、质押和担保协议》、《加拿大质押和担保协议》、其他信用文件及其相应附表的所有其他条款和规定应继续完全有效，不变，并在所有方面予以确认。
第 7 节其他。
(a) 新信贷方同意根据信贷协议的条款支付代理人的费用和开支（包括合理和有据可查的费用和律师费用）。
(b) 就信贷协议第 12.2 节而言，新信贷方的地址如附录 A 所附担保的对应部分所示。
第 8 节适用法律。本协议以及双方在本协议和贷款下的权利和义务应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和解释。本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而设计, 任何其他人均不得根据本协议或因本协议的存在而享有任何权利、利益、优先权或权益。
第 9 节对应物。特此以引用方式将《信贷协议》第12.8节比照纳入其中，就好像此处逐字规定为新信贷方的协议和义务一样。
[签名页面关注]
为此，本协议双方已促使各自的授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本协议，以昭信守。
NGL NORTH RANCH, LLC
作为新信贷方
作者：/s/ Kurston P. mcMurray
姓名：Kurston P. mcMurray
职务：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
摩根大通银行，N.A.
作为行政代理
作者：/s/ Stephanie Balette
姓名：斯蒂芬妮·巴莱特
职称：授权官员
摩根大通银行，N.A.
作为抵押代理人。
作者：/s/ Stephanie Balette
姓名：斯蒂芬妮·巴莱特
职称：授权官员
附录 A
担保的对应物
自上述第一天和第一年起，每位担保人均已签署本协议，以昭信守。
担保人：
NGL 北牧场有限责任公司
作者：/s/ Kurston P. mcMurray
姓名：Kurston P. mcMurray
职务：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
通知地址：
NGL 北牧场, LLC
南耶鲁大道 6120 号，805 套房
俄克拉荷马州塔尔萨，74136
收件人：首席财务官兼总法律顾问
附录 B
质押和担保协议的对应物
自上面写的那一天和第一年起，本协议各方已正式执行了本质押和担保协议，以昭信守。
NGL 北牧场有限责任公司
作者：/s/ Kurston P. mcMurray
姓名：Kurston P. mcMurray
职务：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
附录 C
加拿大质押和担保协议的对应物
自上述第一年起，本协议各方已正式执行了本加拿大质押和担保协议，以昭信守。
NGL 北牧场有限责任公司
作者：/s/ Kurston P. mcMurray
姓名：Kurston P. mcMurray
职务：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书