1.

授予奖励。考虑到您在公司董事会（“董事会”）中的服务，公司特此向您授予奖励通知中规定的奖励（“奖励”），但须遵守本协议和百思买公司2020年综合激励计划（“计划”）的条款和条件。如果本协议与本计划之间存在任何冲突，则以本计划为准。接受本奖励即表示您确认收到了本计划招股说明书的副本，并同意本计划和本协议的条款和条件。

2.

限制性股票单位。“限制性股票单位” 是指在本协议规定的限制失效后获得公司普通股（“股份”）的权利。

(a)

限制。在您在董事会任职期间（“持有期”），限制性股票单位受本协议和计划（“限制”）中描述的限制。在持有期内，限制性股票单位不得转让、转让（遗嘱或血统和分配法除外）、质押或抵押（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得以其他方式转让或抵押，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本协议或本计划条款的转让、转让、质押、抵押或其他处置的尝试，或对限制性股票单位征收任何执行、扣押或类似程序的行为，均无效且不可对公司执行。根据本协议和本计划的规定，限制性股票单位将被百思买没收。

(b)

归属。除非本文另有规定，否则只要您继续在董事会任职，限制性股票单位应按照奖励通知中规定的归属时间表进行归属。如果您的董事会服务因原因以外的任何原因终止，则任何未归属的限制性股票单位的比例部分（基于您在适用的归属期内的服务年限）将自该终止之日起归属。如果您因故终止在董事会的任期，则所有限制性股票单位，无论是否根据归属计划在终止之日归属，都将从终止之日起被没收。

(c)

发行股票；持有期。在持有期结束后的30天内，截至持有期结束时归属的限制性股票单位的标的股票将交付给您。

3.

限制性契约和补救措施。接受该裁决，即表示您明确同意本第 3 节中包含的限制性契约（“限制性契约”），并且您同意限制性契约和此处描述的补救措施对于保护公司集团的合法利益是合理和必要的。

(a)

机密性。考虑到该奖项，您承认公司集团在竞争激烈的环境中运营，保护其机密信息符合公司的重大利益，并且您同意在为公司服务期间及以后维护公司集团机密信息的机密性，并将此类机密信息用于公司集团的专属利益。

(b)

不招标。在保留期内以及董事会服务终止后的一年内，您不得：

(i)

诱使或企图诱使公司集团的任何员工离开公司集团的雇员，或以任何方式对任何此类员工与公司集团之间的关系造成不利干扰；

(ii)

诱使或试图诱使公司集团的任何员工为任何第三方工作、向其提供服务、向其提供建议，或向其提供机密信息；

(iii)

在您可能与之有关联、关联或关联的任何商业企业中雇用公司集团的任何员工，或以其他方式为其提供的服务付费；

(iv)

诱使或试图诱使公司集团的任何客户、供应商、被许可人、许可人或其他业务关系停止与公司集团开展业务，或以任何方式干扰任何此类客户、供应商、被许可人、许可方或其他业务关系与公司集团之间当时存在的业务关系；或

(v)

直接或间接协助、招揽或鼓励任何其他人开展上述任何活动，如果此类活动是由您进行的，则本协议任何条款均禁止此类活动。特别是，您不会直接或间接地诱使公司集团的任何员工进行任何此类活动。

(c)

部分无效。如果仲裁员认定本第 3 节的任何部分在任何方面都不可执行，则应将其解释为在合理执行的最大范围内有效，并按其解释执行，所有内容均由该仲裁员在该诉讼中确定。您承认法律在这方面的不确定性，并明确规定本协议的解释应使其条款在适用法律下最大限度（不超过其明确条款）的有效性和可执行性。

(d)

违规补救措施。您同意，违反任何限制性契约将对公司集团造成难以或无法弥补的实质性损害

措施, 因此, 对任何此类损害的金钱赔偿都不足以作为补救措施.因此，您同意，如果您违反任何限制性契约，除了但不限于公司集团根据本协议可能在法律或其他方面采取的所有其他补救措施外，公司集团还有权在没有保证金或其他担保的情况下获得禁令或其他适当的公平救济，通过仲裁限制任何此类违规行为。您还同意，限制性契约的期限应与您违反任何限制性契约的时间相同。

(e)

抓回和恢复。

(i)

如果 (i) 您违反了任何限制性契约，(ii) 您从事对公司利益有重大不利的行为，包括任何严重违反公司政策的行为，(iii) 您从事导致或促成公司任何财务报表重报的故意不当行为，(iv) 您严重违反了您和公司集团成员签署的任何协议的条款，或 (v) 无论有任何其他规定，您都参与了犯罪行为、欺诈或违反任何证券法的行为与本协议相反，公司可自行决定就您的奖励采取以下一项或多项行动（无论如何，应采取适用法律要求的所有行动）：

(A)

立即没收您当时未归属的任何限制性股票单位；

(B)

要求您立即将所有在您控制下的限制性股票单位下发行的股票归还给公司；以及

(C)

要求您立即向公司支付一笔金额，金额等于您的奖励中包含的所有不再由您控制的股票的公允市场价值（以任何限制性股票单位发行的任何股票的发行之日计算）。

(ii)

委员会应自行决定什么构成上文第 3 (e) (i) 节所述的行为。

(iii)

除公司上述权利外，您同意您的奖励和奖励中任何不再由您控制的部分的价值将根据以下规定进行追回或其他处罚：(i) 可能不时通过或修订的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何适用的法律、规则或法规，或适用的证券交易所规则，包括但不限于《2002年萨班斯-奥克斯利法案》以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。

(f)

起飞权。接受该奖励即表示您同意公司集团的任何成员均可将拖欠您的任何款项（包括工资或其他补偿、附带福利或休假工资）与您在本第 3 节下所欠的任何款项抵消。

4.

一般条款和条件。

(a)

作为股东的权利。在根据本协议和本计划的条款实际收到限制性股票单位下可发行的任何股份之前，作为股东，您无权持有根据限制性股票单位发行的任何股份。这意味着您将无权作为股东进行投票，也无权获得股息支付。在限制性股票单位归属时发行股票后，除非根据本协议或本计划没收或收回股份，否则您将拥有股东对股票的所有权利。

(b)

股息等价物。尽管如此，如果对创纪录日期在奖励日当天或之后且持有期结束之前的股票支付现金分红，则您应累积获得限制性股票单位的 “股息等价物” 的权利。从奖励之日起至此类限制性股票单位发行之日（“股息等价期”），您将有权获得与限制性股票单位相关的此类股息等价物，如下所示：

(i)

对于在股息等值期内有记录日期的每股股息，截至该股息的每个支付日，一美元金额将转换为等于您在该股息记录日营业结束时在本奖励下持有的限制性股票单位数量的股息金额，该金额将转换为等于整股数量的额外名义限制性股票单位交易份额四舍五入到下一个本来可以的整股以该美元金额在股息支付日的收盘价购买。

(ii)

此类应计股息等价物将在适用的时间根据第 2 节以股票形式支付给您，但在每种情况下，仅限于存入此类股息等价物的限制性股票单位已归属和支付。委员会可自行决定以现金支付此类股息等价物以代替股票。

(c)

参与者的致谢。

(i)

委员会的全权裁量权。委员会有权自行决定有关您的裁决并解释本协议的所有条款，但公司仲裁政策的适用除外。您同意，委员会对本协议的所有决定和解释均具有约束力、决定性、最终性且不可上诉。

(ii)

税。您应承担因重大没收风险（例如就业税）失效或限制性股票单位基础股票（例如所得税）交付时产生的任何联邦、州和其他税款，以及任何股份的后续处置（例如资本利得税）。您授权公司或其代理人通过代表您出售公司股票或以其他方式从此类股票中预扣一些具有公允市场价值的股票 来履行其所有税收义务

根据公司股票计划管理人和经纪人的政策和程序，相当于公司要求预扣的所有税款金额。

(iii)

第 409A 节。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的解释应符合或满足《守则》第 409A 条及据此颁布的法规和指导（统称为 “第 409A 节”）的豁免。委员会可真诚地对本协议进行其认为适当的最小修改，以遵守第 409A 条，同时尽可能合理地保持适用条款给您和公司集团带来的初衷和经济利益。

(A)

在第 409A (a) (2) (B) (i) 条所要求的范围内，如果您是特定员工，则在您离职后应付给您的股份（或股票的现金等价物）将被延迟并在离职之日后的六 (6) 个月后或您离职后死亡之日以较早的日期后立即付款服务。就本协议而言，(x) 根据本协议提及的终止服务均指您的离职，(y) 您的 “离职” 将根据《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条的默认条款确定，(z) 您是否是 “特定员工” 将根据《财政条例》第 1.409A-1 (i) 条的默认条款确定，并附有 “身份证明” 日期” 为12月31日，“生效日期” 为识别日期之后的4月1日（如此类术语是根据此类法规使用的）。尽管本协议中有任何相反的规定，除非您发生了第 409A 条所指的 “离职”，否则您的服务不应被视为已终止。

(B)

就《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言，您根据本协议获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

(iv)

咨询专业税务顾问。您承认，根据联邦、州、地方或国际税法，授予、行使、归属或与该奖励有关的任何款项，以及出售或以其他应纳税方式处置因奖励而获得的股份可能会产生税收后果。您进一步承认，在任何和所有此类问题上，您完全依赖自己的专业税务和投资顾问（并且不以任何方式依赖公司或其任何员工或代表）。您理解并同意，该奖励及其授予、行使、归属或与之相关的任何款项，以及出售或以其他应纳税方式处置根据本计划收购的股份所产生的任何及所有税收后果均由您全权负责，而无需期望或理解公司或其任何员工或代表将向您支付或报销此类税款。

(d)

可分割性。如果本计划或本协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，或者根据任何法律将取消本计划或本协议的资格，则应解释或认为该无效、非法或不可执行的条款符合适用法律，或者如果委员会认定未对本计划或本协议的目的或意图进行实质性改变的情况下无法对该无效、非法或不可执行的条款进行解释或视为已修订，应删除有关适用的司法管辖区或股份的此类条款，以及本计划的其余部分或本协议将保持完全效力和效力。

(e)

适用法律和争议解决。本协议或本计划下的任何争议都必须通过仲裁解决，但须遵守公司的仲裁政策。在您主要工作和居住的州的适用法律不禁止的范围内，不考虑法律冲突条款，明尼苏达州的实体法应适用于与本协议有关的所有问题；但是，仲裁政策、其可执行性及其实施受《联邦仲裁法》管辖。

5.

定义。本协议中使用但未定义的大写术语在本计划中定义，如果未在计划中定义，则具有以下含义：

(a)

仅出于本协议的目的，在以下情况下，终止您在公司集团服务的 “原因” 即被视为存在：

(i)

被指控、被定罪或认罪或不参与以下行为：(a) 重罪，(b) 任何涉及道德败坏、不诚实、违反信任或不道德商业行为的罪行，或 (c) 任何涉及公司集团业务的罪行；

(ii)

在履行公司集团职责或以其他方式损害公司集团时，从事：(a) 在金钱或其他方面对公司集团有害的不诚实行为，(b) 故意或严重不当行为，(c) 故意或严重疏忽，(d) 欺诈，(e) 挪用公款，(f) 挪用公款或 (g) 盗窃；

(iii)

违反董事会或董事会授权在其权限范围内代表董事会行事的任何个人或个人的指示；

(iv)

未能遵守公司集团的政策或惯例；

(v)

在任何民事诉讼中被裁决，或在任何协议或规定中以书面形式承认犯有任何涉及任何其他人的盗窃、贪污、欺诈或其他不诚实行为；

(vi)

仅根据董事会或董事会授权代表其行事的任何个人或个人的判断，被认定为表现不佳；

(vii)

仅根据董事会或董事会授权代表其行事的任何个人或个人的判断，确定故意在金钱或其他方面从事对公司集团有害的行为；

(viii)

违反本协议或您与公司集团任何成员之间的任何其他协议的任何条款；或

(ix)

从事任何旨在使任何实体受益的活动，费用由公司集团承担，或旨在使公司集团的任何竞争对手受益的活动。

(b)

“公司集团” 统指百思买公司及其子公司。

(c)

“委员会” 是指百思买公司董事会的薪酬和人力资源委员会

(d)

“机密信息” 是指百思买保密政策中定义的所有 “机密信息”，包括但不限于任何形式的书面、电子存储、口头传输或记忆的与商业秘密、客户名单、记录和其他有关客户、价目表和定价政策、财务信息、记录、账本和信息、采购订单、协议和相关数据、业务发展和战略计划相关的信息，产品和技术、产品测试、制造成本、产品或服务定价、销售和营销计划、研发计划、人事和就业记录、文件、数据和政策（无论信息是否与您或公司集团的员工有关）、税务信息、业务和销售方法及运营、商业信函、备忘录和其他记录、发明、改进和发现、流程和方法、业务运营和相关数据公式、计算机记录和相关数据、专有技术、研究和开发、商标、技术、技术信息、受版权保护的材料以及您在服务期间遇到的任何其他机密或专有数据和信息，所有这些数据和信息均由公司集团持有、拥有和/或拥有，全部用于公司集团的运营和业务。机密信息不包括因您的行为或不作为而在公司集团的行业中广为人知或广为人知的信息。