主服务协议
本主服务协议（“协议”）自2021年7月7日（“生效日期”）起生效，由Hyperfine, Inc.（“客户”）与4Catalyzer Corporation（“公司”）签订并由其签订。
客户和公司签订本主服务协议的目的是规定客户可以根据客户不时要求公司提供服务的条款和条件。作为主合同，本协议允许双方通过签发个人工作说明书签订多个项目的合同，而无需重新谈判此处包含的基本条款和条件。
因此，考虑到下述相互承诺、契约和协议，并打算受法律约束，双方协议如下：
1.1.
工作陈述。公司应根据客户不时要求向客户提供客户的采购订单或相互执行的工作声明（均为 “SOW”）中规定的服务（“服务”）。每份工作清单应基本采用附件 A（工作说明书模板）中规定的格式。公司应在以下情况下提供此类服务：(i) 遵守所有适用的法律、规章和法规（“适用法律”）；（ii）遵守客户规定并提供给公司的任何其他政策；（iii）谨慎、技巧和勤奋，并遵守公认的行业标准和惯例。
1.2.
指定代表。公司将指派一名或多名指定代表来管理指定的客户项目，并作为培训要求和特定绩效义务的联系人。如果客户要求公司更换或重新分配其指定代表或直接参与提供服务的任何其他员工，则公司应尽快更换或重新分配该人员。公司应采取商业上合理的努力为客户账户保留其指定代表，并且不得在提前不到60天通知客户的情况下重新分配或替换该人员，除非该人不再能够履行其作为指定代表的职责。
1.3.
分包商和关联公司。公司可以聘请分包商或公司关联公司提供服务，无需向客户支付额外费用，前提是：（i）公司在任命任何此类分包商或关联公司开展与服务相关的活动时应寻求并获得客户的事先书面批准；（ii）分包商或关联公司应受合同约束的保密和知识产权条款的约束，至少应与本协议中公司受其约束的条款一样严格；（iii）公司不得免除任何责任或由于分包了本协议规定的义务，因此承担了本协议规定的义务；(iv) 公司应继续是客户的唯一联系人和唯一签约方；(v) 所有分包商和公司关联公司员工应遵守本协议中与公司员工相同的条款；以及 (vi) 除非工作清单中另有明确规定，否则公司应全权负责向所有分包商付款。如果客户自行决定提出要求，任何提供服务的员工、承包商、分包商或代理人（统称为 “员工”）应立即从项目中撤职。公司应对其分包商和关联公司及其员工履行本协议承担责任和责任，就好像此类履行是由公司直接履行一样。一方的 “关联公司” 是指与该方共同控制或由该方控制或控制的商业实体，“控制权” 是指直接或间接拥有
该其他实体的50％或以上的投票权益，如果是合伙企业，则控制权归普通合伙人。
2.
补偿。作为根据本协议提供的服务的回报，客户应向公司支付SOW或采购订单中规定的费用。客户不应为未完成的服务支付费用，公司应退还未完成的工作的任何预付费用。如果服务是在公司住所地之外提供的，则付款可能需要预扣税。除非公司向客户提供正确执行的表格，证明其收入免于预扣，否则客户有权预扣此类税款。
3.
开支。公司应提供执行和完成服务所需的所有材料、设备、服务或用品，费用由公司承担。如果工作清单中明确要求，客户将向公司报销公司在提供符合客户不时向公司提供的费用报销指南（“直通费用”）的服务时发生的某些预先授权的、合理和必要的自付费用（不含加价）。
4.
付款方式。公司应在每个日历月结束后的十五 (15) 天内或按照工作说明书中另有规定向客户交付费用和授权直通费用的发票。发票应包含书面进度报告或摘要表，详细说明公司所做的工作，以及合理的费用和可报销的直通费用的核算。发票和收据副本应以电子方式（pdf、doc、xls 或 ppt 格式）提交给客户提供的联系人。公司应将原始收据保留五（5）年，以用于审计和报告目的。客户应在收到准确发票后的三十 (30) 天内支付无可争议的发票金额。客户没有义务在公司发生此类费用之日起（90）天内向公司偿还未开具发票的直通费用。
5.
独立承包商。公司同意在提供服务时是独立承包商，公司与客户之间的关系不构成合伙关系、合资企业或代理机构。公司和任何员工（i）都不是客户的员工、代理人或法定代表人，或（ii）无权代表客户或代表客户签订任何合同或承担任何责任。公司保留雇员唯一雇主的所有权利和特权，包括但不限于控制、雇用、纪律、补偿和解雇此类员工的权利。公司及其员工均无权获得客户员工可获得的员工福利。公司应全权无条件地负责向其员工提供所有员工薪酬、缴款和福利，并负责支付任何相关的税款或摊款。
6.1.
客户资料。由客户或其指定人或其指定人向公司提供或提供的所有材料、文件、数据、软件、信息和发明，以及对这些材料的所有修改及其所有副本和转换，应是并且仍然是客户的唯一和专有财产。公司应仅将此类物品用于执行相关服务，不得将此类物品用于任何其他目的或为自己的利益而使用，也不得将此类物品传播给任何第三方。公司应根据要求或在本协议到期或终止时立即向客户交付所有此类物品。
6.2.
工作产品。公司应以任何形式全面及时地向客户披露由其创造、开发、编写、构思或制作的所有发明、发现、专有技术、软件、工作、报告、结果、演示文稿、著作、想法、设计和其他信息
公司或其任何员工（无论是单独还是与他人共同）因服务及其相关的任何专利、商业秘密或其他知识产权（统称为 “工作产品”）而导致或与之相关。公司同意，所有受版权保护的主题的工作产品应被视为 “为租用而制作的作品”，并且该客户是并且将是该工作产品的唯一作者，也是其中所有权利的永久唯一所有者。对于任何不是 “供雇用的工作” 的工作成果，公司特此不可撤销地将公司及其员工在全球范围内与该工作产品相关的所有权利、所有权和利益永久转让给客户，且无需额外付费。应客户的要求和费用，公司应并应促使其员工执行客户合理认为必要的所有文件并采取一切行动，以完善客户对工作产品的所有权。
6.3.
担保。公司声明、保证和承诺，公司有权根据本第6节的规定向客户进行转让和授予许可，并且客户或代表客户对工作产品的所有权和使用不构成对任何第三方专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的侵犯。根据客户的要求，公司应向客户提供公司授权代表的书面证明，确认任何交付件中包含的所有第三方材料（如果有）都包括客户及其关联公司永久和持续使用此类第三方材料的所有必要许可和使用权，无需额外付费。
6.4.
公司材料。如果任何交付品包括公司或任何第三方先前存在的概念、想法、模型、专有技术、软件、方法、技术或技术（“公司材料”），则公司应在适用的工作清单中注明所有此类公司材料，并且在双方之间，公司应保留对此类公司材料的所有权，公司特此向客户、其关联公司及其各自的独立承包商、代理人、继承人和受让人授予全球性、非排他性、永久性，不可撤销，免版税，已付费，全额-使用公司材料以及使用公司材料制作、制造、销售、要约出售、销售和进口产品和服务的可转让权利和许可。
7.1.
定义。客户和公司承认并同意，双方都有权访问或熟悉对方认为机密的信息和材料。就本协议而言，“机密信息” 是指披露方或其关联公司的所有机密和专有信息、财产和材料，以及其所有衍生物、部分和副本。客户机密信息包括但不限于以下来源或与之相关的信息：（i）服务；（ii）客户的业务惯例、计划或关系；以及（iii）工作成果。
7.2.
限制。接收方应严格保密披露方的机密信息，在本协议到期或终止后的十 (10) 年内，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露、公布、传播或以其他方式直接或间接地提供任何此类机密信息。接收方只能将披露方的机密信息用于履行或接受服务（如适用），或在行使本协议赋予的权利时使用，不得用于其他目的。应披露方的要求或服务完成后，接收方应立即停止对披露方机密信息的所有使用，并将其返还给披露方，或者根据披露方的选择，证明所有机密信息已销毁；但是，接收方可以保留披露方机密信息的一份副本
7.3.
例外情况。机密信息不应包括以下信息：（i）在披露时已经处于公共领域；（ii）不是由于接收方的过失或不当行为而成为公共领域的一部分；（iii）接收方合法地从第三方接收的，没有任何保密义务或对使用的任何限制；（iv）接收方已经知道的，没有任何保密义务或对使用的任何限制，如其书面所证实记录；或 (v) 由接收方独立编写不使用另一方的机密信息，如接收方的书面记录所证明。披露方向接收方提供的信息应被推定为机密信息，确定此类信息属于上述例外情况的责任应由接收方承担。
7.4.
允许的披露。尽管有上述义务，但各方均可向为履行与服务相关的责任和义务或行使本协议赋予的权利而需要接收机密信息的任何一方的员工或顾问披露另一方的保密信息，前提是各方应确保在披露机密信息之前，让被披露机密信息的每位员工或顾问了解其中包含的义务本协议并同意遵守本协议的条款，就好像它是本协议的当事方一样。各方对此类人员遵守本第 7 节的条款负有责任和责任。
7.5.
披露。如果根据任何司法或行政程序或命令，接收方被要求或预计需要披露方的机密信息，则接收方应在切实可行的情况下尽快在披露任何此类披露之前，向披露方提供足够的通知和合理的协助，以对此类要求或命令提出异议。接收方同意与披露方充分合作，寻求任何保护令，但须由披露方要求并承担费用。如果要求接收方根据该程序披露披露方的机密信息，则接收方应仅披露该程序要求的机密信息，并且即使在披露之后仍应继续将此类信息视为机密信息。
7.6.
不披露条款。公司不会向任何第三方披露本协议的条款或存在，除非根据保密义务向其财务或法律顾问披露。
8.
公平救济。双方认识到，任何威胁违反或违反第 6 条或第 7 节的行为都将造成无法弥补的损害，可能无法充分赔偿损失，而且，除了法律或衡平法上可能提供的其他补救措施外，当事方还有权就此类威胁或实际违规行为寻求禁令救济，而无需支付保证金或证明金钱损失。
9.1.
学期。本协议自生效之日起五 (5) 年内继续全面生效（“期限”）。如果公司在期限内根据双方签署的SOW提供服务，并且该5年期限已到期，则本协议仅对任何此类SOW有效，直至其完成。
9.2.
由客户终止。客户可以出于任何原因终止本协议或任何给定的 SOW
在向公司发出七 (7) 天通知后，具体说明此类终止的生效日期。收到此类通知后，公司应告知客户截至该日期的业绩情况，并向客户交付任何现有的工作成果，包括正在进行的工作。如果客户根据本节终止本协议，则客户应以符合本协议和适用的SOW的方式为在取消生效日期之前令人满意地提供的服务付款。
9.3.
因故解雇。如果另一方严重违反了本协议或 SOW（如适用）中的义务且违约行为无法治愈，则各方可以通过书面通知另一方立即终止本协议或任何给定的 SOW。如果违规行为可以治愈，则违约方应在收到通知之日起三十 (30) 天内予以纠正，具体说明违规行为的性质和范围。除非违规行为得到纠正，否则本协议或 SOW（如适用）将在 30 天期限结束时终止。
9.4.
额外的终止权。如果公司或公司的一名员工被判犯有涉及假冒、转移或非法贸易的罪行，或者有证据表明公司参与了欺诈、伪造、转移或非法贸易或其他违法行为，客户可以在通知公司后立即终止本协议。客户有权随时取消或推迟个人工作清单的任何预先安排的审计、会议和/或项目启动，方法是在不向客户提供额外费用和/或费用的情况下向公司发出合理的提前通知，其中合理的提前通知是从上述审计、会议或项目启动之日起超过五 (5) 个工作日的通知。
9.5.
终止的影响。仅终止SOW不会导致本协议的终止或任何其他SOW的终止。本协议的终止将自动终止每个 SOW。除非本协议中另有规定，否则各方在本协议到期或终止后明示或按其性质继续有效的所有权利和义务应在本协议到期或终止之后和之后继续具有完全效力，直到这些权利和义务得到满足或就其性质而言到期为止，并对双方及其法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力。在不限制前述规定的前提下，第 6、7、8、9.5、11、14、16、17、18、19、20 和 21 节应在本协议到期或终止后继续有效
10.
其他参与。公司可以在规定的期限内向其他客户提供服务，公司不是也不会成为与公司在本协议下的履行相冲突的另一协议的当事方。
11.
赔偿。公司应为客户、其关联公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、股东、员工和代理人进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受因以下原因引起或与之相关的任何责任、索赔、要求、诉讼原因、损害、损失、罚款、罚款、罚款、费用和开支，包括但不限于合理的律师费：(a) 公司在提供服务时的任何疏忽或故意不当行为；(b) 公司违反本协议规定的义务的任何行为；或 (c) 任何指控公司提供的服务、工作产品或交付成果或任何公司材料侵犯或盗用了第三方的专利、商标、商业秘密、版权或任何其他专有权利。
12.
保险。公司应自费为公司及其员工提供全额保险，包括但不限于：
12.1.
商业一般责任，涵盖人身伤害和财产损失（包括使用损失）
其中），每次事件的最低限额为1,000,000美元，总额为2,000,000美元，包括场所责任、产品/已完成运营以及本协议规定的赔偿的合同责任保险；
12.2.
商用汽车责任涵盖自有、租用和非自有车辆，合并单一限额度至少为1,000,000美元（人身伤害和财产损失）；
12.3.
适用法律和雇主责任保险要求的工伤补偿，上限不少于1,000,000美元；以及
12.4.
雨伞责任保险，每次发生的最低限额为400万美元，总额为400万美元，超出一般责任、商用汽车责任和雇主责任计划的部分。
除12.3以外，提及的每份保单均应将客户指定为额外被保险人。所有引用的保单应 (i) 是客户承保的任何责任保险的首要保险，对于因履行本协议而产生的索赔和损失，该保险应为超额且不分摊的保险；(ii) 应涵盖在本协议终止或到期后的三 (3) 年内因履行本协议而产生的索赔。除12.3以外，上述要求的所有承保范围均应包括代位权的豁免和对客户的任何投保与投保豁免的豁免（前提是这种代位权的豁免不得规避公司在协议下的赔偿义务）。根据要求，公司应向客户提供保险凭证。
13.1.
将军。公司声明并保证，可以自由签订本协议，并且服务的履行不会，也不会违反任何要求公司对公司或任何第三方的任何商业秘密或机密信息保密的协议，或（ii）违反与第三方达成的任何限制公司向客户提供服务的协议。
13.2.
合规性。公司声明并保证，客户支付的费用不是购买或使用客户产品的回扣、激励或奖励，并且公司没有先前存在的义务或义务，包括法律、法规、付款人或与第三方的合同安排规定的已经要求公司提供服务的义务。
13.3.
资格。公司声明并保证，公司及其员工在任期内的任何时候都将通过培训和经验获得资格，拥有适当的专业知识和必要的许可、批准和认证，能够安全、充分和合法地履行本协议规定的义务。公司声明并保证，所有提供服务的公司员工应在开始任何此类服务之前成功完成客户要求的任何培训。
13.4.
适用的法律。公司声明、保证并承诺：（i）将根据所有适用法律履行本协议和开展业务；（ii）不得提供、支付、要求或接受任何贿赂、诱惑、回扣或便利费，不得为影响客户利益的决策而向任何个人或实体提出或促使他人向任何个人或实体提出任何要约或付款；以及（iii）应促使其关联公司，提供服务的供应商和分包商以按照所有规定经营其业务
14.1.
审计。在期限内，在合理的事先通知的情况下，公司应允许客户或指定的第三方访问公司的设施、系统、账簿和记录，以审查服务绩效，审计并确定公司对本协议条款的遵守情况。
14.2.
监管检查。如果有任何政府或监管机构采取或通知其意图采取法律或监管行动，指称在履行服务时存在不当或不当行为或可能影响服务的性能，公司应立即通知客户。公司应立即将政府或监管机构可能影响服务绩效或客户产品制造及任何相关质量体系的任何此类行动或检查的结果告知客户。
14.3.
记录。“记录” 是指公司在履行本协议下的义务时以任何格式创建、接收或记录的信息。公司应维护和保留完整、有序和准确的记录。公司应确保记录不受破坏或损坏，并在期限内及其后的三 (3) 年内保存在公司的控制范围内，或应客户要求并经公司同意，或本协议中另有规定或适用法律要求的更长时间。如果适用法律不允许在这段时间内保留某些记录，则公司应在适用法律允许的最长时间内保留此类记录。应允许客户或其授权代表在期限内及其后的三（3）年内检查和获取此类记录的副本，费用由客户承担。
15.
取消资格。公司向客户陈述并保证：（i）未被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与政府医疗计划或政府采购或非采购计划，也没有等待或已启动取消资格；（ii）未被指控或被判犯有需要排除在政府医疗计划之外的刑事犯罪；（iii）未以其他方式取消或暂停提供服务的资格或受到任何限制或任何政府或监管机构的制裁权威机构或专业机构（“无资格人士”）。公司进一步声明并保证，公司没有使用也不将来也不会使用任何不符合资格人员的员工来提供服务。如果公司或任何员工是或成为不符合资格的人员，或者任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律或行政程序正在进行中，或者据公司所知受到威胁，公司应立即以书面形式通知客户，这将使公司或任何员工成为不符合资格的人。
16.
姓名的沟通和使用。与服务相关的拟议出版物、书面报告、培训材料、广告和类似文件的所有草稿（“通讯”），在发布之前，必须提交给客户进行审查和批准，然后才能由公司传达或发布。客户有权进行其认为必要的任何编辑更改，以确保此类通信准确无误，符合适用法律和客户政策，或保护客户认为机密的任何信息。未经客户事先书面批准，公司不得在任何出版物、新闻稿、宣传材料或其他形式的宣传中使用客户的姓名或机密信息，公司可以自行决定拒绝、限制和/或撤销这些许可。
17.
数据保护和安全要求。在提供服务时，公司应遵守
不时以书面形式向公司提供的客户数据保护、隐私和安全政策，必要时应执行客户的标准形式的《商业伙伴协议》。
18.
适用法律和地点。本协议受康涅狄格州法律管辖，并根据康涅狄格州法律进行解释和解释，法律冲突原则除外。对于本协议引起或与本协议相关的任何争议，双方服从康涅狄格州法院的个人和专属管辖权。《联合国国际货物销售公约》不包括在内。
19.
通知。本协议要求或允许的任何通知或法律通信，只有在生效日期之后以书面形式亲自送达或通过传真（已确认传送）、挂号信或挂号信发送、要求的退货收据，或通过国家认可的隔夜送达服务发送到双方以书面形式提供给另一方的地址时，才被视为已送达。通知自收到之日起生效。据了解，本节无意管理各方在提供服务时的日常业务通信。
20.
责任限制。除因一方违反第 7 条或公司违反第 17 条而造成的损害外，以及因一方疏忽造成的人身伤害（包括死亡）和财产损失外，任何一方均不对本协议产生的附带性、间接性或惩戒性损害承担责任，即使此类损害是可预见的。
21.
杂项。本协议和每个 SOW 构成双方之间关于本协议标的的的完整协议和谅解，并取代先前与之相关的所有口头和书面协议、谅解、承诺和陈述。无论任何采购订单、销售协议或其他文件或记录的内容如何，无论是在生效日期之前还是之后签发，均应以本协议的条款为准，其他文件或记录中包含的任何冲突、不一致或附加条款均应无效。如果 SOW 与本协议之间存在任何冲突或不一致之处，除非该 SOW 中另有明确规定，否则应以本协议的条款为准，在这种情况下，SOW 的条款仅适用于该 SOW 的目的。除非以书面形式作出并由双方的授权代表正式签署，否则对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃均不被视为有效。各方均可严格按照协议条款执行协议。任何一方未能严格按照条款行使其权利均不得解释为以任何方式修改或放弃条款。公司不得转让、委托或转让本协议或其在本协议下的任何权利或义务。本协议中任何条款的无效或不可执行性均不影响任何其他条款的有效性或可执行性。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，所有对应方共同构成一份协议。
为此，打算受法律约束的各方特此执行自生效之日起生效的本协议，并声明执行本协议的个人有权约束各自的实体，以昭信守。
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HYPERFINE, INC. |
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来自： |
/s/ Neela A. Paykel |
姓名： |
Neela A. Paykel |
标题： |
总法律顾问 |
为此，打算受法律约束的各方特此执行自生效之日起生效的本协议，并声明执行本协议的个人有权约束各自的实体，以昭信守。
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4CATALYZER 公司 |
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作者：/s/ 亚历山大·马加里 |
姓名：亚历山大·马加里 |
职务：助理秘书 |
附件 A
工作陈述
Hyperfine, Inc.（“客户”）和4Catalyzer Corporation（“公司”）已签订了日期为2021年________的主服务协议（“协议”）。客户和公司签订本工作声明（“SOW”），自2021年_______日起生效（“SOW 生效日期”）。本协议的条款和条件以引用方式纳入此处，应指导双方履行本 SOW 下的职责。此处使用但未另行定义的大写术语按协议中的定义使用。除非针对SOW签发了采购订单，否则本SOW对双方均不具有约束力。
1.
背景和项目描述。 [本节应包含对项目目标、目标和成果的描述，并解释客户为何需要这些服务，包括项目将带来的好处和价值。]
2.
服务/交付成果。 [详细描述公司将执行或提供的服务/交付成果，以及任何方法、依赖关系、假设和验收测试（如果适用）。]
3.
关键绩效指标。 [关键绩效指标应是与项目里程碑相关的可衡量项目。还需要解释未能达到关键绩效指标的后果。]
4.
项目里程碑和账单明细表。服务和交付成果将按照以下里程碑执行或提供，费率如下。发票应在客户接受服务和交付件后开具。
5.
关键人员。公司同意尽最大努力保持分配执行服务的人员的连续性。关键人员名单如下。
6.
学期。本SOW应自SOW生效之日起生效，并应在所有服务得到客户满意后完成 [或 “在 _____________ 终止”]，除非根据协议提前终止或延期。
为此，本协议双方的授权代表已在该方签名对面的日期执行本SOW，以昭信守。
Hyperfine, Inc. 4Catalyzer 公司
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