附录 10.1
HYPERFINE, INC.
非雇员董事薪酬政策
（2021 年 12 月 22 日通过，经2024 年 4 月 1 日修订）
Hyperfine, Inc.（以下简称 “公司”）董事会已批准以下非雇员董事薪酬政策（本 “政策”），以激励他们获得和保留担任公司董事会成员的合格人员的服务。该政策规定了向公司非雇员董事支付的薪酬。
适用人士
本政策适用于不是公司或任何关联公司雇员的公司每位董事（均为 “外部董事”）。“关联公司” 是指根据经修订的1986年《美国国税法》第424条确定的公司直接或间接母公司或子公司的实体。
补偿
根据公司的 2021 年股权激励计划或后续计划（“股权计划”），每位外部董事应在董事会不采取任何行动的情况下自动获得非合格股票期权（“期权”），从 2024 年开始的第一个工作日购买公司 79,200 股 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（“普通股”）公司的年度股东大会（“年度补助金”）。
根据股权计划，每位新的外部董事（包括在2021年12月21日公司股东特别大会上批准当选董事会的任何外部董事）应获得董事会在首次任命或选举该外部董事时确定的若干限制性股票单位（“RSU”）（每份与一股普通股相关的RSU）或其他股权奖励，在外部董事上任之日后的第一个工作日被任命或当选为董事会成员（“初始补助金” 以及与年度补助金一起称为 “外部董事补助金”）。
除非董事会或薪酬委员会在发放时另有规定，否则每笔外部董事补助金应：(i) 在 “董事薪酬年度” 结束时授予年度补助金，该年度应定义为从每次例行年度股东大会之日开始到下一次定期年度股东大会之日结束的时期，前提是外部董事继续在董事会任职在适用的董事薪酬年度内，以及（B）初始补助金自补助金发放之日起三年内等额分期付款，前提是外部董事在适用的归属日期继续在董事会任职；(ii) 除非在拨款之日当天或之前，董事会或薪酬委员会应确定其他条款或条件适用，否则根据公司的标准协议形式发放。
每位外部董事将获得50,000美元的年度现金预付费，董事会主席将获得40,000美元的额外年度现金预付费，并将以下额外的年度现金费用支付给在审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职的外部董事（统称为 “年费”）。
董事会委员会 |
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每年 预付金 的金额 椅子 |
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每年 预付金 的金额 其他会员 |
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审计委员会 |
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$ |
20,000 |
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$ |
10,000 |
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薪酬委员会 |
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$ |
15,000 |
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$ |
7,500 |
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提名和公司治理委员会 |
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$ |
10,000 |
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$ |
5,000 |
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支付给外部董事的年费应在每个财政季度的最后一个工作日之后尽快按季度拖欠支付。
在外部董事首次当选或被任命为董事会成员后，该外部董事应获得在其最初被任命或当选的第一个财政季度按其提供服务的天数按比例分配的现金薪酬。如果外部董事在任何季度死亡、辞职或被免职，则他或她有权在其任职的最后一天按比例获得现金补助，这笔款项应在财政季度的最后一个工作日之后尽快支付。
开支
在出示令公司合理满意的此类费用的文件后，应报销每位外部董事因出席董事会及其委员会会议或与董事会有关的其他业务而产生的合理自付业务费用。每位外部董事应遵守公司适用于公司人员的差旅和其他费用政策。
修正案
薪酬委员会或董事会应不时审查本政策，以评估是否应调整此处提供的薪酬类型和金额的任何修改，以实现本政策的目标。