附件10.3

信贷协议第二修正案

于2022年4月13日对信贷协议(下称“修订”)所作的第二次修订(下称“修订”)涉及NGL Energy Operating LLC、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)、NGL Energy Partners LP、特拉华州一家有限合伙企业(“母公司”)、本协议的各担保方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理(及其继任者，“行政代理”)以及本协议的贷款方。

独奏会

A.鉴于，本公司、母公司、行政代理和贷款人不时是截至2021年2月4日的该特定信贷协议(经日期为2021年11月8日的信贷协议第一修正案修订，并在本修订日期前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，以及经本修订修订并可不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议，据此，贷款人已同意向本公司提供若干贷款，并代表本公司扩大信贷。

B.鉴于，本公司、母公司、行政代理和贷款方已同意对现有信贷协议进行某些修订和修改，如下所述。

C.鉴于根据信贷协议，本公司已要求增加循环信贷承担，以将循环信贷承担总额增加至600,000,000美元。

D.因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，出于善意和有价值的代价，特此确认这些契约的收据和充分性，本协议双方同意如下：

第一节定义的术语。本文中使用但未另行定义的每个大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第二节：对信贷协议的修订。自《第二修正案》生效之日起，现将现有的信贷协议(不包括附表1A及其附件)修改为附件A所列内容；但尽管有上述规定，双方承认并同意：(A)在紧接第二修正案生效日期之前未偿还的任何欧洲美元贷款(按现有信贷协议的定义)应保持未偿还状态，并按欧洲美元利率(按现有信贷协议的定义)加适用的保证金计息，直至适用于该贷款的利息期(如现有信贷协议所界定的)结束为止；在此之前，现有信贷协议的相关规定仅对此类欧洲美元贷款有效，直至达到本条(A)和(B)所述的有限目的，不得继续发放贷款或将其转换为欧洲美元贷款，在这段时间之后，可能不会再请求新的欧洲美元贷款。

第三节增加循环信贷承诺额。在第二修正案生效之日，借款人、行政代理和出借方特此根据现有信贷协议第3条的条款增加循环信贷承诺(除本文明确规定外，不放弃、修改或修改这些条款)。在《第二修正案》生效之日起，在增加循环信贷承诺额后，各贷款人的循环信贷承诺额和循环信贷承诺额百分比应如本协议所附附表1A所述，该附表取代并取代现有信贷协议的附表1A。双方同意：(A)本修正案的审核、执行和交付满足现有信贷协议第3.3节中规定的通知要求，(B)本修正案是一项增量贷款修正案，(C)第二修正案生效日期为增量承诺生效日期和增量承诺增加的增量贷款结束日期，(D)根据现有信贷协议第3.5节，本修正案和修订后的附表1A应构成行政代理根据现有信贷协议第3.5节就循环信贷承诺增加的最终分配和增量承诺生效日期发出的通知。行政代理和每个贷款人将转让，每个循环信贷承诺增加贷款人将承担，各方将在此采取必要的进一步行动(如有)，以实施现有信贷协议第3.8节规定的转让、假设和重新分配。

第四节规定了先例。本修正案自满足下列各项条件之日(即“第二修正案生效日”)起生效(或根据信贷协议第12.1条免除)：

4.1就行政代理而言，总协调人及贷款人应已收到于第二修正案生效日期或之前与本修订及与本修订订立的文件或任何其他信贷文件有关而到期及应付的所有费用及其他款项，以及偿还或支付根据本修订或任何其他信贷文件须由本公司偿还或支付的所有自付费用或任何其他信贷文件(包括向行政代理及其联属公司支付律师的自付费用)。

4.2行政代理应已收到由公司、母公司、每个担保人和每个贷款人签署的本修正案副本。

4.3行政代理应已收到公司负责官员的证书，证明本合同第5.2(D)节所述的陈述和保证真实无误。

4.4.行政代理和贷款人应已收到借款基础证书(连同习惯证明文件和补充报告)，证明截至2022年2月28日借款基础不低于6亿美元。

4.5.行政代理应收到各贷款方董事会批准本修正案的执行、交付和履行的决议的核证副本。

4.6根据《第二修正案》生效日期，行政代理人应收到贷方律师的积极意见，该意见应在形式和实质上写给行政代理人和贷款人，并从律师那里合理地令行政代理人满意。

在此授权并指示行政代理在收到令行政代理满意的确认或证明符合第4条所述条件(或放弃信贷协议第12.1条所允许的条件)的文件后，宣布本修正案生效(第二修正案生效日期应为生效日期)。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的各方都具有约束力。

第5节。其他。其他。

5.1%的人没有得到证实。经本修正案修订的信贷协议的所有条款和规定，在第二修正案生效日期后仍然具有完全效力和效力。

5.2包括批准和确认；陈述和保证。本公司、母公司和每名担保人特此(A)承认本修正案和信贷协议的条款；(B)批准和确认其在信贷协议和其他信贷文件项下的义务，并确认、更新和扩大其在信贷协议和其他信贷文件项下的持续责任，并同意信贷协议和其他信贷文件仍然完全有效；(C)同意自第二修正案生效之日起及之后：(I)在其他信贷文件中每次提及信贷协议时，应视为提及经本修正案修订的信贷协议；及(Ii)本修正案不构成信贷协议或任何其他信贷文件的更新；以及(D)向贷款人表示并向贷款人保证：(I)在本修正案生效日期及生效后，(I)信贷协议第六条所载或任何其他信贷文件所载的每项陈述，在重要性上已属真实及正确的各方面，以及(如未经如此限定)在第二修正案生效日期当日及截至第二修正案生效日期时，在各重要方面均属真实及正确，犹如在第二修正案生效日期当日及截至第二修正案生效日期(除非声明与某一较早日期有关，除外)。在这种情况下，该等陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的(截至该较早日期)和(Ii)未发生任何违约或违约事件，并且在第二修正案生效日期仍在继续。

5.3%是一份信用文件。本修正案是一份信用证单据。

5.4%是中国同行。

(A)本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。

(B)交付本修正案的签字页的签立副本和/或与本修正案和/或预期的交易相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，应与交付本修正案的人工签署副本或该附属文件(视情况而定)一样有效。本修正案和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

5.5%促进一体化。本修正案、授信协议及其他授信文件代表授信各方、代理人及贷款人就本授信标的及其标的达成的完整协议，任何代理人或贷款人对本授信标的或本授信协议或其他授信文件中未明确阐明或提及的任何授信标的不作任何承诺、承诺、陈述或保证。

5.6遵守适用法律；没有第三者；服从管辖权；豁免。本修正案和双方在本修正案和贷款项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议第12.10条和第12.11条在此并入，并作必要的修改后适用于本协议。

5.7万名继任者和受让人。本修正案的规定对信贷协议所允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

5.8%用于支付费用。根据信贷协议第12.05(A)条，本公司同意支付行政代理及其联属公司因编制及管理本修正案及其他信贷文件或对本修订或其中任何条文的任何修订、修订或豁免而产生的所有合理及有文件记录的开支(不论据此或藉此拟进行的交易是否已完成)。

55.9%是可分割性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

5.10%：没有豁免。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或任何贷款人在信贷协议或任何信贷文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃或修订信贷协议或任何信贷文件的任何条款。信贷协议第12.3节仍然完全有效，并由本公司、母公司和每一位担保人批准和确认。

5.11%是收盘后。在第二修正案生效之日起120(120)天内(或行政代理可自行决定的较后日期)，对于每一抵押财产，(A)抵押品代理人应信纳(I)现有抵押的记录是向第三方发出关于该抵押所产生的留置权的唯一必要的备案或记录，作为义务(如抵押的定义)的担保，包括本修正案所证明的循环信贷承诺的增加，以及(Ii)没有其他文件、文书、备案、记录、重新记录、重新备案或其他行动，包括但不限于支付根据适用法律是必要或适当的任何抵押记录税或类似税款的支付，以维持由该抵押产生的作为债务担保的留置权的持续可执行性、有效性或优先权，包括本修正案所证明的循环信贷承诺增加，或(B)本公司应就不属于(A)款标的的每项抵押财产，或应促使适用的信贷方就每项抵押提交由适用信贷方正式签署和确认的每项抵押的修正案(每项修正案为“抵押修正案”，统称为“抵押修正案”)，并在每一案件中以抵押品代理人合理满意的形式和实质在适用的记录办公室记录。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

公司：中国石油天然气集团公司天然气天然气能源运营有限责任公司

作者：记者/S/琳达·J·布里奇斯

姓名：首席执行官琳达·J·布里奇斯

头衔：CEO兼首席财务官

母公司：*

作者：NGL Energy Holdings，LLC，其普通合伙人

作者：记者/S/琳达·J·布里奇斯

姓名：首席执行官琳达·J·布里奇斯

头衔：CEO兼首席财务官

担保人：

Antiline Disposal，LLC

AWR Disposal，LLC

Centennial Energy，LLC

世纪气体泄漏ULC

彩亚运营有限责任公司

处置运营有限责任公司

GG COF HEP BLOCKER，LLC

GG COF HEP BLOCKER II，LLC

GRAND MESA PIPELINE，LLC

GSR东北海岸有限责任公司

HEP Operations，LLC

希尔斯通环境合作伙伴有限责任公司

NGL原油液化天然气有限责任公司

NGL原油物流有限责任公司

NGL原油冶金有限责任公司

NGL原油运输有限责任公司

NGL DELAWARE BASIN HOLDINGS，LLC

NGL能源设备有限责任公司

NGL能源金融公司

NGL能源GP LLC

NGL Energy Holdings II，LLC

NGL Energy Logistics，LLC

NGL CLARIDS，LLC

NGL MARINE，LLC

NGL米兰投资有限责任公司

NGL回收服务有限责任公司

NGL共享服务有限责任公司

NGL共享服务控股公司

NGL South Ranch，Inc.

NGL公共公司，LLC

NGL SEARCH Wholesale，LLC

NGL水管有限责任公司

NGL Water Solutions，LLC

NGL Water Solutions DJ，LLC

NGL Water Solutions EAGLE Ford，LLC

NGL水解决方案- ORLA SWD，LLC

NGL Water Solutions Permian，LLC

NGL Water Solutions Products Services，LLC

作者：记者/S/琳达·J·布里奇斯

姓名：首席执行官琳达·J·布里奇斯

头衔：CEO兼首席财务官

行政代理，发放贷款人， 摩根大通银行，NA

摇摆线贷款人和贷款人：

作者： /s/斯蒂芬妮·巴莱特

姓名： 斯蒂芬妮·巴莱特

职务：行政长官和授权官

贷方和发放贷方： 威尔斯法戈银行，国家协会

作者： /s/贝基·朗特里

姓名： 贝基·朗特里

职务：副总经理总裁

贷方和发放贷方： 纽约多伦多自治市银行

分支机构

作者： /s/蒂龙·尼科尔森

姓名： 蒂龙·尼科尔森

标题： 经理-企业贷款运营

贷方： 加拿大皇家银行

作者： /s/斯图尔特·库尔特

姓名： 斯图尔特·库尔特

标题：中国官方授权签字人

贷方： 巴克莱银行

作者： /s/ Sydney G.丹尼斯

姓名：首席执行官悉尼·G·丹尼斯

标题：董事的推动者

附件A

信贷协议

(见附件)

日期截至2021年2月4日

NGL Energy Operating LLC，

作为公司，

NGL能源合作伙伴LP，

作为父母，

作为出借方的金融机构

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理、抵押品代理和发行贷款人

摩根大通银行，N.A.，

RBC资本市场1和

巴克莱银行PLC

作为联合首席调度员

和

摩根大通银行，N.A.，

RBC资本市场和

巴克莱银行PLC

作为联合簿记管理人

信贷协议

            

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

目录表

NGL Energy Operating LLC、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)、NGL Energy Partners LP、一家特拉华州有限合伙企业(“母公司”)、若干贷款人以及作为贷款人行政代理和抵押品代理(定义见下文)的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2021年2月4日签订的信贷协议(该协议可能会在本协议日期后不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

鉴于，公司已要求贷款人向公司提供以资产为基础的贷款和承诺，总额为600,000,000美元，截至第二修正案生效日期；

因此，考虑到这些前提，以及自截止日期(定义如下)起有效的其他良好和有价值的对价，双方特此达成如下协议：

1.建立新的定义

1.1%的UCC定义

UCC和/或PPSA(各自定义如下)中定义的下列术语在本文中按定义使用：账户、动产票据、商业侵权债权、商品账户、保证金账户、文件(应包括PPSA中定义的所有权文件)、设备、一般无形资产(其中应包括PPSA中定义的无形资产)、货物、票据、库存、投资财产、信用证、信用证权利、记录、证券账户和辅助义务；但如果在UCC和PPSA中就加拿大信用证方定义了此类术语，则此类术语应具有PPSA中赋予它们的含义。UCC或PPSA中定义的其他术语未在本协议或任何其他信用证单据(如适用)中另行定义，在此和/或根据上下文需要使用UCC或PPSA中定义的术语。

1.2%定义的术语

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“ABL优先抵押品”具有《债权人间协议》中规定的含义。

“ABR”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1.00%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据第5.17节将ABR用作替代利率，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果资产负债率低于1.50%，则就本协议而言，该比率应被视为1.50%。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。

“账户债务人”是指对某一账户负有债务的每一个人。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整日期”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“行政代理”是指摩根大通银行在任何信贷文件下作为行政代理的身份，或任何许可的继任行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何人的附属公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何人(附属公司除外)。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力，即(I)对该人的董事选举具有普通投票权的证券中10%或以上的投票权，或(Ii)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示。

“与代理人有关的人”具有第12.5(D)节赋予它的含义。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人的统称。

“循环信贷展期总额”是指在任何特定时间，(1)循环信贷贷款当时的未偿还本金总额，(2)所有未偿还信用证项下当时可提取的总额，以及(3)所有L/信用证循环债务的总额。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“附属文件”的含义与第12.8(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于母公司、本公司或其任何子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则、条例和条例。

“适用水平”系指“适用边际”定义中标题为“适用水平”一栏下的每一水平。

“适用保证金”是指按照以下定价网格确定的百分比，但从结算日起至结算日后前两个完整会计季度结束日期间内的每一天，年利率应为适用第三级中规定的利率，此后，相关类型贷款的年利率应为与在每个调整日期计算的适用水平相对的下列利率：

适用保证金应根据上述表格确定，截至公司每个会计季度结束时，应根据根据第8.2(B)节与公司最新年度或季度财务报表一起提交的合规性证书中计算的固定费用覆盖率来确定适用保证金，而因固定费用覆盖率的变化而导致的适用保证金的任何变化将在该财政季度结束后的第一天(“调整日期”)生效；然而，前提是：

(I)如果第8.2(B)节所指的合规性证书到期未交付，则在要求交付该合规性证书之日起至实际交付合规性证书之日止的一段时间内，适用级别应为适用级别III；

(Ii)如果第8.2(B)节所指的财务报表或合规证书被证明是不正确的，并且适用水平将高于实际应用的适用水平，则相关期间的适用水平应追溯调整，以反映基于更正后的财务报表或合规证书应在该期间申请的水平，而任何因调整而应支付的额外利息应在公司收到通知后一(1)个营业日内支付；以及

(3)在违约或违约事件应当已经发生并仍在继续的所有时间内，适用级别应为适用级别III。

“适用当事人”具有第11.3(C)节所赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第11.3(A)节中赋予它的含义。

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸业务的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

“资产出售”指母公司、本公司或任何受限制附属公司对其任何财产或资产(包括任何受限制附属公司的股票)的任何出售、出售-回租、转让、转让、移转或其他处置。

“资产出售储备账户”应具有“质押和担保协议”中赋予该术语的含义。

“资产出售储备期”的含义与第5.6(C)节所赋予的含义相同。

“转让和假定”是指基本上以本合同附件A的形式或行政代理自行决定接受的任何其他形式(包括通过使用电子平台产生的电子记录)的转让和假定。

“附加RIN”是指根据RFS生成的与特定加仑生物燃料相关的RIN。

“自动延期信用证”的含义与第2.3(C)节所赋予的含义相同。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)当时的额度上限，减去(B)循环信贷安排下的未偿还借款总额加上循环信贷安排下未提取的未支取信用证的金额。

“可用性触发”是指可用性小于(I)$50,000,000和(Ii)Line Cap的12.5%两者中的较大者。

“可用循环信贷承诺额”对任何贷款人而言，是指在某一特定时间，等于(1)该贷款人当时的循环信贷承诺额减去(2)该贷款人根据第2.1节发放的所有循环信贷贷款的本金总额，(B)该贷款人的L/C参与所有未偿还信用证项下可提取的总金额的总和，(C)该贷款人的循环信贷承诺额占所有循环L/C债务总额的百分比的超额(如果有的话)的金额。(D)该贷款人的循环信贷承诺占当时所有保护性垫款的未偿还本金总额的百分比，以及(E)该贷款人的循环信贷承诺占总摆动额度风险的百分比；总体而言，对于所有贷款人，“可用循环信贷承诺”。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第5.17节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、临时接管人、监督人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局对该人所拥有的任何所有权权益或取得的任何所有权权益或其文书所致，除非该所有权权益导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产强制执行判决或扣押令，或准许如此

任何人(或该政府当局或工具)有权拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指，对于任何(A)RFR贷款、每日简单SOFR或(B)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件和相关基准替换日期，涉及每日简单SOFR或期限SOFR利率，或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.17节(B)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

（一） 调整后的每日简单SOFR;

(2)支付以下款项的总和：(A)行政代理及本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准更换调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

（2 监管主管为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算中使用的已发布部分）、董事会、NYFRB、CME Term SOFR管理人、对此类基准管理人拥有管辖权的破产官员（或此类组件），对此类基准的管理员拥有管辖权的解决机构（或此类组成部分）或对此类基准的管理人拥有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），在每种情况下，其中规定该基准的管理员（或该部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其该组成部分）永久或无限期;前提是，在发表此类声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限;或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.17节规定的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第5.17节的任何信用证单据替换当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款基数”是指在任何时候，等于下列各项之和的数额：

(I)不超过每个贷款方合格现金抵押品的100%(在任何时候以25,000,000美元为上限，为免生疑问，不包括重大债务储备账户中包含的任何现金或现金等价物)，加上

(Ii)超过每个信用方符合条件的IG账户的90%，加上

(Iii)将每个信用方的清算净值的90%以上存入合资格的期货账户(任何时候的总上限为25,000,000美元)；

(4)取消每个信用方符合条件的非IG账户的85%，外加

(V)当时符合条件的库存(符合条件的轨道车辆库存除外)市值的80%以上，外加

(6)超过当时符合条件的轨道车辆库存市值的80%(任何时候总上限为25,000,000美元)，外加

(Vii)合计上限为50,000,000美元，减去(A)所有产品库存信用证项下可提取的金额与(B)所有产品库存信用证项下可提取的产品库存运输商或供应商的未付款总额之间的差额的80%

(八)增加外汇储备。

行政代理可酌情根据准备金的定义设立、修改或取消准备金，任何该等更改在向本公司及贷款人递交有关通知后三(3)个营业日内生效；但本公司不得获得任何新的循环信贷贷款或信用证，只要该等循环信贷贷款或信用证会导致信贷的循环信贷延伸总额在实施该通知所述的设立、修改或取消该等准备金后超过额度上限。任何时候的借款基数应参照根据第8.2(F)节交付给行政代理的最新借款基数证书来确定。

“借款基础可获得性”是指，在任何确定日期，借款基础实际超出信贷循环信贷展期总额的金额。

“借款基础证书”指由公司负责人员签发的证书，主要采用附件B(或公司与行政代理之间可能商定的其他形式)的形式，列出借款基数的计算，包括计算借款基数的每个组成部分(如公司已从行政代理收到任何此类准备金的通知，包括为计算借款基数而需要保留的任何准备金)，所有细节均应在行政代理允许的情况下令其满意。与任何借款基数证书的编制相关的所有借款基数计算应由公司进行，并向行政代理机构证明。

“借用基础证书日期”是指根据第8.2(F)节向管理代理交付借用基础证书的每个日期。

“借款日期”指根据(I)第5.1节规定的通知中规定的任何营业日，即本公司根据本合同要求贷款人发放循环信用贷款或增量循环信用贷款的日期，或(Ii)第2.5节规定的本公司要求签发信用证的贷款人在本合同项下开具信用证的日期。

“累赘限制”系指9.14节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”指法律授权或要求纽约市商业银行继续营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

“加拿大受阻人士”是指任何适用的加拿大法律、条例或命令中所描述的“被指认的人”、“有政治风险的外国人员”或“恐怖集团”，这些法律、条例或命令管理受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人的交易，包括“特别经济措施法”(加拿大)、“联合国法”(加拿大)、“冻结外国腐败官员法”(加拿大)、“刑法”第II.1部分(加拿大)和“进出口许可证法”(加拿大)以及任何相关条例。

“加拿大信贷方”是指公司根据加拿大或加拿大任何省或地区的法律成立的任何子公司，公司应酌情选择该子公司作为担保人。

“加拿大固定福利计划”是指加拿大养老金计划，其中包含“所得税法”(加拿大)147.1(1)款中定义的“固定福利规定”。

“加拿大养老金事件”是指(A)提交全部或部分终止加拿大固定收益计划的意向通知，或将加拿大固定收益计划修正案视为终止或部分终止，如果该加拿大固定收益计划的负债的最终估值将或可以合理地预期超过该加拿大固定收益计划的资产的最终估值；(C)任何政府当局提起诉讼，要求全部或部分终止加拿大界定利益计划，而该加拿大界定利益计划的负债的清盘估值会或可合理地预期会超过该加拿大界定利益计划的资产的清盘估值；。(D)任何政府当局提起诉讼，要求委任受托人管理加拿大的界定利益计划；。或(D)任何可能构成终止、清盘或部分终止清盘或委任受托人管理任何加拿大固定利益计划、加拿大固定利益计划修订作为终止或部分终止的理由的任何其他事件或情况，而该等加拿大固定利益计划的负债的清盘估值将会或可合理地预期会超过该等加拿大固定收益计划的资产的清盘估值。

“加拿大养老金计划”是指受加拿大任何司法管辖区适用的养老金标准法律覆盖的养老金计划，包括《就业养老金计划法案》(艾伯塔省)、《养老金福利法案》(安大略省)和《所得税法》(加拿大)，并由员工信用方维护或赞助。

“加拿大质押和担保协议”是指加拿大信贷方与抵押品代理人之间截至本协议日期的质押和担保协议，其副本作为附件C-1附于本协议附件C-1，可根据其条款不时予以修订、修改或补充。

“加拿大优先应付准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权就以下各项(但不与任何其他准备金重复)建立的准备金：(A)任何加拿大信用方根据任何适用法律、规则或条例有义务向政府当局或其他人汇款的逾期和欠款金额，或根据任何适用法律、规则或条例有义务向政府当局或其他人汇款的准备金，涉及(I)货物和服务税、销售税、雇员所得税、市政税和其他应付或应汇出或扣缴的税款；(Ii)工人赔偿金或就业保险；(Iii)度假或假日工资；以及(Iv)其他类似的费用和要求，在每种情况下，只要任何政府当局或其他人可以要求留置权、信托或其他请求权或留置权排名，或合理地预期优先于或与其他信用证单据中授予的一项或多项留置权并列；和(B)任何加拿大贷款方的任何其他负债的总额，(I)已经或可能合理地可能对任何抵押品施加信托或被视为信托以提供付款，(Ii)关于供应商根据《破产和破产法》(加拿大)第81.1条规定的权利或债权；(Iii)就退休基金的债务而言，包括就未缴或未汇出的退休金计划供款而言，代表加拿大退休金计划的任何无基金负债、偿付能力不足或清盘欠款的款额(包括“正常费用”、“特别付款”及就任何资金短缺或短缺而须支付的任何其他付款)；。(Iv)以任何抵押品的留置权、权利、权利或申索(包括但不限于工资、薪金、佣金、假期薪酬或其他补偿或根据《工资收入保障计划法令》(加拿大)须支付的款额(包括遣散费)作为保证的款额)。破产及破产法“(加拿大)或”公司债权人安排法“(加拿大)，在任何情况下，根据任何适用法律，该等留置权、信托、权利或债权在代理人允许的酌情决定权范围内，可合理地优先于或与信贷文件中授予的一项或多项留置权并列。

“资本支出”是指在任何期间，没有重复的，用于购买或收购资产的所有金额或承诺，按照公认会计原则，这些资产将被归类为贷方在该期间的财产、厂房和设备以及其他资本支出的附加额。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，而根据公认会计原则，该租赁须在该人的资产负债表上作为融资租赁入账。

“现金抵押品账户”是指质押给行政代理机构的含有依照本合同条款存入行政代理机构的现金的专用现金抵押品账户。

“现金质押”是指为开证贷款人和贷款人的利益，根据行政代理和开证贷款人满意的形式和实质文件，将现金或存款账户余额质押、存入或交付给行政代理人，作为循环L/C债务的抵押品。

“现金管理事件”是指(A)可用性触发器应已发生或(B)违约事件已发生且仍在继续的任何时间。一旦开始，现金支配权事件应被视为持续到(X)无违约事件持续，以及(Y)如果该现金支配权事件是由前述(A)款规定的事件引起的，可获得性连续三十(30)天等于或超过当时有效额度上限的(1)50,000,000美元和(2)12.5%。

“现金等价物”是指(I)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接全面担保或担保的证券，其到期日自收购之日起不超过一年，(Ii)自收购之日起到期日不超过一年的存单和SOFR定期存款，以及任何贷款人或商业银行的隔夜银行存款，其商业票据在购买当日评级为至少A-1或S-P或P-1或穆迪评级为至少A-1或相当于P-1的商业票据。(Iii)第(I)及(Ii)款所述类型的标的证券的回购义务，期限不超过三十(30)天；及(Iv)由任何贷款人、任何贷款人的母公司或该贷款人母公司的任何附属公司发行的商业票据，以及由S&P或穆迪评级至少为A-2或同等评级的商业票据，且在每种情况下均在收购日期后一年内到期。(V)货币市场基金：(A)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(B)被S评为AA级，被穆迪评为AA级，以及(C)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产；及(Vi)在截止日期存在并列于附表1B及(Vii)(就加拿大境外附属公司而言)的货币市场基金，其投资实质上等同于上文第(I)至(V)条所述的投资，并以加元计算。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用、购买或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指(A)在订立现金管理协议之时或在成交之日，作为贷款人或牵头安排人或贷款人或牵头安排人的关联方，以该现金管理协议一方的身份作为贷款人或牵头安排人，以及(B)美国银行，北卡罗来纳州，只要其定义第(B)款所述的现金管理义务尚未履行的任何人。

“现金管理义务”是指，（a）适用于任何人，该人根据现金管理协议或就现金管理银行欠下的任何直接或间接负债（或有或有或其他的其他方式）适用于任何人，适用于任何人，适用于任何信贷方的任何人的任何直接或间接负债，适用于任何信用方，适用于任何人。根据日期为2016年3月8日的某些财务服务授权和协议;前提是，本条款（b）中提及的此类责任应在以下日期（i）根据第8.14条与分包商建立相应责任之日和（ii）两者中较早者的日期不再是项下的“现金管理义务”终止此类财务服务授权和协议。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“CFCHoldco”是指任何直接或间接的国内子公司，(A)其资产基本上全部由一个或多个CFCs的股权组成，或(B)在美国联邦所得税方面被视为一个被忽视的实体，除了一个或多个CFCs的股权外，没有其他实质性资产。

“法律变更”是指，对于任何贷款人，任何政府当局通过任何法律、条约、规则、条例、政策、准则或指令(不论是否具有法律效力)或对其解释或适用的任何变更，包括但不限于，由对该贷款人有管辖权的任何监管机构或在第5.12(B)条或第5.20(B)条的情况下，由控制该贷款人的任何公司在该贷款人成为本协议一方之日之后发布的任何最终规则、条例或指南；然而，尽管本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指发生下列任何情况：(A)母公司未能直接或间接实益地拥有和控制(除第9.3节所允许的留置权以外的所有留置权)附表6.11所列各贷方的股权百分比(除第9.6节所允许的处置外)；(B)普通合伙人不应直接或间接实益地拥有和控制母公司的普通合伙人权益(除第9.3节所允许的留置权以外的所有留置权)100%；(C)任何“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法令”第13(D)及14(D)条所使用的词语一样，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划、任何以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或实体，以及任何核准持有人)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法令”第13D-3及13D-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”(该权利为“期权”)，直接或间接拥有普通合伙人在完全摊薄基础上35%或以上的有表决权的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)，不论该权利是立即行使的还是只能在一段时间过去后行使的；或(D)普通合伙人的管理委员会或其他同等理事机构的大多数成员(空缺席位除外)不再是连续成员。

“截止日期”是指第7.1节规定的条件得到满足(或根据第12.1节放弃)的日期。

“截止日抵押品船舶”是指附表1E所列的船舶。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及现在存在的或今后获得的任何贷方的所有其他财产和其他资产，根据本合同条款或任何抵押品文件的规定，在任何时候都必须以抵押品代理人为担保当事人的利益为受益人的留置权。

“抵押品准入协议”的含义与“质押和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“抵押品代理人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为担保方的抵押品代理人和/或证券受托人(视情况而定)及其继承人和受让人(或其可能不时指定的关联公司)。

“抵押品文件”统称为质押和担保协议、加拿大质押和担保协议、每个抵押、每个租赁抵押、每个抵押品船只抵押、任何附加质押、担保协议、抵押权契据或抵押，为担保当事人的利益设立或声称设立留置权的抵押品代理人，以及根据前述规定签署的任何转让文书、控制协议、锁箱函件或其他文书或协议。

“抵押品船只”指截止日期为止的每一艘抵押品船只，以及此后根据第8.10(F)节成为抵押品船只并受抵押品船只抵押的任何信用方所拥有的每一艘船只。

“抵押品船舶抵押”是指船舶抵押，其形式由本公司与行政代理人(包括任何贷款方和抵押品代理人)合理商定，并可不时予以修订、修改或补充。

“托收账户”应具有“质押和担保协议”中赋予该术语的含义。

“承诺费”具有第5.9(A)节规定的含义。

“承诺百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人的循环信贷承诺百分比。

“承诺”是指循环信贷承诺和循环信贷承诺增加(单独称为“承诺”)。在第二修正案生效日，循环信贷承诺总额为600,000,000美元。所有循环信贷承诺增加的总额不得超过(A)在第二修正案生效日期之后但在根据第8.21节将承诺减少至不超过500,000,000美元的日期之前的100,000,000美元，以及(B)在根据第8.21节将承诺减少至不超过500,000,000美元的日期之后的200,000,000美元。

“通讯”统称为由任何信贷方或代表任何信贷方根据任何信用文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷方或任何发行贷方根据本节通过电子通讯方式分发，包括通过批准的电子平台。

“公司”具有本文序言中规定的含义。

“公司材料”具有第8.2节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并现金利息支出”是指在任何期间，贷方在该期间以现金支付或要求支付的合并利息支出金额。

“综合EBITDA”是指贷方在任何期间的以下金额：

(I)预计该期间的综合净收入；加上

(2)除不重复外，在确定该期间的综合净收入时已扣除的数额：

(A)增加综合利息支出；

(B)建立以收入和利润为基础的税收准备金(包括按照公认会计原则作为所得税入账的国家特许经营税)；

(C)不计折旧、损耗、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)、遗弃、减值和其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或支出，其范围为未来任何期间现金费用或费用的应计或准备金，或前期已支付的预付现金费用或费用的摊销)；

(D)在行政代理合理接受的范围内扣除所有非常、非常或非经常性费用，包括与或有对价成本的公平市场价值有关的费用和与支付实际法律诉讼、和解、判决、命令或法令有关的费用；但根据第(Ii)(D)条、第(Ii)(F)(Ii)条和第(Ii)(G)条可在任何衡量期间内重新计入综合EBITDA的此类费用总额不得超过25,000,000美元；

(E)弥补贷方因出售资产而实现的任何净亏损(连同任何相关的税收准备金)；

(F)支付贷方因(X)款和(Y)款中的每一项而发生的任何(X)费用、损失和开支，以及(Y)预付款保费、破坏成本和索偿、重新部署成本或资金成本，这些费用或资金成本是由于或与(I)本协议和本协议预期的交易有关，包括发行有担保的2026年票据以及偿还现有循环信贷协议和现有定期贷款信贷协议项下的债务，以及(Ii)任何其他债务的发行、产生、再融资、赎回、偿还或预付，在本协定允许的范围内；但依据本条第(Ii)(F)(Ii)、(Ii)(D)及(Ii)(G)条可于任何测算期内拨回综合EBITDA的该等开支的总额，合计不得超过$25,000,000；及

(G)支付任何(X)费用、成本和支出以及(Y)所有现金和非现金重组和整合费用、成本和支出，在每个情况下，母公司或其任何受限子公司因发行任何股权或根据本协议允许的任何拟议或实际收购、投资、资产出售或剥离而产生的所有现金和非现金重组和整合费用、成本和支出，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案和任何其他司法管辖区的类似法律规定的报告和合规要求的成本；以及，就(Y)款所述项目而言，是可事实证明的、可识别的和行政代理合理接受的文件；但可依据第(Ii)(G)条、第(Ii)(D)条及第(Ii)(F)(Ii)条在任何测算期内拨回综合EBITDA的该等开支的总额，合计不得超过$25,000,000；-

(3)扣除(A)在确定该期间的综合净收入时，为任何非常或非常收益以及任何非现金收入或非现金收益(非现金收入或非现金收益(在正常业务过程中的应计收入除外)而增加的任何金额，均按照公认会计准则确定)加上(B)贷方在出售资产方面实现的任何净收益(连同任何相关的税项准备金)；减去

(Iv)列报于该期间内就任何于上一期间入账的任何非现金应计、储备或其他非现金费用或开支而支付的现金支付总额，而该等款项已加入综合净收入以厘定该前期的综合EBITDA，而该等款项并不会以其他方式减少本期的综合净收入。

根据固定费用覆盖率的任何厘定而于任何计算法期间内的综合EBITDA，应于任何贷款方提供超过50,000,000美元代价或重大资产出售(视属何情况而定)的任何重大业务扩展项目、准许收购项目或重大资产出售(视属何情况而定)生效后，按备考基准计算，并视为该等重大业务扩展项目、准许收购或重大资产出售在计量期首日发生或完成；但就每个重大业务扩展项目而言，此类预计调整(X)应基于来自具有约束力的非或有合同的预测收入(行政代理酌情可接受该合同的确定)、实现此类收入的较不适当的直接和间接成本以及(Y)与所有可归因于预计调整的合计

对重大业务扩展项目的综合EBITDA不得超过最近交付的合规证书中反映的综合EBITDA的15.0%，扣除从该等重大业务扩展项目实现的任何实际综合EBITDA，且不影响该等预计期间因该等重大业务扩展项目而产生的该等综合EBITDA的增加；此外，行政代理应合理地接受对综合EBITDA的任何该等备考调整。

“综合利息支出”是指在任何期间，与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的利息、溢价支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的数额，在每一种情况下，按照公认会计原则视为利息支出的程度，包括就信用证和银行承兑汇兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用，以及掉期合同下的利率净成本减去掉期合同下的利率应收净额；但在计算确定固定费用覆盖率的任何期间的综合利息支出时，如果贷方在该期间(或如属预计计算，则为从该期间的最后一天起至作出该计算的日期并包括在内)发生或偿还重大债务(任何贷款除外)，则该期间的综合利息支出应在按预计计算生效后计算。

“综合净收入”是指在任何期间，贷方在该期间的税后净收益(或净亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；前提是：

(A)出售或以其他方式处置母公司或其合并的受限制附属公司的任何物业、厂房或设备(包括根据任何出售或回租交易)而变现的任何收益(亏损)，而该等收益(亏损)并未在正常业务过程中出售或以其他方式处置，以及出售或以其他方式处置母公司或其任何受限制附属公司的任何股权而变现的任何收益(亏损)将不包括在内；

(B)允许不是母公司或母公司受限制子公司的任何人的净收入(但不包括损失)，或按权益会计法核算的任何人的净收入(但不包括损失)，仅限于以现金支付给母公司或母公司的受限制子公司的股息或类似分配的数额；

(C)如果非担保人的母公司的任何受限制子公司的净收益(但非亏损)在确定之日未经任何事先的政府批准(未获得)或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东、合伙人或成员的任何文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施而不被允许，则该受限制子公司的净收益(但不包括损失)将被排除；

(D)排除在确定综合净收入中包括的衍生工具下该期间的任何未实现亏损和收益，包括但不限于应用FASB ASC 815产生的亏损和收益；

(E)取消所有基于股权的非现金薪酬支出，包括与授予高管、董事和员工的限制性股权和可赎回股权有关的所有非现金费用；

(F)宣布与商誉或其他有形或无形资产的任何减记、摊销或减值有关的任何费用将不包括在内；以及

(G)除与已支付的任何溢价或罚款有关的任何非现金或其他费用、与赎回或偿还任何债务有关的递延融资成本或其他财务资本重组费用(包括但不限于因互换债务的破裂、终止或解除而向交易对手支付的溢价或罚款)外，将不包括在内。

“综合总资产”是指贷方在任何日期根据公认会计原则(不包括所有公司间项目)在综合基础上确定的截至根据本协议第8.1(A)或8.1(B)节提交的最新财务报表之日的综合资产总额。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或使其无害

但“或有债务”一词不应包括(X)在正常业务过程中背书交存或托收票据，以及(Y)因存在递延收入，包括客户存款而产生的任何债务。任何或有债务的金额须被视为相等于本公司真诚厘定的主要债务或其部分的已陈述或可厘定金额(基于本公司真诚厘定的有关该债务的合理预期最高净负债)，或如不可陈述或可厘定，则相等于本公司真诚厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期净负债(假设有关人士须根据有关规定履行责任)。

“留任成员”指(A)于截止日期成为普通合伙人的经理董事会或其他同等管治机构的个人，及(B)其当选或普通合伙人的股权持有人所提名的普通合伙人的经理董事会或其他同等管治机构的任何新成员，经当时仍在任职的成员(或其正式组成的委员会)的至少过半数成员批准，或其选举或选举提名先前已获批准。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其所拥有的任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。

“控制协议”系指账户控制协议(或类似协议)，其形式和实质为管理代理可接受，由适用的信贷方、管理代理、抵押品代理和有关银行、证券中介或商品中介(视情况而定)签署。该协议应在适用的信用方存款账户、证券账户或商品账户(视具体情况而定)中为担保方提供以担保方为受益人的优先完善留置权；但就作为合格期货账户的证券账户或商品账户交付的任何此类协议不应要求为担保方提供以担保方为受益人的第一优先权完善留置权，但在经纪账户扣除的范围内。

“受控账户”是指受管制协议约束的存款账户、证券账户或商品账户。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“被保险方”的含义与第12.18节所赋予的含义相同。

“信用文件”是指对本协议、票据、担保（包括根据本协议第8.10或9.15条执行和交付的任何担保或信贷方加入协议）、抵押品文件、债权人间协议、任何增量贷款修正案以及公司和行政代理指定为“信用文件”的任何其他文件或文书的集体提及。 本协议或任何其他信用文件中对信用文件的任何提及均应包括其所有附录、附件或附表，以及其所有修改、重述、修改和重述、补充或其他修改。

“信贷方”是指公司和每个担保人的统称。

“贷方加入协议”是指一家子公司根据第8.10节或第9.15节的规定，在截止日期后签署并交付的基本上以本合同附件D的形式签署和交付的加入协议。

“原油”是指在油井中以常规生产方法生产的液体石油，不受重力影响，并且不是气体在离开储集层之前或之后冷凝的结果。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的五(5)个美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“债务人救济法”系指美国的《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”系指第10条规定的任何事件，不论是否已满足发出通知、逾期或两者兼而有之的要求。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第5.24款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何融资方支付本合同规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该贷款人真诚地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已以书面形式通知本公司或任何金融方，或已就此发表公开声明，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并表明该立场是基于该贷款人善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约(如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的条件)，(C)在行政代理或任何发出贷款的贷款人出于善意提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行，提供贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，前提是该贷款人应根据本条款(C)在该金融方收到其和行政代理满意的形式和实质的证明后停止作为违约贷款人，或(D)已经或具有直接或间接的母公司实体在本协议日期之后成为(I)破产事件或(Ii)内部救助行动的标的。

“特拉华州资产”是指作为特拉华州管道一部分的收费的实物不动产资产。

“特拉华州管道”是指位于新墨西哥州利县、新墨西哥州埃迪县、得克萨斯州洛夫县和得克萨斯州里夫斯县的信用方的管道系统。

“指定现金管理债务”是指截至任何日期，由公司自行决定以书面形式(或在该日期或之前最近交付的借款基础凭证中指定)或由任何贷款人向行政代理指定为“指定现金管理债务”的现金管理债务；但在每种情况下，此类指定应在行政代理收到此类指定后的第三个营业日才生效(已确认并同意，除非如此指定，否则不会建立或维持有关此类现金管理债务的准备金)。行政代理及其附属公司的所有现金管理义务如属财务义务，将被视为“指定现金管理义务”，无需另行通知。本公司同意，其不得将其定义(B)款下的任何现金管理义务指定为指定现金管理义务，而本公司声称的任何此类指定均为无效(在任何情况下，不得就该等现金管理义务建立准备金)。

“指定互换义务”是指截至任何日期，公司自行决定以书面形式(或在最近于该日期或之前交付的借款基础凭证中指定)给行政代理的“指定互换义务”的互换义务；但在每种情况下，此类指定应在行政代理收到此类指定后的第三个营业日才生效(已确认并同意，除非如此指定，否则不会建立或维持有关此类互换义务的准备金)。

“指定价值”指，就任何不动产而言，该不动产的账面价值，连同其附属的所有固定装置及其所有改进的账面价值。

“分离的RIN”是指按照RFS产生的、不再与特定加仑生物燃料相关的RIN，只要出现了40 CFR 80.1429(B)所规定的分离，或管理从可再生燃料中分离RIN的后续规则或条例。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(I)除本但书所述外，到期(不包括因发行人自愿赎回的任何到期日)或根据偿债基金债务或其他方式可强制赎回(未被取消资格股票的股权除外)，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权。或要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款，或(Ii)在预定终止日期后第91天之前的任何时间，可转换为(X)债务证券或(Y)上文第(I)和(Ii)款所指的任何股权(除非发行人自行选择)；但该股权可根据其条款(或可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在控制权或资产出售发生变更时，由其持有人选择强制赎回或可赎回，但须符合以下条件：(1)全额现金支付所有债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)及(2)已注销的所有信用证(除非(A)在该等债务发生时未偿还的循环L/信用证债务总额的总和(B)所有未兑现信用证项下可提取的最高总金额已根据本协议的条款进行了现金抵押，或已提供了令开证贷款人合理满意的支持信用证)；此外，倘若该等股权发行予任何现任或前任雇员，或发行予母公司或其受限制附属公司的任何雇员、董事、高级职员、管理层或顾问的任何计划，或由任何该等计划发行予该等雇员、董事、高级职员、成员或管理层或顾问，则该等股本不应仅因母公司或其受限附属公司为履行适用的法定或监管责任或因该雇员、董事、高级职员、管理成员或顾问的终止、身故或伤残而需要购回而构成丧失资格的股份。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额；及(B)就任何以加元计价的金额而言，指由行政代理或发行贷款人(视属何情况而定)在当时以加元购买美元的即期汇率(就最近的重估日期厘定)而厘定的等值美元金额。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“境内子公司”是指除外国子公司外，公司的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格账户”是指，在任何时候，公司或其他贷款方根据以下(A)至(Y)条款中的任何一项，没有资格被计入借款基数计算的每个账户。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，符合条件的帐户不应包括任何帐户：

(A)以抵押品代理人为受益人的不受第一优先权约束的完善的担保权益；

(B)受任何留置权约束的资产，但(I)以抵押品代理人为受益人的留置权和(Ii)第9.3节(A)、(B)、(E)、(N)或(P)款允许的留置权除外(但除非已为此类留置权设立准备金，否则此类留置权不得先于抵押品代理人的留置权)；

(C)(I)在发票正本开具之日起七十五(75)天以上或在发票原定到期日后三十(30)天以上仍未支付，或(Ii)已注销适用账户债务人的账簿或以其他方式被指定为无法收回；

(D)账户债务人所欠的债务，而根据上文(C)条，该账户债务人及其关联公司所欠账户的50%以上不符合资格；

(E)被穆迪评级为BBB-或S或Baa3或更高评级的账户债务人(或如不存在此类评级，则相当于任何其他国家承认的证券评级机构的此类评级)所欠的债务，但以该账户债务人及其关联公司欠贷方的账户总额超过所有符合资格账户的总额的20%为限，而这些账户债务人及其关联公司如无本条(E)(I)将被列为“合格账户”，该账户债务人所欠的债务超过该百分比的范围，或(Ii)除(E)(I)款所述的账户债务人以外的账户债务人所欠贷方的账户总额，如果没有该(E)(Ii)条的规定，将被列为“合格账户”的账户总额超过所有合格账户总额的15%，但该账户债务人所欠的债务超过该百分比；

(F)本协定或抵押品文件中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或在任何实质性方面不属实；

(G)不是由于在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生的；(2)发票或其他单据，其形式为迄今提供给行政代理人或其代理人(或行政代理人以其他方式令行政代理人满意)，并已送交账户债务人(不言而喻，在适用的账户债务人未收到(或在正常业务过程中一般未收到)要求就任何该等账户付款的发票的情况下，前述规定不适用，只要(X)任何该等未开出帐单的账户已记录在该信用方的簿册和记录中，和(Y)贷方出售的基础存货的所有权已转移给买方)，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于公司完成任何进一步的业绩，(V)代表以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或返还为基础的销售，或(Vi)与支付利息有关；

(H)开立该账户的货物尚未运抵账户债务人，或开立该账户的服务未由适用的信用方为其提供服务的公司；

(I)任何支票或其他付款工具因任何原因而退回而未被收取的票据；

(J)任何账户债务人所欠的债务，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、临时接管人、监管人、保管人、受托人或清盘人，(Ii)管有由任何接管人、临时接管人、监管人、保管人、受托人或清盘人取得的全部或重要部分财产，(Iii)提交或已提交任何转让、申请、请求或清盘呈请，以进行清盘、重组、妥协、安排、债务调整、判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件或在任何状态下进行的法律程序，省、地区或联邦破产法(破产事件下为占有债务人并被行政代理合理接受的账户债务人的请愿后应付账款除外)，(4)以书面形式承认其无力或通常无法在到期时偿还债务，(5)破产，或(6)停止经营业务；

(K)已出售其全部或基本上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(L)账户债务人未能满足以下至少一项要求的债务：(一)其首席执行官办公室设在美国或加拿大，或(二)其组织管辖权在美国或加拿大；

(M)以美元或加拿大元以外的任何货币欠下的债务。

(N)美国以外的任何国家的任何政府当局所欠的债务，除非该帐户有由行政代理人所拥有并可由行政代理人直接提取的信用证支持；(Ii)美国的任何政府当局或其任何部门、机关、公共公司或其机构，但经修订的《1940年联邦债权转让法》(《美国法典》第31编第3727节及以后)除外。以及(3)加拿大的任何政府当局或任何省、省、部门、公共公司或其工具，除非已遵守《加拿大财务管理法》或任何类似目的和效力的省或地区立法，以限制此类账户的转让以及完善行政代理人在此类账户的留置权的任何其他必要步骤已得到遵守；

(O)任何信用方或任何信用方的任何关联公司，或任何信用方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的债务；

（p） 该债务由任何债权方负债的账户债务人所欠，但仅限于该债务的范围，或者受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、押金、进度付款、保留金或其他类似预付款的约束，在每种情况下均以其范围内;

(Q)须受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议规限，但仅限于任何此等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围；

(R)由任何本票、动产票据或票据证明的票据，除非为完善抵押品代理人在该本票、动产票据或票据上的留置权而采取的一切必要步骤已以行政代理人合理满意的方式得到遵守；

(S)账户债务人所欠的债务：(I)据信用方所知，该账户债务人位于任何司法管辖区，要求提交《商业活动通知报告》或其他类似报告，以允许适用的信用方在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非适用的信用方已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务，或(Ii)是受制裁的人；

(T)适用贷方已与账户债务人就任何减额达成任何协议的任何账户，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，但仅限于任何此类减额，或已部分付款且贷方为该账户的未付部分设立了新的应收款的任何账户；

(U)在所有实质性方面不符合所有适用法律和条例的要求的公司，无论是联邦、州、省、地区还是地方，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《委员会条例Z》；

(V)根据采购订单或根据合同或其他协议或谅解(书面或口头)的条款销售的货物，表明或声称任何人(适用的信用方除外)对此类货物拥有或曾经拥有所有权权益，或表明任何一方(适用的信用方或抵押品代理人除外)为收款人或汇款方；

(W)以交货条件现金支付的现金；

(X)说明该帐户所依据的合同或协议是否受任何司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律管辖(或，如果其中未明示适用的法律，则说明根据适用的法律选择原则，该帐户不受任何美国、该州或哥伦比亚特区的法律或加拿大联邦法律或加拿大任何省或地区的法律管辖。

“合格受让人”是指符合第12.6节规定的受让人要求的任何人(须经该条款所要求的同意，如有)。

“合格承运人”系指附表1C所列或所述的任何承运人，因为该等附表1C可由本公司在行政代理同意下不时修订，该同意不得被无理拒绝。

“合格现金抵押品”是指在任何确定日期，贷方的任何美元或现金等价物(其定义第(Vii)款规定的类型除外)，这些美元或现金等价物(A)在行政代理的一个单独且完全封锁的受控账户中持有，(I)资金不能从中提取，除非满足第2.7节的要求，(Ii)仅包含此类合格现金抵押品，以及(B)不受留置权以外的留置权的约束，该留置权不适用于行政代理，其目的是为了担保当事人的利益，并根据法律的实施，允许以适用的托管银行为受益人的留置权。为免生疑问，合格的现金抵押品不包括过帐至现金抵押信用证的任何金额。

“合格的分离RIN”是指在任何时候，就任何RIN类型而言，所有贷方在此时拥有的该类型的分离RIN的总数，减去为抵销RFS项下所有贷方的所有可再生容量债务所需的该类型的分离RIN的数量(如果此时需要确定RFS项下的可再生容量义务的遵守情况)。

“合格期货账户”是指在任何时候，任何贷款方的商品账户或期货账户(定义见PPSA)，在该日期与行政代理合理接受的声誉良好的经纪人(每个人，只要该人根据下一句保持合格，“合格经纪人”)就该合格经纪人在受监管交易所(包括纽约商品交易所、洲际商品交易所和芝加哥商品交易所结算港)持有的、在任何时间和各方面都按照本协议(包括为免生疑问)保持的头寸保持的商品或期货账户。贷记该商品账户或与该商品账户相关的所有交易)，且该商品账户在截止日期后六十(60)天后的任何时间都必须(I)完善的第一优先权留置权，仅受根据第9.3节允许的留置权的约束，该留置权因法律的实施而自动优于该第一优先权留置权，以及该合格经纪商就适用控制协议允许的信用方对该合格经纪商的任何债务而享有的任何留置权(包括但不限于，如果允许的话，合资格经纪在不要求额外保证金和事先通知的情况下平仓该公司的未平仓头寸的任何权利)(商品账户中的此类金额受本条(I)中规定的合格经纪的留置权和平仓权利的限制，“经纪账户扣除”)，以及(Ii)抵押品之间的控制协议

代理人、持有该账户的信用方以及与其保持该账户的合资格经纪人。为免生疑问，经纪可在行政代理根据其合理酌情权向公司发出两(2)个工作日的通知后，随时停止符合本协议规定的所有目的的“合格经纪”资格。在确定合资格期货账户的清算净值时，应包括在该日期持有的任何美国国库券的任何贴现面值，减去截至该日该等美国国库券的任何未赚取利息；只要到期日在相关确定日期的六(6)个月内；此外，计算的合资格期货账户的清算净值应扣除任何经纪账户。

“合格IG账户”是指账户债务人拥有的合格账户，其评级为BBB-或被S或BAA3评级或穆迪评级更高(或如果不存在此类评级，则相当于任何其他国家公认证券评级机构的此类评级)。

“合格库存”是指贷款方的所有产品库存，根据以下(A)至(T)款中的任何一项，该产品库存不符合纳入借款基础计算的资格。在不限制行政代理在此的自由裁量权的情况下，符合条件的库存不应包括任何产品库存：

(A)根据《质押和担保协议》或《加拿大质押和担保协议》，不受第一优先权约束的担保机构完善留置权，以抵押品代理人为受益人，不论其所在地为何；

(B)受任何留置权约束的资产，但(I)以抵押品代理人为受益人的留置权和(Ii)第9.3节(A)、(B)、(F)、(N)、(P)和(U)条款允许的留置权除外(但除非已为此类留置权设立准备金，否则此类留置权不得先于抵押品代理人的留置权)；

(c)    [保留区];

(D)本协定或附属品文件中所载的任何契诺、陈述或保证在任何实质性方面遭到违反，且在任何实质性方面不符合任何政府当局规定的适用于销售或使用本协定或附属品文件的任何适用标准；

(E)除任何信用方以外的任何人应(I)拥有任何直接或间接的所有权、权益或所有权，或(Ii)在任何采购订单或发票上注明对该库存拥有或看来拥有其中的权益；

(f)    [保留区];

(G)货物(I)不在美国或加拿大，或(Ii)在运输途中；

(H)位于适用贷款方租赁的任何地点的贷款，除非(I)出租人已向行政代理交付抵押品准入协议或(Ii)已建立关于此类贷款的未来三个月到期或将到期的租金、收费和其他金额的准备金；

(I)位于任何第三方仓库内或由受托保管人(第三方加工商或合格承运人除外)拥有且没有单据(根据上文(G)款与在途库存有关的提单除外)证明的货物，除非(I)该仓库保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)仓库保管人或受托保管人对相关存货有留置权或债权的储存或运输费用、保险、劳工和其他类似费用的准备金已确定；

(J)找不到的目标；

(K)属于停产产品或其组成部分的产品；

(L)信用证作为发货人寄售的标的；

(M)易腐烂的食物；

(N)包含或承载许可给任何信用方的任何知识产权的资产，除非信用方或任何有担保的一方可以出售或处置此类库存，而不会(I)侵犯许可方的权利，(Ii)违反与许可方的任何合同，或(Iii)在支付因根据当前许可协议出售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费方面承担任何责任；

(O)贷款方的当前永久库存报告(或行政代理在其允许的自由裁量权下可接受的其他库存报告)中未反映的库存(除非此类库存在提交给行政代理的报告中反映为“在途”库存)；

(P)卖方合法有效地主张其回收权的土地；

(q)    [保留区];

(R)从受制裁的人那里获得的资产；或

(S)表示，在库存为RIN的情况下，不符合条件的RIN库存。

“合格的非IG帐户”是指不是合格的IG帐户的合格帐户。

“合格轨道车辆库存”是指信用证方的所有合格库存，除非未能满足其定义(G)或(H)条款中的任何规定，即(I)已交付给合格承运人，并且(A)信用证方有权获得该合格库存，或(B)该信用证方有绝对和无条件的权利从该合格承运人处获得该合格库存，并且(1)该合格承运人已向行政代理交付了抵押品访问协议和行政代理可能要求的其他文件，或(2)储藏或运输费用、保险、该合格承运人对相关库存有留置权或索取权的劳务和其他类似费用已确定或(Ii)在贷方控制和所有权下的轨道车运输中。

“合格的RIN库存”是指由符合以下要求的合格的分离的RIN组成的信用方的所有库存：该库存(I)由该信用方拥有，(Ii)符合《质押和担保协议》为担保方的利益的完善担保权益的第一优先权，(Iii)在借款基础认证日期后至少31天到期，以及(Iv)根据RFS有效使用。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、省、地区、地方或市政法律，包括普通法、规则、命令、条例、法规、条例、法典、法令，或任何政府当局的法律上可执行的要求，以管理、关于或施加与人类健康有关的责任或行为标准，因为它们与环境关注的材料或环境保护(包括但不限于环境关注的材料)有关，目前或今后任何时候都可能生效。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)、(N)或(O)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何未能满足任何计划的法定最低供资标准的事件；(C)根据《守则》第412(C)节的规定申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意图；(F)公司或任何ERISA关联公司因退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自本公司或任何ERISA关联公司的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。

“违约事件”系指第10条规定的任何事件，只要已满足发出通知、期限届满或两者兼而有之的要求。

“超额现金”是指母公司和作为全资子公司的每个受限子公司在任何时候合计的任何现金或现金等价物(抵押任何信用证的现金除外)：(A)任何合格的现金抵押品和任何现金及现金等价物，这些现金或现金等价物包含在任何重大债务储备账户、任何资产出售储备账户或专门用于托管、工资、扣缴、税收、信托、受托目的、员工工资和员工福利的账户中，或保存在符合(C)款所述留置权的账户中。(J)和(V)以第三方(抵押品代理或行政代理除外)为受益人的9.3节的任何现金或现金等价物；(B)任何非关联第三方根据与此类第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议而代管持有的任何现金或现金等价物，该协议包含有关此类保证金的支付和退款的习惯规定；(C)母公司、本公司或作为全资子公司的任何其他受限制子公司将在五(5)个工作日内使用的任何现金或现金等价物，以支付母公司将收购的财产的购买价；本公司或任何根据与非关联第三方订立的具有约束力及可强制执行的买卖协议而成为全资附属公司的任何现金及现金等价物，该协议载有关于在正常业务过程中支付该等收购价的惯常条款；(D)母公司、本公司或任何属全资附属公司的受限制附属公司因任何资产出售、处置、意外事故或谴责而收到的任何现金及现金等价物，而该等现金及现金等价物须用于强制支付已担保的2026年期票据(或如当时的支付条件已获满足，根据《2026年有担保票据契约》的条款(或如付款条件当时已获满足，则指根据本协定准许以同等权益第二留置权作为抵押的管理该等债务的契据或文件)(但只限于支付该等款项的义务或将该等收益再投资的权利)(但只限於支付该等款项的义务或将该等收益再投资的权利(视何者适用而定)；(E)任何现金或现金等价物，其金额最高可达任何信贷方签发的未清偿支票或启动的电汇或ACH转账的总金额。

“超额现金测试日期”是指每个工作日，从截止日期后的第二个工作日开始。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外账户”是指下列账户：(A)仅用于支付工资、税款及雇员工资和福利的账户；(B)仅存放债务收益(包括贷款收益)的支出账户；(C)零余额账户，其余额每天被转入受控账户；(D)第三方信托账户；(E)受第9.3(C)或(J)节允许的留置权约束的账户；以及(F)每日平均存款余额少于2,000,000美元的其他账户。

“不包括附属公司”指(A)任何非实质附属公司、(B)任何属CFC或CFC Holdco的附属公司、(C)属CFC或CFC Holdco的直接或间接附属公司的任何国内附属公司及(D)仅就构成商品交易法第1(A)(47)条所指的“掉期”的任何掉期义务而言，指并非合资格ECP参与者的本公司任何附属公司。

对于行政代理人、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或因公司在本合同项下的任何义务而支付的任何付款的任何其他接受者而言，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税款，在每一种情况下，(I)由于该接受者根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据公司根据本协议提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但在每种情况下，根据第5.23(B)节的规定，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前付给该贷款人，(C)就贷款人而言，加拿大联邦政府对因该贷款人(A)不与任何加拿大信用方保持一定距离(在《加拿大所得税法》所指的范围内)而向贷款人支付或贷记的款项征收预扣税，或(B)为任何加拿大贷款方的“指定股东”(定义见“加拿大所得税法”第18(5)款)，或不为“加拿大所得税法”(加拿大)的目的与该指定股东保持距离交易，但在上述(A)或(B)项的情况下，如出现非公平关系，或贷款人是指定股东或与指定股东进行非公平交易，仅因该贷款人已签立、交付、成为其一方、履行其义务、在下列情况下收取款项，收到或完善本协议项下或强制执行的担保权益，或

任何其他信用证单据，(D)可归因于收款人未遵守第5.23(G)节的税款，以及(E)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有租赁抵押财产”是指在该特定租赁信托契约、担保协议、租赁和租金的抵押品转让和固定装置备案声明中描述的贷方的租赁，日期为2020年11月23日，并在德克萨斯州洛夫县官方记录中作为第2020-2986号文件记录。

“现有循环信贷协议”是指母公司、本公司、担保方、作为行政代理的德意志银行美国信托公司和其他各方之间的修订和重新签署的信贷协议，日期为2017年2月14日。

“现有定期贷款信贷协议”是指母公司、本公司、担保方、作为行政代理的威尔明顿信托公司、全国协会和其他各方之间的、日期为2020年6月3日的定期贷款信贷协议。

“信用证延期”是指根据本协议发放的贷款和签发的信用证的总称。

“贷款”系指(I)循环信贷承诺及根据其作出的信贷延伸(“循环信贷融资”)及(Ii)循环信贷承诺增加及循环信贷增量贷款(如有)的每一项。

“FATCA”系指守则第1471至1474节(或实质上类似的任何经修订或继承的条文)及其下的任何条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率低于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%。

“金融债务”是指在任何日期(I)所有债务，(Ii)根据本协议允许的贷款方欠任何对冲银行或根据任何掉期合同欠任何对冲银行的所有掉期债务，以及(Iii)根据任何现金管理协议欠现金管理银行的贷款方的所有现金管理债务。

“融资方”统称为代理人、贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人。

“第一修正案生效日期”是指2021年11月8日。

“第一买受人留置权”是指德克萨斯巴士公司定义的留置权。&Com.代码9.343节，或俄克拉荷马州、堪萨斯州、密西西比州、怀俄明州、新墨西哥州或任何其他州的类似法律。

“固定费用承保比率”指于适用计量期间的厘定日期，(I)综合EBITDA于该计量期间减去该计量期间的未融资资本开支与(Ii)该计量期间的固定费用的比率。

“固定费用”是指在任何期间，(A)该期间的综合现金利息支出(不包括在结算日支付的费用)，(B)贷方在该期间以现金支付或要求以现金支付的所得税和其他税款的总额(在综合基础上确定，但扣除该期间实际收到的现金税款的任何退款，以及不包括在综合EBITDA计算中的部分)，(C)在每种情况下，贷方的所有债务本金(包括与资本租赁有关的付款)的总额，计划在该期间内以现金支付(在该期间综合基础上确定的)(在每种情况下，除非是用下列收益支付：(I)任何贷款以外的债务，(Ii)母公司的股权发行(不合格股票除外)，或(Iii)为使用其现金净收益支付贷方预定债务的目的而完成的重大资产出售)，(D)在该期间内以现金支付的所有限制性付款的总金额(不包括任何现金股息，就(I)信贷方向另一信贷方或(Ii)由受限制附属公司向信贷方或另一受限制附属公司以现金支付或达成的股权而作出的分派及其他付款，及(E)信贷方计划的所有供款于该期间内以现金支付或规定以现金支付的总额(无重复)，均根据公认会计原则按综合基准计算。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行了全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初(自第二修正案生效之日起、本协议的修改、修订或续签之日起)就调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)提供的基准利率下限(如果有)。为免生疑问，自第二修正案生效之日起，每个经调整的期限SOFR或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0.50%。

“外国贷款人”是指为税务目的而根据公司所在司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国以外任何司法管辖区的法律(本守则第7701(A)(9)条所指)成立的公司的任何子公司。

“费用函”是指母公司与JPMCB之间日期为2021年1月9日的信函。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“普通合伙人”是指特拉华州的有限责任公司NGL Energy Holdings LLC。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、地区、直辖市或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“大台面资产”是指属于大台面管道一部分的收费的实物不动产资产。

“大梅萨管道”指的是将原油从科罗拉多州韦尔德县的原产地输送到俄克拉荷马州库欣的信贷机构终点站的550英里长的管道。

“担保人”是指在“担保”项下被确定为“担保人”的每个信贷方，包括作为受限制子公司(任何除外子公司除外)的公司的每一家全资国内子公司或加拿大信贷方，在每一种情况下，根据第8.10(B)或9.15节的规定，不时需要或将被要求交付担保或信贷方加入协议或其他担保或担保补充。

“担保”是指一个或多个担保人以本协议附件E的形式，以担保方为受益人所作的担保(或由一个或多个加拿大信贷方作出的加拿大法律管辖的实质上类似的担保形式)，以及根据本协议第8.10节或第9.15节交付的彼此担保或担保补充。

“对冲银行”是指在订立掉期合同之时或在成交之日是贷款人或牵头安排人或贷款人或牵头安排人的附属机构，并以其作为掉期合同当事人的身份的任何人。

“国际律师协会”具有第1.5节规定的含义。

“非重大附属公司”指母公司指定为受限制附属公司的任何受限制附属公司；但条件是：(I)所有非重大附属公司于根据第6.3节提交的最新财务报表日期根据公认会计原则厘定的总资产不得超过母公司及其受限制附属公司于该日期的综合总资产的百分之五(5%)；及(Ii)所有非重大附属公司的综合EBITDA于任何厘定日期不得超过母公司及其受限制附属公司于适用计量期间的综合EBITDA的5%。

“增量承诺生效日期”具有第3.5节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第3.4节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第3.6节中规定的含义。

“增量贷款人”具有第3.3节规定的含义。

“增量循环信用贷款”具有3.1节规定的含义。

“负债”是指任何人在任何特定日期(I)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(不包括(A)在正常业务过程中产生的应计费用和应付贸易账款，以及(B)任何收益债务，直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债)；(Ii)为该人的账户开具的所有信用证的面额，以及在该信用证下开具的所有汇票，但不得重复。(Iii)由任何留置权担保的对该人所拥有的任何财产的所有债务(租赁义务除外)，但以该人在该财产中的权益为限，即使该人尚未承担或承担该等债务的偿付责任；。(Iv)该人根据资本租契承担的义务；。(V)该人因承兑安排而产生的所有债务及为该人的账户而产生的类似债务；。(Vi)该人就掉期债务所负的净负债；。(Vii)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议而须承担的与该人所取得的财产有关的所有义务；。()该人根据任何综合租契支付本金部分的所有义务(按根据该综合租契支付的租金的净现值计算，并以该综合租契的隐含利率作为折现率计算)；。(Ix)该人对另一实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)负有法律责任的所有债务，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围，但如该债务的条款规定该人无须对此负上法律责任，则属例外；。(X)该人就其他人的债务而承担的所有或有债务；(Xi)该人就不合格股份所负的所有义务及(Xii)该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的义务；。但不包括因存在递延收入而产生的任何债务，包括在正常业务过程中未逾期超过九十(90)天的客户存款及其利息，如果逾期超过九十(90)天，则存在争议，并已在该人的账簿上建立了符合公认会计准则的充足准备金。

“受补偿人”具有第12.5(C)节规定的含义。

“保证税”系指(A)除免税以外的其他税种，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税种。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为其自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营，或(D)本公司或其任何关联公司；但就第(C)条而言，该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过25,000,000元的资产，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

“信息”具有第12.13(A)节规定的含义。

“债权人间协议”是指在截止日期由作为担保2026票据受托人的行政代理、美国银行、国民协会和贷方之间签署的某些债权人间协议，其形式和实质均令各方合理满意，并经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款，每个季度的第一个营业日和循环信贷终止日期，(B)对于任何RFR贷款，(I)在借款后一个(1)月的每个日历月的数字对应日的每个日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(Ii)循环信贷终止日期和(C)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款为其一部分的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期的第一天和循环信贷终止日期之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天之前的每一天。

“利息期”是指就定期基准贷款的任何借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准的可获得性)；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；。(B)在一个历月的最后一个营业日(或在最后一个历法中没有相应的日期)开始的任何利息期间。

(C)根据第5.17(F)节从本定义中删除的任何期限不得在根据第5.1条或第5.3条提出的任何请求中予以说明。就本条例而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，其后则为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“投资”具有第9.7节规定的含义。

“投资条件”系指，截至任何确定日期，(I)不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因采取相关行动而持续或将会导致的违约或违约事件，且(Ii)在紧接受投资条件所规限的任何交易生效之前及之后，(A)(1)当时及紧接之前三十(30)天(或如较短，(2)固定收费覆盖率，按形式计算，至少为1.0至1.0，或(B)在此时及之前三十(30)天(或如较短，则为自截止日期起计)，可供使用的金额至少为(X)30%的Line Cap及(Y)$120,000,000,000两者中较大者。

“签发贷款人”是指JPMCB、富国银行、国民协会、多伦多道明银行纽约分行或任何其他同意作为签发贷款人的贷款人(或其各自的关联公司)，并由本公司和行政代理指定为签发贷款人，作为信用证的签发人。

“发行贷款人升华”指截至截止日期(A)$100,000,000(对于JPMCB)，(B)$5,000,000(对于富国银行，National Association)和(C)$5,000,000，(对于多伦多道明银行纽约分行)，或(在上述(A)至(C)条的每一种情况下，由行政代理和适用的发行贷款人自行决定的较大金额)。

“JPMCB”指摩根大通银行及其继任者。

“KrimBill Party”指Michael KrimBill、KrimGP2010、LLC、Krim2010、LLC以及Michael KrimBill及其家族成员为遗产规划而建立的任何信托或家族合伙关系；但前提是，KrimBill 2010、KrimGP2010、Krim2010、LLC及此类信托或家庭合伙关系由Michael KrimBill直接或间接控制。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指令、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“L信用证申请书”是指以开证行当时的惯例格式就所要求的信用证类型提出的信用证申请书。

“L信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“L信用证参与权益”是指在每份已发行和未偿还的信用证以及与此相关的L信用证申请书的面值中的不可分割的参与权益。

“长期选举”应具有第1.6节规定的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.6节中给出的含义。

“牵头安排人”是指摩根大通银行、加拿大皇家银行资本市场2和巴克莱银行，以其联合牵头安排人的身份。

“租赁义务”是指贷方在其任何确定之日根据经营租赁(扣除分租的租金承诺后的净额)在综合基础上确定的贷方的租金承诺。

就租赁权、通行权和地役权而言，“租赁抵押”是指构成不动产的租赁权、通行权和地役权、租赁式抵押贷款、租赁信托契据或类似文书，其形式由公司与抵押品代理人(包括任何贷款方、抵押品代理人和一个或多个受托人)合理商定，每一种情况下均须作此更改

2加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

由当地律师根据当地法律或当地惯例提出建议，并可不时予以修正、修改或补充。

“租赁”对任何人而言，是指作为承租人或被许可人的人在土地、改善和/或固定装置的租赁或许可证中、在租赁或许可证下以及在其下的所有权利、所有权和权益。

“贷款人”系指附表1A所列的每家银行或其他贷款机构、根据第12.6(C)条成为贷款人的每个合格受让人、根据第3条成为贷款人的每个增量贷款人及其各自的继承人、分支机构和附属机构，并应根据上下文需要包括以该身份的Swingline贷款人和以该身份发行的贷款人。

“贷款人关联公司”是指(I)任何贷款人的任何关联公司或分支机构，(Ii)由任何贷款人管理或管理并在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何人，以及(Iii)就任何贷款人而言，投资于商业贷款和类似信贷延伸的基金，任何其他投资于商业贷款和类似信贷延伸的基金，并由与该贷款人相同的投资顾问/经理或由该贷款人的关联公司或投资顾问/经理管理或建议的任何其他基金。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“出借方”是指行政代理、抵押品代理、每家出借人或任何其他出借人。

“与贷款人有关的人”具有第12.5(B)节所赋予的含义。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指(A)就其ABR贷款而言，是将进行或维持其ABR贷款的贷款人的办公室；(B)对于其RFR贷款而言，是指其RFR贷款办公室；(C)就其期限基准贷款而言，是其期限基准贷款办公室。

“信用证”是指开证行根据第2.3条开具的信用证。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”是指任何抵押、质押、押记、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议、担保权益或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与前述任何条款相同的经济效果的融资租赁，以及根据任何司法管辖区的UCC、PPSA或类似法律就上述任何条款提交的任何融资声明，除提交与租赁义务有关的融资报表外，此类融资报表涉及受此类租赁义务约束的财产)。

“有限条件交易”指(I)任何不以是否获得或获得第三方融资为条件的允许收购或类似投资，以及(Ii)要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务。

“额度上限”是指在任何确定日期，循环信贷承诺总额和借款基数之间的较小者，两者均为当时有效。

“贷款”是指循环信贷贷款(包括保护性垫款)、Swingline贷款和增量循环信贷贷款(如果有的话)的统称；单独称为“贷款”。

“多数贷款人”是指在特定时间，在符合第5.24(B)节的规定下，持有下列款项总和的50%以上的贷款人：(1)循环信贷承诺，或在循环信贷承诺已被取消的情况下，持有(A)循环信贷贷款当时未偿还本金的总额，加上(B)所有未偿还信用证项下当时可提取的L/C参与利息总额，加上(C)L/C循环债务的当时未偿还本金总额。加上(D)贷款人在第2.8(A)和(B)节中就当时未偿还的保护性垫款和(Ii)在任何适用的递增贷款结算日及之后达成的协议所代表的总额，相关循环信贷承诺增加，或如果循环信贷承诺增加已被取消，则增加相关增量循环信贷贷款的当时未偿还本金总额；只要本协议当事一方少于三个贷款人(他们不是彼此的附属机构或违约贷款人)，则“多数贷款人”的定义应为“所有贷款人”。

“市场价值”是指产品(合格RIN库存除外)在最新借款基础证书所涵盖期间的最后一天的现货市场价格，由通常用于该产品(包括但不限于Nymex、OPIS、Argus和Platts)和地点的市场价格提供商确定，并由管理代理在其允许的酌情决定权下合理接受。就RIN而言，(X)附加的RIN不应被视为具有独立于其所附标的产品的“市场价值”，以及(Y)所有符合资格的RIN库存在任何时间的“市场价值”的总和应等于(I)根据上一句由市场价格提供商确定的该时间的所有该等合格RIN库存的价值减去(Ii)当时的RIN库存超额抵销(如果有的话)之和。

“重大不利影响”系指(I)对母公司及其受限子公司的业务、财务状况、资产或经营结果的重大不利影响，(Ii)公司和其他贷方作为一个整体履行其在任何信用证文件项下的任何义务的能力的重大损害，(Iii)贷款人在任何信用证文件项下的权利和补救措施的重大损害，(Iv)对合法性、有效性、(V)抵押品代理人(代表其本身和担保当事人)对抵押品的留置权的重大减损。

“重大资产出售”指向母公司、本公司或其受限制附属公司产生超过25,000,000美元的毛收入的任何资产出售或一系列相关资产出售。

“物质业务扩展项目”是指贷方通过建造本协议和其他信用证文件允许的固定资产或资本资产扩大业务，其中一个或多个贷方的资本支出超过25,000,000美元。

“重大债务储备帐户”指本公司名下的存款帐户，该帐户受控制协议约束，并仅就到期时支付任何重大债务(或其任何准许再融资债务)而存入金额(且该帐户不得包含其定义第(Vii)款所述类型的现金等价物)。

“重大债务”是指母公司、本公司或其受限子公司本金等于或大于50,000,000美元的任何债务。

“重大不动产资产”是指贷款方位于美国的任何不动产，不包括(I)任何租赁权、地役权或通行权，如果根据有关该等租赁权或通行权的租赁条款或运输文件，或适用法律，禁止授予该等租赁权或通行权的留置权，并且在使用商业上合理的努力后没有放弃这种禁止，或者没有获得任何必要的第三方同意(这种情况，为免生疑问，除支付或偿还与此类同意书和抵押有关的文件的编制和记录相关的合理费用和开支外，不得要求现金支付或其他对价)和(Ii)截至成交日期或购买之日指定价值低于5,000,000美元的任何不动产；但(A)根据第(Ii)款排除的自有不动产的指定价值合计不得超过母公司及其受限制子公司的总合并资产的100,000,000美元和1.5%(在根据本协议第8.1(A)或8.1(B)节提交的最近财务报表的日期根据公认会计准则综合确定)和(B)租赁权的指定价值合计。根据第(I)款和第(Ii)款排除的地役权和通行权不得超过母公司及其受限制子公司合并资产总额的150,000,000美元和2.25%(在根据本协议第8.1(A)或8.1(B)节提交的最新财务报表之日根据公认会计准则综合确定)；此外，只要贷方在任何不动产(X)中的任何权利(X)是Grand Mesa资产，或(Y)是特拉华州资产，在每种情况下，账面价值超过1,000,000美元，应被视为构成重大不动产资产。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料、医疗废物和放射性材料，在每种情况下，均受任何适用的环境法管制。

对于本协议项下的任何决定日期，“测算期”是指在截止日期之前或根据第8.1(A)或8.1(B)条(视何者适用而定)交付财务报表的公司连续四个会计季度的最近结束期间。

“穆迪”系指位于特拉华州的穆迪投资者服务公司及其后继者，或者，如果没有任何此类后继者，则指由公司和行政代理选择的国家认可的统计评级机构。

“按揭”指仅就拥有的不动产权益而言的按揭、信托契据、抵押权契据或类似文书，其形式须由本公司与行政代理(包括任何信贷方、抵押品代理及一名或多名受托人)合理地协定，在每一种情况下，均须经当地律师根据当地法律或当地惯例建议作出的更改，以及可不时修订、修改或补充的更改。

“抵押财产”是指根据本协议成为抵押或租赁抵押的任何不动产，在每种情况下，为担保当事人的利益的行政代理应根据抵押或租赁抵押被授予留置权)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“天然气液体”是指液态碳氢化合物，包括乙烷、丙烷、丁烷和戊烷，每种情况下都是从气田天然气中提取出来的。

“清算净值”就任何商品账户而言，是指(1)所有期货头寸的市值总和，(2)所有期权头寸的总清算价值，(3)现金余额，在每种情况下均记入该商品账户的贷方，以及(4)记入该商品账户的现金等价物。

“净收益”是指母公司或其任何受限子公司就任何资产出售(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物，但不包括根据第9.6(E)节被视为现金的任何非现金代价而收到的任何现金或现金等价物)的现金收益和现金等价物的总额，扣除：(A)与此类资产出售有关的直接成本，包括但不限于所有法律、会计、投资银行、产权和记录税项支出、佣金和其他费用和支出，以及所有联邦、州、作为此类资产出售的结果，根据公认会计原则(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享协议后)，需要支付或应计的省级、外国和地方税；(B)就任何债务(限制性债务除外)而支付的所有款项，如按照该等债务的条款，或根据该等债务的条款，或为取得该等资产出售的必要同意，或根据适用法律，须从该等资产出售所得的收益中偿还，而该等资产是受该等资产出售所限的资产所担保的，则须由该等资产出售所得的收益偿还；。(C)因该等资产出售而须向附属公司或合营企业的少数股东权益持有人作出的所有分派及其他付款；。以及(D)根据公认会计原则，扣除卖方将提供的适当金额作为准备金，或以托管形式持有，只要需要作为准备金或托管形式持有，以就销售价格进行调整，或用于赔偿或与资产出售中处置的资产相关的任何负债，并在资产出售后由母公司或任何受限制的子公司保留。就净收益的定义而言，“资产出售”应具有《2026年有担保票据契约》在成交日所载的含义。

有关原油、天然气液体、精炼石油产品和可再生产品（如适用）的“净未平仓头寸”是指此类产品桶数的绝对值，通过减去（a）（i）信贷方承诺购买或可能被要求购买或将根据商品合同收到的此类产品桶数的总和获得，在未来日期以固定价格;和（ii）信贷方库存中的此类产品桶数来自（b）信贷方承诺出售或可能被要求出售或将根据商品合同在未来日期以固定价格交付的此类产品桶数。

“非同意贷款人”具有第12.1节规定的含义。

“不延期通知日期”的含义与第2.3(C)节所赋予的含义相同。

“票据”是指证明贷款的任何本票的统称。

“票据优先权抵押品”具有“债权人间协议”中规定的含义。

“票据优先抵押品预付事件”是指发生任何产生净收益的票据优先抵押品的资产出售(定义见有担保的2026年票据契约于成交日)。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在该日上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；但如上述任何一项税率低於0.50%，则该等税率须当作为0.50%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指本公司及其他贷方对代理人或任何贷款人的贷款及所有其他债务及负债的未付本金及利息(包括但不限于贷款到期后产生的利息，以及任何破产呈请提出后，或与任何贷方有关的任何破产、重组或类似法律程序开始后所产生的利息，不论申请后或呈请后利息的申索是否在该等法律程序中被允许)，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的、现已存在或以后发生的，而该等利息可能在下列情况下产生、产生或与之相关：本协议、贷款、其他信用证文件、任何信用证或L信用证申请书，或与此相关而制作、交付或提供的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿付义务、费用、赔偿、成本、开支(包括但不限于向代理人或任何贷款人或任何此类关联公司支付的所有律师费用和费用)或其他原因。

“经营租赁”指由承租人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，但该租赁不是资本租赁。

“组织文件”系指：(1)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，为同等或类似的组织文件)；(2)就任何有限责任公司而言，为成立证书或章程或组织及经营协议；和(Iii)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)该实体的任何证书或组建章程或组织。

“原始货币”具有第12.20节规定的含义。

“其他连接税”是指，对于贷款人(包括发出贷款的贷款人)、行政代理或因本公司在本合同项下的任何义务而将支付的任何款项的任何其他接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信贷文件收取付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件中的权益而产生的联系)。

“其他指定的抵押品可交付物”具有第8.10(D)(Ii)节规定的含义。

“其他指定的抵押品要求”具有第8.10(D)(Ii)节规定的含义。

“其他指定财产”具有第8.10(D)(Ii)节规定的含义。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或跟单税，或任何其他消费税、财产税或类似税，这些税是因根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项，或由于本协议或任何其他信用证单据的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他信用证单据有关的其他方面而产生的。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日公布的隔夜银行融资利率确定。

“父母”具有本协议序言中规定的含义。

“同等财产第二留置权”指优先于(I)就ABL优先抵押品担保2026年担保票据下的债务(或与之有关的任何允许再融资债务)的留置权和(Ii)担保与票据优先抵押品有关的债务的留置权。

“参赛者名册”具有第12.6(C)节规定的含义。

“参与者”具有第12.6(C)节规定的含义。

“参与出借人”是指与L信用证在每份信用证中的参与权益有关的任何出借人(就该信用证而言，开立出借人除外)。

“爱国者法案”具有第6.24节规定的含义。

“付款条件”是指，截至任何确定日期，(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因采取相关行动而继续或将导致付款条件的满足，(Ii)在紧接受付款条件约束的任何交易生效之前和之后，按形式计算，(A)(1)可用性至少大于(X)20%的额度上限和(Y)$80,000,000,000，在该时间和紧接之前的三十(30)天(或，如果较短，(2)固定收费覆盖率，按形式计算，至少为1.0至1.0，或(B)在此时及之前三十(30)天(或如较短，则为自截止日期起计)，可供使用的金额至少为(X)30%的Line Cap及(Y)$120,000,000,000两者中较大者。

“PBGC”是指根据ERISA第四章的子标题A设立的养老金福利担保公司（或任何继承人）。

“准许收购”指母公司或其任何受限附属公司以非敌意方式收购从事与本公司及其附属公司相同业务或从事相关业务的人士或部门或行业的全部或实质全部资产或股本或其他股权的全部或实质全部股本或其他股权，只要紧接生效后：(I)除准许合资企业外，100%(减去该等股本或其他股权的金额，如有的话)合计不超过5%，可归因于董事合格股，该人的组织司法管辖权要求由管理层或其他第三方持有的股份，以及在该允许收购时，贷方做出商业合理努力(该努力不应要求任何贷方向该股权持有人或任何其他人支付任何款项或授予任何权利)后，无法识别或收购任何收购该人、部门或业务线的任何被收购或新成立的公司或其他实体的已发行股本或其他股权的现有股本或其他股权的额外股份；(Ii)贷款方取得的任何该等股本或其他股权，应为贷款人的应课税额利益而妥为及有效地质押给抵押品代理人(根据第8.10节无须如此质押的任何附属公司的股本或该附属公司的其他股权除外)；(Iii)本公司促使任何该等公司或其他实体遵守第8.10节的规定(如果该节适用)；(Iv)任何该等公司或其他实体不承担责任，母公司及其受限制的附属公司亦不承担任何债务(根据第9.2节准许的债务除外)；及(V)并无任何违约或违约事件发生或持续，本公司应已向行政代理递交一份表明此情况的高级职员证书，以及该公司或其他实体或所收购资产的所有相关重大财务资料。

“获准关联交易”系指下列任何一项：(A)在正常业务过程中为母公司及其受限制子公司的高级职员和董事支付的惯常董事酬金、惯常董事补偿金和类似安排，以及根据任何此类赔偿安排支付的任何款项；(B)向母公司及其受限附属公司的高级职员、董事和雇员提供惯常和合理的贷款、垫款和补偿，以支付旅行、娱乐、搬迁和其他搬迁费用，每种情况都是在正常营业过程中进行的；(C)根据第9.2(B)条允许的公司间债务和根据第9.2(K)条允许的或有债务的产生；(D)在正常业务过程中与母公司及其受限制子公司的董事、高级管理人员和员工签订的雇佣协议和安排；以及(E)第9.9条允许的限制支付。

“许可业务”是指(I)收集、运输、压缩、处理、加工、销售、分发、储存或以其他方式处理原油、天然气液体和/或精炼石油产品，或与其合理相关或附带的活动或服务，包括水处理、处置和运输，以及与上述任何活动有关的互换义务，或(Ii)产生毛收入至少90%的任何其他业务，其中至少90%构成该守则第7704(D)条规定的“合格收入”。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“许可持有人”是指Michael KrimBill和每个KrimBill党，只要KrimBill党直接或间接由Michael KrimBill控制即可。

“获准合资企业”指贷方收购(通过合并、合并、收购、合伙、合资或其他方式)，但不构成对从事与贷款方相同业务或相关业务的个人或部门或行业的任何资产、股本股份或其他股权的准许收购，但在其生效后立即：(I)贷款方直接拥有的任何被收购或新成立的公司或其他实体的任何未偿还股本或其他股权，在根据“质押和担保协议”的定义或根据第8.10节要求质押的范围内，为贷款人的应得利益而适当和有效地质押给抵押品代理人；及(Ii)不会发生或继续发生任何失责或失责事件，而本公司应已向行政代理人递交一份高级职员的

证明，连同该公司或其他实体的所有相关重要财务信息或行政代理合理要求的范围内的收购资产。

“允许留置权”是指根据第9.3节允许的任何留置权。

“准许再融资负债”具有“准许再融资”定义所指明的涵义。

“准许再融资”系指不时或在任何时间、全部或部分、同时或在不同时间对债务进行的任何再融资、重组、退款、续期、延期或替换(任何此等再融资、重组、退款、续期、延期或重置债务、“准许再融资债务”，以及如此再融资、重组、退款、续期、延期或替换的债务，以下简称“再融资债务”)；但(I)该等许可再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过该再融资债务的本金额(或增值，如适用)(加上该再融资债务的未付累算利息及溢价，以及与此相关的承保折扣、费用、佣金及开支)；。(Ii)该等许可再融资债务的加权平均到期日不短于该再融资债务的加权平均到期日，而该等许可再融资债务的到期日亦不早于该再融资债务的到期日；。(Iii)如该再融资债务的偿还权在合约上排在次要地位，这种允许再融资债务的偿还权在合同上从属于债务，其条款至少在所有实质性方面都与管理再融资债务的文件中所载条款一样有利：(4)除再融资债务外，任何允许再融资债务不得有额外的债务人；但成为担保人的受限制附属公司可担保任何贷款方发生的允许再融资债务，而不论该受限制附属公司是否为再融资债务的债务人，(V)除非根据第9.3(R)节的但书，担保该再融资债务的留置权是允许的，否则，如果该再融资债务是无担保的，则该允许再融资债务应是无担保的；(Vi)如果该债务是有担保的，则该允许再融资债务不以任何额外的财产或抵押品担保，而不是(A)担保该再融资债务的财产或抵押，(B)附于或并入留置权所涵盖物业的后取得财产，以确保该等准许再融资债务及(C)该等准许再融资债务的收益及产品，及(Vi)该等准许再融资债务具有契诺及违约及补救条款，整体而言，该等契约及违约及补救条款对贷款方的有利程度并不比适用债务类别的现行市场条款为低。

“允许的交易”具有第5.25(B)节规定的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、有限责任公司、无限责任公司、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，但须受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，而就该计划而言，本公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“平台”具有第8.2节规定的含义。

“质押和担保协议”是指本公司、其他贷方不时与担保人之间为担保各方的应课税额利益而签订的质押和担保协议，其副本作为附件C-2附于本合同附件C-2，并可根据其条款不时予以修订、修改或补充。

“质押和担保协议”是指对质押和担保协议、加拿大质押和担保协议以及贷款方和抵押品代理人根据第8.10节(与质押和担保协议基本相同的条款)签订的任何其他质押协议或担保协议的统称。

“质押抵押品”的含义与“质押和担保协议”中的“抵押品”一词的含义相同。

“PPSA”指不时修订的《个人财产保障法》(艾伯塔省)以及加拿大任何省或地区的任何其他类似立法；但如果任何抵押品上的任何担保物权或其他留置权的完善或不完善的效果或优先权受加拿大除艾伯塔省(包括魁北克省民法典)以外的司法管辖区有效的关于个人财产担保的个人财产保障法或其他适用法律的管辖，“PPSA”应指该等其他适用的法律

联邦、省或地区立法，涉及动产或动产留置权的授予、完善、抗辩、优先权、排序或执行，以及任何后续法规及其下的任何条例，在每种情况下均不时生效。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“收益”系指(A)UCC或PPSA第9条所界定的与抵押品有关的所有“收益”，以及(B)在出售、交换、收集或处置任何抵押品时可收回或收回的任何东西，无论是自愿还是非自愿，包括但不限于涵盖抵押品的所有保险单收益。

“犯罪收益法”是指不时修订的“犯罪收益法(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)”，包括根据该法制定的所有条例。

“产品”是指实物能源商品，包括原油、天然气液体、沥青、精炼石油产品、可再生产品和符合条件的RIN库存。

“产品库存”是指由产品组成的库存。

“产品库存信用证”是指与任何信用证方的产品库存的运输或购买有关而出具的信用证。

“投影”具有第8.16节中赋予它的含义。

“保护性预付款”具有2.8(A)节规定的含义。

“公共贷款人”具有第8.2节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第12.18(B)节中赋予它的含义。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效之时，总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或该其他人根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“不动产”对任何人来说，是指该人对土地和对土地的所有权利、所有权和权益，及其改进和固定装置，包括租赁权和任何地役权或通行权。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(B)如果基准是每日简易SOFR，则为设定日期前四(4)个工作日，以及(C)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则为行政代理以其合理酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”具有“准许再融资”的定义所指明的涵义。

“精炼石油产品”是指炼制原油的产品，包括柴油、汽油、喷气燃料和其他较重的燃料油，但不包括天然气液体。

“登记册”具有第12.6(B)(Iv)节规定的含义。

“相关单据”是指与信用证有关的任何协议、证书、单据或票据。

“关联方”是指每一个与贷款人有关的人或与代理人有关的人(如适用)。

“相关政府机构”指董事会或NYFRB，CME术语SOFR管理人(视情况而定)，或由董事会和/或NYFRB或(在任何情况下)其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(A)就任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR利率或(B)就任何RFR借款而言，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。

“可再生产品”是指利用可再生资源生产的燃料，包括生物柴油和乙醇。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或其下规定的任何事件。

“请求释放”具有第5.25(B)节中规定的含义。

“所需贷款人”是指在特定时间，在符合第5.24(B)节的规定下，持有下列款项之和的662/3%以上的贷款人：(I)循环信贷承诺，或在循环信贷承诺已被取消的情况下，持有(A)循环信贷贷款当时的未偿还本金总额，加上(B)所有未偿还信用证项下当时可提取的L/C参与利息总额的总和，以及(C)L/C循环债务的当时未偿还本金总额。加上(D)贷款人在第2.8(A)和(B)节中就当时未偿还的保护性垫款和(Ii)在任何适用的递增贷款结算日及之后达成的协议所代表的总额，相关循环信贷承诺增加，或如果循环信贷承诺增加已被取消，则增加相关增量循环信贷贷款的当时未偿还本金总额；只要本协议当事方的贷款人(不是彼此的附属机构或违约贷款人)少于三个，则“必需贷款人”的定义应为“所有贷款人”。

“法律要求”对任何人来说，是指此人的组织文件，以及适用于此人或其任何财产或受此人或其任何财产约束的任何法律(包括但不限于环境法)。

“准备金”是指在任何确定之日，由行政代理设立的下列准备金的总和(并且没有重复确定)：

(A)在指定现金管理债务的情况下，根据相关现金管理银行和本公司通知行政代理的最新风险敞口，所有现金管理银行在该日在所有指定现金管理债务项下的总风险敞口；

(B)就指定互换义务而言，根据相关对冲银行和本公司通知行政代理的最新按市值计价终止风险，所有对冲银行在该日根据所有指定互换义务按市值计算的终止风险合计(在实施适用的净额结算安排后)；及

(C)在合格账户的情况下，行政代理在其允许的酌处权下为稀释、未投保、保险不足、未得到赔偿或赔偿不足的债务或与任何诉讼有关的潜在债务以及税收、费用、评估和其他政府收费建立的准备金；

(D)就符合条件的存货而言，行政代理在其准许酌情决定权下为波动、存货缩减、第一买方留置权、与任何运输中存货有关的关税和运输费、公司租用地点的租金、收货人、仓库保管人和受托保管人的费用、未投保的损失、未投保、保险不足、未获赔偿或赔偿不足的负债或潜在的与任何诉讼有关的负债或潜在负债、税费、费用、评估和其他政府收费，以及保留所有权或类似安排而设立的准备金；

(E)补充加拿大优先应付准备金；加上

(F)管理行政代理在其允许的酌情决定权下建立的其他准备金。

任何此种准备金或变动的数额应与作为准备金或变动基础的事件、条件或其他事项有合理关系，任何准备金或变动不得与已通过资格标准入账的准备金或变动重复。行政代理只有在至少三(3)个工作日之前向公司发出书面通知(该通知应包括对正在建立或修改的准备金的合理详细描述以及准备金或修改的基础)后，才可根据其允许的酌情决定权建立准备金；但不需要这样的通知：(X)如果违约事件已经发生或仍在继续，(Y)仅由于按照以下方法对准备金金额进行数学计算而导致的任何准备金的变化

(Z)若已发生重大不利影响，或(Z)于三(3)个营业日期间前未有更改或建立储备，或合理地可能会产生重大不利影响，将会产生重大不利影响，或(Z)有关储备的变动或额外储备的建立。在任何该等适用的三(3)个营业日期间，行政代理人应按要求与本公司讨论任何该等准备金或变更，而本公司可采取可能需要的行动，使作为该等准备金或变动基础的事件、条件或事项不再存在或以一种在每种情况下均可令行政代理人合理满意的方式建立较低准备金或较小变动的方式存在。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指本公司的首席执行官或首席运营官，或就财务事项而言，指本公司的财务总监、财务总监、总裁副财务长或财务主管。

“限制性债务”指(A)第9.2(G)节或第9.2(I)节允许的任何类型的债务，以及(B)借入的资金或票据、债券、债权证或其他类似票据所证明的债务的其他债务，这些票据、债券、债权证或其他类似票据在每种情况下都是无担保的或在其他方面从属于有担保的2026年票据项下的债务或债务。

“限制性债务付款”具有第9.12(A)节所赋予的含义。

“限制支付”的含义与第9.9节所赋予的含义相同。

“限制性附属公司”是指除非限制性附属公司以外的每一家附属公司。

“重估日期”指，就任何以加元计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的每个签发日期，(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)开证贷款人根据该信用证以替代货币计价的任何付款的每个日期，以及(Iv)开证贷款人决定的其他日期。

“循环信贷承诺”对任何贷款人来说，是指其根据第2.1节向本公司提供循环信贷贷款的义务，购买其在任何信用证中的L/C参与权益的义务，以及购买保护性垫款和摆动贷款的参与的义务，其总额在任何时候不得超过在“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，且总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比。循环信贷承诺总额可根据本协定不时减少或调整(包括但不限于根据第3条增加)；总体而言，对于所有贷款人来说，“循环信贷承诺”。在第二修正案生效日，循环信贷承诺总额为600,000,000美元。

“增加循环信贷承诺额”具有3.1节中规定的含义。

“循环信贷承诺百分比”对任何贷款人而言，是指该贷款人的循环信贷承诺占所有循环信贷承诺的百分比(或者，如果循环信贷承诺已经终止，则指由该贷款人的信贷循环信贷延伸总额和保护性垫款参与权益构成的未偿还循环信贷延伸和保护性垫款总额的百分比)。

“循环信贷承诺期”是指自结算日起至循环信贷终止日止但不包括在内的期间。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺和/或未偿还循环信贷贷款的贷款人。

“循环信用贷款”和“循环信用贷款”具有第2.1(A)节规定的含义，应包括根据第2.8节提供的保护性垫款。

“循环信贷终止日期”是指下列日期中最早的一个：(1)预定的终止日期；(2)本合同项下循环信贷承诺终止的任何其他日期；以及(Iii)任何(A)第9.2(G)条或第9.2(I)条所允许的类型的债务或(B)借入的款项或由票据、债券、债权证或其他类似工具(公司间债务除外)所证明的其他债务(就本定义而言，(A)及(B)款为“新增债务”)的最早到期日之前91天的日期，除非截至第91天为止

(A)(I)未偿还本金金额不超过50,000,000美元的适用弹性债务(或其准许再融资债务)，其到期日早于预定终止日期后91天，或(Ii)本公司在其后所有时间已存入相等的资金，或(B)本公司已收到一份具约束力的承诺书，承诺于适用的新增债务到期日或之前对所有未偿还的适用新增债务进行再融资(只受行政代理可接受的合理及惯常条件的规限)，而该等再融资债务为本协议所准许，并于预定终止日期后91天内到期。就本协议而言，根据证明或管辖该等债务的任何契约或其他协议或文书而抵销的任何新增债务，只要本协议允许为抵销该等新增债务而进行的任何预付款，在“循环信贷终止日期”内不得被视为未清偿债务。

“循环L/信用证债务”是指本公司根据第2.6节的规定，向开证贷款人偿还开证贷款人根据任何信用证支付的尚未得到本公司偿付的任何款项的义务。

“RFR借款”就任何贷款借款而言，是指由此类借款组成的RFR贷款。

“远期贷款办公室”是指负责发放或维持远期贷款的每个贷款人的办事处。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“RFS”指美国环境保护局根据2005年能源政策法案和2007年能源独立和安全法案制定的可再生燃料标准。

“RIN”是指为跟踪可再生燃料的生产、使用和交易而分配的可再生识别号码，该可再生燃料的生产、使用和交易符合RFS的要求，并且对满足RFS的合规要求有效。

“RIN库存过剩”是指在任何时候，对于任何RIN类型，贷方在参考贷方记录确定的该RIN类型(包括该RIN类型的合计附加RIN和分离的RIN)的总体积数量，减去根据当时EPA协调的跟踪系统确定的该RIN类型的总体积数量(包括该RIN类型的合计附加RIN和分离的RIN)。

“RIN库存过剩金额”是指在任何时间，对于任何类型的RIN，当时符合资格的分离RIN库存过剩的“市场价值”。

“RIN库存超额抵销”是指在任何时候，等于当时所有RIN库存超额金额的超额减去10,000,000美元的数额；但RIN库存超额抵销在任何时候都不应小于零。

“风险管理政策”是指母公司及其子公司的政策、操作程序和限额，旨在最大限度地减少公司在各种风险下的财务风险敞口，如经母公司董事会(或其他同等管理机构)批准的附表1D所附政策中所述，以及不时修改的附表1D中所述。

“S”系指麦格劳·希尔金融公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“出售和回租义务”具有第10.1(E)节规定的含义。

“出售和回租交易”具有第9.16节规定的含义。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“受制裁国家”是指，在任何时候，一个国家或地区(或一个国家或地区的政府或其机构)、由上述任何一个国家或地区的任何人控制的组织，或在任何情况下本身都是任何制裁的对象或目标的国家或地区的居民(截至截止日期、克里米亚、古巴(仅针对根据美国或其任何州的法律组织的信用方)、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构所维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或以其他方式成为制裁目标的任何人；(B)从事、组织或实施制裁的任何人；

(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，(D)任何加拿大被阻止的人或(E)任何其他任何制裁对象的人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、联合王国财政部、加拿大联邦政府和(D)任何其他相关制裁机构，不时施加、管理或执行的所有经济、金融、贸易、部门或次级制裁、禁运、反恐法律和其他类似法律和法规。

“预定终止日期”是指截止日期的五周年纪念日；但尽管有第1.7条的规定，如果该日期不是营业日，则预定到期日应是前一个营业日。

“第二修正案生效日期”系指4月[13], 2022.

“第二种货币”具有第12.20节规定的含义。

“2026年有担保票据”是指本公司及NGL能源金融公司的S于2026年到期的7.5%优先担保票据。

“有担保的2026年票据契约”是指自2021年2月4日起，由作为受托人的美国银行协会、本公司、NGL能源金融公司及其每个担保方之间的契约，据此，本公司和NGL能源金融公司发行经修订、重述、修订和重述、补充或其他不时修改的有担保的2026年票据，在本协议允许的范围内进行此类修订、重述、修订和重述、补充或修改。

“有担保当事人”统称为任何掉期合约的代理人、贷款人、发行贷款人、每一对冲银行当事一方，在其所承担的义务构成财务义务的范围内，指现金管理服务的每一方，其所属的现金管理协议项下的义务构成财务义务，以及根据抵押品文件的条款，其所欠债务由抵押品担保或据称由抵押品担保的任何其他人士，以及上述各项的继承人和受让人。

“结算”具有第2.09(C)节赋予它的含义。

“结算日期”具有第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义赋予它的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(I)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额；(Ii)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(Iii)该人不打算亦不相信会，所招致的债务或负债超过该人到期时偿还该等债务及负债的能力；及(Iv)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事该等业务或交易，而该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定信用证”是指JPMCB以开证行身份以法国巴黎银行为受益人出具的日期为截止日期、到期日为2022年6月29日的某些不可撤销的备用信用证。

“指定触发”是指可用性小于(I)$80,000,000和(Ii)线路上限的20.0%中的较大者。

“指定触发事件”是指(A)指定触发应已发生或(B)违约事件已发生且仍在继续的任何时间。一旦开始，指定的触发事件应被视为持续到(X)没有违约事件持续，以及(Y)如果该指定的触发事件是由前一条款(A)中指定的事件引起的，则可用性连续三十(30)天等于或超过当时有效的线路上限的(1)$80,000,000和(2)20.0%。

“即期汇率”指行政代理或发行贷款人(视情况而定)所厘定的汇率，指以有关身分行事的人士于上午约11：00通过其主要外汇交易办事处以美元购买加元时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理人或签发贷款人可从行政代理人或签发贷款人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是以行政代理人或签发贷款人身份行事的人在确定之日尚无任何此类货币的现货买入汇率；此外，发行贷款人可使用在任何以加元计价的信用证进行外汇计算之日所报的该即期汇率。

对任何个人而言，“附属公司”是指拥有普通投票权的公司、合伙企业或其他实体，其拥有普通投票权的股本或其他股权(仅因发生或有事项而有权选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的股本或其他股权除外)当时由该人直接或间接拥有，或其管理层直接或间接控制，或两者兼而有之。除文意另有所指外，“子公司”一词系指母公司的子公司。

“受支持的QFC”具有第12.18节中赋予它的含义。

“掉期合约”系指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(Ii)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，“主协议”)的条款及条件所规限或管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

任何人的“掉期债务”是指该人就任何掉期合同欠对冲银行的所有债务(包括但不限于，在对该人的任何破产或破产程序开始后产生的任何数额，不论是否允许或允许作为根据任何债务人救济法进行的任何程序的债权)，不包括该人根据适用法律有权抵销其义务的任何数额。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为其当时的Swingline风险敞口总额的循环信贷承诺百分比。

“Swingline贷款机构”是指JPMCB，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或发行贷款人要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为由JPMCB以Swingline贷款人的身份给予。

“摆动额度贷款”的含义与第2.09(A)节所赋予的含义相同。

“综合租赁”指任何租赁(或转让使用权的其他安排)不动产或非土地财产或两者的组合，该租赁或其他安排根据公认会计原则被要求或允许被分类和入账为经营租赁，但其当事人打算将其作为一种融资安排用于税收、破产、监管、商法、房地产法和所有其他目的。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣、评税或其他类似费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准借款”，就任何借款而言，是指由此类借款组成的定期基准贷款。

“定期基准贷款办公室”是指每个贷款人制定或维持其定期基准贷款的办公室。

“定期基准贷款”是指按调整后的定期SOFR利率计息的贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”指，就任何定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，约于上午5：00的定期SOFR参考利率，芝加哥时间，该期限开始前两（2）个美国政府证券营业日，与适用的利息期相若，该利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前五(5)个工作日。

“类型”是指任何贷款的性质或分类，如ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”指任何人士在该期间内所作的资本支出，而非来自债务收益(为免生疑问，贷款除外)、任何股权发行收益或任何资产出售收益。

“未到期的存续债务”是指在任何日期尚未到期和应付的或有赔偿或费用偿还索赔，或未被要求偿付的债务。

“非受限附属公司”指(A)于截止日期在附表6.11中指定为非受限附属公司的任何附属公司，(B)于截止日期后成立或收购并于截止日期后根据第8.19节由本公司指定为非受限附属公司的任何附属公司，及(C)非受限附属公司的任何附属公司。

“2023年无担保债券”是指母公司和NGL能源金融公司的S 2023年到期的优先债券。

无担保2025年票据是指母公司和NGL能源金融公司的S 2025年到期的6.125优先票据。

“无担保2026年债券”是指母公司和NGL能源金融公司的S于2026年到期的优先债券。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第12.18(B)节赋予它的含义。

“美国纳税证明”具有第5.23(G)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“船舶”统称为船舶、驳船、拖轮、铰接式拖轮和驳船装置、海船和其他承运人。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款(包括在最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资境内子公司”指在任何日期本公司的全资子公司，在该日期为境内子公司，而“全资境内子公司”是指所有这些子公司，统称为全资子公司。

“全资附属公司”指在任何日期就任何人而言，该人当时直接或间接拥有其所有股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)的任何附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出ERISA第4201条规定的多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任。

“扣缴义务人”具有第5.23(A)节赋予它的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.3%和其他定义条款

(A)除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于任何其他信用证文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)根据本文及任何其他信贷文件及依据本协议作出或交付的任何证书或其他文件所使用，与第1.1节未予界定的本公司及其附属公司有关的会计术语及第1.1节未予界定的部分会计术语，应具有在公认会计原则下给予它们的各自涵义。如果任何贷款方因财务会计准则委员会或后续组织对公认会计准则的任何变更而需要在截止日期后实施其会计原则和惯例的任何变更(S)，并且如果该变更(S)导致固定费用覆盖率的计算方法或本文提供的任何其他财务测试或任何其他信贷文件发生重大变化，则在该变更实施日(S)之后的所有期间内，直至母公司协商、签署并交付针对该变更(S)的一项或多项适当的本协议修正案为止。本公司及第12.1条所要求的贷款人数目、固定收费覆盖率及/或本协议所提供的任何其他财务测试或任何其他信贷文件(视何者适用而定)，均应在本协议项下采用变更前有效的公认会计原则计算(S)。

(C)除另有明确规定外，任何会计概念和所有财务契约均应在贷方的综合基础上确定，财务计量应计算无重复。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

(E)在上下文可能需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(Iv)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，(V)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或法规的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或法规，以及(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(F)就位于魁北克省的任何抵押品或由任何抵押权契据(或受魁北克省法律管辖的任何其他信贷文件)押记的任何抵押品而言，以及就所有其他目的而言，据此信贷单据的解释或解释可受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或审裁处的法律所规限，(A)“动产”应被视为包括“动产”，(B)“不动产”应被视为包括“不动产”，(C)“有形财产”应被视为包括“有形财产”；。(D)“无形财产”应被视为包括“无形财产”；。(E)“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押权”；。(F)凡提及根据《统一商法典》或《公司法》进行的备案、登记或记录，均应视为包括根据《魁北克民法典》作出的公布；。(G)凡提及留置权的“完善”或“完善”，均应视为包括提及此类留置权对第三方的“可对抗性”。(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权利”；(I)“货物”应被视为包括“有形动产”，但动产、所有权文件、文书、金钱和证券除外；及(J)“代理人”应被视为包括“委托书”。

1.4万个部门。

就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

1.5%的基准利率；基准通知

以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第5.17(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下都可能以不利于公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)，行政代理不承担任何责任。

1.6%的有限条件交易

关于确定是否允许本协议项下的任何有限条件交易，该确定需要计算任何财务比率、检验或篮子，每一项都是根据公司的选择权(公司选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易”)计算的，确定的日期应被视为(A)该有限条件交易的最终协议订立的日期，(B)如属其定义第(I)款所述的有限条件交易，如果该有限条件交易不会在该最终协议日期后90天之前完成，则在该最终协议日期后91天的日期(如果该交易未在该最终协议日期后180天内完成，则不再构成有限条件交易)或(C)在其定义第(Ii)款所述的有限条件交易的情况下，如果该有限条件交易不会在该最终协议日期后30天之前完成，则在该最终协议日期后31天(前提是该交易如未在该最终协议日期后60天内完成，则不再构成有限条件交易)(视情况而定，为“长期交易测试日期”)，以及如果在给予有限条件交易形式上的效力后，该有限条件交易将在相关的长期交易测试日期(如适用)获得批准，则按照该条款的规定，该交易将不再构成有限条件交易。为免生疑问，如果本公司已进行长期现金转移选择，(1)如果在长期长期转移测试日期后，由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括贷方综合EBITDA的波动，导致任何比率、测试或篮子的合规性被超过或未能得到遵守，则该等篮子、测试或比率不会因该等波动而被视为已超过或未能遵守(且不会因未能遵守而被视为已发生任何违约或违约事件)，及(2)在计算与相关长期现金转换测试日期之后及该等有限条件交易完成日期及不可撤销通知中所指定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、到期或通过(视何者适用而定)之前与该有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可用性时，在该有限条件交易未完成的情况下，应确定或测试任何该等比率、测试或篮子，使该有限条件交易具有形式上的效力。

1.7%的销售业绩

如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款或履行的日期须延展至紧接的下一个营业日，如属任何应累算利息的付款，则须在延长期内支付利息。

1.8%购买额外的替代货币

(A)如本公司可不时要求以加元签发信用证；但该项要求须经行政代理及适用的签发贷款人批准，且可以加元签发的信用证总金额不得超过20,000,000美元。

(B)除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；然而，如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.9%人民币汇率；货币等价物

(A)在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议对任何金额(包括美元以外的任何货币的任何金额)的计算和确定应被视为指其美元等值，所有根据本协议交付的借款基础证书应以其美元等值表达该等计算或决定。

(B)就本协议和其他信贷文件而言，借款基数和任何信用证及其他义务的美元等值应根据本协议的条款确定。该美元等值应自借款基数和信用证及其他债务的确定日期起生效，并应为借款基数及该等信用证及其他债务的下一个确定日期之前的美元等值。

2.提供循环信贷承诺的金额和条款

2.1%的循环信贷承诺

(A)在遵守本协议条款及条件下，各贷款人同意于循环信贷承诺期内任何借款日期不时向本公司发放合共不超过其循环信贷承诺额的信贷，方式为购买签发贷款人签发的每份信用证的L/C参与权益及不时向本公司发放贷款(循环信贷贷款)。循环信用贷款应当以美元计价。尽管有上述规定，但在行政代理人根据第2.8条合理地酌情决定提供保护性垫款的情况下，在任何情况下，(I)任何循环信用贷款或任何信用证，如果在生效并按照公司不可撤销的指示使用其收益后，其总额将超过当时有效的额度上限，则在任何情况下，均不得(I)发放任何循环信用贷款或签发任何信用证，如果该贷款或信用证的金额将：在使用收益后，如有收益，超过可用循环信贷承诺额。除上述规定外，在循环信贷承诺期内，本公司可根据本协议的条款及条件，以借款、全部或部分偿还循环信贷贷款及再借款的方式使用循环信贷承诺，及/或由开证行签发信用证，在未被支取或被支取的情况下，令该等信用证到期，偿还有关开证行的提款，并由开证行签发新的信用证。

(B)循环信贷贷款的每一次借款的本金总额应为(I)1,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)可用的循环信贷承诺额，但借入的任何循环信贷贷款仅用于支付同等金额的L/C付款，本金金额可以是该L/C付款的本金。

(C)任何保护性垫款和任何Swingline贷款应按照第2.08和2.09节规定的程序进行。

22%的循环信用贷款收益

本公司应将循环信贷贷款所得款项完全用于资助母公司及其受限制附属公司的营运资金或一般企业用途(包括向发行贷款人支付款项以偿还发行贷款人根据信用证提款)，包括于完成日支付与拟进行的交易有关的费用及开支，以及为现有循环信贷协议及现有定期贷款信贷协议项下未偿还的债务再融资，以及支付费用(包括本公司就预付现有定期贷款信贷协议而应付的任何催缴溢价)。尽管如上所述，任何信用方都不会申请任何贷款，任何信用方不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级职员、员工以及据任何信用方所知的代理人不得使用任何循环信用贷款或信用证的收益(A)，以促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)用于资助、融资或促进任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

23亿份信用证的发行量

(A)在符合本协议条款及条件的情况下，本公司可于循环信贷承诺期内不时要求任何签发信用证(包括备用信用证)以美元或加元计价，方法是将一份填妥令签发贷款人满意的L/信用证申请书，连同建议格式的信用证(须符合以下(B)款的适用要求)及签发贷款人合理要求的其他证书、文件及其他文件及资料送交行政代理人及签发贷款人；但如开证贷款人通知本公司其因任何原因不能开立该信用证，本公司可要求另一贷款人按照向初始开证贷款人提供的相同条件开立该信用证，如果该另一贷款人同意开立该信用证，则就信用证文件而言，对开证贷款人的每一次提及均应视为对该贷款人的提及。信用证应以美元或加元计价。

(B)除其他事项外，根据本协议签发的每份信用证应(I)采用本公司要求的、开证贷款人可全权酌情接受的格式，及(Ii)除下述(C)款另有规定外，到期日不得迟于(A)信用证签发日期后365天及(B)循环信贷终止日期前五(5)个营业日中较早者；但指定信用证的到期日不得迟于2022年6月29日。

(C)如本公司在适用的L信用证申请书中提出要求，开证贷款人可同意签发一份期限为一年、有自动延期或续期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但(X)任何此类自动延期信用证必须允许开证贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次，在不迟于该信用证开具之日(“非延期通知日”)的每个周年日前一定天数之前事先通知受益人，以防止任何此类延期或续期。该等天数须由本公司与开证贷款人在信用证发出时商定，及(Y)该事先通知应视为已由开证贷款人于其根据第11.9节辞去开证贷款人的生效日期发出。除非发证贷款人另有指示，否则公司不应被要求向发证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于循环信贷终止日期前五(5)个工作日的到期日；但是，在下列情况下，开证贷款人不得允许任何此类延期：(A)开证贷款人已确定不允许或在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.1(A)款、第2.5款或其他规定)以经修订的形式(经延长)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前三十(30)天或之前收到行政代理的书面通知，通知多数贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或本公司未满足第7.2节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示发放贷款的贷款人不允许延期。

(D)即使本合同有任何相反规定，开证贷款人没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证贷款人开具该信用证，或与开证贷款人有关的法律的任何要求，或对开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证贷款人不签发一般信用证或特别是该信用证，或对开证贷款人施加在截止日期不生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本合同项下不获补偿)。或对开证贷款人施加在截止日期不适用且开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果此类信用证的开立违反开证贷款人的一项或多项适用于一般信用证的政策。

2.4%的参股权益

对于开证行开立的每份信用证，在开证行或循环信用贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行在开立之日生效，开立贷款人特此向自身和彼此授予循环信用贷款人，且各循环信用贷款人各自不可撤销地同意接受该信用证和相关的L/信用证申请书，L/C参与利息的百分比等于该循环信用贷款人的循环信用承诺百分比。作为对前述规定的考虑和补充，各该循环信贷贷款人在此无条件地同意以美元向行政代理支付该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比，该循环信贷贷款人为该发行贷款人支付的每一笔L/C付款的百分比，在每种情况下均不得在第2.6节规定的到期日得到本公司的偿付，或因任何原因需要退还给本公司的任何偿还款项。

根据第2.4节的规定，每个循环信贷贷款人购买参与权益的义务是绝对和无条件的，如第5.16节所述。

2.5%开立信用证的程序

在收到本公司关于信用证的L信用证申请后，开立贷款人将立即通知行政代理，行政代理将通知各循环信用贷款人。开证行在收到L信用证申请书以及与此相关的其他证书、文件和其他文件后，应按照惯例程序办理，并应在符合本合同条款和条件的情况下，通过向信用证受益人出具信用证正本并向公司提供副本的方式迅速开立信用证；但如果(I)所要求的信用证的金额，连同(A)在提出要求时未偿还的循环L/C债务的总额，以及(B)在当时所有未偿还信用证项下可提取的最高总额将超过250,000,000美元，则不得签发此类信用证，(Ii)如果所要求的信用证的金额，连同(A)

在提出上述请求时，就该开证行签发的信用证而言，未偿还的循环L/C债务总额，以及(B)该开证行在此时所有未开出的信用证项下可提取的最高可提取金额，将超过该开证行开证行的再贷款金额，或(Iii)违反第2.1条规定的情况。

2.6%与信用证有关的付款

(A)如果开证贷款人应就信用证支付任何L信用证付款，公司应向行政代理支付相当于该L信用证付款金额的美元，(I)不迟于同一营业日纽约市时间下午1点，如果公司在纽约市时间上午11点或之前收到有关L信用证付款的通知，则公司应向行政代理支付相当于该金额的美元，或(Ii)如果公司在纽约市时间上午11：00之后收到付款通知，不迟于纽约市时间下午1：00，则在公司收到通知之日后的第二个营业日；但在符合本文所述借款条件的情况下，本公司可根据第5.1节要求以ABR贷款或Swingline贷款(等额循环信贷贷款)为支付资金，并在如此融资的范围内，解除公司支付此类款项的义务，并由作为循环信贷贷款的ABR贷款或Swingline贷款取而代之。

(B)如果开证贷款人支付任何L/信用证付款，则除非本公司在支付L/C付款之日全数偿还该等L/信用证付款，否则其未偿还金额应按当时适用于资产负债表贷款的年利率，按当时适用于资产负债表贷款的年利率计算，自L/C付款支付之日(包括该日)起计的每一天的利息，但不包括本公司偿还该L/C付款之日起的每一天的利息；但如果本公司未能按照本节第(B)款的规定偿还该等L/信用证付款，则第5.7(D)节适用。根据本款应计利息应记入适用的开证贷款人的账户，但在任何循环信贷贷款人根据本节(A)款付款之日及之后为偿还该开证贷款人而应计的利息，应记入该循环信贷贷款人的账户，但在该付款范围内应记入该循环信贷贷款人账户。如本公司到期未能支付，则行政代理应将适用的L/C付款、本公司当时应支付的款项以及该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额通知适用的发证贷款人和其他适用的循环信贷贷款人。在收到该通知后，每个适用的循环信贷贷款人应立即以美元向行政代理支付本公司当时到期付款的循环信贷承诺额百分比(第5.18(B)条应在必要的情况下适用于循环信贷贷款人的付款义务)，行政代理应迅速以美元向适用的发行贷款人支付其从该循环信贷贷款人收到的金额。在行政代理收到本公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分配给适用的发放贷款人，或在循环信贷贷款人已根据本款支付偿还该发放贷款人的款项的范围内，然后分发给可能显示其利益的循环信贷贷款人和适用的发放贷款人。循环信贷贷款人根据本款为偿还任何开证行的L/信用证付款而支付的任何款项(上文所述的资产负债表贷款或Swingline贷款除外)不应构成贷款，也不解除本公司偿还L/信用证付款的义务。

(C)如在签发贷款人根据任何信用证付款并从任何其他循环信贷贷款人收到该其他循环信贷贷款人按比例收取由此产生的循环L/C债务的按比例份额后的任何时间，签发贷款人因该循环L/C债务而收到任何偿还或因此而支付的任何利息，签发贷款人将通过行政代理将其按比例分配给该其他循环信贷贷款人所收到的同类资金(在支付利息的情况下，适当调整，反映循环信贷贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)；但如开证贷款人须退还该等偿还或利息付款(视属何情况而定)的收据，则该其他循环信贷贷款人须立即透过行政代理，将该开证贷款人先前分配予其的任何部分，以与该开证贷款人须退还该等偿还或付款的资金相同的资金，迅速退还给该开证贷款人。

(D)此外，本公司应向每个发行贷款人支付第5.11节规定的各项费用。

27%符合条件的现金账户

尽管本协议有任何相反规定，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，本公司可要求将全部或部分符合条件的现金抵押品转移到贷款方的另一个未完全冻结的受控账户，但有一项理解是，在这种转移后，符合条件的现金抵押品应减去此类转移的现金金额。应该请求，行政代理可在其许可下

只要该等转移不会导致信贷的循环信贷延伸总额超过额度上限，本公司可酌情迅速转移该等现金。

2.8%的保护性进展

(A)在符合以下所列限制的情况下，行政代理可凭其唯一的善意行使酌情权，代表贷款人向本公司提供循环信贷贷款，前提是行政代理在其许可的酌情决定权下，认为此类循环信贷贷款是必要或适宜的(I)以保护全部或任何部分抵押品，(Ii)提高偿还贷款及其他债务的可能性或最大限度地增加偿还金额，或(Iii)支付根据本协议应向本公司收取的任何其他金额(该等循环信贷贷款，“保护性垫款”)；但(A)任何时候未偿还的保护性垫款总额在任何时候都不得超过额度上限的10%，(B)在任何情况下，信贷的循环信贷展期总额不得超过循环信贷承诺总额，以及(C)多数贷款人可随时撤销行政代理对未来保护性垫款的授权(但现有的保护性垫款不应受到撤销的限制，任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到授权后生效)。在满足循环信用贷款条件的任何时候，行政代理机构可以要求贷款人进行循环信用贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.8(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)在作出保护性垫款后，每一贷款人应被视为无条件和不可撤销地从行政代理购买了保护性垫款(无论是否存在任何违约事件或其他条件)，且没有追索权或担保，且基于其循环信贷承诺百分比，贷款人应被视为无条件和不可撤销地从行政代理购买了保护性垫款。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人的循环信贷承诺按所有本金和利息付款以及行政代理就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益的百分比分配给该贷款人。

(C)所有保护性垫款应由抵押品担保，并应按照本协议关于ABR贷款的规定计入利息。

29亿欧元的Swingline贷款

(A)根据行政代理，Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他信贷文件的管理，在本公司根据第5条的要求请求借入ABR贷款后，Swingline贷款人可代表贷款人按所要求的金额提前支付，以选择将第2.09(A)条的条款应用于该请求。在适用借款之日向公司指定的公司账户(根据本协议第2.09(A)节由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款称为“Swingline贷款”)当日向本公司提供资金，他们之间将按照第2.09(C)节的规定定期进行Swingline贷款的结算。每笔Swingline贷款应遵守适用于贷款人资助的其他ABR贷款的所有条款和条件，但所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付给Swingline贷款人。除非Swingline贷款人自行决定，否则本协议项下未偿还的Swingline贷款总额不得超过25,000,000美元；但本协议项下未偿还的Swingline贷款总额不得超过50,000,000美元。

Swingline贷款人可以随时要求贷款人为他们的参与提供资金。

(C)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件将请求的和解通知贷款人，不迟于请求和解的日期(“结算日期”)纽约时间下午1点之前请求与贷款人达成和解(“和解”)。每一贷款人(对于Swingline贷款，不包括Swingline贷款人)应将该贷款人的循环信贷承诺额占要求和解的适用贷款的未偿还本金的百分比转移到

不迟于纽约时间下午3：00，在该结算日期向行政代理人指定的行政代理人账户支付。和解可在违约发生期间进行，无论第7.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移到行政代理的金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人对该Swingline贷款的循环信贷承诺百分比一起，分别构成该等循环贷款机构的循环贷款。如果任何循环贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回第2.09节规定的金额及其利息。

3.确定增量贷款额度和条款

3.1%的银行增加贷款请求

在通知行政代理人后(行政代理人应立即通知贷款人)，在截止日期之后但在循环信贷终止日期之前的任何时间，公司可请求额外的循环贷款承诺或增加循环信贷承诺的总额(每次此类额外承诺或增加，一个“循环信贷承诺增加”，以及所有这些承诺或增加，统称为“循环信贷承诺增加”)；但在实施任何循环信贷承诺增加后，根据本第3.1节增加的循环信贷承诺总额不得超过(A)在第二修正案生效日期之后但在根据第8.21节将承诺减少至不超过5亿美元之日之前的100,000,000美元，以及(B)在根据第8.21节将承诺减少至不超过500,000,000美元之日后增加的2亿美元。就该等循环信贷承诺增加而发放的任何贷款(“增量循环信贷贷款”)，应以与现有循环信贷贷款相同的条款增加循环信贷承诺总额的方式发放。尽管有上述规定，(I)根据本细则第3条作出的每项循环信贷承担增加的最低金额应不少于10,000,000美元及(Ii)本公司可于第二次修订生效日期后选择不超过四项循环信贷承诺增加。

3.2.国际排名和其他规定

3.3%银行通知；贷款人选举

本公司根据第3.1节向行政代理发出的通知应列出循环信贷承诺增加的申请金额和建议条款，建议条款不得与第3.2节的要求相抵触。在发出该通知时，公司应(与行政代理协商)明确要求每个贷款人作出答复的期限(在任何情况下，该期限不得早于该通知送达贷款人之日起十(10)天)。增量循环信贷贷款(或其任何部分)可由任何现有贷款人或任何其他银行或金融机构(任何此类银行或其他金融机构，“增量贷款人”)在每一种情况下按本条第3条允许的条款或以行政代理合理接受的其他条款发放，但行政代理和签发贷款人(就发放贷款人而言，仅在增量贷款人不是现有贷款人的情况下，仅在此情况下)应同意(同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)该贷款人或增量贷款人(视情况而定)。如根据第12.6节将贷款转让给该贷款人或递增贷款人(视属何情况而定)需要征得同意，则可发放该等递增循环信贷贷款。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务增加循环信贷承诺。每一贷款人应在该期限内通知行政代理它是否同意提供循环信贷承诺增加，如果同意，其数额是否等于、大于或小于其所要求的增加的承诺百分比(应根据每一贷款人持有的所有贷款下的有资金和无资金风险敞口的金额计算)。任何贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为拒绝提供循环信贷承诺的增加。行政代理应将贷款人对本协议项下每项请求的回应通知本公司和每一贷款人。为达到所要求的全部增加金额，本公司亦可邀请其他合资格的受让人根据一份形式和实质均令行政代理及其律师合理满意的合并协议，成为增量贷款人。

3.4%《增量设施修正案》

循环信贷承诺的增加应成为本协议项下的承诺(或在现有循环信贷贷款人将提供的任何循环信贷承诺增加的情况下，则为该循环信贷贷款人的循环信贷承诺的增加)，依据本协议的修正案(“增量融资修正案”)以及公司签署的其他信贷文件(视情况而定)，每个贷款人同意提供

承诺（如果有）、每个增量发票（如果有）和行政代理。 在未经任何其他贷方同意的情况下，增量贷款修正案可以对任何信用文件进行必要或适当的修改，以实施第3条的规定。

3.5%的生效日期和拨款

如果根据第3条添加任何循环信用承诺增加，行政代理和公司应确定该循环信用承诺增加的生效日期（“增量承诺生效日期”）和最终分配。 行政代理应立即通知公司和贷方此类循环信贷承诺增加的最终分配和增量承诺生效日期。

3.6%需要满足条件才能提高有效性

除非行政代理、其每一贷款方(如有)和增量贷款方(如有)另有协议，否则任何递增贷款修正案的有效性应取决于其日期(“递增贷款关闭日期”)是否满足下列各项条件：

(A)除非行政代理另有说明或同意，否则行政代理应在增量融资关闭日或之前收到下列每一份，每一份都注明增量融资关闭日期，并且每一份在形式和实质上都令行政代理合理满意：(I)适用的增量融资修正案；(Ii)批准执行、交付和执行增量融资修正案的各贷款方董事会决议的核证副本；(3)在行政代理合理要求的范围内，在行政代理合理要求的范围内，向行政代理和贷款人提交贷方律师在形式和实质上以及行政代理合理满意的律师对递增融资成交日期的有利意见；

(B)在下列情况下：(I)第7.2节规定的先决条件在该递增贷款修正案及其规定的额外信贷延期生效之前和之后都应已得到满足(应理解，凡提及“任何贷款人在任何借款时发放贷款的义务”，应被视为指递增贷款融资修正案在增量融资结束日的有效性)和(Ii)适用的递增融资融资修正案提供的所有递增循环信贷贷款应按照上述规定的条款和条件发放；以及

(C)如果已向行政代理和贷款人(包括在相关递增融资关闭日成为此类递增融资修正案一部分的任何人)支付所有费用和开支(包括在递增融资关闭日或之前到期并应支付的合理且有文件记录的一名外部律师的合理且有文件记录的自付费用、收费和支出，如有必要，还应在每个适用司法管辖区支付一名当地律师的费用和支出)，并在递增融资关闭日或之前开具合理的证明文件。

3.7%增量设施修正案的效果

在增量承诺额生效之日，提供循环信贷承诺额增加的每一贷款人或合格受让人(I)应成为本协议和其他信贷文件的所有目的的“贷款人”，以及(Ii)应增加循环信贷承诺额，这将成为本协议项下的“承诺”。

3.8%的循环信贷承诺增加

根据本第3条的规定每次增加循环信贷承诺时，(I)在紧接该项增加之前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已分配给每个现有贷款人(如果有)和每个增量贷款人(如果有)，在每一种情况下，提供该循环信贷承诺增加的一部分(每个均为“循环信贷承诺增加贷款人”)，且每个此类循环信贷承诺增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款人在未偿还信用证项下的参与权益的一部分，在实施该循环信贷承诺增加及每次该等被视为转让及承担参与权益后，每名循环信贷贷款人(包括该循环信贷承诺增加贷款人)持有的信用证项下未偿还参与权益总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比，及(Ii)如在该循环信贷承诺增加之日有任何循环信贷贷款未偿还，行政代理应自行酌情决定并与本公司磋商后采取其认为的步骤，使每个循环信贷贷款人(包括每个循环信贷承诺额增加贷款人)在循环信贷承诺增加生效后立即根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比按比例分享未偿还的循环信贷贷款是必要和适当的，但与采取任何该等步骤相关的任何预付款应附有应计利息

关于循环信用贷款的预付款和任何贷款人根据第5.21节发生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话可能完成的任何交易。

3.9%修订相互冲突的条款

本第3条的规定应取代第5.18或12.1节中与之相反的任何规定。

4.    [已保留]

5.修订适用于贷款和信用证的一般规定

5.1关于公司借款的程序

(A)允许本公司在截止日期及其后任何营业日根据承诺借款。公司应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(I)纽约市时间下午1：00之前收到，如果是提议的定期基准贷款借款，则必须在请求借款日期前三(3)个工作日收到；(Ii)如果借款仅为ABR贷款，则必须在请求借款日期纽约时间下午2：00之前收到；但第2.6(A)节所设想的借入资产负债表贷款以偿还L/C付款的通知，可在不迟于纽约市时间下午1时发出，并由公司的一名负责人员签署，指明(A)借款的数额，(B)该等贷款最初是定期基准贷款还是资产负债表贷款，或两者的组合，(C)如果借款是全部或部分定期基准贷款，该等定期基准贷款的利息期限及(D)由循环信贷贷款及/或增量循环信贷贷款构成的借款金额。收到通知后，行政代理应立即通知各贷款人，无论如何，通知应在纽约市时间下午2点前送达各贷款人。在纽约市时间下午3：00之前，在通知中指定的借款日期，每个贷款人应在第12.2条规定的行政代理人的办公室(或行政代理人指示的其他地点)向行政代理人提供一笔等同于该贷款人将发放的贷款金额的当日资金。行政代理人在本合同项下收到的贷款收益应通过行政代理人记入公司指定的公司账户的方式迅速提供给公司，其总额为行政代理人从贷款人那里实际收到的总金额和行政代理人收到的类似资金；但按照第2.6条的规定，为偿还L/C付款而提供的循环信贷贷款应由行政代理人汇给适用的发放贷款人。

(B)根据本协议，本公司借入任何定期基准贷款的金额应符合该等选择的规定，以便(I)除第2.1(B)节另有规定外，所有具有相同利息期的定期基准贷款的本金总额不得少于1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，及(Ii)任何时间对定期基准贷款的有效利息期不得超过10个利息期。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。

5.2%偿还贷款；债务证据

(A)如本公司在此无条件承诺于循环信贷终止日期(或循环信贷贷款根据第10条到期及应付的较早日期)向行政代理支付该贷款人的每笔循环信贷贷款当时未偿还的本金金额。本公司特此进一步同意按第5.7节规定的年利率和日期，就本合同生效之日起至全额偿付期间未偿还贷款的未偿还本金支付利息。

(B)在现金管理权事件已经发生并仍在继续的期间内，行政代理应始终支持：(I)在每个营业日，行政代理应在该营业日(无论是否立即可用)将截至纽约市时间上午10点贷记托收账户的所有资金，第一，用于预付任何保护性预付款，第二，用于预付循环信用贷款，第三，用于支付当时未偿还的任何循环L/C债务，第四，用于将未偿还信用证进行现金抵押，在循环信贷承诺没有相应减少的情况下，(Ii)在资产出售储备期最后一天之后的每个工作日，行政代理应在该营业日(无论是否立即可用)使用截至纽约时间上午10点贷记资产出售储备账户的所有资金，第一，用于预付任何保护性预付款，第二，用于预付循环信贷贷款，第三，用于支付当时未偿还的任何循环L/C债务，第四，用于将未偿还信用证进行现金抵押，而循环信贷承诺不会相应减少；如果资产出售储备期因现金主权而终止

如果开始该资产出售储备期的事件不再继续，行政代理应根据借款人的指示，迅速将贷记到资产出售储备账户的资金用于本协议不禁止的任何目的。尽管有上述规定，如果贷记资产出售储备账户的任何资金构成票据优先抵押品预付款事件的净收益，则该等收益的使用应符合第5.6(C)节的规定。

(C)*每名贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明本公司因该贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息金额。

(D)根据第12.6(D)条，行政代理须为每名贷款人备存登记册及其中的一个子账，并在其中记录(I)根据本协议作出的每笔贷款的款额、贷款类别及适用的每项利息期间，(Ii)本公司根据本协议应付或到期应付的任何本金或利息的款额，及(Iii)本公司根据本协议从本公司收取的任何款项的款额及每名贷款人所占的份额。

(E)在适用法律许可的范围内，根据第5.2(C)节记入股东名册及每名贷款人的账目，应为本公司在其中记录的责任存在及金额的表面证据；然而，任何贷款人或行政代理未能保存股东名册或任何该等账户或其中的任何错误，在任何方面均不影响本公司根据本协议条款偿还该贷款人向该公司提供的贷款(连同适用利息)的责任。

5.3%提供转换和延续选项

(A)公司可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是向行政代理发出不可撤销的选择通知，该通知应在纽约市时间下午1：00之前由行政代理收到，至少在建议的转换日期前三(3)个工作日，但定期基准贷款的任何此类转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。公司可不时选择将当时未偿还的全部或部分ABR贷款转换为定期基准贷款，方法是向行政代理发出不可撤销的选择通知，该通知应在纽约市时间下午1：00之前由行政代理收到，并在建议的转换日期之前至少三(3)个工作日，指定为其选择的利息期限，如果没有发生违约或违约事件，则应在请求的转换日期或(如果该请求的转换日期不是营业日)下一个营业日进行转换。行政代理收到本第5.3条规定的任何通知后，应立即通知各贷款人，但无论如何不得迟于纽约市时间下午2：00。未偿还贷款的全部或任何部分可按本文规定进行转换，但部分转换贷款的本金总额应为1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，而就任何一个利息期间产生的未偿还定期基准贷款的本金总额应至少为1,000,000美元或1,000,000美元的整数倍。本第5.3节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款或保护性垫款。

(B)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，本公司可不时选择在当时与该定期基准贷款有关的当前利息期届满时继续发放定期基准贷款，方法是向行政代理发出不可撤销的选择通知，该通知由公司的一名负责人员签署，由行政代理在纽约市时间下午1：00之前收到，至少在该利息期限结束前三(3)个营业日，在每种情况下，具体说明为其选择的新的利息期。但任何该等延续只可在与其有关的利息期的最后一天进行。只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，这种延续将于该利息期限的最后一天生效。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，如果公司未能及时就定期基准贷款发出通知，则该定期基准贷款应转换为ABR贷款。

5.4%承诺额发生变化

(A)在不少于三(3)个工作日通知行政代理的情况下，公司有权在不少于三(3)个工作日的情况下终止或不时减少循环信贷承诺，但须遵守本第5.4节的规定。在循环信用贷款和当时未偿还的L信用证债务的总和以及未偿还信用证项下可提取的金额超过额度上限(在履行当时减少的循环信贷承诺之后)的范围内，本公司应被要求预付相当于该超额金额的款项，其收益应首先用于预付任何保护性预付款，其次用于偿还当时未偿还的循环信贷贷款，第三用于支付当时未偿还的任何循环L信用证债务，以及第四，按令人合理满意的条款将任何未偿还的信用证进行现金抵押。

管理代理和适用的发行贷款人。任何该等循环信贷承诺的终止，须连同当时尚未清偿的循环信贷贷款及L/C的循环债务的全额预付，以及任何未清偿信用证的现金抵押，其条款令行政代理及适用的签发贷款人合理满意，并将一笔相等于所有未支取信用证未支取总额105%的现金抵押品存入现金抵押品账户，作为财务义务的抵押品，惟该等信用证当时并未以其他方式支付或以现金作抵押。一旦循环信用证承诺终止，任何以此为抵押的未偿还信用证将不再被视为第1.1节所界定的“信用证”，开证贷款人迄今在该信用证中给予贷款人的任何L/信用证的参与权益应被视为终止(如果此类现金抵押品被退还，且开证贷款人没有就任何此类循环L/信用证义务得到全额偿付，则自动恢复)，但根据第5.11条应支付的信用证费用应继续计入开证贷款人(或，在任何此类自动恢复的情况下，如第5.11节所规定的)，直至信用证到期。

(B)根据本第5.4节规定的任何部分预付款金额至该部分预付款之日为止的应计利息，应在该部分预付款之日之后的下一个利息支付日支付。在循环信贷承诺终止的情况下，应在终止之日支付与此有关的任何预付款的应计利息和本合同项下应计的任何未付承诺费。循环信贷承诺的任何此类部分减少应超过1,000,000美元或500,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。

5.5%的可选预付款

本公司可随时及不时预付全部或部分贷款，但须向行政代理发出不可撤销的通知：(I)如属ABR贷款或Swingline贷款，在任何营业日(不迟于纽约市时间下午12点收到)；(Ii)向行政代理发出一(1)个营业日的不可撤销通知(不迟于纽约市时间上午11点；对于定期基准贷款)或(Iii)对于RFR贷款，向行政代理发出五(5)个美国政府证券营业日的不可撤销通知(在该营业日上午11：00之前收到)，并指明预付款的日期和金额；但在任何与其有关的利息期限的最后一天以外的任何日期预付的RFR贷款和定期基准贷款，应按照第5.21节的规定预付。行政代理收到通知后，应立即通知各出借人。如已发出该通知，本公司须于通知所指定的日期预付有关款项，而该通知所指明的付款金额应为到期及应付款项。根据第5.5节全额支付的任何贷款的应计利息应在预付款之日支付。部分预付款项的应计利息，应当在该部分预付款项之日后的下一个付息日支付。部分预付款的本金总额应等于(A)1,000,000美元或超出500,000美元的整数倍，和(B)适用贷款的未偿还本金总额(视情况而定)之间的较小者。

5.6%为强制性提前还款

(A)如信贷的循环信贷延伸总额超过额度上限(包括根据第5.4(A)节实施循环信贷承诺的任何削减后)，本公司应在行政代理就此发出通知的一(1)个营业日内预付循环信贷贷款(包括Swingline贷款)及现金抵押循环L/C债务，总额相等于上述超额部分。

(B)在循环信用证终止日，本公司须就当时未清偿的每份信用证(如有)，(I)安排注销该信用证而不动用该信用证，或(Ii)将与该信用证有关的循环L/C债务以银行或银行出具的令行政代理及各适用开证贷款人满意的信用证作现金抵押，其条款须令行政代理及各适用开证贷款人满意。

(C)如果任何信用方收到与任何票据优先抵押品预付款事件有关的任何净收益，则(I)只要没有发生或生效现金管理事件，公司应在其净收益用于偿还有担保的2026年票据(或如果当时满足支付条件，则为根据本协议允许以同等权益第二留置权担保的任何债务)或再投资于抵押品的下一个营业日，在每种情况下，根据有担保2026年票据契约(或管限根据此等契约容许以对等权益第二留置权作抵押的任何债务的契据或文件)的条款，预付债务的总额相等于(A)该等净收益的100%减去如此用于偿还有担保2026年票据的款额(或如付款条件当时获满足，则为根据该有担保的2026年票据契约以对等权益第二留置权作担保的任何债务)或再投资于抵押品的总金额，在每种情况下，须按照有担保2026年票据契约(或管限根据本契约准许的任何债务的契约或文件)的条款将债务再投资于抵押品。

(B)贷款的未偿还本金总额，或(Ii)如现金管理事件已经发生并仍在继续，本公司应在票据优先抵押品预付事件完成后的一(1)个营业日内，将该等净收益用于偿还全部或部分贷款，或将任何剩余净收益(在偿还贷款后)存入资产出售储备账户(就本条第(Ii)款而言)，自适用票据优先抵押品预付事项完成之日起至(A)该现金权属事项不再持续之日及(B)其后365天之日止的期间(但如母公司或其任何受限制附属公司订立书面协议，承诺在有担保的2026年票据契约所允许的365天期间后将所得款项净额再投资，则该365天期间须再延长一段不超过180天的额外期间)。

(D)在任何信用方或任何受限制附属公司产生任何债务(第9.2节允许的债务除外)之日起五(5)个工作日内，公司应预付循环信用贷款并将循环L/C债务进行现金抵押，总金额相当于该人收到的与该债务相关的净收益的100%。本条款5.6(D)的规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类情况的默示同意。

(E)如在任何超额现金测试日期结束时，有循环信贷贷款及/或循环L/C债务未偿还，而信贷方及其受限制附属公司有超过25,000,000美元的超额现金，本公司应预付循环信贷贷款，并将循环L/C债务作现金抵押，总额相等于(I)该等超额现金减去25,000,000美元减去任何信贷方在正常营业过程中于该超额现金测试日期结束后及纽约市时间下午12：00前发出的任何电汇或ACH转账的金额，必须提前还款之日，以及(Ii)截至纽约市时间下午12：00，下一个营业日，循环信用贷款和循环L/C债务的本金总额；但第5.6(E)条规定的预付款不应要求本公司支付第5.21条规定的任何破碎费。

根据第5.6款支付的所有预付款应首先用于预付任何保护性预付款，其次用于预付循环信用贷款(包括Swingline贷款)，第三用于支付当时未偿还的任何循环L/信用证债务，以及第四用于将未偿还信用证的现金抵押，循环信贷承诺不会相应永久减少。

5.7%的利率和付款日期

(A)每笔保护性垫款自其日期起(包括该日)应就其未付本金按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(B)每笔(I)定期基准贷款在每一利息期内的每一天应就其未偿还本金金额计息，年利率等于为该利息期间确定的经调整期限SOFR利率加适用保证金；及(Ii)RFR贷款应就其未偿还本金金额计入自其到期日起至到期日止期间的利息，年利率等于经调整Daily Simple Sofr加适用保证金。

(C)*每笔ABR贷款(包括Swingline贷款)应在自其到期之日起(包括该日在内)就其未偿还本金金额计息，年利率等于ABR加适用保证金。

(D)当(I)第10.1(A)、(C)(Ii)或(F)条规定的违约事件发生时，公司应自动支付所有未偿债务本金的利息，利息的浮动年利率等于(A)(如属本金)，且多数贷款人(或在多数贷款人指示下的行政代理人)应作出选择(在不限制贷款人或行政代理人根据第10条规定的权利的情况下)。(B)在利息和费用逾期的情况下，自不付款或违约事件发生之日起(以及判决后和判决前)，对属于ABR贷款的循环信用贷款，加收本节(C)款所述利率2.00%，直至该金额全额偿付为止。

(E)利息应在每个付息日拖欠支付；但根据本节(D)款应计的利息应应行政代理应多数贷款人的要求提出的要求而支付。

5.8%利息和手续费的计算

(A)任何时候ABR贷款的利息应以实际过去天数的365天或366天(视属何情况而定)为基础计算。定期基准贷款、RFR贷款和ABR贷款在任何时候的利息ABR不是根据最优惠利率计算的，本协议下的所有费用应以实际过去天数的一年360天为基础计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知公司和贷款人有关利率的每项决定。因资产负债表变动引起的贷款利率变动，自资产负债表变动生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快将生效日期和每次变更的金额通知本公司和贷款人。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议任何条款对利率的每一次确定应为最终决定，并对公司和贷款人具有约束力。行政代理应应公司的要求，向公司提交一份声明，说明行政代理在确定相关费率时所使用的报价。

5.9%：承诺费

(A)如本公司同意向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)为每一贷款人的账户，以美元计算，按该贷款人自结算日起至循环信贷终止日(但不包括循环信贷终止日)的每日平均可用循环信贷承诺额计算，年利率等于(I)年利率等于(I)年利率为0.50%(如适用水平为适用级别II或适用级别III)及(Ii)年利率为0.375%(如适用水平为适用级别I)。

(B)本条第5.9节规定的承诺费应(I)自结算日起计，及(Ii)于本公司每个财政季度最后一日后的第一个营业日(自结算日后的第一个营业日起计)及循环信贷终止日按季支付欠款。

5.10%取消某些费用

本公司同意自行向行政代理支付不可退还的代理费，并向JPMCB支付所有其他费用，金额和应付日期均为费用函(费用函可不时修订、补充、重述或以其他方式修改)中规定的金额和应付日期。

5.11%的信用证费用

(A)如本公司同意于本公司每个财政季度最后一天后的第一个营业日及循环信贷终止日，就每份信用证项下每日可提取的未偿还金额，向行政代理支付美元信用证手续费，年利率相等于该日生效的定期基准贷款的适用保证金，不论当时是否有任何该等期限基准贷款未偿还，须以欠款支付。

此外，尽管任何L信用证申请书中规定了不一致的预付费用或其他类似费用，公司仍应就每份信用证向开证贷款人(仅为其作为该信用证的开证贷款人的自身账户，而不是因为其L/C的参与权益)支付：(I)在截止日期起至循环信贷终止日期间以及在循环信贷终止日，(I)相当于该信用证项下每日可提取的每日最高金额的0.125倍的预付费用；和(Ii)开证行的标准单据、处理、行政、签发、修改和议付费用，以及仅与信用证有关的自付费用。任何此类费用应在公司每个会计季度最后一天之后的第一个营业日和循环信贷终止日支付。在循环信贷终止日期后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款规定应向开证贷款人支付的任何其他费用、成本和开支，应在开证贷款人提出要求后十(10)日内支付。

5.12%的信用证准备金

(A)如果在本协议日期后法律的任何变更将：(I)对开证贷款人出具的信用证施加、修改、视为或适用任何准备金、特别存款、评估或类似要求，或(Ii)向开证贷款人施加与本协议或任何信用证有关的任何其他条件，上述第(I)或(Ii)款所述任何事件的结果应是增加开证贷款人开立或维持任何信用证的成本(该成本的增加应是开证贷款人合理分摊此类事件所导致的成本增加的总和的结果)，然后，应开证人的要求

如本公司为本公司的贷款人，本公司应立即按发行贷款人所指定的不时向发行贷款人支付足以补偿发行贷款人所增加的成本的额外款项，连同自要求支付之日起至全额支付为止的每笔该等款项的利息，年利率相等于ABR加上ABR贷款的适用保证金。发证贷款人与发证贷款人同时向本公司提交的证书，应是关于其金额的决定性的、无明显错误的。

(B)在本条例生效日期后的任何时间，开证贷款人认为有关开证贷款人的法律上的任何更改，须规定任何信用证下的任何义务须被视为资产或以其他方式包括在内，以计算开证贷款人或控制开证贷款人的任何法团须维持的资本或流动资金的适当数额，而该等法律更改的效果是降低开证贷款人或该法团的资本(视属何情况而定)的回报率，由于开证贷款人在该信用证项下的义务低于开证贷款人或该公司(视属何情况而定)所能达到的水平，除非法律发生了这样的变化(考虑到开证贷款人或该公司关于资本充足性的政策)，其数额被开证贷款人认为是实质性的，则在开证贷款人向本公司发出法律变更通知后，在开证贷款人提出要求后十五(15)天内，公司须向发行贷款人支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿发行贷款人或该公司(视属何情况而定)的减值。如果根据本第5.12(B)条的规定，签发贷款的贷款人有权要求任何额外的金额，则它应迅速将其有权索偿的事件通知公司。发证贷款人与发证贷款人同时向本公司提交的证书，应是关于其金额的决定性的、无明显错误的。

(C)如本公司同意，前述(A)及(B)条的条文及每份L/C申请书中有关在施加或实施或增加与信用证有关的任何准备金、特别存款、资本充足率或类似要求时向开证贷款人偿还或付款的条文，将平等地适用于每名参与贷款人就其L/C参与该信用证的权益而言，犹如该等段落及条文所述的条文(如适用)所指的有关参与贷款人或控制该参与贷款人的任何法团一样。

5.13%获得进一步保证

本公司特此同意，不时作出和执行任何和所有行为，并执行签发贷款人合理要求的任何和所有其他文书，以更充分地实现本协议和本信用证项下签发的目的。本公司还同意执行开证贷款人合理要求的与获得和/或维持适用于任何信用证的任何保险范围相关的任何和所有文书。

5.14%--绝对债务

公司在本协议项下与信用证有关的付款义务应是无条件和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于以下情况下，应严格按照本协议的条款付款：

(A)证明公司或其任何附属公司可能在任何时间对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、开证贷款人、任何代理人或任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议、相关文件、任何信用证文件、本协议拟进行的交易或任何无关交易，存在任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(B)拒绝在任何信用证下提交的证明在任何方面是伪造、欺诈性、无效或不充分的任何结单或任何其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(C)凭不符合信用证条款的汇票或证书，拒绝开证贷款人根据任何信用证付款，除非这种付款构成开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为；或

(D)不得发生任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，但构成发证贷款人严重疏忽或故意失当行为的任何该等情况或事件除外。

5.15%分配给其他人。

未经开证贷款人事先书面同意，任何参与贷款人不得细分、转让或转让参与任何信用证或其在本信用证项下的任何权利或义务(根据第12.6条转让该参与贷款人的循环信贷承诺的部分或全部除外)，同意不会被无理拒绝。这种同意可以在没有任何其他参与贷款人的同意或同意的情况下给予或拒绝。尽管有上述规定，参与贷款人可以再参与其L/C的参与权益，而无需事先征得开证贷款人的书面同意。

5.16%；参与：

每个循环信贷贷款人根据第2.4和2.8条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)该循环信贷贷款人可能因任何原因对发行贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续；(Iii)公司状况(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)本公司或任何其他贷款人违反本协议；或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与前述任何事项类似。

5.17%：无法确定定期基准贷款利率和替代利率

(A)在符合本第5.17节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情况下：

(I)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的经调整期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，没有足够和合理的手段来确定适用的经调整每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(Ii)如果多数贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)发放或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，和(Y)本公司根据第5.3节的条款提出新的选择请求或根据第5.1条的条款提出新的借款请求，本公司将任何循环信贷贷款转换为或继续作为，定期基准贷款和公司对定期基准借款的任何请求应被视为(1)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第5.17(A)(I)或(Ii)节的标的，或(2)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第5.17(A)(I)或(Ii)节的标的，则被视为(1)RFR借款的选择请求或借款请求；但如引起该通知的情况只影响一类贷款，则准许其他类型的贷款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在本公司收到本条款第5.17(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第5.3节的条款提交新的利息选择请求或根据第5.1条的条款提出新的借款请求之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，由行政代理转换为(1)RFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是上文第5.17(A)(I)或(Ii)节的标的，或(2)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第5.17(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款。

在不对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，出于本协议项下和任何信用文件下关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(C)即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在发生(I)基准过渡事件(视情况而定)、(Ii)任何基准更换的实施、(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性、(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限及(V)任何基准不可用期间开始或结束的情况下，行政代理将迅速通知本公司及贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.17条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但根据本第5.17条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销任何关于在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款，或转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款的请求，如果不这样做，本公司将被视为已将任何期限基准借款请求转换为(I)借入或转换为RFR借款的请求，只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Ii)如果经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

5.18%按比例计算的待遇和付款

(A)在本公司每次向贷款人借款后，本公司就本协议项下任何费用(第5.10及5.11节所述除外)及本协议下贷款人的循环信贷承诺的任何减少或循环信贷承诺的增加而支付的每一笔款项，应按贷款人的承诺百分比按比例作出。本公司因贷款本金和利息而支付的每一笔款项(包括每笔预付款)(不包括本文明确规定或第5.6、5.19、5.20和5.21节所述直接支付给Swingline贷款人的款项)应根据贷款人的承诺百分比按比例支付。本公司将支付的本金、利息和费用的所有付款(包括预付款)不得抵销或反索赔，并应由贷款人代为支付给行政代理，地址为位于伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2楼的行政代理办公室，当日基金。行政代理应在本协议要求的范围内，按照收到的相同资金，迅速按比例将此类付款分配给每一贷款人。如果本协议项下的任何付款(定期基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该等付款应延期至下一个营业日，就本金的付款而言，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，而就本金的支付而言，应在延期期间按当时适用的利率支付本金利息，除非延期的结果将是将付款延长至另一个日历月，在该情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

行政代理向任何贷款人提交的关于第5.18(B)节所规定的任何欠款的证明应是决定性的，没有明显的错误。如果贷款人在借款之日起三(3)个工作日内没有将贷款人承诺的借款比例提供给行政代理，行政代理有权应要求按适用于ABR贷款的年利率向公司追回该金额及其利息，但不影响本公司或行政代理在本协议项下可能对该贷款人拥有的任何权利。本第5.18(B)节中包含的任何内容均不免除任何贷款人未能根据本条款提供其应收差饷部分借款的义务。

(C)即使任何贷款人未能在任何借款日期发放贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期发放贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人如未能在该借款日期发放贷款，则任何贷款人均不承担责任。

(D)允许本协议项下定期基准贷款的所有付款和预付款(第5.6节规定的强制性预付款和第5.20节规定的与增加的成本有关的预付款除外)的金额应符合此类选择，以便在其生效后，所有相同利息期的定期基准贷款的本金总额不得低于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。

(E)支持任何抵押品代理人收到的抵押品的任何收益，该抵押品代理人(I)不构成(A)根据信用证文件(应按公司规定使用)具体支付的本金、利息、手续费或其他款项，(B)强制性预付款(应根据第5.6节使用)或(C)在现金管理事件已经发生并继续(应根据第5.2(B)节使用)时从收款账户或资产出售储备账户中使用的金额(应根据第5.2(B)节使用)和(Ii)在违约事件发生并仍在继续之后，无论何时行政代理人如此选择或多数贷款人如此指示，应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应支付给行政代理人的金额，抵押品代理人和公司的开证贷款人(与现金管理义务或掉期义务有关的除外)；第二，支付公司当时应付贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还(与现金管理义务或掉期义务有关的除外

作为与信用证有关的债务的现金抵押品，第八，支付与所有其他现金管理债务或掉期债务有关的任何金额，构成财务义务，直至并包括当时应支付给相关方的金额，以及第九，支付公司对行政代理、抵押品代理或任何贷款人的任何其他财务义务。根据本第5.18节对循环信用贷款的任何资金运用，应首先用于ABR贷款，其次用于RFR贷款，第三用于定期基准贷款。尽管有上述规定，从任何信用方收到的金额不得用于该信用方的任何除外互换义务(该术语在担保中定义)。尽管本协议有任何相反规定，除非本公司另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期基准贷款，除非(A)在适用于该贷款的利息期届满之日，或(B)在没有未偿还的ABR贷款的情况下，且仅限于在任何该等情况下，本公司应支付第5.21节所要求的分期付款。

(F)除非本合同另有明文规定，否则任何贷款人应行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式就其任何贷款或参与L/C付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其贷款总额的付款以及参与L/C付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与L/C付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与L/C付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类股份，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类股份应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于公司根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在L信用证付款或Swingline贷款中的任何股份转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。

5.19%指控违法

尽管本协议有任何其他规定，但如果在截止日期后发生的任何法律要求或其中的任何变化或其解释或适用方面的任何变化将使贷款人发放或维持本协议所设想的定期基准贷款或RFR贷款是违法的，则该贷款人在本协议项下作出的发放定期基准贷款或RFR贷款或将全部或部分ABR贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的承诺应立即取消，如果法律要求，且如果该贷款人提出要求，该贷款人应在该贷款人在请求中指定的日期自动将其转换为ABR贷款。在此类受影响的定期基准贷款或RFR贷款被转换为ABR贷款的范围内，本应用于此类定期基准贷款或RFR贷款的所有本金支付应转而适用于该贷款人的ABR贷款。本公司特此同意，应贷款人的要求，立即向其支付任何必要的额外金额，以补偿该贷款人根据本第5.19节进行任何转换所产生的任何成本，包括但不限于，该贷款人为进行或维持其定期基准贷款或本合同项下的RFR贷款而向贷款人支付的任何利息或费用(该贷款人通过行政代理向本公司证明的该等费用的通知是确凿的，且无明显错误)。

5.20%符合法律的要求

(A)防止在本条例日期后的任何时间，任何贷款人对法律的任何更改或对任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)的遵守：

(I)任何代理人或贷款人(或其放贷办公室)就本协议、任何票据或其发放的任何定期基准贷款或RFR贷款收取任何种类的费用，或改变征收任何此类费用的基础；

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、或其账户内的存款或其他负债、或由该贷款人的任何办事处提供的其他信贷或任何其他获取资金的准备金、特别存款、强制贷款、保险费用、流动资金或类似的要求实行、修改或持有适用，而该等准备金、特别存款、强制贷款、保险费用、流动资金或类似的要求并未包括在定期SOFR利率或每日简单SOFR利率的厘定中；

(Iii)不得要求任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项及(C)关连所得税)；或

(Iv)是否对该贷款人施加或将强加任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一种情况的结果都是增加贷款人的成本，使其获得、继续、转换、续期或维持垫款或信贷延期，或减少本协议项下就其定期基准贷款或RFR贷款而应收的任何金额，则在任何该等情况下，本公司应应要求迅速向该贷款人付款，补偿贷款人就该等期限基准贷款或RFR贷款所确定的额外成本或减少的应收金额所需的任何额外金额，以及从要求之日起至全额支付为止的每笔此类金额的利息，年利率等于ABR加上属于ABR贷款的循环信贷贷款的适用保证金。

(B)如在本条例生效日期后的任何时间，任何贷款人认为有关该贷款人的任何法律上的更改，须规定该贷款人的任何承担须被视为资产或以其他方式计入，以计算该贷款人或控制该贷款人的任何法团须维持的资本或流动资金的适当数额，而该项法律更改的效果是降低该贷款人或该法团的资本或流动资金(视属何情况而定)的回报率，由于该贷款人在本协议项下的义务低于该贷款人或该公司(视属何情况而定)的法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策)，则在该贷款人按照本条款第5.20(C)款规定的法律变更通知本公司后，公司应在该贷款人提出要求后十五(15)天内向该贷款人支付用于补偿该贷款人或该公司的一笔或多笔额外款项。视属何情况而定，以作上述削减。尽管有上述规定，任何贷款人均无权基于法律变更的发生而根据第5.20(B)条要求赔偿，除非该贷款人一般是就其受类似影响的承诺、贷款和/或根据与该等借款人签订的具有与第5.20(B)条类似条款的协议向美国贷款市场的其他借款人寻求赔偿。

(C)如果任何贷款人根据本第5.20节有权要求任何额外的款项，则其应通过行政代理迅速将其有权索偿的事件通知本公司。本公司不应被要求根据第5.20节向任何贷款人支付任何额外金额，除非该贷款人已通过行政代理向本公司发出书面通知，表明其打算在该贷款人有权索偿该等款项的日期之前或之后180天内要求支付该等款项。如果任何贷款人已根据第5.20条(A)款通过行政代理通知本公司任何增加的成本，本公司可在此后的任何时间，在向行政代理发出至少两(2)个工作日的通知后(行政代理应立即通知贷款人)，并在第5.21条的约束下，预付或转换为ABR贷款，所有(但不是部分)当时未偿还的期限基准贷款和/或RFR贷款。每一贷款人同意，一旦发生导致本第5.20条(A)款对该贷款人实施的任何事件，如果公司提出要求，并在法律或相关政府当局允许的范围内，将真诚地努力避免或最大限度地避免或最大限度地减少因该事件而导致的成本增加或付款减少(包括但不限于，努力改变其贷款办公室)；但前提是，这种回避或最小化的方式可使该贷款人在其唯一确定的情况下不会在经济、法律或监管方面处于不利地位。如果任何贷款人已通过行政代理通知本公司根据第5.20条第(B)款增加的任何成本，本公司可在此后至少三(3)个工作日通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后的任何时间，并在第5.21条的约束下，根据第5.4条减少或终止循环信贷承诺。

(D)在没有明显错误的情况下，该贷款人通过行政代理向公司提交的证书应为决定性的。第5.20节中包含的契约在本协议终止和偿还未偿还贷款后仍然有效。

5.21亿美元将导致资金支付中断

(A)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或由于根据第5.5或5.6条规定的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、(I)在本公司根据第5.22条提出要求的情况下，继续或预付任何定期基准贷款(不论该通知是否可予撤销及撤销)，或(Iv)因本公司根据第5.22节提出要求而在适用于该贷款的利息期间的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，本公司应就该事件所导致的损失、成本及开支向各贷款人作出赔偿。根据第5.21(A)节的规定，任何贷款人出具的列明其有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内(或适用的贷款人可能同意的较后日期)向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(B)就RFR贷款而言，如果(I)在适用于任何RFR贷款的利息支付日期以外的时间支付任何RFR贷款的本金(包括由于违约事件或根据第5.5或5.6条规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(不论该通知是否可根据第5.5或5.6条撤销并据此撤销)或(Iii)因本公司根据第5.23(H)条提出要求而转让任何RFR贷款，而非在适用于该贷款的利息期的最后一天，则在任何该等情况下，本公司应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本及开支。根据第5.21(B)节的规定，任何贷款人有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

5.22%用于更换贷款人

如果任何贷款人(I)是违约贷款人，(Ii)根据第5.19条行使其权利，或(Iii)根据第5.20或5.23条要求付款，公司可在通知该贷款人和行政代理的情况下，并在符合第5.21条的规定下，要求该贷款人或发行贷款的贷款人按面值加应计利息和费用转让其所有权益，而没有追索权(根据第12.6条)。向本公司指定的银行、金融机构或其他实体支付本协议项下的权利和义务(包括本公司在本协议项下的所有循环信贷承诺、当时欠本公司的贷款和其他金额以及本公司在信用证中的权益)；但(I)该项转让不得与任何法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触或违反，(Ii)本公司应已获得行政代理的书面同意(如属循环信贷承诺转让，则应得到发行人或Swingline贷款人的书面同意，同意不得无理拒绝)；(Iii)该贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款(包括Swingline贷款)的未偿还本金以及参与L/C付款、应计利息、应计费用及根据本协议应支付给本公司的所有其他金额的款项，从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)或(Iv)如开证贷款人要求转让，信用证应予以注销并退还给开证贷款人。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

5.23%不含税

(A)使用定义明确的术语。就本第5.23节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何发行贷款的机构，术语“扣缴代理人”指公司和行政代理人。

(B)允许免税支付。除适用法律另有规定外，公司根据任何贷方单据承担的任何义务所产生的任何及所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣缴就会收到的金额。

(C)支持公司支付其他税款。公司应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)同意由本公司作出赔偿。公司应在提出要求后二十(20)天内向行政代理或任何贷款人全额赔偿因本公司在任何信贷文件下的任何义务而产生的任何和所有赔偿税款(包括因本节规定的应付金额而征收或断言或可归因于本节规定的应付金额的赔偿税款)，或由行政代理或任何贷款人支付或要求从向该人的付款中扣留或扣除的任何赔偿税款以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后二十(20)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于本公司尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制本公司这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.6(D)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何信贷文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，抵销本条款(E)项下应付给行政代理人的任何款项。

(F)提供付款证据。在公司根据第5.23节向政府当局支付税款后，公司应尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(G)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何信贷文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.23(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应不时在公司或行政代理提出合理要求的情况下，但仅在外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列条件中适用的为准：

(I)如果外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何信贷文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN-E根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)一份实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或与守则第881(C)(3)(C)节所述公司有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，且(Y)签署了美国国税局W-8BEN-E表格的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的范围内，提供已签署的IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向公司和行政代理交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他格式的副本(副本数量应由接收方要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视具体情况而定)，考虑根据任何信用证文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(H)设立借贷办公室。任何要求根据本第5.23节支付的额外金额的贷款人同意采取合理的努力(与其内部政策以及法律和法规限制相一致)改变其贷款办公室的管辖权，前提是，根据该贷款人的合理判断，(I)做出该改变将消除或减少未来应支付给该贷款人的任何该等额外金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未报销的自付成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。

(一)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本条款第5.23条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第5.23(B)条支付的额外金额)，则应向提供赔偿的一方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款支付的赔偿款项或支付的额外金额)。

关于引起这种退款的税收)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)。在受补偿方被要求向政府当局退还上述款项的情况下，应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(I)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(I)款有任何相反的规定，在任何情况下，根据第(I)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(J)为生存而战。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第5.23条项下的义务应继续有效。

5.24%：违约贷款人

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第5.9节的规定，违约贷款人的承诺的无资金部分应停止产生额外的承诺费；

(B)除非该违约贷款人无权就任何需要表决的问题进行表决(第12.1(A)条规定须征得该受影响贷款人同意的事项除外)，并且该违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷承诺占未偿还循环信贷贷款的百分比不应包括在确定多数贷款人或被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括根据第12.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第12.1条另有规定外，对于要求所有贷款人或受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改，本条(B)不适用于违约贷款人的表决；

（c） 如果在此类应收账款成为违约应收账款时存在信用证或Swingline风险敞口的任何未偿金额，则：

(I)应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人在信用证和Swingline风险敞口中的全部或部分循环信贷承诺百分比，但仅限于(X)所有非违约贷款人在循环信贷贷款和信用状贷款和Swingline贷款中的循环信贷承诺百分比加上该等违约贷款人在信用证和Swingline风险敞口中的循环信贷承诺百分比的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，(Y)此时满足第7.2节中规定的条件(和，除非本公司在当时以其他方式通知行政代理，否则本公司应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)和(Z)在对任何非违约贷款人的这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷贷款、其保护性垫款、其摆动贷款及其在信用证中的循环信贷承诺百分比超过其循环信贷承诺的范围内；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，只要违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比尚未偿还，公司应在行政代理通知后的一(1)个工作日内，首先预付该Swingline风险，其次，为发行贷款人的利益，将本公司与该违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比相对应的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)按照第10.1节规定的程序进行；

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/信用证循环债务的任何部分作为现金抵押品，则在该违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比为现金抵押期间，本公司无须根据第5.11节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果非违约贷款人的信用证中的循环信贷承诺百分比根据上文第(I)款重新分配，则根据第5.9节和第5.11节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的循环信贷承诺百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人在本信用证项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比所使用的部分)和根据第5.11条就该违约贷款人在信用证中的循环信贷承诺百分比而应支付的信用证费用应支付给开证贷款人，直到信用证中的该循环信贷承诺百分比被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求开证贷款人开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人在当时未偿还信用证中的循环信贷承诺百分比将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或本公司将根据第5.24(C)节提供现金抵押品，任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第5.24(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如(I)在截止日期后发生与任何贷款人母公司有关的破产事件或自救行动，且只要该事件持续，或(Ii)开证贷款人善意相信任何贷款人未能履行其在一项或多项其他协议下承诺发放信贷的义务，则除非开证贷款人已与本公司或该贷款人订立令开证贷款人满意的安排，以消除其在本协议项下所面临的任何风险，否则开证贷款人将无须签发、修订或增加任何信用证。

如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整该贷款人的Swingline风险敞口和L/C参与权益，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且该贷款人应在行政代理决定的日期按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其循环信贷承诺持有此类贷款。

5.25亿美元账户；现金王国

(A)在任何时候，除以下句子另有规定外，贷方的所有存款账户、证券账户和商品账户(只要该账户是除外账户)均应为受控账户。贷方将就任何存款账户、证券账户或商品账户(只要该账户是除外账户)订立并向抵押品代理人交付一份形式和实质均为抵押品代理人接受的控制协议：(I)对于在截止日期存在的存款账户、证券账户和商品账户，在截止日期后六十(60)天内；(Ii)对于根据第8.14节在截止日期后设立的存款账户、证券账户和商品账户，在该账户设立之日，以及(Iii)对于在截止日期之后设立的所有其他存款账户、证券账户和商品账户，必须在账户设立之日起三十(30)天内(在每种情况下，或抵押品代理人可能自行决定的较晚日期内)。当现金支配权事件已经发生并仍在继续时，每一方贷款方均应受现金支配权的约束。在现金管理事件已经发生并仍在继续的任何时候，手头的现金和收到任何受控账户(材料债务储备账户除外)的收款，以及在必要的情况下，任何证券账户中持有的任何证券应被清算，其现金收益应按日划入收款账户，并根据第5.2(B)节的规定用于预付本协议下的未偿还贷款；但即使本文有任何相反规定，只要现金管理事件已经发生并仍在继续，任何票据优先抵押品预付款事件的任何现金收益均应按第5.6(C)节的要求存入资产出售储备账户，不得转入收款账户。在现金管理事件发生并仍在继续的任何时候，(A)任何贷款的所有收益应存入一个受控账户，并在管理代理处维护；(B)公司应向管理代理准确报告受控账户的每日余额，以确保如上所述的适当资金转移。

(B)如果在资产出售储备期内，本公司希望使用资产出售储备账户中的存款现金来(I)偿还、赎回、报废、失败、替换、再融资或回购有担保的2026年票据或根据本协议允许以对等第二留置权担保的任何债务，或(Ii)投资于将由母公司、本公司或核准业务中的受限制附属公司使用的任何财产或资产，而该等财产或资产将构成票据优先抵押品(上文第(I)或(Ii)款下的交易，即“准许交易”)，在公司根据第5.25(B)节决定选择将现金存入资产出售储备账户后(如果不迟于将现金存入资产出售储备账户的日期前三(3)个工作日)，应立即向行政代理交付一份公司负责人员的证书，该证书合理详细地说明了允许的交易，其建议日期及资产出售储备账户中将用于准许交易的现金金额(“请求解除”)，并证明准许交易根据(X)本协议及(Y)有担保的2026年票据契约及管限根据本协议准许以同等权益第二留置权作为抵押的任何债务条款的任何契据或其他文件而获准进行。如果公司根据第5.25(B)节的规定向行政代理交付证书，则在允许交易的日期，相当于请求释放的现金数额应转入公司指定的存款账户，并由公司根据按照第5.25(B)节提交给行政代理的证书中描述的允许交易使用。尽管本协议有任何相反规定，但如果由于开始资产出售备用期的现金管理事件而终止资产出售备用期，则行政代理应根据借款人的指示立即将贷记到资产出售备用期账户的资金用于本协议不禁止的任何目的。尽管有上述规定，如果贷记资产出售储备账户的任何资金构成票据优先抵押品预付款事件的净收益，则该等收益的使用应符合第5.6(C)节的规定。

6.不提供任何陈述和保证

为促使贷款人订立本协议和发放贷款，并促使开立贷款人开具和参与信用证，母公司和本公司在此向每一贷款人和每一代理人分别表示并保证，在截止日期和截止日期以及此后发放的每笔贷款或信用证签发的日期：

6.1.确保公司存在；遵守法律

每一贷方及其每一受限制的附属公司(I)是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的有限责任公司、无限责任公司、合伙企业或公司，(Ii)具有拥有和经营其财产、租赁其经营的财产和开展其目前从事的业务的权力、授权和法律权利，但不能合理地预期不具备此类权力、授权或权利会产生重大不利影响的情况除外。(Iii)在其财产的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要符合该等资格的每个司法管辖区的法律下，该公司已妥为合资格及信誉良好，但如未能符合该资格并不能合理预期会产生重大不利影响，及(Iv)符合所有适用法律的规定，则属例外，但如不能合理预期未能个别或整体遵守该等规定，则不在此限。

6.2授权公司权力；授权

每一方都有权、有权和合法地制作、交付和履行其所属的信用证；本公司有权、有权和合法地在本合同项下借款，并在本合同下为其账户开具信用证。各信用方已采取一切必要的公司、股东、合伙企业或有限责任公司的行动，授权签署、交付和履行其所属的信用证文件，并就本公司而言，授权本协议项下的借款和签发本协议项下账户的信用证。任何人(包括但不限于任何政府机构)在任何信用证方签署、交付或履行任何信用证单据，或就其作为信用证一方的任何信用证文件的有效性或可执行性方面，不需要任何人(包括但不限于任何政府当局)的同意或授权，但已获得同意或授权且已按本协议要求的程度提交，或未能获得可能产生重大不利影响的此类同意或授权除外。

6.3%可强制执行的义务

每份信用证文件均已代表信用证的每一方正式签署和交付，且每份此类信用证文件均构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

6.4%：没有与法律或合同义务冲突

履行每份信用证，并使用信用证项下贷款和提款的收益，不违反适用于或约束任何信用方、其任何受限制子公司或其任何财产或资产的任何法律要求或任何实质性合同义务(包括该信用方组织文件下的任何重大合同义务)，也不会导致根据适用于其或它们的任何法律要求(视情况而定)对其或其各自的财产或资产设定或施加任何留置权(根据信用证文件设定的任何留置权除外)。或其任何合同义务，除非在任何合同义务的情况下，任何此类违反行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.5%：没有实质性诉讼

任何政府当局或任何其他人士的诉讼、调查或程序均未进行，或已公开威胁任何信贷方或其任何受限制的附属公司：(I)任何信用证文件的有效性、约束力或可执行性，或根据本协议发放的贷款，其收益或信用证项下任何提款的使用，以及据此或由此预期的其他交易，或(Ii)可合理预期产生重大不利影响的交易。

6.6%借款基础证书

在交付每张借款基础证书时，假设任何需要行政代理批准或满足的资格标准已获得行政代理批准或满意，其中反映为有资格纳入借用基础的每个账户都是合格账户，其中反映为符合纳入借用基础的产品库存构成合格库存，反映为符合纳入借用基础的每个商品账户构成合格期货账户，反映为符合纳入借用基础的每一美元或现金等价物构成合格现金抵押品。

6.7%美国投资公司法

任何信用方都不需要注册为“投资公司”(这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义或使用)。

6.8%遵守美联储法规

任何贷款或信用证提款的任何部分不得用于“购买”或“携带”董事会U规则所指的“保证金股票”，或用于违反或将与董事会T、U或X规则的规定相抵触的任何其他目的。本公司或其任何受限制附属公司并无或将主要或作为其重要活动之一，从事提供信贷以“购买”或“携带”任何“保证金股票”的业务，而该等“保证金股票”的涵义与上述规例U项下所引述的各条款的涵义相同。

6.9%：没有违约

任何信贷方或其任何受限制附属公司均不会在任何方面拖欠或履行其或其任何合约义务，而该等方面可合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何受限制附属公司并无违反任何对本公司或其任何受限制附属公司具约束力或影响本公司或其任何受限制附属公司的任何政府当局或仲裁员的命令、裁决或法令，或根据该等命令、裁决或法令，本公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产可能在任何方面受到约束或影响，而可合理预期该等命令、裁决或法令不会对本公司及其受限制附属公司整体经营业务的能力或任何信贷方履行其根据其为一方的任何信贷文件下的责任的能力造成重大不利影响。

6.10%的税费

每个信用方及其受限子公司已提交或导致提交，或已及时请求延期提交，或已收到批准的延期，以提交所有需要提交的联邦和所有其他重要纳税申报单，并已就上述申报或延期请求或就任何政府当局对其或其任何财产所作的任何评估而缴付经证明是到期及应付的所有重大税项，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重大税项(该等税项的款额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已在本公司或其受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿内就其拨备符合公认会计原则的准备金者除外)；没有就任何这种物质税提出任何书面索赔(但其数额或有效性目前正通过适当的程序和

贷款方或其受限制附属公司(视情况而定)的账簿上已按公认会计准则规定拨备的准备金)。

6.11亿美元的子公司

附表6.11所列本公司附属公司为母公司及本公司于截止日期的所有附属公司。

6.12%的财产所有权；留置权

截至截止日期，附表6.12描述了贷方自有和租赁的不动产，并对其进行了改进。除个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响外，母公司及其受限制附属公司对其整体业务的所有不动产及动产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，且除第9.3节所准许的留置权外，该等财产均不受任何留置权的约束。

6.13亿美元；加拿大养老金计划

（a） 没有发生或合理预计发生的ERISA事件，与所有其他合理预计发生的ERISA事件一起考虑，可以合理预计会产生重大不利影响。所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值（基于为会计准则第715-30号规定而使用的假设）截至反映此类金额的最新财务报表之日，并未超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，在每种情况下，超出的金额如果公司及其子公司要求支付，合理预计会产生重大不利影响。

(B)确保每个加拿大信贷方遵守《就业养老金计划法案》(艾伯塔省)、《养老金福利法案》(安大略省)和其他联邦或省级法律关于以下各项的要求：(I)加拿大养老金计划，除非无法合理预期不会产生重大不利影响，以及(Ii)加拿大固定福利计划。任何与加拿大养老金计划或加拿大固定福利计划相关的事实或情况均不存在可能导致重大不利影响的合理预期。加拿大养老金事件尚未发生。任何加拿大信用方都没有加拿大固定福利计划。对于(A)任何加拿大养老金计划，或(B)任何“加拿大所得税法”第248(1)款所界定的“注册养老金计划”，并由信用方就其部分或全部员工提供资金的第三方发起和维护的任何“注册养老金计划”(在每种情况下，除尚未到期的供款金额外)，对于任何加拿大信用方或其财产均不产生留置权、留置权或早期留置权。

6.14联合国环境事务高级专员

(A)确保物业不包含任何浓度为环境关注的材料，而该浓度构成违反环境法，或可合理预期会根据环境法产生法律责任，而该等法律可合理预期会产生重大不利影响。

(B)确保该等物业及于该等物业的所有营运均符合所有适用的环境法律，且并无违反任何适用的环境法律，但未能遵守或该等违规行为不能合理地预期会产生重大不利影响，且该等物业、其下或其周围并无可合理预期会产生重大不利影响的污染。

(C)本公司或其任何受限制附属公司概无收到任何可合理预期会产生重大不利影响的违反、指称违反、不遵守、与环境事宜或遵守环境法律有关的责任或潜在责任的通知，亦不知悉本公司或任何受限制附属公司正考虑、考虑或威胁采取任何该等行动。

(D)根据任何环境法，本公司或任何受限制附属公司被指名或将被指名为可合理预期会产生重大不利影响的一方的司法程序或政府或行政行动并无待决或威胁，亦无任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或任何环境法下的其他命令可合理预期会产生重大不利影响。

6.15%提高财务报表的准确性和完整性

(一)截至2020年3月31日的财政年度经审计的母公司及其子公司的资产负债表以及截至该财政年度的相关经审计的综合收益(亏损)、母公司权益和现金流量表

于2020年3月31日由均富律师事务所报告，及(Ii)母公司及其附属公司截至2020年6月30日及2020年9月30日止财政季度的未经审核资产负债表，在所有重大方面均公平地列报母公司及其附属公司于该等期间的财务状况及其经营结果及现金流，符合公认会计原则，但须经年终审计调整，并在第(Ii)条的情况下不加脚注。

(B)根据第7.1(B)节提供的所有预测，整体而言，乃基于本公司在编制时认为合理的假设而真诚编制(须确认该等预测不得视为事实，且任何该等预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同，该等差异可能是重大的)。

6.16%表示没有未披露的负债

除于结算日产生的贷款(如有)外，本公司或其任何受限制附属公司概无或不须承担第6.15(A)节所述财务报表中未有披露的任何负债(绝对、应计、或有或有或其他)，但个别或整体而言，合理地预期不会构成重大不利影响的负债或义务除外。

6.17%：没有实质性的不利影响

自2020年3月31日以来，未发生任何个别或总体已产生或可合理预期产生重大不利影响的事件、事件、事实、条件、变化、发展或影响；但就本节第6.17节至2022年3月21日(包括2022年3月21日)所述陈述而言，在确定是否对母公司及其受限子公司的整体业务、财务状况、资产或运营结果造成重大不利影响时，不得考虑母公司于2021年1月19日发布的题为“NGL Energy Partners LP提供财务更新”的新闻稿中所描述的不利影响。

6.18%偿付能力

母公司及其受限制附属公司于综合基准下，(A)于截止日期及(B)于紧接截止日期及其后实施任何信贷展期之前及之后，具有偿债能力。信贷方不打算，也不会允许其任何受限制附属公司，也不相信其或其任何受限制附属公司已经或将会产生超出其偿还到期债务能力的债务，考虑到其或任何该等受限制附属公司将收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等受限制附属公司的债务应支付的现金金额的时间。

6.19%涉及知识产权

贷方及其每个受限子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、工业品外观设计、特许经营权、许可证和其他知识产权，且没有任何留置权(允许留置权除外)。据本公司所知，信贷方或其任何受限制附属公司现正使用或现拟采用的任何口号或其他广告工具、产品、程序、方法、实质、部分或其他材料，或彼等各自业务的运作，均不会侵犯任何其他人士所持有的任何权利，亦无任何人士侵犯信贷方及其受限制附属公司的知识产权，不论个别或整体而言，均不可能合理地预期会产生重大不利影响。就本公司所知，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决或受到威胁，不论个别或整体而言，均可合理预期会产生重大不利影响。

6.20关于担保物权的创设和完善

(A)提供第九条抵押品。《质押和担保协议》有效地为担保方的应计权益在其中所述的抵押品上设定合法、有效和可强制执行的担保权益，以抵押品代理人为担保金融债务。就质押抵押品而言，当此类质押抵押品(根据债权人间协议)交付给抵押品代理人时(连同一份正确填写和签署的未注明日期的背书)，在由存款账户、证券账户或商品账户组成的抵押品的情况下，当此类账户受控制协议约束时，以及在质押和担保协议中描述的其他抵押品可以通过提交融资报表或其他备案来完善的情况下，当融资报表和附表6.20中规定的其他档案以适当的格式在附表6.20中指定的办事处提交时，抵押品代理人将拥有：为了担保当事人的应课税利，对其下的设保人的抵押品的权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，其中担保权益可以根据《UCC》第9条完善，以保证财务义务，在每一种情况下，优先和

优先于任何其他人的权利，但允许的留置权除外，该留置权因债权人间协议或法律实施而自动高于此类担保权益。

(B)购买加拿大抵押品。《加拿大质押和担保协议》为担保各方的应计权益，有效地为抵押品代理人设定了其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益，以担保融资义务。如果《加拿大质押和担保协议》中所述的抵押品可以通过提交PPSA备案来完善，当PPSA和附表6.20中规定的其他适当形式的备案文件在附表6.20中规定的办事处提交时，抵押品代理人将为担保各方的应计利益，对该抵押品的授予人拥有完全完善的留置权和所有权利、所有权和权益的担保权益，其中担保权益可以根据PPSA完善，以确保财务义务，在每种情况下，担保代理人的权利优先于任何其他人。但允许留置权除外，该留置权因《债权人间协定》或法律实施而自动高于此种担保权益。

(三)保护知识产权。在任何情况下，质押和担保协议和加拿大质押和担保协议，连同公司和行政代理合理同意的形式和实质的知识产权担保协议，在提交给美国专利商标局、美国版权局和/或加拿大知识产权局时，将构成此类知识产权担保协议所涵盖的加拿大专利、工业品外观设计、商标、版权、许可证和其他知识产权的充分完善的留置权和担保权益，以及授予人在美国和加拿大的所有权利、所有权和利益，以确保财务义务。在每一种情况下，除允许留置权因债权人间协议或因法律实施而自动高于此类担保权益外，其权利优先于任何其他人(不言而喻，可能需要在美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局进行后续记录，以完善贷方在截止日期后获得的注册商标、商标申请、专利、专利申请、工业品外观设计、工业品外观设计申请、版权和许可证的留置权)。

(D)减少抵押贷款。一旦签立和交付，抵押和租赁抵押将为抵押品代理人创造合法、有效和可强制执行的抵押财产上的担保权益，以保证融资义务，并在抵押财产所在县的县书记办公室存档时，构成抵押财产中抵押人的全部权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，优先于任何其他人，而不是允许的留置权。

(E)确认留置权的地位。为了担保当事人的应评税利益，抵押品代理人将始终拥有抵押品文件中规定的留置权，并且在抵押品代理人提交UCC、PPSA或相关适用司法管辖区适用法律所要求的此类延续声明或备案的范围内，抵押品文件(受其各自规定的约束并按照其各自的规定)将始终构成有效的、持续的记录留置权，并将始终构成抵押品文件中所指的所有抵押品的优先完善的担保权益，以保证财务义务。除非优先权可能受到允许留置权的影响，允许留置权因《债权人间协定》或自动因法律实施而优先于此类留置权。

6.21%确保披露的准确性和完整性

(A)母公司及本公司各自已向行政代理及贷款人披露其或其任何受限制附属公司须遵守的所有协议、文书及公司、合伙、有限责任公司或其他限制，以及其知悉的所有其他事项，而该等事项个别或合计可合理地预期会导致重大不利影响。贷方或其任何受限附属公司或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟议交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式提供的)，或根据本协议的谈判或根据任何其他信贷文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务资料而言，母公司及本公司仅表示该等资料是真诚地根据编制时相信合理的假设而编制的(须承认该等预测不得视为事实，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测的结果不同，而该等差异可能是重大的)。

(B)截至截止日期，就本公司所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的实益所有权证明中所包含的信息在各方面均真实无误。

6.22%中国保险公司

附表6.22列出了截至截止日期由信用方及其受限制子公司或其代表维持的所有保险的描述。截至截止日期，与此类保险有关的所有到期和拖欠的保费均已支付。本公司维持，并已促使各受限制附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够及惯常维持的财产及风险。

6.23%修订反腐败法律和制裁措施

每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，母公司、本公司及其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据本公司所知，其雇员和代理人在所有重要方面和适用的制裁措施均符合反腐败法。(A)母公司、本公司及其附属公司及其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，母公司、本公司或其任何附属公司的任何代理人将以与据此设立的信贷安排有关的任何身份行事或从中获益，均不是受制裁人士，在受制裁国家拥有任何资产，或从在受制裁人士或受制裁国家的投资或与受制裁人士或受制裁国家的交易中获得收入。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。尽管有上述规定，第6.23节中给出的陈述不得由任何符合根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或注册的公司资格的人作出，也不得适用于根据1992年根据《外国域外措施法(加拿大)》通过的《外国域外措施(美国)令》第2节的含义在加拿大全部或部分开展业务的任何人，只要此类陈述将导致违反或与《外国域外措施法(加拿大)》或任何类似法律相冲突。

6.24美国《爱国者法案》和《犯罪收益法案》

每个信用方在所有实质性方面都遵守《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法(2001年《美国爱国者法》)(“爱国者法”)和《犯罪收益法》所需的适当工具来团结和加强美国。

6.25%：繁琐的限制

除第9.14节允许的负担限制外，信用证方不受任何负担限制的约束。

6.26美国劳工事务委员会

截至截止日期，没有针对任何信用方或任何受限子公司的罢工、停工或停工，据任何信用方所知，没有受到威胁。贷款方及其受限子公司的工作时间和向其员工支付的款项在任何实质性方面均未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用于此类事项的联邦、州、省、地区、地方或外国法律。贷款方或其任何受限子公司均不会因任何非受限子公司违反公平劳工标准法或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律而承担任何实质性责任，该等法律涉及该非受限子公司的工作时间和向其员工支付的款项。任何信用方或任何受限制附属公司应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向任何信用方或任何受限制附属公司提出索赔的所有款项，均已作为债务支付或累算在该信用方或该受限制附属公司的账面上。

6.27%合格的合格合同参与者

自本协议签订之日起，各信用证方均为合格的ECP担保人。

6.28%欧洲经济区金融机构

无信用方是欧洲经济区金融机构。

7.没有先例可循。

截至截止日期，7.1%满足条件。

本协议不应生效，且在满足下列各项条件之日(或根据第12.1条免除之日)之前，各贷款人进行信用证延期的义务和签发任何信用证的义务不应生效：

(A)提供更多可交付成果。除非另有规定，行政代理收到的下列文件均应为原件、复印件或.pdf文件或类似的电子传输文件(除第12.8(B)款的规定外，可包括通过传真、pdf或类似电子文件传输的任何电子签名)，每一份文件均由签署信用证方的一名负责官员妥善执行，如适用，每一份文件均注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令行政代理机构合理满意：

(I)执行本协定。由贷款人、本公司、发行贷款人、抵押品代理和行政代理签署的本协议的已签署副本(可能包括本协议已签署页面的传真或电子传输(包括.pdf文件))或令行政代理合理地满意的书面证据，证明每一方均已签署本协议的对应签名页面。

(Ii)《担保、质押和担保协议》、《加拿大质押和担保协议》和债权人间协议：(A)由各信用方(加拿大信用方除外)和抵押品代理人签署的质押和担保协议，(B)各信用方(加拿大信用方除外)和行政代理人签署的担保书，(C)各加拿大信用方和抵押品代理人签署的(受加拿大法律管辖的)担保书，(D)由各加拿大信贷方与抵押品代理人签署的《加拿大质押及担保协议》及(E)由各信贷方、抵押品代理人及作为受托人的美国银行、国民协会签署的《2026年有抵押票据》。

(三)主管人员结业证书。附件为附件G的形式的证书，由公司的一名负责人员以行政代理满意的方式签署和交付，日期为截止日期。

(四)出具偿付能力证书。母公司首席财务官以附件H形式提供的偿付能力证明。

(五)出具借款基础证明。行政代理和贷款人应已收到借款基准证(连同习惯证明文件和补充报告)，该凭证计算截至截止日期前二十(20)天或该日之前最近结束的日历月的最后一天的借款基准额。

(六)补充笔记。要求承兑汇票的每一贷款人应已收到该贷款人根据本合同及时要求的该承兑汇票的签署原件。

(七)出具其他抵押品文件。

(A)提供根据UCC、PPSA或每个司法管辖区的其他适用当地法律认证和授权备案的适当融资报表(表格UCC-1、适用的PPSA融资报表或当地法律要求的其他融资报表或类似通知)，以完善抵押品文件拟设定的担保权益，或抵押品代理人可能要求或合理要求的融资报表或通知。

(B)CT Corporation或另一家令抵押品代理人合理满意的独立查册服务机构提交的报告副本一份，其中列出所有有效的融资报表、税务通知、PBGC或判决留置权或指名本公司或任何其他信贷方的类似通知(以公司现时的名称及以前的任何名称，如抵押品代理人提出要求，则以任何商品名称)，作为债务人或卖方，在上文(B)款所指的司法管辖区(无论当时是否有融资报表备案)或在任何其他司法管辖区，其档案必须进行搜索，以充分确定UCC担保权益、PPSA融资报表、联邦税收留置权备案通知(根据守则第6323条备案)、PBGC的留置权(根据ERISA第4068条备案)或对任何

抵押品，连同此类融资声明、纳税通知、PBGC或判决留置权或类似通知的副本(这些通知都不应涵盖抵押品，除非证明允许的留置权或抵押品代理人已收到经认证和授权备案的终止声明(UCC-3表格或当地法律要求的其他终止声明))。

(C)在必要或合理建议的范围内，允许在适当的政府机关搜索知识产权的所有权和留置权，以及担保代理人可能要求的专利、工业品外观设计、商标和/或版权备案，以完善担保代理人对知识产权抵押品的担保权益。

(D)登记所有质押抵押品，质押抵押品应为适合以交付方式转让的形式，或应附有正式签立的空白转让或转让文书，并有适当担保的签名，在每种情况下均附有任何所需的转让税章，所有形式和实质均应令抵押品代理人合理满意。

(E)    [已保留].

(F)签署一份简短的知识产权担保协议，其形式和实质由本公司和行政代理合理商定，并由各贷款方正式签立，连同行政代理可能认为必要或适宜的所有行动，以完善根据质押和担保协议设立的知识产权留置权，并以该等简短形式转让或授予担保权益。

(G)提供关于抵押品文件的或与抵押品文件有关的所有其他备案和记录以及可能需要的或抵押品代理人认为对完善抵押品文件拟设定的担保权益而言是可取的所有其他行动的完整证据。

(八)提供保险证据。行政代理人和多数贷款人应已收到并满意：(I)根据构成抵押品一部分的母公司、公司及其子公司的财产的所有保险单下需要维护的保险证据，包括代表贷款人指定抵押品代理人作为额外受保人或损失收款人(视情况而定)的背书，以及(Ii)信贷方保险活页夹或其他初始合同文件的审查，这些文件证明保险范围和与之相关的文件应在截止日期或前后签订并交付给行政代理人和多数贷款人。

(九)副秘书长证书。由母公司的负责人或秘书签署并交付的秘书证书，证明贷方中的每一方(A)所附官员的在任情况，(B)所附决议或同意的授权，(C)组织文件的真实完整的副本，所适用的插入和附件在形式和实质上均令行政代理满意。

(十)签署公司文件。国务秘书或该司法管辖区的其他适当机构出具的证明，证明贷方在其各自的公司成立管辖区以及在财产的所有权、租赁或经营或业务行为要求其符合外国公司资格的每个州的良好地位的证书副本。

(B)提供更多的财务预测。行政代理应已收到对公司截至2020年12月31日至2022年3月31日的财政季度的季度预测，以及此后每个财政年度(包括截至2025年3月31日的财政年度)的年度预测。

(三)提高收费标准。行政代理应已收到(I)在截止日期或之前支付给贷款人、代理人和首席安排人的所有费用、开支、费用和其他补偿，但以截止日期前至少一(1)个营业日向公司开出的发票为限，包括但不限于贷款人的一名法律顾问和每个适当司法管辖区的一名当地律师的合理费用；(Ii)第12.5(A)条规定在截止日期支付的任何费用和开支。在此类费用至少在截止日期前一(1)个营业日开具发票的范围内，以及(Iii)截止截止日期必须通过费用函支付的任何费用和开支。

(D)更新监管机构信息。(I)本公司及各信贷方应已根据适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及条例，包括但不限于《美国爱国者法案》(Pub的第三章)，向贷款人提供监管当局所要求的文件及其他资料。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)和《犯罪收益法》，每一种情况都不迟于五(5)天

在截止日期之前，贷款人至少在截止日期前十(10)个工作日提出合理要求，以及(Ii)在公司有资格成为《实益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，至少在截止日期前五(5)天，任何贷款人在截止日期前至少十(10)天向本公司发出书面通知，要求与本公司相关的实益所有权证明应已收到该实益所有权证明(前提是，该贷款人签署并交付本协议的签字页后，第(2)款所列条件应视为已满足)。

(E)完成现场考试。行政代理人或其指定人应对母公司、公司及其受限制的子公司进行现场审查，审查结果应令行政代理人满意；但如果贷方采取商业努力满足本条(E)项规定的要求，但截止日期仍未满足该要求，则满足该要求不应成为本协议生效或贷款可获得性的条件(但应要求在截止日期后30个工作日内满足要求)。

(F)不同意见。与签订本协议相关的所有政府和第三方批准(包括股东批准，如有)应以合理令人满意的条款获得，并应完全有效。

(G)编制财务报表。行政代理应已收到第6.15(A)节所指的财务报表并对其感到满意。

(H)管理监管事项。所有法律(包括税务影响)和监管事项应令行政代理和贷款人满意，包括但不限于遵守联邦储备系统理事会规则U、T和X的所有适用要求。

(一)征求法律意见。在每个案件中，向行政代理、抵押品代理和贷款人(A)Paul Hastings LLP、公司律师Paul Hastings LLP和(B)贷方的某些其他当地律师(包括公司的艾伯塔省律师Stikeman Elliott LLP、公司的科罗拉多州律师Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP、专业公司McAfee&Taft、公司的俄克拉荷马州律师Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP、新墨西哥州的公司律师Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP和怀俄明州的公司律师Oram&Houghton，PLLC)提出的意见，其形式和实质均令行政代理合理满意。此类意见还应涵盖行政代理合理要求的与本协议所考虑的交易有关的其他事项。

(J)发行了2026年的票据。在截止日期之前或当日，担保的2026年票据应已按照条款和文件发行，并在形式和实质上令行政代理及其律师合理满意。

(K)提高可获得性。在截止日期实施任何借款后，公司在本协议下的预计最低可用金额应不低于100,000,000美元。

(L)偿还现有债务。于截止日期，在实施本协议所拟进行的交易后，母公司、本公司或其任何受限制附属公司除根据本协议或根据第9.2节所允许的其他规定外，均不会对借入的款项(包括现有循环信贷协议及现有定期贷款信贷协议下的任何债务)负上任何债务。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明已全额偿还(或解除)现有贷款安排下的所有债务(包括现有循环信贷协议和现有定期贷款信贷协议下的所有债务)，并解除和终止了除第9.3节允许的留置权以外的所有其他借款债务的留置权(包括确保现有循环信贷协议和现有定期贷款信贷协议下的债务的留置权)。

(M)提供完整的陈述和保证。条款第6条所载或任何其他信用证文件所载的各项陈述，在已具重大程度的范围内，在各方面均属真实及正确，而如未经如此限定，则在任何情况下，于贷款(或该信用证发出)当日及截至该日期时，在所有重要方面均属真实及正确(除非声明与某一较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。

(N)表示没有违约或违约事件。任何贷款或信用证在结算日生效后，在结算日不存在任何违约或违约事件。

7.2%向所有贷款和信用证提供附加条件

每一贷款人发放任何贷款的义务以及每一开证贷款人签发任何信用证的义务，取决于在相关借款日期满足下列先决条件：

(A)提供适当的陈述和保证。条款第6条所载或任何其他信用证文件所载的各项陈述，在已具重大程度的范围内，在各方面均属真实及正确，而如未经如此限定，则在任何情况下，于贷款(或该信用证发出)当日及截至该日期时，在所有重要方面均属真实及正确(除非声明与某一较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。

(B)表示没有违约或违约事件。在该日或在该借款日将发放的贷款或将开具的信用证生效后，不存在任何违约或违约事件。

(三)未发出通知。根据第5条的要求，行政代理和适用的发证贷款人应已收到借款请求或信贷延期通知。

(D)提高可获得性。在该借款日实施任何信贷延期之日或之后，信贷的循环信贷展期总额不得超过当时有效的循环信贷承诺额和借款基数中的较小者。

(E)控制超额现金。在贷款方及其受限制附属公司于该借款日期实施任何信贷展期时及之后，贷款方及其受限制附属公司并未有超过25,000,000美元的超额现金。

本公司在本合同项下的每一次借款以及本合同项下每个签发贷款人签发的每份信用证，应构成本公司自借款或签发之日起对本第7.2条第(A)、(B)、(D)和(E)款中的条件已得到满足的声明和保证。

8.签署不同的平权公约

母公司和本公司同意，只要承诺仍然有效，任何贷款或循环L/信用证债务仍未偿还，任何信用证项下可提取的任何金额或欠任何贷款人(未到期的存续债务除外)、任何代理人或本协议项下的任何发行贷款人的任何其他金额，母公司应并应促使母公司的每一家受限制子公司：

8.1年度财务报表汇总

向行政代理提供(每家贷款人有足够的复印件)：

(A)完成经审计的年度财务报表。尽快，但无论如何不迟于下列日期中较早的发生：(I)向证券交易委员会提交关于母公司每个会计年度结束的Form 10-K年度报告后第15天，和(Ii)在母公司每个会计年度结束后第100天，母公司及其子公司的年度经审计财务报表，包括所有附注，这些报表应包括在综合基础上的截至该会计年度结束的资产负债表和经营报表、权益变动表和该会计年度的现金流量表，所有报告均以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并附有一份由均富会计师事务所出具的报告和意见，该报告和意见由均富律师事务所一贯使用或行政代理人合理接受的一家具有国家地位的会计师事务所提供，该报告不得包含任何保留意见(且不得评论该人是一家“持续经营的企业”，还是可以继续经营一家“持续经营的企业”)(“持续经营”的报表除外，该报表完全是由于在审计后12个月内即将到期的债务所致)，并须说明该等财务报表按该等会计师的意见公平地列报，在所有重大方面，母公司及其附属公司截至日期的财务状况及其所涉期间的经营结果和现金流量均符合公认会计准则的一贯适用。

(B)编制季度财务报表。一旦可用，但无论如何不迟于母公司每个会计年度前三个季度的每个季度结束后四十五(45)天，母公司及其子公司的未经审计的季度财务报表，其中应包括：(1)截至各自会计季度末的资产负债表；(Ii)以比较形式列出上一财政年度同期相应数字的有关财政季度及截至目前财政年度的经营状况报表；及(Iii)以比较形式列出上一财政年度同期相应数字的财政年度至今现金流量表，均须按照公认会计原则合理详细地拟备，并经本公司的财务主任核证，在所有重要方面均公平而准确地呈报财务报表

母公司及其附属公司于上述日期及期间的综合经营状况及结果，但须经正常的年终调整。

(三)编制合并财务报表。在根据上文(A)或(B)项交付任何综合财务报表的同时，相关的未经审核综合财务报表应反映为从该等综合财务报表中剔除非受限制附属公司的账目(如有)所需的调整。

(D)编制年度预算。一旦可用，但无论如何，在母公司每个会计年度的60天内，母公司及其受限制子公司的管理层编制的该会计年度预算(预算应限于资本支出项目、向EBITDA项目说明盈利能力的损益表以及以关闭日期前提供给行政代理的形式或以行政代理合理接受的其他形式提供的现金流量摘要)。

根据上述(A)或(B)条所要求的资料交付后(但频率不得超过季度)，本公司将安排其及其他信贷方的适当高级人员参加电话会议，要求贷款人讨论已交付财务报表的最近结束期间贷款方的财务状况和经营结果；但如果本公司就该财政季度举行例行的公开财报电话会议，则参加该适用季度的任何此类电话会议的要求应被视为满足要求。

所有财务报表均应按照公认会计原则在所有重要方面合理详细地编制(只要中期报表可以精简，也可以排除详细的脚注披露)，在财务报表所反映的各期间和以往各期间一致适用(除非该高级人员同意并在报表中披露，且中期财务报表不需要因会计原则的变化而重述，因为该术语用于财务会计准则第144号报表中)，并且不需要在中期财务报表中显示本期或可比前期的中期财务报表。

8.2%证书；其他信息

向行政代理提供(每家贷款人有足够的复印件)：

(一)完善风险管理政策。不迟于风险管理政策的任何重大修订、修改、补充或其他更改后十(10)个工作日，书面通知此类修订、修改、补充或其他更改；但就本第8.2(A)节而言，风险管理政策中反映的人员变动不被视为“重大”。

(B)出具合格证书。在交付第8.1条(A)和(B)款所述财务报表的同时，以附件I的形式为公司出具一份代表公司的负责人的证书：(I)说明据该负责人所知，贷方已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议以及本协议应遵守、履行或满足的其他信贷文件中所包含的每一适用条件，且该负责人除该证书中规定外，对任何违约或违约事件一无所知；(Ii)说明可获得性是否超过适用期间每一天的可获得性触发因素；(Iii)说明可获得性是否超过适用期间每一天的指定触发因素；(Iv)为计算当时结束的财政季度的固定费用覆盖率而合理详细地详细说明相关会计期间结束时的计算方法(无论现金管理事件是否已经发生并仍在继续)；(V)如果要求公司遵守第9.1节，证明公司是否遵守第9.1节的规定；(Vi)如果在根据第8.1条提交的财务报表中没有具体说明，则在合并的基础上具体说明贷方在该会计期间支付或应计的利息总额，以及贷方账面上计入的折旧、损耗和摊销总额；及(Vii)合理详细地列出综合EBITDA与公司综合净收入的对账；

(三)编写会计师管理函件。独立注册会计师于收到报告后，应立即向本公司提交与该等会计师对本公司帐簿进行的每次年度、中期或特别审计有关的所有最终报告的副本。

(D)向债务证券持有者提供更多报告。根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何债务证券的一般持有人提供的任何报表或报告的副本(借款、偿还、赎回、失败或预付通知或与行政事项有关的任何报表或报告除外)，在提交后，立即提交给一般债务证券的持有人，这些债务证券构成贷方的重大债务，而根据第8.1节或本第8.2节的任何其他段落，无需以其他方式向贷款人提供该报表或报告的副本

以其他方式提交给证券交易委员会或任何接替其任何职能的政府当局。

(E)提供其他信息。在提出任何要求后，(I)行政代理或任何贷款人可通过行政代理合理地要求提供有关贷方的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他财务或其他信息；但即使本协议有任何相反规定，除非与根据本协议第10条行使补救措施有关，否则母公司或其任何受限制的子公司均无需交付、披露、允许检查、检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本、摘录或讨论：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(B)适用法律禁止向行政代理人(或任何贷款人)披露的文件、信息或其他事项；(C)受律师-客户或类似特权约束或构成律师工作产品或(D)任何信用方或其任何受限制子公司对任何第三方负有保密义务的信息和文件，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括爱国者法案和犯罪所得法案而合理要求的信息和文件。

(六)发行借款基础凭证。在截止日期后每个月的第15个营业日或之前，截至前一个月最后一天的借款基础证书，以及行政代理合理要求的证明材料。尽管如此，(I)(A)如果在2022年2月28日或之前，(I)在现金管理事件发生后和持续期间，或(Ii)如果借款基础可获得性小于100,000,000美元，或(B)如果在2022年2月28日之后，在特定触发事件发生后和持续期间，在每个日历周结束的三(3)个工作日内，公司应提供一份借款基础证书，其计算方式为紧接前一日历周的最后一个工作日，以及(Ii)任何时间和不时，本公司有权在每个日历周结束的三(3)个工作日内提供一份借款基础证书，该证书以前一个日历周的最后一个工作日的营业结束时计算；但如果公司选择按照第(Ii)款的规定每周发放借款基础凭证，则公司应继续每周交付借款基础凭证，直至交付第(F)款所要求的下一份月度借款基础凭证。借款基础证书也应在正常业务过程之外出售或处置ABL优先抵押品的任何协议完成之前或之后交付，该协议将导致母公司或其任何受限制的子公司收到超过25,000,000美元的任何现金或现金等价物，该借款基础证书应使该交易生效。

(G)完善抵押品报告制度。(I)在每次交付本合同项下的借款基础证书的同时，以及在现金管理事件发生时和继续期间行政代理可能要求的其他时间，全部以行政代理合理接受的格式以电子方式提交，由公司以行政代理合理接受的方式准备的计算，确定合格的现金抵押品、合格的账户、合格的期货账户、合格的库存、合格的轨道车辆库存和产品库存信用证(包括但不限于应收账款、应计销售和应付款、应付账款、收到的预付款明细(预付库存)、客户保证金、合格期货账户、合格库存、合格轨道车辆库存和产品库存信用证(包括但不限于应收账款、应计销售和应付款、应付账款、预付款明细)按地点和产品类型列出的递延收入和递延服务合同以及库存报告)和(Ii)在每次交付第8.1(A)条要求的财务报表的同时，列出贷方可能在此后的任何时间获得的任何注册或申请商标、商标申请、专利、专利申请、外观设计、工业设计申请、版权或注册美国或加拿大版权的版权或独家许可的任何所有权或其他权益；

(H)发布公司信息。本公司应就任何贷款方迅速(无论如何不超过五(5)个工作日内(或行政代理人自行决定同意的较后日期)向行政代理人和抵押品代理人交付有关此人(1)法定名称、(2)组织或组成的司法管辖权、(3)身份或公司结构或(4)法定识别号的任何变更的书面通知。

根据第8.1或8.2条要求交付的信息如已由公司交付给管理代理，以便由管理代理发布在每个贷款人已被授予访问权限的IntraLinks或类似网站上，则应被视为已交付。根据第8.1条或8.2条交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。

公司特此确认：(I)行政代理和/或首席安排人将通过将公司材料张贴在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人提供由本公司或代表本公司提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)，以及(Ii)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望通过IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)接收重大非公开信息的人员。

与本公司或其联属公司或上述任何人士各自的证券有关的人士，以及可能就该等人士的证券从事投资及其他市场相关活动的人士。只要本公司是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，本公司可选择确定本公司材料中可能分发给公共贷款人的任何部分，并且：(A)任何此类公司材料将清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)将任何公司材料标记为“公共”，公司应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该公司材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该公司材料构成信息而言，它们应被视为第12.13节所述)；(C)公司标记为“公共”的所有公司材料允许通过指定为“公共边信息”的平台的一部分提供；和(D)行政代理和首席编排者有权将任何未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公共边信息”的部分上张贴。

尽管有上述规定，本第8.1节(A)和(B)段中的义务可以通过在上述段落规定的时间内向美国证券交易委员会提交适用的母公司表格10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；但如果此类报表替代第8.1(A)节要求提供的报表，则此类报表应附有具有国家公认地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应满足第8.1节中规定的适用要求。

8.3%用于偿还其他债务

在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、解除或以其他方式清偿其所有任何性质的义务和负债，除非(I)公司或其任何受限制附属公司的账面上已计入符合美国公认会计准则的准备金和准备金，而这些义务和负债的金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，(Ii)根据习惯贸易条款于正常业务过程中应付且未逾期超过六十(60)天(或如在正常业务过程中接受较长付款条件则为任何较长期间)或(如逾期超过六十(60)天(或该等较长期间))而仍未逾期的贸易及其他账款(视乎情况而定)存在争议，并已在本公司及其受限制附属公司(视乎情况而定)的账簿上建立符合公认会计准则的充足准备金。

8.4%继续经营和维护存在及物质权利和特权

继续从事与其现时经营的相同一般类型的业务，以及与该等业务合理相关或附带的业务，并维持、续期及维持其公司、合伙公司或有限责任公司的全面存在，并采取一切合理行动以维持其正常业务运作所必需或适宜的一切权利、特权、专营权、认可、认可及注册，但权利、特权、特许、认可、认可、特许、许可、认可及注册的损失不能合理地预期其个别或整体的损失会产生重大不利影响，且除第9.6、9.7及9.9条另有准许外。

8.5%遵守所有适用的法律法规和重大合同义务

遵守法律的所有适用要求(包括但不限于任何和所有环境法、税法和ERISA法)和合同义务，除非不能合理地预期未能单独或总体遵守这些规定会产生实质性的不利影响。

8.6%用于财产维护；保险

(A)须使所有对其业务有用和必要的财产保持良好的工作状态和状况(正常损耗和损坏及谴责除外)，并向财政健全和信誉良好的保险公司维持对其所有财产的保险，保险的金额和免赔额至少与从事相同或类似业务的公司通常维持的数额和免赔额相同(在任何情况下，包括一般责任、合同责任、人身伤害、工伤赔偿、雇主责任、汽车责任和有形损害保险、所有风险财产、业务中断、忠诚度和犯罪保险)；但母公司、本公司及其受限制附属公司可在正常业务过程中按照行业标准为类似规模的公司实施自我保险计划，只要与之相关的负债准备金是按照公认会计准则维持的。

(B)如果在美国的任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的特别洪水危险地区的区域内，(A)向财政健全和信誉良好的保险人维持或安排维持数额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例的洪水保险，以及(B)以行政代理人合理接受的形式和实质向抵押品代理人提交关于遵守该等规定的证据，包括一份洪水保险单的副本和与之相关的声明页。

8.7%用于图书和记录的维护

保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，从而使财务报表能够按照公认会计准则和法律的所有要求编制。

8.8%贷款人有权检查财产和账簿和记录

允许任何贷款人的代表在营业时间内发出合理通知，并在负责人在场的情况下，在任何合理的时间和在合理通知后合理希望的频率，访问和检查其任何物业，并检查和摘录其任何账簿和记录(包括与第8.12节规定的定期实地检查相关的)，并与贷方的高级管理人员和员工及其独立注册会计师讨论贷方的业务、运营、物业和财务及其他状况；但只有行政代理方可代表贷款人行使第8.8节规定的贷款人权利，且在任何日历年度内，行政代理不得在没有违约事件的情况下多次行使此类权利；此外，如果违约事件存在，行政代理(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下行使上述任何权利，且任何贷款人(或其任何代表或独立承包人)可陪同行政代理者(或其代表或独立承包人)。行政代理和贷款人应让公司有机会参与与公司的独立注册会计师进行的任何讨论。

8.9%的电子邮件通知

(A)银行应立即向行政代理和每家贷款人发出通知：

(I)发生任何违约或违约事件的风险；

(Ii)任何(A)任何信用方的任何文书或其他协议、担保或抵押品文件项下的违约或违约事件，而违约或违约事件尚未被免除，且可合理地预期会产生重大不利影响，或任何此类文书、协议、担保或其他抵押品文件项下的任何其他违约或违约事件，如果没有第10.1节(E)段的但书，就会构成本协议项下的违约或违约事件，或(B)母公司之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼，本公司或其任何受限子公司和任何政府当局，或任何政府当局收到针对母公司、本公司或其任何受限子公司的任何环境索赔或评估的任何通知，在任何此类情况下，可合理地预期会产生重大不利影响；影响母公司、本公司或其任何受限制子公司的任何诉讼或程序，而该诉讼或程序可合理地预期会产生重大不利影响；

(Iii)在公司知悉(A)任何ERISA事件单独或与任何其他ERISA事件一起导致母公司、本公司或任何子公司的责任总额可合理地预期产生重大不利影响的情况下，在切实可行范围内尽快通知(A)任何ERISA事件应已发生，且在每种情况下，除该通知外，还应发生任何加拿大养老金事件，向行政代理和每个贷款人交付下列内容中适用的一项：(X)代表公司的负责人员的证书，列出关于该应报告事件的细节以及公司或该ERISA关联公司拟就该事件采取的行动，连同可能需要向PBGC或任何其他适用的政府当局提交的关于该应报告事件的任何通知的副本，或(Y)由PBGC或任何其他适用的政府当局提交的证明其有意提起此类诉讼的任何通知或向PBGC或任何其他适用的政府当局发出的关于终止该计划的任何通知(视情况而定)；

(Iv)任何贷方关于贷方账户和库存的会计政策或财务报告做法的任何重大变化，或以其他方式合理预期将影响借款基础或准备金的计算的任何重大变化；

(V)如果抵押品的任何重要部分遭到损坏、销毁或宣告无效，应在公司知道后五(5)个工作日内，在切实可行的范围内尽快予以确认；以及

(Vi)母公司、本公司或其任何受限制附属公司所知悉的有关母公司、本公司及其受限制附属公司整体业务、财务状况、资产、负债、物业或经营业绩的重大不利变化。

(B)根据本第8.9条发出的每份通知应附有一名代表本公司的负责人员的声明，列明其中所指事件的详情，并说明本公司拟就此采取的行动。

8.10%的子公司担保和抵押品

(A)提供适当的担保人。本公司将交付，并将促使每位担保人交付(I)代表该人正式签立和交付的担保书的副本，或(Ii)在截止日期后成为担保人的任何人的情况下，采用担保书中指定的格式的担保书的补充文件，以及代表该人正式签署和交付的担保书的附件和/或补充文件，以及代表该人签署和交付的意见(包括但不限于，当地律师认为行政代理及其律师合理满意的意见(如果担保人是加拿大信用方)以及关于该人的第7.1(A)(Ix)、7.1(A)(X)和7.1(I)条所指类型的文件。

(B)增加家子公司。如果任何额外的全资子公司在截止日期后成立或收购(或以其他方式成为全资子公司)，则本公司将在该子公司成立或收购后三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下以书面(包括电子邮件)同意的较长期限内)，在切实可行的范围内尽快成立或收购，通知行政代理(I)公司是否打算根据第8.19节将该全资子公司指定为非限制性子公司，或(Ii)如果该子公司是本公司的一家全资境内子公司，属于受限子公司(不包括子公司)，或本公司通过书面通知行政代理将该全资子公司指定为加拿大贷款方，在本条款第(Ii)款的情况下，本公司应满足本第8.10节关于该额外附属公司以及由任何贷款方或其代表拥有的该附属公司的任何股权或债务的要求。

母公司和本公司将促使母公司、本公司及其受限制子公司各自的管理、业务和事务以这样的方式进行(包括但不限于，通过保存单独的账簿，向债权人和潜在债权人提供不受限制子公司的单独财务报表，以及不允许将本公司及其受限制子公司的财产混合在一起)，以便可以合理地预期每个不受限制的子公司被视为独立于母公司、本公司及其受限制子公司的实体；

(C)签署股权质押协议。每一贷款方应根据质押和担保协议质押其拥有的股权(除非本协议或质押和担保协议没有明确要求)，应理解并同意，质押和担保协议不要求任何贷款方质押：

(I)将作为氟氯化碳或CFC Holdco的任何子公司的未偿还有表决权股本或其他有表决权股权的65%以上出售；

(Ii)出售任何附属公司的任何未清偿股本或其他股权，而此种质押将(A)被适用法律禁止；但在下列情况下，本款(A)不应被解释为适用：(B)对公司或任何贷款方造成重大的不利税收后果；(C)对于截止日期存在的任何非全资子公司或合资企业，导致违反截止日期存在的合资企业协议、经营协议或其他类似文件或协议；但本公司或有关附属公司应已尽其商业上合理的努力(该等努力不得要求任何贷方支付任何款额或授予任何权利以换取该等同意)，以取得所有同意或采取必要的其他行动，以质押任何该等重大非全资附属公司或合营企业的股本或其他股权，(D)如属在截止日期后设立或收购的任何非全资附属公司或合营企业，则违反合营企业协议、营运协议或其他类似文件或协议，但公司应尽其商业上合理的努力(该努力不要求任何信用方支付任何金额或授予任何权利以换取该同意)，以获得所有同意或采取该等其他行动

为能够质押任何该等重大非全资子公司或合资企业的股本或其他股权所必需的，或(E)导致本公司产生与此类质押相关的成本，与行政代理合理确定的给予行政代理和贷款人的利益相比，该等成本过高，且如果本公司或另一信贷方最终未在根据第9.7(I)节进行的任何允许收购或其他投资中收购任何已收购或新成立的子公司的100%已发行股本或其他股权，尽管有上文第(Ii)(D)款的规定，但除上文第(Ii)(A)、(B)和(E)款所规定的情况外，抵押品代理人应获得由本公司或任何其他信贷方持有的该实体的所有未偿还股本或其他股权的质押。

(D)增加额外安全保障。

(I)任何实质性不动产资产(租赁权、地役权和通行权除外)，(Ii)任何现有的租赁抵押财产，以及(Iii)大梅萨管道或特拉华州管道的任何部分，属于前述第(I)和(Ii)(1)款所述类型的实质性不动产资产，或在现有租赁抵押财产的情况下，由任何贷款方在成交日期租赁，该贷款方应就该资产租赁(视情况而定)：在截止日期之日起120天内或抵押品代理人同意的较后日期内(无论如何，在截止日期后360天内(或对于构成大梅萨管道或特拉华州管道一部分的房地产资产，在截止日期后180天内)或(2)在截止日期后被任何贷款方收购，该信用方(视属何情况而定)应在收购后120天内或抵押品代理人同意的较后日期内(无论如何在收购后180天内)为担保当事人的应课税额利益，向抵押品代理人交付下列物品：

(A)以担保该重大不动产资产的抵押品代理人为受益人，签署一份全面签立的按揭或租赁按揭的对应物，并由该贷方妥为签立，并附上该按揭或租赁按揭的所有记录和存档已完成(或已完成令人满意的安排)的令人满意的证据(以及与此相关的任何税项或费用的支付)，以及任何必要的固定装置档案，以创建有效、完善的留置权，但须受准许的留置权所规限；

(B)如果该重大不动产资产的指定价值为7,500,000美元或以上，则以抵押品代理人及其继承人和/或受让人为受益人的一份保单或保单或加价的无条件所有权保险活页夹(视情况而定)，金额不低于该重大不动产资产的公平市场价值，并以必要的形式由该贷方支付，由国家认可的所有权保险公司出具，承保费为简单所有权或租赁权(视情况而定)；每项重大不动产资产，并将该抵押或租赁抵押的留置权作为其中所述适用不动产的有效留置权(受允许留置权的约束)，连同合理需要的背书、所有权政策修改、共同保险和再保险一起投保；

(C)如果这种重大不动产资产的指定价值为7,500,000美元或更多，则这种调查(或所有权保险公司可能合理要求的与签发所有权保险单有关的任何更新或宣誓书)足以使所有权保险公司取消标准调查例外情况，并发布与调查有关的惯例背书和所有权保险单修改；

(D)就(I)该信贷方对该等按揭或租赁按揭及其附带的其他习惯事项的适当授权、签立及交付，以及(Ii)在该等重大不动产资产所在司法管辖区内涵盖该等按揭或租赁按揭的可强制执行性及附带的其他习惯事宜，向当地律师提供意见；

(E)如果该重大不动产资产的指定价值为7,500,000美元或以上，则就该重大不动产资产而言，证明该重大不动产资产和该重大不动产资产的使用在所有重大方面都符合所有适用的分区法律(所提交的证据应包括为该重大不动产资产所作的分区指定、在该分区指定下每项此类重大不动产资产的允许用途，以及(如果有)关于停车、地段大小、出入口和建筑物后退的分区要求)；以及

(F)记录按揭及租赁按揭及发出业权保险单所需的所有查册及审查费用、按揭记录税、费用、收费、成本及开支，以及任何信贷方合理需要的誓章、证书、赔偿文书及其他项目及支付证据(视何者适用而定)。

(Ii)对于由租赁权、地役权或通行权组成的任何实质性不动产资产，包括构成大梅萨管道或特拉华州管道一部分的承租权、地役权或通行权的实质性不动产资产(在每一种情况下，除现有的租赁抵押财产和任何收费拥有的实质性不动产资产外)，(A)由任何贷款方在成交日期持有或(B)由任何贷款方在成交日期后收购，该贷款方应根据情况使用商业上合理的努力(为免生疑问，除支付或偿还与编制和记录与该等其他指定抵押品交付品相关的文件有关的合理费用和开支外，不得要求现金支付或其他对价)在截止日期或购买之日起180天内交付，或就任何该等重大不动产资产(该等重大不动产资产，“其他指定财产”)，或就构成大梅萨管道或特拉华州管道一部分的不动产资产以外的任何其他指定财产，或抵押品代理人可能同意的较后日期(但抵押品代理人不得将该截止日期延至截止日期后360天或购买之日后180天(视情况而定))，向抵押品代理人支付下列款项：

(A)向作为该等重大不动产资产的承租人、拥有人或持有人的贷款方妥为签立的租赁按揭的完全签立的对应物，提供令人满意的证据，证明该租赁按揭的所有记录和必要的档案(以及与此相关的任何税项或费用的支付)已完成(或完成的令人满意的安排)，连同任何必要的同意书、租约备忘录和固定装置档案，以针对声称涵盖的财产建立有效、完善的留置权，但须受准许留置权的规限；

(B)以抵押品代理人及其继承人和/或受让人为受益人，以抵押品代理人及其继承人和/或受让人为受益人，证明该重大不动产资产的指定价值是否为15,000,000美元或更多(或如果该重大不动产资产有改进(管道除外)，则为7,500,000美元或更多)、保单或保单或无条件加价保单，金额不低于该重大不动产资产的公平市场价值，并以必要的形式由该贷款方支付。由国家认可的所有权保险公司签发，承保费为该重大不动产资产的简单所有权或租赁权，并将该租赁抵押权的留置权作为其中所述适用不动产的有效优先留置权(受允许留置权的约束)，连同合理需要的背书、所有权政策修改、共同保险和再保险一起投保；。

(C)如果这种重大不动产资产的指定价值为15,000,000美元或更多(或如果这种重大不动产资产有改进(管道除外)，则为7,500,000美元或更多)，这种调查(或所有权保险公司可能合理要求的与签发所有权保险单有关的任何更新或誓章)足以使所有权保险公司删除或修改标准调查例外情况，并发布与调查有关的惯例背书或产权保单修改；

(D)就(I)该贷方对该租赁按揭及附带的其他习惯事项的适当授权、签立及交付，以及(Ii)在该重大不动产资产所在的司法管辖区就该租赁按揭的可执行性及附带的其他习惯事宜，向当地律师提供意见；

(E)如果该重大不动产资产的指定价值为15,000,000美元或以上(或如该重大不动产资产有改善(管道除外)，则为7,500,000美元或以上)，则就该等重大不动产资产而言，证明该等重大不动产资产及该等重大不动产资产的使用在所有重大方面均符合所有适用的分区法律(所提交的证据应包括就该等重大不动产资产所作的分区指定、在该分区指定下每项该等重大不动产资产的准许用途，以及(如有的话)有关停车、地段大小、入口等分区规定，出口和建筑挫折)；和

(F)记录租赁按揭和发出业权保险单所需的所有查册及审查费用、按揭记录税、费用、收费、成本及开支，以及任何贷方合理需要的誓章、证明书、赔偿文书及其他项目，以及任何贷方支付的证据(如适用)；

但尽管有上述规定，第8.10(D)(Ii)节第(B)、(C)、(E)和(F)段的规定将不适用于(I)任何该等其他指定财产，但提供该等物品的费用须超过该等其他指定财产指定价值的1%，或(Ii)任何该等仅由地役权或通行权组成的其他指定财产。尽管本合同有任何相反的规定，但就根据前述但书确定指定价值而言，第8.10(D)(Ii)节的最后一段不适用。

第8.10(D)(Ii)节对其他指定财产的要求应称为“其他指定抵押品要求”，前述第8.10(D)(Ii)节(A)至(F)项所述的项目应称为“其他指定抵押品交付品”。

如果任何不动产资产与母公司及其受限制子公司的任何管道、设施、终端、注水井或处置井一起构成母公司及其受限制的子公司的任何管道、设施、终端、注水井或处置井，仅为了确定贷方必须在商业上合理努力以提供其他指定抵押品要求的任何房地产资产的指定价值，则该房地产资产的指定价值应被视为构成该等管道、设施、终端、注水井或处置井的所有该等房地产资产的指定价值的总和。

(Iii)如果尽管本第8.10(D)节的其他规定另有规定，抵押品代理人可自行决定，考虑到担保各方将获得的利益，在任何重大不动产资产上获得抵押或租赁抵押的负担、成本或后果是过大的，其全部或任何部分包含建筑物(如适用的洪水保险法所界定)或制造(移动)住宅(如适用的洪水保险法所界定)。如果抵押品代理人作出这样的决定，则与该重大不动产资产有关的抵押或租赁抵押可包含关于该建筑物或制造(流动)住宅的习惯排除条款，抵押品代理人可自行决定是否满意。

(E)开展房地产评估。如果抵押品代理人或多数贷款人认定法律要求他们根据第(D)款就构成抵押品的公司不动产准备评估，公司应向抵押品代理人提供符合12 C.F.R、第32部分-C分部或任何继承者或类似法规、规则、条例、准则或命令中规定的适用要求的评估，评估的范围、形式和实质应合理地令多数贷款人满意，并应附有评估公司的证明，证明评估符合该等要求。

(F)提供船舶抵押贷款和其他可交付成果。(I)如属在成交日期所拥有的任何抵押品船只，在成交日期后九十(90)天内(或抵押品代理人凭其唯一合理酌情决定权同意的较后日期内)，及(Ii)如属在成交日期后取得的任何抵押品船只(属于除外资产的任何抵押品船只除外)，在该项收购日期后六十(60)天(或抵押品代理人凭其唯一合理酌情决定权同意的较后日期)内，本公司应并应促使各有关信贷方(A)签立并交付给抵押品代理人，为了担保各方的应计权益，并促使在适当的船舶登记中登记抵押品船舶抵押(或作出使抵押品代理人满意的安排以供备案)，(B)交付有关当局的所有权证书，显示(或确认更新先前审查的证书并表明)此类抵押品船只的登记所有权，(C)交付关于此类抵押品船只的海事登记查询结果，表明除第9.3节允许的留置权外，没有其他记录留置权，以及(D)以行政代理人合理满意的形式和范围交付报告，由行政代理合理接受的独立保险经纪公司出具的关于借款人或其代表为该等抵押品船只承保的保险的证明，连同该经纪出具的证明，证明适用的信用方就该抵押品船只承保的保险。

(G)为采取某些行动提供足够的时间。本公司同意，如果本条款第8.10条规定的采取任何行动的最后期限没有明确规定，则该行动应尽快完成，但在任何情况下不得晚于行政代理、抵押品代理或多数贷款人要求采取该行动或公司或其任何子公司根据本第8.10条的条款要求采取该行动后三十(30)天。

8.11%要求遵守环境法

除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，否则应遵守并促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得和更新其经营和财产所需的所有环境许可证；根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以从其任何财产中移除和清理所有与环境有关的材料；然而，本公司或其任何受限制附属公司均无须采取任何该等清理、清除、补救或其他行动，惟该等清理、清除、补救或其他行动须以善意及正当程序进行，并根据公认会计准则就该等情况维持适当储备。

8.12亿美元用于现场考试

根据行政代理人的合理要求，并在行政代理人允许的自由裁量权范围内，行政代理人指定的代表应在合理的营业时间内，在合理的事先通知公司的情况下，对借款基数计算中包括的任何账户或存货进行实地审查；前提是：

(A)根据第8.12(B)节和第8.12(C)节的规定，即使没有违约事件发生且仍在继续，也将在每12个月期间进行一次此类现场检查，费用由贷方承担。

(B)如果在第8.12(A)节所述的12个月期间内任何时候可获得性低于规定的触发条件，则可在该12个月期间额外进行一次现场检查，费用由贷方承担。

(C)如果没有违约事件发生且仍在继续，则行政代理可在第8.12(A)节所述的任何12个月期间，在其允许的酌情决定权下，自费额外进行一次实地检查。

(D)在进行现场审查时，贷方应与行政代理和该等指定代表合理合作。

8.13%获得进一步保证

应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，迅速执行、签署、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(A)更有效地实现信贷文件的目的，(B)在适用法律允许的最大范围内，受制于任何贷款方的财产、资产、现在或以后留置权的权利或利益拟由任何抵押品文件涵盖，(C)完善并维持任何抵押品文件和根据该文件拟设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(D)在必要的情况下和在必要的范围内，向担保当事人保证、转易、授予、转让、转让、保存、保护和确认已授予或现在或今后打算授予担保当事人的权利，或根据任何信用证文件或与任何信用方是或将成为当事人的任何其他文书签订的任何其他文书授予担保当事人的权利，促使其每一家子公司都这样做。

8.14亿美元为存款银行

在截止日期后一百二十(120)天(或行政代理在其唯一合理酌情权下商定的较后日期)之后的任何时间，均应保留一个或多个贷款人作为其主要托管银行，包括为其业务的开展维持运营、行政、现金管理、托收活动和其他存款账户。

8.15%支持反腐败；制裁

每一贷款方应遵守并促使其子公司遵守、维持并执行旨在确保每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和制裁的政策和程序。每一贷款方不会使用任何贷款的收益，也不会允许此类收益被用于任何违反任何反腐败法律或制裁的方式(据该贷款方经过适当的谨慎和调查后所知)。

8.16%提高信息的准确性

贷方应确保：(A)母公司、本公司或其任何受限制子公司或其代表已经或将以其名义向行政代理或任何贷款人提供的所有信息(财务预测、预算、估计和其他前瞻性信息(“预测”)和一般经济或行业特定性质的信息除外)，与本协议或任何其他信贷文件或其任何其他修改或修改作为一个整体，在提供时在所有重要方面都是或将是完整和正确的，并且在提供时不会或将不会。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述不具有重大误导性，因为：(B)母公司或母公司的代表已经或将提供的财务预测、预算、估计和其他前瞻性信息；本公司或其任何受限制附属公司向行政代理或任何贷款人就本协议或任何其他信贷文件或对本协议或其作出的任何修订或其他修改，已经或将真诚地根据阁下认为在向吾等提供的时间内属合理的假设编制(认识到该等预测不被视为事实，而任何该等预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测的结果不同，该等差异可能是重大的)。

8.17    [已保留]

8.18岁，保持良好状态

每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在任何信用证文件项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只须根据第8.18节就不履行其根据第8.18节所规定的义务或根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的任何信用证文件所规定的责任承担最大金额的责任，而不承担更大的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第8.18节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第8.18节构成，且本第8.18节应被视为构成对彼此信用方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

8.19%指定不受限制的子公司

任何人士如成为本公司或任何受限制附属公司的附属公司，应为受限制附属公司，除非该人士(X)于附表6.11被指定为非受限制附属公司、(Y)于本协议日期后根据第8.19节被指定为非受限制附属公司，或(Z)为非受限制附属公司的附属公司。公司可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司，方法是向行政代理交付一份公司负责办公室的证书，其中指明了该指定，并证明该指定符合第8.19节中规定的条件；前提是：

(A)在紧接任何此类指定之前和之后，(I)不应发生并继续发生任何违约或违约事件，以及(Ii)信贷的循环信贷展期总额不得超过额度上限；

(B)在将受限附属公司指定为非受限附属公司的情况下，(I)该受限附属公司的每家子公司已经或将同时根据本第8.19节被指定为非受限附属公司，(Ii)该人不是与母公司、本公司或任何受限附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非该等协议、合同、安排或谅解的条款得到第9.10节的许可，(Iii)该项指定被视为对一家不受限制的子公司的投资，其金额相当于本公司在该子公司的直接和间接所有权权益指定之日的公平市场价值，并且根据第9.7节允许进行此类投资；和

(C)在将非受限子公司指定为受限子公司的情况下，(I)该非受限子公司的未偿还股权的每一持有人均为受限子公司，或已被指定为受限子公司，或将同时被指定为受限子公司，(Ii)母公司的陈述和担保，本公司及每份信用证文件所载的其他贷方于该等重新指定日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，但在下列情况下除外：(A)任何该等陈述及保证明确限于较早日期，在此情况下，在该指定日期当日及截至该日期，该等陈述及保证在各重要方面均属真实及正确；及(B)任何该等陈述及保证在重大程度上或参照重大不利影响而明确限定的范围内，该等陈述及保证(如此限定)应属真实

(Iii)本公司遵守第5.25(A)节、第8.10节和第9.17节的要求。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定该受限制附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

8.20%：关闭后的契约

母公司和本公司将，并将促使对方信贷方在适用小节规定的时间内满足第5.25(A)节、第7.1(A)(Vii)(E)节和第7.1(E)节规定的要求，但在截止日期仍未满足。

8.21%：减少承诺额

在2023年3月31日或之前，根据第5.4节减少承诺，使2023年3月31日的循环信贷承诺总额不超过500,000,000美元。这种承诺的减少(S)必须在所有贷款人之间按比例进行。

9.禁止签署消极公约

母公司和公司在此同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或循环L/C债务仍未清偿，母公司和公司不得直接或间接地允许母公司的任何受限制子公司在任何信用证项下提取任何可提取的金额，或欠任何贷款人、任何代理人或本合同项下发行的贷款人的任何其他金额(未到期的尚存债务除外)(应理解，除明确规定的范围外，本条第9条中每个公约允许的例外是对该公约中任何其他允许的例外的补充，而不是与之重叠)：

9.1%签署《财务公约》

在现金管理事件发生时和持续期间，公司不得允许固定费用覆盖率低于1.00：1.00，该比率在任何时候都是根据最近结束的会计季度的财务报表进行测试的，根据第8.1条和第8.2条的规定，该会计季度的财务报表必须提交。

92%的债务。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务或或有债务，但下列情况除外：

（a） 融资义务，包括母公司、公司或任何受限制子公司与信用证和本协议相关的任何债务;

(B)偿还(I)贷款方欠任何受限制附属公司的债务；但所有此类债务应以行政代理满意的条款和条件从属于财务义务，以及(Ii)欠贷款方或任何其他受限制附属公司的任何受限制附属公司，只要本条(B)所指的债务证明是第9.7节所允许的贷款或垫款；

(C)避免9.11节允许的任何掉期合同下产生的债务；

(D)在正常业务过程中或与强制执行信用方或其受限制附属公司的权利或债权有关的情况下所需的债务，包括担保、赔偿、履约、免除和上诉保证金及其担保和信用证项下的偿还义务；

(E)(I)本公司或其任何受限制附属公司为收购、修理、重置、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁义务)而产生的负债，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产前由该等资产的留置权担保的任何债务；但(A)该等债务是在上述取得、修理、更换、建造或改善后九十(90)天之前或之后招致的，(B)本条(E)项所准许的债务本金总额在任何时间均不得超逾$50,000,000及(Ii)与该等债务有关的任何准许再融资债务；

(f)    [保留区];

(g)    

(I)在成交日期未偿还的无抵押2023年票据的债务总额，在任何时间的未偿还本金总额不超过555,251,000美元，以及与此有关的任何准许再融资债务；

(Ii)在成交日期未偿还的无抵押2025年票据的债务总额，在任何时间的未偿还本金总额不超过380,020,000美元，以及与此有关的任何准许再融资债务；

(Iii)于截止日期未偿还的无抵押2026年期票据的债务总额，在任何时间的未偿还本金总额不超过386,323,000元，以及与此有关的任何准许再融资债务；及

(Iv)在任何时间未偿还的本金总额不超过2,100,000,000元的已抵押2026年债券的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；

(H)母公司、本公司或其任何受限制附属公司于截止日期存在并列于本协议附表9.2(H)的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；

(I)关于(A)母公司、本公司或任何受限制附属公司的无担保债务：(I)在循环信贷终止日期后第91天之前无需偿还全部或部分本金，(Ii)根据在形式和实质上令行政代理人满意的付款和从属条款，在付款权利上从属于信贷文件项下的债务；(Iii)适用于此类债务的契诺和违约及补救条款应作为一个整体，对贷方的有利程度不低于适用债务类型的当前市场条件，或在其他方面令行政代理在形式和实质上令人合理满意，以及(Iv)满足付款条件，以及(B)与此有关的任何允许再融资债务；

(J)(A)任何人在本条例日期后依据一项准许收购而成为受限制附属公司的债务，以及任何以准许收购中取得的资产作担保的人的负债，但条件是(I)该人成为受限制附属公司或该等资产被收购时，该等债务已存在，且并非在该人成为附属公司或该等资产被收购时产生；及(Ii)本条(J)所准许的债务本金总额在任何时间均不得超过50,000,000元，及(B)有关该等债务的任何准许再融资债务；

(K)偿还以下或有债务：

(I)履行在正常业务过程中就母公司、本公司或其任何受限制子公司的员工搬迁向第三方作出的义务担保；

(Ii)母公司、本公司及其受限制子公司对在正常业务过程中发生的债务的间接担保，总额在任何时候都不超过10,000,000美元；但受限制子公司以担保形式提供的任何此类或有债务只能根据第9.15节提供；

(3)附表9.2(K)所述在截止日期存在的或有债务，包括其任何延期或续期；

(四)与掉期合约有关的或有债务；

(5)根据信贷单据偿还或有债务；

(Vi)由(A)贷款方对其第9.2(I)和(B)节允许的受限制子公司的债务进行全面担保；或(B)贷款方或任何受限制子公司对本条例不禁止的受限制子公司的其他义务提供担保；和

(Vii)由任何受限制的子公司对贷款方的债务和其他义务提供担保；但如此担保的债务或义务应根据本第9.2条允许；并且进一步规定，任何此类担保仅应根据第9.15条提供。

(L)债务包括善意的购买价格调整、赔偿义务、递延补偿或类似安排下的债务以及第9.6节或第9.7节允许的资产出售和收购所产生的项目；

(M)解决在正常业务过程中签发或发生的信用证(包括贸易信用证)、银行担保或类似票据的债务，包括信用卡债务或因金库、存管和现金管理服务或任何自动结算所转账、工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务而产生的任何透支和相关负债；

(N)解决不构成违约事件的判决和法令方面的债务；

(O)债务，包括在第9.9节允许的范围内，向现任或前任高级管理人员、董事和员工、他们各自的遗产、配偶或前配偶支付与取消公司股权有关的款项，或为购买或赎回公司股权提供资金；

(P)债务包括(I)向此类保险的提供人或其关联公司筹措保险费，或(Ii)在正常业务过程中，每种情况下的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；以及

(Q)偿还本金总额在任何时候不得超过25,000,000美元未偿债务的任何其他债务。

9.3%的留置权限制

对其任何财产、资产、收入或利润设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让任何账户或其他获得收入的权利，但以下情况除外：

(A)为尚未到期和应支付的或正在真诚地通过适当程序对尚未到期和应支付的或正在通过适当程序提出争议的税款、评估或其他政府收费取消留置权，前提是根据公认会计准则在公司或受限制子公司(视情况而定)的账簿上保持足够的准备金；

(B)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、业主、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等债务个别或合计不会对本公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产的使用造成重大损害，或该等资产或财产并未逾期超过三十(30)天，或根据公认会计原则在本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿上维持足够的准备金，则该等资产或财产正真诚地经适当程序提出争议；

(C)履行在正常业务过程中作出的与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的承诺或存款；

(D)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、分区和类似的限制以及其他类似的产权负担或所有权缺陷，或向他人授予的租约或分租或许可证，总体而言金额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会在任何重大方面干扰或不利影响本公司及其受限制的子公司作为一个整体的正常业务行为；

(E)根据信贷文件(包括为金融债务提供担保的文件)，为担保当事人的利益设立以抵押品代理人为受益人的留置权，以及因法律实施而产生的银行留置权；

(F)对在本条例生效日期后成为本公司受限制附属公司的实体或个人的资产保留留置权，以及对其进行任何续期，但仅限于获得初始留置权的该等实体或个人的资产；但此类留置权在该等实体或个人成为受限制附属公司时已存在，且并非在预期中设定；

(G)对所有权文件和所涵盖的财产实行更高的留置权，从而确保信用证的债务；

(H)保留在截止日期存在的、附表9.3所述的其他留置权，及其续期的金额不超过该附表9.3所列的数额，并且不扩散到涵盖截止日期之后的任何额外财产；

(I)在每种情况下，在正常业务过程中签署任何知识产权或无形资产的任何租赁或非排他性许可或订立任何特许经营协议；

(J)收取保证金，以保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、许可证、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(K)对母公司、本公司或任何受限制的附属公司所收购、修理、更换、建造或改善的固定资产或资本资产保留留置权；但条件是：(I)此类担保权益仅担保第9.2(E)条允许的债务，(Ii)除第9.2(E)条允许的许可再融资债务外，此类担保权益和由此担保的债务是在该购置、维修、更换、建造或改善之前或之后一百八十(180)天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过该购置、修理、更换、建造或改善的成本加上与此相关的任何应付费用或开支，以及(Iv)该担保权益不得除第9.3节另有许可外，适用于本公司或任何受限附属公司的任何其他财产(出售资产的净收益或意外事故的保险收益除外)；

(L)对根据第10.1(H)条不构成违约事件的判决和法令享有留置权；

(M)取消与(X)经营租赁和(Y)与飞机有关的转租和/或包机安排有关的预防性UCC备案、PPSA备案或类似备案产生的留置权；

(N)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(O)对保证支付融资保险费的保险收益取消留置权(但这种留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；

(P)设立其他留置权以担保第9.2(G)(Iv)条所允许的债务，但条件是：(I)如果这种债务是以ABL优先抵押品的留置权担保的，这种留置权应以担保债务的留置权的第二留置权为基础，并应受债权人间协议的约束，以及(Ii)如果这种债务是以票据优先抵押品的留置权来担保的，则债务应根据债权人间协议由票据优先抵押品以第二留置权为担保；

(Q)取消第9.16节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(R)就第9.2(G)条第(I)、(Ii)或(Iii)款担保任何允许的再融资债务的留置权；但(I)在此担保的债务总额不得超过(A)减去(B)根据第9.3(P)条担保的债务总额，(A)减去(B)根据9.3(P)节担保的债务总额，两者中的较大者为(I)2450,000,000美元和(Ii)母公司及其受限子公司(根据公认会计原则(不包括所有公司间项目)在合并基础上确定的)总资产的40%。(Ii)担保该等准许再融资债务的任何留置权是同等的第二留置权或次于担保该等债务的留置权；。(Iii)就该准许再融资债务的产生而言，按备考基准计算的固定押记覆盖率至少为1.1至1.0，及(Iv)该留置权须受(A)债权人间协议或(B)行政代理人须已订立惯常债权人间安排并以行政代理人合理满意的形式及实质签立债权人间协议的规限(如该项再融资债务已获担保，并受以有担保各方为受益人的债权人间安排所规限)，按照至少与管理再融资债务的文件中所载条款一样有利的条款，作为一个整体)与此类允许再融资债务持有人的代理人或其他代表；

(S)享有在正常业务过程中与本公司或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单及其他协议的抵销权；

(T)对公司或任何受限制的子公司拥有的、位于任何供应商的房舍内并在正常业务过程中使用且不担保债务的设备实行留置权；

(U)保留第一买方留置权；

(V)对任何商品账户或证券账户(包括其中持有的任何现金和现金等价物)设置留置权，以保证任何贷款方根据基于交易所的掉期合同承担的义务，以及对贷款方关于此类掉期合同的任何权利(包括其收益)的任何留置权；前提是每个此类商品账户和证券账户均受控制协议的约束；

(W)将留置权转让给贷方；

(X)与母公司或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的房地产有关的土地租约，以及影响母公司或任何受限制附属公司租赁的任何房地产的任何业主(及任何相关业主)利益的其他留置权；

(Y)享有以托管机构和证券中介机构为受益人的权利(包括抵销权)，以保证对信用卡义务所欠的债务，或因金库、托管和现金管理服务或任何结算所自动转移资金和费用以及与存款账户或证券账户有关的类似金额而产生的任何透支和相关负债(包括担保信用证、银行担保或支持上述任何一项的类似工具的留置权)；但在截止日期后一百二十(120)天(或行政代理全权酌情商定的较后日期)之后，不得再有此类权利悬而未决；

(Z)对用于抵销或清偿和清偿债务的财产或资产取消留置权；但此种抵销或清偿和清偿须为本协定所允许；和

(Aa)NGL Energy或任何受限附属公司在正常业务过程中就任何一次未清偿债务产生的留置权不得超过25,000,000美元。

除上文第(A)、(E)、(F)、(N)和(P)款允许的或根据任何信用证文件创建的账户和(2)库存外，根据本第9.3节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何信用方的(1)账户上，但根据上文(A)、(B)、(E)、(F)、(N)、(P)和(U)条允许的或根据任何信用证文件创建的除外。除第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(P)或(X)款所允许的留置权外，根据本第9.3节允许的任何留置权不得附加于母公司或其受限制子公司的任何重大不动产，直至第8.10(D)(I)(A)节和第8.10(D)(Ii)(A)节的要求得到满足。

9.4%提高收益使用效率

(A)除非本公司不会要求任何贷款或信用证，本公司不得使用，亦不得促使其附属公司及其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何贷款或信用证的收益(I)促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

(B)贷款及信用证所得款项将仅用于本公司或其任何附属公司的营运资金或一般企业用途(包括向开证贷款人付款，以偿还开证贷款人根据信用证提取的款项)。任何贷款收益和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反委员会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

9.5%：禁止根本性变革

与任何其他人(包括母公司、本公司或其任何附属公司的任何附属公司或联属公司)订立任何合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转移至任何附属公司，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或从事任何类型的业务(或与其附属或相关的业务)以外的任何类型的业务，或就母公司和本公司而言，在任何外国司法管辖区重组，但以下情况除外：

(A)批准任何附属公司合并或合并成或与(I)母公司或本公司(视何者适用而定)合并或合并，或(Ii)(A)任何国内附属公司或(B)如属外国附属公司，合并或合并为任何其他外国附属公司；但在任何情况下，如合并或合并的一方是担保人，则尚存实体须为担保人或成为担保人；

(B)批准第9.7节允许的任何合并、合并或合并或合并，以及第9.6节允许的任何转让或处置；以及

(C)任何附属公司的清盘、清盘或解散，但条件是(I)任何该等附属公司的所有资产以应课差饷租值转让予母公司、本公司或全资拥有的境内附属公司(或如非全资附属公司清盘、清盘或解散，则转让予该附属公司的股权持有人)

(Ii)如果该附属公司是担保人，则该附属公司的所有资产将转移至信贷方。

9.6%禁止出售资产

转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括但不限于税收优惠、应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)出售或以其他方式处置公司合理判断已变得不经济、过时或破旧的任何有形个人财产，并在正常业务过程中处置该有形个人财产；

(B)在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存以及在正常业务过程中处置、转让或放弃知识产权的费用；

(C)允许任何受限子公司可以将其任何或全部资产(在自愿清算或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给母公司或本公司；

(D)承诺(I)本公司任何外国附属公司可向母公司、本公司或本公司的全资附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何或全部资产(在自愿清算或合并、转让或其他方式下)，(Ii)本公司的任何附属公司(非贷款方)可向本公司的全资附属公司出售或以其他方式处置或部分控制本公司任何附属公司的任何或全部股本或其他股权，及(Iii)非信贷方的本公司任何附属公司可将本公司任何附属公司的股本或任何附属公司的其他股权出售或以其他方式处置，或部分控制本公司任何附属公司的股本或其他股权予作为信贷方的本公司的全资附属公司；但在任何情况下，此种转让不得导致境内子公司成为境外子公司；

(E)禁止以公平市价出售本节任何其他段落所不允许的资产的其他处置；但(I)在出售或处置ABL优先抵押品的情况下，母公司、本公司或其受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于100%的该等对价；(Ii)如出售或处置非ABL优先抵押品的资产，则就任何该等出售、转让或处置的购买价超过20,000,000美元，母公司、本公司或其受限制附属公司将以现金或现金等价物的形式收取不少于75%的对价；但为决定根据本条第(Ii)款何谓现金，(A)受让人就适用的出售、转让或产权处置而承担的母公司的任何负债(如母公司根据本条文提供的最近一份资产负债表或其附注所示)，(按其条款从属于以现金支付债务的负债除外)，而母公司、公司及其所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除该等负债，(B)母公司所收取的任何证券，在适用的出售、转让或处置结束后90天内，由母公司、本公司或受限制子公司从受让方转换为现金(以收到的现金为限)的公司或受限制子公司，以及(C)在本协议期限内，最多20,000,000美元的非现金形式的对价和现金等价物仍可被视为现金和现金等价物，只要公司已就此向行政代理发出书面通知，(Iii)在实施任何此类出售、转让或处置后，不会发生任何违约或违约事件，并且将继续发生，以及(Iv)在适用的范围内，其现金收益净额用于按照第5.6(A)节的要求预付循环信贷贷款；

(F)禁止处置和转让发生伤亡事件的财产或以其他方式遵守政府当局的规定，包括通过征用权；

(G)在正常业务过程中出售任何财产租约或许可证；

(H)在每种情况下，在正常业务过程中签署任何知识产权或无形资产的任何租赁或非排他性许可或订立任何特许经营协议；

(I)按现金等价物的公平市场价值出售或以其他方式处置现金等价物；

(J)在正常业务过程中处理掉期合同的终止、解除或其他处置；

(K)批准发行、出售或以其他方式处置不受限制的附属公司的股权；

（l） 在正常业务过程中与收款或妥协有关的应收账款的处置;以及

（m） 第9.5条允许的任何处置、转让、出售或转让（第9.5条（b）条中描述的任何处置、转让、出售或转让除外）、第9.7条允许的任何投资、第9.9条允许的限制性付款以及根据第9.12（a）条进行的任何付款。

9.7%限制投资、贷款和垫款

向任何其他人提供任何预付款、贷款、信贷扩展(包括担保形式的或有债务)或出资，或购买任何其他人的任何股票、债券、票据、债券或其他证券或构成任何其他人的业务单位的任何资产(每一项都是对任何人的“投资”，统称为“投资”)，但下列情况除外(符合本第9.7节最后一句的规定)：

(A)包括(I)母公司、本公司及受限制附属公司对母公司、本公司或任何其他受限制附属公司的投资及(Ii)信贷方对非受限制附属公司及合营企业的投资；但在每一种情况下，(X)构成贷方持有的此类股权的任何投资应根据质押和担保协议的要求并在其要求的范围内质押，以及(Y)在截止日期(包括根据第9.7(I)节)之后对非全资境内子公司的受限子公司的投资总额，非限制性子公司和合资企业不得超过(A)综合总资产的5.0%(根据根据第8.1(A)或(B)条最近一次提交的财务报表进行投资时确定)和(B)综合EBITDA(根据根据第8.1(A)或(B)条最近提交的财务报表在进行投资时确定)的5.0%(但本款(Y)项规定的总金额应扣除任何回报、利润、任何贷方收到的分配和类似金额(在每种情况下，均不得超过作出此类投资时的投资金额(按成本计价))；此外，在第(Ii)款的情况下，在该投资生效之前和之后，不得发生和继续发生任何违约事件；

(B)除母公司外，本公司或任何受限制的附属公司可投资、收购和持有现金及现金等价物；

(C)除母公司外，本公司或其任何受限制附属公司可在正常业务过程中向本公司或任何该等受限制附属公司的高级职员、雇员及代理人提供旅行及娱乐垫款及搬迁贷款，未偿还总额在任何时间均不超过500,000美元；

(D)在下列情况下：(I)母公司、本公司或其任何受限附属公司可在正常业务过程中垫付工资；(Ii)根据第9.11节允许的互换合同进行投资；(Iii)在正常业务过程中投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和向第三方提供的其他类似存款；(Iv)在正常业务过程中进行的投资，包括背书托收或存款；(V)在正常业务过程中的投资，包括根据开发、营销或制造协议或安排或与其他人士的类似协议或安排对知识产权的非独家许可或贡献，只要相同不会对本公司或任何受限制子公司的业务造成任何实质性方面的干扰；(Vi)仅以母公司的股权(不合格股票除外)支付该等投资；(Vii)在正常业务过程中的租赁、公用设施和其他类似存款；和(Viii)任何贷款方对该贷款方的任何受限子公司的股权投资，法律要求其保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求；

(E)就母公司而言，本公司或其任何受限制附属公司如在正常业务过程中产生或取得应收账款，并根据惯常贸易条款应付或清偿，则本公司或其任何受限制附属公司可因此而收购及持有应收账款(但本条(E)并不阻止母公司、本公司或任何受限制附属公司提供优惠贸易条件，或接受与各自供应商或客户的破产或重组有关的投资，或接受管理层认为在有关情况下合理的与在正常业务过程中产生的客户或供应商的纠纷有关的投资)；

(F)在以下情况下：(I)母公司、本公司及其受限制的子公司可持有作为与第9.6节允许的资产出售有关的对价而收到的投资；以及(Ii)根据第9.5节或第9.6节的处置和其他转让以及根据第9.9节的限制性付款，以及根据第9.12(B)节的购买、失效或预付款，在每种情况下，此类交易均构成投资；

(G)本公司或任何于截止日期存在并于本协议附表9.7所述的受限制附属公司的其他投资、贷款及垫款；

(H)因客户和供应商的破产或重组或解决拖欠款项及与供应商的纠纷而收到的现金投资，每宗个案均在正常业务过程中进行；及

(I)批准其他投资(包括获准收购及于获准合资企业的投资)，但须满足投资条件(并须受第9.7(A)节的但书规限)。

如果任何人将凭借本第9.7节允许的投资被收购，则公司应遵守并应促使该人遵守第8.10节规定的要求。

9.8%对文件进行了全面修订

任何信用方都不会，也不会允许其各自的任何受限子公司修改、修改或放弃其在公司注册证书、章程或其他组织文件下的任何权利，在每一种情况下，如果此类修改、修改或豁免的影响将对贷款人产生重大不利影响。

9.9%用于限制支付

任何信用方都不会宣布或支付任何类别股票的任何股票的任何股息，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购其股权(无论是现在或以后尚未偿还的)而支付任何款项，或为沉没基金或其他类似基金拨备资产，或直接或间接就此进行任何其他分配，无论是现金还是公司或其任何受限制子公司的财产，或向任何关联公司支付任何管理费，或在任何未偿还的时间赎回、回购或以其他方式收购其任何股权(统称为“限制性付款”)，但以下情况除外：

(A)除母公司外，本公司及其受限附属公司可向其股本的任何持有人支付或作出股息或分配，形式为相同类别和类型的额外股权；

(B)允许母公司的任何受限制子公司可以按比例就此类股权向其股权持有人支付限制性付款；

(C)允许母公司可以向母公司的任何股权持有人支付或作出股息或分配，用于支付该股权持有人的外国、联邦、州、省、地区或地方所得税，只要此类所得税可归因于母公司的收入(可归因于其不受限制的子公司的收入)，并就其可归因于其不受限制的子公司的收入，以实际从其不受限制的子公司收到的金额为限，支付可归因于此类不受限制的子公司的收入所需的税款；但母公司在任何会计年度根据第9.9(C)条支付的总金额不超过母公司为所得税目的而就该等收入(在上文所述范围内可归因于不受限制的子公司的收入)缴纳的税款；

(D)允许父母在满足支付条件的情况下可以进行限制性支付；

(E)允许母公司可就行使可转换或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券，或与以母公司股权(不合格股份除外)的形式向母公司的股权持有人支付股息或分配有关的股份或单位的发行，作出有限制的付款；

(F)允许母公司可以无现金购买、赎回或其他收购或报废的形式支付在行使单位期权、认股权证、激励措施、收购股权或其他可转换证券的权利时被视为发生的股权价值的限制性付款，如果这些股权代表其行使或交换价格的一部分，或任何购买、赎回或其他收购或报废以取代与任何行使或交换收购股权的单位期权、认股权证、激励措施或权利有关的股权价值的预扣税；

(G)只要没有发生违约或违约事件，并且只要违约或违约事件没有发生，并且正在继续或将由此导致，母公司可以购买、赎回或其他收购或退休的形式，为普通合伙人或母公司的任何前董事或雇员持有的母公司的任何股权的价值进行有限制的支付；但在任何财政年度内，为所有该等已购买、赎回、收购或注销的股权支付的总价格不得超过5,000,000美元，此外，如以前未予应用或包括在内，(A)母公司或其任何受限制附属公司在截止日期后向普通合伙人或母公司的雇员或董事出售母公司的股权所收到的现金收益(出售该等股权所得的现金收益未以其他方式用于支付根据本第9.9条或本条款的规定而受到限制的付款)及(B)

母公司或其任何受限制的子公司在截止日期后(仅限于出售此类股权的现金收益未根据本第9.9节或第9.9条的规定用于支付受限制的付款)；

(H)根据《母公司有限合伙企业第七次修订和重新签署的协议》第7.4(B)和(C)节的规定以及此后可能被修订或取代的规定，向普通合伙人支付构成费用补偿的任何款项，但任何此类修订或替换须按照第9.8条进行，且不会导致该协议在任何方面对母公司不利；以及

(I)包括向母公司优先证券持有人支付股息，股息是在成交日前宣布的，总计不超过20,000,000美元。

9.10%与关联公司达成交易

在此日期后与任何关联公司订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，但以下情况除外：(A)本协议允许的、在母公司、本公司或受限制子公司的正常业务过程中、且按公平合理的条款对母公司、本公司或受限制子公司有利的交易；(B)任何允许的关联交易，(C)母公司与其受限制的子公司之间不受本协定禁止的交易；及(D)附表9.10所列者；但第9.10节并不禁止母公司、本公司或其受限附属公司从事以下交易：(X)母公司、本公司或任何受限附属公司履行在任何雇佣合同、集体谈判协议、员工福利计划、相关信托协议或之前或此后在正常业务过程中达成的任何其他类似安排下的义务；(Y)在正常业务过程中向雇员、高级职员、董事或顾问支付补偿和报销费用；或(Z)维持雇员、高级职员或董事的福利计划或安排，包括但不限于，度假计划、健康和人寿保险计划、递延补偿计划、退休或储蓄计划和类似计划，在每一种情况下，在正常业务过程中。

9.11%的掉期合约

(A)任何信用方将不会，也不会允许任何受限制子公司订立任何掉期合同，但以下情况除外：(I)为对冲或减轻母公司、本公司或任何附属公司实际承担的风险而订立的掉期合约(根据母公司、本公司或任何受限制附属公司第9.12节限制的股权或债务除外)及(Ii)为有效限制、限制或兑换利率(由浮动利率至固定利率，就母公司、本公司或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资而言)。

(B)任何信贷方将不会、也不会允许任何受限制附属公司停止全面生效风险管理政策，并据此停止按照风险管理政策开展业务，包括确保信贷方的未平仓净额在任何时候均不得超过(I)275,000桶或桶当量原油、(Ii)650,000桶天然气液体及(Iii)75,000桶或桶当量精炼石油产品及可再生产品。

9.12%为限制性债务

(A)任何信用方都不会，也不会允许任何受限附属公司有选择地或自愿地以任何方式在预定到期日之前赎回、购买、收购、击败或以其他方式偿付，或违反任何限制性债务(“限制性债务付款”)的任何从属条款或与之分离资金进行任何付款，但不包括(I)就公司间限制性债务进行的限制性债务付款；但除非满足付款条件，否则不得向非信用方进行此类付款；(Ii)通过交换或从基本上同时发生的允许再融资债务的收益中支付的限制性债务付款；(Iii)通过交换母公司的股权(不合格股票除外)支付的限制性债务付款；及(Iv)限制债务付款，前提是支付条件必须得到满足。

(B)对于本协议允许的与任何限制性债务有关的任何融资文件(公司间限制性债务除外)，母公司和本公司不得，也不得允许其任何受限子公司以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改此类文件，但有一项谅解，即如果修订的影响是(I)导致此类限制性债务对贷款人的利益产生重大不利影响，则应被视为对贷款人的利益有实质性不利

于预定终止日期后九十一(91)日之前到期，或(Ii)导致该等限制性债务在预定终止日期前提供任何预定摊销或强制性预付款项，但惯常出售资产或更改控制权拨备除外。

本财年9.13%

允许母公司的会计年度在3月31日以外的日期结束，除非公司至少提前四十五(45)天书面通知行政代理。

9.14%签署限制性协议

订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或施加任何条件于(A)该信贷方或任何受限制附属公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)该信贷方或受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分派或向母公司或任何其他受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款或担保母公司或任何其他受限制附属公司的债务的能力；但上述规定不适用于：(I)任何法律要求或任何信用证单据所施加的限制和条件；(Ii)附表9.14所指明的在本协议日期当日存在的限制及条件(但在每种情况下均适用于任何该等限制或条件的任何延展或续期或任何修订或变通，以扩大任何该等限制或条件的范围)；。(Iii)在出售前将受限制附属公司(或受限制附属公司的资产)售卖、回租或以类似方式处置或转让的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售或转让的受限制附属公司，而该等出售或转让是根据本条例所准许的。(Iv)任何与(A)有抵押2026年票据、无抵押2023年票据、无抵押2025年票据或无抵押2026年票据有关的协议所施加的限制或条件(或在每一情况下，任何与该等债务有关的任何准许再融资债务，只要任何该等协议的限制并不较管限该债务再融资的文件为多，或如限制较多，则不比本协议或与有担保的2026年票据有关的任何协议所载的产权负担和限制，或(B)与本协议所允许的其他债务有关的协议中所载的产权负担和限制，或(B)与本协议允许的其他债务有关的协议，但该等其他债务对贷款方或其任何适用的受限制附属公司施加的产权负担和限制，不比本协议或与有担保的2026年票据有关的任何协议所载的产权负担和限制更具限制性，或不比本协议或与有担保的2026年票据有关的任何协议所载的产权负担和限制更具限制性，或不比本协议或与有担保的2026年票据有关的任何协议所载的、或在发生之日适用于任何该等债务的市场条款所载的条件更具限制性；(V)就收购任何人士的财产或其股权而假设的，只要协议或安排仅与该人士及其附属公司(包括该人士的股权)及/或如此收购的财产有关，且并非因有关收购或预期该等收购而产生；及(Vi)于一般业务过程中订立的合约或许可证、地役权或租约的惯常不可转让条文。

9.15%：担保限制

本公司不会允许任何受限制附属公司直接或间接招致或承担任何其他实体的任何债务的任何担保，除非该受限制附属公司已是信贷方或与之同时作出有效拨备，以按比例担保财务责任与(或按优先担保基准，如适用)担保该等其他债务，只要该等其他债务获担保。根据本第9.15条要求提供的任何担保，应符合担保书或其他类似协议的规定，其形式和实质应令担保人满意。

9.16%的销售和回租交易

任何信用方都不会，也不会允许任何受限制子公司与任何人订立任何安排或安排，规定任何信用方或任何受限制子公司将任何信用方已经或将要出售或转让的不动产或个人财产租赁给该人或该人已经或将向其垫付资金的任何其他人，以担保该信用方的该财产或租赁义务(“出售和回租交易”)，但满足下列各项要求的任何出售和回租交易除外：

(A)进行出售和回租交易，以出售或转让任何以现金对价的固定资产或资本资产，其金额不低于该固定资产或资本资产的公允价值，并在该贷方获得或完成建造该等固定资产或资本资产后一百八十(180)天内完成；及

(B)开展一项销售和回租交易，该交易在任何时候都不会导致本第9.16节允许的所有销售和回租交易下的总负债超过50,000,000美元。

9.17%收购不受限制的子公司

本公司将不会亦不会允许任何受限附属公司招致、承担、担保或承担任何非受限附属公司的任何债务，亦不会允许任何非受限附属公司持有本公司或其任何受限附属公司的任何股权或任何债务。

9.18%家长的日常活动

母公司将不会(A)拥有本公司、NGL Energy Finance Corp.、NGL Energy GP LLC和NGL Energy Equipment LLC以外的任何直接子公司，(B)拥有除本公司、NGL Energy Finance Corp.、NGL Energy GP LLC和NGL Energy Equipment LLC的股权以外的任何股权，或(C)订立任何业务或采取任何行动，以导致母公司无法符合主有限责任合伙的资格。

9.19%支持分层

母公司、本公司及任何受限制附属公司不会直接或间接招致：

(A)以留置权(资本租赁除外)担保的任何债务，如该等债务是或看来是按照其条款(或管限该等债务的任何协议的条款)所担保，(I)以留置权作担保，而就任何ABL优先抵押品而言，该留置权优先于任何以该等债务作担保的留置权(或任何以该等债务作同等担保的债务)，并优先于以2026年有担保的票据(或以2026年有担保的票据作同等担保的任何债务)作担保的留置权，或(Ii)以下述留置权作担保，对于任何票据优先抵押品，优先于担保2026年担保票据的任何留置权(或在与2026年担保票据同等基础上担保的任何债务)，优先于担保债务(或在与债务同等基础上担保的任何债务)的留置权；或

(B)将本金总额超过25,000,000美元的任何债务的偿付权(包括通过任何“先出”抵押品收益瀑布或类似结构)置于(I)债务(或与债务同等担保的任何债务)，除非该债务也从属于2026年有担保票据(或以2026年有担保的票据作同等担保的任何债务)或(Ii)2026年有担保票据(或以2026年有担保的票据作同等担保的任何债务)下的债务2026年有担保票据)，除非这种债务在偿付权上也排在债务之后(或与债务同等担保的任何债务)。

920亿美元加拿大养老金计划

任何加拿大贷款方不得在未经行政代理同意的情况下维持、管理、出资或对任何加拿大固定收益计划负有任何责任，或在任何人发起、维持、管理或贡献任何加拿大固定收益计划或对其负有任何责任的情况下获得该人的权益。

9.21%支持契约的独立性

本公约所载的所有契诺均须具有独立效力，以致如任何该等契诺不准许某一行动或条件，则即使该行动或条件会因另一契诺的例外情况而准许，或在其他情况下在该另一契诺的限制范围内，但如采取该行动或该等条件存在，则不能避免失责的发生。

10.防止违约事件的发生

10.1%的违约事件

发生下列事件之一时：

(A)如本公司未能(I)在根据本协议条款到期时支付任何贷款的本金(根据第5.6(E)条到期的本金除外)或根据第2.6条偿还发出贷款的贷款人，(Ii)在任何该等利息或其他金额根据本条款或本协议的条款到期后的一(1)个工作日内支付根据第5.6(E)条到期的任何贷款的本金，或(Iii)在任何该等利息或其他款项到期后三(3)个营业日内支付任何贷款的利息或任何费用或其他款项；或

(B)任何信用方在任何信用证文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或在根据本协议或与本协议有关而提供的任何证书、担保、文件或财务或其他声明中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或被视为作出之日在任何重大方面是不正确的；或

(C)公司应不遵守或履行本协议第2.2、5.25(A)、8.2(B)、8.2(F)、8.2(G)、8.4(关于存在)、8.9、8.10、8.15、8.20、8.21或本协议第9条或《质押和担保协议》第3.6条所载的任何协议，但条件是：对于在遵守或履行第8.2(F)和8.2(G)条所载任何协议方面的任何违约，这种违约应在五(5)天(或在要求每周提供借款基础证书期间，一(1)个营业日)内继续不予补救；或

(D)任何信用方不得违约，不遵守或履行任何信用证单据中所载的任何其他条款、契诺或协议，且此类违约应在三十(30)天内继续无人补救；或

(E)本公司或其任何受限制附属公司应(I)拖欠任何债务(贷款、循环L/C债务除外)的本金或利息，以及任何公司间债务(如任何该等公司间债务由向本公司或一名或多名担保人提供的贷款或垫款组成，按行政代理满意的条款及条件从属于财务债务)，或拖欠任何或有债务或任何售后回租交易项下的任何付款义务(“售后回租债务”)，每项债务均超过50,000,000美元，如有，在产生该债务、出售和回租债务或或有债务的文书或协议中作出规定；或(Ii)在遵守或履行与超过$50,000,000的任何该等债务、售卖及回租债务或或有债务有关的任何其他协议或条件方面，或在任何证明、担保或与之有关的文书或协议内所载的任何其他协议或条件的遵守或履行上失责，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果将会导致该等债务的持有人或该等售卖及回租债务或或有债务的一名或多名受益人(或该等持有人或该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时作出通知，此类债务在其规定的到期日之前到期，任何适用的宽限期已经到期，或此类出售和回租债务或或有债务的应付，任何适用的宽限期已经到期；或

(F)在下列情况下：(I)本公司或其任何受限制附属公司须展开任何案件、法律程序或其他行动(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、临时接管人、监管人、受托人，其托管人或其他类似官员，或其全部或任何重要部分资产，或公司或任何该等受限制附属公司，应为债权人的利益进行一般转让；或(Ii)对本公司或任何该等受限制附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他行动，而(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在六十(60)天内仍未被解雇、未获解除职务或未受约束；或(Iii)应针对本公司或任何该等受限制附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何主要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似的法律程序，并导致登录任何该等济助令，而该等济助令不得在生效后六十(60)日内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)本公司或任何该等受限制附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所载的任何行为；或(V)本公司或任何该等受限制附属公司一般不会或将无法或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(G)如果(I)任何单一雇主计划不符合最低资金标准(如ERISA第302条所定义)，不论是否放弃，(Ii)应就任何单一雇主计划发生须报告的事件(豁免ERISA第4043条规定的30天通知要求的可报告事件除外)，或就任何单一雇主计划开始委任受托人的程序，或委任受托人管理或终止任何单一雇主计划，多数贷款人合理地认为，就ERISA第四章而言，该计划很可能导致该计划的终止，如果是可报告的事件，则该应报告的事件应在根据ERISA第4043(A)、(C)或(D)条发出该应报告的事件的通知后十(10)天内继续不予补救，而在提起诉讼的情况下，此类诉讼应在其开始后十(10)天内继续进行；(Iii)ERISA事件应单独或与任何其他ERISA事件一起发生，导致公司或任何重要子公司的负债总额达到合理预期的重大不利影响，或(Iv)发生加拿大养老金事件；或

(H)除一项或多项判决或判令外，须针对本公司或其任何受限制附属公司订立一项或多项判决或判令，而该等判决或判令涉及的法律责任(保险或弥偿(惯常免赔额除外)除外)合计达50,000,000元或以上，但所有该等判决或判令须在连续三十(30)天内仍未予支付或未予解除，而该等判决或判令并未在该等判决或判令所规定的期限内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)除非本协议或任何其他信用证单据另有规定，否则任何信用证单据应因任何原因或在任何实质性方面停止完全有效，或任何信用方应以书面形式作出声明；或

(J)除本协议或任何信用证文件的条款或第12.1条规定外，(I)任何贷方应书面声明任何抵押品文件不再完全有效或有效，(Iii)任何抵押品文件在抵押品的任何重要部分授予的任何留置权应停止可执行或不再是第一优先权留置权(除非任何此类完美或优先权的丧失是由于行政代理人的失败所致，抵押品代理人或任何担保方采取在其控制范围内的任何行动)或(4)任何信用证单据下的任何担保应停止可强制执行；或

(K)在发生控制权变更之前；

那么，在任何此类情况下，(I)如果该事件是上文(F)款(I)或(Ii)中规定的关于公司的违约事件，则自动(A)承诺和签发信用证的出借人的义务应立即终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)和本协议项下的所有其他欠款应立即到期和应付，(B)公司与信用证有关的所有债务，尽管是或有和未到期的，应立即到期并支付，开证贷款人签发信用证的义务应立即终止，及(C)本公司将循环L/C债务变现的义务自动生效；和(Ii)如果该事件是任何其他违约事件，只要该违约事件仍在继续，则可采取下列两种行动之一或同时采取两种行动：(A)经多数贷款人同意，行政代理可或应多数贷款人的请求，向公司发出通知，宣布承诺和签发信用证的义务立即终止，承诺和义务应立即终止；及(B)经多数贷款人同意，行政代理可或应多数贷款人的要求，向本公司发出违约通知，(X)宣布本协议项下的全部或部分贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他金额以及贷款应立即到期和支付，届时这些贷款应立即到期和支付，(Y)宣布本公司与信用证有关的全部或部分债务，尽管或有和未到期，应立即到期和支付，应立即到期应付及/或要求本公司履行信用证所支持的任何或全部债务，就该等债务支付或预付任何到期或即将到期的款项。本条款第10条规定的未提取信用证的所有付款应由本公司直接支付到行政代理为此目的而设立的现金抵押品账户，用于支付本公司在信用证项下提交的汇票项下的第2.6条下的公司偿还义务，余额(如果有)将用于本协议项下的本公司义务和经多数贷款人批准后由行政代理决定的贷款。除上文第10条明确规定外，提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知在此明确放弃。

除信用证文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外，行政代理可以代表贷款人行使《纽约统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人可在不要求任何信用方或任何其他人履行义务或其他要求、提示、抗议、广告或任何种类的通知(下文提及的法律规定的任何通知除外)的情况下，按照行政代理人认为合理的条款，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何信用方按其认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金。和/或可立即在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪行董事会或办事处或其他地方，按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、信用或未来交付的价格，以一个或多个包裹的公开或私人销售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式出售、租赁、转让、给予一个或多个期权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收购或以信用方式收购，或以信用方式收购或以信用方式收购)，而无需承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何信用方的任何赎回权或股权的影响，每一贷款方在此代表自己及其子公司放弃和解除这些权利或股权。每一贷款方还同意，应管理代理人的要求，代表其本人及其子公司组装抵押品，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在公司所在地、另一信贷方还是在其他地方。行政代理人应将其根据本条第10条采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按行政代理人选择的顺序，用于支付信用证文件项下贷方的全部或部分义务，且仅在该申请之后和在行政代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括《纽约制服商业法案》第9-615(A)(3)条

代码，需要行政代理帐户的盈余，如果有的话，给任何信用方。在适用法律允许的范围内，每一贷款方代表其自身及其子公司放弃因其行使本合同项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如果法律规定必须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在有关出售或以其他方式处置抵押品之前至少十(10)日发出，即视为合理及适当。

11.对行政代理机构的审查

11.1版本：授权和操作

(A)每个贷款人和每个开证贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任信用证文件项下的行政代理和抵押品代理，每个贷款人和每个开证贷款人授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他信贷文件下的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和每个发行贷款人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该发行贷款人签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家签发贷款人在此授权行政代理执行和交付每一份信用证文件，并履行其在该信用证文件项下的义务，并行使该行政代理在该信用证文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

为了持有根据魁北克省法律授予代理人(定义如下)的任何抵押权，以确保任何贷款方迅速付款并履行任何和所有义务，每一担保当事人特此不可撤销地指定并授权行政代理人，并在必要的情况下批准行政代理人的任命和授权，作为其行政代理人职责的一部分，担任根据魁北克省民法典第2692条所设想的债权人的抵押代表(以该身份，“代理人”)，并为债权人的利益，订立、接受和持有，任何抵押权，并行使任何相关抵押权契据赋予受权人的权力和义务。代理人应：(A)拥有唯一和专有的权利和权力，行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予代理人的所有权利和补救，除非本合同条款另有明确限制，以及(B)受益于本合同中与行政代理有关的所有条款，包括但不限于与对担保方和贷款方的责任或责任及赔偿有关的所有条款。任何成为担保方的人，在其执行转让和承担时，应被视为已同意并确认受权人为前述抵押物的抵押人代表，并在其成为担保方之日起认可受权人以该身份采取的所有行动。根据本第11条的规定替换行政代理人也应导致替换律师。

(B)对于本信贷文件和其他信贷文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或托收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照多数贷款人(或根据信用证文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且，除非并直至书面撤销，否则此类指示应对每个贷款人和每个签发贷款的贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除出借人和签发贷款人的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他信用单据或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在采取任何此类指示的行动之前，可寻求多数贷款人的澄清或指示，并可在作出此类澄清或指示之前不采取行动。除信贷文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与本公司、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他信贷文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和签发贷款人行事(除非在本合同明确规定与登记册维护有关的有限情况下)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、发证贷款人或其代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，但本合同及其他信贷文件中明确规定的义务除外。无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他信用证单据中使用“代理人”一词(或任何类似术语)指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯问题，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何信贷文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素。

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何联合牵头协调人均不承担本协议或任何其他信贷文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州、省、地区或外国破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式届时应到期并应支付，也不论行政代理人是否已向公司提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)有权就贷款、L/信用证付款及所有其他所欠及未付债务的本金及利息的全部欠款及未付款项提出和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便放贷人、签发贷款的贷款人及行政代理人的申索(包括根据第5.7、5.9、5.10、5.11、5.23及12.5条提出的任何申索)在该司法程序中获准提出；及

（二） 收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、临时接管人、监管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人、每一发行贷款人和每一其他担保当事人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、发行贷款人或其他担保当事人支付此类款项，则根据信贷文件(包括第12.5节)，行政代理应以行政代理的身份向行政代理支付任何应付款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或签发贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或签发贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或签发贷款人的索赔进行表决。

(G)由于本细则的条文仅为行政代理、贷款人及发行贷款人的利益而设，除本公司根据本条细则所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，本公司或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，在接受抵押品的利益和对信用证单据规定的义务的担保后，将被视为同意本条的规定。

11.2关于行政代理的信赖、责任限制等问题。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方在多数贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求下根据或与本协议或其他信贷文件(X)项下或与本协议或其他信贷文件(X)相关而采取或不采取的任何行动承担责任，在信用证文件规定的情况下)或(Y)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定，否则视为不存在)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他信贷文件中所载或行政代理根据本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，本协议或任何其他信用文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名有关的内容)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何信用方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第8.9条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非公司向行政代理发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第8.9条下的通知”并指明上述条款下的具体条款，或(Ii)公司向行政代理发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。出借人或发行出借人。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何信用证文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何信用证文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何信用证文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何信用证文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第7条或任何信用证文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第12.6节转让，(Ii)可在第12.6(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证贷款人作出任何担保或陈述，亦不会就任何贷方或其代表就本协议或任何其他信贷文件所作的任何陈述、保证或陈述而向任何贷款人或开证贷款人负责；(V)在决定是否符合本协议项下贷款或信用证的任何条件时，该条件的条款必须令贷款人或开证贷款人满意，可推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非行政代理在作出该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证贷款人收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)而根据本协议或任何其他信贷文件行事，且不会因此而招致任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合信用证单据中规定的作为该声明制作者的要求)。

11.3年前发布的通信

(A)*本公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和发行贷款人提供任何通信。

(B)*尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个发行出借人和本公司都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一发行贷款人和本公司特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何信贷方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何信贷方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)每个贷款人和每个签发贷款人同意，就信贷文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人及发出贷款人同意(I)不时以书面(可以是电子通讯的形式)通知行政代理该贷款人或发出贷款人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)与每一贷款人、每一发行贷款人及本公司同意，行政代理可，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理一般适用的文件保留程序及政策，将通讯储存在获批准的电子平台上。

(F)本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

11.4岁以下的人分别代表行政代理

就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或签发贷款机构(视情况而定)的义务和责任的范围内，对其履行相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“签发出借人”、“出借人”、“多数出借人”、“所需出借人”及任何类似术语应包括行政代理机构作为出借人、发行出借人或作为多数出借人之一的个人身份。担任行政代理的人士及其联属公司可接受本公司、任何附属公司或前述任何联属公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或上述任何附属公司的其他业务，犹如该人士并非以行政代理的身分行事，且无责任向贷款人或发行贷款人作出交代。

11.5%成为继任者行政代理

(A)不论是否已委任继任行政代理，行政代理均可于30天前向贷款人、发行贷款机构及本公司发出书面通知，随时辞职。多数贷款人辞职后，有权指定继任行政代理人。如多数贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及发证贷款人委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他信用证文件项下的职责和义务。在任何退役的行政代理人根据本合同辞去行政代理人的职务之前，退役的行政代理人应采取合理必要的行动，将其在信用证文件下作为行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)款的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、发行贷款的贷款人和本公司发出辞职生效的通知，从而在通知中规定的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该等抵押品文件和信贷文件所列的权利，如抵押品由行政代理人拥有，则应继续持有该等抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受这种任命为止(双方理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而需要采取的任何行动)，以及(Ii)多数贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或任何其他信贷文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予每一贷款人及每一发出贷款的贷款人。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条和第12.5节的规定以及任何其他信用文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在任何一方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及在上文第(I)款的但书中提到的事项上继续有效。

11.6%对贷款人和发行贷款人的认可

(A)在每家贷款人和每家签发贷款人声明并保证(I)信用证文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其从事作出、收购或持有商业贷款，以及提供本文所述适用于该贷款人或发出贷款人的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的(且每家贷款人和每家发出贷款人同意不主张违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理，任何安排人，或任何其他贷款人或发证贷款人，或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他可能适用于该贷款人或发证贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，且其本人或行使其决定作出决定的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一发行贷款人也承认，它将独立地和不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或发行贷款人，或任何前述任何相关方，并基于这些文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于

公司及其关联公司)继续自行决定根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)对于每一贷款人而言，通过在截止日期将其签名页交付给本协议，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他信用文件，应被视为已确认已收到并同意和批准每份信用文件和要求在截止日期交付给行政代理或贷款人、或由行政代理或贷款人批准或满意的每份其他文件。

11.7%的抵押贷款事宜

(A)除根据第12.7款行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，信用证文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照其条款代表担保当事人行使。

(B)除促进前述规定外，任何有关现金管理义务或互换义务的安排，不会(或被视为)为作为任何担保方的任何一方而产生与管理或解除任何抵押品或任何信用方在任何信用证文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为现金管理义务或互换义务(视情况而定)任何此类安排的当事方的每一有担保的一方，应被视为已指定行政代理作为信用证文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意受信用证文件项下的担保文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)在担保当事人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)的情况下，行政代理和抵押品代理(如适用)和《行政和抵押品协议》(如适用)同意，应公司要求，(I)将根据任何信贷文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第9.3(A)、9.3(B)、9.3(C)或9.3(D)条所允许的此类财产留置权的持有人，(Ii)解除任何担保人在担保和其他信贷文件下的义务，如果担保人因信贷文件允许的交易而不再是受限制附属公司，(Iii)解除根据信贷文件的条款允许出售、解除或以其他方式处置的任何抵押品的留置权，及(Iv)订立或修订债权人间协议(或指示抵押品代理人订立或修订债权人间协议)，包括但不限于债权人间协议，与抵押品代理人或者允许以抵押品留置权担保的债务持有人的其他代表；但对于第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项，公司应在不迟于签署和交付此类放行、从属关系和其他文件的同时，向行政代理提交一份负责官员的书面放行请求，并附上公司的证明，说明该交易符合信用证文件。行政代理人和抵押品代理人均不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷方出具的任何与此相关的证书的陈述或担保负责，也无义务确定或查询有关抵押品的任何陈述或担保，行政代理人或抵押品代理人也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

11.8%：信用招标

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在多数贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在多数贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权的债务，或有或有债权在应课差价基础上获得或有权益，该等债权在清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆，并

将任何成功的信贷投标转让给该一辆或多辆购置车辆，(Ii)每一担保当事人在信用投标的债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由以下人员直接或间接管辖，且管辖文件应规定：由多数贷款人或其允许受让人根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)的投票控制，而不考虑本协议的终止，且不实施本协议第12.1条对多数贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该购置车或车辆向每一担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、权益、股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益等相关义务，在任何此种收购工具和/或由该收购工具发行的债务票据中，均无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(5)在转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给收购工具的债务数额超过收购工具贷方投标的债务数额或其他原因)未用于收购抵押品的范围内，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便形成任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易。

11.9%：某些ERISA事项

(A)对于每个贷款人(X)，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理及其各自的关联公司的利益，而非(为免生疑问)向本公司或为本公司的利益，作出以下至少一项陈述和保证：

(I)该贷款人是否没有在贷款、信用证、承诺书或本协议中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)；

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件已经并将继续得到满足；

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止。

本协议的贷款方，为行政代理及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，而不是为了公司的利益，行政代理或其任何关联公司的任何人都不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受托人；

12. 杂项

12.1条修订和豁免条款

在符合第5.17条的情况下，除非按照本第12.1条的规定，否则不得修改、补充、放弃或修改信用证单据或其任何条款。经多数贷款人书面同意，行政代理人和各信贷当事人可不时对任何信用证文件进行书面修订、补充或修改，以便在其所属的信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或任何该等信用方或任何其他人在该信用证文件下的权利，或按行政代理人在该文书中指定的条款和条件放弃任何该等信用证文件或任何违约或违约事件及其后果的任何要求；但：

(A)不提供此类豁免，任何此类修改、补充或修改不得(A)延长循环信贷终止日期或任何贷款的预定到期日，或将任何信用证的到期日延长至循环信贷终止日期之后，或降低任何贷款或信用证的利率或延长支付时间，或改变任何贷款或信用证的利息计算方法。或减少或延长本协议项下向贷款人支付的任何费用的金额或支付时间(但本协议(或本协议中使用的任何定义的术语)中的任何修改或修改不构成降低利率或为此目的的费用，根据第5.7(D)条对任何违约利息的豁免不构成利率的降低)，或减少或免除本金金额，或增加或推迟预定的到期日期，任何贷款人的任何承诺(可以理解，放弃第7.02节规定的任何条件或放弃任何强制性预付款不应构成增加或延长任何贷款人的任何承诺)，或(B)修改、修改或放弃本第12.1条的任何规定或多数贷款人的定义、所需贷款人的定义，或改变本条款下本金、利息或其他金额的支付方式，适用于各自贷款中的贷款人(在这种情况下，应获得各自贷款中每个贷款人的书面同意)，或更改要求贷款人放弃第7.1条或第7.2条规定的先决条件的贷款人的百分比，或修改、修改、消除或放弃任何信用证单据下的先决条件，或放弃或修订任何信用证单据中明确要求所有贷款人同意或同意任何信用证方转让或转让其在任何信用证文件下的任何权利和义务的任何其他条款，或免除全部或基本上所有抵押品或附属抵押品代理人的留置权(为免生疑问，根据第9.3(A)、(B)节规定的从属抵押品代理人除外，(C)和(D)在任何交易或一系列交易中对抵押品的任何实质性部分，或解除所有或基本上所有根据本协议提供的担保的价值，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意(除非在本条第(1)款(B)款中另有规定)；

(B)在未经行政代理和抵押品代理书面同意的情况下，任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改均不得修改、修改或放弃第11条的任何规定；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得以可能改变付款分摊方式的方式修改、修改或放弃第5.18(E)节的任何规定，任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改均不得；

(D)在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，如公司可供借入的金额因此而增加，则任何豁免及该等修订、补充或修改均不得提高“借款基础”定义中所载的预付利率，或增加新的合资格资产类别，或对“借款基础”的定义或其任何组成部分的定义作出其他更改；

(F)除非事先征得发行人的书面同意，否则任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改均不得修改、修改或以其他方式影响发证贷款人或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务

贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)(不言而喻，对第2.24节的任何修订均需征得签发贷款的贷款人和Swingline贷款人的同意)；以及

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改均不得修改、修改或放弃第8.21节的任何规定。

本第12.1条所述的任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对每个贷款方、贷款人、每个代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。未经参与贷款人书面同意，任何信用证的放弃、修改、补充或修改均不得延长其有效期。在任何豁免的情况下，本公司、贷款人和每名代理人应恢复其在本协议和未偿还贷款项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，并且不会继续；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

如果就任何需要“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的拟议修订、豁免或同意而言，已获得多数贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何该等贷款人的同意是必要的，但尚未获得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择将未经同意的贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)本公司合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和发放贷款的贷款人应同意，自该日起，根据第12.6款下的转让，以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第12.6条的要求；(Ii)本公司应在更换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)本公司根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他款项，包括终止之日在内，包括但不限于根据第5.20节或第5.23节向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人，则该金额(如果有)等于根据第5.21节在该替换日期应向该贷款人支付的款项。

12.2个问题通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)款的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下：

公司：

NGL能源运营有限责任公司

耶鲁大道南6120号，805套房

俄克拉荷马州塔尔萨74136

注意：首席财务官

总法律顾问

收件箱：（918）481-5896

电子邮件：Trey. nglep.com

kurston. nglep.com

行政代理、抵押代理、

Swingline收件箱和摩根大通在其

作为发行人的能力：

摩根大通银行，N.A.

c/o投资组合经理

摩根大通银行

罗斯大道2200号，9楼

邮件代码：TX 1 -2905

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

电话：（214）965-3746

传真：（214）965-2594

注意：罗比·科恩努尔

电子邮件：robby.cohenour@jpmgan.com

发行贷款人：

富国银行，全国协会

C/o Becky Rountree Braccio

富国银行资本金融

达拉斯大道14241号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75254

电话：(972)361-7208或(531)205-3755

电子邮件：becky.round tree@well sfargo.com

和

多伦多道明银行纽约分行

利亚娜·切尔尼舍娃

道明证券

范宁街909号，1100套房

德克萨斯州休斯顿，77010

电话：(713)653-8225

电子邮件：liana.Chernysheva@tdsecurities.com

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(B)在向本公司发出书面通知和其他通信之前，本合同项下的任何贷款方、贷款人和签发贷款人可根据行政代理批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供上述通知；但前述规定不适用于根据第5条发出的通知，除非行政代理和适用贷款人另有协议。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为收到预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到的通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

12.3%没有豁免；累积补救

任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

12.4%美国人生存

信用证各方在本协议和其他信用证文件以及在与本协议相关或根据本协议或任何其他信用证文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理、任何签发贷款的贷款人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，也是如此。

只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺尚未到期或终止，信用证应继续完全有效。第5.21节、第5.23节和第12.5节以及第11条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

12.5%用于费用、责任限制、赔偿等。

(A)公司应(I)支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理且有记录的自付费用(但在法律费用和支出的情况下，限于一家外部律师事务所向所有该等人士支付的合理且有记录的自付费用、支出和其他费用，如有合理需要，则由任何相关司法管辖区的一名当地律师向该等人士作为整体支付)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他信贷文件或任何修正案的编制和管理有关。(Ii)任何开证贷款人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求而招致的一切合理及有文件记录的自付费用(如属法律费用及开支，则限于一家律师行向该开证贷款人收取合理及有文件证明的自付费用、支出及其他收费，如有合理需要，亦限于任何有关司法管辖区的一名本地律师向该开证贷款人收取的合理及有文件证明的自付费用、支出及其他收费)，(Iii)行政代理、任何出借人或任何出借人因执行或保护其与本协议和其他信贷单据有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的所有合理和有文件记载的自付费用，包括在任何工作期间发生的所有合理和有文件记载的自付费用，与此类贷款或信用证有关的重组或谈判，以及(Iv)第8.12节要求的实地审查。

(B)在适用法律允许的范围内，(I)本公司及任何信贷方不得主张，且本公司及各信贷方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、任何安排人、任何发行贷款人和任何贷款人以及任何上述人士(每个此等人士被称为“与贷款人有关的人”)提出的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得主张：根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他信用证单据或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，上述各方特此免除对任何其他一方的任何责任；但第12.5(B)节中的任何规定均不免除本公司和每一贷款方可能必须按照第12.5(C)节的规定，就第三方对受补偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)在以下情况下，本公司应向行政代理人、每一位安排人、每一位发证贷款人和每一位贷款人以及任何上述人士的每一关联方(每个此等人士被称为“受保障人”)作出赔偿，并使每一位受保障人免受因下列原因而产生或声称的任何及所有责任和相关开支，包括任何受保障人的律师的费用、收费和支出，或因(I)签立或交付本协议、任何其他信贷文件、或据此或借此而产生的任何协议或文书，合同各方履行各自在本合同或本合同项下的义务或完成本合同规定的交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开具贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期诉讼，不论该等诉讼是否由本公司或任何其他信贷方或其各自的股权持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受保障人士是否为当事人；但就任何受保障人而言，如(I)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定主要是由于该受保障人的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致，或(Ii)该受保障人(或其关联公司)对另一受保障人(或其关联公司)提出的任何申索、诉讼、调查或法律程序(行政代理人以行政代理人的身分提出或针对该行政代理人提出的任何申索、诉讼、调查或法律程序除外)所引致，则不得获得上述弥偿。

信用证当事人的遗漏。本第12.5(C)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(D)根据第12.5条第(A)、(B)或(C)款规定本公司须向行政代理、Swingline贷款人、每家发行贷款的贷款人及上述任何人士的每一关联方(每一人均为“代理相关人士”)支付的任何款项，各贷款人应各自同意支付(以本公司未获偿还的范围为限，且不限制本公司的义务)，按其各自的承诺或贷款按比例支付给上述任何人士(或，如果在承诺终止之日之后寻求付款，并且贷款应已全额支付(按照紧接该日期之前的各自承诺或贷款)，则任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)以任何方式与承诺有关或因承诺而强加给或产生于该代理人相关人的任何费用、收费和支出，本协议，任何其他信用证文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人员根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支付的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本第12.5节规定的所有到期款项。

12.6任命继任者和被指派者；参与

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经本公司书面同意，本公司的任何转让或转让企图均为无效)；及(Ii)除非按照本节的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下第(B)(Ii)款规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)转让给公司；但公司应被视为同意全部或部分贷款和承诺的转让，除非公司在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)不需要公司同意；

(B)委托行政代理；但将任何承诺转让给受让人时，如受让人是贷款人(违约贷款人除外)，并在紧接该项转让生效之前作出承诺，则不需要行政代理同意；

(C)向每家发债银行提供贷款；及

(D)收购Swingline贷款人。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款在每项转让后的数额(自

与该转让有关的转让和承担交付给行政代理人的日期)不得低于5,000,000美元，除非公司和行政代理人各自另行同意；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要公司的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于本公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收这些信息。

(Iii)根据本节第(B)(Iv)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第5.21、5.23和12.5条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理以本公司非受信代理人的身份行事，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款向每一贷款人支付的贷款和L/C付款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。本公司、行政代理、发行贷款方及贷款方应就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在册的每一位人士视为本协议项下的贷款方，尽管有相反通知。股东名册应可供本公司、任何发证贷款人及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，行政代理和转让和承担的各方当事人根据经批准的电子平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已是本条款项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意；行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让方贷款人或受让方未能支付要求其支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其资料记录在登记册上，除非并直至足额付款及其所有应计利息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经本公司、行政代理、Swingline贷款人或发行贷款人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的权益；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本合同的其他各方负完全责任；及(C)本公司、行政代理、发证贷款人及其他贷款人应继续就该贷款人的权利与该贷款人进行单独和直接的交易。

本协议项下的义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.1(B)条第一条但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。公司同意，每个参与者都有权享有第5.21节和第5.23节的利益(受第5.21节和第5.23节的要求和限制的约束)，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.22节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第5.21节和第5.23节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.7节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第5.18条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。

12.7%的抵销权

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个发证贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)(任何贷款方的工资和信托账户除外)，以及该贷款人、该发证贷款人或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。向公司的贷方或账户支付本协议或任何其他信贷文件项下公司现在或以后存在的任何及所有债务，不论该贷方、发证贷方或关联公司是否已根据本协议或任何其他信贷文件提出任何要求，尽管本公司的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或发证贷款人的分支机构或关联公司的，而不同于持有该存款的分支机构或关联公司，或对该债务负有义务；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项应立即支付予行政代理，以便根据本协议的规定作进一步申请，并在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理、发行贷款的贷款人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的义务。每个出借人、每个出借人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该出借人、该发行出借人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和发证贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

12.8 同行

(A)根据本协定，本协定的一方或多方可就任何数量的单独副本签署本协定，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。由各方签署的本协议的一套副本应提交给公司和行政代理。

(B)交付(X)本协议签署页的签署副本、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第12.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的手动签署副本、该等其他信用证文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款人或代表公司或任何其他贷款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和各贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、本公司和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本公司和每一贷款方应使用通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他信用证文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、此类其他信用文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他信用文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何贷方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

12.9：全球一体化

本协议和其他信用证文件代表信用证各方、代理人和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，任何代理人或任何贷款人对本协议标的或本协议或其他信用证文件中未明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

12.10%适用于法律；没有第三方权利

本协议和贷款以及双方在本协议和贷款项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。本协议完全是为了本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益，除第12.6节所述外，其他任何人不得在本协议项下或因本协议的存在而享有任何权利、利益、优先权或利益。

12.11申请向司法管辖区提交申请；豁免

(A)本协议的每一方在此不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院(或如果该法院没有主题管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院开庭)的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在由此引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中

协议或任何其他信用文件(除非其中另有规定)或与本协议或其中有关的交易，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信贷文件中的任何内容均不影响行政代理、任何发证贷款人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)在此，本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他信贷文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本条(A)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便的法庭辩护。

(C)允许本协议的每一方不可撤销地同意以第12.2条规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

(D)在本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起的任何法律程序中，本协议各方在适用法律允许的最大限度内放弃其可能在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

12.12%的人表示承认

(A)在贷方承认、同意并确认其子公司的理解下，除本文和其他信贷文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以与贷方保持一定距离的合同交易对手的身份就信用证文件和本文件及其中拟进行的交易行事，而不是作为贷方或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。贷款方同意，他们不会因贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向贷款方提出任何索赔。此外，贷款方承认并同意，在任何司法管辖区内，没有贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向贷款方提供咨询。贷方应就此类事项与自己的顾问协商，并负责对本合同或其他信用证单据中的交易进行自己的独立调查和评估，贷方不对贷方承担任何责任或责任。

(B)让信贷方进一步确认和同意，并承认其附属公司的理解，即各贷款方及其联属公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售贷款方和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)，与贷款方可能有商业或其他关系。就任何人如此持有的任何证券及/或金融工具而言

贷款方或其任何客户，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，信贷方承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能正在向信贷方可能就本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。贷款方不会将从贷款方获得的机密信息用于贷款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。贷款方也承认，贷款方没有任何义务使用与信用证文件所考虑的交易有关的信息，或向贷款方提供从其他公司获得的机密信息。

12.13%保密协议

(A)行政代理、发放贷款机构和贷款机构均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，仅在“需要知道”的基础上向其披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律当局)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他信用证文件项下的任何补救措施，或行使与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下或任何其他信贷文件项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下其任何权利或义务，或(Ii)与本公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构对贷款方或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发放和监测识别号码，(H)经本公司同意，或(I)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构在非保密的基础上获得此类信息的情况下，除本公司以外的来源违反本节以外的情况外。就本节而言，“信息”指从母公司收到的与母公司或其任何受限子公司或其各自的业务、运营或资产有关的所有信息，但行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构在本公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及安排机构通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)如果每家贷款人承认根据本协议向IT提供的第12.13(A)条中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)拒绝公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，这些信息将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、信贷方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

12月14日通过《爱国者法案》

各贷款人特此通知本公司，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别本公司的信息，该信息包括本公司的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》识别本公司的其他信息。

12.15    [已保留]

12.16%：可分割性

本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

12.17%表示承认并同意接受受影响金融机构的纾困

尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

12.18%表示对任何受支持的QFC的认可

(A)只要信用证单据通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或文书提供支持，

(B)对于QFC(此类支持称为“QFC Credit Support”，每个此类QFC称为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的条例)拥有的决定权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(C)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，

理解并同意各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

12.19：加拿大反洗钱立法获得通过

(A)根据《犯罪所得法案》和加拿大其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为“反洗钱法”)，贷款人可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制贷款方的人员的信息，以及本协议中拟进行的交易。各信用方应迅速提供任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者、任何开证行或行政代理可能合理要求的所有信息，包括证明文件和其他证据，以便遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。

(B)如果行政代理已就适用的反洗钱立法确定了任何信用方或信用方的任何授权签字人的身份，则行政代理：

(I)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱立法所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；以及

(Ii)银行应向每个贷款人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人均同意，行政代理人或任何其他代理人均无义务代表任何贷款人确定信用方或信用方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何信用方或任何该等授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

12.20元人民币作为判断货币

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的到期金额(“原始货币”)折算为另一种货币(“第二种货币”)，适用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在纽约外汇市场购买的原始货币与第二种货币在判决作出之日前两(2)个营业日的汇率。每一贷款方同意，其在本协议项下所欠任何原始货币的义务，即使有任何以该其他货币支付的判决或付款，也仅限于在行政代理收到根据本协议判定应以第二种货币支付的任何款项后的营业日，该行政代理可按照正常的银行程序在纽约外汇市场购买原始货币并支付第二种货币的金额；如果如此购买或本可以购买的原始货币的金额少于原始货币的原始到期金额，则每一贷方同意作为单独的义务，并且即使有任何此类付款或判决，也要赔偿行政代理的此类损失。

12.21签署《债权人间协议》

尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，本协议和其他信贷文件的条款、条件和规定仍以债权人间协议的条款为准。在信用证文件与债权人间协议之间存在冲突的情况下，应以债权人间协议的条款和条件为准。

[签名页面如下]

附表1A

承诺额