附件4.43

第一个补充义齿
由后续担保人交付

第一个补充契约(本补充契约),日期为2022年3月28日,由NGL共享服务有限责任公司、特拉华州有限责任公司(NGLSS)、特拉华州公司NGL共享服务控股有限公司(NGL Shared Services Holdings,Inc.)、特拉华州公司(NGLSSH)、以及NGLSS(担保子公司)、特拉华州有限责任公司NGL能源运营有限责任公司(NGL LP)或NGL能源金融公司(财务公司,以及与NGL LP一起,发行人)、特拉华州公司、发行人、其他担保人(定义见本文提及的契约)和美国银行信托公司(National Association),作为下文提及的契约下的后续受托人和抵押品代理人(“受托人”)。

W I T N E S S E T H
鉴于,发行人迄今已根据日期为2021年2月4日、规定发行2026年到期的7.500%优先担保票据(“票据”)的契约(“契约”)作为受托人(“前身受托人”)签立并交付给美国银行协会;

鉴于,受托人已根据《契约》第7.09节的规定继承了美国银行,美国国家协会;

鉴于《契约》规定,在某些情况下,担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约,根据该契约,各担保子公司应按本协议所述条款和条件无条件担保发行人在票据和契约项下的所有义务(“票据担保”);以及

鉴于,根据本契约第9.01节的规定,受托人有权签署和交付本补充契约。

因此,现在,考虑到前述情况,以及其他良好和有价值的对价,现确认已收到该对价,担保子公司和受托人相互约定,并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下:

1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.担保协议。每家担保子公司在此同意根据票据担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保,包括但不限于第X条。

3.执行和交付。各担保子公司同意,即使没有在每张票据上背书该票据担保的批注,票据担保仍将保持完全的效力和作用。

4.不得向他人追索。过去、现在或将来,董事、高管、合伙人、员工、公司负责人、组织者、经理、单位持有人或担保子公司或其代理人的股本(定义见契约)的其他所有人,对于发行人、担保人、担保子公司或发行人的任何其他子公司在票据、任何票据担保、本补充契约或本补充契约下提供票据担保的任何义务,或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔,不负任何责任。每一位承兑票据的持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任,美国证券交易委员会认为,这种豁免违反了公共政策。

5.管理纽约州的法律。纽约州的法律将管辖并用于解释这一补充契约。

6.对应方。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本,但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真传输或电子邮件发送的便携文件格式(Pdf)交换本补充契约的签名副本应为有效




本补充契约的签署和交付对本契约双方均适用,该等副本可用于任何目的以代替原始补充契约。各方以传真或便携文件格式(Pdf)传输的签名,除受托人对票据进行认证外,应视为其原始签名。

7.品目的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见,不应影响本文件的构建。

8.受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载的朗诵负责,所有朗诵均由担保子公司和发行人单独进行。

2


兹证明,本补充契约已于上述第一次写明的日期正式签署并签署,特此声明。

日期:2022年3月25日


担保子公司:

NGL共享服务有限责任公司


作者: /s/琳达·布里奇斯
姓名: 琳达·布里奇斯
头衔:CEO兼首席财务官


NGL共享服务控股公司


作者: /s/琳达·布里奇斯
姓名: 琳达·布里奇斯
头衔:CEO兼首席财务官


[第一个补充义齿的签名页]



发行人:

NGL能源合作伙伴LP

作者:NGL Energy Holdings,LLC,
其普通合伙人


作者: /s/琳达·布里奇斯
姓名: 琳达·布里奇斯
头衔:CEO兼首席财务官


NGL能源金融公司


作者: /s/琳达·布里奇斯
姓名: 琳达·布里奇斯
头衔:CEO兼首席财务官
[第一个补充义齿的签名页]



现有担保人:

Antiline Disposal,LLC
AWR Disposal,LLC
Centennial Energy,LLC
世纪气体泄漏ULC
彩亚运营有限责任公司
处置运营有限责任公司
GG COF HEP BLOCKER II,LLC
GG COF HEP BLOCKER,LLC
GRAND MESA PIPELINE,LLC
GSR东北海岸有限责任公司
HEP Operations,LLC
希尔斯通环境合作伙伴有限责任公司
Loving Fortress,LLC
NGL原油液化天然气有限责任公司
NGL原油物流有限责任公司
NGL原油冶金有限责任公司
NGL原油运输有限责任公司
NGL DELAWARE BASIN HOLDINGS,LLC
NGL能源设备有限责任公司
NGL能源GP LLC
NGL Energy Holdings II,LLC
NGL Energy Logistics,LLC
NGL能源运营有限责任公司
NGL CLARIDS,LLC
NGL MARINE,LLC
NGL米兰投资有限责任公司
NGL回收服务有限责任公司
NGL South Ranch,Inc.
NGL公共公司,LLC
NGL SEARCH Wholesale,LLC
NGL水管有限责任公司
NGL水解决方案- ORLA SWD,LLC
NGL Water Solutions DJ,LLC
NGL Water Solutions EAGLE Ford,LLC
NGL Water Solutions Permian,LLC
NGL Water Solutions Products Services,LLC
NGL Water Solutions,LLC


作者: /s/琳达·布里奇斯
姓名: 琳达·布里奇斯
头衔:CEO兼首席财务官
[第一个补充义齿的签名页]



美国银行信托公司,国家协会,作为受托人和抵押品代理



作者: /s/ Michael K.赫伯格
产品名称: Michael K.赫伯格
职务:副总经理总裁

[第一个补充义齿的签名页]