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客户服务和商户费用会员2022-01-012022-12-310001616707W: 客户服务和商户费用会员2021-01-012021-12-310001616707W: 客户服务和商户费用会员2020-01-012020-12-310001616707W: 销售运营技术总监兼行政会员2022-01-012022-12-310001616707W: 销售运营技术总监兼行政会员2021-01-012021-12-310001616707W: 销售运营技术总监兼行政会员2020-01-012020-12-310001616707美国公认会计准则：外国会员2022-12-310001616707US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-12-310001616707US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-12-310001616707US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：可转换债务证券成员2022-01-012022-12-310001616707US-GAAP：可转换债务证券成员2021-01-012021-12-310001616707US-GAAP：可转换债务证券成员2020-01-012020-12-310001616707W: USSegmentMember2022-01-012022-12-310001616707W: USSegmentMember2021-01-012021-12-310001616707W: USSegmentMember2020-01-012020-12-310001616707W: 国际分部会员2022-01-012022-12-310001616707W: 国际分部会员2021-01-012021-12-310001616707W: 国际分部会员2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：运营部门成员W: USSegmentMember2022-12-310001616707US-GAAP：运营部门成员W: USSegmentMember2021-12-310001616707US-GAAP：运营部门成员W: 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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-36666

Wayfair Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华									36-4791999
（州或其他司法管辖区 公司或组织）									（美国国税局雇主 识别码）
4 Copley Place			波士顿，			MA			02116
（主要行政办公室地址）									（邮政编码）

(617) 532-6100

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值0.001美元			W			纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有。

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☒没有☐

用勾号注明注册人是否无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器			☒			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

1

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目录

截至2022年6月30日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元，参照纽约证券交易所当日公布的每股收盘价43.56美元计算3.8十亿。

班级						截至 2023 年 2 月 13 日未平息
A类普通股，每股面值0.001美元						84,844,690
B类普通股，每股面值0.001美元						25,691,352

以引用方式纳入的文档

注册人将在本10-K表格所涵盖的本财政年度结束后的120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书的某些部分以引用方式纳入本10-K表格的第三部分。

2

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目录

Wayfair Inc.

10-K 表年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

目录

						页面
第一部分
第 1 项。			商业			4
第 1A 项。			风险因素			11
项目 1B。			未解决的员工评论			33
第 2 项。			属性			33
第 3 项。			法律诉讼			33
第 4 项。			矿山安全披露			33
第二部分
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			34
第 6 项。			已保留			34
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			34
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			48
第 8 项。			财务报表和补充数据			50
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			81
项目 9A。			控制和程序			81
项目 9B。			其他信息			84
项目 9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			84
第三部分
第 10 项。			董事、执行官和公司治理			84
项目 11。			高管薪酬			84
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			84
项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			84
项目 14。			主要会计费用和服务			84
第四部分
项目 15。			附录和财务报表附表			84
项目 16。			10-K 表格摘要			84
展览索引						85
签名						90

1

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目录

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。下文将对这些风险进行更全面的讨论，包括但不限于与以下相关的风险：

与宏观经济状况和行业趋势相关的风险

•全球经济状况以及经济压力和其他商业因素对全权消费者支出和消费者偏好的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•持续的 COVID-19 疫情以及未来的任何疫情或其他突发公共卫生事件都可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

与我们的业务和行业相关的风险

•如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•如果我们未能获得新客户、重新激活以前的客户或留住现有客户，或者未能以具有成本效益的方式做到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•我们的成功在一定程度上取决于我们增加每位活跃客户净收入的能力。如果我们在提高客户忠诚度、重复购买以及保持较高客户参与度方面的努力不成功，我们的增长前景和净收入将受到重大不利影响。

•我们的业务取决于我们建立和维护强大品牌的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

•我们努力将业务扩展到新品牌、渠道、产品、服务、技术和地域市场，这将使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险，并且可能不会成功。

•我们的国际业务使我们面临各种其他法律、监管、财务和其他风险。

•货币汇率的波动可能会对我们的财务业绩和报告的经营业绩产生不利影响。

•我们有亏损的历史，随着我们继续扩大业务，未来可能无法实现或维持盈利能力和正现金流。

•影响客户访问我们网站的系统中断或涉及我们的物流网络、技术基础设施或关键技术合作伙伴的其他性能故障或事故可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

•我们未能在竞争激烈和不断发展的行业中有效运营，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•我们帮助发展业务的营销努力可能无效，未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群的能力，也可能会损害我们扩大客户群的能力，也无法使我们的电子商务和全渠道家居用品购物方式获得更广泛的市场认可。

•如果我们销售的产品损害了人员或财产，我们可能会面临产品责任和其他类似的索赔和诉讼。

•我们依靠供应商和其他第三方，包括我们的供应商和物流承运人，来提供有关我们在线提供的产品的某些服务。

•如果我们无法为客户提供能够响应和适应技术快速变化的具有成本效益的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们依赖管理层成员和高技能人员的表现，如果我们无法吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

2

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目录

•我们可能无法充分保护我们的知识产权。

与我们的债务和筹资相关的风险

•我们的未偿债务或可能产生的额外债务可能会限制我们的运营灵活性并对我们的财务状况产生不利影响。

与法律法规相关的风险

•政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

•不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和国际法律法规，或者扩大现行法律或法规，或颁布与隐私、数据保护和消费者保护有关的新法律或法规，可能会对我们的商业声誉和财务状况产生不利影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

•我们普通股的双重阶层结构实际上是将投票控制权集中在我们的联合创始人手中，这将限制您影响公司事务的能力。

•我们的A类普通股的价格一直波动，将来可能会波动。这种波动可能会影响您出售A类普通股的价格，而大量出售我们的A类普通股可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

3

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目录

第一部分

第 1 项。业务

概述

Wayfair是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过我们的电子商务平台，我们为客户提供来自20,000多家供应商的4000多万种产品的视觉灵感浏览、引人入胜的销售信息、便捷的产品发现和诱人的价格。我们致力于为客户提供一种处于家庭在线购物最前沿的体验。Wayfair的客户来自不同的人群，家庭年收入从25,000美元到超过25万美元不等，还包括商业专业人士。我们已经建立了最大的家具、装饰、家居用品和家居装修产品的在线选择之一，以吸引客户在购房时不同的品味、风格、购买目标和预算。我们之所以能够提供如此丰富的产品选择，是因为我们的库存最少。我们专注于家居类别，这使我们能够建立针对我们市场独特特征量身定制的购物体验和物流基础设施。

我们为购物者提供的配送体验和整体客户服务是我们业务的核心。我们的大多数产品都是直接从供应商发货给客户的，越来越多的产品通过我们自己的物流网络运输。我们在物流网络上进行了大量投资，并利用这些能力来改善客户和供应商的体验。该网络由CastleGate和Wayfair交付网络（“WDN”）组成。我们还通过 CastleGate Forwarding（“CGF”）提供入境服务。我们的CastleGate设施使供应商能够将库存提前存放在我们的仓库中，从而使我们能够更快地交货。通过WDN，我们可以通过集运中心、交叉码头和最后一英里配送设施直接管理大包裹的交付，这与CastleGate一起，使我们能够加快交付速度，减少对第三方的依赖，并努力减少损失。我们的CGF服务使我们的供应商能够提高入境物流的效率，包括通过亚洲的产品整合和港到门货运代理解决方案，最终加快向客户交付的速度。我们相信，这些对物流能力的投资可以改善我们的客户和供应商的体验。除物流外，我们还提供一系列补充媒体服务，以支持供应商的无缝销售体验。我们还认为，提供卓越的客户服务是让客户满意的关键。我们的客户服务地点在美国（“美国”）和欧洲拥有 4,200 多名训练有素的销售和服务员工。

我们的联合创始人是终身技术创新者，自1995年以来一直在商业互联网领域共同工作。作为工程师，他们创造了深深植根于技术和数据的公司文化，他们在Wayfair中的大量股权为他们的领导层提供了信息，使他们在建立公司时能够从长远的角度出发。

除非文中另有说明，否则此处使用的 “Wayfair”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指Wayfair Inc.及其子公司。

细分市场

我们的运营和可申报部门是美国和国际，其中包括我们在加拿大、英国、德国和爱尔兰的业务。参见注释 13 区段和地理信息， 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，这是本10-K表年度报告。美国分部的净收入占截至2022年12月31日止年度的合并净收入的86％。

我们的行业

家居用品市场庞大，其特征是特定的消费趋势、结构性挑战和市场动态，这些趋势正在塑造我们行业的未来。

潜在的市场规模和增长

我们估计，美国每年的家居用品市场超过4500亿美元，据我们估计，其中超过五分之一是在线销售的。根据美国人口普查局发布的数据，美国有超过1亿个家庭的年收入超过25,000美元。此外，我们认为，美国有超过2亿年龄在20至70岁之间的人，其中许多人习惯于在线购买商品。随着年轻一代年龄增长、组建新家庭和搬入新家，我们预计家居用品的在线销售将增加。此外，我们相信，随着老一代消费者越来越愿意在网上购物，在线家居用品市场将进一步增长。包括我们在加拿大和西欧的业务，我们认为我们的潜在市场总额超过8000亿美元。

4

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目录

为什么家与众不同

家居购物方式与其他垂直零售行业不同.家是自我和身份的个人表达，这就是为什么许多消费者追求独特性、渴望独创性并享受家居设计、家具和装饰所营造的感觉的原因。购买家居用品的消费者通常无法确切地说出他们在寻找什么，他们很少知道自己喜欢的制造商品牌的名称，因为该类别基本上没有品牌。我们认为，基于搜索的网站很难以这种更具情感、视觉和鼓舞人心的方式为购买家居用品的客户提供服务。

在购买房屋时，消费者渴望独一无二，这需要大量的选择。 在家居用品市场上，品味、风格、购买目标和预算不同的消费者需要广泛的产品和选择。传统的实体家居用品零售商必须在选择规模与高库存成本以及陈列室和存储空间有限的挑战之间取得平衡——因此，消费者必须在多家商店购物才能浏览和访问大量产品。其他销售家居用品的电子商务零售商通常将购物体验集中在关键字搜索上，而不是以浏览为导向的鼓励发现的旅程。我们认为，缺乏易于浏览、选择丰富的一站式购物体验，导致消费者对线上和线下家居用品购物的不满。

鉴于类别和价位的多样性以及重型和大件物品的混合，家居用品产品的物流、配送和客户服务具有挑战性。与其他类别的零售相比，家居用品的美元价值重量比通常较低，因此需要一个针对具有这些特征的物品进行优化的强大而可靠的物流网络。 许多消费者还寻求一流的客户服务，这样他们就不必自己管理配送、运输和退货物流了。但是，我们认为，为家居用品大众市场提供服务的大型零售商通常无法或不愿提供这种水平的服务。

我们的解决方案-为客户带来的主要好处

我们提供广泛的选择和选择。我们拥有最大的家具、装饰、家居用品和家居装修产品的在线选择之一，拥有来自20,000多家供应商的4000多万种产品。我们已经建立了一百多个自有品牌的产品组合，提供精心策划的品牌体验，使客户更容易发现吸引他们的款式、产品和价位。

便利性和价值是我们产品的核心。 我们是家居用品类别消费者的一站式商店，具有竞争力的价格反映了我们平台上的众多供应商参与者，并提供了差异化而强大的销售体验。对于从我们的CastleGate仓库发货的物品，我们能够在两天或更短的时间内将许多产品交付给大多数美国人。

我们为客户提供鼓舞人心的内容和引人入胜的购物之旅. 为了激励客户，我们在内部和通过第三方制作精美的图像和量身定制的社论内容。我们使用个性化来创造更具吸引力的消费者体验，并允许客户使用我们的 Room Ideas 等工具创建他们喜欢的外观。Wayfair.com的流量中有一半以上来自移动设备，我们对移动设备的投资使我们能够随时随地为消费者提供价值、便利和灵感。我们的移动应用程序还为客户提供了一种使用我们的 “View in Room 3D” 增强现实工具在家中购物的强大方式。

从融资解决方案到客户支持，我们从头到尾为客户的购物之旅提供支持。我们的自有品牌和联名信用卡可建立忠诚度，并通过现金返还奖励鼓励重复购物。卓越的客户服务是我们为购物者提供的体验的核心部分。我们的客户服务组织拥有 4,200 多名员工，他们帮助消费者浏览我们的网站、回答问题和完成订单，还有专注于特定产品类别的专家。该团队帮助我们建立与消费者的信任，建立我们的品牌知名度，提高我们的声誉并推动销售。

我们的解决方案-为我们的供应商带来的主要好处

我们为供应商提供经济实惠的接触我们庞大的客户群的机会。我们销售来自20,000多家供应商的产品，其中许多是小型家族企业，没有知名产品品牌，也没有便捷的零售渠道吸引庞大的客户群。我们为供应商提供了接触我们庞大的客户群的机会，在过去的十二个月中有2210万活跃客户，这使我们的供应商能够增加销售额并进入不断增长的电子商务市场。

供应商可以利用我们的技术专业知识来增强他们在我们平台上的成功。 我们的技术平台旨在让供应商能够轻松地向我们提供完整的产品选择，并在我们的网站上为客户重点介绍所选产品。我们通过强大的数据和分析为供应商提供我们的需求和库存需求视图。供应商也是

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能够通过使用Wayfair提供的其他服务（包括赞助内容）来增强其媒体和销售。我们相信，我们的许多供应商都通过我们的技术平台增加了销售额，这增强了他们对我们的忠诚度。

我们的物流基础设施使我们能够直接从供应商或CastleGate仓库向客户发货。该配送网络是我们定制且无缝集成的技术和运营平台的关键组成部分。

网站和品牌

我们的每位客户在购房时都有不同的品味、风格、购买目标和预算。为了帮助她找到适合自己家的产品，我们提供了一系列网站，每个网站都有独特的品牌标识，为不同的目标受众提供量身定制的购物体验和丰富的产品选择。

•Wayfair：一切尽在家——打造一个专属于你的空间。

•Joss & Main：家居风格的终极编辑。

•AllModern：一切都很现代，做得很简单。

•Birch Lane：对经典的全新演变。

•Perigold：一个未被发现的奢华设计世界。

•Wayfair 专业版：正好适合专业人士。

Wayfair占我们净收入的绝大部分，是我们目前唯一一个同时开展国际运营的网站，在加拿大以Wayfair.ca、英国的Wayfair.co.uk、德国的Wayfair.de和爱尔兰的Wayfair.ie的名义运营。

在我们的网站上，我们还推出了自有品牌的某些产品，例如 Three Posts® 还有水星街®。通过这些自有品牌，这些品牌根据款式和价位进行了精心挑选，帮助客户浏览我们庞大的产品种类，找到与其需求相匹配的独特商品。

科技

我们已经定制了大部分技术和运营平台，为我们的客户和供应商提供最佳体验。我们的成功建立在数据驱动决策文化、运营纪律和坚定不移地关注客户的基础上。我们认为，我们对技术系统的内部控制是一种竞争优势，这使我们能够经常对其进行更新。

我们的工程师和数据科学家团队已经建立了一整套专门针对家居用品市场的技术解决方案。我们的店面由大量可供客户直接互动的工具和系统组成，这些工具和系统专门针对家居用品类别的购物进行了调整，将生活方式图像与易于使用的导航工具和旨在提高客户转化率的个性化功能相结合。我们设计的运营软件旨在提供消费者所需的可靠和一致的体验，专有软件增强了我们在与供应商整合、仓库和物流网络以及客户服务运营等领域的绩效。我们的许多广告技术都是内部开发的，包括活动管理和在线广告的竞价算法。这使我们能够利用我们的内部数据，通过各种渠道有效地锁定客户。我们还选择性地与营销合作伙伴合作，在这些合作伙伴中找到满足我们营销目标并带来丰厚投资回报的解决方案。

店面、运营和广告技术的许多底层基础设施在我们所有的网站和国家/地区都很常见。我们已经将大部分数据存储和处理系统从物理数据中心过渡到基于云的解决方案。

市场营销

我们通过各种营销和广告手段来提高所有渠道的客户参与度，增强和巩固品牌和产品知名度，吸引新客户并鼓励现有客户重复购买。我们的付费广告工作主要包括在线渠道，包括搜索引擎营销、展示广告和付费社交媒体，在较小程度上还包括直邮和电视广告。我们的非付费广告工作包括搜索引擎优化、非付费社交媒体、移动 “推送” 通知和电子邮件。收购后

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客户或潜在客户的电子邮件地址，我们力求提高他们对我们网站的参与度并推动重复购买。这种提高参与度和重复购买的努力是由我们所有的营销工具推动的，包括个性化的电子邮件营销工作和客户重定向。我们严格管理付费营销工作，以实现以下目标：每项新的支出计划都具有成本效益，并在指定时间内实现可衡量的投资回报。

物流

我们的物流网络是专门为家居类别建立的，在这些类别中，物品可能体积大、沉重且容易损坏。我们的主要履行方式是直接发货网络，通过集成到供应商的后端技术基础架构，我们能够处理订单并将信息直接发送到供应商的仓库。我们安排从供应商仓库的装货码头运送到客户家中。视包裹大小而定，可通过联邦快递、UPS、DHL、美国邮政总局等承运人或第三方线路运输公司和第三方 “最后一英里” 送货上门代理进行配送。

在过去的几年中，我们还增加了从CastleGate仓库发货的客户订单的百分比。我们的CastleGate货运服务为这提供了便利，该服务为供应商提供入境货运、拖运和海运服务，将产品从亚洲直接运送到CastleGate所在地。大多数大包裹物品都是通过我们的Wayfair交付网络交付给客户的，该网络包括集运中心、交叉码头和最后一英里配送设施。对于较小的物品，我们会与承运人合作处理向买家的配送事宜。我们相信，我们专有的物流网络已经并将继续通过缩短交货时间和更好的送货上门体验来满足客户的需求，从而帮助推动销售增长。随着时间的推移，我们相信该网络还将通过降低损坏率和利用运输中的规模经济来降低我们的每笔订单的成本。

客户服务

我们的客户服务团队由分布在北美和欧洲的4,200多名训练有素的销售和服务员工组成，他们可以通过电话、电子邮件或在线聊天为客户提供销售和服务方面的帮助。为客户提供卓越的客户服务是我们的关键价值观之一。作为我们提供卓越客户服务的承诺的一部分，我们的销售和服务员工接受了广泛的培训以及有竞争力的薪酬和福利待遇。我们的客户服务团队由专注于一般销售和服务事务的员工以及在照明、地板和室内装潢等特定领域拥有更深入专业知识和培训的专家组成。

我们的增长战略

我们的目标是通过采取以下关键战略，进一步提高我们在家居用品市场的领导地位：

•通过取悦客户来继续建立我们的品牌；

•增加现有客户的重复购买量并吸引新客户；

•投资技术以进一步改善我们的客户和供应商体验；

•增长某些品类，这些类别的指数低于当今整个家居用品市场的指数；

•通过持续扩大我们的专有物流网络，提高交付速度并改善客户的交付体验；

•继续向国际扩张；

•继续执行我们的全渠道战略，在我们的品牌家族中开设实体零售店；以及

•机会主义地进行战略收购。

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竞争

在线家居用品和家具市场竞争激烈，分散且变化迅速。虽然我们主要专注于大众市场，但我们在家居用品市场的各个细分市场上竞争。我们的竞争对手包括美国、加拿大、英国、德国和爱尔兰的家具店、大型零售商、百货商店、专业零售商和在线零售商和市场，包括：

•家具店： American Freight、Ashley Furniture、Bob's Discount Fruniture、Havertys、Raymour & Flanigan 和

•大型零售商： Bed Bath & Beyond、家得宝、宜家、劳氏、塔吉特和沃尔玛；

•百货商店： JCPenney、梅西百货和内曼·马库斯；

•专业零售商： Arhaus、At Home、集装箱商店、Crate and Barrel、Design Inside Reach、Ethan Allen、Floor、LL Floor、Mitchell Gold + Bob Williams、修复硬件、房间和膳宿、Serena & Lily、TJX Companies 和威廉姆斯索诺玛；

•在线零售商和市场： 亚马逊、Build.com、Houzz、eBay、Etsy 和 Overstock；

•国际：Argos、加拿大轮胎、约翰·刘易斯、Leon's、Next、Otto、Westwing和XXXLutz，以及上述几家也在国际上与我们竞争的公司。

我们认为，大众市场的主要竞争因素是丰富的选择、具有视觉启发性的浏览体验、引人注目的营销、易于发现的产品、价格、便利性、可靠性、配送速度和客户服务。我们相信，我们的技术和运营专业知识使我们能够为客户提供种类繁多的商品、诱人的价格点、可靠和及时的配送以及卓越的客户服务，这些能力的结合为我们提供了可持续的竞争优势。

人力资本

在Wayfair，我们坚信我们的员工。支持员工一直是我们工作的核心，我们相信，让所有员工都感到宾至如归，能够全身心地投入工作，这一点很重要。

我们相信我们与员工关系良好，截至2022年12月31日，其中包括15,745名全职同等员工。我们报告的员工人数包括受我们在2023年1月宣布的裁员影响的大约1,750名员工中的绝大多数，到2023年第一季度末，这些员工将不再反映在我们的员工人数中。此外，我们依靠独立承包商和临时人员来补充我们的员工，主要是在我们的物流网络中。我们的员工均不由工会代表，也没有集体谈判协议的保护。

多元化、公平和包容性

Wayfair拥有一支专门的多元化、公平和包容性（“DEI”）团队，该团队是我们促进全球社区发展的内部指南，通过创新确保包容性文化和提高市场渗透率，而只有多元化员工队伍的归属感才能提供。

通过跨职能合作伙伴关系，DEI团队制定战略并确定举措，将包容性视角融入业务的各个方面，重点是增加内部和外部的多元化代表性。我们努力将DEI最佳实践纳入员工生命周期的多个部分，包括招聘、绩效管理以及职业和领导力发展。除了将DEI贯穿员工生命周期外，我们还与整个企业的团体合作，利用DEI原则来支持我们更广泛的公司目标——不仅是为了我们的员工，也是为了我们的客户、供应商和合作伙伴。

薪酬和福利

Wayfair的整体薪酬计划旨在通过有竞争力和公平的薪酬来吸引、激励和留住高素质人才，包括提供具有市场竞争力的薪酬、股权和福利。在满足某些资格要求的前提下，我们的全职员工有资格获得我们的综合福利套餐，包括人寿和健康（医疗、牙科和视力）保险、401（k）退休计划（我们提供与同行相比具有竞争力的配套缴款）、带薪育儿假、带薪休假以及通过我们的网站系列购买的折扣。

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健康、安全和福祉

Wayfair致力于保护我们团队成员的健康和保健。自 COVID-19 疫情爆发以来，我们一直遵循疾病控制中心（CDC）和所有地方公共卫生当局的指导和建议。我们强烈鼓励所有员工全面接种疫苗。我们还为员工提供福利和资源，以应对压力、倦怠和心理健康，促进自我保健。

更多信息

有关我们人力资本管理工作的更多信息，包括我们最新的多元化、公平和包容性，可以在我们的投资者网站investor.wayfair.com上找到。

全球注意事项

作为一家拥有全球业务的公司，我们将继续密切关注宏观经济对我们的业务、经营业绩和财务业绩的影响。我们的重点仍然是促进员工的健康、安全和财务保障以及为客户提供服务。

我们还在密切关注近期全球市场的波动以及通货膨胀和利率的上升。这些事态发展可能会继续对全球经济活动和消费者行为产生负面影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。尽管很难预测这些全球经济事件，包括通货膨胀和利率上升，将对我们的业务产生的所有影响，也很难预测短期内的消费者支出，但我们认为，我们在网上购房的长期机会保持不变。

有关这些对我们业务的全球影响的其他信息载于本第一部分第1A项， 风险因素以及第二部分第7项 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 这份 10-K 表年度报告的。

季节性

我们的业务受到季节性的影响，从历史上看，季节性因素导致截至12月31日的第四季度的销量增加。

知识产权

我们认为，我们的知识产权，包括任何商标、服务标志、版权、域名、专利、商业外观、商业秘密和专有技术，是我们业务的重要组成部分。我们寻求通过依靠美国和其他国家的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通常与员工和某些承包商签订保密和发明转让协议，与其他第三方（例如供应商）签订保密协议，以限制访问、披露和使用我们的机密信息和专有技术。除了这些合同安排外，我们还依靠商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利的组合来帮助保护我们的其他知识产权。

公司信息

我们于 2002 年 5 月以马萨诸塞州的一家公司 Smart Tech Toys, Inc. 的名义开始运营，并于 2003 年 2 月更名为 CSN Stores, Inc.从2002年到2011年，该公司由我们的联合创始人创立，运营了数百个利基网站，例如bedroomfurniture.com和allbarstools.com。2008年3月，我们成立了CSN Stores, Inc.的所有资产和负债，并将其全部出资给了子公司CSN Stores LLC，并且我们继续通过这家特拉华州有限责任公司经营业务。2011年底，我们做出了关闭240多个利基网站并将其永久重定向到Wayfair.com的战略决定。作为这一转变的一部分，我们将CSN Stores, Inc.的名称改为SK Retail, Inc.，并将我们的名称从CSN Stores LLC改为Wayfair LLC。在首次公开募股方面，我们完成了公司重组，结果Wayfair Inc.成立为一家控股公司，除了Wayfair LLC和SK Retail, Inc.的100％股权外，没有其他实质性资产。

可用信息

我们鼓励投资者使用我们的投资者关系网站investor.wayfair.com来查找有关我们的信息。我们会立即在本网站上免费提供我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的报告，以及公司治理信息（包括我们的《商业行为和道德准则》）。我们在10-K表上提交年度报告，在10-Q表上提交季度报告，在8-K表上提交最新报告，委托书和信息声明

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以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关Wayfair和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的电话号码是 (617) 532-6100，我们的网站地址是 www.wayfair.com。我们网站中包含或与之相关的信息不属于本10-K表年度报告的一部分，也未纳入本年度报告。此外，我们对网站网址的引用仅限于无效的文本引用。

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第 1A 项。风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。我们提醒您，以下重要因素可能导致我们的实际业绩与我们在向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头陈述中或代表我们所做的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。我们在本10-K表年度报告中以及我们在任何其他公开声明中做出的任何或全部前瞻性陈述都可能是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。下文讨论中提到的许多因素对于决定未来的结果非常重要。因此，无法保证任何前瞻性陈述。未来的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的报告中所作的任何进一步披露。

与宏观经济状况和行业趋势相关的风险

全球经济状况以及经济压力和其他商业因素对全权消费者支出和消费者偏好的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们无法控制的全球经济状况的不确定性过去曾影响过我们的业务，将来可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。这些不利的经济状况包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或提高的关税等、财政和货币政策的变化、更高的利率、高失业率、消费者对经济的信心下降、武装敌对行动，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、外币汇率波动、影响我们销售产品的零售环境的条件以及其他影响消费者支出和偏好的问题。

此外，金融市场波动、负面金融新闻、房地产和抵押贷款市场状况，包括房屋净值贷款和消费者信贷、基于市场变化和不确定性的净资产变化、能源短缺和成本增加、劳动力和医疗保健成本、政府行动以及未来整体经济环境的普遍不确定性，消费者信心和支出可能会受到重大不利影响。消费者可能会将我们提供的很大一部分产品视为可自由选择的物品，而不是必需品。因此，我们的经营业绩对影响消费者支出（包括全权支出）的宏观经济状况的变化很敏感。 消费者支出的下降已经并将来可能导致对我们产品和服务的需求减少，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

经济环境的衰退还可能导致金融不稳定、应收账款的信贷和可收性风险增加、包括供应商、物流提供商、衍生品交易对手和其他金融机构在内的重要合作伙伴倒闭、我们发行新债的能力受到限制、流动性减少以及我们的金融工具公允价值下降。这些和其他经济因素可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

持续的 COVID-19 疫情以及未来的任何疫情或其他突发公共卫生事件都可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

COVID-19 疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的巨大波动和混乱。COVID-19 疫情及其全球应对措施造成了巨大的波动、不确定性和经济混乱。美国和全球各地的当局对社会和商业活动实施了不同程度的限制。尽管其中某些限制措施已解除，某些地区分阶段重新开放，但某些地区的某些限制措施将持续到2022财年或在一定程度上，而其他地区的 COVID-19 病例死灰复燃，导致此类措施的恢复或扩大。

特别是，尽管在 COVID-19 疫情期间，我们的销售和订单活动有时有所增加，但疫情严重破坏了全球供应链，包括我们的许多供应商、物流提供商和其他合作伙伴。此类中断，包括人员短缺、原材料和劳动力膨胀、工厂关闭和生产放缓、港口关闭、停工和/或交付系统中断，已经并将继续对我们的供应商及时或根本提供产品的能力产生重大和不利影响，并且已经并将继续对我们的物流提供商及时或根本向客户分发产品的能力产生重大和不利影响。与全球供应链相关的问题可能会持续到2023年。

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COVID-19 疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展仍然高度不确定且难以预测，包括疫情的持续时间、严重程度和持续的地理传播、新增的感染浪潮、不同病毒株的毒力和传播，以及包括全球疫苗接种计划和疫苗接受在内的相关预防、控制、补救和治疗工作在多大程度上取得成功。此外，如果 COVID-19 疫情或其他疫情、流行病、流行病或公共卫生危机对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，则可能会加剧下文 “风险因素” 部分中描述的其他风险。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的历史增长率可能不可持续或无法预示未来的增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工和员工方面不成功，或者我们未能成功留住现有员工和员工，我们的业务可能会受到损害。此外，从2022年开始一直持续到2023年，为了降低运营成本和提高组织效率，我们实施了一项成本效率计划，其中一部分包括内部重组和裁员。任何裁员都可能产生意想不到的后果和成本，例如人员流失超过预期的裁员人数，分散员工的注意力，员工士气下降以及对我们作为雇主的声誉产生不利影响，这可能会使我们未来更难雇用新员工，也更难留住和激励关键员工，而且我们有可能无法从强制裁员中获得预期的收益。我们还面临着激烈的人员竞争。未能有效管理我们的招聘需求或成功整合新员工可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。妥善管理我们的增长还需要我们在各个地区和职能部门之间制定一致的政策，不这样做同样会损害我们的业务。此外，我们有大量的小时工。尽管我们在美国各地达到或高于目前的地方和联邦最低工资要求，但未来地方或联邦最低工资的任何提高都可能增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们业务的增长对我们的运营以及我们的管理层和其他员工提出了很高的要求。例如，我们通常每月通过电子邮件、“推送” 通知和个性化展示在我们的网站上针对数千种产品启动数百场促销活动。这些活动要求我们每天更新我们的网站并向客户发送包含不同产品、照片和文字的电子邮件。与此类促销活动相关的在线流量和订单的任何激增都会增加我们的业务（包括物流网络）的压力，并可能导致或加剧减速或中断。我们业务的增长可能需要大量的额外资源来满足这些日常需求，这可能无法以具有成本效益的方式进行扩展，也可能对我们的网站质量和客户体验产生负面影响。此外，我们在向实体零售场所扩张方面已经面临并将继续面临许多挑战，包括以成本和地理概况定位零售空间，使我们能够在非常理想的购物场所开展业务，招聘店内人才以及以具有成本效益的方式扩大我们的实体零售业务。在我们知道我们的实体零售战略或特定地区能否成功之前，我们已经签订了并将继续签订长期租约。我们还需要管理与世界各地越来越多的供应商、客户和其他第三方的关系。我们的信息技术系统以及内部控制和程序可能不足以支持供应商和员工基础的未来增长。

未能有效管理我们的增长和组织变革可能导致我们在技术和运营方面的过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营失误、生产力损失或商业机会的损失；降低客户满意度；限制我们应对竞争压力的能力；导致员工流失和剩余员工的生产力降低。 如果我们无法有效管理组织的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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如果我们未能获得新客户、重新激活以前的客户或留住现有客户，或者未能以具有成本效益的方式做到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获取和留住客户的能力。为了扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引那些历来使用其他商业手段购买家居用品并且可能更喜欢我们产品之外的其他产品的客户，例如传统的实体零售商、竞争对手的网站或供应商自己的网站。我们已经在获取客户方面进行了大量投资，预计将继续花费大量资金来吸引更多客户并重新激活以前的客户。我们的付费广告工作包括电视广告、直邮、目录和平面广告以及在线渠道广告，包括展示广告、付费搜索广告、社交媒体广告、搜索引擎优化和比较购物引擎广告。这些努力代价高昂，可能无法以具有成本效益的方式获取客户。我们的营销费用因时期而异，我们预计，随着我们测试新渠道和完善营销策略，这种趋势将继续下去。根据我们实现预期结果的程度，我们可能会在一段时间内增加或减少我们的营销支出，这可能会导致在任何给定时期内客户参与度的增加或降低。我们无法向您保证，我们获得的新客户或回头客的净利润最终将超过获取这些客户的成本。此外，第三方封锁或限制某些广告的投放的行动也可能对我们的业务产生不利影响。如果我们未能提供优质的购物体验，或者如果消费者认为我们提供的产品不具有高价值和高品质，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。如果我们无法吸引新客户或重新激活以前购买足以发展业务的产品的客户，则我们可能无法扩大与供应商的有利网络效应或提高物流网络效率所需的规模，我们的净收入可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们还使用非付费广告。我们的非付费广告工作包括搜索引擎优化、非付费社交媒体、移动 “推送” 通知和电子邮件。我们通过搜索引擎获得大量流量，因此依赖谷歌、必应和雅虎等搜索引擎。尽管我们采用搜索引擎优化和搜索引擎营销策略，但我们维持和增加定向到我们网站和应用程序的访客数量的能力并不完全在我们的控制范围内。搜索引擎经常更新和更改决定用户搜索结果位置和显示位置的逻辑，因此，我们网站链接的购买或算法放置可能会受到负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可能会改变其搜索算法或结果，从而导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。一个主要的搜索引擎可能会改变其算法，从而对我们的付费或非付费搜索排名产生负面影响，而竞争动态可能会影响搜索引擎营销或搜索引擎优化的有效性。我们还通过社交网站或现有和潜在客户使用的其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，并且可能无法在可接受的条件下发展或维持这些关系。如果我们无法经济高效地增加网站流量，那么我们获得新客户、重新激活先前客户或留住现有客户的能力和财务状况就会受到影响。

此外，我们的一些新客户来自口碑或其他来自现有客户的非付费推荐。如果我们为满足现有客户所做的努力不成功，我们可能无法通过这些推荐吸引新客户或重新激活以前的客户，这可能会对我们继续发展业务的方式产生不利影响，或者可能要求我们为获取新客户而承担更高的营销费用。

我们的成功在一定程度上取决于我们增加每位活跃客户净收入的能力。如果我们在提高客户忠诚度、重复购买以及保持较高客户参与度方面的努力不成功，我们的增长前景和净收入将受到重大不利影响。

我们发展业务的能力取决于我们能否保留现有客户群，增加净收入，从该客户群中重复购买，保持高水平的客户参与度。为此，我们必须继续通过以下方式为我们的客户和潜在客户提供统一、便捷、高效和差异化的购物体验：

•提供图像、工具和技术，吸引过去本来会在其他地方购买的客户；

•维持高质量和多元化的产品和服务组合；

•提供充足的客户服务；

•按时交付产品，无损坏；以及

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•维护和进一步开发我们的移动平台。

如果我们未能增加每位活跃客户的净收入、重复购买或保持较高的客户参与度，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们已经面临并将来可能面临价格竞争。此外，与我们竞争的竞争对手，或者在供应有限期间能够获得更优惠的价格、更优惠的合同条款和条件或更优惠的产品分配的竞争对手可能能够提供比我们所能提供的更低的价格。我们的经营业绩和财务状况可能会受到这些和其他全行业定价压力的不利影响。

我们的业务取决于我们建立和维护强大品牌的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

维护和增强我们的品牌对于扩大我们的客户和供应商基础至关重要。我们维护和提升品牌的能力在很大程度上取决于我们保持客户对我们产品和服务的信心的能力，包括保持产品可用性以及按时交付产品，不造成损坏。如果客户没有令人满意的购物体验，他们可能会从我们的竞争对手那里寻找替代产品，并且将来可能不会经常返回我们的网站，或者根本不会返回我们的网站。此外，有关我们在隐私和数据保护、产品质量或可用性方面的做法、糟糕的客户服务、交付问题、竞争压力、诉讼或监管活动等方面的不利宣传可能会严重损害我们的声誉。这种负面宣传还可能对我们客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致净收入减少，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们客户的品牌体验的很大一部分还取决于我们无法控制的第三方，包括供应商、装配和安装服务提供商以及物流提供商，如联邦快递、UPS、DHL、美国邮政局和其他第三方配送代理。如果这些第三方不符合我们或客户的期望，我们的品牌可能会遭受无法弥补的损失。

此外，维护和增强我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在此项工作中承担过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，维护和增强我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维持和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道，而我们可能无法成功做到这一点。

客户对我们的网站、产品、交付时间、公司惯例、员工、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，尤其是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速严重地减少消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并导致我们的品牌受到损害和收入减少，无论投诉和负面情绪是否基于事实。

我们新开的实体零售商店可能无法实现销售或运营目标，并可能对我们的财务业绩产生负面影响

我们在2022年开设了三家新的实体零售店。我们认为，继续向新的实体零售门店扩张为我们提供了增长机会。我们的增长战略取决于我们在新市场和现有市场中识别和开设未来门店的能力。我们及时成功开设门店的能力在一定程度上取决于以下因素：理想门店位置的可用性；建筑劳动力和材料的可用性和成本；当地许可时间表；以合理的价格谈判可接受的租赁和开发条款的能力，包括租赁期限和续订选项以及获得终止权的能力；我们获得所有必要批准和遵守其他监管要求的能力；我们与当前和潜在的关系房东；保障和管理新门店开业和运营所需库存的能力；扩张所需资本资金的可用性；以及总体经济状况。这些因素和条件中的任何或全部都可能对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。

由于门店开业成本和开业后初期销售额下降的影响，新门店的开业可能会对我们的财务业绩产生负面影响。随着时间的推移，新门店，尤其是新市场的门店，会建立其品牌知名度和客户群，因此，利润率可能较低并产生更高的运营费用。我们可能无法预见将业务扩展到新的地理市场所带来的所有挑战。我们可能无法有效地管理扩张，我们未能实现或正确执行扩张计划可能会限制我们的增长或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们努力将业务扩展到新品牌、渠道、产品、服务、技术和地域市场，这将使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险，并且可能不会成功。

我们的业务成功在某种程度上取决于我们是否有能力通过推出新品牌和服务以及不时将现有产品扩展到新的地域市场来扩展我们的客户服务。例如，我们于2022年在爱尔兰推出了Wayfair.ie，于2020年推出了凯利·克拉克森家居系列，并于2019年推出了欧盟旗舰品牌Hykkon。推出新品牌和服务或向国际扩张非常耗时，需要大量的管理时间和资源，大量的前期投资，包括对营销、信息技术和额外人员的投资。在国际上扩展我们的品牌尤其具有挑战性，因为这要求我们获得有关消费者、区域竞争对手和当地法律的特定国家/地区知识，创建针对该国的产品目录，建立当地物流能力，并为当地市场定制部分技术。我们可能无法通过这些努力产生令人满意的净收入来抵消这些成本。我们推出新品牌和服务或扩大现有产品的努力得不到市场认可，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，随着我们继续扩大配送能力或增加具有不同要求的新业务，我们的物流网络变得越来越复杂，运营它们也变得更具挑战性。无法保证我们能够有效地运营我们的网络。

我们也已经进入并可能继续进入新的市场或渠道，但我们的经验有限或没有经验，这可能不会成功，也不会吸引我们的客户。这些活动可能会带来新的困难的技术和物流挑战，由此产生的服务中断、故障或其他质量问题可能会导致客户不满并损害我们的声誉和品牌。此外，我们在新细分市场中的现有和潜在竞争对手可能比我们在这些领域拥有更高的品牌知名度、财务资源、更长的运营历史和更大的客户群。因此，我们在这些新领域可能不够成功，无法收回对这些领域的投资。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的国际业务使我们面临各种其他法律、监管、财务和其他风险。

2022年，我们的国际净收入约占14％ 占我们总净收入的。扩大我们的国际业务以发展我们的业务将需要管理层的大量关注和资源，并使我们面临额外的风险。随着我们的扩张，我们还受某些法律的约束，包括《反海外腐败法》，以及我们开展业务的外国的法律，这些法律可能会施加新的或不断变化的监管限制和要求，包括数据隐私和可持续性领域的限制和要求。违反这些法律的行为可能会使我们受到制裁或其他处罚，这可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能妥善实施我们的扩张举措，或者当前或新的国际市场中政治或经济风险的不利影响，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在所有国际市场中，我们都面临着成熟的本地和国际竞争对手。在其中许多地方，房地产、劳动和就业、运输和物流以及其他运营要求与我们经验丰富的地点有很大不同。消费者的需求和行为以及品味和购买趋势可能会有很大差异，因此，我们产品的销售可能不成功，或者这些销售的利润率可能与我们目前的预期不一致。我们可能无法预测和解决我们在国际扩张过程中遇到的分歧，这可能会转移我们现有业务的财务、运营和管理资源，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

货币汇率的波动可能会对我们的财务业绩和报告的经营业绩产生不利影响。

由于我们以当地货币为国际业务创造净收入，因此我们的财务业绩受到货币汇率波动的影响。我们的国际业务的经营业绩会受到货币汇率波动的影响，因为出于财务报告的目的，适用子公司的财务业绩将从当地货币折算成美元。我们的合并财务报表以美元计价，因此，货币汇率的波动可能会对我们的经营业绩或财务业绩产生不利影响。如果美元兑外币贬值，则这些以外币计价的净收入或支出的折算将导致以美元计价的净收入和支出增加。同样，如果美元兑外币，特别是欧元、英镑或加元走强，那么我们对以外币计价的净收入或支出的折算将导致以美元计价的净收入和支出减少。此外，全球事件和地缘政治事态发展，包括欧洲的区域冲突、大宗商品价格的波动、贸易关税的发展和通货膨胀，已经造成并可能在未来造成全球经济的不确定性和利率环境的不确定性，

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最近，并可能继续放大货币波动的波动性。迄今为止，我们还没有签订任何货币对冲合约。因此，我们可能无法有效抵消外币汇率不利变动可能造成的负面财务影响，因此，外汇汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们有亏损的历史，随着我们继续扩大业务，未来可能无法实现或维持盈利能力和正现金流。

截至2022年12月31日，我们有亏损和负现金流的历史，由此产生的累计赤字为33亿美元。我们在2021财年和2022财年蒙受了亏损，我们无法保证未来几年会盈利或实现持续盈利的目标。由于在线购买家居用品的市场正在迅速发展，尚未得到广泛采用，因此我们很难预测未来的经营业绩。因此，我们未来可能蒙受的损失可能超过预期。此外，如果我们继续向国际扩张，增加实体零售点，发展我们的专有物流网络，尝试付费营销渠道，雇用更多员工并继续开发新的品牌、功能和服务，我们的运营费用可能会增加。此外，如果我们的未来增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们未来因投资获取新客户而出现负现金流或亏损，我们的财务状况和股价可能会受到重大不利影响。

我们的管理层通常对现金资源的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们的管理层对这些资源的应用的判断。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式应用这些资源。

影响客户访问我们网站的系统中断或涉及我们的物流网络、技术基础设施或关键技术合作伙伴的其他性能故障或事故可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的站点、交易处理系统、物流网络和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉以及获取和留住客户以及维持适当的客户服务水平的能力至关重要。

例如，如果我们的云提供商出现故障或服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行截止日期，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营，包括我们通过物流网络履行客户订单的能力，也容易受到恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、劳资纠纷、网络攻击、数据丢失、战争行为、入室盗窃、其他物理安全威胁、地震和类似事件造成的损坏或中断。如果系统出现故障或性能降级，故障转移到另一个站点或进行备份可能需要很长时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。此外，我们的备份服务可能无法有效处理需求激增，处理交易的速度可能更慢，可能无法支持我们网站的所有功能。

我们在技术基础架构中使用复杂的专有软件，我们力求不断更新和改进这些基础架构。我们可能并不总是能成功执行这些升级和改进，而且我们的系统的运行可能会出现故障。特别是，我们过去和将来在更新网站时都会遇到部分或全部站点运行速度缓慢或中断的情况，而且新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。此外，我们扩大了对第三方服务的使用，包括第三方 “云” 计算服务，因此，由于与此类服务的集成和/或此类第三方的故障，我们的技术基础设施可能会减速或中断，这是我们无法控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访客数量以及我们可以处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行绩效下降将减少商品的销售量，还可能对消费者对我们品牌的看法产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到定期的系统中断。此外，我们的交易量的持续增长，以及与促销活动和业务季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧放缓或中断。如果我们的网站流量或客户的订单数量大幅增加，我们可能需要进一步扩展和升级我们的技术、物流网络、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们能够准确预测网站使用量的增长率或时间（如果有），也无法保证我们能够及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应这种增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改善我们网站的响应能力、功能和特性，鉴于新技术、客户偏好和期望以及行业的迅速发展，这尤其具有挑战性

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电子商务行业的标准和惯例正在演变。因此，我们会定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，并且由于这些变化，我们可能会遇到不稳定和性能问题。

我们的网站以及底层技术和物流基础设施的任何放缓、中断或性能故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们的灾难恢复计划可能不足，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

我们依靠谷歌云来运营我们服务的某些方面，对我们使用谷歌云服务的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也将受到不利影响。

Google Cloud 为业务运营提供分布式计算基础设施平台，即通常所谓的 “云” 计算服务。我们设计了软件和计算机系统，以便同时利用多个 Google Cloud 数据中心提供的数据处理、存储功能和其他服务。鉴于此，再加上我们无法快速将谷歌云业务切换到其他云提供商，对我们使用谷歌云的任何中断或干扰或谷歌云本身的任何广泛干扰都将影响我们的运营，我们的业务将受到不利影响。此外，如果托管成本随着时间的推移而增加，或者我们无法针对云环境优化应用程序，或者我们需要更多的计算或存储容量，我们的成本可能会不成比例地增加。如果我们的收入增长速度无法超过使用谷歌或类似提供商服务的成本，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

网络安全攻击、数据泄露或其他安全事件可能会影响我们的站点、网络、系统、平台、机密信息和资产，对我们的业务和经营业绩、声誉和品牌造成损害和重大损害，并导致政府监管机构或私人团体对我们提起诉讼或采取行动。

我们收集、维护、传输和存储有关我们的客户、员工、承包商、供应商、供应商和其他人的数据，包括付款信息和个人身份信息，以及其他个人、机密和专有信息。在某些情况下，我们会利用并依赖第三方服务提供商代表我们收集、维护、传输和存储某些专有、个人和机密信息，例如信用卡数据。为了保护此类数据和其他信息免遭泄露、泄露或丢失，我们会根据行业标准的网络安全保障措施和最佳实践进行维护和定期评估。

与许多企业一样，尽管我们为防御网络威胁和应对事件做出了种种努力，但我们和我们的第三方服务提供商过去和将来都将继续遭受网络攻击、网络安全威胁，并有人企图入侵和渗透我们的数据安全系统并破坏我们的运营。最近影响大型机构的网络安全事件，包括那些导致敏感数据泄露和关键系统中断的事件，都表明，即使采取了保护信息机密性、完整性和可用性的合理措施，此类网络事件的风险仍然很大。这可能是故意恶意企图渗透到我们的系统造成的，包括但不限于国家支持的攻击者或网络犯罪活动、零日漏洞、网络钓鱼攻击、软件供应链入侵或非恶意因素，包括但不限于升级或更换计算机软件或硬件过程中的中断、我们所依赖的供应商的错误或其他可能危及我们资产或信息安全的中断。我们和我们的服务提供商可能要等到攻击已经启动之后才能预测或阻止这些攻击，而且用于获取未经授权访问的技术可能会经常变化，而且在市场上可能不为人所知。勒索软件攻击等安全事件变得越来越普遍和严重，而且越来越难以发现。此外，安全漏洞或数据和资产泄露也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或与我们有商业关系的人员的故意或无意行为。此外，我们的一些员工和第三方服务提供商的员工普遍使用远程办公，这增加了发生网络安全事件的风险。

除了数据丢失和泄露外，网络安全事件或违反我们或第三方服务提供商安全措施的行为还可能导致运营中断、中断或故障；与漏洞补救、部署或培训额外人员和保护技术、回应政府调查和媒体询问及报道相关的费用；聘请第三方专家和顾问；诉讼、监管行动和其他潜在责任。对我们或第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律法规，并造成重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类事件造成的问题，并且我们可能面临以下风险

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损失、诉讼或监管行动以及可能的责任。尽管我们维持网络责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的负债，也无法确定保险是否会继续以经济合理的条件提供给我们，或者根本无法确定。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从业务的增长和扩张中转移出去。

我们未能在竞争激烈和不断发展的行业中有效运营，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，竞争激烈，竞争激烈，包括美国、加拿大、英国、爱尔兰和德国的家具店、大型零售商、百货商店、专业零售商和在线零售商以及市场，包括第一部分第1项中列出的市场。 商业.

我们预计电子商务的竞争总体上将继续加剧。我们认为，我们成功竞争的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括：

•我们客户群的规模和构成；

•我们在网站上展示的供应商和产品的数量；

•我们的销售和营销工作；

•我们预测消费者需求和偏好的能力；

•我们提供的产品的质量、价格和可靠性；

•我们提供的购物体验的便利；

•我们的客户服务的充足性；

•我们分销产品和管理运营的能力；以及

•我们的声誉和品牌实力。

与我们相比，我们目前的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度、更大的配送基础设施、更高的技术能力、更快更便宜的运输、更低的价格、更大的财务、营销和其他资源以及更大的客户群，而且潜在的竞争对手可能有。这些因素可能使我们的竞争对手能够从其现有客户群中获得更多的净收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地响应新兴技术和消费者习惯的变化。

我们帮助发展业务的营销努力可能无效，未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群的能力，也可能会损害我们扩大客户群的能力，也无法使我们的电子商务和全渠道家居用品购物方式获得更广泛的市场认可。

如果家居用品的在线市场不能继续获得认可，我们的很大一部分业务可能会受到影响。我们的成功将在一定程度上取决于我们吸引历来通过传统零售商购买家居用品的消费者的能力。此外，为了吸引更多的在线消费者访问我们的网站并将他们转化为在线购买客户，我们可能必须承担更高、更持续的广告和促销支出。可能影响消费者在网上向我们购买家居用品的意愿的具体因素，尤其是在我们没有实体店的市场中，包括：

•担心在没有实体店面的情况下购买产品，尤其是大型产品，与销售人员进行面对面的互动，以及无法亲自处理、检查和比较产品；

•与在线订单相关的交货时间；

•实际或认为在线交易缺乏安全性，以及对个人信息隐私或保护的担忧；

•延迟发货或发货不正确或损坏的产品；

•与退货或交换在线购买的物品相关的不便；

•我们网站的可用性、功能和特性；以及

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•我们的声誉和品牌实力。

此外，如果我们没有明确且相关的促销日程表来吸引客户，尤其是在当前的宏观经济环境下，我们的客户可能会减少向我们购买的商品，或者我们可能不得不增加促销活动。如果我们提供的购物体验无法吸引消费者或满足现有客户的期望，则我们可能无法以可持续的价格吸引新客户，获得的客户可能不会成为回头客，现有客户的购买模式和水平可能会下降。

如果我们销售的产品损害了人员或财产，我们可能会面临产品责任和其他类似的索赔和诉讼。

我们销售的某些产品可能会使我们面临产品召回、产品责任和其他索赔和诉讼（包括集体诉讼）或与安全、人身伤害、死亡或环境或财产损失相关的监管诉讼。我们供应链的某些成员可能没有足够的资源或保险来履行其产品责任和其他赔偿和防御义务。此外，我们还参与涉及我们正常业务过程的诉讼、索赔和诉讼。诉讼本质上是不可预测的。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能导致代价高昂的诉讼，从而对我们的业务产生不利影响。尽管我们维持责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的负债，也无法确定保险是否会继续以经济合理的条件向我们提供，或者根本无法确定。如果我们没有足够的合同赔偿或保险，此类索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使有足够的保险和赔偿，我们作为高质量产品和服务提供商的声誉也可能受到损害，从而损害我们的声誉并影响客户忠诚度。

与采购我们产品的供应商相关的风险可能会对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生重大不利影响。

我们依赖于我们能否及时、高效地为客户提供来自合格供应商的各种产品。政治和经济不稳定、全球或地区不利条件，例如军事冲突、流行病或其他疾病爆发或自然灾害、供应商的财务稳定或破产、供应商遵守我们的行为准则和其他业务标准的能力、供应商遇到的劳工问题、原材料的供应或成本、商品质量问题、货币汇率、贸易关税发展、运输可用性和成本，包括进口相关税收、运输安全、劳动力通货膨胀等与我们的供应商有关的因素是我们无法控制的。例如，虽然在 COVID-19 疫情期间，我们的销售和订单活动有时有所增加，但由于工厂关闭、原材料和劳动力通货膨胀以及劳动力短缺风险等，疫情严重扰乱了全球供应链，包括我们的许多供应商。任何持续或未来的中断都可能对我们的供应商及时提供产品的能力产生重大或不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与大多数供应商的协议并未规定商品的长期供应或排他性，也未规定特定的定价惯例的延续。无法保证我们目前的供应商会继续寻求按现行条款向我们销售产品，也无法保证我们将能够建立新的或以其他方式延长当前的供应关系，以确保产品以可接受的商业条件供应。我们与信誉良好的供应商建立和维持关系并为客户提供高质量商品的能力对我们的成功至关重要。如果我们无法与供应商建立和维持关系，使我们能够以可接受的商业条件提供足够数量和种类的优质商品，那么我们满足客户需求的能力以及我们的长期增长前景将受到重大不利影响。

此外，我们依赖供应商对产品质量、安全以及适用法律和标准遵守情况的陈述。如果我们的供应商或其他供应商违反我们的协议、适用的法律或法规，或实施被认为不道德、不安全或对环境有害的做法，则可能会损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，对供应商提供的产品安全和质量的担忧可能导致我们的客户避免从我们这里购买这些产品，或者完全避免从我们这里购买产品，即使担忧的依据不在我们的控制范围内。因此，与我们销售的任何物品的质量和安全相关的任何问题或感知到的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉、运营和财务业绩产生不利影响。我们还面临供应商欺诈的风险。如果我们的供应商违反我们的协议、适用的法律或法规，或者对其产品实施欺诈行为，则可能会损害我们的业务、声誉和品牌，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

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我们也无法预测我们的供应商产品目前生产或将来可能生产的任何国家是否会受到美国或外国政府实施的新的、不同的或额外的贸易限制，也无法预测任何此类限制的可能性、类型或影响。任何导致国际制造业务供应商的进口中断或延迟的事件，包括实施额外的进口限制、限制资金转移或提高关税或配额，都可能增加成本或减少向客户提供的商品供应，并对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生重大不利影响。此外，我们供应商的部分或全部国外业务可能会受到政治和金融不稳定的不利影响，导致出口国贸易中断、资金转移限制或其他贸易中断。

此外，在我们与外国供应商的业务方面，尤其是我们的国际基地的业务方面，我们过去和将来都可能受到美元相对于其他外币价值变化的影响。例如，任何其他外币兑美元的任何变动都可能导致我们购买这些商品的成本增加。外币和货币汇率的下跌可能会对我们一家或多家外国供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响。这反过来导致并将来可能导致这些外国供应商要求提高商品价格，以抵消与任何货币贬值相关的利润损失，推迟商品发货或完全停止向我们销售，所有这些最终都可能减少我们的销售或增加我们的成本。

我们可能无法寻找新的供应商或加强与现有供应商的关系。

我们与 20,000 多家供应商建立了合作关系。我们与供应商的协议通常可以在短时间内由任何一方随意终止。如果我们不维持现有的关系或按照可接受的商业条款与供应商建立新的关系，我们可能无法维持广泛的商品选择，我们的业务和前景将受到严重影响。

为了吸引优质供应商加入我们的平台，我们必须：

•证明我们有能力帮助供应商增加销售额；

•提供有效和有竞争力的供应商技术平台；以及

•为供应商提供高质量、高性价比的配送流程。

如果我们无法为供应商提供可观的投资回报率和增加其销售额的能力，我们可能无法维持和/或扩大我们的供应商网络，这将对我们的业务产生负面影响。

我们依靠供应商和其他第三方，包括我们的供应商和物流承运人，来提供有关我们在线提供的产品的某些服务。

作为在我们网站上提供供应商产品销售的一部分，供应商通常负责就各自的产品开展许多传统的零售业务，包括维护库存、准备商品以便运送给我们的客户，在某些情况下还要代表我们交付产品。在这些情况下，我们可能无法确保供应商以向客户提供统一品牌体验的方式或以商业上合理的条件提供这些服务，使我们或我们的客户满意。如果我们的客户对供应商提供的服务不满意，我们的业务、声誉和品牌可能会受到影响。

此外，承运人如 联邦快递、UPS、DHL 和美国邮政总局运送我们的许多小包裹产品，第三方国家、地区和地方运输公司运送我们的部分大包裹产品，包括通过我们的 Wayfair 配送网络。我们高效地向客户运送产品的能力可能会受到我们和承运人无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、自然灾害、系统中断和技术故障、劳动力激进主义、供应链问题，包括拥堵和延误、劳动力通货膨胀和成本增加、军事冲突、健康流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）或生物恐怖主义。在 COVID-19 疫情期间，由于对社交和商业活动的限制，包括旅行限制、延长假期、工厂关闭、港口关闭和劳动力短缺加剧，我们的第三方业务合作伙伴及其代理经历了严重的运营中断。由于与 COVID-19 疫情导致的运输需求增加相关的第三方配送代理向零售商收取各种附加费，我们已经产生并将继续承担更高的运费。在任何第三方的交付过程中，我们也面临破损或其他损坏的风险。我们还使用和依赖第三方的其他服务，例如云计算服务、电信服务、海关、拼箱和运输服务，以及保修、安装、组装和设计服务。我们可能无法维持这些关系，这些服务也可能出现我们无法控制的中断和中断。例如，我们的电信提供商的故障过去和将来都可能中断我们为客户提供电话支持的能力。第三方将来可能会

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确定他们不想再与我们做生意，或者可能决定采取其他可能损害我们业务的行动。我们还可能确定我们不想再与他们做生意。如果产品未及时交付或在交付过程中损坏，或者我们无法提供足够的客户支持或其他服务或产品，我们的客户可能会感到不满并停止通过我们的网站购买产品，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以允许管理层和我们的独立公共会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们的独立公共会计师事务所随后进行的测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现财务报告内部控制中的缺陷被视为重大缺陷，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，包括美国证券交易委员会的执法行动，并且我们可能被要求重报财务业绩，其中任何一项都需要额外的财务和管理资源。

我们将继续投资于更强大的技术和资源来管理这些报告要求。对我们的内部控制进行适当的更改可能会分散我们的高管和员工的注意力，导致巨额成本，并且需要很长时间才能完成。实施这些控制措施的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。出于这些原因，我们在及时、准确地报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。结果，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

此外，任何此类变更都不能保证我们将有效维持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性都可能使我们无法准确报告财务业绩。

我们可能无法准确预测我们的财务和经营业绩，也无法适当地规划未来的支出，或者我们可能无法达到我们公开宣布的有关业务和未来经营业绩的指导方针。

我们的财务和经营业绩本质上是不确定的，难以预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。特别是，我们无法确定我们的历史增长率、趋势和其他关键绩效指标是否是未来增长的有意义的预测指标。此外，我们的产品组合在日常和每季度中变化很大。这种可变性使销售额难以预测，并可能导致我们的净收入在不同时期出现重大波动。我们的业务还受到全球经济和商业状况的影响，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或提高的关税等、财政和货币政策的变化、更紧缩的信贷、更高的利率、高失业率、消费者对经济的信心、消费者债务水平、能源价格和货币波动。因此，预测的财务和经营业绩可能与实际业绩存在重大差异，这可能会对我们的财务状况和股价产生重大不利影响。例如，如果我们的某些假设或估计被证明是错误的，我们获取和留住客户的支出可能会超过预期，或者每位活跃客户的净收入可能低于预期，这可能会导致我们无法实现收益指引或对我们报告的业绩产生负面影响，这两种情况都可能对我们的股价产生负面影响。

我们会不时在季度和年度收益电话会议或其他方式中发布有关我们未来业绩的收益指导或其他财务指导，这些指导代表管理层截至发布之日的预期。我们的指导包括基于管理层准备的预测的前瞻性陈述。预测基于许多假设和估计，这些假设和估计基于发布时的已知信息，尽管具有数字特异性，但本质上会受到与我们的业务相关的重大业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的，并且基于对未来业务决策的具体假设，其中一些将发生变化。其中一些关键假设包括更广泛的宏观经济状况以及这些因素对未来消费者支出模式和我们业务的由此产生的影响。这些假设本质上很难预测，尤其是从长远来看。

我们通常将可能的结果列为高低范围，其目的是在变量的变化时提供灵敏度分析，但并不意味着实际结果不能超出建议的范围。此外，

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分析师和投资者可能会制定和发布他们自己的业务预测，这可能会对我们的未来表现形成共识。由于许多因素，我们的实际业务业绩可能与此类指导或估计或共识有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，包括全球经济不确定性和金融市场状况、地缘政治事件、通货膨胀上升以及利率上升、潜在的衰退因素和汇率波动，这些因素可能会对我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响。我们使用经济专家的报告和模型来做出与消费者自由支配支出相关的假设，并预测未来任何经济影响的时间和速度。如果这些模型不正确或不完整，或者我们无法准确预测某些因素（例如宏观经济因素）的全部影响，那么我们提供的指导和其他前瞻性陈述也可能不正确或不完整。此外，如果我们向下修订先前公布的指导方针，或者我们公开宣布的未来经营业绩指导未能达到分析师、投资者或其他利益相关方的预期，那么我们的普通股价格可能会下跌。指导方针本质上必然是推测性的，可以预期，我们提供的指导所依据的部分或全部假设不会实现，或者将与实际结果有很大差异。鉴于上述情况，我们敦促投资者在就普通股做出投资决策时不要依赖我们的指导。

我们业务的季节性趋势使我们的财务和经营业绩出现波动，并给我们的运营带来了更大的压力。

从历史上看，我们经历过与促销活动和季节性趋势相关的在线流量和订单激增。这种活动可能会对我们的技术系统和物流网络提出额外要求，并可能导致或加剧减速或中断。任何此类系统、网站或服务中断都可能使我们无法有效地接收或履行订单，这可能会减少我们销售的商品或服务的数量或质量，并可能导致客户不满并损害我们的声誉和品牌。

如果我们无法为客户提供能够响应和适应技术快速变化的具有成本效益的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。

在过去几年中，通过个人计算机以外的设备访问互联网的人数急剧增加，这些设备包括手机、智能手机、智能手表、笔记本电脑和平板电脑等手持式计算机、视频游戏机和电视机顶盒设备。我们会不断升级现有技术和业务应用程序，以适应这些快速变化和不断发展的技术，并且将来我们可能需要实施新技术或业务应用程序。这些升级和变更的实施需要大量投资，随着新设备、操作系统和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备、操作系统和平台开发应用程序时可能遇到的需求或问题。此外，一旦创建此类应用程序，我们可能需要投入大量资源来支持和维护。我们的运营业绩可能会受到成功实施任何系统和基础设施升级或更改以适应此类替代设备、操作系统和平台的时机、有效性和成本的影响。此外，如果我们的客户在移动设备或其他设备上向我们购买产品更加困难或不那么有说服力，或者如果我们的客户选择不通过此类设备向我们购买产品，或者选择不提供访问我们网站或限制我们营销或其他产品有效性的移动设备或其他产品，则我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。对资本供应的限制和资本支出的削减可能会延迟或阻碍战略举措的部署。

实施我们的关键战略举措，包括我们的技术转型、向实体零售扩张以及持续扩大我们的专有物流网络，需要大量的资本支出。由于业务绩效或其他财务承诺而缺乏可用资本资源可能会阻碍或延迟我们业务中创新的部署。我们可能会大幅减少资本支出，或寻求额外融资或发行更多证券，这可能会影响增长战略的时机和范围。我们无法确定我们能否以优惠条件获得新的融资，或者根本无法确定。

大量商品退货可能会损害我们的业务。

我们允许客户退回产品，但须遵守我们的退货政策。如果商品退货巨大，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致买家不满意或产品退货数量增加。我们的许多产品都很大，需要特殊的处理和交付。我们的产品在运输途中不时出现损坏，这会增加退货率并损害我们的品牌。

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我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务，包括我们的移动应用程序，来推广我们的网站和产品。通过我们或供应商代表我们发送的电子邮件和其他消息提供的每日促销活动占我们净收入的很大一部分。我们每天向客户和其他访客提供电子邮件和 “推送” 通信，告知他们当天可以在我们的网站上购买的商品，我们认为这些消息是我们客户体验和运营战略的重要组成部分。如果我们无法成功地向订阅者发送电子邮件或其他消息，或者如果订阅者拒绝打开我们的电子邮件或其他消息，我们的净收入和盈利能力将受到重大不利影响。网络邮件应用程序组织电子邮件和确定电子邮件优先级的方式的变化也可能会减少打开我们电子邮件的订阅者数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件按类别进行组织，这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订户收件箱中不太显眼的位置或被我们的订阅者视为 “垃圾邮件”，并可能减少该订阅者打开我们的电子邮件的可能性。第三方封锁、限制或收取电子邮件或其他消息传送费用的行为也可能对我们的业务产生不利影响。互联网服务提供商或其他第三方可能会不时阻止批量电子邮件传输，或者遇到技术问题，导致我们无法成功地向第三方发送电子邮件或其他消息。限制我们发送此类通信的能力或对我们施加与发送此类通信有关的额外要求的法律或法规的变化也将对我们的业务产生重大不利影响。我们使用电子邮件和其他消息服务发送有关我们网站或其他事项的通信也可能导致对我们的法律索赔，这可能导致我们增加开支，如果成功，可能会导致罚款和下达高昂的报告和合规义务的命令，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依靠社交网络消息服务来发送通信并鼓励客户发送通信。更改这些社交网络服务条款以限制促销通信，任何限制我们或客户通过其服务发送通信的能力的限制，这些社交网络服务中断或停机，或者客户和潜在客户拒绝使用或参与社交网络服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与在线交易和付款方式相关的风险。

我们接受使用多种方式付款，包括信用卡、借记卡、电子和移动支付技术、信用账户（包括促销融资）、礼品卡和客户发票。我们依靠第三方来提供其中许多付款方式和付款处理服务，包括某些Wayfair品牌的计划和促销融资。当我们向消费者提供新的支付选项时，我们可能会受到其他法规、合规要求和欺诈行为的约束。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低盈利能力。我们还提供自有品牌和/或联名信用卡计划，如果终止，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还受支付卡协会的运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，根据现有标准，我们可能还会受到不同的规则的约束，这可能需要新的评估，其成本将超过我们目前为合规支付的费用。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的任何提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈量限制或终止了我们使用我们目前接受的付款方式的权利，或者如果发生与我们的支付系统有关的数据泄露，我们可能会被处以罚款或更高的交易费用，并可能失去或面临我们接受消费者信用卡和借记卡付款或为其他提供便利的能力，或面临限制在线支付的类型。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们偶尔会收到使用虚假信用卡数据下达的订单。即使关联金融机构批准了订单付款，我们过去和将来都可能因使用欺诈性信用卡数据下订单而蒙受损失。根据目前的信用卡惯例，我们可能会对欺诈性的信用卡交易负责。我们过去和将来都可能遭受其他在线交易欺诈的损失，包括欺诈性退货。如果我们无法发现或控制信用卡或交易欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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我们依赖管理层成员和高技能人员的表现，如果我们无法吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功一直并将继续取决于我们联合创始人之一、董事会（“董事会”）联席主席尼拉杰·沙阿和首席执行官、联合创始人之一兼董事会联席主席史蒂芬·科宁（Steven Conine）以及高级管理团队其他成员的努力和才能。我们的任何高级管理层或其他关键员工的流失都可能对我们的业务造成重大损害。

我们未来的成功还取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和技能的员工，尤其是中层经理、工程师以及销售和技术人员的能力。我们最近实施了裁员，将来可能会实施其他有效的裁员。 例如，2023年1月，作为成本效益计划的一部分，我们裁员了约1,750名员工，约占截至2022年12月31日全球员工的10％。由于裁员，我们预计在2023年第一季度将产生约6800万至7800万美元的成本，主要包括员工的遣散费和福利成本。任何裁员都可能产生意想不到的后果和成本，例如某些关键职位的机构知识、关系和专业知识的流失，人员流失超出预期的裁员范围，分散员工的注意力，员工士气低落，对我们作为雇主的声誉产生不利影响，这可能使我们未来更难雇用新员工，以及我们可能无法从裁员中获得预期收益的风险。

在波士顿地区和我们运营的其他城市，此类职位的市场竞争激烈。对合格人才的需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们无法招聘和培养中层管理人员可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，而且我们可能无法找到足够的替代者，特别是考虑到我们开展业务的某些地区的流失率很高。最近的劳动力限制和对员工工资和福利的通货膨胀压力可能会加剧吸引和留住必要人才的这些风险。我们所有的官员和其他美国雇员都是随意雇员，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的了解将极难取代。我们使用股权奖励来吸引有才华的员工。如果我们普通股的价值或流动性大幅下降并仍然处于低迷状态，那可能会使我们无法招聘和留住合格的员工。如果我们未能成功吸引合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能成功进行、整合和维持收购和投资，我们的业务可能会受到影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购其他公司、企业或资产。但是，我们可能无法找到合适的收购候选人，甚至可能无法以优惠条件完成收购。收购涉及许多风险，其中任何风险都可能损害我们的业务，包括：难以整合被收购公司的技术、运营、现有合同和人员；难以支持和过渡被收购公司的客户和供应商（如果有）；财务和管理资源从现有业务或其他收购机会中转移出去；未能实现交易的预期收益或协同效应；未能确定所有问题、负债或其他缺点或被收购的公司或技术面临的挑战，包括与知识产权、监管合规惯例、与数据安全和客户数据隐私相关的责任、被收购公司对财务报告的内部控制，包括收入确认或其他会计惯例；员工或客户问题；进入我们经验有限或没有经验的新市场的风险；我们当前业务或被收购公司可能导致高级管理层或其他关键员工、客户和供应商流失的业务；无法产生足够的净收入来抵消收购成本；与收购融资相关的额外成本或权益稀释；以及与收购业务相关的可能的注销或减值费用，这些负债可能超过我们协商的保修和赔偿限制。

此外，我们在房地产方面的投资可能无法完全实现。我们会不断审查我们的运营和设施，以降低成本和提高效率。出于战略或其他运营原因，我们可能会决定对业务运营的某些方面进行整合或同地办公，或者处置我们的一处或多处房产。例如，我们越来越多地转向虚拟化某些客户服务中心。如果我们决定全部或部分撤出租赁物业，我们可能会产生巨额成本，包括设施关闭成本、员工离职和留用费用、租赁终止费、超过转租收入的租金支出、使用权（“ROU”）资产的减值费用和租赁权益改善以及资产的加速折旧。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们认为我们的客户名单、商标、域名、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术和类似知识产权是我们成功的关键，我们依靠商标、版权和专利法、商业外观、商业秘密保护、协议和其他方法相结合，再加上我们的员工和其他人努力保护我们的所有权。我们可能无法为我们的所有知识产权在美国或国际上获得广泛的保护，也可能无法在我们销售产品或提供服务的每个国家获得有效的知识产权保护。例如，我们是我们在多个司法管辖区的品牌商标的注册人，也是Wayfair.com、Wayfair.ca、Wayfair.co.uk、Wayfair.de和Wayfair.ie以及我们的其他网站的互联网域名以及各种相关域名的注册人。但是，我们尚未在所有主要的国际司法管辖区注册我们的商标或域名，也可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家注册或使用此类域名。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他所有权价值的域名。

保护我们的知识产权可能需要花费大量的财务、管理和运营资源。我们过去和将来都可能就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或所有权而对他人提起索赔或诉讼，或证实此类权利的有效性。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们为保护知识产权而采取的措施可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的所有权，而且我们可能无法广泛执行我们的所有商标或专利。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼宣布无效。我们的专利和商标申请可能永远不会获得批准。此外，获得知识产权保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地采取所有必要或理想的行动。即使颁布，也无法保证这些保护措施将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。我们也无法确定其他人不会独立开发或以其他方式获得同等或卓越的技术或知识产权。我们还可能面临第三方的索赔，声称其知识产权受到侵犯，要求发布或许可我们使用此类软件（可能包括我们的专有代码）开发的开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布源代码的受影响部分，限制或停止使用相关软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改相关开源软件的用途。

我们曾经、可能再次被指控侵犯第三方的知识产权。

电子商务行业的特点是严格保护和追求知识产权，这给许多公司带来了旷日持久而昂贵的诉讼。我们因侵犯其知识产权而受到第三方的索赔和诉讼，我们预计未来还会发生更多与侵权有关的索赔和诉讼。支持此类诉讼和争议的成本相当可观，而且无法保证会取得有利的结果。随着我们业务的扩大以及市场上竞争对手数量的增加和重叠的发生，我们预计侵权索赔的数量和重要性可能会增加。对我们的任何索赔或诉讼，无论是否有理，都可能耗费时间，导致可观的诉讼成本，需要大量的管理时间或导致大量运营资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于所涉及的问题往往很复杂，有关知识产权的法律索赔存在固有的不确定性，我们无法确定自己能否成功地为自己辩护以免受此类索赔。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有广泛的已颁发专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括专利控股公司，有能力投入更多的资源来执行其知识产权并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，成功的索赔人可以获得一项判决，要求我们支付巨额赔偿金，或者阻止我们像往常一样或将来可能希望做的那样开展业务。我们还可能需要为此类知识产权的使用寻求许可并支付特许权使用费，这些知识产权可能无法按商业上可接受的条款提供，或者根本无法提供。或者，我们可能需要开发非侵权技术或知识产权，这可能需要大量的努力和费用，最终可能无法成功。

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我们过去曾收到信函，指控我们网站上发布或销售的某些物品侵犯了第三方版权、设计、商标和商品名称或其他知识产权或其他所有权。品牌和内容所有者以及其他专有权利所有者积极维护其对包括Wayfair在内的在线公司的所谓权利。除了版权所有者的诉讼外，如果政府当局认为我们协助和教唆销售假冒或侵权产品，我们还可能受到监管、民事或刑事诉讼和处罚。

此类索赔，无论是否有理，都可能导致大量财务、管理和运营资源的支出、对我们的禁令或我们支付损害赔偿。我们可能需要从声称我们侵犯了其权利的第三方那里获得许可，但此类许可可能无法按照我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。其唯一或主要业务是提出此类索赔的第三方的增多，加剧了这些风险。

我们正在进行法律诉讼，这可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能占用管理层的大量时间和精力。

我们不时受到诉讼或索赔，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。随着我们的发展，我们看到针对我们的诉讼案件数量有所增加。这些事项包括知识产权索赔、就业相关诉讼以及消费者和证券集体诉讼，每项诉讼的辩护费用通常都很高。诉讼纠纷可能导致我们产生不可预见的费用，导致网站不可用，服务中断，并以其他方式占用我们管理层的大量时间和精力，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。我们还会不时收到来自政府当局的询问和传票以及其他类型的信息请求，我们可能会受到与我们的业务活动相关的索赔和其他诉讼的约束。尽管调查、查询、信息请求和相关法律程序的最终结果难以预测，但此类事项可能昂贵、耗时且分散注意力，对这些问题的不利解决或和解可能导致我们的业务惯例的修改、声誉损害或成本以及巨额付款，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成，也无法保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2020年8月，董事会批准了一项通过私下协商交易或其他方式，包括根据第10b5-1条计划（“2020年回购计划”）在公开市场上回购高达7亿美元的A类普通股的股票回购计划。2021年8月10日，董事会批准了一项新的10亿美元股票回购计划（“2021年回购计划” 和2020年回购计划，即 “回购计划”）。在2020年回购计划完成后，Wayfair将开始根据2021年回购计划回购股票。在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair根据回购计划回购了548,173股A类普通股。尽管董事会已经批准了回购计划，但这些计划并未规定我们有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股份。即使我们的回购计划已全面实施，我们也无法保证回购计划将完全完成，也无法保证这些计划将提高长期股东价值。这些计划可能会影响我们的A类普通股的交易价格并增加波动性，任何终止这两个计划的公告都可能导致我们的A类普通股的交易价格下降。此外，我们的回购计划的金额、时间和执行可能会根据我们将现金用于其他目的的优先顺序以及现金流、税法和A类普通股市场价格的变化而波动，回购计划和回购计划可能会减少我们的现金储备。

2022年8月，约瑟夫·拜登总统签署了《2022年通货膨胀降低法》（“IRA”），使之成为法律。除其他外，IRA包括对某些股票回购征收1％的消费税。我们目前正在评估消费税对我们的回购计划的影响，但是我们目前预计新法律不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

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与我们的债务和筹资相关的风险

我们的未偿债务或可能产生的额外债务可能会限制我们的运营灵活性并对我们的财务状况产生不利影响。

作为截至2022年12月31日，我们有32亿美元的未偿本金债务。我们的债务包括2024年11月1日到期的2024年到期的1.125％无抵押可转换优先票据（“2024年票据”）、2025年10月1日到期的2025年到期的无抵押0.625％可转换优先票据（“2025年票据”）、2026年8月15日到期的2026年到期的无抵押1.00％可转换优先票据（“2026年票据”）、2027年到期的无抵押3.25％可转换优先票据 2027 年 9 月 15 日（“2027 年票据” 以及 2024 年票据、2025 年票据和 2026 年票据，“非增值票据”），以及无抵押的 2.50% 增值可转换票据于2025年4月1日到期的2025年到期的优先票据（“2025年增值票据”，与非累积票据一起统称为 “票据”）。在非增值票据到期时，除非提前购买、兑换或转换，否则我们将根据我们的选择以现金、Wayfair的A类普通股或其组合进行任何转换。在增值票据到期时，除非提前购买、兑换或转换，否则我们将结算WayfairA类普通股的任何转换。如果任何票据在到期时或到期前未进行转换，我们将需要以现金向其持有人支付本金，或就2025年增值票据而言，向累积本金支付应计本金。我们每半年支付2024年票据的固定利率为1.125％的拖欠利息，2025年票据的年利率为0.625％，2026年票据的1.00％和2027年票据的3.25％。2025年增值票据的年利率为2.50％，本金每半年累积一次。在某些情况下，票据持有人可能会要求我们在到期日之前以现金偿还票据下的全部或部分未偿本金和利息，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

我们有能力通过优先担保循环信贷额度（“Revolver”）借款高达6亿美元，为营运资金融资，并为允许的收购、股权回购和其他一般公司用途提供资金。Revolver取代了我们之前的2亿美元优先担保循环信贷额度，该额度定于2022年2月21日到期。如果我们提取该贷款，我们的利息支出和本金还款要求将增加，这可能会对我们的财务业绩和支付票据的能力产生不利影响。此外，有关左轮手枪的协议包含许多要求，包括肯定、否定和财务承诺。由于这些契约，我们应对商业和经济状况变化以及进行有益交易（包括根据需要获得额外融资）的能力可能会受到限制。我们未能遵守任何这些契约或未履行左轮手枪下的任何付款义务都可能导致违约事件，如果不纠正或免除，将导致任何未缴款项，包括任何应计利息和未付费用，立即到期并应付。如果加速偿还债务，我们可能没有足够的营运资金或流动性来履行任何还款义务。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，我们无法保证未来向我们提供的借款金额足以使我们能够偿还包括票据在内的债务到期时的债务，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果发生这种情况，我们将需要在到期日或之前为全部或部分债务再融资。任何新的或再融资的债务都可能受到大幅提高的利率和限制性契约的约束，这可能会降低我们的运营灵活性，而且无法保证我们能够以商业上合理的条件或根本无法保证我们的任何债务再融资。我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟计划支出和资本支出、出售资产、重组债务或获得额外的股权或债务融资。我们可能会以我们可能不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券。我们的可转换票据是，未来发行的任何股票或股票挂钩证券都将稀释我们的A类普通股持有人。此类后续交易的新投资者可以获得比我们的A类普通股或可转换票据持有人更优先的权利、优惠和特权。这些替代战略的实施条件如果不令人满意，也可能无法令人满意。除其他外，我们为债务再融资或获得额外融资的能力，或以商业上合理的条件进行再融资的能力，可能取决于我们当时的财务状况、我们的信用评级、债务协议中的限制以及其他因素，包括金融市场和我们竞争的市场的状况。

此外，我们可能会不时通过现金购买、部分或全部可转换票据的股票回购和/或以公开市场购买、私下谈判交易或其他方式寻求退休、重组、回购或赎回与未偿可转换债务相关的股权稀释，或以其他方式缓解与未偿可转换债务相关的股权稀释。此类回购、交易所或负债管理活动（如果有）将按照我们可能确定的条款、价格和规模进行，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。

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当前的资本市场状况，包括通货膨胀的影响，提高了借款利率，如果我们寻求额外资金，预计将大幅增加我们的资本成本，与前几期相比。美联储以及全球其他中央银行最近采取的量化紧缩政策可能会进一步对我们的短期负面能力或承受债务的愿望产生负面影响。此外，全球资本市场过去曾经历过剧烈波动和不确定性的时期，如果我们认为有必要或可取地寻求额外资本，就无法保证以优惠条件或根本没有这样的融资替代方案提供给我们。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或股权或债务发行或资产出售的收益，则我们可能没有足够的现金来履行所有义务，包括我们在Revolver或票据下的义务。此外，我们未能偿还现有和未来的债务或其他负债，或未能遵守债务协议中的财务契约，可能会导致相关债务协议或其他替代方案下的违约，从而可能导致我们的股东损失对我们的部分或全部股权投资。

任何系列非累积票据的条件转换功能如果触发，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果触发我们任何系列非累积票据的有条件转换功能，则此类非累积票据系列的持有人将有权在指定时间段内随时选择转换适用的非增值票据系列。如果一位或多位持有人选择转换其非增值票据，除非我们选择仅通过交付A类普通股来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股票），否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。如果我们通过交付A类普通股来履行非增值票据的转换义务，我们将被要求交付大量股票，这将导致现有股东稀释。此外，即使持有人在这种情况下不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将适用系列票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。

与法律法规相关的风险

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、互联网中立和礼品卡。目前尚不清楚有关财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能在不同司法管辖区的解释和适用方式不一致，并且可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们无法确定我们的做法是否符合、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能遵守这些法律或法规，或认为我们未能遵守任何法律或法规，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们的诉讼或诉讼损失。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散管理层的注意力，增加我们的经商成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致追加金钱责任。根据合同，我们可能还有责任赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果，并使其免受损害。此外，一个或多个国家的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全封锁对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们在一个或多个国家开展业务受到全部或部分限制，我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期维持或增加净收入和扩大业务。例如，2022年，美国和其他国家对俄罗斯实施了一系列制裁，以应对乌克兰的冲突；美国各机构加强了贸易限制，目前正在考虑立法，禁止从某些地区进口商品。此外，当我们进入新的细分市场或渠道或地理区域并扩展我们提供的产品和服务时，我们可能会受到其他法律和监管要求的约束，或者在某些司法管辖区被禁止开展我们的业务或其中的某些方面。履行这些额外义务将产生额外费用，任何不遵守或认为不遵守的行为都将对我们的业务和声誉产生不利影响。

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此外，与环境、社会、治理（“ESG”）和全球环境可持续性问题相关的潜在法律、法规和政策，包括披露义务和此类事项的报告，也存在不确定性。影响ESG和可持续发展披露、负责任采购、供应链透明度或环境保护的法律或监管环境的变化，包括限制二氧化碳和其他温室气体排放、不鼓励使用塑料或限制或征收额外成本的法规，可能会导致我们和业务合作伙伴的合规成本增加，所有这些都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。与ESG和可持续发展问题相关的期望正在迅速变化，我们会不时宣布与这些问题相关的某些举措和目标。我们的努力可能失败，或者被认为未能采取负责任的行动，或者我们可能无法准确报告我们在这些举措和目标方面的进展。此外，我们可能会因为这些举措或目标的范围而受到批评。结果，我们可能会遭受负面宣传，我们的声誉可能会受到不利影响，这反过来又可能对投资者和客户的看法产生负面影响。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和国际法律法规，或者扩大现行法律或法规，或颁布与隐私、数据保护和消费者保护有关的新法律或法规，可能会对我们的商业声誉和财务状况产生不利影响。

我们受各种联邦、州和国际隐私法律和法规的约束，这些法律和法规管理个人信息的收集、使用、保留、共享、处理、出口和安全。新的法律和法规正在迅速生效，而现有立法正在迅速演变。除其他外，我们受多项全球法律的约束，包括但不限于欧盟（“欧盟”）的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）。英国（“英国”）退出欧盟后，欧盟GDPR已纳入英国法律（“英国GDPR”），此处与欧盟GDPR一起被称为 “GDPR”）。在美国，美国证券交易委员会提出了新规定，要求上市公司在确定发生了重大网络安全事件后的四个工作日内披露有关重大网络安全事件（包括任何个人数据泄露事件）的信息。此外，我们受各种州隐私法的约束，其中一些将于2023年生效（例如。加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州和康涅狄格州），所有这些都赋予各自的居民新的数据隐私权，并对消费者数据的控制者和处理者规定了重要义务。这些法律以及全球范围内正在考虑的任何其他法规的潜在影响是深远的、不确定的、不断变化的，可能要求我们修改数据处理做法和政策，并承担大量成本和费用来努力遵守这些法律。这些法律很复杂，可能有不同的解释，而且没有统一的方法来维持合规。要求的解释和适用方式在各个司法管辖区之间可能不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。

因此，我们可能需要限制使用个人信息的方式，可能难以维持单一、合规的运营模式。此外，其中许多法律可能需要消费者的同意才能将数据用于各种目的，包括营销，这可能会限制我们推销产品的能力。遵守此类法律法规将导致额外的成本，并可能需要改变我们的业务惯例和不同的运营模式，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们的做法可能不符合或将来可能不遵守所有这些法律、法规、要求和义务。如果我们未能遵守我们发布的隐私政策，或任何联邦、州或国际隐私或消费者保护相关法律、法规、监管指南或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，或被认为未能遵守我们的声誉、品牌和业务，并可能导致政府实体和其他第三方对我们提出索赔、诉讼或诉讼或其他责任，或要求我们更改运营和/或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或行动，包括激进分子向监管机构投诉或发表其他批评我们做法的公开声明，都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼的辩护支付巨额费用，分散管理层的注意力，增加经商成本，导致客户和供应商流失，并可能导致罚款，并以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方因不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务或无意中或未经授权使用或披露我们在业务运营过程中存储或处理的数据而产生的费用或后果，并使其免受损害。

如果 “cookie” 跟踪技术的使用受到进一步限制、监管或封锁，或者如果技术的变化导致 Cookie 作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不可接受，我们收集的互联网用户信息的数量或准确性就会降低，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

Cookie 是由网站发送并存储在本地互联网用户的计算机或移动设备上的小型数据文件。我们以及代表我们工作的第三方通过 Cookie 收集数据，这些数据用于跟踪我们网站访客的行为，提供更个性化和更具互动性的体验，并提高我们的营销效率。但是，互联网用户

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可以直接通过浏览器设置或通过物理阻止 Cookie 创建和存储 Cookie 的其他软件、浏览器扩展程序或硬件平台轻松禁用、删除和阻止 Cookie。

联邦、州和国际政府机构继续评估为行为广告、分析和其他目的使用专有或第三方 “cookie” 和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国和外国政府已颁布、已经考虑或正在考虑可能严重限制公司和个人参与这些活动的能力的立法或法规，例如规定公司使用 cookie 或其他电子跟踪工具或使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意级别。在美国，在线跟踪技术受州隐私法的监管，例如CCPA、联邦法律和自我监管框架，这些法律可能对提供在线广告技术服务的公司具有约束力。这些法律和框架可能要求公司向消费者提供选择退出其中许多活动的权利。欧盟和英国通过《电子隐私指令》对在线跟踪技术进行监管，欧盟立法机构目前正在考虑更新该指令。尽管新的欧盟法规预计不会在不久的将来生效，但它可能会限制我们进行在线广告和其他在线通信的方式。此外，一些消费类设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，使互联网用户更容易阻止放置Cookie、封锁其他跟踪技术或要求用户获得新许可才能进行某些活动，如果被广泛采用，可能会大大降低此类做法和技术的有效性。我们可能必须开发效率可能较低的替代系统来分析客户的行为和偏好，定制他们的在线体验，或者在客户屏蔽 Cookie 或法规为收集 Cookie 数据设置额外障碍时有效地向他们进行营销。对Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或者我们丧失有效使用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，限制我们以具有成本效益的条件吸引新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会产生额外的税收支出或面临额外的税收风险，这可能会对我们网站的商业用途和我们的财务权利产生不利影响。

我们受美国和我们开展业务的许多其他司法管辖区的税法和法规的约束。在确定我们的全球所得税和其他纳税义务准备金时，需要做出许多判断，而且我们定期接受适用的税务机关的审计，这些机构可能与我们的税收状况不一致。此外，我们的纳税负债还受到其他重大风险和不确定性的影响，包括我们开展业务的国家法律法规的潜在变化、对适用现行法律（特别是全面实现《通货膨胀削减法》所设想的激励措施）作出不利决定的可能性、我们的业务或结构的变化以及递延所得税资产和负债估值的变化所产生的风险和不确定性。对这些不确定性和其他不确定性的任何不利解决方案都可能对我们的税率和经营业绩产生重大的不利影响。如果我们的税收支出增加，或者如果最终确定所欠税款的金额超过先前的应计金额，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

由于互联网的全球性质，各州或外国可能试图对我们的业务实施额外或新的监管，或征收与我们的活动相关的额外或新的销售税、所得税或其他税。新的或修订的国际、联邦、州或地方税收法规或法院裁决可能会要求我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。例如，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair, Inc. 案中的裁决消除了颁布规定州外电子商务公司征收销售税义务的法律的重大障碍。在Wayfair决定之后，美国的几个州在征税方面实施了经济存在标准。这些新规定在州内为纳税人提供应纳税存在所需的活动水平方面通常存在不确定性。尽管我们认为我们目前在所有要求我们征收销售税的州都征收销售税，但一个或多个州成功地断言要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税，或者在我们目前征收的州征收额外的销售税，可能会导致巨额的纳税负债（包括罚款和利息）。其他新的或修订的税收，例如数字税、销售税、增值税和类似的税收，可能会增加在线经商的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收和裁决还可能导致采集数据、收缴和汇税所必需的内部成本大幅增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们普通股的双重阶层结构实际上是将投票控制权集中在我们的联合创始人手中，这将限制您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有十张选票，而我们的A类普通股，即公开交易的股票，每股有一票。在首次公开募股（“IPO”）之后，我们的B类普通股主要由我们的联合创始人、其他执行官、董事及其关联公司持有。由于首次公开募股后，B类普通股可选择转换为A类普通股，因此我们的B类普通股目前主要由我们的联合创始人及其关联公司持有。截至2022年12月31日，我们的联合创始人和eir关联公司拥有的股票约占我们已发行股本经济利益的23.6％和投票权的76.1％。这种集中控制限制了你影响公司事务的能力 可预见的未来。例如，这些股东能够控制董事选举、公司注册证书或章程的修订、根据我们的股权激励计划可供发行的股票数量的增加、新的股权激励计划的通过以及在可预见的将来任何资产合并或出售的批准。这种控制可能会对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，我们的B类普通股的持有人可能会促使我们做出战略决策或进行可能给您带来风险或可能与您的利益不一致的收购。如果我们试图修改公司注册证书以增加或减少一类普通股的面值，或者以对持有人产生不利影响的方式改变或改变B类普通股的权力、优惠或特殊权利，则我们的B类普通股的持有人也有权进行单独投票。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票按1：1的比例转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加长期保留股票的B类普通股持有人的相对投票权，其中可能包括我们的执行官。

我们的A类普通股的价格一直波动，将来可能会波动。这种波动可能会影响您出售A类普通股的价格，而大量出售我们的A类普通股可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

我们的股价可能会继续波动，并会因市场和其他因素（包括本风险因素部分中讨论的其他因素）而出现显著的价格和交易量波动。在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响包括电子商务公司在内的许多科技公司的股权证券的市场价格。包括电子商务公司在内的许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们股价的波动可能会对我们的商业和融资机会产生不利影响，并使我们面临诉讼。证券诉讼可能使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

卖空可能会增加我们股价的波动性。

我们认为，我们的A类普通股一直是某些市场参与者大量卖空的对象。卖空是指市场参与者出售其不拥有的证券的交易。要完成交易，市场参与者必须借入证券以向买方交货。然后，市场参与者有义务通过在所需置换时以市场价格购买证券来替换借入的证券。如果置换时的价格低于市场参与者最初出售证券的价格，则市场参与者将从交易中获得收益。因此，标的证券的市场价格在置换之前的一段时间内尽可能下跌符合市场参与者的利益。卖空可能会对我们的股票价值产生负面影响，从而损害股东的利益。

此外，持有我们股票空头头寸的市场参与者已经发布了有关我们的负面信息，我们认为这些信息不准确且具有误导性，并且将来可能会继续发布有关我们的负面信息。我们认为，这些负面信息的发布将来可能会给我们的股票价格带来下行压力。

上限看涨期权使我们面临交易对手风险，并可能影响我们普通股的价值。

在发行每系列非加权票据时，我们与某些金融机构进行了上限看涨期权，我们称之为期权交易对手。预计上限看涨期权通常会减少票据转换后的潜在稀释幅度和/或抵消我们需要支付的超过票据本金的任何现金支付

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视情况而定，转换后的票据有上限，此类减值和/或抵消额有上限。期权交易对手或其各自的关联公司可能会不时修改其对冲头寸，方法是进行或平仓与我们的A类普通股相关的各种衍生品交易和/或在二级市场交易中购买或出售我们的A类普通股或其他证券。这种活动可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

此外，期权交易对手是金融机构，我们将面临一个或多个期权交易对手可能违约或以其他方式未能履行或可能行使某些权利终止其在上限看涨期权下的义务的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。如果期权对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们在该交易中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，如果我们的A类普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口就会增加。此外，如果期权交易对手违约或其他不履行义务或终止债务，我们的A类普通股遭受的稀释可能超过我们目前的预期。我们无法对期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位报道我们的分析师下调股票评级或改变对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，并限制我们的A类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或防止控制权变更或管理层变更。我们的公司注册证书和章程包括以下条款：

•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；

•当我们的B类普通股的已发行股份占当时A类普通股和B类普通股已发行股份的10％时，前提是董事会将分为三类，任期错开三年，并且只能有正当理由罢免董事；

•需要绝大多数票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款；

•授权发行 “空白支票” 优先股，董事会可用来实施股东权益计划；

•取消我们的股东召集股东特别会议的能力；

•当我们的B类普通股的已发行股份占当时A类普通股和B类普通股已发行股份的10％时，经书面同意，禁止股东采取行动，这要求所有股东行动都必须在股东会议上采取；

•前提是董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；

•将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州；

•如上所述，反映了我们普通股的双重类别结构；以及

•制定提名董事会选举或提出可在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。

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目录

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为15％股东之日起的三年内与任何持有至少15％股本的持有人进行任何广泛的业务合并。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

截至2022年12月31日，我们运营了以下设施：

租赁平方英尺 (1)

可报告细分市场

（千平方英尺）

用途描述：

物流

17,115

美国

物流

3,075

国际

客户服务

481

美国

零售

200

美国

波士顿总部

1,460

美国

办公空间

87

美国

办公空间

228

国际

总计

22,646

(1)表示不包括分租空间的总租赁空间。

第 3 项。法律诉讼

该项目的信息可以在注释7中找到， 承付款和或有开支, 在包括第二部分第8项的合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，以引用方式纳入此处。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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目录

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

有关我们普通股交易的某些信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “W”。

我们普通股的持有者

截至2023年2月13日，我们的A类普通股有224名登记持有人，B类普通股有259名登记持有人。实际股东人数大于记录持有者的数量，包括作为受益所有人的股东，其股份由银行、经纪商和其他金融机构记录在案。

分红

我们从未申报或支付过任何股本现金分红，我们目前预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关我们的股权薪酬计划和根据该计划获准发行的证券的信息载于第三部分第12项， 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务，这份 10-K 表年度报告中。

最近购买的股票证券

2020年8月21日，董事会批准通过私下协商交易或其他方式，包括根据第10b5-1条计划（“2020年回购计划”）在公开市场上回购高达7亿美元的Wayfair的A类普通股。2021年8月10日，董事会批准了一项新的10亿美元股票回购计划（“2021年回购计划”，以及2020年回购计划，即 “回购计划”）。回购计划没有规定到期。在2020年回购计划完成后，Wayfair将开始根据2021年回购计划回购股票。

截至2022年12月31日，根据授权股票回购计划可能购买的股票的大致美元价值为11亿美元。在截至2022年12月31日的三个月中，没有进行任何回购。

第 6 项。已保留

不适用。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本10-K表年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的投资计划和这些投资的预期回报、我们未来的客户增长、我们未来的经营业绩和财务状况，包括我们的财务前景和盈利目标、可用流动性和融资渠道、我们的业务战略、未来运营的管理计划和目标，包括我们的国际扩张和全渠道战略、消费者活动以及行为、我们的技术和系统的发展以及这些发展的预期结果以及宏观经济事件的影响，包括 COVID-19 疫情、利率和通货膨胀上升以及我们对此类事件的反应，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“继续”、“可能”、“打算”、“目标”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些条款或其他类似条款的否定值表达式。

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目录

前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期。尽管我们认为我们的预期和假设是合理的，但我们不能保证任何前瞻性陈述都是准确的。投资者应意识到，如果基本假设被证明不准确，或者已知或未知的风险或不确定性得以实现，则实际结果可能与Wayfair的预期和预测存在重大差异。因此，提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-K表年度报告发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

可能导致或促成我们未来业绩差异的因素包括但不限于以下因素：

• 我们获得新客户以及维持和/或管理我们增长的能力；

• 我们增加每位活跃客户净收入的能力；

• 我们建立和维护强大品牌的能力；

• 我们管理增长和扩张计划的能力；

• 我们成功竞争的能力；

• 互联网和电子商务的增长率；

• 宏观经济因素，例如利率、通货膨胀率上升、房地产市场、货币汇率波动和客户支出变化；

• 我们的供应链或物流网络中断、运力限制或效率低下，包括 COVID-19 疫情对我们的供应商、第三方承运人和配送代理的任何影响；

• 世界事件、自然灾害、突发公共卫生事件，包括 COVID-19 疫情、内乱和恐怖袭击；以及

• 我们参与或参与的法律和监管程序及调查的进展和结果，以及我们可能因此承担的责任、义务和费用（如果有）。

可能导致或促成我们未来业绩差异的风险、不确定性和其他因素的进一步清单和描述包括此处和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括第一部分第1A项中规定的声明）中的警示声明， 风险因素，本年度报告采用10-K表格。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

除非另有说明，否则此处进行的所有美元和百分比比较均指截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较。有关我们2021财年财务业绩与2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的2020财年业绩的比较讨论，请参阅我们的2021财年10-K表年度报告的第二部分第7项。

概述

Wayfair是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过我们的电子商务业务模式，我们为来自20,000多家供应商的4000多万种产品提供具有视觉灵感的浏览、引人入胜的商品销售、便捷的产品发现和诱人的价格。

我们认为，在家居用品上花费的美元中，越来越多的部分将花在网上，并且有机会获得更多的市场份额。我们的商业模式旨在通过吸引新客户以及刺激现有客户的重复购买来增加我们的净收入。通过提高品牌知名度以及付费和无偿广告，我们为我们的网站系列吸引了新客户和回头客。我们通过在他们的整个旅程中创造无缝的购物体验——提供一流的产品发现、购买、配送和客户服务，将这些客户转变为经常性购物者。

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目录

在2022财年，我们的业务销售量与上年相比有所下降。截至2022年12月31日，我们拥有2,210万活跃客户，2022财年78％的订单来自回头客。宏观经济疲软导致订单量减少，因此我们在一年中启动了一系列成本削减措施，以减少劳动力和非劳动力运营成本支出。我们还继续按照以投资回报为导向的方法管理广告支出，在我们努力维持适当的回报目标的同时，该方法会仔细跟踪和监控广告活动的结果。

全球注意事项

我们将继续密切关注宏观经济影响，包括但不限于利率上升和波动、通货膨胀以及 COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩和财务业绩的影响。这些事态发展已经并将继续对全球经济活动和消费者行为产生负面影响，这些活动和消费者行为已经并将继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。当我们的客户对这些全球经济状况做出反应时，我们可能会采取额外的预防措施来限制或推迟支出，保持资本和流动性。

尽管很难量化和预测这些全球经济事件，包括通货膨胀和利率的上升和波动，将对我们的业务产生的所有影响，也很难预测短期内的消费者支出，但我们认为，我们在网上购房的长期机会保持不变。

在努力管理业务的同时，我们将继续监测经济状况，以满足客户、员工、供应商、合作伙伴、股东和社区不断变化的需求。

影响我们绩效的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括第一部分第1A项中讨论的因素， 风险因素 这份 10-K 表年度报告的。

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目录

主要财务和运营指标

我们使用关键财务和运营指标以及调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流和调整后的摊薄（亏损）每股收益来衡量我们的业务，请参阅下文 “非公认会计准则财务指标”。我们的自由现金流和调整后的摊薄（亏损）每股收益是按合并计算的，而调整后的息税折旧摊销前利润是按合并和可报告的分部来衡量的。所有其他关键财务和运营指标均从我们的合并净收入中得出和报告。

我们使用以下指标来评估整体业务的近期和长期表现：

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（以百万计，每位活跃客户的LTM净收入、平均订单价值和每股数据除外）
主要财务报表指标：
净收入						$	12,218					$	13,708					$	14,145
毛利						$	3,416					$	3,895					$	4,112
运营收入（亏损）						$	(1,384)					$	(94)					$	360
净（亏损）收入						$	(1,331)					$	(131)					$	185
（亏损）每股收益：
基本						$	(12.54)					$	(1.26)					$	1.93
稀释						$	(12.54)					$	(1.26)					$	1.86
经营活动提供的（用于）净现金						$	(674)					$	410					$	1,417
主要运营指标：
活跃客户 (1)						22						27						31
每位活跃客户的 LTM 净收入 (2)						$	553					$	501					$	453
订单已送达 (3)						40						52						61
平均订单价值 (4)						$	305					$	265					$	232
非公认会计准则财务指标：
调整后 EBITDA						$	(416)					$	614					$	947
自由现金流						$	(1,132)					$	130					$	1,082
调整后的摊薄（亏损）每股收益 (5)						$	(7.71)					$	2.32					$	5.04

(1)活跃客户数量代表在过去十二个月内至少直接从我们的网站购买过一次的个人客户总数。报告期内活跃客户的变化既反映了新客户的流入，也反映了在过去十二个月中未进行购买的现有客户的流出。我们将活跃客户数量视为我们增长的关键指标。

(2)每位活跃客户的LTM净收入等于我们在过去十二个月中的总净收入除以前十二个月同期的活跃客户总数。我们将每位活跃客户的LTM净收入视为客户购买模式的关键指标，包括他们的初始和重复购买行为。

(3)已交付的订单代表任何时期内交付的订单总数，包括最终可能退回的订单。由于我们通过多个承运人运送大量包裹，因此实际的送达日期可能并不总是可用的，因此我们会根据历史数据估算交货日期。我们在订单交付时确认净收入，因此，已交付的订单以及平均订单价值是我们预计在给定时期内确认的净收入的指标。我们将交付的订单视为我们增长的关键指标。

(4)我们将平均订单价值定义为给定时期内的总净收入除以该时期内交付的订单。我们将平均订单价值视为衡量我们网站上的产品组合、优惠和促销组合以及客户购买行为的关键指标。

(5)截至2021年12月31日的年度调整后的摊薄（亏损）每股收益反映了我们采用的亚利桑那州立大学2020-06学年，自2021年1月1日起生效。以前的期限没有重报。欲了解更多信息，请参阅我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的关于10-K表的2021财年年度报告。

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合并运营结果

净收入

2022年，净收入与2021年相比减少了15亿美元，下降了10.9％，这反映了消费者最近感受到的宏观经济压力。净收入的下降是由订单减少所推动的，但平均订单价值的提高部分抵消了这一下降。订单频率有所下降，与2021年相比，2022年每位活跃客户的LTM订单下降了4.1％。受平均订单价值上涨的推动，2022年每位活跃客户的LTM净收入与2021年相比增长了10.2％。

2022年，我们的美国（“美国”）净收入下降了7.85亿美元，下降了7.0％，而我们的国际净收入与2021年相比下降了7.05亿美元，下降了28.7％。截至2022年12月31日止年度，国际净收入固定货币增长（见下文 “非公认会计准则财务指标”）为（23.8）％。

						截至12月31日的年度
						2022						2021						% 变化
						（单位：百万）
美国净收入						$	10,464					$	11,249					(7.0)		%
国际净收入						1,754						2,459						(28.7)		%
净收入						$	12,218					$	13,708					(10.9)		%

有关我们细分市场的更多信息，请参阅注释 13， 区段和地理信息， 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，这份 10-K 表年度报告中。

销售商品的成本

商品销售成本受许多因素影响，包括产品组合的季度间波动、定价策略、批发、运输和配送成本的变化以及供应商提供的服务所赚取的费用。与2021年相比，2022年的商品销售成本下降了10亿美元，下降了10.3％。按绝对美元计算的商品销售成本的下降主要是由交付的订单数量减少所推动的。商品销售成本占净收入的百分比在2022年增加到72.0％，而2021年为71.6％，部分原因是混合变化、订单减少导致运营效率下降以及物流成本上升。

						截至12月31日的年度
						2022						2021						% 变化
						（单位：百万）
销售商品的成本						$	8,802					$	9,813					(10.3)		%
占净收入的百分比						72.0		%				71.6		%

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运营费用

运营费用包括客户服务和商户费用、广告、销售、运营、技术、一般和管理费用、减值和其他相关的净费用和重组费用。我们单独披露股权薪酬和相关税，这些税收包含在客户服务和商户费用以及销售、运营、技术以及一般和管理费用中。

						截至12月31日的年度
						2022						2021						% 变化
						（单位：百万）
客户服务和商家费用 (2)						$	632					$	584					8.2		%
广告						1,473						1,378						6.9		%
销售、运营、技术、一般和管理 (2)						2,625						2,015						30.3		%
减值和其他相关净费用						39						12						225.0		%
重组费用						31						—						n.m。 (1)
运营费用总额						$	4,800					$	3,989					20.3		%
占净收入的百分比：
客户服务和商家费用 (2)						5.2		%				4.3		%
广告						12.1		%				10.1		%
销售、运营、技术、一般和管理 (2)						21.5		%				14.7		%
减值和其他相关净费用						0.3		%				0.1		%
重组费用						0.3		%				—		%
						39.4		%				29.2		%

(1) 没有意义（n.m.）的同比比较

(2)包括基于股票的薪酬和相关税，如下所示：

						截至12月31日的年度
						2022						2021
						（单位：百万）
客户服务和商家费用						$	34					$	27
销售、运营、技术、一般和管理						$	482					$	335

由于与2021年同期相比，2022年授予的限制性股票单位有所增加，我们的股权薪酬和相关税收包含在客户服务和商户费用以及销售、运营、技术、一般和管理费用中，与2021年相比增加了1.54亿美元，增长了42.5％。

下表汇总了运营费用占净收入的百分比，不包括股票薪酬和相关税：

						截至12月31日的年度
						2022						2021
客户服务和商家费用						4.9		%				4.1		%
销售、运营、技术、一般和管理						17.5		%				12.3		%

客户服务和商家费用

不包括股权薪酬的影响，与2021年相比，我们的客户服务和商户费用在2022年增加了4,100万美元，增长了7.4％。客户服务和商家费用的增加是由于补偿成本的增加。由于净收入的减少，客户服务和商户费用总额占净收入的百分比从2021年的4.3％增加到2022年的5.2％。

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广告

2022年，我们的广告支出与2021年同期相比增加了9500万美元，增长了6.9％。这一增长反映了我们在寻求维持各种渠道的回报目标时对不断变化的市场状况的回应。广告费用占净收入的百分比在2022年增加到12.1％，而2021年为10.1％，部分原因是广告的变化

广告渠道混合以及较低的直接流量。

销售、运营、技术、一般和管理

不包括股权薪酬和相关税收的影响，与2021年相比，我们在销售、运营、技术、一般和管理活动方面的支出在2022年增加了4.63亿美元，增长了27.6％。增加的主要原因是人事费用增加，在较小程度上也归因于信息技术成本的增加以及折旧和摊销。总销售、运营、技术、一般和管理费用占净收入的百分比从2021年的14.7％增至2022年的21.5％，这主要是由于净收入的减少。

减值和其他相关净费用

在截至2022年12月31日的年度中，我们记录了3,900万美元的租赁减值和其他相关净费用，主要与我们在美国的一个办公地点未来转租收入的市场状况变化有关。在截至2021年12月31日的年度中，由于制定了一项在美国指定地点合并某些客户服务中心的计划，我们记录了1200万美元的费用。欲了解更多信息，请参阅注释4， 财产和设备，净额 还有注释5， 租赁在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，这是本10-K表年度报告。

重组费用

在截至2022年12月31日的年度中，我们宣布裁员约870人，这与我们先前宣布的管理运营支出和调整投资优先事项的计划有关。这一裁员占当时我们全球员工队伍的大约5％，约占公司团队的10％。由于裁员，我们共产生了3,100万美元的成本，主要包括一次性的员工遣散费和福利费用。

利息支出，净额

与2021年相比，我们的利息支出在2022年净减少了500万美元，下降了15.6％，这主要是由于利息收入的增加。

						截至12月31日的年度
						2022						2021						% 变化
						（单位：百万）
利息支出，净额						$	(27)					$	(32)					(15.6)		%

其他费用，净额

与2021年相比，2022年的其他支出净额保持不变。我们的其他支出中包括来自外币交易的未实现收益（亏损）和长期投资收益（亏损）的变动。

						截至12月31日的年度
						2022						2021						% 变化
						（单位：百万）
其他费用，净额						$	(4)					$	(4)					—		%

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清偿债务的收益

在截至2022年12月31日的年度中，我们在私下协商的回购交易中使用了2027年票据发行净收益中的约5.06亿美元，以现金回购了2024年票据的本金总额约3.75亿美元和2025年票据的本金总额约2.29亿美元，以及2024年票据和2025年票据的总应计利息200万美元。考虑到2024年票据和2025年票据的回购，Wayfair记录了9,600万美元的债务清偿收益，相当于支付本金的现金5.04亿美元与2024年票据和2025年票据的合并净账面价值6亿美元之间的差额。请参阅注释 6， 债务和其他融资, 包括在第二部分第8项中, 财务报表和补充数据，这份 10-K 表年度报告中。

						截至12月31日的年度
						2022						2021						% 变化
						（单位：百万）
清偿债务的收益						$	(96)					$	—					100.0		%

所得税准备金，净额

与2021年相比，我们的所得税准备金在2022年净增加了1,100万美元，主要涉及

在美国和某些外国司法管辖区获得的收入水平和组合，以及对与美国员工股权奖励超额税收优惠相关的较低离散税收优惠的认可。请参阅注释 11， 所得税, 包括在第二部分第8项中, 财务报表和补充数据，这份 10-K 表年度报告中。

						截至12月31日的年度
						2022						2021						% 变化
						（单位：百万）
所得税准备金，净额						$	12					$	1					1,100.0		%

流动性和资本资源

流动性来源

截至2022年12月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总额为13亿美元的短期投资。此外，我们还有6亿美元的优先担保循环信贷额度，将于2026年3月24日到期（“Revolver”）。截至2022年12月31日，Revolver下没有未偿循环贷款。截至2022年12月31日，我们有未偿还的信用证，主要是某些租赁协议的担保，金额约为6800万美元，这减少了Revolver下的信贷可用性。不包括通过我们的Revolver提供的流动性，下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的流动性来源：

						十二月三十一日
						2022						2021
						（单位：百万）
现金和现金等价物						$	1,050					$	1,706
短期投资						228						693
总流动性						$	1,278					$	2,399

我们认为，我们现有的现金和现金等价物和投资、运营产生的现金以及Revolver下的可用借款将足以满足至少在可预见的将来的预期现金需求，包括计划资本支出、合同义务和其他此类要求。但是，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更快地耗尽可用财政资源。此外，我们可以选择随时通过股权、股票挂钩或债务融资安排筹集额外资金。此外，我们可能会不时寻求退休、重组、回购或赎回与未偿可转换债务相关的股权稀释，或通过现金购买、部分或全部可转换票据的股票回购和/或在公开市场购买中交换股权或债务、私下谈判交易或其他方式。此类回购、交易所或负债管理活动（如果有）将按照我们可能确定的条款、价格和规模进行，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。

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目录

此外，2023年1月20日，我们宣布了成本效益计划的更新，包括裁员约1,750名员工。因此，我们预计将产生约6800万至7800万美元的成本，主要包括员工的遣散费和福利费用，其中大部分预计将在2023年第一季度产生。

我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括此处和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的因素，包括第一部分第1A项中规定的因素， 风险因素 本年度报告采用10-K表格。此外，宏观经济事件造成了资本市场的混乱，包括通货膨胀和利率上升，这可能使获得融资更加困难和/或更加昂贵。因此，我们可能无法获得额外的融资以满足可接受的条件或根本无法满足我们的运营需求。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务融资安排筹集更多资金，则这些证券和工具的权利、优惠或特权可能优先于我们的普通股权利，并且我们的股票证券的持有人可能会受到稀释。在这段全球资本市场出现历史性混乱和波动的时期，我们将继续监测我们的流动性。

信贷协议和可转换债务

截至2022年12月31日，我们的未偿债务本金为32亿美元。

根据我们的Revolver的条款，我们可以将所得款项用于为营运资金融资，为现有债务再融资，并为允许的收购、股权回购和其他一般公司用途提供资金。Revolver下的任何未清款项均应在到期时到期。

在截至2022年12月31日的年度中，我们在私下协商的回购交易中使用了2027年票据发行净收益中的约5.06亿美元，以现金回购了2024年票据的本金总额约3.75亿美元和2025年票据的本金总额约2.29亿美元，以及2024年票据和2025年票据的总应计利息200万美元。参见注释 6， 债务和其他融资在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，请查看本10-K表年度报告，了解有关回购2024年票据和2025年票据的更多信息。

2024年票据、2025年票据、2026年票据和2027年票据的条件转换功能在2022年第四季度未触发，因此，根据适用的上次报告的销售价格条件，2024年票据、2025年票据、2026票据和2027年票据在2023年第一季度不可兑换。2025年增值票据可在到期日前第二个工作日营业结束前的任何时间进行兑换。在2022年期间，票据没有转换。

未来季度是否有任何非累积票据可以兑换，将取决于适用的上次报告的销售价格条件或未来其他转换条件的满意度。如果一位或多位持有人选择在任何此类非增值票据可兑换的同时转换其非增值票据，除非我们选择仅通过交付A类普通股（而不是支付现金代替交割任何部分股份）来履行转换义务，否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

管理我们的可转换票据的信贷协议和契约包含限制和契约，可能会限制我们的运营灵活性。具体而言，Revolver包含通常适用于优先担保信贷额度的肯定和否定契约，包括限制或限制我们在资产上承担额外债务和额外留置权、进行合并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、自愿预付其他债务、与关联人员进行交易、进行投资或改变其性质的能力的契约我们的业务。左轮手枪还要求我们保持一定的性能水平，以保持我们对左轮手枪的使用权限。例如，我们需要将合并优先担保债务与合并息税折旧摊销前利润的比率（定义见信贷协议）维持在4.0至1.0，在某些允许的收购之后，我们将上调0.5％。 有关我们的信贷协议和可转换票据的信息，请参阅附注6， 债务和其他融资在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，这是本10-K表年度报告。在截至2022年12月31日的年度中，我们遵守了债务协议的所有条款和条件。

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股票回购计划

2020年8月21日，董事会批准通过私下协商交易或其他方式，包括根据第10b5-1条计划（“2020年回购计划”）在公开市场上回购高达7亿美元的A类普通股。2021年8月10日，董事会批准了一项新的10亿美元股票回购计划（“2021年回购计划” 和2020年回购计划，即 “回购计划”）。股票回购计划没有明确的到期日期。在2020年回购计划完成后，我们将开始根据2021年回购计划回购股票。

回购计划不要求我们购买任何A类普通股，也没有到期日，但董事会可以随时暂停或终止。未来根据回购计划回购股票的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于多种因素，包括市场状况、适用的法律要求、我们的资本需求以及是否有更好的资本替代用途。截至2022年12月31日，我们已根据回购计划以约6.12亿美元的价格回购了2354,491股A类普通股。在截至2022年12月31日的年度中，我们根据回购计划以约7500万美元的价格回购了548,173股A类普通股。

趋势和历史现金流

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（单位：百万）
净（亏损）收入						$	(1,331)					$	(131)					$	185
经营活动提供的（用于）净现金						$	(674)					$	410					$	1,417
由（用于）投资活动提供的净现金						$	1					$	(515)					$	(236)
由（用于）融资活动提供的净现金						$	16					$	(303)					$	353

运营活动

与经营活动相关的现金流包括经某些非现金项目调整后的净（亏损）收入，包括折旧和摊销、股权薪酬和某些其他非现金支出，以及营运资金变动和其他活动的影响。运营现金流可能波动不定，对许多因素敏感，包括营运资金和净（亏损）收入的变化。

与2021年相比，2022年用于经营活动的现金流增加了11亿美元，这主要是由于经非现金项目调整后的净亏损增加了10亿美元，运营资产和负债中使用的现金增加了6900万美元。

投资活动

与2021年相比，2022年投资活动提供的现金流增加了5.16亿美元，这主要是由于短期和长期投资的购买量减少了5.59亿美元，短期和长期投资的销售额和到期日增加了1.4亿美元，但其中部分被场地和软件开发成本中使用的现金增加9,300万美元以及房地产和设备购买的8,500万美元所抵消。

截至2022年12月31日的财年，不动产和设备购买以及场地和软件开发成本（统称为 “资本支出”）占净收入的3.7％，主要与我们不断扩大的物流网络内租赁仓库的设备购买和改善以及对专有技术和运营平台的持续投资有关。

融资活动

与2021年相比，2022年融资活动提供的现金流增加了3.19亿美元，这主要是由于发行可转换票据的收益为6.78亿美元，减去发行成本和2.25亿美元的A类普通股回购量减少，部分被用于清偿可转换债务的5.04亿美元和为上限看涨确认支付的8000万美元保费所抵消。

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目录

资产负债表外安排

我们不参与任何资产负债表外活动。我们在可变利益实体（包括特殊目的实体和其他结构性融资实体）中没有任何资产负债表外权益。

合同义务

下表汇总了我们截至2022年12月31日的合同义务：

									按期付款到期
			总计						小于 1 年						1 - 3 年份						3 - 5 年份						超过 5 年
									（单位：百万）
长期债务 (1)			$	3,345					$	42					$	1,610					$	1,693					$	—
经营租赁 (2)			$	1,345					$	188					$	392					$	328					$	437
购买义务 (3)			$	583					$	210					$	369					$	4					$	—
其他承诺 (4)			$	279					$	6					$	39					$	47					$	187

(1)代表票据的未来利息和本金支付。有关我们的可转换票据的信息，请参阅附注6， 债务和其他融资, 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，本年度报告采用10-K表格。

(2)代表不可取消租赁下的未来最低租赁付款额。有关我们的租赁义务的信息，请参见附注 5， 租赁, 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，这份 10-K 表年度报告的。

(3) 代表未来为可执行和具有法律约束力的软件许可和运费承诺支付的款项。有关我们的购买义务的信息，请参阅注释 7， 承付款和意外开支，在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，这份 10-K 表年度报告的。

(4)表示额外不可取消的经营租赁的未来最低租赁付款额，主要与尚未开始的仓库和零售租赁有关。有关更多信息，请参见注释 5, 租赁, 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，这份 10-K 表年度报告的。

非公认会计准则财务指标

调整后 EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本年度报告中以及其他地方披露了10-K表调整后息税折旧摊销前利润。这是一项非公认会计准则财务指标，我们按折旧和摊销前的净（亏损）收益、股票薪酬和相关税、利息支出、净额、其他支出、净额、所得税准备金、净额、非经常性项目以及其他不代表我们持续经营业绩的项目进行计算。我们在下方提供了调整后息税折旧摊销前利润与净（亏损）收益的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本10-K表年度报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润，因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除某些支出有助于逐期比较经营业绩，因为这些成本可能与业务绩效无关而变化。例如，我们排除了股票薪酬和相关税收的影响，因为我们认为该项目不代表我们的核心经营业绩。但是，投资者应明白，股权薪酬和相关税收将是我们业务中重要的经常性支出，也是向员工提供的薪酬的重要组成部分。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

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目录

调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润不反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映股票薪酬和相关税收；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金的变化；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能代表我们可用现金减少的所得税缴纳额；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映与我们的借款相关的利息支出；

•调整后的息税折旧摊销前利润不包括不代表我们持续经营业绩的其他项目；以及

•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，这降低了其作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净（亏损）收入和我们的其他GAAP业绩。

下表反映了每个时期的净（亏损）收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

									截至12月31日的年度
									2022						2021						2020
									（单位：百万）
调整后息税折旧摊销前利润的对账：
净（亏损）收入									$	(1,331)					$	(131)					$	185
折旧和摊销									371						322						286
基于股权的薪酬和相关税									527						374						297
利息支出，净额									27						32						146
其他费用，净额									4						4						9
所得税准备金，净额									12						1						20
其他：
减值和其他相关净费用 (1)									39						12						—
重组费用 (2)									31						—						4
清偿债务的收益 (3)									(96)						—						—
调整后 EBITDA									$	(416)					$	614					$	947
(1)			在截至2022年12月31日的年度中，我们记录了4000万美元的租赁减值和其他相关费用，这些费用与我们在美国的一个办公地点未来转租收入的市场状况变化有关。在2022年第四季度，我们记录了与终止租赁相关的900万美元回收额。此外，我们记录了与国际仓库在建资产相关的800万美元减值费用。在截至2021年12月31日的年度中，我们记录了1200万美元的客户服务中心减值和其他相关费用，这些费用与我们在美国指定地点整合客户服务中心的计划有关。
(2)			在截至2022年12月31日的年度中，我们记录了3,100万美元的重组费用，用于支付与2022年8月裁员相关的遣散费。在截至2020年12月31日的年度中，我们记录了400万美元的重组费用，用于支付与2020年2月裁员相关的遣散费。
(3)			在截至2022年12月31日的年度中，我们回购了2024年票据的总本金3.75亿美元和2025年票据的总本金额2.29亿美元，从而实现了9,600万美元的债务清偿收益。

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目录

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在本10-K表自由现金流年度报告中在此处和其他地方披露了自由现金流。自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，我们按经营活动提供或用于经营活动的净现金减去资本支出来计算。我们在下方提供了自由现金流与经营活动提供或使用的净现金的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本10-K表年度报告中纳入了自由现金流，因为它是衡量我们产生的现金量时业务绩效的重要指标。因此，我们认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

自由现金流作为分析工具存在局限性，因为它省略了现金流量表的某些组成部分，并不代表可用于全权支出的剩余现金流。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。因此，您不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。由于这些限制，您应将自由现金流与其他财务绩效指标一起考虑，包括运营活动提供或使用的净现金、资本支出以及我们的其他GAAP业绩。

下表显示了每个指定期间经营活动提供的净现金（用于）与自由现金流的对账情况：

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（单位：百万）
经营活动提供的（用于）净现金						$	(674)					$	410					$	1,417
购买财产和设备						(186)						(101)						(186)
网站和软件开发成本						(272)						(179)						(149)
自由现金流						$	(1,132)					$	130					$	1,082

净收入恒定货币增长

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本10-K表净收入恒定货币增长年度报告中披露了该非公认会计准则的财务指标，我们的计算方法是将本期当地货币净收入折算成用于折算去年同期财务报表的货币汇率。

净收入固定货币增长包含在本10-K表年度报告中，因为它是衡量我们经营业绩的重要指标。因此，我们认为，净收入恒定货币增长为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩趋势。

净收入恒定货币增长作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不能将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。例如，净收入固定货币增长率就其性质而言，不包括外汇的影响，外汇可能会对净收入产生重大影响。

调整后的每股摊薄（亏损）收益

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本年度报告中披露了10-K表调整后摊薄（亏损）每股收益，这是一项非公认会计准则财务指标，我们按净（亏损）收入加上股权薪酬和相关税收计算，所得税准备金、净额、非经常性项目、不代表我们持续经营业绩的其他项目，以及与可转换基金转换后的可转换债务工具相关的利息支出（如果是摊薄）方法除以加权平均数用于计算每股摊薄（亏损）收益的普通股股票。因此，我们认为，在计算所有报告期的每股金额之前，对调整后的摊薄净亏损（收益）的这些调整可以更有意义地比较我们各期的经营业绩。

调整后的摊薄（亏损）每股收益作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。例如，调整后的摊薄（亏损）每股收益按其性质不包括股票薪酬和相关税、所得税准备金、净额、非经常性项目等

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目录

不代表我们持续经营业绩的项目，如果是摊薄，则表明与可转换债务工具相关的利息支出（如果是折算法）。

由于这些限制，您应考虑调整后的摊薄（亏损）每股收益以及其他财务业绩指标。

摊薄（亏损）每股收益的分子和分母、最直接可比的GAAP财务指标以及调整后的摊薄（亏损）每股收益的分子和分母的对账如下：

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（以百万计，每股数据除外）
分子：
摊薄（亏损）每股收益的分子——摊薄证券影响后普通股股东可获得的净（亏损）收益						$	(1,331)					$	(131)					$	185
净（亏损）收入的调整
与可转换债务工具相关的利息支出						—						20						9
基于股权的薪酬和相关税						527						374						297
所得税准备金，净额						12						1						20
其他：
减值和其他相关净费用						39						12						—
重组费用						31						—						4
债务清偿收益						(96)						—						—
调整后摊薄（亏损）每股收益分子-调整后净亏损（收益）						$	(818)					$	276					$	515
分母：
摊薄（亏损）每股收益的分母——摊薄证券影响后的已发行普通股的加权平均数						106						104						99
对稀释证券效果的调整：
限制性库存单位						—						3						—
可转换债务工具						—						12						3
调整后摊薄（亏损）每股收益的分母——调整后的摊薄证券影响后的已发行普通股的加权平均数						106						119						102
摊薄（亏损）每股收益						$	(12.54)					$	(1.26)					$	1.86
调整后的每股摊薄（亏损）收益						$	(7.71)					$	2.32					$	5.04

关键会计政策与估计

我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、净收入、成本和支出以及相关披露金额。我们认为，下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。参见注释 1, 重要会计政策摘要， 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，在本10-K表上的年度报告中，以获取有关这些关键会计政策的信息，以及对我们其他重要会计政策的描述。

收入确认

我们主要通过网站系列的产品销售来创造净收入。

只有当我们得出结论认为Wayfair在产品转让给客户之前控制产品时，我们才使用通过我们的网站系列产生的产品销售总额法来确认收入。当产品是实体时，Wayfair 就会对其进行控制

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目录

负责履行对客户的承诺，对商品的可接受性负责，承担从发货到交货日期的库存风险，自由确定价格并选择所售产品的供应商。当产品交付给客户时，我们会确认净收入。

我们通过多个承运人运送大量包裹。如果没有交货日期，我们会根据历史数据估算交货日期。 N产品销售的净收入包括向客户收取的运费，并扣除向客户收取的税款，这些税款汇给政府当局。在确定净收入时，客户在购买时获得的现金折扣和回扣将从总收入中扣除。销售回报准备金是根据先前的退货历史记录、近期趋势和当期销售回报预测进行估算和记录的。

我们在礼品卡和网站积分兑换期间确认来自礼品卡和网站积分的收入。根据历史兑换模式，未兑换的礼品卡和不受向政府机构汇款要求的网站积分被确认为净收入，这些模式基本上是在发行后的二十四个月内。

对于使用我们的自有品牌Wayfair信用卡和联名万事达卡进行的购买，我们维持会员奖励计划（“信用卡计划”）。注册的客户可获得积分，这些积分可用于将来购买。我们推迟了与最终预计可兑换的奖励相关的部分收入。

作为信用卡计划的一部分，作为提供知识产权的交换，我们会根据支出活动和信用卡的盈利能力获得付款。基于标的账户支出活动的收入将在相应的信用卡购买发生时予以确认，利润份额根据标的投资组合的表现予以确认。

租赁

我们通常根据不可取消的协议租赁办公室和仓库设施。在每份协议生效之日起，我们将确定该协议是否是包含租赁的安排的一部分，确定租赁分类并确认所有租赁的ROU资产和租赁负债，条款为12个月或更短的租赁除外。我们有租赁和非租赁部分的安排，我们将租赁和非租赁部分列为公司总部和外地办事处的单一租赁组成部分。对于所有其他租赁安排，我们分别考虑租赁和非租赁部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有实质性融资租赁安排。

租赁负债及其相应的ROU资产是根据租赁开始之日预期租赁期内的租赁付款的现值记录的。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的估算增量借款利率（“IBR”）来确定未来付款的现值。IBR的确定需要判断，主要基于同一行业内且信用状况相似的公司的公开信息。我们会根据抵押品、租赁条款和每项租赁安排中包含的其他具体条款的影响来调整利率。IBR在租赁开始时确定，随后根据租赁安排的修改进行重新评估。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。

最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。

有关我们租赁安排的更多信息，见附注5，租赁, 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，这是本10-K表年度报告。

最近的会计公告

有关近期会计声明的信息，见附注1, 重要会计政策摘要, 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中,财务报表和补充数据，这是本10-K表年度报告。我们已经考虑了最近发布的会计公告，认为任何公告都不适用或预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国境内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变动、外币波动和通货膨胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

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利率敏感度

现金和现金等价物以及短期投资主要以现金存款、存款证、货币市场基金和投资级公司债务形式持有。我们的现金、现金等价物和短期投资的公允价值将随着利率的变动而波动，在利率下降的时期增加，在利率上升的时期下降。

我们的2024年票据于2018年11月发行，每年固定利率为1.125％，我们的2025年票据于2020年8月发行，固定利率为每年0.625％，我们的2026票据于2019年8月发行，固定利率为每年1.00％，2027年票据于2022年9月发行，固定利率为3.250％，我们的2027年票据固定利率为3.250％，我们的2025年Acs票据的固定利率为3.250％ 创建票据于2020年4月发行，每年的固定利率为2.50％。由于票据按固定利率计息，因此我们没有与利率变动相关的直接财务报表风险。

根据本文所述信贷协议产生的循环信贷额度的利息将根据发生时与某些市场利率挂钩的公式按浮动利率累计；但是，我们预计现行利率的任何变化都不会对我们的经营业绩产生重大影响。

外币风险

我们的大部分销售额都以美元计价，因此，我们的总净收入目前不受重大外币风险的影响。但是，随着我们国际业务的发展，外币汇率的波动已开始产生更大的影响。我们的运营费用以业务所在国或产生净收入的国家的货币计价，因此，我们面临着外币汇率的不利变动，尤其是英镑、欧元和加元变动的风险，因为我们的国际业务的财务业绩在合并后会从当地货币或本位货币折算成美元。外币汇率的波动可能导致我们在合并运营报表中确认交易损益。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有进行任何外币套期保值交易，但将来我们可能会这样做。从历史上看，外币兑换对我们业务的影响因季度而异，并且可能会继续如此，可能具有重大影响。此外，全球经济状况可能导致汇率变化，特别是外币兑美元贬值可能会对我们以美元表示的净收入产生负面影响。

通胀

在2022财年，我们在业务和运营的各个方面都面临通货膨胀压力，包括但不限于批发成本通胀和供应链成本上涨。我们将继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本来最大限度地减少通货膨胀的影响。如果我们的成本受到更大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提价或其他成本效益措施完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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目录

第 8 项。财务报表和补充数据

WAYFAIR INC.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 42)			51
合并资产负债表			53
合并运营报表			54
综合（亏损）收益合并报表			55
合并股东赤字表			56
合并现金流量表			57
合并财务报表附注			58

50

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致Wayfair Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Wayfair Inc.（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合（亏损）收益、股东赤字和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据内部控制中规定的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计—特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架（2013年框架）以及我们2023年2月23日的报告对此表达了无保留的意见。

采用新会计准则

正如合并财务报表附注1所述，公司在2021年更改了可转换债务的会计方法。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期财务报表审计产生的问题，该审计已传达或要求传达给审计委员会，其中：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露；(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个合并财务报表的看法，通过传达以下关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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						销售回报储备金的完整性
此事的描述						如合并财务报表附注2所述，截至2022年12月31日的财年，该公司的产品收入为122亿美元，扣除5200万美元的销售回报准备金。 审计公司根据与客户签订的合同对产品收入的销售回报储备的衡量尤其具有挑战性，因为该计算涉及到截至资产负债表日交付的产品的主观管理假设，根据公司的退货政策，这些假设可能会在未来时期获得回报。管理层根据之前的退货历史、近期的趋势和对当期销售回报的预测来估算销售回报。
我们在审计中是如何解决这个问题的						我们了解了情况，评估了设计，并测试了公司销售回报储备流程内部控制的运营有效性。例如，我们测试了对管理层对截至资产负债表日预期回报假设的评估的控制措施。为了测试公司的产品收入回报率，我们的审计程序包括测试计算中使用的基础数据的准确性和完整性，以及评估管理层在估算其储备金时使用的重要假设。 为了检验管理层的重要假设，我们执行的程序包括（1）在分析中商定公司总账的月度收入；（2）检查年底前12个月和年底之后的月销售回报水平，以查看与公司产品回报历史分析不一致的不寻常项目或趋势；（3）通过比较储备金来测试公司对前期记录的产品收入回报率估计的历史准确性退货已实际处理。我们还将公司截至资产负债表日对未来销售回报的预测与年底之后的实际回报进行了比较。

/s/ 安永会计师事务所

自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。

马萨诸塞州波斯顿

2023 年 2 月 23 日

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WAYFAIR INC.

合并资产负债表

						十二月三十一日
						2022						2021
						（以百万计，股票和每股数据除外）
资产：
流动资产
现金和现金等价物						$	1,050					$	1,706
短期投资						228						693
应收账款，净额						272						226
库存						90						69
预付费用和其他流动资产						293						318
流动资产总额						1,933						3,012
经营租赁使用权资产						839						849
财产和设备，净额						774						674
其他非流动资产						34						35
总资产						$	3,580					$	4,570
负债和股东赤字：
流动负债
应付账款						$	1,204					$	1,166
其他流动负债						868						1,051
流动负债总额						2,072						2,217
长期债务						3,137						3,052
经营租赁负债，扣除当期负债						893						892
其他非流动负债						28						28
负债总额						6,130						6,189
承付款和或有开支（注7）
股东赤字：
可转换优先股，$0.001每股面值： 10,000,000授权股份和 无于 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日发布						—						—
A类普通股，面值美元0.001每股， 500,000,000授权股份， 82,903,862和 79,150,9372022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通的股份						—						—
B 类普通股，面值 $0.001每股， 164,000,000授权股份， 25,691,397和 25,691,7612022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通的股份						—						—
额外的实收资本						737						337
累计赤字						(3,280)						(1,949)
累计其他综合亏损						(7)						(7)
股东赤字总额						(2,550)						(1,619)
负债总额和股东赤字						$	3,580					$	4,570

见合并财务报表附注。

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目录

WAYFAIR INC.

合并运营报表

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（以百万计，每股数据除外）
净收入						$	12,218					$	13,708					$	14,145
销售商品的成本						8,802						9,813						10,033
毛利						3,416						3,895						4,112
运营费用：
客户服务和商家费用						632						584						510
广告						1,473						1,378						1,412
销售、运营、技术、一般和管理						2,625						2,015						1,826
减值和其他相关净费用						39						12						—
重组费用						31						—						4
运营费用总额						4,800						3,989						3,752
运营收入（亏损）						(1,384)						(94)						360
利息支出，净额						(27)						(32)						(146)
其他费用，净额						(4)						(4)						(9)
清偿债务的收益						96						—						—
所得税前（亏损）收入						(1,319)						(130)						205
所得税准备金，净额						12						1						20
净（亏损）收入						$	(1,331)					$	(131)					$	185
（亏损）每股收益：
基本						$	(12.54)					$	(1.26)					$	1.93
稀释						$	(12.54)					$	(1.26)					$	1.86
用于计算每股金额的已发行普通股的加权平均数：
基本						106						104						96
稀释						106						104						99

见合并财务报表附注。

54

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目录

WAYFAIR INC.

综合（亏损）收益合并报表

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（单位：百万）
净（亏损）收入						$	(1,331)					$	(131)					$	185
其他综合（亏损）收入：
外币折算调整						1						(2)						(3)
可供出售投资的未实现净亏损						(1)						—						—
综合（亏损）收入						$	(1,331)					$	(133)					$	182

见合并财务报表附注。

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目录

WAYFAIR INC.

合并股东赤字报表

						A 类和 B 类普通股
						股份						金额						额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 损失						总计 股东赤字
						（单位：百万）
截至2019年12月31日的余额						94						$	—					$	1,123					$	(2,065)					$	(2)					$	(944)
净收入						—						—						—						185						—						185
其他综合损失						—						—						—						—						(3)						(3)
归属限制性股票单位后发行普通股						3						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬						—						—						294						—						—						294
回购普通股						(1)						—						(380)						—						—						(380)
转换可转换票据时发行的股份						4						—						426						—						—						426
从可转换票据的回购和转换中重新收购股权部分，扣除税款						—						—						(842)						—						—						(842)
采用新的信贷额度标准的累积效应						—						—						—						(6)						—						(6)
发行可转换票据的股票部分，扣除上限看涨期权所支付的溢价						—						—						78						—						—						78
截至2020年12月31日的余额						100						—						699						(1,886)						(5)						(1,192)
净亏损						—						—						—						(131)						—						(131)
其他综合损失						—						—						—						—						(2)						(2)
归属限制性股票单位后发行普通股						2						—												—						—						—
基于股权的薪酬						—						—						372						—						—						372
回购普通股						(1)						—						(300)						—						—						(300)
转换可转换票据时发行的股份						4						—						265						—						—						265
采用新的可转换债务标准的累积效应						—						—						(699)						68						—						(631)
2021 年 12 月 31 日的余额						105						—						337						(1,949)						(7)						(1,619)
净亏损						—						—						—						(1,331)						—						(1,331)
归属限制性股票单位后发行普通股						5						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬						—						—						555						—						—						555
回购普通股						(1)						—						(75)						—						—						(75)
为上限通话支付的保费						—						—						(80)						—						—						(80)
截至2022年12月31日的余额						109						$	—					$	737					$	(3,280)					$	(7)					$	(2,550)

见合并财务报表附注。

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目录

WAYFAIR INC.

合并现金流量表

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（单位：百万）
来自经营活动的现金流量（用于）：
净（亏损）收入						$	(1,331)					$	(131)					$	185
调整以将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）进行对账
折旧和摊销						371						322						286
基于股权的薪酬支出						513						344						276
可转换票据的折扣和发行成本的摊销						8						7						134
减值和其他相关净费用						39						12						—
债务清偿收益						(96)						—						—
其他非现金调整						41						6						13
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额						(48)						(118)						(15)
库存						(21)						(17)						10
预付费用和其他流动资产						26						(28)						(61)
其他资产						1						—						(1)
应付账款和其他流动负债						(177)						9						532
其他负债						—						4						58
经营活动提供的（用于）净现金						(674)						410						1,417
来自（用于）投资活动的现金流：
购买短期和长期投资						(430)						(989)						(481)
短期和长期投资的出售和到期						889						749						580
购买财产和设备						(186)						(101)						(186)
网站和软件开发成本						(272)						(179)						(149)
其他投资活动，净额						—						5						—
由（用于）投资活动提供的净现金						1						(515)						(236)
来自（用于）融资活动的现金流量：
回购普通股						(75)						(300)						(380)
发行可转换票据的收益，扣除发行成本						678						—						2,028
为有上限的通话确认支付的保费						(80)						—						(255)
可转换债务到期时支付本金						(3)						—						—
借款收益						—						—						200
偿还借款						—						—						(200)
清偿可转换债务的款项						(504)						—						(1,040)
其他筹资活动，净额						—						(3)						—
由（用于）融资活动提供的净现金						16						(303)						353
汇率变动对现金和现金等价物的影响						1						(16)						13
现金和现金等价物的净增加（减少）						(656)						(424)						1,547
现金和现金等价物：
年初						1,706						2,130						583
年底						$	1,050					$	1,706					$	2,130
补充现金流信息：
支付长期债务利息的现金						$	27					$	27					$	17
转换可转换票据后对股权的非现金影响，扣除税款						$	—					$	265					$	307
购买包括在应付账款和其他负债中的财产和设备						$	(6)					$	41					$	30

见合并财务报表附注。

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目录

合并财务报表附注

1。重要会计政策摘要

业务描述和陈述依据

Wayfair Inc. 是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过其电子商务业务模式，Wayfair提供具有视觉灵感的浏览体验、引人入胜的商品销售、便捷的产品发现和诱人的价格 40来自世界各地的数百万种产品 20成千上万的供应商。这些财务报表合并了Wayfair Inc.及其全资子公司的运营和账目。除非上下文另有说明，否则 “Wayfair”、“公司” 或类似术语是指Wayfair Inc.及其子公司。所有公司间账户和交易均已取消。

估算值的使用

合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表之日和报告期内报告的资产负债金额以及或有资产负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金和现金等价物

Wayfair认为，购买的原始到期日（在购买之日）为三个月或更短的所有高流动性投资均等于现金。现金等价物主要由货币市场账户和原始到期日为三个月或更短的存款证组成，按成本记账，接近公允价值。

投资

Wayfair将原始到期日超过三个月的存款证和有价证券的投资归类为合并资产负债表上的短期投资。短期投资自资产负债表之日起不到十二个月内到期。出售投资的成本基础是使用特定的识别方法确定的。如果可供出售债务证券的摊销成本基础超过公允价值，管理层会评估债务证券的信用损失。但是，管理层认为，通过Wayfair投资高评级金融机构发行的金融工具的政策，可以将信用损失的风险降至最低。在评估信用损失风险时，管理层会考虑诸如价值下降的严重程度和原因（即评级机构对证券评级的任何变动或其他与证券相关的不利条件）以及管理层的预期持有期限和出售期限等因素。

Wayfair可能会不时进行与组织战略和增长计划相一致的股权投资。对公司没有能力行使重大影响力的公司的股权投资记作股权证券。这些资产按公允价值计量，在合并资产负债表中归类为其他非流动资产，可观察到的变化记录在其他支出中，扣除合并运营报表。

权益法投资

当公司有能力行使重大影响力，但不能控制被投资者的财务利益时，Wayfair使用权益会计法对投资进行核算。权益法投资在合并资产负债表中被归类为其他非流动资产，收入或亏损的比例份额记入其他支出，扣除合并运营报表。每季度对权益法投资进行减值指标审查。如果有证据表明价值损失不是暂时性的，则权益法投资按估计的公允价值减记。

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目录

合并财务报表附注（续）

信用风险的集中度

使Wayfair面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。Wayfair的政策将现金和现金等价物的风险降至最低，即与信贷质量高的主要金融机构保持这些余额。有时，现金余额可能会超过联邦保险限额；但是，迄今为止，Wayfair尚未在这些投资上蒙受任何损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Wayfair的收入为美元122百万和美元187百万美元存放在美国以外的银行。Wayfair的投资高评级金融机构发行的金融工具的政策将短期投资的风险降至最低。

应收账款，净额

应收账款是在扣除信贷损失备抵后列报的，信贷损失备抵是根据历史损失和管理层对未来收款的预期入账的。在用尽所有收款工作之后，将无法收回的款项从津贴中注销。通过在客户结账前进行的客户风险评估，以及Wayfair在正常业务过程中监控其授予信贷条款的客户信誉的政策，将Wayfair的信用损失风险降至最低。此外，管理层认为信用风险已得到缓解，因为大约 98截至2022年12月31日的十二个月中确认的净收入的百分比是在确认之前收取的。

库存

由制成品组成的库存按成本或可变现净值中较低者列报，由先入先出（FIFO）方法确定，由转售产品组成。库存成本包括产品成本和入库运输和处理成本。库存成本还包括与Wayfair配送中心相关的直接和间接劳动力成本、租金和折旧费用。库存估值要求Wayfair根据当前可用信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向个人客户销售、清算和每个处置类别的预期可收回价值。

在途递延成本

运往客户的递延成本记入预付费用和其他流动资产。

财产和设备，净额

财产和设备按扣除折旧后的成本列报。保养和维修支出在发生时记作支出，而改善费用则作为财产和设备的增拨列为资本。 财产和设备的折旧按直线法计算，资产的估计使用寿命如下：

班级						生命范围 （以年为单位）
家具和计算机设备						3到 7
网站和软件开发成本						2
租赁权改进						使用年限或租赁期中较短者

网站和软件开发成本

在初步项目阶段完成后，直到场地改善或软件准备好用于预期用途为止，Wayfair将与开发其网站和内部用途软件产品相关的某些成本资本化。如果升级和增强会带来更多功能，则将其资本化。资本化成本摊销至 两年时期。在开发的初始阶段、软件准备好用于预定用途之后以及内部使用软件的维护所产生的费用按实际发生的费用记作支出。

长期资产

每当服务终止或技术过时等事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时，Wayfair就会审查长期资产的减值情况。当此类事件发生时，Wayfair会将资产的账面金额与与该资产相关的未贴现预期未来现金流进行比较。如果比较表明存在减值，则减值金额按账面金额超过资产公允价值之间的差额计算。如果不存在易于确定的市场价格，则使用归属于该资产的折现预期现金流来估算公允价值。

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目录

合并财务报表附注（续）

租赁

Wayfair通常根据不可取消的协议租赁办公室和仓库设施。每份协议的生效之日起，Wayfair将确定该协议是否是包含租赁、租赁分类的安排的一部分，并确认所有租赁的投资回报率资产和租赁负债，但12个月或更短的租赁除外。Wayfair有租赁和非租赁部分的安排，并将租赁和非租赁部分列为公司总部办公室和外地办事处的单一租赁部分。租赁和非租赁部分的所有其他租赁安排均单独核算。经营租赁ROU资产在合并资产负债表中归类为经营租赁使用权资产。根据租赁付款的到期时间，经营租赁负债被归类为其他流动负债和经营租赁负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Wayfair确实如此 不没有物质融资租赁安排。

租赁负债及其相应的ROU资产是根据租赁开始之日预期租赁期内的租赁付款的现值记录的。由于大多数租赁不提供隐含费率，因此Wayfair根据相应租约开始之日可用信息使用估计的IBR来确定未来付款的现值。IBR的确定需要判断，主要基于同一行业内且信用状况相似的公司的公开信息。Wayfair根据抵押的影响、租赁期限和每项租赁安排中包含的其他具体条款调整费率。IBR是在租赁开始时确定的，随后根据租赁安排的修改在必要时重新评估。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。

最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。租赁条款可能包括在合理确定Wayfair将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。

或有负债

在正常业务活动过程中产生的某些或有负债在损失可能发生且可以合理估计时，应计为意外损失。如果损失的合理估计是一个区间，而该范围内的任何金额都不是更好的估计值，则该区间的最低金额记作负债。在作出判断后，Wayfair不会累积被认为合理可能但不可能的或有损失；但是，披露了此类合理可能的损失范围。

外币兑换

这些财务报表合并后以美元列报。非美元本位币的子公司使用资产和负债的年终汇率以及收入和支出的平均汇率折算成美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率进行折算。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整包含在低于净（亏损）收益的其他综合（亏损）收益和股东赤字总额中的累计其他综合亏损中。交易收益和亏损包含在其他支出中，净额反映在净（亏损）收入中。

收入确认

Wayfair主要通过其网站系列的产品销售来产生净收入。

当Wayfair得出结论，在将产品转让给客户之前，Wayfair得出结论，它会使用总额法确认通过Wayfair网站系列产品销售的净收入。Wayfair控制产品，因为它是负责履行对客户的承诺的实体，对商品的可接受性负责，承担从发货到交货日期的库存风险，可以自由决定价格并选择所售产品的供应商。Wayfair在向客户交付产品时确认其产品的销售净收入。由于Wayfair通过多个承运人运送大量包裹，因此实际的交货日期可能并不总是可用的，因此Wayfair会根据历史数据估算交货日期。

产品销售的净收入包括向客户收取的运费，在扣除向客户收取的税款后入账，这些税款记入其他流动负债并汇给政府当局。在确定净收入时，将从总收入中扣除客户在购买时获得的现金折扣和回扣以及销售回报补贴的预估值。

Wayfair为通过信用卡计划进行的购买的客户提供会员奖励计划。作为信用卡计划的一部分提供知识产权的交换，Wayfair根据支出活动记录净收入

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目录

合并财务报表附注（续）

信用卡投资组合的盈利能力。标的账户的支出活动代表客户使用各自信用卡进行的购买，而信用卡投资组合的盈利能力取决于基础信贷组合的财务表现。

与客户签订合同的净收入按地理区域分列，因为这种分类方式最能描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。请参阅注释 13， 细分和地理信息，了解更多细节。

Wayfair主要有三种类型的合同负债：（i）在交付所购买产品之前向客户收取的现金，这些现金最初记为其他流动负债中的未赚收入，并在产品交付时确认为净收入；（ii）未兑换的礼品卡和网站积分，最初记入其他流动负债中的未赚收入，并在兑换期间内确认；（iii）会员奖励可兑换用于将来的购买，客户可以通过以下方式赚取通过信用卡计划进行的购买，最初记入其他流动负债，兑换时确认为净收入。根据历史兑换模式，预计不会兑换的礼品卡和商店积分部分被确认为净收入，这种模式基本上是在发行之日起二十四个月内。

销售商品的成本

所售商品的成本包括：

产品成本：Wayfair将向供应商支付的Wayfair购买的产品的价格、直接和间接劳动力成本、租金、折旧以及入境运输和处理成本资本化为库存。产品成本被Wayfair通过津贴和供应商激励计划获得的回扣所抵消。Wayfair在发货时获得返利，根据这些返利计划从供应商那里获得和应付的金额将计入其他流动资产，并反映为销售成本的降低。Wayfair从某些供应商那里获得供应商津贴或折扣。这些供应商补贴减少了库存品出售时库存的账面成本和所售货物的相关成本。向供应商提供的媒体和销售产品也抵消了产品成本，这与从这些供应商那里购买商品没有区别。

运费和配送成本：运费包括出库运费。配送成本包括运营中心运营和人员配备以及提供其他入境供应链服务（例如海运和运输）所产生的成本。CastleGate和WDN网络的运营和人员配备成本包括与各种设施相关的租金和折旧费用、接收、检查、拣货、打包和准备交付客户订单的成本，以及包括工资、工资相关福利和股权薪酬在内的直接和间接劳动力成本。运费和配送成本被向供应商提供物流服务所赚取的费用所抵消，这些服务包括订单执行、仓储和入境供应链服务，例如海运和通过Wayfair的CastleGate业务运输。配送费用是在客户完成装运订单准备后获得的，仓储费是在每个存储日期结束时赚取的，入境供应链服务是在货件从起运地转移到目的地时按直线方式赚取的。运费和配送费用为 $2.2十亿，美元2.1十亿和美元2.0在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，为10亿美元。

客户服务和商家费用

客户服务和商户费用包括与劳动力相关的成本，包括工资、与工资相关的福利和参与客户服务活动的员工的股权薪酬、与信用卡和借记卡向客户付款相关的商户手续费以及其他可变费用。卖家手续费总计 $258百万，美元275百万和美元268在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，有百万人。

广告

广告由直接响应的绩效营销成本组成，例如展示广告、付费搜索广告、社交媒体广告、搜索引擎优化、比较购物引擎广告、电视广告、直邮、目录和平面广告。广告费用在广告开始时计为支出。未发生的广告预付款包含在预付费用和其他流动资产中，已发生但未支付的广告费用包含在其他流动负债中。

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目录

合并财务报表附注（续）

销售、运营、技术、一般和管理

销售、运营、技术、一般和管理费用主要包括运营集团的劳动力相关成本，包括股权薪酬。运营组包括供应链和物流团队、建设和支持网站的技术团队、品类经理、买家、网站销售人员、商家、营销人员和执行广告策略的团队以及包括人力资源、财务和会计人员在内的公司总务和管理团队。还包括行政和专业服务费，其中包括审计和律师费、保险、折旧、租金和其他公司费用。

基于股权的薪酬

Wayfair根据授予日期的公允价值，将其向员工和非雇员支付的股权补助金视为服务期内的总支出，实际没收将在发生时予以确认。Wayfair限制了普通股和限制性股票单位。限制性股票价值根据授予之日Wayfair的A类普通股的报价确定。

所得税

所得税按资产负债法入账。根据资产负债法，递延所得税资产和负债的确认是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的未来税收后果。

递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。Wayfair记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。

Wayfair决定税收状况在审查后是否更有可能得以维持。如果维持该职位的可能性不大，则不确认可归因于该职位的福利金额。任何符合大概率确认门槛的税收状况应确认的税收优惠按意外情况解决后实现的可能性超过50％的最大金额计算。

Wayfair会在每个报告期结束时评估外国子公司的部分或全部未分配收益是否被永久再投资。该立场基于多个因素，包括管理层对Wayfair及其子公司财务需求的评估、Wayfair的短期和长期运营和财政目标以及与收益汇回相关的税收后果。

（亏损）每股收益

Wayfair在计算其每股收益（亏损）时遵循两类方法 二已发行普通股——A类和B类普通股每股基本（亏损）收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄（亏损）每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数加上该期间已发行的普通股等价物（如果是摊薄）和可转换债务工具转换后可发行的股票计算得出的。Wayfair的普通股等价物包括限制性股票单位发行时可发行的股票，在较小程度上，包括行使股票期权时可发行的增量普通股。这些普通股等价物的稀释效应反映在应用库存股法的摊薄（亏损）每股收益中。转换后可转换债务工具转换后可发行股票的稀释效应包含在折算法下的摊薄（亏损）每股收益的计算中。

在Wayfair报告净亏损的时期，摊薄（亏损）每股收益与每股基本（亏损）收益相同，因为已发行普通股等价物和可转换债务工具转换后可发行股票的影响具有反稀释作用，因此不包括在摊薄（亏损）每股收益的计算中。

在计算（亏损）每股收益时，Wayfair以一对一的方式在各类别之间分配未分配的收益。因此，每股A类和B类股票的基本收益和摊薄（亏损）收益是等值的。

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合并财务报表附注（续）

先前通过的会计声明

可转换债务

Wayfair 采用了 ASU 2020-06， 债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）（“亚利桑那州立大学 2020-06”） 2021年1月1日，对截至采用之日所有未偿还的金融工具使用修改后的追溯方法。新标准取消了以前需要单独考虑转换功能的现金转换和收益转换特征模型。具有这些转换功能的实体报告的利息支出将减少，因为这些转换功能被记录为债务折扣，并在债务期限内摊销。此外，该亚利桑那州立大学要求在计算摊薄后的每股收益时使用如果转换法。根据新标准，如果根据原始转换条款行使转换功能，则全部计为负债的债务的转换不会产生任何收益或损失。如果这些条款允许发行人将现金作为转换功能结算的一部分，则发行人将首先按所转移的现金或其他资产的价值减少可转换债务的账面金额，包括任何未摊销的溢价、折扣或发行成本，然后确认资本账户中债务的剩余账面价值。

2。补充财务报表披露

应收账款，净额

截至2022年12月31日，应收账款为美元272百万，扣除信贷损失备抵金 $24百万。截至2021年12月31日，应收账款为美元226百万，扣除信贷损失备抵金 $12百万。信贷损失备抵额的变化是 不截至2022年12月31日止年度的材料。管理层认为信用风险已得到缓解，因为大约 98截至2022年12月31日止年度确认的净收入的百分比是在确认之前收取的。

预付费用和其他流动资产

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产的组成部分：

						十二月三十一日
						2022						2021
						（单位：百万）
预付费用和其他流动资产：
运输中的递延费用						$	96					$	122
预付费用						95						93
供应商应收账款和应收信贷						69						70
其他流动资产						33						33
预付费用和其他流动资产总额						$	293					$	318

其他非流动资产

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他非流动资产的组成部分：

						十二月三十一日
						2022						2021
						（单位：百万）
其他非流动资产：
商誉和无形资产，净额						$	15					$	16
长期投资						11						8
其他非流动资产						8						11
其他非流动资产总额						$	34					$	35

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合并财务报表附注（续）

与无形资产相关的摊销费用为美元1百万，美元1百万和美元2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度为百万美元。商誉是 $0.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为百万美元。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中， 不已确定商誉或无形资产减值指标，因此未记录任何减值。

其他流动负债

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他流动负债的组成部分：

						十二月三十一日
						2022						2021
						（单位：百万）
其他流动负债：
未赚取的收入						$	214					$	299
员工薪酬和相关福利						102						176
当前经营租赁负债（附注5）						125						110
广告						98						83
应缴销售税						62						61
销售退货补贴						52						61
其他应计费用和流动负债						215						261
其他流动负债总额						$	868					$	1,051

未获收入和其他应计费用和流动负债中包含的合同负债为美元214百万和美元10百万美元，截至2022年12月31日，以及美元299百万和美元7截至2021年12月31日，百万美元。在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair确认了美元216百万和美元4百万的净收入包含在截至2021年12月31日记录的未得收入和其他应计费用和流动负债中。

重组费用

在2022年第三季度，Wayfair宣布裁员，涉及大约 870员工参与其先前宣布的管理运营费用和调整投资优先事项的计划。在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair共产生了美元31百万美元的成本，主要包括一次性员工遣散费和福利成本，计入合并运营报表和简明运营报表中的重组费用。截至2022年12月31日，几乎所有与员工遣散费和福利费用相关的款项都已支付。

2023 年 1 月 20 日，Wayfair 宣布了对公司成本效率计划的更新，包括裁员约 1,750员工。由于裁员, Wayfair预计将产生约$的费用68百万和美元78百万美元的成本，主要包括员工的遣散费和福利成本，其中大部分预计将在2023年第一季度产生。

3.现金和现金等价物、投资和公允价值计量

投资

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Wayfair的所有有价证券，主要包括按公允价值定价的公司债券和其他政府债券，都被归类为可供出售的投资。Wayfair做到了 不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，没有任何已实现的收益或亏损。在截至2020年12月31日的年度中，Wayfair筹集了美元161出售长期投资所得的百万美元，确认的已实现收益为美元1百万。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Wayfair记录的利息收入为美元，包括现金和现金等价物以及有价证券的利息13百万，美元5百万和美元6百万。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Wayfair做到了 不确认与其可供出售债务证券相关的任何信用损失。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，Wayfair确实如此 不记录与其可供出售债务证券相关的信贷损失备抵金。

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合并财务报表附注（续）

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Wayfair投资证券的详细信息：

						2022年12月31日
						摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						估计的 公允价值
						（单位：百万）
短期：
投资证券						$	229					$	—					$	(1)					$	228
总计						$	229					$	—					$	(1)					$	228

        

						2021年12月31日
						摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						估计的 公允价值
						（单位：百万）
短期：
投资证券						$	693					$	—					$	—					$	693
总计						$	693					$	—					$	—					$	693

公允价值测量

Wayfair的金融资产和负债按公允价值计量，公允价值定义为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：

▪级别1：相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价

▪二级——活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或基本上资产或负债的全期可观测或可观测市场数据证实的报价以外的投入

▪第 3 级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入

这种层次结构要求Wayfair在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用。Wayfair将现金等价物和存款证归类为1级，因为它们是使用报价市场价格进行估值的。一级金融资产的公允价值基于相同标的证券的报价。Wayfair将短期投资归类为二级，因为市场上相同或相似资产的未经调整的报价并不活跃。Wayfair没有归类为3级的资产。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日以公允价值计量的Wayfair金融资产的公允价值：

						2022年12月31日
						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
						（单位：百万）
现金和现金等价物：
现金						$	430					$	—					$	—					$	430
现金等价物						620						—						—						620
现金和现金等价物总额						1,050						—						—						1,050
短期投资：
投资证券						—						228						—						228
总计						$	1,050					$	228					$	—					$	1,278

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合并财务报表附注（续）

						2021年12月31日
						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
						（单位：百万）
现金和现金等价物：
现金						$	906					$	—					$	—					$	906
现金等价物						800						—						—						800
现金和现金等价物总额						1,706						—						—						1,706
短期投资：
投资证券						—						693						—						693
总计						$	1,706					$	693					$	—					$	2,399

4.财产和设备，净额

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的净财产和设备：

						十二月三十一日
						2022						2021
						（单位：百万）
家具和计算机设备						$	593					$	557
网站和软件开发成本						829						592
租赁权改进						544						457
在建工程						36						35
						2,002						1,641
减去：累计折旧和摊销						(1,228)						(967)
财产和设备，净额						$	774					$	674

折旧和摊销费用为 $370百万，美元322百万和美元284百万，其中 $224百万，美元171百万和美元132百万美元归因于截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的场地和软件开发成本的摊销费用。将场地和软件开发成本资本化的总成本，扣除累计摊销额，总计 $283百万和美元193截至2022年12月31日和2021年12月31日为百万人。

减值和其他相关净费用

在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair记录的费用为美元15百万用于固定资产的非现金减值。这包括 $7百万，与当前转租市场状况导致的美国办公地点减值有关，以及 $8百万美元用于与国际仓库在建资产相关的其他非现金减值费用。

在截至2021年12月31日的年度中，由于在美国指定地点合并某些客户服务中心，Wayfair记录的费用为美元5百万用于固定资产的非现金减值。有关更多信息，请参阅注释 5, 租约。在截至2020年12月31日的年度中， 不长期资产的减值已记录在案。

5。租约

Wayfair有仓库、Wayfair交付网络设施的租赁安排，其中包括集运中心、交叉码头和最后一英里送货设施以及办公空间。这些租约将在2043年之前的不同日期到期。运营租赁费用为 $180百万，美元160百万和美元159截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度为百万美元。转租收入为 $14百万，美元17百万，以及 $11截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度为百万美元。

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合并财务报表附注（续）

下表列出了与租赁相关的其他信息：

						截至12月31日的财年
						2022						2021
						（单位：百万）
补充现金流信息：
现金支付包含在租赁安排的运营现金流中						$	189					$	169
为换取租赁义务而获得的使用权资产						$	170					$	183
						2022年12月31日						十二月三十一日 2021
其他租赁信息：
剩余租赁期限的加权平均值						8年份						8年份
加权平均折扣率						6.8		%				6.0		%

截至2022年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款额如下：

						金额
						（单位：百万）
2023						$	188
2024						199
2025						193
2026						177
2027						151
此后						437
未来最低租赁付款总额						1,345
减去：估算利息						(327)
总计						$	1,018

下表列出了运营租赁负债总额：

						十二月 31,
						2022						2021
						（单位：百万）
资产负债表细列项目：
其他流动负债						$	125					$	110
经营租赁负债，扣除当期负债						893						892
经营租赁负债总额						$	1,018					$	1,002

截至2022年12月31日，Wayfair已进入美元279数百万份额外的运营租约，主要与尚未开始的仓库和零售租赁有关。由于在施工期间无法控制标的资产，因此出于会计目的，Wayfair不被视为建筑项目的所有者。这些运营租赁将在2023年至2027年之间开始，租赁条款为 10到 12年份。

减值和其他相关净费用

在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair确定了其中一个美国办公地点的减值指标，这主要是由于当前的转租市场状况造成的。Wayfair进行了分析，确定该资产组的账面金额超过了其公允价值，公允价值是根据估计的未来转租收入计算得出的。结果，Wayfair记录了$的费用40截至2022年12月31日的年度内为百万美元，其中包括美元32百万美元ROU资产的非现金减值，美元7百万美元用于固定资产的非现金减值，其余用于其他项目。在 2022 年第四季度，Wayfair 创下了 $9与终止租约有关的百万美元追回款。

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合并财务报表附注（续）

在截至2021年12月31日的年度中，Wayfair颁布了一项计划，将某些客户服务中心整合到美国指定地点。结果，Wayfair记录了$的费用12截至2021年12月31日的年度内为百万美元，其中包括美元6百万美元用于ROU资产的非现金减值，美元5百万美元用于固定资产的非现金减值，其余用于其他项目。欲了解更多信息，请参阅注释4， 财产和设备，净额.

6。债务和其他融资

下表列出了截至所列日期的债务和其他融资的未偿本金和账面价值：

						2022年12月31日																		2021年12月31日
债务工具						本金金额						未摊销的债务折扣						净账面金额						本金金额						未摊销的债务折扣						净账面金额
						（单位：百万）
循环信贷额度																		$	—																	$	—
2022 注意事项						$	—					—						—						$	3					—						3
2024 年注意事项						200						(1)						199						575						(6)						569
2025 年笔记						1,289						(8)						1,281						1,518						(13)						1,505
2026 年注意事项						949						(7)						942						949						(9)						940
2027 注意事项						690						(12)						678						—						—						—
2025 年认证笔记						37						—						37						36						(1)						35
债务总额																		$	3,137																	$	3,052
短期债务																		—																		—
长期债务																		$	3,137																	$	3,052

循环信贷额度

2021年3月24日，Wayfair及其某些子公司（统称 “担保人”）以及作为借款人的Wayfair LLC的全资子公司Wayfair LLC（“借款人”）不时与贷款机构签订了新的信贷协议（“信贷协议”），并以行政代理人、抵押代理人、swingline贷款人的身份与北卡罗来纳州花旗银行签订了新的信贷协议（“信贷协议”），并签订了一份信函信贷发行人的。信贷协议规定了 $600百万美元优先担保循环信贷额度，将于2026年3月24日到期（“Revolver”）。左轮手枪取代了之前的 $200百万优先担保循环信贷额度（“之前的循环信贷”），定于2022年2月21日到期。Wayfair支付了以前的Revolver下的所有欠款，并终止了其下的所有贷款承诺。Revolver的债务发行成本包含在其他非流动资产中，并在Revolver的期限内摊销为利息支出。截至2022年12月31日，Revolver下没有未偿循环贷款。

根据信贷协议，借款人可以不时申请信用证，这会减少Revolver下的信贷可用性。Wayfair 有大约 $68截至2022年12月31日，共有100万张未偿信用证，主要作为租赁协议的担保，这减少了Revolver下的信贷可用性。Revolver下的任何未清款项均应在到期时到期。此外，根据信贷协议中规定的条款和条件，借款人必须在到期前支付某些强制性预付款。

Revolver的收益可用于为营运资金融资，为现有债务再融资，并为允许的收购、股权回购和其他一般公司用途提供资金。借款人在左轮手枪下的义务由担保人担保。借款人和担保人的债务由借款人和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，包括Wayfair国内子公司的所有股本，除某些例外情况外，以及 65Wayfair一线外国子公司股本的百分比。

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合并财务报表附注（续）

2021年10月11日，双方修订了信贷协议（“第1号修正案”），以反映与逐步取消伦敦银行同业拆借利率以及对以英镑计价的贷款实施SONIA相关的技术和管理变化。根据第1号修正案，Revolver借款在到期前按浮动利率支付利息，具体利率由借款人选择，（i）伦敦银行同业拆借利率，（ii）基准利率（是（x）最优惠利率中最高的，（y）的一半 1.00超过联邦基金有效利率的百分比和 (z) 1.00超过一个月伦敦银行同业拆借利率的百分比）或 (3) 对于以英镑计价的贷款，RFR 利率（即 (x) SONIA 利率和 (y) 中的较大者 0.00%），再加上每种情况下的适用利润。截至2022年12月31日，伦敦银行同业拆借利率贷款的适用利润率为 1.25每年百分比，基准利率贷款的适用利润率为 0.25每年百分比，RFR贷款的适用利润率为 1.2826每年百分比。根据信贷协议中定义的Wayfair合并优先担保债务与合并息税折旧摊销前利润的比率，适用的利润率可能会有特定变化。

信贷协议包含通常适用于优先担保信贷额度的肯定和否定契约，包括限制或限制借款人和担保人承担额外债务和资产额外留置权、进行兼并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、自愿预付其他债务、与关联人员进行交易的能力的承诺，投资，或者改变投资的性质他们的业务。Revolver还包含惯常的违约事件，受门槛和宽限期的限制，包括违约付款、契约违约、其他重大债务的交叉违约和判决违约等。此外，信贷协议要求Wayfair将合并优先担保债务与合并息税折旧摊销前利润的比率（定义见信贷协议）维持为 4.0到 1.0，以 a 为准 0.5在某些允许的收购之后加紧收购。Wayfair预计这些限制不会影响或限制在正常情况下开展业务的能力。截至2022年12月31日，Wayfair遵守了所有契约。

可转换的非增值票据

下表汇总了与未偿还的可转换票据相关的某些条款，不包括2025年增值票据：

可转换的非增值票据

到期日

年度票面利率

年度有效利率

半年度拖欠利息的付款日期

2024 年注意事项

2024年11月1日

1.125%

1.5%

5 月 1 日和 11 月 1 日

2025 年笔记

2025年10月1日

0.625%

0.9%

4 月 1 日和 10 月 1 日

2026 年注意事项

2026年8月15日

1.000%

1.2%

2 月 15 日和 8 月 15 日

2027 注意事项

2027年9月15日

3.250%

3.6%

3 月 15 日和 9 月 15 日

2018 年 11 月，Wayfair 发行了 $575.0本金总额为百万 1.1252024年到期的可转换优先票据（“2024年票据”）的百分比，其中包括全额行使1美元75.0向初始购买者授予了百万份期权。关于2024年票据，Wayfair进行了上限看涨期权，最初涵盖了作为2024年票据基础的Wayfair的A类普通股的数量，但须进行与适用于2024年票据（“2024年上限看涨期权”）的反稀释调整基本相似。2022年9月，在发行2027年票据时（定义见下文），Wayfair以现金回购了约美元3752024年票据的本金总额为百万美元。有关更多信息，请参阅下面的 “票据的灭火和兑换”。

2020 年 8 月，Wayfair 发行了 $1.518本金总额为十亿美元 0.6252025年到期的可转换优先票据（“2025年票据”）的百分比，其中包括全额行使1美元198.0向初始购买者授予了百万份期权。在2025年票据的发行方面，Wayfair进行了上限看涨期权，最初涵盖了作为2025年票据基础的Wayfair的A类普通股的数量，但须进行反稀释调整，其反稀释调整与适用于2025年票据（“2025年上限看涨期权”）的调整基本相似。2022年9月，在发行2027年票据时（定义见下文），Wayfair以现金回购了约美元2292025年票据的本金总额为百万美元。有关更多信息，请参阅下面的 “票据的灭火和兑换”。

2019 年 8 月，Wayfair 发行了 $948.75本金总额为百万美元 1.002026年到期的可转换优先票据（“2026年票据”）的百分比，其中包括全额行使1美元123.75向初始购买者授予了百万份期权。关于2026年票据，Wayfair进行了上限看涨期权，最初涵盖了作为2026年票据基础的Wayfair的A类普通股的数量，但须进行反稀释调整，与适用于2026年票据（“2026年上限看涨期权”）的反稀释调整基本相似。

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合并财务报表附注（续）

2022年9月，Wayfair发行了美元690.0本金总额为百万美元 3.252027年到期的可转换优先票据百分比（“2027年票据”），以及2024年票据、2025年票据、2026年票据、“非增值票据”），其中包括全额行使1美元90.0向初始购买者授予了百万份期权。在2027年票据的发行方面，Wayfair进行了上限看涨期权，最初涵盖了作为2027年票据基础的Wayfair的A类普通股的数量，但须进行反稀释调整，与适用于2027年票据（“2027年上限看涨期权”）的反稀释调整基本相似。

可转换增值票据

2020 年 4 月，Wayfair 发行了 $535.0原始本金总额为百万美元 2.50向Great Hill、CBEP Investments, LLC（“Charlesbank”）和Spruce House Partnership LLC发行的2025年到期的可转换优先票据（“2025年增值票据”，与非累积票据合称 “票据”）的增值百分比。2025年增值票据由Wayfair Inc.的全资子公司Wayfair LLC作为担保人，在优先无担保基础上提供全额无条件担保。2025年增值票据无需支付现金利息。取而代之的是，2025年增值票据的累计利率为 2.50每年百分比，在每年的4月1日和10月1日计入本金。除非提前购买、兑换或转换，否则2025年增值票据将于2025年4月1日到期。2025年增值票据的年有效利率为 2.7%.

票据的排列顺序

这些票据是Wayfair的一般优先无担保债务。票据将Wayfair未来任何明确从属于票据受付权的债务的受付权的受付权排在优先地位，在受付权上等于Wayfair现有和未来的无抵押债务，后者不那么从属，实际上在支付权中从属于Wayfair的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。非累积票据在结构上从属于Wayfair子公司所有现有和未来的债务和负债，包括Wayfair LLC对2025年累积票据的担保，而2025年增值票据在结构上从属于Wayfair子公司（Wayfair LLC除外）所有现有和未来的债务和负债。

契约

这些票据受发行人Wayfair和作为受托人的美国银行全国协会之间的单独契约管辖。非增值票据契约还包括作为担保人的Wayfair LLC。每份契约都包含习惯条款和契约，包括在某些违约事件发生和持续时，受托人或不少于 25当时未偿还的相应票据本金总额的百分比可以宣布相应票据的全部本金加上应计利息（如果有）将立即到期并支付。

票据的转换和兑换条款

除非提前购买、兑换或转换，否则Wayfair的票据将在到期日到期。票据的初始转换条款汇总如下：

可转换票据

到期日

免费兑换日期

每1,000美元本金的初始转换率

初始转换价格

兑换日期

2022 注意事项

2022年9月1日

2022年6月1日

9.6100

$104.06

2020年9月8日

2024 年注意事项

2024年11月1日

2024年8月1日

8.5910

$116.40

2022年5月8日

2025 年笔记

2025年10月1日

2025年7月1日

2.3972

$417.15

2022年10月4日

2026 年注意事项

2026年8月15日

2026年5月15日

6.7349

$148.48

2023 年 8 月 20 日

2027 注意事项

2027年9月15日

2027年6月15日

15.7597

$63.45

2025年9月20日

2025 年认证笔记

2025年4月1日

-

13.7931

$72.50

2023年5月9日

转换率可能会在某些特定事件发生时进行调整，包括向所有或几乎所有Wayfair的A类普通股持有人进行某些分配和分红，但不会根据应计和未付利息进行调整。

在2022年第三季度，在2022年票据到期时，Wayfair以现金向2022年票据的持有人支付了剩余的未偿本金。

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合并财务报表附注（续）

Wayfair将以现金、Wayfair的A类普通股或其组合形式结算非增值票据的任何转换，对价形式在Wayfair当选时确定。在以下情况下（在每种情况下，适用于每个非累积票据），非累积票据的持有人可以在特定指定日期（每个日期均为 “免费兑换日期”）之前转换全部或部分此类票据：

•在任何日历季度（且仅限于该日历季度），前提是Wayfair上次报告的A类普通股的销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30结束于前一个日历季度的最后交易日（包括前一个日历季度的最后交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；

•在 五任何一个工作日之后的营业日期 十连续交易日期间（“计量周期”），在此期间，每美元的交易价格（定义见适用的契约）1,000计量期内每个交易日的票据本金低于 98Wayfair上次报告的A类普通股销售价格的产品百分比以及每个此类交易日的转换率；

•如果 Wayfair 在兑换日期前第二个预定交易日下午 5:00（纽约时间）（“营业结束”）之前的任何时间召集票据进行兑换；以及

•在特定的公司活动发生时（如适用契约所规定）。

在适用的自由兑换日当天或之后，直到适用的到期日之前的第二个预定交易日营业结束，非累积票据的持有人可以随时转换其非累积票据。

由于2024年票据、2025年票据、2026年票据和2027年票据的条件转换功能在截至2022年12月31日的日历季度中未触发，因此2024年票据、2025年票据、2026年票据和2027年票据在截至2023年3月31日的日历季度内不可兑换。

2025年加权票据的持有人可以在到期日前第二个工作日营业结束前随时转换其2025年增值票据的全部或部分股份。Wayfair将使用每美元一定数量的Wayfair的A类普通股来结算2025年增值票据的任何转换1,0002025年增值票据的原始本金额等于2025年增值票据原始本金的累积本金除以转换价格。

发生根本性变化（定义见适用的契约）后，票据持有人可能要求Wayfair以等于的价格回购全部或部分票据以换取现金 100待回购票据本金（或累计本金）的百分比加上截至但不包括基本变更回购日的任何应计但未付的利息（该利息将包含在2025年Accreting票据的累积本金中）。非增值票据的持有人如果转换各自的票据与整体基本变化或赎回通知（均在契约中定义），则有权以提高相应票据的转换率的形式获得溢价。2025年增值票据的持有人如果因整体改革（定义见适用的契约）而进行转换，则有权以提高转换率的形式获得溢价。

Wayfair不得在某些日期（“兑换日期”）之前兑换票据。在适用的赎回日当天或之后，如果Wayfair最近报告的A类普通股销售价格等于或超过，则Wayfair可以将适用系列票据的全部或部分兑换为现金 130%（非增值票据）或 276当时至少有效的转换价格的百分比（2025 年增值票据） 20交易日（不论是否连续），包括Wayfair提供赎回通知之日前五个交易日中的至少一个交易日，任一交易日 30连续交易日结束于，包括Wayfair提供赎回通知之日之前的交易日。兑换价格将是 100待赎回票据本金（或累计本金）的百分比，加上应计和未付利息（如果有），或者如果持有人在收到赎回通知后选择转换票据，则为折算后的价值。

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目录

合并财务报表附注（续）

票据的会计处理

这些票据在合并和简明资产负债表中作为单一负债单位入账，因为票据中的转换功能不是需要分叉的衍生品，而且票据也不涉及巨额溢价。

发行票据的交易成本作为直接扣除的相关债务负债入账，并按相应票据条款的实际利息法净额摊销为利息支出。

累积票据的利息按累积票据期限内的实际利息法摊销为利息支出，并记入合并和简明资产负债表中的其他长期负债。在每年4月1日和10月1日增加本金后，Wayfair将把截至该日的应计利息重新归类为长期债务。

票据交易的收益

出售2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据和2025年增值票据的净收益约为美元562百万，美元1.5十亿，美元935百万，美元678百万和美元527百万，扣除初始购买者的折扣（如果适用）和Wayfair应付的发行费用。Wayfair 使用了大约 $93百万，美元255百万，美元146百万和美元802024年票据、2025年票据、2026年票据和2027年票据的净收益中的100万美元用于购买上限看涨期权。Wayfair打算将票据净收益的剩余部分用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于运营和资本支出。Wayfair还可能将部分净收益用于为收购、战略交易、投资、A类普通股回购或偿还、赎回、购买或交换债务（包括票据）提供资金。

2024 年票据和 2025 年票据的部分失效

在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair使用了大约美元506发行2027年票据的净收益中的百万美元，用于以现金回购约美元3752024年票据的本金总额为百万美元，约为美元2292025年票据的本金总额为百万美元，应计利息总额为美元2在私下协商的回购交易中，2024年票据和2025年票据均为百万美元。考虑到2024年票据和2025年票据的回购，Wayfair记录了1美元96百万美元债务清偿收益，即支付本金的现金之间的差额504百万美元以及2024年票据和2025年票据的合并净账面价值为美元600百万。

票据的转换

在截至2022年12月31日的年度中，票据没有转换。

利息支出

下表列出了截至12月31日止年度的票据确认的利息支出总额：

						截至12月31日的财年
						2022																		2021																		2020
可转换票据						合同利息支出						债务折扣摊销						总利息支出						合同利息支出						债务折扣摊销						总利息支出						合同利息支出						债务折扣摊销						总利息支出
						（单位：百万）
2022 注意事项						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	1					$	14					$	15
2024 年注意事项						5						2						7						7						2						9						6						28						34
2025 年笔记						9						3						12						10						3						13						4						20						24
2026 年注意事项						9						2						11						9						2						11						10						35						45
2027 注意事项						7						1						8						—						—						—						—						—						—
2025 年认证笔记						1						—						1						(1)						—						(1)						8						26						34
总计						$	31					$	8					$	39					$	25					$	7					$	32					$	29					$	123					$	152

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合并财务报表附注（续）

票据的公允价值

2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据和2025年增值票据的估计公允价值为美元169百万，美元836百万，美元553百万，美元515百万和美元17百万，截至2022年12月31日。非增值票据的估计公允价值是通过考虑市场报价来确定的。2025年增值票据的估计公允价值是通过期权定价模型确定的，该模型使用包括波动率和信用利差在内的三级投入。如附注3所定义，非累积票据和2025年增值票据的公允价值分为2级和3级， 现金和现金等价物、投资和公允价值计量。截至2022年12月31日，2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据和2025年增值票据的折算价值未超过本金。

通话上限

如果Wayfair的A类普通股的每股市场价格高于非增值票据的行使价，预计2024年的上限看涨期权、2025年上限看涨期权、2026年上限看涨期权和2027年上限看涨期权（统称为 “上限看涨期权”）将减少潜在的稀释和/或抵消Wayfair在转换非增值票据时需要支付的超过非增值票据本金的现金支付适用的上限看涨期权（对应于适用的非累积票据的初始转换价格，受根据适用的上限看涨期权条款进行某些调整），此类减少和/或抵消的上限取决于适用的上限看涨期权的上限（“初始上限价格”）。根据Wayfair的选择，即使非累积票据的全部或部分是在到期日之前转换、回购或赎回的，上限看涨期仍可以保持未偿还状态。

每股上限看涨期权都有WayfairA类普通股每股的初始上限价格，这比Wayfair在相应的非增值票据定价之日Wayfair的A类普通股上次报告的销售价格（或2025年上限看涨期权成交量加权平均价格）（“上限价格溢价”）（“上限价格溢价”）的溢价，并根据相应协议的条款进行某些调整。总体而言，上限看涨期权最初涵盖非增值票据所依据的Wayfair的A类普通股的数量，但须进行反稀释调整，其反稀释调整与适用于非增值票据的调整基本相似。

上限看涨期权的初始条款如下所示：

通话上限						到期日						初始上限价格						上限价格溢价
2024 年上限通话						2024年11月1日						$219.63						150%
2025 年上限通话						2025年10月1日						$787.08						150%
2026 年上限通话						2026年8月15日						$280.15						150%
2027 年上限通话						2027年9月15日						$97.62						100%

上限看涨期权与非累积票据是分开的交易，不受非累积票据条款的约束，不会影响任何持有人在非累积票据下的权利。同样，非增值票据的持有人对上限看涨期权没有任何权利。上限看涨期权不符合作为衍生品的单独会计标准，因为它们与Wayfair的股票挂钩，符合股票分类的要求。为上限看涨期权支付的保费作为股东赤字中额外实收资本的净减额包括在内。

7。承付款和或有开支

购买义务

Wayfair已订立购买义务，这些义务代表了可执行且具有法律约束力的软件许可和运费承诺。根据这些购买义务应付的款项为 $2102023 年为百万，美元1842024 年为百万，美元1852025 年为百万，美元22026 年为百万，美元22027 年达到百万和 无此后。这些付款不包括对可以全部或部分取消的合同的付款，因为它们不代表具有法律约束力的安排。

征收销售税或其他类似税

Wayfair历来根据其实际运营地点征收和汇出销售税。美国最高法院在南达科他州诉Wayfair, Inc. 案中的裁决消除了颁布规定州外电子商务公司征收销售税义务的法律的重大障碍。一些州和其他税收管辖区已向Wayfair提交或表示可能会向Wayfair提交销售税评估报告。截至2022年12月31日收到的总体评估对Wayfair的业务并不重要，Wayfair预计法院的裁决不会对其业务产生重大影响。

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合并财务报表附注（续）

法律事务

Wayfair不时参与正常业务过程中产生的索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但Wayfair目前不认为任何其他法律事项的结果会对Wayfair的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能既昂贵又耗时，因为它会转移管理层对重要业务事项和举措的注意力，从而对Wayfair的整体运营产生负面影响。此外，随着Wayfair在有关在线零售商潜在责任的法律不确定、不利或不明确的司法管辖区扩大业务，Wayfair还可能发现自己面临更大的外部索赔风险。

8.员工福利计划

根据《美国国税法》第401（k）条，Wayfair制定了固定缴款激励性储蓄计划。该计划涵盖所有年满18岁的全职员工 21年份。员工可以选择将薪酬推迟到美元限额（根据《美国国税法》的允许），其中最多 4员工工资的百分比将由Wayfair进行匹配。员工延期的金额和Wayfair缴纳的相应金额均立即归属。该计划下的支出总额约为 $43百万，美元35百万和美元32在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，分别为百万人。

9。股东赤字

优先股

Wayfair 授权 10,000,000未指定优先股的股票，美元0.001每股面值，用于未来发行。截至2022年12月31日，Wayfair有 不已发行或流通的未指定优先股的股份。

普通股

Wayfair 授权 500,000,000A类普通股的股份，美元0.001每股面值，以及 164,000,000B类普通股的股份，美元0.001每股面值，其中 82,903,862和 79,150,937A 类普通股的股票以及 25,691,397和 25,691,761截至2022年12月31日和2021年12月31日，B类普通股已流通。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股的每股都有权 一每股投票，B类普通股的每股都有权 十每股选票。B类普通股的每股均可转换为 一A类普通股的股份由其持有人选择，并将自动转换为 一转让后的A类普通股股份，但有某些例外情况。此外，在B类普通股的已发行股份少于之日 10占当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的百分比，或者如果持有人对B类普通股已发行股份的至少66 2/ 3％投了赞成票或书面同意，则B类普通股的所有已发行股份应自动转换为A类普通股。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果Wayfair董事会（“董事会”）自行决定发行股息，则普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上发放股息。自 Wayfair 首次公开募股至 2022 年 12 月 31 日以来， 56,347,017B类普通股的股票被转换为A类普通股。

股票回购计划

2020 年 8 月 21 日，董事会批准回购最高可达 $700通过私下协商交易或其他方式，包括根据第10b5-1条计划（“2020年回购计划”）在公开市场上出售的数百万股Wayfair的A类普通股。2021 年 8 月 10 日，董事会批准了新的 $1.0相同条款的十亿股回购计划（“2021年回购计划”，以及2020年回购计划，即 “回购计划”）。回购计划没有规定到期。在2020年回购计划完成后，Wayfair将开始根据2021年回购计划回购股票。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Wayfair回购了 548,173和 982,848A类普通股的股价为美元75百万和美元300根据授权的股票回购计划，分别为百万美元.

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合并财务报表附注（续）

10。基于股权的薪酬

董事会通过了2014年激励奖励计划（“2014年计划”），向符合条件的参与者发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住人才。2022年10月，Wayfair的股东对2014年计划（“经修订的2014年计划”）进行了修订，将根据2014年计划批准发行的A类普通股的总数增加到 5,000,000股份。经修订的2014年计划由董事会管理，向非雇员董事发放奖励，由董事会薪酬委员会管理其他参与者，并规定了股票期权、SARs、限制性普通股、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股、股票支付、现金支付、股息奖励和其他激励措施的发行。

修订后的2014年计划最初制定 8,603,066可用于未来奖励补助的A类普通股。经修订的2014年计划还包含一项常青条款，根据该条款，从2016年1月1日至2024年1月1日（含当日），可用于未来补助的股份将在每个日历年的第一天增加。截至 2023 年 1 月 1 日， 4,379,140根据经修订的2014年计划，A类普通股可供未来授予。根据经修订的2014年计划，经修订的2014年计划中没收、因最低法定纳税义务而被扣留以及未行使的股票期权失效的股票或限制性单位可供未来授予。

下表列出了截至2022年12月31日的年度中与限制性股票单位相关的活动：

						股份						加权平均值 授予日期 公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日未归属						5,229,708						$	208.62
RSU 已获批						11,435,959						$	68.61
RSU 已归属						(4,300,535)						$	121.58
RSU 被没收/取消						(2,194,929)						$	151.84
截至 2022 年 12 月 31 日未归属						10,170,203						$	100.13

归属的限制性股票单位的内在价值为 $291百万，美元735百万，以及 $562百万美元，适用于截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度。未归还的限制性股票单位的总内在价值为美元334截至 2022 年 12 月 31 日，百万人。与预计随着时间的推移归的限制性股票单位相关的未确认的股权薪酬支出为美元886百万，加权平均剩余归属期限为 1.0截至 2022 年 12 月 31 日的年份。

在截至12月31日的年度合并经营报表中，股票薪酬分类如下：

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（单位：百万）
销售商品的成本						$	11					$	12					$	9
客户服务和商家费用						33						25						15
销售、运营、技术、一般和管理						469						307						252
基于权益的薪酬支出总额						$	513					$	344					$	276

以网站和软件开发成本为资本化的基于股权的薪酬成本为 $43百万，美元28百万和美元17截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度为百万美元。

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合并财务报表附注（续）

11。所得税

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的净所得税准备金的组成部分列示如下：

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（单位：百万）
当前：
联邦						$	—					$	—					$	—
州						9						(1)						8
国外						3						1						2
已推迟：
联邦						—						—						9
州						—						1						1
国外						—						—						—
所得税准备金，净额						$	12					$	1					$	20

所得税的实际准备金净额不同于按美国联邦法定税率计算的预期所得税准备金 21% 是由于以下原因：

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（单位：百万）
按联邦法定税率缴纳所得税的准备金（福利）						$	(277)					$	(27)					$	43
扣除联邦影响后的州所得税支出（福利）						9						(1)						19
外国税率差异						28						26						19
不可扣除的股权薪酬支出						16						9						7
股权薪酬带来的意外收入（短缺）收益（支出）						41						(70)						(51)
估值补贴的变化						214						97						(27)
对官员薪酬的限制						4						6						8
加强无形财产基础						—						(43)						—
其他						(23)						4						2
所得税准备金，净额						$	12					$	1					$	20

税收管辖区确定的所得税前（亏损）收入的组成部分如下：

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（单位：百万）
美国						$	(997)					$	171					$	400
国外						(322)						(301)						(195)
总计						$	(1,319)					$	(130)					$	205

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合并财务报表附注（续）

在所列期间，导致递延所得税资产和负债很大一部分的临时差异的税收影响如下：

						十二月三十一日
						2022						2021
						（单位：百万）
递延所得税资产：
应收账款						$	5					$	3
库存						3						2
净营业亏损结转						702						499
基于股权的薪酬支出						19						18
无形财产						44						51
应计工资单						5						31
应计费用和储备金						27						22
资本化技术						16						—
租赁						279						269
其他						19						1
递延所得税资产总额						1,119						896
减去：估值补贴						(809)						(568)
递延所得税净资产						310						328
递延所得税负债：
预付费用						$	(19)					$	(8)
资本化技术						—						(42)
财产和设备						(54)						(35)
经营租赁使用权资产						(229)						(228)
可转换债务						—						(8)
481 (a) 调整						(5)						(5)
其他						(3)						(3)
递延所得税负债总额						(310)						(329)
非流动递延所得税负债净额						$	—					$	(1)

估值补贴增加了 $241在 2022 年达到数百万。估值补贴的增加是由于Wayfair设立了与本年度营业亏损相关的估值补贴，以及我们在提交申报表时对营业亏损结转额进行了调整。

在确定估值补贴的需求时，Wayfair考虑了其每个实体的累计账面收入和亏损状况以及其全球累计收入状况。Wayfair在司法管辖区基础上评估了收回递延所得税资产的可用手段，包括结转净营业亏损的能力、是否存在扭转临时差异、税收筹划策略的可用性以及未来应纳税所得额的可用来源。截至2022年12月31日，Wayfair维持了对全球几乎所有递延所得税净资产的全额估值补贴。

截至2022年12月31日，Wayfair有联邦净营业亏损结转额可用于抵消未来的联邦应纳税所得额美元2.0十亿。此外，Wayfair的州净营业亏损结转额为美元1.8十亿美元可用于抵消未来的州应纳税所得额。在联邦净营业亏损结转额中，美元205如果未使用，百万美元将在截至2037年12月31日的年度中开始到期。联邦净营业亏损结转额为美元1.8十亿不会过期。州净营业亏损结转将在截至2023年12月31日的年度开始到期。如果Wayfair根据《美国国税法》第382条进行所有权变更，未来使用这些联邦和州净营业亏损结转的能力可能会受到限制。当股东的所有权百分比为5％或以上时，就会发生所有权变更

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合并财务报表附注（续）

三年内变化超过50％。截至2022年12月31日，Wayfair已确定使用税收属性的能力不受这种限制的影响。

截至2022年12月31日，Wayfair还有国外净营业亏损结转额可用于抵消未来的国外收入美元1.5十亿。国外净营业亏损为美元39百万将在截至2038年12月31日的年度内到期。剩余的国外净营业亏损结转不会到期。

截至2022年12月31日，Wayfair尚未规定其外国子公司的递延所得税的外部差额约为美元300百万美元，因为这些基差被视为无限期再投资，或者在免税基础上确认这些基差属于Wayfair的控制范围。在意识到股息或其他形式的外部基础差异后，Wayfair可能需要缴纳所得税和预扣税。可归因于外部基础差异的税额如果得以实现，预计将无关紧要。

Wayfair根据管理层对与税收减免、永久税收差异和税收抵免相关的风险敞口的评估，为不确定的税收状况建立储备金。定期分析税收储备，并在事态发生时进行调整，以保证对储备金进行调整。截至2022年12月31日和2021年12月31日的不确定税收状况准备金并不重要，如果根据递延所得税净资产的估值补贴进行确认，则不会影响实际税率。

Wayfair的政策是将与未确认的税收优惠和罚款相关的利息和罚款确认为净额所得税准备金的一部分。与上述未确认的税收优惠有关，Wayfair在2022年、2021年或2020年期间没有产生任何罚款和利息，因为据信此类额外利息和罚款微不足道。

Wayfair的税务管辖区包括美国、英国、德国、爱尔兰、加拿大、香港和英属维尔京群岛。美国联邦所得税的时效已在2019年之前的几年内到期。美国各州的相关法规各不相同，2016年之前的年份通常是封闭的。外国所得税的时效各不相同，但已在2016年之前的几年内到期。但是，前几年仍有待美国联邦、州和外国税务机关审查，以确定未来使用前一年产生的净营业亏损的情况。

12。（亏损）每股收益

下表显示了每股基本收益和摊薄（亏损）收益的计算结果：

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（以百万计，每股数据除外）
分子：
每股基本收益和摊薄（亏损）收益的分子-净（亏损）收益						$	(1,331)					$	(131)					$	185
分母：
每股基本（亏损）收益的分母——已发行普通股的加权平均数						106						104						96
稀释性证券的影响：
限制性库存单位						—						—						3
稀释性潜在普通股						—						—						3
摊薄（亏损）每股收益的分母——摊薄证券影响后的已发行普通股的加权平均数						106						104						99
（亏损）每股收益：
基本						$	(12.54)					$	(1.26)					$	1.93
稀释						$	(12.54)					$	(1.26)					$	1.86

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合并财务报表附注（续）

从用于计算摊薄（亏损）每股收益的普通股加权平均值中排除的反稀释证券的潜在普通股如下：

						截至12月31日的财年
						2022						2021						2020
			（单位：百万）
未归属的限制性股票单位						10						5						—
与可转换债务工具相关的股票						25						15						20
总计						35						20						20

Wayfar可以在其选择时以现金、Wayfair的A类普通股或其任何组合来结算非增值票据的转换。Wayfair将结算2025年增值票据的股票转换。T普遍预计，如果Wayfair的A类普通股的每股市场价格高于上限看涨期权的行使价（相当于非增值票据的初始转换价格），则上限看涨期权将减少Wayfair在票据转换时可能出现的A类普通股的稀释幅度和/或抵消Wayfair在转换票据时需要支付的超过票据本金的现金支付，但须根据上限看涨期权条款进行某些调整），例如减少和/或抵消上限为初始上限价格。

有关票据和上限看涨期权结构的更多信息，请参阅附注6，债务和其他融资.

13。区段和地理信息

运营部门被定义为企业中拥有单独财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估。Wayfair的CODM是其首席执行官。

Wayfair的运营和可报告细分市场是美国和国际。这些细分市场反映了CODM分配资源和评估财务业绩的方式，财务业绩基于每个细分市场的调整后息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润定义为折旧和摊销前的净（亏损）收入、股权薪酬和相关税、利息支出、净额、其他支出、净额、所得税准备金、净额、非经常性项目以及其他不表示持续经营业绩的项目。这些费用不包括在细分市场绩效评估中，因为这些成本可能与业务绩效无关，因此便于进行可报告的细分市场绩效比较。各部门的会计政策与附注1中所述的相同。重要会计政策摘要。

Wayfair根据向运营和可报告的细分市场分配某些运营费用，包括客户服务和商户费用以及销售、运营、技术、一般和管理费用，以向这些细分市场提供的使用情况和相对贡献为依据。它不包括某些运营支出项目，包括折旧和摊销、股权薪酬和相关税、减值和其他相关的净费用和重组费用，以及净利息支出、其他支出、净额、债务清偿收益和所得税准备金净额。Wayfair的可报告的细分市场之间没有净收入交易。

美国

美国细分市场主要包括通过Wayfair在美国的网站系列产品销售所获得的收入。

国际

国际分部主要包括通过Wayfair的国际网站销售产品获得的收入。

每组相似产品和服务的外部客户净收入不会报告给CODM。为披露细分市场而单独识别这些信息是不切实际的，因为这些信息不容易获得，而且开发成本过高。美国以外的任何一个国家的收入都不超过合并净收入的10％。

79

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目录

合并财务报表附注（续）

下表列出了本报告所述期间归属于Wayfair应报告细分市场的净收入和调整后息税折旧摊销前利润：

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（单位：百万）
美国净收入						$	10,464					$	11,249					$	11,901
国际净收入						1,754						2,459						2,244
净收入总额						$	12,218					$	13,708					$	14,145

						截至12月31日的年度
						2022						2021						2020
						（单位：百万）
调整后的息税折旧摊销前利润
美国						$	(98)					$	782					$	1,042
国际						(318)						(168)						(95)
应报告分部总调整后的息税折旧摊销前利润						(416)						614						947
减去：对账项目 (1)						(915)						(745)						(762)
净（亏损）收入						$	(1,331)					$	(131)					$	185

(1)为了将应申报分部调整后的息税折旧摊销前利润总额与合并净（亏损）收益进行对账，进行了以下调整：

									截至12月31日的年度
									2022						2021						2020
									（单位：百万）
折旧和摊销									$	371					$	322					$	286
基于股权的薪酬和相关税									527						374						297
利息支出，净额									27						32						146
其他费用，净额									4						4						9
所得税准备金，净额									12						1						20
其他：
减值和其他相关净费用 (a)									39						12						—
重组费用 (b)									31						—						4
债务清偿收益 (c)									(96)						—						—
对账项目总数									$	915					$	745					$	762
(a)			在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair创下了$40百万美元的租赁减值和其他相关费用，这些费用与美国其中一个办公地点未来转租收入的市场状况变化有关。2022年第四季度，Wayfair录得1美元9与终止租约有关的百万美元追回款。此外，Wayfair记录的减值费用为美元8百万美元与国际仓库的在建资产有关。在截至2021年12月31日的年度中，Wayfair创下了$12数百万美元的客户服务中心减值和其他相关费用与在美国指定地点整合客户服务中心的计划有关。
(b)			在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair创下了1美元31与2022年8月裁员相关的遣散费用的重组费用为百万美元。在截至2020年12月31日的年度中，Wayfair创下了1美元4与2020年2月裁员相关的遣散费用的重组费用为百万美元。
(c)			在截至2022年12月31日的年度中，Wayfair创下了1美元96回购美元后债务清偿的收益为百万美元3752024年票据的本金总额为百万美元，以及美元2292025年票据的本金总额为百万美元。

80

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目录

合并财务报表附注（续）

下表显示了归属于Wayfair应申报分部的长期资产，这些资产与金额进行了对账：

						截至12月31日的年度
						2022						2021
						（单位：百万）
地理长期资产：
美国						$	796					$	690
国际						225						247
应申报的分部长期资产总额						1,021						937
另外：核对公司的长期资产						592						586
长期资产总额						$	1,613					$	1,523

美国和国际长期资产包括财产和设备、净资产和经营租赁ROU资产。公司长期资产包括财产和设备、公司设施中的净资产和经营租赁ROU资产。

下表显示了与合并金额对账的归属于Wayfair应申报分部的总资产：

						截至12月31日的年度
						2022						2021
						（单位：百万）
各细分市场资产：
美国						$	1,381					$	1,234
国际						295						315
应申报的分部资产总额						1,676						1,549
另外：对账公司资产						1,904						3,021
总资产						$	3,580					$	4,570

美国和国际分部的资产主要包括应收账款、净额、库存、预付费用和其他流动资产、财产和设备、净资产和经营租赁ROU资产。公司资产包括现金和现金等价物、短期投资、公司设施中的长期资产、资本化内部使用软件和网站开发成本以及其他非流动资产。

14。后续活动

2023 年 1 月 20 日，Wayfair 宣布了对公司成本效率计划的更新，包括裁员约 1,750员工。由于裁员, Wayfair预计将产生约$的费用68百万和美元78百万美元的成本，主要包括员工的遣散费和福利成本，其中大部分预计将在2023年第一季度产生。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序可有效确保 (a) 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及 (b) 收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许及时关于必要披露的决定。

81

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目录

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条所要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表的可靠性的过程，它包括以下方面的政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们的资产的交易和处置情况；(ii) 提供合理保证，必要时记录交易，以便进行准备根据公认会计原则编制财务报表，我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及 (iii) 为防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置资产的情况提供合理的保证。我们的管理层根据以下框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布（2013年框架）。根据该评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效，目的是为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。管理层与我们的审计委员会一起审查了评估结果。独立注册会计师事务所安永会计师事务所已对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，该报告载于第9A项之后的报告。 控制和程序，在本10-K表年度报告中。

对披露控制和程序的限制以及对财务报告的内部控制

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者Wayfair内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

82

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致Wayfair Inc.的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）（COSO标准）中制定的标准，我们对Wayfair Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，Wayfair Inc.（以下简称 “公司”）在所有重大方面对截至2022年12月31日的财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合（亏损）收益、股东赤字和现金流以及相关附注和我们2023年2月23日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//安永会计师事务所

马萨诸塞州波斯顿

2023 年 2 月 23 日

83

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目录

第 9B 项。其他信息

没有。

第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息以引用方式纳入了我们的2023年年会委托书

股东，我们将在2022年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交股东名单。

第 11 项。高管薪酬

本项目所要求的信息以引用方式纳入了我们的2023年年度股东大会委托书，我们将在2022年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

本项目所要求的信息以引用方式纳入了我们的2023年年度股东大会委托书，我们将在2022年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息以引用方式纳入了我们的2023年年度股东大会委托书，我们将在2022年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

第 14 项。主要会计费用和服务

本项目所要求的信息以引用方式纳入了我们的2023年年度股东大会委托书，我们将在2022年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表

(a) 以下文件作为本10-K表年度报告的一部分提交：

(1)财务报表：

财务报表作为本10-K表年度报告第8项下提交的， 财务报表和补充数据。

(2)财务报表附表：

之所以省略财务报表附表, 是因为它们要么不适用, 要么在项目8下的财务报表及其附注中列报了所需信息, 财务报表和补充数据.

(3)展品：

请参阅本10-K表年度报告签名页之前的附录索引，该报告以引用方式纳入此处。

第 16 项。表格 10—K 摘要    

不适用。

84

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目录

展览索引

以引用方式纳入

展览 数字

展品描述

已归档 在此附上

表单

文件编号

申报日期

展览 数字

3.1

公司重订的公司注册证书

8-K

001-36666

10/8/2014

3.1

3.2

经修订和重述的 Wayfair 章程

8-K

001-36666

10/8/2014

3.2

4.1

证明公司A类普通股股份的股票证书样本

S-1

333-198171

9/19/2014

4.1

4.2

Wayfair Inc.与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，日期截至2018年11月19日

8-K

001-36666

11/19/2018

4.1

4.3

2024年到期的1.125％可转换优先票据的表格（包含在附录4.2中）

4.4

契约，截至2019年8月19日，由Wayfair Inc.和作为受托人的美国银行全国协会签订并由其签订

8-K

001-36666

8/19/2019

4.1

4.5

2026年到期的1.00％可转换优先票据的形式（包含在附录4.4中）

4.6

作为担保人的Wayfair Inc.、Wayfair LLC和作为受托人的美国银行全国协会之间签订的契约形式

8-K

001-36666

4/8/2020

4.1

4.7

2025年到期的2.50％增值可转换优先票据的表格（包含在附录4.6中）

4.8

契约，截至2020年8月14日，由Wayfair Inc.和作为受托人的美国银行全国协会签订并由其签订

8-K

001-36666

8/17/2020

4.1

4.9

2025年到期的0.625％可转换优先票据的形式（包含在附录4.8中）

4.10

契约，截至2022年9月13日，由Wayfair Inc.和作为受托人的美国银行全国协会签订并由其签订

8-K

001-36666

9/14/2022

4.1

4.11

2027年到期的3.25％可转换优先票据的表格（包含在附录4.10中）

4.12

Wayfair证券的描述

10-K

001-36666

2/25/2021

4.12

10.1+

2014 年激励奖励计划

S-1

333-198171

9/19/2014

10.3

10.2+

2014 年激励奖励计划第 1 号修正案（包含在附件 B 中）

DEF14A

001-36666

08/29/22

10.3+

2014 年激励奖励计划下的期权协议表格（2014 财年通过）

S-1

333-198171

9/19/2014

10.4

10.4+

2014年激励奖励计划下的限制性股票单位协议表格（2014财年通过）

S-1

333-198171

9/19/2014

10.5

10.5+

2014年激励奖励计划下的限制性股票单位协议表格（2018财年通过）

10-K

001-3666

2/25/2019

10.6

10.6+

2014年激励奖励计划下的限制性股票协议表格（2014财年通过）

S-1

333-198171

9/19/2014

10.6

10.7+

董事和执行官的赔偿和晋升协议表格

8-K

001-36666

1/8/2018

10.1

10.8+

公司与Niraj Shah和Steven Conine双方于2014年5月6日签订的经修订和重述的信函协议表格

S-1

333-198171

8/15/2014

10.11

85

---

目录

10.9						2021年3月24日Wayfair Inc.、Wayfair LLC、其不时签署的贷款机构以及作为行政代理人、抵押代理人、swingline贷款人和信用证发行人的北卡罗来纳州花旗银行签订的信贷协议												8-K						001-36666						3/26/2021						10.1
10.10						作为行政代理人的Wayfair Inc.、Wayfair LLC和北卡罗来纳州花旗银行于2021年10月11日签订的信贷协议第1号修正案												10-K						001-36666						2/24/2022						10.12
10.11						作为增量贷款人的硅谷银行、其另一方作为行政代理人的Wayfair LLC、Wayfair Inc.和北卡罗来纳州花旗银行于2020年10月30日签订的2020年增量承诺合并协议和豁免同意书。												10-Q						001-36666						11/3/2020						10.15
10.12						摩根士丹利公司于2018年11月14日签订的信函协议关于2018年基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						11/19/2018						10.2
10.13						高盛公司于2018年11月14日签订的信函协议关于2018年基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						11/19/2018						10.3
10.14						北卡罗来纳州美国银行与Wayfair Inc.于2018年11月14日签订的关于2018年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.4
10.15						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2018年11月15日签订的关于2017年基本上限看涨期权交易的经修订和重述的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.5
10.16						经修订和重述的高盛公司于2018年11月15日签订的信函协议关于2017年基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						11/19/2018						10.6
10.17						美国银行北卡罗来纳州与Wayfair Inc.于2018年11月15日签订的关于2017年基本上限看涨期权交易的经修订和重述的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.7
10.18						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2018年11月15日签订的关于2017年额外上限看涨期权交易的经修订和重述的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.8
10.19						经修订和重述的高盛公司于2018年11月15日签订的信函协议LLC和Wayfair Inc.关于2017年额外上限看涨期权交易的相关信息												8-K						001-36666						11/19/2018						10.9
10.20						美国银行北卡罗来纳州与Wayfair Inc.于2018年11月15日签订的关于2017年额外上限看涨期权交易的经修订和重述的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.10
10.21						摩根士丹利公司于2018年11月27日签订的信函协议LLC和Wayfair Inc.关于2018年额外上限看涨期权交易												8-K						001-36666						11/29/2018						10.1
10.22						高盛公司于2018年11月27日签订的信函协议LLC和Wayfair Inc.关于2018年额外上限看涨期权交易												8-K						001-36666						11/29/2018						10.2

86

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目录

10.23						北卡罗来纳州美国银行与Wayfair Inc.于2018年11月27日签订的关于2018年额外上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						11/29/2018						10.3
10.24						高盛公司于2019年8月14日签订的信函协议关于2019年基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						8/19/2019						10.2
10.25						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2019年8月14日签订的关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/19/2019						10.3
10.26						北卡罗来纳州摩根大通银行与Wayfair Inc.于2019年8月14日签订的关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/19/2019						10.4
10.27						高盛公司于2019年8月16日签订的信函协议关于2019年基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						8/19/2019						10.5
10.28						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2019年8月16日签订的关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/19/2019						10.6
10.29						北卡罗来纳州摩根大通银行与Wayfair Inc.于2019年8月16日签订的关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/19/2019						10.7
10.30						Wayfair Inc.与GHEP VII Aggregator、L.P.、CBEP Investments, LLC和Spruce House Partnershier LLC之间签订的注册权协议表格												8-K						001-36666						4/8/2020						10.2
10.31						巴克莱集团与Wayfair Inc.于2020年8月11日签订的关于基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.2
10.32						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2020年8月11日签订的关于基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.3
10.33						摩根士丹利公司于2020年8月11日签订的信函协议关于基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						8/17/2020						10.4
10.34						高盛公司于2020年8月11日签订的信函协议LLC和Wayfair Inc.关于基本上限看涨期权交易												8-K						001-36666						8/17/2020						10.5
10.35						野村环球金融产品公司与Wayfair Inc.于2020年8月11日签订的关于基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.6
10.36						蒙特利尔银行与Wayfair Inc.于2020年8月11日签订的关于基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.7
10.37						巴克莱银行股份有限公司与Wayfair Inc.于2020年8月12日签订的关于额外上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.8
10.38						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2020年8月12日签订的关于额外上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.9
10.39						摩根士丹利公司于2020年8月12日签订的信函协议有限责任公司和Wayfair Inc.关于额外上限看涨期权交易												8-K						001-36666						8/17/2020						10.10
10.40						高盛公司于2020年8月12日签订的信函协议。有限责任公司和Wayfair Inc.关于额外上限看涨期权交易												8-K						001-36666						8/17/2020						10.11

87

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目录

10.41						野村环球金融产品公司与Wayfair Inc.于2020年8月12日签订的关于额外上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.12
10.42						蒙特利尔银行与Wayfair Inc.于2020年8月12日签订的关于额外上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.13
10.43						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2022年9月8日签订的关于基本上限看涨期权交易的信函协议。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.2
10.44						高盛公司于2022年9月8日签订的信函协议。LLC和Wayfair Inc.关于基本上限看涨期权交易。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.3
10.45						巴克莱银行股份有限公司与Wayfair Inc.于2022年9月8日签订的关于基本上限看涨期权交易的信函协议。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.4
10.46						法国巴黎银行与Wayfair Inc.于2022年9月8日签订的关于基本上限看涨期权交易的信函协议。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.5
10.47						蒙特利尔银行与Wayfair Inc.于2022年9月8日签订的关于基本上限看涨期权交易的信函协议。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.6
10.48						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2022年9月9日签订的关于额外上限看涨期权交易的信函协议。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.7
10.49						高盛公司于2022年9月9日签订的信函协议有限责任公司和Wayfair Inc.关于额外上限看涨期权交易。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.8
10.50						巴克莱银行股份有限公司与Wayfair Inc.于2022年9月9日签订的关于额外上限看涨期权交易的信函协议。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.9
10.51						法国巴黎银行与Wayfair Inc.于2022年9月9日签订的关于额外上限看涨期权交易的信函协议。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.10
10.52						蒙特利尔银行与Wayfair Inc.于2022年9月9日签订的关于额外上限看涨期权交易的信函协议。												8-K						001-36666						9/14/2022						10.11
21.1						本公司的子公司						X
23.1						安永会计师事务所的同意						X
31.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证						X
31.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证						X
32.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官进行认证						X
32.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官进行认证						X
101.INS						XBRL 实例文档						X
101.SCH						XBRL 分类架构链接库文档						X

88

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目录

101.CAL

XBRL 分类计算链接库文档

X

101.DEF

XBRL 分类法定义链接库文档

X

101.LAB

XBRL 分类标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

XBRL 分类法演示链接库文档

X

104

封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息）

X

+ 表示管理合同或补偿计划

# 就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，本认证被视为未提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

89

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			WAYFAIR INC.
			来自：			/s/ NIRAJ SHAH
						Niraj Shah
						首席执行官兼总裁
			日期：2023年2月23日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/ NIRAJ SHAH

首席执行官兼总裁、联合创始人兼董事（首席执行官）

2023年2月23日

Niraj Shah

/s/ 凯特·格列佛

首席财务官兼首席行政官（首席财务和会计官）

2023年2月23日

凯特·格列佛

/s/ 史蒂芬·康宁

联合创始人兼董事

2023年2月23日

史蒂芬·康宁

/s/ 杰弗里·内勒

导演

2023年2月23日

杰弗里·内勒

/s/ 迈克尔·乔

导演

2023年2月23日

迈克尔·乔

/s/ 安德里亚·荣格

导演

2023年2月23日

安德里亚·荣格

/s/ 迈克尔·库明

导演

2023年2月23日

迈克尔·库明

/s/ 杰里米·金

导演

2023年2月23日

杰里米·金

/s/ ANKE SCHÄFERKORDT

导演

2023年2月23日

Anke Schäferkordt

/s/ 迈克尔·斯内德

导演

2023年2月23日

迈克尔·E·斯内德

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