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成员2019-01-012019-12-310001616707美国公认会计准则：销售成员成本2020-01-012020-12-310001616707美国公认会计准则：销售成员成本2019-01-012019-12-310001616707美国公认会计准则：销售成员成本2018-01-012018-12-310001616707W: 客户服务和商户费用会员2020-01-012020-12-310001616707W: 客户服务和商户费用会员2019-01-012019-12-310001616707W: 客户服务和商户费用会员2018-01-012018-12-310001616707W: 销售运营技术总监兼行政会员2020-01-012020-12-310001616707W: 销售运营技术总监兼行政会员2019-01-012019-12-310001616707W: 销售运营技术总监兼行政会员2018-01-012018-12-310001616707美国公认会计准则：外国会员2020-12-310001616707US-GAAP：员工股权会员2018-01-012018-12-310001616707US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2018-01-012018-12-310001616707US-GAAP：员工股权会员2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：员工股权会员2019-01-012019-12-310001616707US-GAAP：员工股权会员2018-01-012018-12-310001616707US-GAAP：限制性股票成员2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：限制性股票成员2019-01-012019-12-310001616707US-GAAP：限制性股票成员2018-01-012018-12-310001616707US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2019-01-012019-12-310001616707US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2018-01-012018-12-310001616707US-GAAP：可转换债务证券成员2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：可转换债务证券成员2019-01-012019-12-310001616707US-GAAP：可转换债务证券成员2018-01-012018-12-310001616707US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：可转换债务成员W: A2022 Notes 和 2022 年上限看涨交易会员2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：可转换债务成员W: A2024 Notes 和 2024 年上限看涨交易会员2020-01-012020-12-310001616707W: A2026 Notes 和 2026 年上限看涨交易会员US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：可转换债务成员W: accretingSeniorNote2025 年到期会员2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：可转换债务成员W: A2025 Notes 和 2025 年上限看涨交易会员2020-01-012020-12-310001616707W: USSegmentMember2020-01-012020-12-310001616707W: USSegmentMember2019-01-012019-12-310001616707W: USSegmentMember2018-01-012018-12-310001616707W: 国际分部会员2020-01-012020-12-310001616707W: 国际分部会员2019-01-012019-12-310001616707W: 国际分部会员2018-01-012018-12-310001616707US-GAAP：员工离职会员2020-01-012020-12-310001616707US-GAAP：一次性解雇福利会员2018-01-012018-12-310001616707W: 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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2020

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-36666

Wayfair Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华									36-4791999
（州或其他司法管辖区 公司或组织）									（美国国税局雇主 识别码）
4 Copley Place			波士顿，			MA			02116
（主要行政办公室地址）									（邮政编码）

(617) 532-6100

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值0.001美元			W			纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有。

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☒没有☐

用勾号注明注册人是否无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器			☒			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2020年6月30日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元，参照纽约证券交易所当日公布的每股197.61美元的收盘价计算13.1十亿。

班级						截至 2021 年 2 月 15 日
A类普通股，每股面值0.001美元						77,016,878
B类普通股，每股面值0.001美元						26,564,197

以引用方式纳入的文档

1

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目录

注册人将在本10-K表格所涵盖的本财政年度结束后的120天内根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会的最终委托书的某些部分以引用方式纳入本10-K表格的第三部分。

2

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目录

Wayfair Inc.

10-K 表年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

目录

						页面
第一部分
第 1 项。			商业			4
第 1A 项。			风险因素			10
项目 1B。			未解决的员工评论			32
第 2 项。			属性			32
第 3 项。			法律诉讼			33
第 4 项。			矿山安全披露			33
第二部分
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			34
第 6 项。			精选合并财务数据			34
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			34
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			48
第 8 项。			财务报表和补充数据			50
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			85
项目 9A。			控制和程序			86
项目 9B。			其他信息			88
第三部分
第 10 项。			董事、执行官和公司治理			88
项目 11。			高管薪酬			88
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			88
项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			88
项目 14。			主要会计费用和服务			88
第四部分
项目 15。			附录和财务报表附表			88
展览索引						89
签名						94

1

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目录

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。下文将对这些风险进行更全面的讨论，包括但不限于与以下相关的风险：

与新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情相关的风险

•最近和持续的 COVID-19 疫情全球疫情和蔓延，以及未来的任何疫情或其他突发公共卫生事件，都可能对我们的运营、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

与我们的业务和行业相关的风险

•我们最近的增长率可能不可持续或无法预示我们未来的增长。

•如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•如果我们未能吸引新客户或留住现有客户，或者未能以具有成本效益的方式这样做，我们可能无法维持最近的盈利能力。

•我们的成功在一定程度上取决于我们增加每位活跃客户净收入的能力。如果我们在提高客户忠诚度、重复购买以及保持较高客户参与度方面的努力不成功，我们的增长前景和净收入将受到重大不利影响。

•我们的业务取决于我们建立和维护强大品牌的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

•我们努力将业务扩展到新品牌、产品、服务、技术和地理区域，这将使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险，并且可能不会成功。

•扩大我们的国际业务将需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，并且可能不成功，这可能会损害我们未来的业务发展和现有的国内业务。

•在2020财年之前，我们一直有亏损的历史，随着我们继续扩大业务，我们可能无法维持最近的盈利能力和未来的正现金流.

•我们依赖与第三方的关系，与第三方关系的变化可能会对我们的净收入和利润产生不利影响。

•我们未能或第三方服务提供商未能保护我们的站点、网络和系统、机密信息和资产免受安全漏洞或损失的侵害，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

•家居用品的购买者可能不会选择在线购物，这将阻碍我们发展业务。

•如果我们销售的产品损害了人员或财产，我们可能会受到产品责任和其他类似索赔的约束。

•与采购我们产品的供应商相关的风险可能会对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生重大不利影响。

•我们可能无法寻找新的供应商或加强与现有供应商的关系。

•我们业务的季节性趋势使我们的财务和经营业绩出现波动，并给我们的运营带来了更大的压力。

•全球经济状况的不确定性及其对消费者支出模式，尤其是家居用品市场消费模式的影响，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

2

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目录

与法律法规相关的风险

•政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

•向新的全球市场扩张可能会使我们受到额外的法律和法规的约束，需要额外的投资才能合规，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或者使我们面临罚款和处罚。

与我们的债务有关的风险

•我们的未偿债务或可能产生的额外债务可能会限制我们的运营灵活性并对我们的财务状况产生不利影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

•我们普通股的双重阶层结构实际上是将投票控制权集中在我们的联合创始人手中，这将限制您影响公司事务的能力。

•无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌。

3

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目录

第一部分

第 1 项。业务

概述

Wayfair是世界上最大的家庭在线目的地之一。它的联合创始人是终身技术创新者，他们自1995年以来一直在商业互联网领域合作。作为工程师，他们创造了深深植根于技术和数据的公司文化，他们在Wayfair中的大量股权为他们的领导层提供了信息，使他们在建立公司时能够从长远的角度出发。除非上下文另有说明，否则 “Wayfair”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指Wayfair Inc.及其子公司。

通过我们的电子商务平台，我们为客户提供具有视觉灵感的浏览体验、引人入胜的销售信息、便捷的产品发现和诱人的价格，涵盖来自16,000多家供应商的超过2,200万种产品。我们致力于为客户提供一种处于家庭在线购物最前沿的体验。Wayfair的客户来自不同的人群，家庭年收入从25,000美元到25万美元不等，还包括商业专业人士。由于我们的每位客户在购买房屋时都有不同的品味、风格、购买目标和预算，因此我们已经建立了最大的家具、装饰、家居用品和家居装修产品的在线选择之一。我们之所以能够提供如此丰富的产品选择，是因为我们的库存最少。我们专注于家居类别，这使我们能够建立针对我们市场独特特征量身定制的购物体验和物流基础设施。

我们为购物者提供的配送体验和整体客户服务是我们业务的核心。我们的大多数产品都是直接从供应商发货给客户的，越来越多的产品通过我们自己的物流网络运输。我们在物流网络上进行了大量投资，并利用这些能力来改善客户和供应商的体验。该网络由CastleGate和Wayfair交付网络（“WDN”）组成。我们还通过国际供应链（“ISC”）解决方案提供入境服务。我们的CastleGate设施使供应商能够将库存提前存放在我们的仓库中，从而使我们能够更快地交货。通过WDN，我们可以通过集运中心、交叉码头和最后一英里配送设施直接管理大包裹的交付，这与CastleGate一起，使我们能够加快交付速度，减少对第三方的依赖，并努力减少损失。ISC服务使我们的供应商能够提高入境物流的效率，包括通过亚洲的产品整合和港到门货运代理解决方案。我们相信，这些对物流能力的投资可以改善我们的客户和供应商的体验。除物流外，我们还提供一系列补充媒体和销售服务，以支持供应商的无缝销售体验。我们还认为，提供卓越的客户服务是让客户满意的关键。我们的客户服务地点在美国（“美国”）和欧洲拥有 4,100 多名训练有素的销售和服务员工。

细分市场

我们的运营和可申报部门是美国和国际，其中包括我们在加拿大、英国和德国的业务。见合并财务报表附注13， 细分和地理信息, 包括在第二部分第8项中, 财务报表和补充数据，这是本10-K表年度报告。美国分部的净收入占截至2020年12月31日止年度的合并净收入的84％。

我们的行业

家居用品市场庞大，其特征是特定的消费趋势、结构性挑战和市场动态，这些趋势正在塑造我们行业的未来。

潜在的市场规模和增长

我们今天估计，美国每年的家居用品市场约为4,500亿美元，根据我们的估计，其中约20％是在线销售的。根据美国人口普查局发布的数据，美国大约有9900万个家庭的年收入在25,000美元至25万美元之间。此外，我们认为，美国大约有1.93亿年龄在20至64岁之间的人，其中许多人习惯于在线购买商品。随着年轻一代年龄增长、组建新家庭和搬入新家，我们预计家居用品的在线销售将增加。此外，我们相信，随着老一代消费者越来越愿意在网上购物，在线家居用品市场将进一步增长。包括我们在加拿大和西欧的业务，我们相信我们的潜在市场规模已经扩大了一倍以上。

4

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目录

为什么家与众不同

家居购物方式与其他垂直零售行业不同.家是自我和身份的个人表达，这就是为什么许多消费者追求独特性、渴望独创性并享受家居设计、家具和装饰所营造的感觉的原因。购买家居用品的消费者通常无法确切地说出他们在寻找什么，他们很少知道自己喜欢的制造商品牌的名称，因为该类别基本上没有品牌。我们认为，基于搜索的网站很难以这种更具情感、视觉和鼓舞人心的方式为购买家居用品的客户提供服务。

在购买房屋时，消费者渴望独一无二，这需要大量的选择。 在家居用品市场上，品味、风格、购买目标和预算不同的消费者需要广泛的产品和选择。实体家居用品零售商必须在选择规模与高库存成本以及陈列室和存储空间有限的挑战之间取得平衡——因此，要浏览种类繁多的产品，消费者必须在多家商店购物。其他销售家居用品的电子商务零售商通常将购物体验集中在关键字搜索上，而不是以浏览为导向的鼓励发现的旅程。我们认为，缺乏易于浏览、种类繁多的一站式购物体验，导致人们对线上和线下家居用品购物的不满。

鉴于类别和价位的多样性以及重型和大件物品的混合，家居用品产品的物流、配送和客户服务具有挑战性。与其他类别的零售相比，家居用品的美元价值重量比通常较低，因此需要针对具有这些特征的物品进行优化的物流网络。 许多消费者还寻求一流的客户服务，这样他们就不必自己管理配送、运输和退货物流了。但是，我们认为，为家居用品大众市场提供服务的大型零售商通常无法或不愿提供这种水平的服务。

我们的解决方案-为客户带来的主要好处

我们提供广泛的选择和选择。我们拥有最大的家具、装饰、家居用品和家居装修产品的在线选择之一，拥有来自16,000多家供应商的超过2,200万种产品。我们已经建立了由100多个自有品牌组成的产品组合，提供精心策划的品牌体验，使客户更容易发现吸引他们的款式、产品和价格点。

便利性和价值是我们产品的核心。 我们是家居用品类别消费者的一站式商店，具有竞争力的价格反映了我们平台上的众多供应商参与者，并提供了差异化而强大的销售体验。对于从我们的CastleGate仓库发货的物品，我们能够在两天或更短的时间内将许多产品交付给大多数美国人。

我们为客户提供鼓舞人心的内容和引人入胜的购物之旅. 为了激励客户，我们在内部和通过第三方制作精美的图像和量身定制的社论内容。我们使用个性化来创造更具吸引力的消费者体验，并允许客户使用我们的创意板等工具创建他们喜欢的外观。Wayfair.com的流量中有一半以上来自移动设备，我们对移动设备的投资使我们能够随时随地为消费者提供价值、便利和灵感。我们的移动应用程序还为客户提供了一种使用我们的 “View in Room 3D” 增强现实工具在家中购物的强大方式。

从融资解决方案到客户支持，我们从头到尾为客户的购物之旅提供支持。我们的自有品牌和联名信用卡可建立忠诚度，并通过现金返还奖励鼓励重复购物。卓越的客户服务是我们为购物者提供的体验的核心部分。我们的客户服务组织拥有4,100多名员工，他们帮助消费者浏览我们的网站、回答问题和完成订单，还有专注于特定产品类别的专家。该团队帮助我们与消费者建立信任，建立我们的品牌知名度，提高我们的声誉并推动销售。

我们的解决方案-为我们的供应商带来的主要好处

我们为供应商提供经济实惠的接触我们庞大的客户群的机会。我们销售来自超过16,000家供应商的产品，其中许多是小型的家族企业，没有知名产品品牌，也没有便捷的零售渠道吸引庞大的客户群。我们为供应商提供了接触我们庞大的客户群的机会，在过去的十二个月中有3,120万活跃客户，这使他们能够增加销售额并进入不断增长的电子商务市场。

供应商可以利用我们的技术专业知识来增强他们在我们平台上的成功。 我们的技术平台旨在让供应商能够轻松地向我们提供完整的产品选择，并在我们的网站上为客户重点介绍所选产品。我们通过强大的数据和分析为供应商提供我们的需求和库存需求视图。供应商还可以通过使用Wayfair提供的其他服务（包括赞助服务）来增强其媒体和销售能力

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目录

内容和 3D 图像创作。通过我们的技术平台，我们相信我们的许多供应商都增加了销售额，这增强了他们对我们的忠诚度。

我们的物流基础设施使我们能够直接从供应商或CastleGate仓库向客户发货。该配送网络是我们定制且无缝集成的技术和运营平台的关键组成部分。

网站和品牌

我们的每位客户在购房时都有不同的品味、风格、购买目标和预算。为了帮助她找到适合自己家的产品，我们提供了一系列网站，每个网站都有独特的品牌标识，为不同的目标受众提供量身定制的购物体验和丰富的产品选择。

Wayfar-一切都适合所有预算。

Joss & Main-每天都会发现的时尚设计。

全现代 -现代精品，以现实生活为价格。

白桦巷 -经典家居。价格合理。

Perigold -有史以来种类最多的豪华家居摆设。

Wayfair占我们净收入的绝大部分，也是我们唯一一个同时开展国际运营的网站，在加拿大以Wayfair.ca的名义运营，在英国以Wayfair.co.uk的名义运营，在德国以Wayfair.co.uk的名义运营。

在我们的网站上，我们还推出了自有品牌的某些产品，例如 Three Posts® 还有水星街®。通过这些自有品牌，这些品牌根据款式和价位进行了精心挑选，帮助客户浏览我们庞大的产品种类，找到与其需求相匹配的独特商品。

“直接零售” 销售包括通过上述网站系列产生的客户净收入。

科技

我们已经定制了我们的专有技术和运营平台，为我们的客户和供应商提供最佳体验。我们的成功建立在数据驱动决策文化、运营纪律和坚定不移地关注客户的基础上。我们认为，控制我们的技术系统是一种竞争优势，这使我们能够经常对其进行更新。

我们由 3,000 多名工程师和数据科学家组成的团队已经针对家居用品市场构建了一整套技术解决方案。我们的店面由大量工具和系统组成，客户可以直接与之互动，这些工具和系统专门针对家居用品类别的购物进行了调整，将生活方式图像与易于使用的导航工具和旨在提高客户转化率的个性化功能相结合。我们设计的运营软件旨在提供消费者所需的可靠和一致的体验，专有软件增强了我们在与供应商整合、仓库和物流网络以及客户服务运营等领域的绩效。我们的许多广告技术都是内部开发的，包括活动管理和在线广告的竞价算法。这使我们能够利用我们的内部数据，通过各种渠道有效地锁定客户。我们还选择性地与营销合作伙伴合作，在这些合作伙伴中找到满足我们营销目标并带来丰厚投资回报的解决方案。

店面、运营和广告技术的许多底层基础设施在我们所有的网站和国家/地区都很常见。我们依赖混合数据基础架构，该基础设施将物理数据中心网络与基于云的数据存储和处理解决方案集成在一起。我们的物理数据中心高度安全，具有广泛的地理分布和支持高可用性的工程资源。这些系统由我们的网络运营中心全天候监控，以确保性能和安全性。

市场营销

我们的营销工作将新客户和回头客带到我们的网站，并帮助我们通过各种付费和非付费广告方式获取他们的电子邮件地址。我们的付费广告工作主要包括在线渠道，包括搜索引擎营销、展示广告和付费社交媒体，在较小程度上还包括直邮和电视广告。我们的非付费广告工作包括搜索引擎优化、非付费社交媒体、移动 “推送” 通知和电子邮件。在获得客户或潜在客户的电子邮件地址后，我们会努力提高他们对我们网站的参与度并提高重复率

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购买。这种提高参与度和重复购买的努力是由我们所有的营销工具推动的，包括个性化的电子邮件营销工作和客户重定向。我们严格管理付费营销工作，以实现以下目标：每项新的支出计划都具有成本效益，并在指定时间内实现可衡量的投资回报。

物流

我们的物流网络是专门为家居类别建立的，在这些类别中，物品可能体积大、沉重且容易损坏。从历史上看，我们的主要履行方式是直接发货网络，通过集成到供应商的后端技术基础架构，我们能够处理订单并将其直接发送到供应商的仓库。然后，我们将安排从供应商仓库的装货码头运送到客户家中。视包裹大小而定，将通过联邦快递、UPS、DHL、美国邮政总局等承运人或第三方线路运输公司和第三方 “最后一英里” 送货上门代理进行配送。如今，越来越多的客户订单是从我们的CastleGate仓库发货的。我们的ISC服务为这提供了便利，该服务为供应商提供入境货运、拖运和海运服务，将产品从亚洲直接运送到CastleGate所在地。大多数大包裹物品都是通过我们的 WDN 交付给客户的，其中包括集运中心、交叉码头和最后一英里配送设施。对于较小的物品，我们会与承运人合作处理向买家的配送事宜。我们相信，我们专有的物流网络将通过更快的交货时间和更好的送货上门体验来取悦我们的客户，从而帮助推动销售增长。随着时间的推移，我们相信该网络还将通过降低损坏率和利用运输中的规模经济来降低我们的每笔订单的成本。

客户服务

我们的客户服务团队由分布在美国和欧洲的大约4,100名训练有素的销售和服务员工组成，他们可以通过电话、电子邮件或在线聊天帮助我们的客户进行销售和服务。由于我们将卓越的客户服务视为我们的关键价值观之一，因此我们的销售和服务员工接受了广泛的培训以及有竞争力的薪酬和福利待遇。该团队由通才和专家组成，他们在我们目录的特定领域（例如照明、地板和室内装饰）拥有更深入的专业知识和培训。

我们的增长战略

我们的目标是通过采取以下关键战略，进一步提高我们在家居用品市场的领导地位：

•通过取悦客户来继续建立我们的品牌；

•吸引新客户并增加现有客户的重复购买量；

•投资技术以进一步改善我们的客户和供应商体验；

•增长某些品类，这些类别的指数低于当今整个家居用品市场的指数；

•通过持续扩大我们的专有物流网络，提高交付速度并改善客户的交付体验；

•继续向国际扩张；以及

•机会主义地进行战略收购。

竞争

在线家居用品和家具市场竞争激烈，分散且变化迅速。虽然我们主要专注于大众市场，但我们在家居用品市场的各个细分市场上竞争。我们的竞争对手包括美国、加拿大、英国和德国的家具店、大型零售商、百货商店、专业零售商和在线零售商和市场，包括：

•家具店： American Freight、Ashley Furniture、Bob's Discount Fruniture、Havertys、Raymour & Flanigan 和

•大型零售商： Bed Bath & Beyond、家得宝、宜家、劳氏、塔吉特和沃尔玛；

•百货商店： JCPenney、梅西百货和内曼·马库斯；

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•专业零售商： Arhaus、At Home、集装箱商店、Crate and Barrel、Design Inside Reach、Floor & Decor、LL Floor、Mitchell Gold + Bob Williams、修复硬件、房间和膳宿、TJX 公司和威廉姆斯索诺玛；

•在线零售商和市场： 亚马逊、Build.com、Houzz、eBay 和 Overstock

•国际：Argos、加拿大轮胎、Home24、约翰·刘易斯、Leon's、Made、Otto和Westwing以及上述几家也在国际上与我们竞争的公司。

我们认为，大众市场的主要竞争因素是丰富的选择、具有视觉启发性的浏览体验、引人注目的营销、易于发现的产品、价格、便利性、可靠性、配送速度和客户服务。我们相信，我们的技术和运营专业知识使我们能够为客户提供种类繁多的商品、诱人的价格点、可靠和及时的配送以及卓越的客户服务，这些能力的结合为我们提供了可持续的竞争优势。

人力资本

在Wayfair，我们坚信我们的员工，并希望确保每位员工都有能力和能力在每天工作中展现真实的自我。

Wayfair拥有一支专门的多元化、公平和包容性团队，该团队是我们促进全球社区、确保包容性文化和通过创新提高市场渗透率的内部指南，而只有多元化员工队伍的归属感才能提供。我们使用定性和定量数据来确定杠杆，不仅为我们的员工，而且为我们的客户、供应商和合作伙伴创造公平的结果。

当我们展望业务的未来以及不断变化的多元化人口格局时，我们相信，专注于领导层的承诺和协作、意识和教育、建设基础设施以支持多元化人群以及扩大员工资源群体对于打造一个像家一样的工作场所至关重要。

我们相信我们与员工关系良好，截至2020年12月31日，员工包括16,122名全职同等员工。此外，我们依靠独立承包商和临时人员来补充我们的员工，主要是在我们的物流网络中。我们的员工均不由工会代表，也没有集体谈判协议的保护。

COVID-19 疫情

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为全球疫情。COVID-19 疫情引发的全球健康危机，包括任何卷土重来，已经并将继续对全球经济活动产生负面影响。在此期间，我们的重点仍然是促进员工的健康、安全和财务保障以及为客户提供服务。因此，我们采取了多项预防措施，包括在我们的设施中实施社交距离、加强清洁措施和 COVID-19 测试、暂停所有非必要旅行、让大部分员工过渡到在家办公、报销某些员工购买的技术、制定员工福利计划、提供紧急带薪休假和有针对性的小时工资增长以及开发非接触式交付方法。

尽管迄今为止，COVID-19 疫情尚未对我们的业务产生重大不利影响，而且我们认为我们在网上购房的长期机会保持不变，但很难预测 COVID-19 疫情将在短期和长期内对我们的业务产生的所有正面或负面影响。

有关 COVID-19 疫情对我们业务影响的更多信息，见本第一部分第 1A 项， 风险因素以及第二部分第7项 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这份 10-K 表年度报告的。

季节性

我们的业务受到季节性的影响，从历史上看，季节性因素导致截至12月31日的第四季度的销量增加。但是，在截至2020年12月31日的财政年度中，COVID-19 疫情打乱了典型的季节性。从2020年3月开始，美国和全球各地的当局对社交和商业活动实施了不同程度的限制，以促进社交距离，以减缓疾病的传播，包括

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某些企业的旅行禁令、居家令和关闭。这些因素促成了我们在2020财年第二和第三季度的销量增加。

知识产权

我们认为，我们的知识产权，包括任何商标、服务标志、版权、域名、专利、商业外观、商业秘密和专有技术，是我们业务的重要组成部分。我们寻求通过依靠美国和其他国家的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通常与员工和某些承包商签订保密和发明转让协议，与其他第三方（例如供应商）签订保密协议，以限制访问、披露和使用我们的机密信息和专有技术。除了这些合同安排外，我们还依靠商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利的组合来帮助保护我们的其他知识产权。

公司信息

我们于 2002 年 5 月以马萨诸塞州的一家公司 Smart Tech Toys, Inc. 的名义开始运营，并于 2003 年 2 月更名为 CSN Stores, Inc.从2002年到2011年，该公司由我们的联合创始人创立，运营了数百个利基网站，例如bedroomfurniture.com和allbarstools.com。2008年3月，我们成立了CSN Stores, Inc.的所有资产和负债，并将其全部出资给了子公司CSN Stores LLC，并且我们继续通过这家特拉华州有限责任公司经营业务。2011年底，我们做出了关闭240多个利基网站并将其永久重定向到Wayfair.com的战略决定。作为这一转变的一部分，我们将CSN Stores, Inc.的名称改为SK Retail, Inc.，并将我们的名称从CSN Stores LLC改为Wayfair LLC。在首次公开募股方面，我们完成了公司重组，结果Wayfair Inc.成立为一家控股公司，除了Wayfair LLC和SK Retail, Inc.的100％股权外，没有其他实质性资产。

可用信息

我们鼓励投资者使用我们的投资者关系网站investor.wayfair.com来查找有关我们的信息。我们会立即在本网站上免费提供我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的报告，以及公司治理信息（包括我们的《商业行为和道德准则》）。我们提交10-K表年度报告，10-Q表格的季度报告，8-K表的最新报告，委托书和信息声明以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关Wayfair和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的电话号码是 (617) 532-6100，我们的网站地址是 www.wayfair.com。我们网站中包含或与之相关的信息不属于本10-K表年度报告的一部分，也未纳入本年度报告。此外，我们对网站网址的引用仅限于无效的文本引用。

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第 1A 项。风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。我们提醒您，以下重要因素可能导致我们的实际业绩与我们在向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头陈述中或代表我们所做的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。我们在本10-K表年度报告中以及我们在任何其他公开声明中做出的任何或全部前瞻性陈述都可能是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。下文讨论中提到的许多因素对于决定未来的结果非常重要。因此，无法保证任何前瞻性陈述。未来的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的报告中所作的任何进一步披露。

与 COVID-19 疫情相关的风险

最近和持续的 COVID-19 疫情全球疫情和蔓延，以及未来的任何疫情或其他突发公共卫生事件，都可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为全球疫情。为了应对这一声明以及 COVID-19 在全球的迅速传播，美国和全球各地的当局已经并将继续对社交和商业活动实施不同程度的限制，以促进社交距离，以减缓疾病的传播，其中一些措施随后被撤销或修改，例如旅行禁令、居家令和某些企业的关闭。这些措施已经影响并将继续影响我们的全部或部分员工、业务、供应商和客户以及对我们产品和服务的需求。例如，COVID-19 疫情扰乱了包括我们的许多供应商在内的全球供应链，因为工厂关闭和制造产量减少影响了库存水平，产品需求激增可能会加剧这种情况。但是，在 COVID-19 爆发期间，我们看到销售和订单活动有所增加，有时还会降低市场上的广告成本。

该病毒还影响了我们的员工，使我们的很大一部分员工转到在家办公，并增加了我们日常人力资源和员工技术职能的管理复杂性。企业对 COVID-19 疫情的应对（包括在家办公的安排）造成的中断可能会增加网络安全事件的脆弱性，包括破坏信息系统安全，这可能会损害我们的声誉和商业关系，中断运营，增加成本和/或减少净收入，并使我们面临客户、供应商、金融机构、监管机构、支付卡协会、员工和其他人的索赔，所有这些都可能对我们的业务、财务产生重大不利影响状况和运行结果。

COVID-19 的传播以及未来的任何疫情、流行病或类似疫情，都可能会干扰我们的第三方业务合作伙伴履行对我们的义务的能力，这可能会对我们的运营产生负面影响。这些第三方包括我们的供应商和物流提供商，例如联邦快递、UPS、DHL、美国邮政总局和其他第三方快递代理，因为他们的员工可能被禁止或无法上班，并且由于假期延长、工厂关闭、港口关闭以及加强边境管制和封锁等原因，在地区或国家内运输产品可能会受到限制。由于第三方配送代理向零售商收取各种附加费，这与 COVID-19 疫情导致的运输需求增加有关，我们也可能承担更高的运费。由于假日季的附加费高峰，这些更高的成本在2020年第四季度影响了我们，并可能在未来几个季度继续影响我们。

此外，我们努力通过保持社交距离的措施、加强清洁措施、增加个人防护设备的使用以及在仓库和其他设施进行 COVID-19 测试来减轻 COVID-19 的影响，以及为保护员工健康、安全和财务保障而采取的其他措施，可能会对我们的运营产生其他负面影响，包括成本增加、效率水平降低或导致罢工或其他停工或中断的劳资纠纷。

COVID-19 疫情还显著增加了经济的不确定性，并导致全球资本市场的混乱和波动，这可能会增加资本的成本和可获得性。如果我们需要进入资本市场，就无法保证能够以有吸引力的条件获得融资。COVID-19 疫情导致经济大幅放缓，其持续时间可能未知，可能导致失业率增加、全权消费支出减少以及对我们产品的需求相应减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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世界各地的政府已经实施了财政刺激措施来抵消 COVID-19 疫情的影响，但是，这些行动的规模和总体有效性仍不确定。此外，COVID-19 影响的全部范围，包括其对我们业务和财务状况的影响程度，将取决于我们可能无法准确预测的许多不断变化的因素，包括但不限于：疫情持续的时间长度；有效疫苗的可用性和分配；其对我们的供应商、物流提供商和产品需求的影响；为应对疫情而实施的政府法规的影响；对疫情的影响我们的客户、他们的社区和客户对我们产品和服务的需求和支付能力，这可能会受到长期的高失业率、消费者债务水平的增加、市场状况和影响消费者信心的其他因素导致的净资产变化、员工工作和旅行能力的中断或限制以及上述所有方面的不确定性的影响。我们目前无法预测 COVID-19 疫情的全部影响，但除了本报告所讨论的范围之外，它可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生更大的重大不利影响。我们将继续积极监测 COVID-19 情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求或我们认为符合客户、员工、供应商、合作伙伴、股东和社区最大利益的进一步行动，改变我们的业务运营。我们无法确定地预测 COVID-19 疫情及其反应造成的干扰是否以及将在多大程度上持续下去，我们预计在准确预测我们的财务状况和运营业绩方面将面临困难。

但是，如上所述，自 COVID-19 爆发以来，在短期内，我们的销售和订单活动继续增加。这些业绩以及净收入、毛利率和其他财务和运营数据等其他指标的业绩可能不代表未来时期的业绩。需求增加的部分原因可能是要求或鼓励客户待在家里、学校关闭以及雇主要求员工远程办公。有些还可能归因于退税和与COVID相关的刺激付款的时机。这种需求的增长可能超过可控水平，可能会大幅波动，也可能不会继续，包括需求可能从历史水平下降的可能性。许多未知之处，包括 COVID-19 疫情的持续时间和严重程度、恢复正常经济活动所需的时间以及未来可能采取的政府行动，因此，形势仍然是动态的，可能会发生快速且可能的实质性变化，包括但不限于可能对我们的供应商、物流提供商和客户运营产生重大影响的变化，这些变化最终可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外，如果 COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，则可能会加剧下文 “风险因素” 部分中描述的其他风险。

与我们的业务和行业相关的风险

我们最近的增长率可能不可持续或无法预示我们未来的增长。

我们的历史增长率可能不可持续或无法预示未来的增长。我们认为，除其他因素外，我们的持续收入增长将取决于我们的以下能力：

•建立我们的品牌并推出新品牌；

•吸引新客户并增加现有客户的重复购买量；

•开发新功能以增强消费者在我们的网站、移动优化网站和移动应用程序上的体验；

•通过销售、数据、分析和技术，增加新客户和回头客在我们的网站上购买产品的频率；

•增加新的供应商，深化我们与现有供应商的关系；

•在某些类别中，我们低于当今更广泛的家居用品市场的指数；

•增强我们的消费者用来与我们的网站互动的系统，并投资我们的基础设施平台；

•通过持续扩大我们的专有物流网络，提高交付速度并改善客户的交付体验；

•继续向国际扩张；以及

•机会主义地进行战略收购。

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我们无法向你保证我们将能够实现上述任何目标。由于竞争加剧和业务成熟，我们的客户群可能不会继续增长或下降。未能保持收入增长率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您不应将我们的历史收入增长率作为我们未来表现的指标。

如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，扩大、培训和管理我们的员工基础。自成立以来，我们迅速增加了员工人数，以支持我们的业务增长。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、培养和激励大量新员工。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工和员工方面不成功，或者我们未能成功留住现有员工和员工，我们的业务可能会受到损害。此外，我们在2020年2月实施了有效的削减，将来可能会实施其他生效的削减。任何裁员都可能产生意想不到的后果和成本，例如人员流失超过预期的裁员人数，分散员工的注意力，员工士气下降以及对我们作为雇主的声誉产生不利影响，这可能会使我们未来更难雇用新员工，以及我们可能无法从裁员中获得预期收益的风险。妥善管理我们的增长需要我们在各个地区和职能部门之间制定一致的政策，不这样做同样会损害我们的业务。我们还面临着激烈的人员竞争，特别是在我们最大的公司办公室所在的马萨诸塞州波士顿和德国柏林地区。未能有效管理我们的招聘需求或成功整合新员工可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们业务的增长对我们的运营以及我们的管理层和其他员工提出了很高的要求。例如，我们通常每月通过电子邮件、“推送” 通知和个性化展示在我们的网站上针对数千种产品启动数百场促销活动。这些活动要求我们每天更新我们的网站并向客户发送包含不同产品、照片和文字的电子邮件。与此类促销活动相关的在线流量和订单的任何激增都会增加我们的业务（包括物流网络）的压力，并可能导致或加剧减速或中断。我们业务的增长可能需要大量的额外资源来满足这些日常需求，这可能无法以具有成本效益的方式进行扩展，也可能对我们的网站质量和客户体验产生负面影响。我们还需要管理与越来越多的供应商、客户和其他第三方的关系。我们的信息技术系统以及内部控制和程序可能不足以支持供应商和员工基础的未来增长。如果我们无法有效管理组织的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能吸引新客户或留住现有客户，或者未能以具有成本效益的方式这样做，我们可能无法维持最近的盈利能力。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获取和留住客户的能力。为了扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引那些历来使用其他商业手段购买家居用品并且可能更喜欢我们产品之外的其他产品的客户，例如传统的实体零售商、竞争对手的网站或供应商自己的网站。我们已经在获取客户方面进行了大量投资，预计将继续花费大量资金来吸引更多客户。我们的付费广告工作主要包括在线渠道，包括展示广告、付费搜索广告、社交媒体广告、搜索引擎优化、比较购物引擎广告、电视广告、直邮、目录和平面广告。这些努力代价高昂，可能无法以具有成本效益的方式获取客户。我们无法向您保证，我们获得的新客户的净利润最终将超过获取这些客户的成本。此外，第三方封锁或限制某些广告的投放的行动也可能对我们的业务产生不利影响。如果我们未能提供优质的购物体验，或者如果消费者认为我们提供的产品不具有高价值和高品质，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。如果我们无法获得购买足以发展业务的产品的新客户，则我们可能无法扩大与供应商的有利网络效应或提高物流网络效率所需的规模，我们的净收入可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们认为，我们的许多新客户来自现有客户的口碑和其他非付费推荐。因此，我们必须确保现有客户对我们的忠诚度，以便继续获得这些推荐。如果我们为满足现有客户所做的努力不成功，我们可能无法吸引足够数量的新客户来继续发展我们的业务，或者我们可能需要承担大幅增加的营销费用才能获得新客户。

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我们还使用非付费广告。我们的非付费广告工作包括搜索引擎优化、非付费社交媒体、移动 “推送” 通知和电子邮件。我们通过搜索引擎获得大量流量，因此依赖谷歌、必应和雅虎等搜索引擎。搜索引擎经常更新和更改决定用户搜索结果位置和显示位置的逻辑，因此，我们网站链接的购买或算法放置可能会受到负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可能会改变其搜索算法或结果，从而导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。一个主要的搜索引擎可能会改变其算法，从而对我们的付费或非付费搜索排名产生负面影响，而竞争动态可能会影响搜索引擎营销或搜索引擎优化的有效性。我们还通过社交网站或现有和潜在客户使用的其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，并且可能无法在可接受的条件下发展或维持这些关系。如果我们无法经济高效地增加网站流量，那么我们获得新客户或留住现有客户的能力以及我们的财务状况就会受到影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们增加每位活跃客户净收入的能力。如果我们在提高客户忠诚度、重复购买以及保持较高客户参与度方面的努力不成功，我们的增长前景和净收入将受到重大不利影响。

我们发展业务的能力取决于我们能否保留现有客户群，增加净收入，从该客户群中重复购买，保持高水平的客户参与度。为此，我们必须继续通过以下方式为我们的客户和潜在客户提供统一、便捷、高效和差异化的购物体验：

•提供图像、工具和技术，吸引过去本来会在其他地方购买的客户；

•维持高质量和多元化的产品和服务组合；

•按时交付产品，无损坏；以及

•维护和进一步开发我们的移动平台。

如果我们未能增加每位活跃客户的净收入、重复购买或保持较高的客户参与度，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务取决于我们建立和维护强大品牌的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

维护和增强我们的品牌对于扩大我们的客户和供应商基础至关重要。我们维护和增强品牌的能力在很大程度上取决于我们保持客户对我们产品和服务的信心的能力，包括按时交付产品，不造成损坏。如果客户没有令人满意的购物体验，他们可能会从我们的竞争对手那里寻找替代产品，并且将来可能不会经常返回我们的网站，或者根本不会返回我们的网站。此外，例如，有关我们在隐私和数据保护、产品质量、交付问题、竞争压力、诉讼或监管活动方面的做法的不利宣传可能会严重损害我们的声誉。这种负面宣传还可能对我们客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致净收入减少，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们客户的品牌体验的很大一部分还取决于我们无法控制的第三方，包括供应商、装配和安装服务提供商以及物流提供商，如联邦快递、UPS、DHL、美国邮政局和其他第三方配送代理。如果这些第三方不符合我们或客户的期望，我们的品牌可能会遭受无法弥补的损失。

此外，维护和增强这些品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在此项工作中承担过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，维护和增强我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维持和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道，而我们可能无法成功做到这一点。

客户对我们的网站、产品、交付时间、公司惯例、员工、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，尤其是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速严重地减少消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并对我们的品牌造成损害。

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我们努力将业务扩展到新品牌、产品、服务、技术和地理区域，这将使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险，并且可能不会成功。

我们的业务成功在某种程度上取决于我们通过推出新品牌和服务以及将现有产品扩展到新地区来扩展客户服务的能力。例如，我们最近推出了凯利·克拉克森家居系列和欧盟旗舰品牌Hykkon，并于2016年在加拿大推出了Wayfair.ca。推出新品牌和服务或向国际扩张需要大量的前期投资，包括对营销、信息技术和额外人员的投资。在国际上扩展我们的品牌尤其具有挑战性，因为这要求我们获得有关消费者、区域竞争对手和当地法律的特定国家/地区知识，创建针对该国的产品目录，建立当地物流能力，并为当地市场定制部分技术。我们可能无法通过这些努力产生令人满意的净收入来抵消这些成本。我们推出新品牌和服务或扩大现有产品的努力得不到市场认可，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，随着我们继续扩大配送能力或增加具有不同要求的新业务，我们的物流网络变得越来越复杂，运营它们也变得更具挑战性。无法保证我们能够有效地运营我们的网络。

我们还进入了并将继续进入我们经验有限或没有经验的新市场，这些市场可能不会成功，也不会吸引我们的客户。这些活动可能会带来新的困难的技术和物流挑战，由此产生的服务中断、故障或其他质量问题可能会导致客户不满并损害我们的声誉和品牌。此外，我们在新细分市场中的当前和潜在竞争对手可能比我们在这些领域拥有更高的品牌知名度、财务资源、更长的运营历史和更大的客户群。因此，我们在这些新领域可能不够成功，无法收回对这些领域的投资。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

扩大我们的国际业务将需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，并且可能不成功，这可能会损害我们未来的业务发展和现有的国内业务。

我们认为，国际扩张对我们来说是一个重要的增长机会。我们目前向多个国家的客户交付产品，并计划扩展到其他国际市场以发展我们的业务，这将需要管理层的大量关注和资源。例如，我们已经并将继续在我们运营或计划运营的外国司法管辖区对信息技术、物流、供应商关系、销售和营销进行大量投资。我们在销售符合不同当地文化、标准和法规的产品方面经验有限，而且我们提供的产品可能无法像其他地区的客户那样以同样的方式吸引客户。我们可能必须与比我们更了解当地市场和/或可能比我们拥有更高品牌知名度的本地公司竞争。此外，为了在国际市场为客户提供令人满意的业绩，可能需要在国外市场设立实体设施，例如集运中心和仓库，并且在确定我们的国外业务是否成功之前，我们可能必须对这些设施进行投资。我们在国际上建立此类设施的经验有限，因此可能决定不继续扩大国际业务。我们可能无法成功地向其他国际市场扩张或从国外业务中创造净收入。此外，国外不同的隐私、审查、责任、知识产权和其他法律法规可能会导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

我们未来的业绩可能会受到国际业务中固有的许多因素的重大不利影响，包括：

•我们产品的本地化，包括翻译成外语以及根据当地惯例、标准和法规进行调整；

•需要以经验有限或没有经验、利润较低或风险较大的方式改变我们的做法；

•新的和不同的竞争来源;

•监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化；

•不同的劳动法规，与美国相比，劳动法可能对员工更有利；

•与数据保护、隐私、加密和安全有关的不同或更严格的法规，包括商业和个人信息的使用，特别是在欧盟；

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•关于定价或折扣限制的不同法律或法规；

•特定国家或地区的政治或经济状况的变化，包括英国退出欧盟，通常称为 “英国脱欧”；

•我们的供应商开展业务的外国的劳动力成本上涨，导致我们在国际上开展业务的成本增加；

•在较远的地理距离内高效管理越来越多的员工所固有的挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划，以及维护我们的跨地域企业文化；

•货币汇率变动产生的风险；

•我们在一个国家的业务收益再投资以资助我们在其他国家的业务的资本需求的能力受到限制；

•不同或较小的知识产权保护；

•根据反腐败和反洗钱法（包括美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似法律法规）承担的责任；

•营业执照或认证要求，例如进口、出口和国际业务的要求；

•不同的支付处理系统以及消费者对支付卡等电子支付方式的使用和接受；以及

•不同的配送、配送、物流和系统基础设施。

开展国际业务需要管理层的大量关注和财政资源。我们无法确定建立和扩大国际业务所需的投资和额外资源能否带来理想的净收入或盈利水平。如果我们投入大量时间和资源来建立和扩大我们的国际业务，但无法成功和及时地做到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

货币汇率的波动可能会对我们的财务业绩和报告的经营业绩产生不利影响。

由于我们以当地货币为国际业务创造净收入，因此我们的财务业绩受到货币汇率波动的影响。我们的国际业务的经营业绩会受到货币汇率波动的影响，因为出于财务报告的目的，适用子公司的财务业绩将从当地货币折算成美元。我们的合并财务报表以美元计价，因此，货币汇率的波动可能会对我们的经营业绩或财务业绩产生不利影响。如果美元兑外币贬值，则这些以外币计价的净收入或支出的折算将导致以美元计价的净收入和支出增加。同样，如果美元兑外币，特别是欧元、英镑或加元走强，那么我们对以外币计价的净收入或支出的折算将导致以美元计价的净收入和支出减少。迄今为止，我们还没有签订任何货币对冲合约。因此，外汇汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

    

英国脱欧可能会继续对货币汇率以及全球和欧洲总体经济产生重大影响。公投结果导致全球股市波动和外币汇率波动，包括美元兑英镑和欧元走强，随着英国最终退出欧盟，这种波动可能会持续或恶化。

在2020财年之前，我们一直有亏损的历史，随着我们继续扩大业务，我们可能无法维持最近的盈利能力和未来的正现金流。

在2020财年之前，我们有亏损和负现金流的历史，截至2020年12月31日，由此产生的累计赤字为19亿美元。尽管我们在2020财年实现了盈利和正现金流，但我们无法保证未来几个季度将实现盈利或实现持续盈利的目标。由于在线购买家居用品的市场正在迅速发展，尚未得到广泛采用，因此我们很难预测未来的运营

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结果。因此，我们未来可能蒙受的损失可能超过预期，而且我们可能无法维持最近的盈利能力。此外，随着我们的国际扩张、继续发展我们的专有物流网络、雇用更多员工以及继续开发新的品牌、功能和服务，我们预计，未来几年我们的运营支出将增加。此外，如果我们的未来增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们未来因投资获取新客户而出现负现金流或亏损，我们的财务状况和股价可能会受到重大不利影响。

影响客户访问我们网站的系统中断或涉及我们的物流网络、技术基础设施或关键技术合作伙伴的其他性能故障或事故可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的站点、交易处理系统、物流网络和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉以及获取和留住客户以及维持适当的客户服务水平的能力至关重要。

例如，如果我们的一个数据中心出现故障或服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行截止日期，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营，包括我们通过物流网络履行客户订单的能力，也容易受到恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、劳资纠纷、网络攻击、数据丢失、战争行为、入室盗窃、其他物理安全威胁、地震和类似事件造成的损坏或中断。如果数据中心出现故障，故障转移到备份可能需要很长时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。此外，我们的备份服务可能无法有效处理需求激增，处理交易的速度可能更慢，可能无法支持我们网站的所有功能。

我们在技术基础架构中使用复杂的专有软件，我们力求不断更新和改进这些基础架构。我们可能并不总是能成功执行这些升级和改进，而且我们的系统的运行可能会出现故障。特别是，我们过去和将来在更新网站时都会遇到部分或全部站点运行速度缓慢或中断的情况，而且新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。此外，我们扩大了对第三方服务的使用，包括第三方 “云” 计算服务，因此，由于与此类服务的集成和/或此类第三方的故障，我们的技术基础设施可能会减速或中断，这是我们无法控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访客数量以及我们可以处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行绩效下降将减少商品的销售量，还可能对消费者对我们品牌的看法产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到定期的系统中断。此外，我们的交易量的持续增长，以及与促销活动、我们业务的季节性趋势或 COVID-19 疫情相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧放缓或中断。如果我们网站的流量或客户的订单数量大幅增加，我们可能需要进一步扩展和升级我们的技术、物流网络、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们能够准确预测网站使用量的增长率或时间（如果有），也无法保证我们能够及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应这种增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改善我们网站的响应能力、功能和特性，鉴于电子商务行业的新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这尤其具有挑战性。因此，我们会定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，并且由于这些变化，我们可能会遇到不稳定和性能问题。

我们的网站以及底层技术和物流基础设施的任何放缓、中断或性能故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们的灾难恢复计划可能不足，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

我们依靠谷歌云来运营我们服务的某些方面，对我们使用谷歌云服务的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也将受到不利影响。

Google Cloud 为业务运营提供分布式计算基础设施平台，即通常所谓的 “云” 计算服务。我们已经设计了某些软件和计算机系统，以便同时利用谷歌云提供的数据处理、存储功能和其他服务。鉴于此，再加上我们无法快速将谷歌云业务切换到其他云提供商，对我们使用谷歌云的任何中断或干扰或谷歌云本身的任何中断都将影响我们的运营，我们的业务将受到不利影响。

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我们未能或第三方服务提供商未能保护我们的站点、网络、系统、机密信息和资产免受安全漏洞或损失的侵害，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们收集、维护、传输和存储有关我们的客户、员工、承包商、供应商、供应商和其他人的数据，包括信用卡信息和个人身份信息，以及其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们存储、处理和传输某些专有、个人和机密信息。我们依靠第三方许可的加密和身份验证技术来保护我们的系统和资产，并安全地传输、加密、匿名化或假名化某些机密和敏感信息，包括信用卡号。计算机能力的进步、新技术发现或其他发展可能导致该技术全部或部分无法保护我们的资产、交易和个人数据或其他机密和敏感信息免遭泄露、泄露或丢失。尽管我们为保护这些资产做出了种种努力，但我们的安全措施和第三方服务提供商的安全措施可能无法有效防止我们的系统故障、资产损失或我们的平台无法有效运行和可供我们使用。这可能是由于国家支持的攻击者或网络罪犯蓄意渗透到我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击，或者由于员工错误或不当行为造成的事件造成的。 故障还可能由各种其他因素引起，包括升级或更换计算机软件或硬件过程中的中断、停电、计算机病毒、我们所依赖的供应商的硬件和软件错误、电信或公用事业故障或自然灾害或其他灾难性事件或其他灾难性事件或其他可能危及我们的站点、网络和系统中存储或传输的信息的安全或我们或我们的第三方服务提供商以其他方式维护、处理或处理的中断传输包括支付卡系统和人力资源管理平台.我们和我们的服务提供商可能要等到攻击启动后才能预测或阻止这些攻击，而且用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商的攻击才会为人所知。此外，安全漏洞或数据和资产泄露也可能由于非技术问题而发生，包括我们的员工或与我们有商业关系的人员的故意或无意行为。

网络安全事件、数据或资产损失或违反我们或第三方服务提供商的安全措施可能导致未经授权访问我们的网站、网络和系统；未经授权访问和挪用个人信息，包括消费者和员工的个人身份信息，或我们或第三方的其他机密或专有信息；限制或终止对某些付款方式的访问或对使用此类方法的罚款或更高的交易费用；病毒、蠕虫、间谍软件或其他软件我们的网站、网络或系统提供的恶意软件；删除或修改内容或在我们的网站上显示未经授权的内容；运营中断、中断或故障；与漏洞补救、部署或培训额外人员和保护技术、回应政府调查和媒体询问及报道相关的费用；聘请第三方专家和顾问；诉讼、监管行动和其他潜在责任。如果发生任何此类安全漏洞或其他事件，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类事件造成的问题，例如调查和补救成本、向个人和/或数据所有者提供违规通知的成本、律师费、任何其他欺诈检测活动的费用或长期系统中断或关闭的费用，我们可能会面临风险有损失、诉讼或监管的风险行动和可能的责任。此外，任何能够非法获取客户密码的一方都可以访问该客户的交易数据或个人信息。对我们或第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律法规，并造成重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们维护隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的责任，也无法确定保险是否会继续以经济合理的条件向我们提供，或者根本无法确定。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从业务的增长和扩张中转移出去。

我们的业务竞争非常激烈。竞争对我们业务的成功构成持续威胁。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，我们在不同的行业中有许多竞争对手。我们的竞争对手包括美国、加拿大、英国和德国的家具店、大型零售商、百货商店、专业零售商和在线零售商和市场，包括第一部分第1项中列出的市场 商业.

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我们预计电子商务的竞争总体上将继续加剧。我们认为，我们成功竞争的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括：

•我们客户群的规模和构成；

•我们在网站上展示的供应商和产品的数量；

•我们的销售和营销工作；

•我们提供的产品的质量、价格和可靠性；

•我们提供的购物体验的便利；

•我们分销产品和管理运营的能力；以及

•我们的声誉和品牌实力。

与我们相比，我们目前的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度、更大的配送基础设施、更高的技术能力、更快更便宜的运输、更大的财务、营销和其他资源以及更大的客户群，而且潜在的竞争对手可能有。这些因素可能使我们的竞争对手能够从其现有客户群中获得更多的净收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地响应新兴技术和消费者习惯的变化。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够建立更大的客户群或比我们更有效地从客户群中创造净收入。

家居用品的购买者可能不会选择在线购物，这将阻碍我们发展业务。

我们认为，家居用品的在线市场不如服装、消费电子产品和其他消费品的在线市场发达，而且我们认为，仅占整个市场的一小部分。如果家居用品的在线市场得不到认可，我们的业务可能会受到影响。我们的成功将部分取决于我们吸引历来通过传统零售商购买家居用品的消费者的能力。此外，为了吸引更多的在线消费者访问我们的网站并将他们转化为购买客户，我们可能必须承担更高、更持续的广告和促销支出。可能影响消费者向我们购买家居用品意愿的具体因素包括：

•担心在没有实体店面、没有与销售人员面对面互动和没有能力对产品进行实际检查的情况下购买产品，尤其是大型产品；

•与在线订单相关的交货时间；

•实际或认为在线交易缺乏安全性，以及对个人信息隐私或保护的担忧；

•延迟发货或发货不正确或损坏的产品；

•与退货或交换在线购买的物品相关的不便；以及

•我们网站的可用性、功能和特性。

如果我们提供的购物体验无法吸引消费者或满足现有客户的期望，则我们可能无法以与历史时期一致的价格吸引新客户，获得的客户可能不会成为回头客，现有客户的购买模式和水平可能低于历史价格。

如果我们销售的产品损害了人员或财产，我们可能会受到产品责任和其他类似索赔的约束。

我们销售的某些产品可能会使我们面临产品责任以及与安全、人身伤害、死亡或环境或财产损害相关的其他索赔和诉讼（包括集体诉讼）或监管诉讼。我们与供应链成员签订的某些协议可能无法免除我们对特定产品的产品责任，而且我们供应链的某些成员可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和国防义务。尽管我们维持责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的负债，也无法确定保险是否会继续以经济合理的条件向我们提供，或者根本无法确定。

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与采购我们产品的供应商相关的风险可能会对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生重大不利影响。

我们依赖于我们能否及时、高效地为客户提供来自合格供应商的各种产品。政治和经济不稳定、全球或地区不利条件，例如疫情或其他疾病疫情或自然灾害、供应商的财务稳定性、供应商达到我们标准的能力、供应商遇到的劳动力问题、原材料的供应或成本、商品质量问题、货币汇率、贸易关税发展、运输可用性和成本，包括进口相关税收、运输安全、通货膨胀和其他与供应商相关的因素，都超出了我们的控制范围。例如，由于假期延长、工厂关闭和劳动力短缺风险等，COVID-19 疫情已经并将继续对供应商的设施和运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与大多数供应商的协议并未规定商品的长期供应或特定的定价惯例的延续，通常也不限制此类供应商向其他买家销售产品。无法保证我们目前的供应商会继续寻求按现行条款向我们出售产品，也无法保证我们将能够建立新的或以其他方式延长当前的供应关系，以确保及时有效地以可接受的商业条件进行产品采购。我们与信誉良好的供应商建立和维持关系并为客户提供高质量商品的能力对我们的成功至关重要。如果我们无法与供应商建立和维持关系，使我们能够以可接受的商业条件提供足够数量和种类的优质商品，那么我们满足客户需求的能力以及我们的长期增长前景将受到重大不利影响。

此外，我们依赖供应商对产品质量、安全以及适用法律和标准遵守情况的陈述。如果我们的供应商或其他供应商违反我们的协议、适用的法律或法规，或实施被认为不道德、不安全或对环境有害的做法，则可能会损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，对供应商提供的产品的安全和质量的担忧可能导致我们的客户避免从我们这里购买这些产品，或者完全避免从我们这里购买产品，即使担忧的依据不在我们的控制范围内。因此，与我们销售的任何物品的质量和安全相关的任何问题或感知到的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉、运营和财务业绩产生不利影响。

我们也无法预测我们的供应商产品目前生产或将来可能生产的任何国家是否会受到美国或外国政府实施的新的、不同的或额外的贸易限制，也无法预测任何此类限制的可能性、类型或影响。任何导致国际制造业务供应商的进口中断或延迟的事件，包括实施额外的进口限制、限制资金转移或提高关税或配额，都可能增加成本或减少向客户提供的商品供应，并对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生重大不利影响。此外，我们供应商的部分或全部国外业务可能会受到政治和金融不稳定的不利影响，导致出口国贸易中断、资金转移限制或其他贸易中断。

此外，我们与外国供应商的业务，尤其是与我们的国际基地有关的业务，可能会受到美元相对于其他外币价值变化的影响。例如，任何其他外币兑美元的任何变动都可能导致我们购买这些商品的成本增加。外币和货币汇率的下跌可能会对我们一家或多家外国供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响。这反过来可能导致这些外国供应商要求提高商品价格，以抵消与任何货币贬值相关的利润损失，推迟商品发货或完全停止向我们销售，所有这些最终都可能减少我们的销售或增加我们的成本。

我们可能无法寻找新的供应商或加强与现有供应商的关系。

我们与超过 16,000 家供应商建立了合作关系。我们与供应商的协议通常可以在短时间内由任何一方随意终止。如果我们不维持现有的关系或按照可接受的商业条款与供应商建立新的关系，我们可能无法维持广泛的商品选择，我们的业务和前景将受到严重影响。

为了吸引优质供应商加入我们的平台，我们必须：

•证明我们有能力帮助供应商增加销售额；

•为供应商提供高质量、具有成本效益的配送流程；以及

•继续为供应商提供我们的需求和库存需求的动态实时视图。

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如果我们无法为供应商提供可观的投资回报率和增加其销售额的能力，我们可能无法维持和/或扩大我们的供应商网络，这将对我们的业务产生负面影响。

我们依靠供应商为我们提供的产品提供某些服务。

作为在我们网站上提供供应商产品销售的一部分，供应商通常负责就各自的产品开展许多传统的零售业务，包括维护库存和准备商品以便运送给我们的客户。在这些情况下，我们可能无法确保供应商以向客户提供统一品牌体验的方式或以商业上合理的条件提供这些服务，使我们或我们的客户满意。如果我们的客户对供应商提供的服务不满意，我们的业务、声誉和品牌可能会受到影响。

我们依赖与第三方的关系，与第三方关系的变化可能会对我们的净收入和利润产生不利影响。

我们依靠第三方来运营我们业务的某些要素。例如，联邦快递、UPS、DHL 和美国邮政总局等承运人运送我们的许多小包裹产品，而第三方国家、地区和地方运输公司则通过我们的 WDN 交付我们的部分大包裹产品。因此，我们可能会因恶劣天气、自然灾害、系统中断和技术故障、劳工活动主义、健康流行病（包括 COVID-19 疫情）或生物恐怖主义而受到运输延误或中断。在任何第三方的交付过程中，我们也面临破损或其他损坏的风险。我们还使用和依赖第三方的其他服务，例如云计算服务、电信服务、海关、拼箱和运输服务，以及保修、安装、组装和设计服务。我们可能无法维持这些关系，这些服务也可能出现我们无法控制的中断和中断。例如，我们的电信提供商的故障过去和将来都可能中断我们为客户提供电话支持的能力。第三方将来可能会决定不再希望与我们做生意，或者可能决定采取其他可能损害我们业务的行动。我们还可能确定我们不想再与他们做生意。如果产品未及时交付或在交付过程中损坏，或者我们无法提供足够的客户支持或其他服务或产品，我们的客户可能会感到不满并停止通过我们的网站购买产品，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以允许管理层和我们的独立公共会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们的独立公共会计师事务所随后进行的测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现财务报告内部控制中的缺陷被视为重大缺陷，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，包括美国证券交易委员会的执法行动，并且我们可能被要求重报财务业绩，其中任何一项都需要额外的财务和管理资源。

我们将继续投资于更强大的技术和资源来管理这些报告要求。对我们的内部控制进行适当的更改可能会分散我们的高管和员工的注意力，导致巨额成本，并且需要很长时间才能完成。实施这些控制措施的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。出于这些原因，我们在及时、准确地报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。结果，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

此外，任何此类变更都不能保证我们将有效维持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性都可能使我们无法准确报告财务业绩。

此外，尽管由于 COVID-19 疫情，我们的大多数员工继续远程办公，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响，但将来我们可能会受到重大影响。由于预计我们的大多数员工将在家工作，因此可能会有新的流程、程序和控制措施

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必须应对业务环境的变化，如果任何关键员工因 COVID-19 而生病而无法工作，我们实施内部控制的能力可能会受到不利影响。

我们可能无法准确预测我们的财务和经营业绩，也无法适当地规划未来的开支。

我们的财务和经营业绩本质上是不确定的，难以预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。特别是，我们无法确定我们的历史增长率、趋势和其他关键绩效指标是否是未来增长的有意义的预测指标。此外，我们的产品组合在日常和每季度中变化很大。这种可变性使销售额难以预测，并可能导致我们的净收入在不同时期出现重大波动。我们的业务还受到全球总体经济和商业状况的影响。因此，预测的财务和经营业绩可能与实际业绩存在重大差异，这可能会对我们的财务状况和股价产生重大不利影响。例如，如果我们的某些假设或估计被证明是错误的，我们获取和留住客户的支出可能会超过预期，或者每位活跃客户的净收入可能低于预期，这可能会导致我们无法实现收益指引或对我们报告的业绩产生负面影响，这两种情况都可能对我们的股价产生负面影响。

我们业务的季节性趋势使我们的财务和经营业绩出现波动，并给我们的运营带来了更大的压力。

从历史上看，我们经历过与促销活动和季节性趋势相关的在线流量和订单激增。这种活动可能会对我们的技术系统和物流网络提出额外要求，并可能导致或加剧减速或中断。任何此类系统、网站或服务中断都可能使我们无法有效地接收或履行订单，这可能会减少我们销售的商品或服务的数量或质量，并可能导致客户不满并损害我们的声誉和品牌。

在截至2020年12月31日的财年中，COVID-19 疫情打乱了典型的季节性，这导致我们在2020财年第二和第三季度的销量增加。

我们未来筹集资金的能力可能会受到限制，我们未能在需要时筹集资金可能会阻碍我们的发展。

将来，我们可能会被要求或可能决定通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。此类融资可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供，我们未能在需要或需要时筹集资金可能会损害我们的业务。我们在需要时筹集额外资金的能力将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、我们的信用评级和资本市场状况等因素。我们可能会以我们可能不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券。我们的可转换票据是，未来发行的任何股票或股票挂钩证券都将稀释我们的A类普通股持有人。此类后续交易的新投资者可以获得比我们的A类普通股或可转换票据持有人更优先的权利、优惠和特权。债务融资（如果有）可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展业务或应对竞争压力。

如果我们无法为客户提供能够响应和适应技术快速变化的具有成本效益的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。

在过去几年中，通过个人计算机以外的设备访问互联网的人数急剧增加，这些设备包括手机、智能手机、智能手表、笔记本电脑和平板电脑等手持式计算机、视频游戏机和电视机顶盒设备。我们会不断升级现有技术和业务应用程序，以适应这些快速变化和不断发展的技术，并且将来我们可能需要实施新技术或业务应用程序。这些升级和变更的实施需要大量投资，随着新设备、操作系统和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备、操作系统和平台开发应用程序时可能遇到的需求或问题。此外，一旦创建此类应用程序，我们可能需要投入大量资源来支持和维护。我们的运营业绩可能会受到成功实施任何系统和基础设施升级或更改以适应此类替代设备、操作系统和平台的时机、有效性和成本的影响。此外，如果我们的客户在移动设备或其他设备上向我们购买产品更加困难或不那么有吸引力，或者如果我们的客户选择不通过此类设备向我们购买产品或使用不在这些设备上的移动设备或其他产品

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提供对我们网站的访问权限或限制我们的营销或其他产品的有效性，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

大量商品退货可能会损害我们的业务。

我们允许客户退回产品，但须遵守我们的退货政策。如果商品退货巨大，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致买家不满意或产品退货数量增加。我们的许多产品都很大，需要特殊的处理和交付。我们的产品在运输途中不时出现损坏，这会增加退货率并损害我们的品牌。

全球经济状况的不确定性及其对消费者支出模式，尤其是家居用品市场消费模式的影响，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

消费者可能会将我们提供的很大一部分产品视为可自由选择的物品，而不是必需品。因此，我们的经营业绩对影响消费者支出（包括全权支出）的宏观经济状况的变化很敏感。对消费者支出产生不利影响的一些因素包括失业水平；消费者债务水平；基于市场变化和不确定性的净资产变化；房屋止赎权和房屋价值或整体住房、住宅建筑或家居装修市场的变化；利率波动；信贷可用性，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费者信贷；政府行动；燃料和其他能源成本的波动；大宗商品价格的波动以及未来整体经济环境的普遍不确定性。我们销售产品的任何地区的不利经济变化都可能降低消费者的信心，并可能对净收入产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的网站和产品。通过我们或供应商代表我们发送的电子邮件和其他消息提供的每日促销活动占我们净收入的很大一部分。我们每天向客户和其他访客提供电子邮件和 “推送” 通信，告知他们当天可以在我们的网站上购买什么，我们认为这些消息是我们客户体验的重要组成部分，有助于创造很大一部分的净收入。如果我们无法成功地向订阅者发送电子邮件或其他消息，或者如果订阅者拒绝打开我们的电子邮件或其他消息，我们的净收入和盈利能力将受到重大不利影响。网络邮件应用程序组织电子邮件和确定电子邮件优先级的方式的变化也可能会减少打开我们电子邮件的订阅者数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件按类别进行组织，这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订户收件箱中不太显眼的位置或被我们的订阅者视为 “垃圾邮件”，并可能减少该订阅者打开我们的电子邮件的可能性。第三方封锁、限制或收取电子邮件或其他消息传送费用的行为也可能对我们的业务产生不利影响。互联网服务提供商或其他第三方可能会不时阻止批量电子邮件传输，或者遇到技术问题，导致我们无法成功地向第三方发送电子邮件或其他消息。限制我们发送此类通信的能力或对我们施加与发送此类通信有关的额外要求的法律或法规的变化也将对我们的业务产生重大不利影响。我们使用电子邮件和其他消息服务发送有关我们网站或其他事项的通信也可能导致对我们的法律索赔，这可能会导致我们增加开支，如果成功，可能会导致罚款和下达高昂的报告和合规义务的命令，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依靠社交网络消息服务来发送通信并鼓励客户发送通信。更改这些社交网络服务条款以限制促销通信，任何限制我们或客户通过其服务发送通信的能力的限制，这些社交网络服务中断或停机，或者客户和潜在客户拒绝使用或参与社交网络服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与在线交易和付款方式相关的风险。

我们接受使用多种方式付款，包括信用卡、借记卡、PayPal、信用账户（包括促销融资）、礼品卡和客户发票。我们依靠第三方来提供其中许多付款方式和付款处理服务，包括某些Wayfair品牌的计划和促销融资。当我们向消费者提供新的支付选项时，我们可能会受到其他法规、合规要求和欺诈行为的约束。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低盈利能力。我们还提供自有品牌和/或联名信用卡计划，这可能会带来不利影响

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如果终止，会影响我们的经营业绩。我们还受支付卡协会的运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，根据现有标准，我们可能还会受到不同的规则的约束，这可能需要新的评估，其成本将超过我们目前为合规支付的费用。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的任何提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方式的权利，或者如果发生与我们的支付系统有关的数据泄露，我们可能会被处以罚款或更高的交易费用，并可能失去或面临我们接受消费者信用卡和借记卡付款或为其他提供便利的能力，或面临限制在线支付的类型。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们偶尔会收到使用虚假信用卡数据下达的订单。即使关联金融机构批准了订单付款，我们也可能会因使用欺诈性信用卡数据下订单而蒙受损失。根据目前的信用卡惯例，我们可能会对欺诈性的信用卡交易负责。我们还可能因其他在线交易欺诈行为而蒙受损失，包括欺诈性退货。如果我们无法发现或控制信用卡或交易欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们未能成功进行、整合和维持收购和投资，我们的业务可能会受到影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购其他公司、企业或资产。但是，我们可能无法找到合适的收购候选人，甚至可能无法以优惠条件完成收购。收购涉及许多风险，其中任何风险都可能损害我们的业务，包括：难以整合被收购公司的技术、运营、现有合同和人员；难以支持和过渡被收购公司的客户和供应商（如果有）；财务和管理资源从现有业务或其他收购机会中转移出去；未能实现交易的预期收益或协同效应；未能确定所有问题、负债或其他缺点或被收购的公司或技术面临的挑战，包括与知识产权、监管合规惯例、与数据安全和客户数据隐私相关的责任、被收购公司对财务报告的内部控制，包括收入确认或其他会计惯例；员工或客户问题；进入我们经验有限或没有经验的新市场的风险；我们当前业务或被收购公司可能导致高级管理层或其他关键员工、客户和供应商流失的业务；无法产生足够的净收入来抵消收购成本；与收购融资相关的额外成本或权益稀释；以及与收购业务相关的可能的注销或减值费用，这些负债可能超过我们协商的保修和赔偿限制。

此外，我们在房地产方面的投资可能无法完全实现。我们会不断审查我们的运营和设施，以降低成本和提高效率。出于战略或其他运营原因，我们可能会决定对业务运营的某些方面进行整合或同地办公，或者处置我们的一处或多处房产。如果我们决定全部或部分撤出租赁物业，我们可能会产生巨额成本，包括设施关闭成本、员工离职和留用费用、租赁终止费、超过转租收入的租金支出、使用权（“ROU”）资产的减值费用和租赁权益改善以及资产加速折旧。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖管理层成员和高技能人员的表现，如果我们无法吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们认为，我们的成功一直并将继续取决于我们联合创始人之一、董事会（“董事会”）联席主席尼拉杰·沙阿和首席执行官史蒂芬·康宁（Steven Conine）、联合创始人之一兼董事会联席主席以及高级管理团队其他成员的努力和才能。我们的任何高级管理层或其他关键员工的流失都可能对我们的业务造成重大损害。我们未来的成功还取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和技能的员工，尤其是中层经理、工程师以及销售和技术人员的能力。在波士顿地区和我们运营的其他城市，此类职位的市场竞争激烈。对合格人才的需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们无法招聘和培养中层管理人员可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们所有的官员和其他美国雇员都是随意雇员，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的了解将极难取代。如果我们未能成功吸引合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们认为客户名单、商标、域名、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护、与员工和其他人签订的协议和其他方法来保护我们的所有权。我们可能无法为我们的所有知识产权在美国或国际上获得广泛的保护，也可能无法在我们销售产品或提供服务的每个国家获得有效的知识产权保护。例如，我们是多个司法管辖区的品牌商标的注册人，也是Wayfair.com、Wayfair.ca、Wayfair.co.uk、Wayfair.de和我们的其他网站的互联网域名以及各种相关域名的注册人。但是，我们尚未在所有主要的国际司法管辖区注册我们的商标或域名，也可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家注册或使用此类域名。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他所有权价值的域名。

保护我们的知识产权可能需要花费大量的财务、管理和运营资源。我们可能会以侵权、挪用或违反我们的知识产权或所有权为由对他人提起索赔或诉讼，或证实此类权利的有效性。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们为保护知识产权而采取的措施可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的所有权，而且我们可能无法广泛执行我们的所有商标或专利。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼宣布无效。我们的专利和商标申请可能永远不会获得批准。此外，获得知识产权保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地采取所有必要或理想的行动。即使颁布，也无法保证这些保护措施将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。我们也无法确定其他人不会独立开发或以其他方式获得同等或卓越的技术或知识产权。我们还可能面临第三方的索赔，声称其知识产权受到侵犯，要求发布或许可我们使用此类软件（可能包括我们的专有代码）开发的开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布源代码的受影响部分，限制或停止使用相关软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改相关开源软件的用途。

我们曾经、可能再次被指控侵犯第三方的知识产权。

电子商务行业的特点是严格保护和追求知识产权，这给许多公司带来了旷日持久而昂贵的诉讼。我们因侵犯其知识产权而受到第三方的索赔和诉讼，我们预计未来还会发生更多与侵权有关的索赔和诉讼。支持此类诉讼和争议的成本相当可观，而且无法保证会取得有利的结果。随着我们业务的扩大以及市场上竞争对手数量的增加和重叠的发生，我们预计侵权索赔的数量和重要性可能会增加。对我们的任何索赔或诉讼，无论是否有理，都可能耗费时间，导致可观的诉讼成本，需要大量的管理时间或导致大量运营资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于所涉及的问题往往很复杂，有关知识产权的法律索赔存在固有的不确定性，我们无法确定自己能否成功地为自己辩护以免受此类索赔。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有广泛的已颁发专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括专利控股公司，有能力投入更多的资源来执行其知识产权并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，成功的索赔人可以获得一项判决，要求我们支付巨额赔偿金，或者阻止我们像往常一样或将来可能希望做的那样开展业务。我们还可能需要为此类知识产权的使用寻求许可并支付特许权使用费，这些知识产权可能无法按商业上可接受的条款提供，或者根本无法提供。或者，我们可能需要开发非侵权技术或知识产权，这可能需要大量的努力和费用，最终可能无法成功。

我们过去曾收到过指称通过我们的网站发布或出售的某些物品侵犯了第三方版权、设计、商标和商品名称或其他知识产权或其他内容的来文，将来也可能会收到此类通信

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专有权利。品牌和内容所有者以及其他专有权利所有者积极维护其对包括Wayfair在内的在线公司的所谓权利。除了版权所有者的诉讼外，如果政府当局认为我们协助和教唆销售假冒或侵权产品，我们还可能受到监管、民事或刑事诉讼和处罚。

此类索赔，无论是否有理，都可能导致大量财务、管理和运营资源的支出、对我们的禁令或我们支付损害赔偿。我们可能需要从声称我们侵犯了其权利的第三方那里获得许可，但此类许可可能无法按照我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。其唯一或主要业务是提出此类索赔的第三方的增多，加剧了这些风险。

我们正在进行法律诉讼，这可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能占用管理层的大量时间和精力。

我们不时受到诉讼或索赔，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。随着我们的发展，我们看到针对我们的诉讼案件数量有所增加。这些事项包括知识产权索赔、就业相关诉讼以及消费者和证券集体诉讼，每项诉讼的辩护费用通常都很高。诉讼纠纷可能导致我们产生不可预见的费用，导致网站不可用，服务中断，并以其他方式占用我们管理层的大量时间和精力，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。我们还会不时收到来自政府当局的询问和传票以及其他类型的信息请求，我们可能会受到与我们的业务活动相关的索赔和其他诉讼的约束。尽管调查、查询、信息请求和相关法律程序的最终结果难以预测，但此类事项可能昂贵、耗时且分散注意力，对这些问题的不利解决或和解可能导致我们的业务惯例的修改、声誉损害或成本以及巨额付款，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成，也无法保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2020年8月，董事会批准了一项高达7亿美元的A类普通股的股票回购计划（“2020年回购计划”），该计划没有到期日，取代了我们之前于2018年获得董事会批准的2亿美元股票回购授权，后者同时终止。尽管董事会已经批准了2020年回购计划，但该计划并未规定我们有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股份。我们无法保证2020年回购计划将完全完成，也无法保证它将提高长期股东价值。该计划可能会影响我们的A类普通股的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的公告都可能导致我们的A类普通股交易价格下降。此外，该计划可能会减少我们的现金储备。

与法律法规相关的风险

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、互联网中立和礼品卡。目前尚不清楚有关财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能在不同司法管辖区的解释和适用方式不一致，并且可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们无法确定我们的做法是否符合、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能遵守这些法律或法规，或认为我们未能遵守任何法律或法规，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们的诉讼或诉讼损失。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散管理层的注意力，增加我们的经商成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致追加金钱责任。根据合同，我们可能还有责任赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果，并使其免受损害。此外，一个或多个国家的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全封锁对我们网站的访问。不利的

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法律或监管的发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们在一个或多个国家开展业务受到全部或部分限制，我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期维持或增加净收入和扩大业务。此外，当我们进入新的细分市场或地理区域并扩展我们提供的产品和服务时，我们可能会受到其他法律和监管要求的约束，或者在某些司法管辖区被禁止开展业务或其某些方面。履行这些额外义务将产生额外费用，任何不遵守或认为不遵守的行为都将对我们的业务和声誉产生不利影响。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和国际法律法规，或者扩大与隐私、数据保护和消费者保护相关的现行法律或法规，或颁布新的法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

各种联邦、州和国际法律法规规范个人信息的收集、使用、保留、共享、出口和安全。与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规复杂且变化迅速，可能有不同的解释。这些要求的解释和适用方式在各个司法管辖区之间可能不一致，也可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不遵守所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能遵守我们发布的隐私政策或与隐私或消费者保护相关的任何联邦、州或国际隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指导、我们可能遵守的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他责任对我们提起索赔、诉讼或诉讼或者要求我们更改运营和/或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或诉讼都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们花费巨额费用为此类诉讼辩护，分散管理层的注意力，增加我们的经商成本，导致客户和供应商流失，并可能导致罚款，并以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方因不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务或无意中或未经授权使用或披露我们在业务运营过程中存储或处理的数据而产生的费用或后果，并使其免受损害。

外国数据保护、隐私和其他法律法规历来比美国更严格。例如，欧盟（“欧盟”）传统上在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律法规规定的义务比美国更严格。2018年5月，管理欧盟数据实践和隐私的《通用数据保护条例》（“GDPR”）生效，取代了个别成员国的数据保护法。GDPR 对处理个人数据的公司施加了多项要求，包括与处理健康数据和其他敏感数据相关的要求、个人数据相关个人的同意、向个人提供的有关数据处理活动的信息、向主管国家数据保护机构通知数据处理义务以及聘用第三方处理者时应采取的某些措施。GDPR 还对将个人数据传输出欧洲经济区（“EEA”）（包括向美国）施加了严格的规定。如果不遵守GDPR的要求以及欧盟成员国的相关国家数据保护法，可能会导致罚款和其他行政处罚，包括最高2,000万欧元或全球年收入的4％的罚款，以较高者为准。GDPR 还赋予数据主体和消费者协会私下诉讼权，允许他们向监管机构投诉，寻求司法补救措施，并就因违反 GDPR 而造成的损失获得赔偿。GDPR 法规可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能需要制定额外的机制，确保遵守新的数据保护规则，包括个别国家实施的规则。这可能会很繁重，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，继英国（“英国”）于2020年1月31日退出欧盟之后，GDPR在2020年12月31日过渡期结束时不再适用于英国。但是，自2021年1月1日起，英国《2018年欧盟（退出）法》将GDPR（2020年12月31日存在，但受某些英国具体修正的约束）纳入了英国法律（“英国GDPR”）。英国《通用数据保护条例》和《2018年英国数据保护法》规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。不遵守英国GDPR可能会导致最高1750万英镑或全球收入的4％的罚款，以较高者为准。但是，根据GDPR，英国现在被视为第三国，这意味着除非制定了GDPR承认的适当保障措施，否则从欧洲经济区向英国的个人数据传输将受到限制。但是，根据欧盟-英国贸易合作协议，在过渡期结束后的6个月内，在英国和欧洲经济区之间传输个人数据是合法的，以期在此期间获得欧盟委员会的充分性决定。与GDPR一样，英国GDPR限制将个人数据传输到英国以外的国家/地区（这意味着从英国向欧洲经济区的个人数据传输仍然免费）。

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流动）。遵守GDPR和英国GDPR是一个严格而耗时的过程，可能会增加我们的经商成本或要求我们改变业务惯例，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因未来的欧盟或英国活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害。英国脱欧给涉及英国的数据保护问题带来了不确定性，也可能导致进一步的立法和监管变化。目前尚不清楚英国数据保护法律或法规在长期内将如何发展，以及尽管英国脱欧，英国数据保护法律或法规将如何受到监管。英国脱欧的全部影响尚不确定，在英国和欧盟就未决的贸易和法律问题达成最终解决方案之前，将继续如此。鉴于这些可能性和其他我们可能无法预料的可能性，以及缺乏可比的先例，英国脱欧可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响的全部程度尚不确定。在欧盟以外，有许多国家制定了数据保护法，新的国家越来越频繁地通过数据保护法。其中许多法律可能需要消费者的同意才能将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们推销产品的能力。对这些法律和规章没有统一的处理办法。因此，随着我们继续进行国际扩张，我们增加了不遵守适用的外国数据保护法律法规的风险。我们可能需要改变和限制我们在经营业务中使用个人信息的方式，并且可能难以维持合规的单一运营模式。遵守此类法律法规将导致额外成本，并可能需要改变我们的业务惯例和不同的运营模式，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响.

此外，各种美国和外国联邦、州和地方立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护和消费者保护的修订规则或指导。任何此类变化都可能迫使我们产生巨额成本或要求我们改变业务惯例。这可能会损害我们有效实施增长战略的能力，并可能对我们获取客户的能力产生不利影响，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月1日生效，加州选民最近批准了2020年加州隐私权法案（“CPRA”），该法对CCPA进行了扩展，计划于2023年1月1日生效（可追溯至2022年1月1日）。CCPA和CPRA的潜在影响是深远的，可能要求我们进一步修改我们的数据处理做法和政策，并承担额外的成本和费用以努力遵守规定。

如果 “cookie” 跟踪技术的使用受到进一步限制、监管或封锁，或者如果技术的变化导致 Cookie 作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不可接受，我们收集的互联网用户信息的数量或准确性就会降低，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

联邦、州和国际政府机构继续评估为行为广告和其他目的使用专有或第三方 “cookie” 和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国和外国政府已颁布、已经考虑或正在考虑可能严重限制公司和个人参与这些活动的能力的立法或法规，例如规定公司使用 cookie 或其他电子跟踪工具或使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意级别。此外，一些消费类设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，使互联网用户更容易阻止放置Cookie、封锁其他跟踪技术或要求用户获得新许可才能进行某些活动，如果被广泛采用，可能会大大降低此类做法和技术的有效性。如果客户屏蔽 Cookie 或法规为收集 Cookie 数据设置更多障碍，我们可能必须开发替代系统来确定客户的行为、定制他们的在线体验或有效地向他们进行营销。对Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或者我们丧失有效使用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，限制我们以具有成本效益的条件吸引新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

从事电子商务的公司税收待遇的变化可能会对我们网站的商业用途和我们的财务业绩产生不利影响。

由于互联网的全球性质，各州或外国可能试图对我们的业务实施额外或新的监管，或征收与我们的活动相关的额外或新的销售税、所得税或其他税。国际、联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查从事电子商务和数字服务的公司的适当待遇。新的或修订的国际、联邦、州或地方税收法规或法院裁决可能会要求我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。例如，2018年6月21日，美国最高法院下达了5比4的多数裁决 南达科他州诉Wayfair Inc.案，17-494 除其他外，法院裁定，州可以要求在该州没有实际存在的州外卖方 向卖方收取和汇出商品的销售税

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向该州的消费者发货，推翻了现有的法院判例。其他新的或修订的税收，特别是数字税、销售税、增值税和类似的税收，可能会增加在线经商的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收和裁决还可能导致采集数据、收缴和汇税所必需的内部成本大幅增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的债务相关的风险

我们的未偿债务或可能产生的额外债务可能会限制我们的运营灵活性并对我们的财务状况产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们的未偿债务为33亿美元。我们的负债包括2022年9月1日到期的2022年到期的0.375％无抵押可转换优先票据（“2022年票据”）、2024年11月1日到期的2024年到期的无抵押1.125％可转换优先票据（“2024年票据”）、2026年8月15日到期的2026年到期的无抵押1.00％可转换优先票据（“2026年票据”）、2025年到期的无抵押0.625％可转换优先票据 2025年10月1日（“2025年票据”，以及2022年票据、2024年票据和2026年票据，“非增值票据”）和无抵押的2.50％增值于2025年4月1日到期的2025年到期的可转换优先票据（“2025年增值票据”，与非累积票据一起统称为 “票据”）。在非增值票据到期时，除非提前购买、兑换或转换，否则我们将根据我们的选择以现金、Wayfair的A类普通股或其组合进行任何转换。在增值票据到期时，除非提前购买、兑换或转换，否则我们将结算WayfairA类普通股的任何转换。如果任何票据在到期时或到期前未进行转换，我们将需要以现金向其持有人支付本金，或就2025年增值票据而言，向累积本金支付应计本金。我们每半年按固定利率支付2022年票据0.375％的拖欠利息，2024年票据的年利率为1.125％，2025年票据的0.625％和2026年票据的1.00％。2025年增值票据的年利率为2.50％，本金每半年增加一次。在某些情况下，票据持有人可能会要求我们在到期日之前以现金偿还票据下的全部或部分未偿本金和利息，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

我们有能力通过优先担保循环信贷额度（“Revolver”）借款高达2亿美元，为营运资金融资，并为允许的收购、股权回购和其他一般公司用途提供资金。如果我们提取该贷款，我们的利息支出和本金还款要求将增加，这可能会对我们的财务业绩和支付票据的能力产生不利影响。此外，有关左轮手枪的协议包含许多要求，包括肯定、否定和财务承诺。我们未能遵守任何这些契约或未履行左轮手枪下的任何付款义务都可能导致违约事件，如果不纠正或免除，将导致任何未缴款项，包括任何应计利息和未付费用，立即到期并应付。如果加速偿还债务，我们可能没有足够的营运资金或流动性来履行任何还款义务。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，我们也无法保证未来向我们提供的借款金额足以使我们能够在包括票据在内的债务到期时偿还债务，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果发生这种情况，我们将需要在到期日或之前为全部或部分债务再融资，并且无法保证我们能够以商业上合理的条件或根本无法保证我们能够为任何债务再融资。我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟计划支出和资本支出、出售资产、重组债务或获得额外的股权或债务融资。这些替代战略的实施条件可能根本不令人满意。除其他外，我们为债务再融资或获得额外融资的能力，或以商业上合理的条件进行再融资的能力，将取决于我们当时的财务状况、债务协议中的限制以及其他因素，包括金融市场和我们竞争的市场的状况。

此外，我们可能会不时通过现金购买、部分或全部可转换票据的股票回购和/或以公开市场购买、私下谈判交易或其他方式寻求退休、重组、回购或赎回与未偿可转换债务相关的股权稀释，或以其他方式缓解与未偿可转换债务相关的股权稀释。此类回购、交易所或负债管理活动（如果有）将按照我们可能确定的条款、价格和规模进行，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。

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如果我们无法从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益，则我们可能没有足够的现金来履行所有义务，包括我们在票据下的义务。

任何系列非累积票据的条件转换功能，如果触发，以及2025年增值票据的转换，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果触发我们任何系列非累积票据的有条件转换功能，则此类非累积票据系列的持有人将有权在指定时间段内随时选择转换适用的非增值票据系列。如果一位或多位持有人选择转换其非增值票据，除非我们选择仅通过交付A类普通股来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股票），否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。如果2025年增值票据的持有人转换其2025年增值票据，我们将需要通过交付A类普通股来偿还所有转换义务。2020年，CBEP Investments, LLC（“查尔斯银行”）转换了2025年增值票据的2.531亿美元增值本金，并获得了我们的3,490,175股A类普通股。2021年1月，GHEP VII Aggregator, L.P（“Great Hill”）转换了2025年增值票据的2.531亿美元增值本金，并获得了我们的3,490,175股A类普通股。如果我们通过交付A类普通股来履行非增值票据的转换义务，或者如果2025年增值票据的持有人转换其2025年增值票据，我们将被要求交付大量股票，这将导致现有股东稀释。此外，即使持有人在这种情况下不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将适用系列票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们普通股的双重阶层结构实际上是将投票控制权集中在我们的联合创始人手中，这将限制您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有十张选票，而我们的A类普通股，即公开交易的股票，每股有一票。在首次公开募股（“IPO”）之后，我们的B类普通股主要由我们的联合创始人、其他执行官、董事及其关联公司持有。由于首次公开募股后，B类普通股可选择转换为A类普通股，因此我们的B类普通股目前主要由我们的联合创始人及其关联公司持有。截至2020年12月31日，我们的联合创始人及其关联公司拥有的股票约占我们已发行股本经济利益的28.0％和投票权的78.7％。这种集中控制限制了您在可预见的将来影响公司事务的能力。例如，这些股东能够控制董事选举、公司注册证书或章程的修订、根据我们的股权激励计划可供发行的股票数量的增加、新的股权激励计划的通过以及在可预见的将来任何资产合并或出售的批准。这种控制可能会对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，我们的B类普通股的持有人可能会促使我们做出战略决策或进行可能给您带来风险或可能与您的利益不一致的收购。如果我们试图修改公司注册证书以增加或减少一类普通股的面值，或者以对持有人产生不利影响的方式改变或改变B类普通股的权力、优惠或特殊权利，则我们的B类普通股的持有人也有权进行单独投票。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票按1：1的比例转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加长期保留股票的B类普通股持有人的相对投票权，其中可能包括我们的执行官。

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无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌。

我们的A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括本文其他地方描述的风险，以及：

•我们的经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，任何关注我们公司的证券分析师更改财务估算或评级，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们或我们的竞争对手发布的新业务、服务或产品、重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺的公告；

•其他科技或零售公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化，尤其是我们行业的变化；

•整个股票市场的价格和交易量的波动，包括整个经济趋势引起的波动；

•利率的变化；

•董事会或我们的管理层的变动；

•出售我们的大宗A类普通股，包括我们的执行官、董事和重要股东的出售；

•威胁或对我们提起的诉讼；

•适用于我们业务的法律或法规的变化；

•我们资本结构的变化，例如未来发行的债务或股权证券，包括与收购有关或转换部分或全部未偿还票据时的变化；

•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•美国和国外的总体经济状况；以及

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响包括电子商务公司在内的许多科技公司的股权证券的市场价格。包括电子商务公司在内的许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们股价的波动可能会对我们的商业和融资机会产生不利影响，并使我们面临诉讼。证券诉讼可能使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

卖空可能会增加我们股价的波动性。

我们认为，我们的A类普通股一直是某些市场参与者大量卖空的对象。卖空是指市场参与者出售其不拥有的证券的交易。要完成交易，市场参与者必须借入证券以向买方交货。然后，市场参与者有义务通过在所需置换时以市场价格购买证券来替换借入的证券。如果置换时的价格低于市场参与者最初出售证券的价格，则市场参与者将从交易中获得收益。因此，标的证券的市场价格在置换之前的一段时间内尽可能下跌符合市场参与者的利益。卖空可能会对我们的股票价值产生负面影响，从而损害股东的利益。

此外，持有我们股票空头头寸的市场参与者已经发布了有关我们的负面信息，我们认为这些信息不准确且具有误导性，并且将来可能会继续发布有关我们的负面信息。我们认为，这些负面信息的发布将来可能会给我们的股票价格带来下行压力。

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大量出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们的A类普通股的现行市场价格产生的影响。

上限看涨期权使我们面临交易对手风险，并可能影响我们普通股的价值。

在发行每系列非加权票据时，我们与某些金融机构进行了上限看涨期权，我们称之为期权交易对手。预计上限看涨期权通常会减少票据转换后的潜在稀释幅度和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金（视情况而定），这种减少和/或抵消有上限。期权交易对手或其各自的关联公司可能会不时修改其对冲头寸，方法是进行或平仓与我们的A类普通股相关的各种衍生品交易和/或在二级市场交易中购买或出售我们的A类普通股或其他证券。这种活动可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

此外，期权交易对手是金融机构，我们将面临一个或多个期权交易对手可能违约或以其他方式未能履行或可能行使某些权利终止其在上限看涨期权下的义务的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。如果期权对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们在该交易中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，如果我们的A类普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口就会增加。此外，如果期权交易对手违约或其他不履行义务或终止债务，我们的A类普通股遭受的稀释可能超过我们目前的预期。我们无法对期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位报道我们的分析师下调股票评级或改变对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的管理层对我们现有的现金资源拥有广泛的自由裁量权，可能不会将此类资金用于增加您的投资价值。

我们的管理层通常对现金资源的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们的管理层对这些资源的应用的判断。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式应用这些资源。

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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，并限制我们的A类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或防止控制权变更或管理层变更。我们的公司注册证书和章程包括以下条款：

•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；

•当我们的B类普通股的已发行股份占当时A类普通股和B类普通股已发行股份的10％时，前提是董事会将分为三类，任期错开三年，并且只能有正当理由罢免董事；

•需要绝大多数票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款；

•授权发行 “空白支票” 优先股，董事会可用来实施股东权益计划；

•取消我们的股东召集股东特别会议的能力；

•当我们的B类普通股的已发行股份占当时A类普通股和B类普通股已发行股份的10％时，经书面同意，禁止股东采取行动，这要求所有股东行动都必须在股东会议上采取；

•前提是董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；

•将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州；

•如上所述，反映了我们普通股的双重类别结构；以及

•制定提名董事会选举或提出可在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为15％股东之日起的三年内与任何持有至少15％股本的持有人进行任何广泛的业务合并。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

截至2020年12月31日，我们运营了以下物流和客户服务设施：

租赁平方英尺

可报告细分市场

（千平方英尺）

用途描述：

物流

14,734

美国

物流

3,787

国际

客户服务

2,258

美国

客户服务

205

国际

我们的公司总部位于波士顿，在那里占用了大约 120 万平方英尺的办公空间。此外，我们在伦敦和柏林占用了20万平方英尺的办公空间用于我们的国际业务。

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目录

第 3 项。法律诉讼

该项目的信息可在合并财务报表第8项附注7中找到，该附注7以引用方式纳入此处。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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目录

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

有关我们普通股交易的某些信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “W”。

我们普通股的持有者

截至2021年2月15日，我们的A类普通股有251名登记持有人，B类普通股有272名登记持有人。实际股东人数大于记录持有者的数量，包括作为受益所有人的股东，其股份由银行、经纪商和其他金融机构记录在案。

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关我们的股权薪酬计划和根据该计划获准发行的证券的信息载于第三部分第12项， 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务，这份 10-K 表年度报告中。

最近购买的股票证券

2020年8月21日，董事会批准回购高达7亿美元的A类普通股（“2020年回购计划”）。2020年回购计划没有到期日，但董事会可以随时暂停或终止。

下表显示了与我们在指定时期内回购普通股相关的信息：

发行人购买股票证券
						购买的股票总数 (1)						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (1)						根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (2) （以千计）
时期
2020年10月1日至31日						—						$	—					—						$	—
2020年11月1日至30日						412,077						$	242.65					412,077						$	462,800
2020年12月1日至31日						—						$	—					—						$	—
总计						412,077						$	242.65					412,077						$	462,800

(1) 代表根据2020年回购计划回购的股票

(2) 代表截至指定期限结束日期2020年回购计划的剩余金额

第 6 项。精选合并财务数据

已保留。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本10-K表年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的投资计划和这些投资的预期回报、我们未来的客户增长、我们未来的经营业绩和财务状况、可用流动性和融资渠道、我们的业务战略、未来运营管理计划和目标的声明，

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目录

消费者的活动和行为、我们的技术和系统的发展以及这些发展的预期结果，以及 COVID-19 疫情的影响和我们对疫情的反应，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。

前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期。尽管我们认为我们的预期和假设是合理的，但我们不能保证任何前瞻性陈述都是准确的。投资者应意识到，如果基本假设被证明不准确，或者已知或未知的风险或不确定性得以实现，则实际结果可能与Wayfair的预期和预测存在重大差异。因此，提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-K表年度报告发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

可能导致或促成我们未来业绩差异的因素包括但不限于以下因素：

• 我们获得新客户以及维持和/或管理我们增长的能力；

• 我们增加每位活跃客户净收入的能力；

• 我们建立和维护强大品牌的能力；

• 我们管理全球增长和扩张的能力；

• 我们成功竞争的能力；

• 互联网和电子商务的增长率；

• 经济因素，例如利率、房地产市场、货币汇率波动和客户支出变化；

• 我们的供应链或物流网络中断或效率低下，包括 COVID-19 疫情对我们的供应商、第三方承运人和配送代理的任何影响；

• COVID-19 疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响；

• 世界事件、自然灾害、突发公共卫生事件（例如 COVID-19 疫情）、内乱和恐怖袭击；以及

• 我们参与或参与的法律和监管程序及调查的进展和结果，以及我们可能因此承担的责任、义务和费用（如果有）。

可能导致或促成我们未来业绩差异的风险、不确定性和其他因素的进一步清单和描述包括此处和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括第一部分第1A项中规定的声明）中的警示声明， 风险因素本年度报告采用10-K表格。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

概述

Wayfair是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过我们的电子商务业务模式，我们为来自16,000多家供应商的超过2,200万种产品提供具有视觉灵感的浏览、引人入胜的销售、便捷的产品发现和诱人的价格。

我们认为，在家居用品上花费的美元中，越来越多的部分将花在网上，并且有机会获得更多的市场份额。我们的商业模式旨在通过吸引新客户以及刺激现有客户的重复购买来增加我们的净收入。通过提高品牌知名度以及有偿和无偿

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目录

广告，我们吸引新客户和回头客访问我们的网站。我们通过在他们的整个旅程中创造无缝的购物体验——提供一流的产品发现、购买、配送和客户服务，将这些客户转变为经常性购物者。

在2020财年，得益于多年来对物流平台的投资、国际足迹和技术能力，我们的业务实现了盈利能力的转折。2020年家居用品需求的急剧增长和在线购买的增加，均受到COVID相关因素的推动，凸显了Wayfair商业模式的耐久性以及我们的客户单位经济的吸引力。截至2020年12月31日，在过去的十二个月中，我们的活跃客户已达到3,120万人，2020年的订单中有70％来自回头客。我们继续根据以投资回报为导向的方法管理广告支出，该方法仔细跟踪和监控广告活动的结果，以确保实现适当的回报目标。我们还利用了基础设施支出和员工工资等运营成本，尤其是在招聘速度放缓且事实证明远低于收入增长的情况下。

COVID-19 疫情

我们将继续密切监测 COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩和财务业绩的影响。围绕 COVID-19 疫情的形势仍然不稳定，COVID-19 疫情对我们业务的正面或负面影响的全部程度将取决于某些事态发展，包括疫情持续的时间长短、对消费者活动和行为的影响以及对我们的客户、员工、供应商、合作伙伴和股东的影响，所有这些都是不确定的，无法预测。见第一部分，第 1A 项， 风险因素以获取更多详细信息。我们的重点仍然是促进员工的健康、安全和财务保障以及为客户提供服务。因此，我们采取了多项预防措施，包括在我们的设施中实施社交距离、加强清洁措施和 COVID-19 测试、暂停所有非必要旅行、让大部分员工过渡到在家办公、报销某些员工购买的技术、制定员工福利计划、提供紧急带薪休假和有针对性的小时工资增长以及开发非接触式交付方法。

为了遏制或减缓 COVID-19 疫情，世界各地的当局实施了各种措施，其中一些措施随后被撤销或修改，包括旅行禁令、居家令和关闭某些企业。我们预计，这些行动以及由 COVID-19 疫情引发的全球健康危机，包括任何卷土重来，将继续对全球经济活动产生负面影响。尽管迄今为止，COVID-19 疫情尚未对我们的业务产生重大不利影响，而且我们认为我们在网上购房的长期机会保持不变，但很难预测 COVID-19 疫情将在短期和长期内对我们的业务产生的所有正面或负面影响。

在短期内，自 COVID-19 爆发以来，我们的市场销售和订单活动继续增加。为了满足不断增加的订单，我们已经雇用并将继续雇用更多的一线人员以及销售和服务人员。但是，仍有许多未知数，因此，情况仍然是动态的，可能会发生迅速和可能的实质性变化。我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求或我们认为符合客户、员工、供应商、合作伙伴、股东和社区最大利益的进一步行动，改变我们的业务运营。

影响我们绩效的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括第一部分第1A项中讨论的因素， 风险因素.

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目录

主要财务和运营指标

我们使用关键财务和运营指标以及调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流和调整后的每股摊薄收益（亏损）（见 “非公认会计准则财务指标”）来衡量我们的业务。我们的自由现金流和调整后的每股摊薄收益（亏损）是按合并计算的，而调整后的息税折旧摊销前利润是按合并和可报告的分部来衡量的。所有其他关键财务和运营指标均从我们的合并净收入中得出和报告。

我们使用以下指标来评估整体业务的近期和长期表现：

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计，每位活跃客户的LTM净收入、平均订单价值和每股数据除外）
主要财务报表指标：
净收入						$	14,145,156					$	9,127,057					$	6,779,174
毛利						$	4,112,171					$	2,147,332					$	1,586,723
运营收入（亏损）						$	360,349					$	(929,941)					$	(473,279)
净收益（亏损）						$	184,996					$	(984,584)					$	(504,080)
每股收益（亏损）：
基本						$	1.93					$	(10.68)					$	(5.63)
稀释						$	1.86					$	(10.68)					$	(5.63)
主要运营指标：
活跃客户 (1)						31,194						20,290						15,155
每位活跃客户的 LTM 净收入 (2)						$	453					$	448					$	443
订单已送达 (3)						60,999						37,641						28,084
平均订单价值 (4)						$	232					$	241					$	239
非公认会计准则财务指标：
调整后 EBITDA						$	946,888					$	(496,544)					$	(214,986)
自由现金流						$	1,082,297					$	(597,698)					$	(137,094)
调整后的每股摊薄收益（亏损）						$	5.04					$	(8.03)					$	(4.11)

(1) 活跃客户数量代表在过去十二个月内至少直接从我们的网站购买过一次的个人客户总数。报告期内活跃客户的变化既反映了新客户的流入，也反映了在过去十二个月中未进行购买的现有客户的流出。我们将活跃客户数量视为我们增长的关键指标。

(2) 每位活跃客户的LTM净收入等于我们在过去十二个月中的总净收入除以前十二个月同期的活跃客户总数。我们将每位活跃客户的LTM净收入视为客户购买模式的关键指标，包括他们的初始和重复购买行为。

(3) 已交付的订单代表任何时期内交付的订单总数，包括最终可能退回的订单。由于我们通过多个承运人运送大量包裹，因此实际的送达日期可能并不总是可用的，因此我们会根据历史数据估算交货日期。我们在订单交付时确认净收入，因此，已交付的订单以及平均订单价值是我们预计在给定时期内确认的净收入的指标。我们将交付的订单视为我们增长的关键指标。

(4) 我们将平均订单价值定义为给定时期内的总净收入除以该时期内交付的订单。我们将平均订单价值视为衡量我们网站上的产品组合、优惠和促销组合以及客户购买行为的关键指标。

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合并运营结果

净收入

2020年，净收入增长了50亿美元，与2019年相比增长了55.0％，这主要是由于我们的客户群的增长，2020年的活跃客户数量与2019年相比增长了53.7％。订单频率有所增加，与2019年相比，2020年每位活跃客户的LTM订单增长了5.4％。此外，我们认为，我们的销售投资鼓励活跃客户在2020年比上年增加平均支出，与2019年相比，2020年每位活跃客户的LTM净收入增长了1.1％。2020年，我们在美国的净收入比2019年增长了53.3％，而我们的国际净收入同比增长了64.8％。与2019年相比，2020年的国际净收入固定货币增长（见下文 “非公认会计准则指标”）为64.9％。

						截至12月31日的年度
						2020						2019						% 变化
						（以千计）
美国净收入						$	11,900,658					$	7,764,831					53.3		%
国际净收入						2,244,498						1,362,226						64.8		%
净收入						$	14,145,156					$	9,127,057					55.0		%

有关我们分部的更多信息，请参阅合并财务报表附注13，第二部分第8项中包含的分部和地理信息， 财务报表和补充数据，这份 10-K 表年度报告中。

销售商品的成本

商品销售成本受许多因素影响，包括产品组合的季度间波动、定价策略、批发、运输和配送成本的变化以及供应商提供的服务所赚取的费用。2020年，与2019年相比，商品销售成本增加了31亿美元，增长了43.7％。在商品销售成本的增加中，有25亿美元是由于向我们更大的客户群销售的产品增加所致。此外，由于在此期间交付的产品增加，运费和配送成本增加了6亿美元。

商品销售成本的增加主要是由交付的订单数量的增加所推动的，但我们的物流网络提高的运输成本效率部分抵消了这一增长。商品销售成本占净收入百分比的下降主要是由于从销售投资中释放了增量利润，以及我们的物流网络提高了效率。

						截至12月31日的年度
						2020						2019						% 变化
						（以千计）
销售商品的成本						$	10,032,985					$	6,979,725					43.7		%
占净收入的百分比						70.9		%				76.5		%

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运营费用

运营费用包括客户服务和商户费用、广告和销售、运营、技术、一般和管理费用。我们单独披露股权薪酬和相关税，这些税收包含在客户服务和商户费用以及销售、运营、技术以及一般和管理费用中。

						截至12月31日的年度
						2020						2019						% 变化
						（以千计）
客户服务和商家费用 (1)						$	509,559					$	356,727					42.8		%
广告						1,412,173						1,095,840						28.9		%
销售、运营、技术、一般和管理 (1)						1,830,090						1,624,706						12.6		%
运营费用总额						$	3,751,822					$	3,077,273					21.9		%
占净收入的百分比：
客户服务和商家费用 (1)						3.6		%				3.9		%
广告						10.0		%				12.0		%
销售、运营、技术、一般和管理 (1)						12.9		%				17.8		%
						26.5		%				33.7		%

(1) 包括股权薪酬和相关税收如下：

						截至12月31日的年度
						2020						2019
						（以千计）
客户服务和商家费用						$	16,072					$	9,473
销售、运营、技术、一般和管理						$	270,600					$	226,129

由于2020年发放的限制性股票单位比2019年增加，我们的股权薪酬和相关税收在客户服务和商户费用以及销售、运营、技术、一般和管理费用中，与2019年相比增加了5,110万美元。

下表汇总了运营费用占净收入的百分比，不包括股票薪酬和相关税：

						截至12月31日的年度
						2020						2019
客户服务和商家费用						3.5		%				3.8		%
销售、运营、技术、一般和管理						11.0		%				15.3		%

客户服务和商家费用

不包括股权薪酬和相关税收的影响，与2019年相比，我们的客户服务和商户费用在2020年增加了1.462亿美元，这主要是由于2020年净收入的增加。与2019年相比，2020年客户服务和商户费用（包括和不包括股票薪酬和相关税）占净收入的百分比有所下降，这主要是由于订单量的增长速度快于我们为满足增加的订单而招聘的客户服务人员。

广告

与2019年相比，我们的广告支出在2020年增加了3.163亿美元，这主要是由于在线广告的增加。与2019年相比，2020年广告占净收入的百分比有所下降，这主要归因于我们的广告支出的效率，但部分被为创造未来客户增长而增加的投资所抵消。

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销售、运营、技术、一般和管理

不包括股权薪酬和相关税收的影响，我们在2020年用于销售、运营、技术、一般和管理活动的支出与2019年相比增加了1.609亿美元，这主要归因于人员成本、租金、信息技术以及折旧和摊销的增加。2020年，销售、运营、技术、一般和管理费用占净收入的百分比下降至12.9％，而2019年为17.8％，这主要是由于公司员工净招聘速度与净收入增长相比有所增加。

利息（支出），净额

与2019年相比，我们的利息（支出）在2020年净增加了9190万美元，这主要归因于新发行的可转换票据。

						截至12月31日的年度
						2020						2019						% 变化
						（以千计）
利息（支出），净额						$	(146,397)					$	(54,514)					168.5		%

其他（支出）收入，净额

与2019年相比，我们的其他（支出）收入在2020年净增长了1150万美元，这主要归因于清偿2022年票据债务的1,280万美元亏损。

						截至12月31日的年度
						2020						2019						% 变化
						（以千计）
其他（支出）收入，净额						$	(8,633)					$	2,881					(399.7)		%

所得税准备金，净额

与2019年相比，我们的所得税准备金在2020年净增加了1730万美元，主要与在美国和某些外国司法管辖区的收入以及美国各州所得税有关，但被确认的与美国员工股权奖励的超额税收优惠相关的离散税收优惠所抵消。

						截至12月31日的年度
						2020						2019						% 变化
						（以千计）
所得税准备金，净额						$	20,323					$	3,010					575.2		%

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流动性和资本资源

流动性来源

截至2020年12月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总额为26亿美元的短期和长期投资。此外，我们还有2亿美元的优先担保循环信贷额度，将于2022年2月21日到期（“Revolver”）。截至2020年12月31日，Wayfair已签发信用证，主要作为某些租赁协议的担保，金额约为5,700万美元，这减少了Revolver下的信贷可用性。不包括通过我们的Revolver提供的流动性，下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的流动性来源：

						十二月三十一日
						2020						2019
						（以千计）
现金和现金等价物						$	2,129,440					$	582,753
短期投资						$	461,698					$	404,252
长期投资						$	—					$	155,690
营运资金						$	880,208					$	(234,381)

我们认为，我们现有的现金和现金等价物和投资、运营产生的现金以及Revolver下的可用借款将足以满足我们至少在可预见的将来的预期现金需求。但是，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更快地耗尽可用财政资源。此外，我们可以选择随时通过股权、股票挂钩或债务融资安排筹集额外资金。此外，我们可能会不时寻求退休、重组、回购或赎回与未偿可转换债务相关的股权稀释，包括现金购买、部分或全部可转换票据标的股票回购和/或股权或债务交换、公开市场收购、私下谈判交易或其他方式。此类回购、交易所或负债管理活动（如果有）将按照我们可能确定的条款、价格和规模进行，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。

我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括此处和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的因素，包括第一部分第1A项中规定的因素， 风险因素。此外，COVID-19 疫情和遏制其影响的相关措施对资本市场造成了干扰，这可能会使获得融资变得更加困难和/或昂贵。因此，我们可能无法获得额外的融资以满足可接受的条件或根本无法满足我们的运营需求。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务融资安排筹集更多资金，则这些证券和工具的权利、优惠或特权可能优先于我们的普通股权利，并且我们的股票证券的持有人可能会受到稀释。在 COVID-19 疫情导致全球资本市场出现历史性混乱和波动的时期，我们将继续监测我们的流动性。

信贷协议和可转换债务

根据我们的Revolver的条款，我们可以将所得款项用于为营运资金融资，并为允许的收购、股权回购和其他一般公司用途提供资金。Revolver下的任何未清款项均应在到期时到期。

截至2020年12月31日，我们有33亿美元的未偿债务。2022年票据、2024年票据和2026票据的有条件转换功能是在2020年第四季度触发的，因此，根据适用的上次报告的销售价格条件，2022年票据、2024年票据和2026票据在2021年第一季度可兑换。2025年票据的有条件转换功能在2020年第四季度未触发，因此，根据适用的上次报告的销售价格条件，2025年票据在2021年第一季度不可兑换。2025年增值票据可在到期日前第二个工作日之前的任何时间进行兑换。迄今为止，2024年票据、2025年票据或2026年票据尚未进行任何实质性转换。2020年，查尔斯银行转换了2025年增值票据的2.531亿美元增值本金，并获得了Wayfair的3,490,175股A类普通股。2021年1月，Great Hill转换了2025年增值票据的2.531亿美元增值本金，并获得了Wayfair的3,490,175股A类普通股。

未来季度是否有任何非累积票据可以兑换，将取决于适用的上次报告的销售价格条件或未来其他转换条件的满意度。如果一个或多个持有人选择转换

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他们的非增值票据在任何此类非增值票据均可兑换时，除非我们选择仅通过交付A类普通股来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

有关我们的信贷协议和可转换票据的信息，请参阅附注6， 债务和其他融资包含在第二部分第8项中， 财务报表和补充数据，这是本10-K表年度报告。

股票回购计划

2020年8月21日，董事会授权Wayfair不时通过私下协商交易或其他方式，包括根据第10b5-1条计划（“2020年回购计划”）在公开市场上回购我们高达7亿美元的A类普通股。2020年回购计划取代了我们之前在2018年获得董事会批准的2亿美元股票回购授权（“2018年回购计划”）。Wayfair根据2018年回购计划以约1.430亿美元的价格回购了432,548股A类普通股，之后该计划同时终止并由2020年回购计划取而代之。2020年回购计划不要求Wayfair购买任何A类普通股，也没有到期，但董事会可以随时暂停或终止。未来回购股票的实际时间、数量和价值将由Wayfair自行决定，并将取决于多种因素，包括市场状况、适用的法律要求、我们的资本需求以及是否有更好的资本替代用途。截至2020年12月31日，Wayfair已根据2020年回购计划以约2.372亿美元的价格回购了823,470股A类普通股。

趋势和历史现金流

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计）
净收益（亏损）						$	184,996					$	(984,584)					$	(504,080)
来自（用于）经营活动的净现金						$	1,416,731					$	(196,818)					$	84,861
用于投资活动的净现金						$	(236,075)					$	(854,837)					$	(260,287)
来自融资活动的净现金						$	352,588					$	786,504					$	467,463

运营活动

与经营活动相关的现金流包括经某些非现金项目调整后的净收益（亏损），包括折旧和摊销、股权薪酬和某些其他非现金支出，以及营运资金变动和其他活动的影响。运营现金流可能波动不定，对许多因素敏感，包括营运资金和净收益（亏损）的变化。

2020年来自经营活动的现金比2019年增加了16亿美元，这主要是由于净收益（亏损）增加了12亿美元，来自运营资产和负债的现金增加了2.154亿美元，折旧和摊销费用增加了9,330万美元，与我们的可转换票据相关的折扣和发行成本的摊销增加，7,220万美元的股票薪酬增加4,880万美元，以及其他非现金项目增加143美元百万。

投资活动

2020年的投资活动现金比2019年减少了6.188亿美元，这是由于短期和长期投资的销售额和到期日增加4.647亿美元，房地产和设备的购买减少了8,570万美元，短期和长期投资的购买减少了7,220万美元，其他投资活动减少了1,550万美元，但被场地和软件开发成本增加的1,930万美元部分抵消。截至2020年12月31日的财年，不动产和设备购买以及场地和软件开发成本（统称为 “资本支出”）占净收入的2.4％，主要与我们不断扩大的物流网络内租赁仓库的设备购买和改善以及对专有技术和运营平台的持续投资有关。按绝对美元计算，随着我们继续建设我们的技术和物流网络，我们预计2021年第一季度的资本支出将在6,800万美元至7,800万美元之间。

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融资活动

2020年来自融资活动的现金比2019年减少了4.339亿美元，这要归因于我们2022年10亿美元的票据的部分付款，通过股票回购计划回购的3.802亿美元A类普通股，偿还了我们的Revolver下2亿美元的未清余额，部分被2020年左轮手枪下的2亿美元借款收益所抵消。下降还归因于我们为2026年上限看涨期权和2025年上限看涨期权支付的保费增加了1.093亿美元，但部分被2025年票据和2025年增值票据发行收益增加的11亿美元以及其他投资活动的340万美元增加所抵消。

资产负债表外安排

我们不参与任何资产负债表外活动。我们在可变利益实体（包括特殊目的实体和其他结构性融资实体）中没有任何资产负债表外权益。

合同义务

下表汇总了我们截至2020年12月31日的合同义务：

									按期付款到期
			总计						小于 1 年						1 - 3 年份						3 - 5 年份						超过 5 年
									（以千计）
长期债务 (1)			$	3,513,999					$	26,765					$	68,991					$	2,460,005					$	958,238
经营租赁 (2)			$	1,250,722					$	149,590					$	326,111					$	308,007					$	467,014
购买义务 (3)			$	333,270					$	97,415					$	235,855					$	—					$	—
其他承诺 (4)			$	127,879					$	2,497					$	17,791					$	17,972					$	89,619

(1) 代表票据的未来利息和本金支付。有关我们的可转换票据的信息，请参阅附注6， 债务和其他融资, 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据本年度报告采用10-K表格。

(2) 代表不可取消租赁下的未来最低租赁付款额。有关我们的租赁义务的信息，请参见附注 5， 租赁, 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据这份 10-K 表年度报告的。

(3) 代表未来为可执行和具有法律约束力的软件许可承诺支付的款项。有关我们的购买义务的信息，请参阅注释 7 承付款和或有开支在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据这份 10-K 表年度报告的。

(4) 代表额外不可取消的运营租赁的未来最低租赁付款额，主要与尚未开始的量身定制仓库租赁有关。有关更多信息，请参阅注释 5, 租赁, 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据这份 10-K 表年度报告的。

非公认会计准则财务指标

调整后 EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本年度报告中以及其他地方披露了10-K表调整后息税折旧摊销前利润。这是一项非公认会计准则财务指标，我们计算为折旧和摊销前的净收益（亏损）、股权薪酬和相关税、利息（支出）、净收入、其他（支出）、净收入、所得税准备金、净额、非经常性项目和其他不代表我们持续经营业绩的项目。我们在下方提供了调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本10-K表年度报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润，因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除某些支出有助于逐期比较经营业绩，因为这些成本可能与业务绩效无关。

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因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润不反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映股票薪酬和相关税收；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金的变化；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能代表我们可用现金减少的所得税缴纳额；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映与我们的借款相关的利息支出；

•调整后的息税折旧摊销前利润不包括不代表我们持续业绩的其他项目；以及

•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，这降低了其作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收益（亏损）和我们的其他GAAP业绩。

下表反映了每个时期的净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计）
调整后息税折旧摊销前利润的对账：
净收益（亏损）						$	184,996					$	(984,584)					$	(504,080)
折旧和摊销						285,711						192,419						123,542
基于股权的薪酬和相关税						296,872						240,978						136,415
利息支出，净额						146,397						54,514						28,560
其他支出（收入），净额						8,633						(2,881)						204
所得税准备金，净额						20,323						3,010						2,037
其他 (1)						3,956						—						(1,664)
调整后 EBITDA						$	946,888					$	(496,544)					$	(214,986)

(1) 我们记录了400万美元的损失，该损失与2020年2月裁员相关的遣散费。这些价值记录在销售、运营、技术、一般和管理费用中。2018年，我们终止了2017年腾出的仓库的租约，并记录了170万美元的一次性收益，这与预期的未来净租赁承诺和终止租约产生的实际成本的差异有关。

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在本10-K表自由现金流年度报告中在此处和其他地方披露了信息。自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，我们按来自或用于经营活动的净现金减去资本支出来计算。我们在下方提供了自由现金流与来自或用于经营活动的净现金的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本10-K表年度报告中纳入了自由现金流，因为它是衡量我们产生的现金量时业务绩效的重要指标。因此，我们认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

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自由现金流作为分析工具存在局限性，因为它省略了现金流量表的某些组成部分，并不代表可用于全权支出的剩余现金流。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。因此，您不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。由于这些限制，您应将自由现金流与其他财务绩效指标一起考虑，包括来自或用于经营活动的净现金、资本支出和我们的其他GAAP业绩。

下表显示了每个指定期间来自或用于经营活动的净现金与自由现金流的对账情况：

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计）
来自（用于）经营活动的净现金						$	1,416,731					$	(196,818)					$	84,861
购买财产和设备						(186,040)						(271,742)						(159,205)
网站和软件开发成本						(148,394)						(129,138)						(62,750)
自由现金流						$	1,082,297					$	(597,698)					$	(137,094)

净收入恒定货币增长

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本10-K表净收入恒定货币增长年度报告中披露了该非公认会计准则的财务指标，我们的计算方法是将本期当地货币净收入折算成用于折算去年同期财务报表的货币汇率。

净收入固定货币增长包含在本10-K表年度报告中，因为它是衡量我们经营业绩的重要指标。因此，我们认为，净收入恒定货币增长为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩趋势。

净收入恒定货币增长作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不能将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。例如，净收入固定货币增长率就其性质而言，不包括外汇的影响，外汇可能会对净收入产生重大影响。

调整后的每股摊薄收益（亏损）

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本年度报告中披露了10-K表调整后每股摊薄收益（亏损），这是一项非公认会计准则财务指标，我们以净收益（亏损）加上股权薪酬和相关税收计算，所得税准备金，净额，非经常性项目，不代表我们持续经营业绩的其他项目，以及与可转换基金转换后的可转换债务工具相关的利息支出（如果是摊薄）方法除以加权平均数用于计算每股摊薄收益（亏损）的普通股。因此，我们认为，在计算所有报告期的每股金额之前，对调整后的摊薄后净收益（亏损）的这些调整为我们各期的经营业绩提供了更有意义的比较。

调整后的摊薄后每股收益（亏损）作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑调整后的摊薄后每股收益（亏损），也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。例如，调整后的摊薄后每股收益（亏损）就其性质而言，不包括股票薪酬和相关税、所得税准备金、净额、非经常性项目、其他不代表我们持续经营业绩的项目，以及与可转换债务工具相关的利息支出（如果是摊薄），则不包括折算法下与可转换债务工具相关的利息支出。

由于这些限制，您应考虑调整后的摊薄后每股收益（亏损）以及其他财务业绩指标。

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摊薄后每股收益（亏损）的分子和分母、最直接可比的GAAP财务指标以及调整后的摊薄后每股收益（亏损）的分子和分母的对账如下：

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计，每股数据除外）
分子：
净收益（亏损）						$	184,996					$	(984,584)					$	(504,080)
稀释性证券的影响：
与可转换债务工具相关的利息支出						—						—						—
摊薄后每股收益的分子——摊薄证券影响后普通股股东可获得的净收益（亏损）						184,996						(984,584)						(504,080)
净收益（亏损）的调整
与可转换债务工具相关的利息支出						8,790						—						—
基于股权的薪酬和相关税						296,872						240,978						136,415
所得税准备金，净额						20,323						3,010						2,037
其他						3,956						—						(1,664)
调整后摊薄后每股收益分子-调整后净收益（亏损）						$	514,937					$	(740,596)					$	(367,292)
分母：
基本每股收益的分母——已发行普通股的加权平均数						95,825						92,200						89,472
稀释性证券的影响：
员工股票期权						29						—						—
限制性库存单位						3,483						—						—
可转换债务工具						—						—						—
稀释性潜在普通股						3,512						—						—
摊薄后每股收益的分母——调整后的摊薄证券影响后的已发行普通股的加权平均数						99,337						92,200						89,472
对稀释证券效果的调整：
员工股票期权						—						—						—
限制性库存单位						—						—						—
可转换债务工具						2,913						—						—
调整后摊薄后每股收益的分母——调整后的摊薄证券影响后的已发行普通股的加权平均数						102,250						92,200						89,472
摊薄后每股收益（亏损）						$	1.86					$	(10.68)					$	(5.63)
调整后的每股摊薄收益（亏损）						$	5.04					$	(8.03)					$	(4.11)

关键会计政策

我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、净收入、成本和支出以及相关披露金额。我们认为，下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。参见注释 1, 重要会计政策摘要， 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，在本10-K表上的年度报告中，以获取有关这些关键会计政策的信息，以及对我们其他重要会计政策的描述。

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收入确认

我们通过主要通过我们的网站系列产生的产品销售来创造净收入。

只有当我们得出结论认为Wayfair在产品转让给客户之前控制产品时，我们才使用通过我们的网站系列产生的产品销售总额法来确认收入。当Wayfair负责履行对客户的承诺并对商品的可接受性负责、承担从发货到交货日期的库存风险、有权确定价格和选择所售产品的供应商时，Wayfair就会控制产品。当产品交付给客户时，我们会确认净收入。

我们通过多个承运人运送大量包裹。如果没有交货日期，我们会根据历史数据估算交货日期。 N产品销售的净收入包括向客户收取的运费，并扣除向客户收取的税款，这些税款汇给政府当局。在确定净收入时，客户在购买时获得的现金折扣和回扣将从总收入中扣除。销售回报准备金是根据先前的退货历史记录、近期趋势和当期销售回报预测进行估算和记录的。

我们会在兑换期间识别礼品卡和网站积分。根据历史兑换模式，未兑换的礼品卡和不受向政府机构汇款要求的网站积分被确认为净收入，这些模式基本上是在发行后的二十四个月内。

对于使用我们的自有品牌Wayfair信用卡和联名万事达卡进行的购买，我们维持会员奖励计划（“信用卡计划”）。注册的客户可获得积分，这些积分可用于将来购买。我们推迟了与最终预计可兑换的奖励相关的部分收入。

作为信用卡计划的一部分，作为提供知识产权的交换，我们会根据支出活动和信用卡的盈利能力获得付款。基于标的账户支出活动的收入将在相应的信用卡购买发生时予以确认，利润份额根据标的投资组合的表现予以确认。

租赁

我们通常根据不可取消的协议租赁办公室和仓库设施。在每份协议生效之日起，我们将确定该协议是否是包含租赁的安排的一部分，确定租赁分类并确认所有租赁的ROU资产和租赁负债，条款为12个月或更短的租赁除外。我们有租赁和非租赁部分的安排，我们在仓库和配送中心安排中分别考虑租赁和非租赁部分。对于所有其他租赁安排，我们将租赁和非租赁部分列为单一租赁部分。截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日我们做到了 不没有物质融资租赁安排。

租赁负债及其相应的ROU资产是根据租赁开始之日预期租赁期内的租赁付款的现值记录的。由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的估算增量借款利率（“IBR”）来确定未来付款的现值。IBR的确定需要判断，主要基于同一行业内且信用状况相似的公司的公开信息。我们会根据抵押品、租赁条款和每项租赁安排中包含的其他具体条款的影响来调整利率。IBR在租赁开始时确定，随后根据租赁安排的修改进行重新评估。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。

最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。

每当事件或情况变化表明ROU资产的账面金额可能无法收回时，我们就会对ROU资产进行减值审查。当此类事件发生时，我们将ROU资产的账面金额与与ROU资产相关的未贴现预期未来现金流进行比较。如果比较表明存在减值，则减值金额按账面金额超过ROU资产公允价值之间的差额计算。如果不存在易于确定的市场价格，则使用归属于ROU资产的折现预期现金流来估算公允价值。

有关我们租赁安排的更多信息，见附注5，租赁, 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，这是本10-K表年度报告。

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可转换债务

在发行包含债务和股权成分的可转换债务时，我们会评估混合工具的不同组成部分和特征，并确定某些元素是否是需要分叉的嵌入式衍生工具。当可转换债券的转换特征构成嵌入式股票工具时，转换后可以全额现金结算或根据净股结算基础部分以现金结算的可转换债务工具的组成部分分别记作长期债务和股权。确定权益工具后，发行收益将在债务和股权之间进行分配，方法是首先衡量负债部分，然后将权益部分确定为剩余金额。负债部分以类似不可转换债务的公允价值来衡量，从而确认债务折扣。在随后的期间，我们使用基于债务预期到期日的利息法，将债务折扣摊销为合并运营报表中净额的利息（支出）。权益部分在合并股东赤字表中以额外的实收资本形式列报，只要继续满足股票分类的条件，就不会重新计量。

我们使用适用于可转换债务收益的相同比例来分配发行可转换债务的交易成本。归属于负债部分的交易成本在合并资产负债表中记作直接扣除的相关债务负债，并使用实际利率法在可转换债务期限内的合并运营报表中摊销为利息（支出）。归属于权益部分的交易成本在合并股东赤字表中的额外实收资本中扣除。

有关我们的可转换债务的更多信息，请参阅附注6，债务和其他融资, 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，这是本10-K表年度报告。

最近的会计公告

有关近期会计声明的信息，见附注1,重要会计政策摘要, 在第二部分第8项所列合并财务报表附注中, 财务报表和补充数据，这是本10-K表年度报告。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国境内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变动、外币波动和通货膨胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率敏感度

现金和现金等价物以及短期和长期投资主要以现金存款、存款证、货币市场基金和投资级公司债务持有。我们的现金、现金等价物以及短期和长期投资的公允价值将随着利率的变动而波动，在利率下降的时期增加，在利率上升的时期下降。

我们的2022年票据于2017年9月发行，每年固定利率为0.375％，我们的2024年票据于2018年11月发行，固定利率为每年1.125％，我们的2026票据于2019年8月发行，固定利率为每年1.00％，我们的2025年增值票据于2020年4月发行，每年固定利率为2.50％ 我们的2025年票据于2020年8月发行，每年的固定利率为0.625％。由于票据按固定利率计息，因此我们没有与利率变动相关的直接财务报表风险。

根据本文所述信贷协议产生的循环信贷额度的利息将根据发生时与某些市场利率挂钩的公式按浮动利率累计；但是，我们预计现行利率的任何变化都不会对我们的经营业绩产生重大影响。

外币风险

我们的大部分销售额都以美元计价，因此，我们的总净收入目前不受重大外币风险的影响。但是，随着我们国际业务的发展，外币汇率的波动已开始产生更大的影响。我们的运营费用以我们所在国家的货币计价

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业务所在地或产生净收入的地方，因此，我们面临着外币汇率的不利变动，尤其是英镑、欧元和加元变动的风险，因为我们的国际业务的财务业绩在合并后会从当地货币或本位币折算成美元。外币汇率的波动可能导致我们在合并经营报表中确认交易损益。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有进行任何外币套期保值交易，但将来我们可能会这样做。从历史上看，外币兑换对我们业务的影响因季度而异，并且可能会继续如此，可能具有重大影响。此外，COVID-19 疫情引发的动荡市场状况可能导致汇率变化，特别是外币兑美元的贬值可能会对我们以美元表示的净收入产生负面影响。

通胀

我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。我们将继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本来最大限度地减少通货膨胀的影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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第 8 项。财务报表和补充数据

WAYFAIR INC.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告			51
合并资产负债表			54
合并运营报表			55
综合收益（亏损）合并报表			56
合并股东赤字表			57
合并现金流量表			58
合并财务报表附注			59

50

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独立注册会计师事务所的报告

致Wayfair Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Wayfair Inc.（以下简称 “公司”）合并资产负债表、截至2020年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益（亏损）、股东赤字和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据内部控制中规定的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计—特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架（2013年框架）以及我们2021年2月25日的报告对此表达了无保留的意见。

采用新会计准则

正如合并财务报表附注1所述，公司在2019年更改了租赁会计方法。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求告知审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

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						销售回报储备金的完整性
此事的描述						如合并财务报表附注2所述，截至2020年12月31日的财年，该公司的产品收入为141亿美元，扣除7,280万美元的销售回报准备金。    审计公司根据与客户签订的合同对产品收入的销售回报储备的衡量尤其具有挑战性，因为该计算涉及到截至资产负债表日交付的产品的主观管理假设，根据公司的退货政策，这些假设可能会在未来时期获得回报。
我们在审计中是如何解决这个问题的						我们了解了情况，评估了设计，并测试了公司销售回报储备流程内部控制的运营有效性。例如，我们测试了管理层对截至资产负债表日各分部预期回报假设的评估控制措施。为了测试公司的产品收入回报率，我们的审计程序包括测试计算中使用的基础数据的准确性和完整性，以及评估管理层在估算其储备金时使用的重要假设。   为了检验管理层的重要假设，我们（1）在公司销售订单系统分析中商定了每个细分市场的月收入（2）检查了与公司产品回报分析不一致的不寻常项目或趋势在今年最后一个月和年底之后的销售回报水平，（3）通过将储备金与实际处理的回报进行比较，测试了公司前期记录的产品收入回报储备金的准确性。我们还将公司截至资产负债表日对未来销售回报的预测与年底之后的实际回报进行了比较。
						将可转换票据的发行和结算分配给债务和股权
此事的描述						如合并财务报表附注6所述，根据2020年8月14日的契约，公司发行了本金总额为15亿美元的2025年到期0.625％的可转换优先票据（“2025年票据”）。2025年票据包括现金结算功能，要求公司将2025年票据分为负债和权益部分。发行后，公司为2025年票据的负债部分分配了12亿美元，为2025年票据的股权部分分配了3亿美元。该公司使用本次发行净收益中的约10亿美元回购了2022年到期的可转换优先票据（“2022年票据”）下到期的约3亿美元本金。此外，2020年，持有人在转换Wayfair的670,610股A类普通股时结算了2022年票据的本金总额为1亿美元。2022年票据回购和转换的会计核算要求公司将转移给持有人的对价分配给正在结算的2022年票据的负债和权益部分。公司从移交给持有人的和解对价总额中拨款4亿美元和8亿美元用于2022年票据的负债和权益部分。 审计公司确定2025年票据发行以及2022年票据回购和转换中分配给负债和权益部分的价值的过程既复杂又具有很强的判断力，这是因为确定每笔交易中负债部分的公允价值都需要进行大量估计。负债部分的公允价值是按不带转换选项的类似债务工具的估计公允价值计量的。没有相关转换功能的类似债务工具的公允价值是使用公司的估计信用利差确定的。具体而言，2022年和2025年票据估计的实际利率所依据的信用利差是使用二项式格子模型估算的，并观察了信用评级相似的可比公司的一系列信用利差。此外，管理层根据公司截至每个估值日的财务业绩，使用综合信用评级模型进一步估算了公司的信用评级。

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目录

我们在审计中是如何解决这个问题的						我们了解了情况，评估了设计并测试了内部控制的运作有效性，这些内部控制措施旨在解决与公司确定不具有相关转换特征的类似债务公允价值的程序相关的风险。 为了检验公司对2025年票据发行和2022年票据回购中负债和权益部分的衡量标准，我们（i）评估了估值方法在具体情况下是否合适，同时考虑了估值工具的性质、估值前提、公司运营的业务和环境以及缺乏可观察的市场数据，（ii）评估了估值所依据的假设是单独还是整体来看，与总体经济状况一致环境、公司业务和行业的经济环境以及现有的市场信息，（iii）进行了比较计算和灵敏度分析，以测试公司估值分析中使用的重要假设的合理性，（iv）准备了独立的计算结果以证实管理层编制的估计。在执行我们的程序时，我们还聘请了一名估值专业人员来协助我们的评估。

//安永会计师事务所

自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。

马萨诸塞州波斯顿

2021 年 2 月 25 日

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目录

WAYFAIR INC.

合并资产负债表

						十二月三十一日
						2020						2019
						（以千计，股票和每股数据除外）
资产：
流动资产
现金和现金等价物						$	2,129,440					$	582,753
短期投资						461,698						404,252
应收账款，净额						110,299						99,720
库存						52,152						61,692
预付费用和其他流动资产						292,213						228,721
流动资产总额						3,045,802						1,377,138
经营租赁使用权资产						808,375						763,400
财产和设备，净额						684,306						624,544
长期投资						—						155,690
其他非流动资产						31,446						32,276
总资产						$	4,569,929					$	2,953,048
负债和股东赤字：
流动负债
应付账款						$	1,156,624					$	908,097
其他流动负债						1,008,970						703,422
流动负债总额						2,165,594						1,611,519
长期债务						2,659,243						1,456,195
经营租赁负债						869,958						822,602
其他非流动负债						67,031						6,940
负债总额						5,761,826						3,897,256
承付款和或有开支（注7）
股东赤字：
可转换优先股，$0.001每股面值： 10,000,000授权股份和 无于 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日发布						—						—
A类普通股，面值美元0.001每股， 500,000,000授权股份， 72,980,490和 66,642,611截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行和流通的股份						73						67
B 类普通股，面值 $0.001每股， 164,000,000授权股份， 26,564,234和 26,957,815截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行和流通的股份						27						27
额外的实收资本						698,482						1,122,548
累计赤字						(1,885,950)						(2,065,423)
累计其他综合亏损						(4,529)						(1,427)
股东赤字总额						(1,191,897)						(944,208)
负债总额和股东赤字						$	4,569,929					$	2,953,048

见合并财务报表附注。

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目录

WAYFAIR INC.

合并运营报表

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计，每股数据除外）
净收入						$	14,145,156					$	9,127,057					$	6,779,174
销售商品的成本						10,032,985						6,979,725						5,192,451
毛利						4,112,171						2,147,332						1,586,723
运营费用：
客户服务和商家费用						509,559						356,727						260,046
广告						1,412,173						1,095,840						774,189
销售、运营、技术、一般和管理						1,830,090						1,624,706						1,025,767
运营费用总额						3,751,822						3,077,273						2,060,002
运营收入（亏损）						360,349						(929,941)						(473,279)
利息（支出），净额						(146,397)						(54,514)						(28,560)
其他（支出）收入，净额						(8,633)						2,881						(204)
所得税前收入（亏损）						205,319						(981,574)						(502,043)
所得税准备金，净额						20,323						3,010						2,037
净收益（亏损）						$	184,996					$	(984,584)					$	(504,080)
每股收益（亏损）：
基本						$	1.93					$	(10.68)					$	(5.63)
稀释						$	1.86					$	(10.68)					$	(5.63)
用于计算每股金额的已发行普通股的加权平均数：
基本						95,825						92,200						89,472
稀释						99,337						92,200						89,472

见合并财务报表附注。

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目录

WAYFAIR INC.

综合收益（亏损）合并报表

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计）
净收益（亏损）						$	184,996					$	(984,584)					$	(504,080)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整						(3,085)						120						553
可供出售投资的未实现（亏损）净收益						(17)						233						30
综合收益（亏损）						$	181,894					$	(984,231)					$	(503,497)

见合并财务报表附注。

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目录

WAYFAIR INC.

合并股东赤字报表

						A 类和 B 类普通股
						股份						金额						额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 损失						总计 股东赤字
												（以千计）
截至 2017 年 12 月 31 日的余额						88,209						$	88					$	537,212					$	(583,266)					$	(2,363)					$	(48,329)
净亏损						—						—						—						(504,080)						—						(504,080)
其他综合收入						—						—						—						—						583						583
行使购买普通股的期权						46						—						138						—						—						138
归属限制性股票单位后发行普通股						2,504						3						—						—						—						3
与限制性股票单位净结算相关的预扣股份						(11)						—						(1,284)						—						—						(1,284)
基于股权的薪酬支出						—						—						133,638						—						—						133,638
采用新的收入确认标准的累积效应						—						—						—						4,657						—						4,657
可转换票据发行的股票部分，扣除上限看涨期权所支付的溢价（附注6）						—						—						83,953						—						—						83,953
截至2018年12月31日的余额						90,748						91						753,657						(1,082,689)						(1,780)						(330,721)
净亏损						—						—						—						(984,584)						—						(984,584)
其他综合收入						—						—						—						—						353						353
行使购买普通股的期权						35						—						113						—						—						113
归属限制性股票单位后发行普通股						2,836						3						—						—						—						3
与限制性股票单位净结算相关的预扣股份						(19)						—						(2,236)						—						—						(2,236)
基于股权的薪酬支出						—						—						240,448						—						—						240,448
采用新租赁标准的累积效应						—						—						—						1,850						—						1,850
可转换票据发行的股票部分，扣除上限看涨期权所支付的溢价（附注6）						—						—						130,566						—						—						130,566
截至2019年12月31日的余额						93,600						94						1,122,548						(2,065,423)						(1,427)						(944,208)
净收入						—						—						—						184,996						—						184,996
其他综合损失						—						—						—						—						(3,102)						(3,102)
行使购买普通股的期权						25						—						439						—						—						439
归属限制性股票单位后发行普通股						3,015						3						—						—						—						3
基于股权的薪酬支出						—						—						293,488						—						—						293,488
回购普通股						(1,256)						(1)						(380,236)						—						—						(380,237)
转换可转换票据时发行的股份（注6）						4,161						4						426,162						—						—						426,166
从可转换票据的回购和转换中重新收购权益部分，扣除税款（注6）						—						—						(842,337)						—						—						(842,337)
采用新的信贷额度标准的累积效应						—						—						—						(5,523)						—						(5,523)
可转换票据发行的股票部分，扣除上限看涨期权所支付的溢价（附注6）						—						—						78,418						—						—						78,418
截至2020年12月31日的余额						99,545						$	100					$	698,482					$	(1,885,950)					$	(4,529)					$	(1,191,897)

见合并财务报表附注。

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目录

WAYFAIR INC.

合并现金流量表

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计）
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）						$	184,996					$	(984,584)					$	(504,080)
调整以将净收益（亏损）与（用于）经营活动的净现金进行对账
折旧和摊销						285,711						192,419						123,542
基于股权的薪酬						276,208						227,451						127,564
可转换票据的折扣和发行成本的摊销						134,288						62,111						22,585
其他非现金调整						12,638						(1,691)						(56)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额						(14,726)						(49,187)						(12,792)
库存						9,947						(15,631)						(18,319)
预付费用和其他流动资产						(61,259)						(32,590)						(65,195)
其他资产						(532)						(1,329)						(8,157)
应付账款和其他流动负债						531,526						393,013						385,647
其他负债						57,934						13,200						34,122
来自（用于）经营活动的净现金						1,416,731						(196,818)						84,861
来自投资活动的现金流：
购买短期和长期投资						(481,670)						(553,858)						(99,002)
短期和长期投资的出售和到期						580,153						115,468						61,068
购买财产和设备						(186,040)						(271,742)						(159,205)
网站和软件开发成本						(148,394)						(129,138)						(62,750)
其他投资活动，净额						(124)						(15,567)						(398)
用于投资活动的净现金						(236,075)						(854,837)						(260,287)
来自融资活动的现金流：
借款收益						200,000						—						—
偿还借款						(200,000)						—						—
发行可转换票据的收益，扣除发行成本						2,027,758						935,146						562,047
为有上限的通话确认支付的保费						(255,024)						(145,728)						(93,438)
清偿可转换债务的款项						(1,040,349)						—						—
回购普通股						(380,237)						—						—
其他筹资活动，净额						440						(2,914)						(1,146)
来自融资活动的净现金						352,588						786,504						467,463
汇率变动对现金和现金等价物的影响						13,443						(1,557)						(1,536)
现金和现金等价物的净增加（减少）						1,546,687						(266,708)						290,501
现金和现金等价物：
年初						582,753						849,461						558,960
年底						$	2,129,440					$	582,753					$	849,461
补充现金流信息：
支付长期债务利息的现金						$	17,407					$	7,763					$	1,554
可转换债务转换后对股权的非现金影响，扣除税款						$	306,889					$	—					$	—
为融资租赁债务利息支付的现金						$	—					$	—					$	9,058
在融资租赁义务和其他租赁项下资本化的建筑成本						$	—					$	—					$	125,796
购买包括在应付账款和其他负债中的财产和设备						$	29,915					$	41,181					$	15,383

见合并财务报表附注。

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目录

合并财务报表附注

1。重要会计政策摘要

业务描述和陈述依据

Wayfair Inc. 是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过其电子商务业务模式，Wayfair提供具有视觉灵感的浏览体验、引人入胜的商品销售、便捷的产品发现和诱人的价格 二十二来自世界各地的数百万种产品 16,000供应商。这些财务报表合并了Wayfair Inc.及其全资子公司的运营和账目。除非上下文另有说明，否则提及的 “我们” 和 “我们的” 是指Wayfair Inc.及其子公司。所有公司间账户和交易均已取消。 以下是Wayfair运营的全资子公司的摘要：

子公司						地点
Wayfair 有限公司						美国
CastleGate 物流公司						美国
CastleGate 贸易服务有限责任公司						美国
SK 零售有限公司						美国
缅因州韦费尔有限责任公司						美国
Wayfair运输有限责任公司						美国
Wayfair证券公司						美国
Wayfair 百货有限公司						爱尔兰共和国
Wayfair（英国）有限公司						英国
Wayfair 德国有限公司千克						德国
Wayfair Deutschland GP 有限公司						德国
CastleGate 物流加拿大公司						加拿大
城门物流香港有限公司						香港
Wayfair（英属维尔京群岛）有限公司						英属维尔京群岛

估算值的使用

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制了合并财务报表。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表之日和报告期内报告的资产负债金额以及或有资产负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。

现金和现金等价物

Wayfair认为，购买的原始到期日（在购买之日）为三个月或更短的所有高流动性投资均等于现金。现金等价物主要由货币市场账户组成，按成本记账，近似于公允价值。

投资

投资包括原始到期日超过三个月的存款证和有价证券。短期投资自资产负债表之日起不到十二个月内到期。我们使用特定的识别方法确定出售的投资的成本基础。

如果可供出售债务证券的摊销成本基础超过公允价值，管理层会评估债务证券的信用损失，但管理层认为，通过Wayfair投资高评级金融机构发行的金融工具的政策，可以将信用损失的风险降至最低。在评估信用损失风险时，管理层会考虑诸如价值下降的严重程度和原因（即评级机构对证券评级的任何变动或其他与证券相关的不利条件）以及管理层的预期持有期限和时间等因素

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目录

合并财务报表附注（续）

销售前景。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，Wayfair做到了 不不确认与其可供出售债务证券相关的任何信用损失。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，Wayfair确实如此 不记录与其可供出售债务证券相关的信贷损失备抵金。

信用风险的集中度

使Wayfair面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、短期和长期投资以及应收账款。Wayfair的政策将现金和现金等价物的风险降至最低，即与信贷质量高的主要金融机构保持这些余额。有时，现金余额可能会超过联邦保险限额；但是，迄今为止，Wayfair尚未在这些投资上蒙受任何损失。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Wayfair的收入为美元281.0百万和美元48.2百万美元存放在美国境外的银行。Wayfair的投资高评级金融机构发行的金融工具的政策将短期和长期投资的风险降至最低。

应收账款，净额

应收账款是在扣除信贷损失备抵后列报的，信贷损失备抵是根据历史损失和管理层对未来收款的预期入账的。在用尽所有收款工作之后，将无法收回的款项从津贴中注销。通过在客户结账前进行的欺诈评估，以及Wayfair在正常业务过程中监控其授予信贷条款的客户信誉的政策，最大限度地减少了Wayfair遭受信用损失的风险。此外，管理层认为信用风险已得到缓解，因为大约 99截至2020年12月31日的十二个月中确认的净收入的百分比是在确认之前收取的。

库存

由制成品组成的库存按成本或可变现净值中较低者列报，由先入先出（FIFO）方法确定，由转售产品组成。库存成本包括产品成本和入库运输和处理成本。库存成本还包括与Wayfair配送中心相关的直接和间接劳动力成本、租金和折旧费用。库存估值要求Wayfair根据当前可用信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向个人客户销售、清算和每个处置类别的预期可收回价值。

在途递延成本

运往客户的递延成本记入预付费用和其他流动资产。

财产和设备

财产和设备按扣除折旧后的成本列报。保养和维修支出在发生时记作支出，而改善费用则作为财产和设备的增拨列为资本。 财产和设备的折旧按直线法计算，资产的估计使用寿命如下：

班级						生命范围 （以年为单位）
家具和计算机设备						3到 7
网站和软件开发成本						2
租赁权改进						使用年限或租赁期中较短者

网站和软件开发成本

在初步项目阶段完成后，直到场地改善或软件准备好用于预期用途为止，Wayfair将与开发其网站和内部用途软件产品相关的某些成本资本化。Wayfair还将云计算托管安排产生的实施成本资本化。如果升级和增强会带来更多功能，则将其资本化。资本化成本摊销至 两年时期。在开发的初始阶段、软件准备好用于预定用途之后以及内部使用软件的维护所产生的费用按实际发生的费用记作支出。

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目录

合并财务报表附注（续）

长期资产

每当服务终止或技术过时等事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时，Wayfair就会审查长期资产的减值情况。当此类事件发生时，Wayfair会将资产的账面金额与与该资产相关的未贴现预期未来现金流进行比较。如果比较表明存在减值，则减值金额按账面金额超过资产公允价值之间的差额计算。如果不存在易于确定的市场价格，则使用归属于该资产的折现预期现金流来估算公允价值。

租赁

Wayfair通常根据不可取消的协议租赁办公室和仓库设施。在每份协议生效之日起，我们会确定协议是否是包含租赁的安排的一部分，确定租赁分类，确认所有租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债，但12个月或更短的租赁除外。我们有租赁和非租赁部分的安排，我们在仓库和配送中心安排中分别考虑租赁和非租赁部分。对于所有其他租赁安排，我们将租赁和非租赁部分列为单一租赁部分。经营租赁ROU资产在合并资产负债表中归类为经营租赁使用权资产。根据租赁付款的到期时间，经营租赁负债被归类为其他流动负债和经营租赁负债。截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日我们做到了 不没有物质融资租赁安排。

租赁负债及其相应的ROU资产是根据租赁开始之日预期租赁期内的租赁付款的现值记录的。由于我们的大多数租赁都不提供隐含利率，因此我们使用基于相应租约开始之日可用信息的估算增量借款利率（“IBR”）来确定未来付款的现值。IBR的确定需要判断，主要基于同一行业内且信用状况相似的公司的公开信息。我们会根据抵押品、租赁条款和每项租赁安排中包含的其他具体条款的影响来调整利率。IBR在租赁开始时确定，随后根据租赁安排的修改进行重新评估。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。

最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。

每当事件或情况变化表明ROU资产的账面金额可能无法收回时，我们就会对ROU资产进行减值审查。当此类事件发生时，我们将ROU资产的账面金额与与ROU资产相关的未贴现预期未来现金流进行比较。如果比较表明存在减值，则减值金额按账面金额超过ROU资产公允价值之间的差额计算。如果不存在易于确定的市场价格，则使用归属于ROU资产的折现预期现金流来估算公允价值。

或有负债

Wayfair有某些在正常业务活动过程中产生的或有负债。当损失可能发生且可以合理估计时，Wayfair会累积意外损失。如果损失的合理估计是一个区间，而该范围内的任何金额都不是更好的估计值，则该区间的最低金额记作负债。根据我们的判断，我们认为合理可能但不可能的或有损失，Wayfair不会累计；但是，我们会披露此类合理可能的损失范围。

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目录

合并财务报表附注（续）

外币兑换

Wayfair的本位货币是美元，而美国以外的某些全资子公司的本位货币如下：

子公司						功能货币
Wayfair 百货有限公司						欧元
Wayfair Deutschland Ltd & Co						欧元
Wayfair Deutschland GP 有限公司						欧元
Wayfair（英属维尔京群岛）有限公司						欧元
Wayfair（英国）有限公司						英镑
CastleGate 物流加拿大公司						加元
城门物流香港有限公司						港元

Wayfair的财务报表使用资产和负债的年终汇率以及收入和支出的平均汇率折算成美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率进行折算。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整包含在低于净收益（亏损）的其他综合收益（亏损）和股东赤字总额中的累计其他综合亏损中。交易收益和亏损包含在其他（支出）收入净额中，反映在净收益（亏损）中。

收入确认

Wayfair主要通过其网站系列的产品销售产生净收入。

当Wayfair得出结论，在将产品转让给客户之前，Wayfair得出结论，它会使用总额法确认通过Wayfair网站系列产品销售的净收入。当Wayfair负责履行对客户的承诺并对商品的可接受性负责、承担从发货到交货日期的库存风险、有权确定价格和选择所售产品的供应商时，Wayfair就会控制产品。Wayfair在向客户交付产品时确认其产品的销售净收入。由于Wayfair通过多个承运人运送大量包裹，因此实际的交货日期可能并不总是可用的，因此Wayfair会根据历史数据估算交货日期。

产品销售的净收入包括向客户收取的运费，在扣除向客户收取的税款后入账，这些税款记入其他流动负债并汇给政府当局。在确定净收入时，将从总收入中扣除客户在购买时获得的现金折扣和回扣以及销售回报补贴的预估值。

Wayfair为使用我们的自有品牌Wayfair信用卡和联名万事达卡（“信用卡计划”）购物的客户提供会员奖励计划。作为信用卡计划的一部分提供知识产权的交换，我们根据支出活动和信用卡投资组合的盈利能力记录净收入。标的账户的支出活动代表客户使用各自信用卡进行的购买，而信用卡投资组合的盈利能力取决于基础信贷组合的财务表现。

与客户签订合同的净收入按地理区域分列，因为这种分类方式最能描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。请参阅注释 13， 细分和地理信息，了解更多细节。

Wayfair有三种类型的合同负债：（i）在交付所购买产品之前向其客户收取的现金，最初记为未赚取的收入，并在产品交付时确认为净收入；（ii）未兑换的礼品卡和网站积分，最初记为未赚取的收入，在兑换期间予以确认；（iii）客户在未来购买时可兑换的会员奖励通过信用卡计划进行的购买，最初记录在其他流动负债，在兑换时确认为净收入。根据历史兑换模式，预计不会兑换的礼品卡和商店积分部分被确认为净收入，这种模式基本上是在发行之日起二十四个月内。

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目录

合并财务报表附注（续）

销售商品的成本

所售商品的成本包括：

产品成本：Wayfair将我们向所售产品供应商支付的购买价格、直接和间接劳动力成本、租金、折旧以及入境运费和装卸成本资本化为库存成本。产品成本被Wayfair通过津贴和供应商激励计划获得的回扣所抵消。Wayfair在发货时获得返利，根据这些返利计划从供应商那里获得和应付的金额将计入其他流动资产，并反映为销售成本的降低。从Wayfair自有库存中获得的供应商津贴可降低库存的账面成本，并在出售库存时计入销售商品成本。向我们的供应商提供的媒体和销售产品也抵消了产品成本，这与从这些供应商那里购买商品没有区别。

运费和配送成本：运费包括出库运费。配送成本包括运营和配备我们的配送中心以及提供其他入境供应链服务（例如海运和运输）所产生的成本。CastleGate和WDN网络的运营和人员配备成本包括与各种设施相关的租金和折旧费用、接收、检查、拣货、打包和准备交付客户订单的成本，以及包括工资、工资相关福利和股权薪酬在内的直接和间接劳动力成本。运输和配送成本被向供应商提供物流服务所赚取的费用所抵消，这些服务包括订单执行、仓储和入境供应链服务，例如海运和通过Wayfair的CastleGate业务运输。配送费用是在客户完成装运订单准备后获得的，仓储费是在每个存储日期结束时赚取的，入境供应链服务是在货件从起运地转移到目的地时按直线方式赚取的。运费和配送费用为 $2.0十亿，美元1.4十亿和美元1.1在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，为10亿美元。

客户服务和商家费用

客户服务和商户费用包括与劳动力相关的成本，包括参与客户服务活动的员工的工资、工资相关福利和股权薪酬、与信用卡和借记卡向客户付款相关的商户手续费以及其他可变费用。卖家手续费总计 $267.7百万，美元179.7百万和美元133.4在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，有100万人。

广告

广告由直接响应的绩效营销成本组成，例如展示广告、付费搜索广告、社交媒体广告、搜索引擎优化、比较购物引擎广告、电视广告、直邮、目录和平面广告。广告费用在广告开始时计为支出。未发生的广告预付款包含在预付费用和其他流动资产中，已发生但未支付的广告费用包含在其他流动负债中。

销售、运营、技术、一般和管理

销售、运营、技术、一般和管理费用主要包括运营集团的劳动力相关成本，包括股权薪酬，其中包括我们的供应链和物流团队、负责建设和支持我们网站的技术团队、品类经理、买家、网站销售人员、商家、营销人员和执行广告策略的团队，以及我们的公司总务和管理团队，包括人力资源、财务和会计人员。还包括行政和专业服务费，其中包括审计和律师费、保险、折旧、租金和其他公司费用。

基于股权的薪酬

Wayfair根据授予日期的公允价值，将其向员工和非雇员支付的股权补助金视为服务期内的总支出，实际没收将在发生时予以确认。Wayfair已授予股票期权、限制性普通股和限制性股票单位。限制性股票的价值是根据授予之日我们的A类普通股的报价确定的。

所得税

所得税按资产负债法入账。根据资产负债法，递延所得税资产和负债的确认是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的未来税收后果。

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合并财务报表附注（续）

递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。Wayfair记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。截至2020年12月31日，我们维持了全球递延所得税净资产的全额估值补贴。

Wayfair决定税收状况在审查后是否更有可能得以维持。如果维持该职位的可能性不大，则不确认可归因于该职位的福利金额。任何符合大概率确认门槛的税收状况应确认的税收优惠按意外情况解决后实现的可能性超过50％的最大金额计算。

我们在每个报告期结束时评估外国子公司的部分或全部未分配收益是否被永久再投资。我们的立场基于多个因素，包括管理层对Wayfair及其子公司财务需求的评估、Wayfair的短期和长期运营和财政目标以及与收益汇回相关的税收后果。

每股收益（亏损）

Wayfair在计算其每股收益（亏损）时遵循两类方法 二已发行普通股类别——A类和B类普通股每股基本收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数加上该期间已发行的普通股等价物（如果是摊薄）和可转换债务工具转换后可发行的股票计算得出的。Wayfair的普通股等价物包括限制性股票单位发行时可发行的股票，在较小程度上，包括行使股票期权时可发行的增量普通股。这些普通股等价物的稀释效应反映在应用库存股法的摊薄后每股收益（亏损）上。根据折算法，我们的可转换债务工具转换后可发行股票的稀释效应包含在每股摊薄收益（亏损）的计算中。

在Wayfair报告净亏损的时期，摊薄后的每股收益（亏损）与每股基本收益（亏损）相同，因为已发行普通股等价物和可转换债务工具转换后可发行股票的影响具有反稀释作用，因此不包括在摊薄后的每股收益（亏损）的计算中。

在计算每股收益（亏损）时，Wayfair以一对一的方式在各类别之间分配未分配的收益。因此，每股A类和B类股票的基本收益和摊薄收益（亏损）是等值的。

采用新的会计原则

Wayfair 通过了亚利桑那州立大学第 2016-13 号 金融工具——信用损失（主题 326），金融工具信用损失的计量，随后于2020年1月1日进行了修订（“亚利桑那州立大学2016-13”），使用了修改后的回顾性过渡方法。该亚利桑那州立大学修订了实体如何核算大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的方式，这些工具不是按净收益的公允价值计量的。截至 2020 年 1 月 1 日，我们采用亚利桑那州立大学 2016-13 年度的结果是5.5对我们的累计赤字进行百万累计调整。

Wayfair 采用了 ASU 第 2016-02 号， 租赁（“亚利桑那州立大学2016-02”）于2019年1月1日使用 “修改后的回顾方法”。Wayfair还选择了一揽子实用权宜之计，除其他外，这些权宜之计使Wayfair得以延续历史租赁分类。该标准的采用导致（1）取消承认某些未通过售后回租标准的租赁的建筑资产和融资租赁债务；（2）取消承认某些租赁安排的在建工程资产和其他长期负债，使Wayfair不再被视为建筑项目的施工所有者；（3）承认初始期限超过十二年的经营租赁ROU资产和租赁安排的租赁负债月。

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目录

合并财务报表附注（续）

新的会计公告

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2020-06， 债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副主题 815-40）（“亚利桑那州立大学 2020-06”）。该ASU删除了具有现金转换功能的可转换债务和具有有益转换功能的可转换工具的分离模型，从而简化了可转换工具的会计处理。根据ASU 2020-06，具有这些特征的可转换债务工具通常按摊销成本报告为单一负债，不单独考虑嵌入式转换功能。我们预计，取消这些模型将减少Wayfair目前属于这些模型范围的现有可转换工具的报告的利息支出。亚利桑那州立大学2020-06要求在计算摊薄后的每股收益时使用如果转换法，这使我们在满足某些条件时无法使用库存股法。亚利桑那州立大学在2021年12月15日之后开始的年度报告期内有效，允许提前采用的时间不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度。我们目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对我们合并财务报表的影响。

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2。补充财务报表披露

应收账款，净额

在截至2020年12月31日的年度中，我们报告的应收账款为美元110.3百万，扣除信贷损失备抵金 $21.4百万。在截至2019年12月31日的年度中，我们报告的应收账款为美元99.7百万，扣除信贷损失备抵金 $22.8百万。除了与采用亚利桑那州立大学2016-13年度相关的调整外，截至2020年12月31日的年度信贷损失补贴的变化并不重要。

预付费用和其他流动资产

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的预付费用和其他流动资产的组成部分：

						十二月三十一日
						2020						2019
						（以千计）
预付费用和其他流动资产：
运输中的递延费用						$	156,240					$	104,947
预付费用						50,205						46,177
供应商应收账款和应收信贷						62,165						48,328
其他流动资产						23,603						29,269
预付费用和其他流动资产总额						$	292,213					$	228,721

其他非流动资产

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他非流动资产的组成部分：

						十二月三十一日
						2020						2019
						（以千计）
其他非流动资产：
商誉和无形资产，净额						$	17,263					$	18,809
其他非流动资产						14,183						13,467
其他非流动资产总额						$	31,446					$	32,276

与无形资产相关的摊销费用为美元1.5百万，美元0.8百万和美元0.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度为百万美元。商誉是 $0.4截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度为百万美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中， 不商誉或无形资产减值已入账。

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其他流动负债

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他流动负债的组成部分：

						十二月三十一日
						2020						2019
						（以千计）
其他流动负债：
未赚取的收入						$	292,525					$	167,641
员工薪酬和相关福利						155,574						141,922
短期租赁负债（注5）						97,286						91,104
广告						90,251						71,597
应缴销售税						104,502						62,173
销售退货补贴						72,835						38,042
其他应计费用和流动负债						195,997						130,943
其他流动负债总额						$	1,008,970					$	703,422

未获收入和其他应计费用和流动负债中包含的合同负债为美元292.5百万和美元5.6截至2020年12月31日，分别为百万和美元167.6百万和美元4.6截至2019年12月31日，分别为百万人。在截至2020年12月31日的年度中，Wayfair确认了美元142.3百万和美元3.4百万的净收入包含在截至2019年12月31日记录的未得收入和其他应计费用和流动负债中。

3.现金和现金等价物、投资和公允价值计量

投资

截至2020年12月31日和2019年12月31日，Wayfair的所有有价证券，主要包括按公允价值定价的公司债券和其他政府债券，均被归类为可供出售投资。在截至2020年12月31日的年度中，Wayfair筹集了美元161.3出售长期投资所得的百万美元，确认的已实现收益为美元0.8百万。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，Wayfair做到了 不没有任何已实现的收益或损失。

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合并财务报表附注（续）

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Wayfair投资证券的详细信息：

						2020年12月31日
						摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						估计的 公允价值
						（以千计）
短期：
投资证券						$	461,683					$	20					$	(5)					$	461,698
长期：
投资证券						—						—						—						—
总计						$	461,683					$	20					$	(5)					$	461,698

        

						2019年12月31日
						摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						估计的 公允价值
						（以千计）
短期：
投资证券						$	404,294					$	20					$	(62)					$	404,252
长期：
投资证券						155,616						92						(18)						155,690
总计						$	559,910					$	112					$	(80)					$	559,942

公允价值测量

Wayfair的金融资产和负债按公允价值计量，公允价值定义为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：

▪级别1：相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价

▪二级——活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价，非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或基本上资产或负债的全期可观测或可观测市场数据证实的报价以外的投入

▪第 3 级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入

这种层次结构要求Wayfair在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用。我们将现金等价物和存款证归类为1级，因为我们使用报价市场价格对这些投资进行估值。我们的一级金融资产的公允价值基于相同标的证券的报价。我们将短期和长期投资归入二级，因为市场上相同或相似资产的未经调整的报价并不活跃。我们的资产均未被归类为 3 级。

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合并财务报表附注（续）

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日以公允价值计量的Wayfair金融资产的公允价值：

						2020年12月31日
						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
						（以千计）
现金和现金等价物：
现金						$	638,621					$	—					$	—					$	638,621
现金等价物						1,490,819						—						—						1,490,819
现金和现金等价物总额						2,129,440						—						—						2,129,440
短期投资：
投资证券						—						461,698						—						461,698
其他非流动资产：
存款证						5,200						—						—						5,200
长期：
投资证券						—						—						—						—
总计						$	2,134,640					$	461,698					$	—					$	2,596,338

						2019年12月31日
						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
						（以千计）
现金和现金等价物：
现金						$	308,521					$	—					$	—					$	308,521
现金等价物						274,232						—						—						274,232
现金和现金等价物总额						582,753						—						—						582,753
短期投资：
投资证券						—						404,252						—						404,252
其他非流动资产：
存款证						5,076						—						—						5,076
长期：
投资证券						—						155,690						—						155,690
总计						$	587,829					$	559,942					$	—					$	1,147,771

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合并财务报表附注（续）

4.财产和设备，净额

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的净财产和设备：

						十二月三十一日
						2020						2019
						（以千计）
家具和计算机设备						$	527,777					$	509,120
网站和软件开发成本						431,546						297,252
租赁权改进						398,874						228,514
在建工程						28,806						45,503
						1,387,003						1,080,389
减去：累计折旧和摊销						(702,697)						(455,845)
财产和设备，净额						$	684,306					$	624,544

折旧和摊销费用为 $284.2百万，美元191.6百万和美元122.6百万，其中 $131.6百万，美元81.6百万和美元51.3百万美元归因于截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的场地和软件开发成本的摊销费用。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中， 不长期资产的减值已记录在案。将场地和软件开发成本资本化的总成本，扣除累计摊销额，总计 $157.6百万和美元123.5截至2020年12月31日和2019年12月31日为百万人。

5。租约

Wayfair有仓库、Wayfair交付网络设施的租赁安排，其中包括集运中心、交叉码头和最后一英里配送设施和办公空间。这些租约将在2034年的不同日期到期。运营租赁费用为 $158.6百万，美元122.0百万和美元66.72020 年、2019 年和 2018 年均为百万人。转租收入为 $11.22020 年为 100 万，2019 年和 2018 年无关紧要。

下表列出了与租赁相关的其他信息：

						截至12月31日的财年
						2020						2019
						（以千计）
补充现金流信息：
现金支付包含在租赁安排的运营现金流中						$	157,267					$	109,163
为换取租赁义务而获得的使用权资产						$	133,814					$	301,053
						2020年12月31日						十二月三十一日 2019
其他租赁信息：
剩余租赁期限的加权平均值						8年份						10年份
加权平均折扣率						6.5		%				6.7		%

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合并财务报表附注（续）

截至2020年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款额如下：

						金额
						（以千计）
2021						$	149,590
2022						165,624
2023						160,487
2024						157,219
2025						150,788
此后						467,014
未来最低租赁付款总额						1,250,722
减去：估算利息						(283,478)
总计						$	967,244

下表列出了运营租赁负债总额：

						2020年12月31日
						（以千计）
资产负债表细列项目：
其他流动负债						$	97,286
经营租赁负债						869,958
运营租赁总额						$	967,244

截至2020年12月31日，Wayfair的额外运营租赁承诺尚未开始，金额约为美元127.92021年将根据合同交付100万英镑，租赁条款介于 2到 15年份。

6。债务和其他融资

下表列出了截至所列日期的债务和其他融资的未偿本金和账面价值：

						2020年12月31日																		2019年12月31日
债务工具						本金金额						未摊销的债务折扣						净账面金额						本金金额						未摊销的债务折扣						净账面金额
						（以千计）
循环信贷额度																		$	—																	$	—
2022 注意事项						$	18,036					$	(1,596)					16,440						$	431,250					$	(59,830)					371,420
2024 年注意事项						575,000						(132,892)						442,108						575,000						(161,275)						413,725
2026 年注意事项						948,750						(242,911)						705,839						948,750						(277,700)						671,050
2025 年笔记						1,518,000						(289,954)						1,228,046						—						—						—
2025 年认证笔记						288,464						(21,654)						266,810						—						—						—
债务总额																		$	2,659,243																	$	1,456,195
短期债务																		$	—																	$	—
长期债务																		$	2,659,243																	$	1,456,195

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合并财务报表附注（续）

循环信贷额度

作为借款人的Wayfair Inc. 及其某些子公司（合称 “担保人”）和作为借款人的Wayfair Inc.的全资子公司Wayfair LLC（“借款人”）与某些贷款机构签订了信贷协议，其中规定了美元200百万优先担保循环信贷额度，将于2022年2月21日到期（“Revolver”）。Wayfair已经签发了信用证，主要是作为某些租赁协议的担保，价格约为美元57.0截至2020年12月31日为百万美元，这减少了循环基金下的信贷可用性。Revolver下的任何未清款项均应在到期时到期。此外，根据信贷协议中规定的条款和条件，Wayfair必须在到期前支付某些强制性预付款。

2020年8月，在2020年回购计划方面，Wayfair修改了信贷协议，以限制性付款的负面承诺增加了Wayfair的股票回购篮子。2020年10月，Wayfair还将循环贷款承诺提高至美元200通过增量承诺合并程序获得百万美元。2020年，Wayfair在左轮手枪下借款，截至2020年12月31日，Wayfair已经偿还了所有借款。结果，有 不截至2020年12月31日，根据循环贷款未偿还的循环贷款。

Wayfair在左轮手枪下的义务由担保人担保。借款人和担保人的债务由借款人和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，包括Wayfair Inc.国内子公司的所有股本，除某些例外情况外，以及 65Wayfair Inc.第一级外国子公司股本的百分比。

左轮借款人可选择的浮动利率在到期前按浮动利率支付利息（这是（x）花旗银行最优惠利率中最高的，（y）超过联邦基金有效利率的1.00％的一半，以及（z） 1.00超过一个月的欧元美元利率的百分比），再加上每种情况下的适用的利润。截至2020年12月31日，欧元利率贷款的适用利润率为 1.50年利率百分比，基准利率贷款的适用利润率为 0.50每年百分比。根据信贷协议中定义的Wayfair的流动性，适用的保证金可能会有特定变化。

Revolver包含通常适用于优先担保信贷额度的肯定和否定契约，包括限制或限制Wayfair LLC和担保人承担额外债务和资产额外留置权、进行兼并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、自愿预付其他债务、与关联人员进行交易的能力的契约，投资并改变他们的性质企业。Revolver还包含惯常的违约事件，受门槛和宽限期的限制，包括违约付款、契约违约、其他重大债务的交叉违约和判决违约等。此外，Revolver要求Wayfair维持信贷协议中定义的一定水平的自由现金流。截至2020年12月31日，Wayfair遵守了所有契约。

可转换的非增值票据

下表汇总了与我们未偿还的可转换票据相关的某些条款，不包括2025年增值票据：

可转换的非增值票据

到期日

年度票面利率

年度有效利率

半年度拖欠利息的付款日期

2022 注意事项

2022年9月1日

0.375%

6.0%

3 月 1 日和 9 月 1 日

2024 年注意事项

2024年11月1日

1.125%

8.1%

5 月 1 日和 11 月 1 日

2026 年注意事项

2026年8月15日

1.00%

6.4%

2 月 15 日和 8 月 15 日

2025 年笔记

2025年10月1日

0.625%

5.2%

4 月 1 日和 10 月 1 日

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合并财务报表附注（续）

2017 年 9 月，Wayfair 发行了 $431.25本金总额为百万美元 0.3752022年到期的可转换优先票据（“2022年票据”）的百分比，其中包括全额行使1美元56.25向初始购买者授予了百万份期权。关于2022年票据，Wayfair进行了上限看涨期权，最初涵盖了作为2022年票据基础的Wayfair的A类普通股的数量，但须进行与适用于2022年票据（“2022年上限看涨期权”）的反稀释调整基本相似。

2018 年 11 月，Wayfair 发行了 $575.0本金总额为百万 1.1252024年到期的可转换优先票据（“2024年票据”）的百分比，其中包括全额行使1美元75.0向初始购买者授予了百万份期权。关于2024年票据，Wayfair进行了上限看涨期权，最初涵盖了作为2024年票据基础的Wayfair的A类普通股的数量，但须进行与适用于2024年票据（“2024年上限看涨期权”）的反稀释调整基本相似。

2019 年 8 月，Wayfair 发行了 $948.75本金总额为百万 1.002026年到期的可转换优先票据（“2026年票据”）的百分比，其中包括全额行使1美元123.75向初始购买者授予了百万份期权。关于2026年票据，Wayfair进行了上限看涨期权，最初涵盖了作为2026年票据基础的Wayfair的A类普通股的数量，但须进行反稀释调整，与适用于2026年票据（“2026年上限看涨期权”）的反稀释调整基本相似。

2020 年 8 月，Wayfair 发行了 $1.518本金总额为十亿美元 0.6252025年到期的可转换优先票据百分比（“2025年票据”，以及2022年票据、2024年票据、2026年票据、“非增值票据”），其中包括全额行使1美元198.0向初始购买者授予了百万份期权。在2025年票据的发行方面，Wayfair进行了上限看涨期权，最初涵盖了作为2025年票据基础的Wayfair的A类普通股的数量，但须进行反稀释调整，与适用于2025年票据（“2025年上限看涨期权”）的调整基本相似。

可转换增值票据

2020 年 4 月，Wayfair 发行了 $535.0原始本金总额为百万美元 2.50向GHEP VII Aggregator, L.P（“Great Hill”）、CBEP Investments, LLC（“Charlesbank”）和Spruce House Partnershier LLC提供的2025年到期的可转换优先票据（“2025年增值票据”，与非累积票据合计，“票据”）的增值百分比。2025年增值票据由Wayfair Inc.的全资子公司Wayfair LLC作为担保人，在优先无担保基础上提供全额无条件担保。2025年增值票据无需支付现金利息。取而代之的是，2025年增值票据的累计利率为 2.50每年百分比，在每年的4月1日和10月1日计入本金。除非提前购买、兑换或转换，否则2025年增值票据将于2025年4月1日到期。2025年增值票据的年有效利率为 4.4%.

票据的排列顺序

这些票据是Wayfair的一般优先无担保债务。票据将Wayfair未来任何明确从属于票据受付权的债务的受付权的受付权排在优先地位，在受付权上等于Wayfair现有和未来的无抵押债务，后者不那么从属，实际上在支付权中从属于Wayfair的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。非累积票据在结构上从属于Wayfair子公司所有现有和未来的债务和负债，包括Wayfair LLC对2025年累积票据的担保，而2025年增值票据在结构上从属于Wayfair子公司（Wayfair LLC除外）所有现有和未来的债务和负债。

契约

这些票据受发行人Wayfair和作为受托人的美国银行全国协会之间的单独契约管辖。非增值票据契约还包括作为担保人的Wayfair LLC。每份契约都包含习惯条款和契约，包括在某些违约事件发生和持续时，受托人或不少于 25当时未偿还的相应票据本金总额的百分比可以宣布相应票据的全部本金加上应计利息（如果有）将立即到期并支付。

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合并财务报表附注（续）

票据的转换和兑换条款

除非提前购买、兑换或转换，否则Wayfair的票据将在到期日到期。票据的初始转换条款汇总如下：

可转换票据

到期日

免费兑换日期

每1,000美元本金的初始转换率

初始转换价格

兑换日期

2022 注意事项

2022年9月1日

2022年6月1日

9.6100

$104.06

2020年9月8日

2024 年注意事项

2024年11月1日

2024年8月1日

8.5910

$116.40

2022年5月8日

2026 年注意事项

2026年8月15日

2026年5月15日

6.7349

$148.48

2023 年 8 月 20 日

2025 年笔记

2025年10月1日

2025年7月1日

2.3972

$417.15

2022年10月4日

2025 年认证笔记

2025年4月1日

-

13.7931

$72.50

2023年5月9日

转换率可能会在某些特定事件发生时进行调整，包括向所有或几乎所有Wayfair的A类普通股持有人进行某些分配和分红，但不会根据应计和未付利息进行调整。

Wayfair将以现金、Wayfair的A类普通股或其组合形式结算非增值票据的任何转换，对价形式在Wayfair当选时确定。在以下情况下（在每种情况下，适用于每个非累积票据），非累积票据的持有人可以在特定转换日期（“免费兑换日期”）之前转换全部或部分票据：

•在2020年12月31日之后的任何日历季度（且仅限在该日历季度内），前提是Wayfair上次报告的A类普通股的销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30结束于前一个日历季度的最后交易日（包括前一个日历季度的最后交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；

•在 五任何一个工作日之后的营业日期 十连续交易日期间（“计量周期”），在此期间，每美元的交易价格（定义见适用的契约）1,000计量期内每个交易日的票据本金低于 98Wayfair上次报告的A类普通股销售价格的产品百分比以及每个此类交易日的转换率；

•如果 Wayfair 在兑换日期之前的第二个预定交易日营业结束之前的任何时候召集票据进行兑换；以及

•特定公司活动发生时（如适用契约所规定）

在适用的自由兑换日当天或之后，直到适用的到期日之前的第二个预定交易日营业结束，非累积票据的持有人可以随时转换其非累积票据。

在截至2021年3月31日的日历季度内，以下非累积票据可兑换：2022年票据、2024年票据和2026年票据。2025年票据在2021年第一季度不可兑换。

2025年加权票据的持有人可以在到期日前第二个工作日之前的任何时间转换其2025年增值票据的全部或部分。Wayfair将使用每美元一定数量的Wayfair的A类普通股来结算2025年增值票据的任何转换1,0002025年增值票据的原始本金额等于2025年增值票据原始本金的累积本金除以转换价格。

发生根本性变化（定义见适用的契约）后，票据持有人可能要求Wayfair以等于的价格回购全部或部分票据以换取现金 100待回购票据本金（或累计本金）的百分比加上截至但不包括基本变更回购日的任何应计但未付的利息（该利息将包含在2025年Accreting票据的累积本金中）。非增值票据的持有人如果转换各自的票据与整体基本变化或赎回通知（均在契约中定义），则有权以提高相应票据的转换率的形式获得溢价。2025年增值票据的持有人如果因整体改革（定义见适用的契约）而进行转换，则有权以提高转换率的形式获得溢价。

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合并财务报表附注（续）

Wayfair不得在某些日期（“兑换日期”）之前兑换票据。在适用的赎回日当天或之后，如果Wayfair最近报告的A类普通股销售价格等于或超过，则Wayfair可以将适用系列票据的全部或部分兑换为现金 130%（非增值票据）或 276当时至少有效的转换价格的百分比（2025 年增值票据） 20交易日（不论是否连续），包括Wayfair提供赎回通知之日前五个交易日中的至少一个交易日，任一交易日 30连续交易日结束于，包括Wayfair提供赎回通知之日之前的交易日。兑换价格将是 100待赎回票据本金（或累计本金）的百分比，加上应计和未付利息（如果有），或者如果转换后的价值持有人在收到赎回通知后选择转换票据。

非累积票据的会计处理

在会计非累积票据的发行时，Wayfair将非累积票据分为负债和权益部分。每张非累积票据负债部分的账面金额是通过衡量没有相关可转换特征的类似负债的公允价值来计算的。每份代表转换期权的非增值票据权益成分的账面金额是通过从非累积票据的面值中扣除非累积票据负债部分的公允价值来确定的，该股权成分与Wayfair自有股票挂钩，因此不符合作为衍生品的单独会计标准。非累积票据账面金额与负债部分之间的差额代表非累积票据的债务折扣，该折扣记录为直接扣除相关债务负债，并在非累积票据的期限内使用实际利息法摊销为利息支出。

2022年票据、2024年票据、2026年票据和2025年票据的股票组成部分约为美元95.8百万，美元181.5百万，美元280.3百万和美元297.4百万美元分别包含在额外的实收资本中，只要它们继续满足股票分类的条件，就不会重新计量。Wayfair使用与相应非累积票据收益相同的比例分配与非累积票据组成部分相关的交易成本。归属于负债部分的交易成本被记录为从相关债务负债中直接扣除的款项，并在相应的非累积票据的条款中摊销为利息支出，归属于权益成分的交易成本与股东赤字中的相应权益成分相抵消。

增值票据的会计处理

在核算2025年增值票据的发行时，Wayfair确定存在一种有益的转换功能，即承诺日标的普通股公允价值的超额减去当时可转换股票的有效转换价格。$ 的有益转换功能39.4百万美元计入了额外的实收资本，是对2025年Accreting票据的债务折扣，该折扣被记录为从相关债务负债中直接扣除。在2025年增值票据的期限内，使用实际利率法将其摊销为利息支出。产生的所有交易成本均记录为相关债务负债的直接扣除，并在2025年累积票据的期限内使用实际利息法摊销为利息支出。2025年增值票据的利息在2025年累积票据的期限内使用实际利息法摊销为利息支出，并记入其他长期负债。在每年4月1日和10月1日增加本金后，Wayfair将把截至该日的应计利息重新归类为长期债务。额外股票的受益转换功能将在转换实物利息时发行，在2025年增值票据的期限内，计为额外利息支出和额外实收资本，因为此类利息应计。

票据交易的收益

出售2022年票据、2024年票据、2026年票据、2025年票据和2025年增值票据的净收益约为美元420.4百万，美元562.0百万，美元935.1百万，美元1.5十亿和美元527.4在扣除初始购买者的折扣（如果适用）和Wayfair应付的发行费用后，分别为百万美元。我们用了大约 $44.2百万，美元93.4百万，美元145.7百万和美元255.02022年票据、2024年票据、2026年票据和2025年票据的净收益中的100万美元分别用于购买上限看涨期权。我们打算将票据净收益的剩余部分用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于运营和资本支出。我们还可能将部分净收益用于为收购、战略交易、投资、回购我们的A类普通股或偿还、赎回、购买或交换债务（包括票据）提供资金。

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合并财务报表附注（续）

票据的灭火和兑换

2020 年 8 月，Wayfair 使用了 $1.0发行2025年票据的净收益中的10亿美元，用于在私下协商的回购交易中以现金回购美元343.42022年票据的本金总额为百万美元。

此外，在2020年，美元69.82022年票据的本金总额为百万美元，经持有人转换为 670,610Wayfair的A类普通股股票。在核算这些交易时，Wayfair分配了美元380.2通过估算不具有相关可转换特征的类似负债的公允价值，将2025年票据收到的对价总公允价值中的百万美元计入回购的2022年票据的债务部分。这美元12.8计入其他（支出）收入的2022年票据清偿损失为百万美元，净额主要代表分配给债务部分的对价总公允价值与美元之间的差额368.8扣除剩余未摊销的债务折扣和债务发行成本后的账面价值为百万美元。Wayfair 使用了 $832.0额外实收资本中股权部分的对价总公允价值的剩余价值的百万美元。

2020 年 10 月，查尔斯银行转换了美元253.12025 年增值票据的认可本金的百万美元，并已收到 3,490,175Wayfair的A类普通股股票。查尔斯班克转换2025年增值票据后，这些票据的剩余债务折扣为美元19.82020年第四季度，百万美元立即被确认为利息支出。2021 年 1 月，Great Hill 转换了 $253.12025 年增值票据的认可本金的百万美元，并已收到 3,490,175Wayfair的A类普通股股票。

利息支出

下表列出了截至12月31日止年度的票据确认的利息支出总额：

						截至12月31日的财年
						2020																		2019
可转换票据						合同利息支出						债务折扣摊销						总利息支出						合同利息支出						债务折扣摊销						总利息支出
						（以千计）
2022 注意事项						$	1,054					$	13,775					$	14,829					$	1,617					$	20,080					$	21,697
2024 年注意事项						6,469						28,382						34,851						6,469						26,161						32,630
2026 年注意事项						9,488						34,759						44,247						3,342						12,205						15,547
2025 年笔记						3,611						20,369						23,980						—						—						—
2025 年认证笔记						8,324						25,438						33,762						—						—						—
总计						$	28,946					$	122,723					$	151,669					$	11,428					$	58,446					$	69,874

票据的公允价值

2022年票据、2024年票据、2026年票据、2025年票据和2025年增值票据的估计公允价值为美元38.4百万，美元1.2十亿，美元1.6十亿，美元1.4十亿和美元923.7截至2020年12月31日，分别为百万人。非增值票据的估计公允价值是通过考虑市场报价来确定的。2025年增值票据的估计公允价值是通过期权定价模型确定的，该模型使用包括波动率和信用利差在内的三级投入。如附注3所定义，非累积票据和2025年增值票据的公允价值分别归类为二级和三级， 现金和现金等价物、投资和公允价值计量。2022年票据、2024年票据、2026年票据和2025年增值票据的折算价值比本金高出美元21.1百万，美元540.5百万，美元494.1百万和美元610.0截至2020年12月31日，分别为百万人。截至2020年12月31日，2025年票据的折算价值不超过本金。

通话上限

如果Wayfair的A类普通股的每股市场价格高于相应的上限看涨期权的行使价，则2022年上限看涨期权、2024年上限看涨期权、2026年上限看涨期权和2025年上限看涨期权（统称 “上限看涨期权”）预计将减少潜在的稀释和/或抵消Wayfair在转换票据本金时需要支付的超过票据本金的现金支付改为适用的非累积票据的初始转换价格，并根据以下规定进行某些调整适用的上限看涨期权的条款），包括此类减免

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合并财务报表附注（续）

和/或抵消金额根据适用的上限看涨期权的上限（“初始上限价格”）设定上限。根据Wayfair的选择，即使非累积票据的全部或部分是在到期日之前转换、回购或赎回的，上限看涨期仍可以保持未偿还状态。

每股上限看涨期权都有WayfairA类普通股每股的初始上限价格，这比Wayfair在相应的非增值票据定价之日Wayfair的A类普通股上次报告的销售价格（或2025年上限看涨期权成交量加权平均价格）（“上限价格溢价”）（“上限价格溢价”）的溢价，并根据相应协议的条款进行某些调整。总体而言，上限看涨期权最初涵盖非增值票据所依据的Wayfair的A类普通股的数量，但须进行反稀释调整，其反稀释调整与适用于非增值票据的调整基本相似。

上限看涨期权的初始条款如下所示：

通话上限						到期日						初始上限价格						上限价格溢价
2022年上限通话						2022年9月1日						$154.16						100%
2024 年上限通话						2024年11月1日						$219.63						150%
2026 年上限通话						2026年8月15日						$280.15						150%
2025 年上限通话						2025年10月1日						$787.08						150%

上限看涨期权与非累积票据是分开的交易，不受非累积票据条款的约束，不会影响任何持有人在非累积票据下的权利。同样，非增值票据的持有人对上限看涨期权没有任何权利。上限看涨期权不符合作为衍生品的单独会计标准，因为它们与Wayfair的股票挂钩。为上限看涨期权支付的保费作为股东赤字中额外实收资本的净减额包括在内。

7。承付款和或有开支

购买义务

Wayfair已订立购买义务，这些义务代表了可强制执行且具有法律约束力的软件许可承诺。根据这些购买义务，我们应付的款项为 $97.42021 年为百万，美元121.22022 年为百万，美元114.62023 年达到百万美元，此后没有其他承诺。这些付款不包括对可以全部或部分取消的合同的付款，因为它们不代表具有法律约束力的安排。

征收销售税或其他类似税

Wayfair历来根据其实际运营地点征收和汇出销售税。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair Inc.案中以5比4的多数作出了17-494的裁决。除其他外，法院认为，一个州可以要求在该州没有实际存在的州外卖方对卖方运送给该州消费者的商品征收和汇缴销售税，从而推翻了现有的法院判例。一些州和其他税收管辖区已向Wayfair提交或表示可能会向Wayfair提交销售税评估报告。截至2020年12月31日收到的总体评估对Wayfair的业务并不重要，Wayfair预计法院的裁决不会对其业务产生重大影响。

法律事务

Wayfair不时参与正常业务过程中产生的索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但Wayfair目前不认为任何其他法律事项的结果会对Wayfair的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能既昂贵又耗时，因为它会转移管理层对重要业务事项和举措的注意力，从而对Wayfair的整体运营产生负面影响。此外，随着Wayfair在有关在线零售商潜在责任的法律不确定、不利或不明确的司法管辖区扩大业务，Wayfair还可能发现自己面临更大的外部索赔风险。

2020年11月18日，股票联盟养老金信托基金向特拉华州财政法院提起的股东衍生诉讼中，我们的某些现任和前任董事以及Great Hill Partners, L.P.、Great Hill、Charlesbank Capital Partners, LLC和Charlesbank被指定为被告。Wayfair被指定为名义上的被告。衍生品投诉主要指控董事被告违反了在Wayfair发行2025年Accreting Notes方面的信托义务，还指控非董事被告在以下基础上不公正地致富

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合并财务报表附注（续）

发行。该申诉主张违反信托义务和不当致富的诉讼理由，并要求归还发行所得收益、其他公平救济和损害赔偿以及律师费和费用。目前，根据有关该诉讼的可用信息，我们无法合理评估本案的最终结果，也无法确定潜在损失的估计值或一系列估计值。

8.员工福利计划

根据《美国国税法》第401（k）条，Wayfair制定了固定缴款激励性储蓄计划。该计划涵盖所有年满18岁的全职员工 21年份。员工可以选择将薪酬推迟到美元限额（根据《美国国税法》的允许），其中最多 4员工工资的百分比将由Wayfair进行匹配。员工延期的金额和Wayfair缴纳的相应金额均立即归属。该计划下的支出总额约为 $31.7百万，美元27.9百万和美元18.2在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，有100万人。

9。股东赤字

优先股

Wayfair 授权 10,000,000未指定优先股的股票，美元0.001每股面值，用于未来发行。截至2020年12月31日，Wayfair有 不已发行或流通的未指定优先股的股份。

普通股

Wayfair 授权 500,000,000A类普通股的股份，美元0.001每股面值，以及 164,000,000B类普通股的股份，美元0.001每股面值，其中 72,980,490和 66,642,611A 类普通股的股票以及 26,564,234和 26,957,815截至2020年12月31日和2019年12月31日，B类普通股已流通。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股的每股都有权 一每股投票，B类普通股的每股都有权 十每股选票。B类普通股的每股均可转换为 一A类普通股的股份由其持有人选择，并将自动转换为 一转让后的A类普通股股份，但有某些例外情况。此外，在B类普通股的已发行股份少于之日 10占当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的百分比，或者如果持有人对B类普通股已发行股份的至少66 2/ 3％投了赞成票或书面同意，则B类普通股的所有已发行股份应自动转换为A类普通股。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果Wayfair董事会（“董事会”）自行决定发行股息，则普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上发放股息。自从Wayfair的首次公开募股至2020年12月31日， 55,474,180B类普通股的股票被转换为A类普通股。

股票回购计划

2020 年 8 月 21 日，董事会批准回购最高可达 $700数百万股Wayfair的A类普通股（“2020年回购计划”）。2020年回购计划取代了Wayfair之前的美元200董事会于2018年批准了百万股股票回购授权，该授权同时终止。在截至2020年12月31日的年度中，Wayfair回购了美元380.2通过股票回购计划获得数百万股A类普通股，平均价格为美元302.71每股。在截至2019年12月31日的年度中，Wayfair没有回购任何普通股。

10。基于股权的薪酬

董事会通过了2014年激励奖励计划（“2014年计划”），向符合条件的参与者发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住人才。2014年计划由董事会管理，向非雇员董事发放奖励，由董事会薪酬委员会管理，负责其他参与者的奖励，并规定了股票期权、SARs、限制性普通股、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股、股票支付、现金支付、股息奖励和其他激励措施的发行。在通过2014年计划之前，Wayfair LLC根据Wayfair LLC经修订和重述的普通单位计划（“2010年计划”）发行了某些股权奖励，该计划由Wayfair LLC董事会管理。根据2010年计划颁发的尚未兑现的奖励目前是Wayfair Inc.的A类或B类普通股。

最初制定的 2014 年计划 8,603,066可用于未来奖励补助的A类普通股。2014年计划还包含一项常青条款，根据该条款，可用于未来补助的股份将在每个日历的第一天增加

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合并财务报表附注（续）

年份从 2016 年 1 月 1 日起至 2024 年 1 月 1 日（含当天）。截至2021年1月1日， 6,224,792根据2014年计划，A类普通股可供未来授予。根据2014年计划，2010年和2014年计划中没收、因最低法定纳税义务而扣留的股票或限制性股票单位以及未行使的股票期权失效，可用于未来的补助。

下表列出了截至2020年12月31日止年度与股票期权相关的活动：

						股份						加权平均值 行使价格						加权平均值 剩余的 合同期限 （年份）
截至 2019 年 12 月 31 日已发表						43,606						$	3.00					1.5
行使的期权						(24,560)						$	3.01
截至 2020 年 12 月 31 日仍未结清且可行使						19,046						$	2.99					0.5

行使的股票期权的内在价值为美元4.6百万和美元4.8截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度为百万美元。已发行且目前可行使的股票期权的总内在价值为美元4.2截至 2020 年 12 月 31 日，百万人。截至2020年12月31日，所有股票期权均已全部归属。

下表列出了截至2020年12月31日的年度中与限制性股票单位相关的活动：

						股份						加权平均值 授予日期 公允价值
截至 2019 年 12 月 31 日未归属						8,112,736						$	95.69
RSU 已获批						2,441,898						$	196.04
RSU 已归属						(3,015,462)						$	97.15
RSU 被没收/取消						(1,563,873)						$	105.42
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑现						5,975,299						$	134.03

归属的限制性股票单位的内在价值为 $562.3百万和美元358.6截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度为百万美元。未归还的限制性股票单位的总内在价值为美元1.3截至 2020 年 12 月 31 日，已达十亿。与预计随着时间的推移归的限制性股票单位相关的未确认的股权薪酬支出为美元728.3百万，加权平均剩余归属期限为 1.2截至 2020 年 12 月 31 日的年份。

在截至12月31日的年度合并经营报表中，股票薪酬分类如下：

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计）
销售商品的成本						$	9,494					$	5,376					$	2,549
客户服务和商家费用						14,835						9,286						5,524
销售、运营、技术、一般和管理						251,879						212,789						119,491
基于权益的总薪酬						$	276,208					$	227,451					$	127,564

以网站和软件开发成本为资本化的基于股权的薪酬成本为 $17.3截至2020年12月31日的年度为百万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，符合资本资格的金额并不重要。

79

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目录

合并财务报表附注（续）

11。所得税

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的净所得税准备金的组成部分列示如下：

年底已结束						2020						2019						2018
						（以千计）
当前：
联邦						$	—					$	—					$	—
州						7,817						874						744
国外						2,164						2,136						78
已推迟：
联邦						9,036						—						(86)
州						1,306						—						(24)
国外						—						—						1,325
所得税准备金，净额						$	20,323					$	3,010					$	2,037

所得税的实际准备金净额不同于按美国联邦法定税率计算的预期所得税准备金 21% 是由于以下原因：

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计）
按联邦法定税率缴纳所得税的规定						$	43,116					$	(206,131)					$	(105,429)
州所得税支出，扣除联邦补助金						18,518						(40,136)						(22,584)
外国税率差异						18,591						24,346						14,976
不可扣除的股权薪酬支出						7,671						6,604						3,267
股权薪酬带来意外收益						(51,024)						(28,915)						(29,003)
估值补贴的变化						(26,982)						236,863						119,370
税率的变化						(847)						(2,293)						197
对官员薪酬的限制						8,103						6,509						5,283
债务整合终止						—						—						9,236
其他						3,177						6,163						6,724
所得税准备金，净额						$	20,323					$	3,010					$	2,037

我们记录了扣除美元的所得税准备金20.3百万，表示有效税率为 9.88%。有效税率不同于美国联邦法定税率 21％主要是由于美国员工股权奖励的超额税收优惠以及针对我们的全球递延所得税净资产维持的估值补贴。

税收管辖区确定的所得税前收入（亏损）的组成部分如下：

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计）
美国						$	399,973					$	(699,347)					$	(327,356)
国外						(194,654)						(282,227)						(174,687)
总计						$	205,319					$	(981,574)					$	(502,043)

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目录

合并财务报表附注（续）

在所列期间，导致递延所得税资产和负债很大一部分的临时差异的税收影响如下：

						十二月三十一日
						2020						2019
						（以千计）
递延所得税资产：
应收账款						$	5,507					$	5,909
库存						1,048						871
净营业亏损结转						433,543						470,199
基于股权的薪酬支出						12,720						14,929
无形资产						9,274						10,675
应计工资单						36,580						21,395
应计费用和储备金						23,633						14,539
慈善捐款						—						872
租赁						255,381						239,259
递延所得税资产总额						777,686						778,648
减去：估值补贴						(328,116)						(412,898)
递延所得税净资产						449,570						365,750
递延所得税负债：
预付费用						$	(4,889)					$	(5,930)
资本化技术						(35,261)						(27,354)
财产和设备						(41,543)						(14,191)
经营租赁使用权资产						(211,727)						(197,680)
可转换债务						(167,043)						(120,447)
481 (a) 调整						(8,103)						—
其他						(1,934)						(148)
递延所得税负债总额						(470,500)						(365,750)
非流动递延所得税净资产（负债）						$	(20,930)					$	—

估值补贴减少了 $84.82020 年达到 100 万。估值补贴的减少是由于Wayfair利用其与历史净营业亏损相关的递延所得税资产来抵消本年度的应纳税所得额，以及由于记录的与可转换债务发行相关的递延所得税负债，权益估值补贴减少了。为我们的外国实体本年度营业亏损设立估值补贴部分抵消了这一点。

在确定估值补贴的需求时，Wayfair考虑了其每个实体的累计账面收入和亏损状况以及其全球累计收入状况。我们已经在司法管辖区基础上评估了收回递延所得税资产的可用手段，包括结转净营业亏损的能力、是否存在扭转临时差异、税收筹划策略的可用性以及未来应纳税所得额的可用来源。截至2020年12月31日，我们维持全球递延所得税净资产的全额估值补贴。

截至2020年12月31日，Wayfair有联邦净营业亏损结转额可用于抵消未来的联邦应纳税所得额美元1.2十亿。此外，Wayfair的州净营业亏损结转额为美元1.0十亿美元可用于抵消未来的州应纳税所得额。在联邦净营业亏损结转额中，美元150.7在截至2037年12月31日的年度中，百万美元将开始到期。剩下的美元1.0数十亿美元的联邦净营业亏损结转额不会到期。州净营业亏损结转将在截至2023年12月31日的年度开始到期。如果我们根据《美国国税法》第382条发生所有权变更，我们将来使用这些联邦和州净营业亏损结转的能力可能会受到限制。当所有权百分比达到或大于5％时，就会发生所有权变更

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目录

合并财务报表附注（续）

股东在三年内变动了50％以上。截至2020年12月31日，我们已确定我们的所有税收属性均不受此类限制的约束。

截至2020年12月31日，Wayfair还有国外净营业亏损结转额可用于抵消未来的国外收入美元949.8百万。加拿大的净营业亏损为美元18.2百万将在截至2038年12月31日的年度内到期。剩余的国外净营业亏损结转不会到期。

截至2020年12月31日，Wayfair尚未为其外国子公司约美元的未分配收益规定美国递延所得税6.0百万美元，因为这些收益被视为无限期再投资。以股息或其他形式分配这些收益后，我们可能需要缴纳所得税和预扣税。归因于未分配收益的税额并不重要。

Wayfair根据管理层对与税收减免、永久税收差异和税收抵免相关的风险敞口的评估，为不确定的税收状况建立储备金。定期分析税收储备，并在事态发生时进行调整，以保证对储备金进行调整。截至2020年12月31日和2019年12月31日的不确定税收状况准备金并不重要，如果根据我们的递延所得税净资产维持的估值补贴进行确认，则不会影响实际税率。

Wayfair的政策是将与未确认的税收优惠和罚款相关的利息和罚款确认为净额所得税准备金的一部分。与上述未确认的税收优惠有关，我们在2020年、2019年或2018年没有累积任何罚款和利息，因为我们认为此类额外利息和罚款微不足道。

Wayfair的税务管辖区包括美国、英国、德国、爱尔兰、加拿大、香港和英属维尔京群岛。我们的美国联邦所得税的时效已在2017年之前的几年内到期。美国各州的相关法规各不相同，2016年之前的年份通常是封闭的。我们的国外所得税的时效各不相同，但已在2016年之前的几年内到期。但是，前几年仍有待美国联邦、州和外国税务机关审查，以确定未来使用前一年产生的净营业亏损的情况。

12。每股收益（亏损）

下表显示了每股基本收益（亏损）和摊薄后收益（亏损）的计算结果：

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计，每股数据除外）
分子：
基本每股收益分子-净收益（亏损）						$	184,996					$	(984,584)					$	(504,080)
稀释性证券的影响：
与可转换债务工具相关的利息支出						—						—						—
摊薄后每股收益的分子——摊薄证券影响后普通股股东可获得的净收益（亏损）						$	184,996					$	(984,584)					$	(504,080)
分母：
基本每股收益的分母——已发行普通股的加权平均数						95,825						92,200						89,472
稀释性证券的影响：
员工股票期权						29						—						—
限制性库存单位						3,483						—						—
可转换债务工具						—						—						—
稀释性潜在普通股						3,512						—						—
摊薄后每股收益的分母——调整后的摊薄证券影响后的已发行普通股的加权平均数						99,337						92,200						89,472
每股收益（亏损）：
基本						$	1.93					$	(10.68)					$	(5.63)
稀释						$	1.86					$	(10.68)					$	(5.63)

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目录

合并财务报表附注（续）

从用于计算摊薄后每股收益（亏损）的普通股加权平均值中排除的反稀释证券的潜在普通股如下：

						截至12月31日的财年
						2020						2019						2018
			（以千计）
优秀的员工股票期权						—						44						80
未归属的限制性普通股						—						—						20
未归属的限制性股票单位						192						8,113						7,971
与可转换债务工具相关的股票						20,115						15,474						9,084
总计						20,307						23,631						17,155

Wayfair可以在其选择时以现金、Wayfair的A类普通股或其任何组合来结算非增值票据的转换。Wayfair将结算2025年增值票据的股票转换。T如果Wayfair的A类普通股的每股市场价格高于上限看涨期权的行使价（相当于非增值票据的初始转换价格），则上限看涨期权通常预计将减少Wayfair在票据转换后A类普通股的潜在稀释幅度和/或抵消Wayfair在转换票据时需要支付的超过票据本金的现金支付但须根据上限看涨期权的条款进行某些调整），并进行此类削减和/或抵消，视初始上限价格而定。 截至2020年12月31日，Wayfair可能按票据和上限看涨期权的相应转换价格分别发行和可获得的A类普通股数量如下：

						2022年备注/2022年上限通话						2024 年票据/2024 年上限看涨期权						2026 备注/2026 上限通话						2025 年认证笔记						2025 年票据/2025 年上限看涨期权
						（以千计）
可能通过可转换债务工具发行的股票						173						4,940						6,390						3,979						3,639
通过行使上限看涨期权可获得的股份						(1,347)						(2,322)						(3,003)						—						(1,710)
总计						(1,174)						2,618						3,387						3,979						1,929

有关票据和上限看涨期权结构的更多信息，包括对用于确定上表所列股票的转换价格的潜在调整，请参阅附注6， 债务和其他融资.

13。区段和地理信息

运营部门被定义为企业中拥有单独财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期对这些信息进行评估。Wayfair的CODM是其首席执行官。

Wayfair的运营和可报告细分市场是美国和国际。这些细分市场反映了CODM分配资源和评估财务业绩的方式，财务业绩基于每个细分市场的调整后息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润定义为折旧和摊销前的净收益（亏损）、股权薪酬和相关税、利息（支出）、净收入、其他（支出）、净收入、所得税准备金、净额、非经常性项目和其他不代表我们持续经营业绩的项目。这些费用不包括在细分市场绩效评估中，因为这些成本可能与业务绩效无关，因此便于进行可报告的细分市场绩效比较。各部门的会计政策与附注1中描述的相同重要会计政策摘要。

Wayfair根据向运营和可报告的细分市场分配某些运营费用，包括客户服务和商户费用以及销售、运营、技术、一般和管理费用，以向这些细分市场提供的使用量和相对贡献为依据。它不包括某些运营费用项目，包括折旧和摊销、股权薪酬和相关税、利息（支出）、净收入、其他（支出）收入、净收入和所得税准备金，净额和所得税准备金。Wayfair的可报告的细分市场之间没有收入交易。

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目录

合并财务报表附注（续）

美国

美国细分市场主要包括通过Wayfair在美国的网站系列产品销售所获得的收入。

国际

国际分部主要包括通过Wayfair的国际网站销售产品获得的收入。

每组相似产品和服务的外部客户净收入不会报告给CODM。为披露细分市场而单独识别这些信息是不切实际的，因为这些信息不容易获得，而且开发成本过高。美国以外的任何一个国家的收入都不超过合并净收入的10％。

下表列出了本报告所述期间归属于Wayfair应申报板块的净收入和调整后息税折旧摊销前利润：

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计）
美国净收入						$	11,900,658					$	7,764,831					$	5,813,070
国际净收入						2,244,498						1,362,226						966,104
净收入总额						$	14,145,156					$	9,127,057					$	6,779,174

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计）
调整后的息税折旧摊销前利润
美国						$	1,041,892					$	(179,010)					$	(19,049)
国际						(95,004)						(317,534)						(195,937)
应报告分部总调整后的息税折旧摊销前利润						946,888						(496,544)						(214,986)
减去：对账项目 (1)						(761,892)						(488,040)						(289,094)
净收益（亏损）						$	184,996					$	(984,584)					$	(504,080)

(1)为了将应申报分部调整后的息税折旧摊销前利润总额与合并净收益（亏损）进行对账，进行了以下调整：

						截至12月31日的年度
						2020						2019						2018
						（以千计）
折旧和摊销						$	285,711					$	192,419					$	123,542
基于股权的薪酬和相关税						296,872						240,978						136,415
利息支出，净额						146,397						54,514						28,560
其他支出（收入），净额						8,633						(2,881)						204
所得税准备金，净额						20,323						3,010						2,037
其他 (1)						3,956						—						(1,664)
对账项目总数						$	761,892					$	488,040					$	289,094

(1) 我们记录了一美元4.0百万美元损失与2020年2月裁员相关的遣散费有关。这些价值记录在销售、运营、技术、一般和管理费用中。2018 年，我们终止了

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目录

合并财务报表附注（续）

我们在2017年腾出的仓库的租赁合同，一次性收益为美元1.7百万美元与预期的未来净租赁承诺和终止租约产生的实际成本的差额有关。

下表显示了归属于Wayfair应申报分部的长期资产，这些资产与金额进行了对账：

						截至12月31日的年度
						2020						2019
						（以千计）
地理长期资产：
美国						$	718,681					$	731,963
国际						163,753						144,803
应申报的分部长期资产总额						882,434						876,766
另外：核对公司的长期资产						610,247						511,178
长期资产总额						$	1,492,681					$	1,387,944

美国和国际长期资产包括财产和设备、净资产和经营租赁ROU资产。公司长期资产包括不动产和设备、公司设施中的净资产和经营租赁ROU资产。

下表显示了与合并金额对账的归属于Wayfair应申报分部的总资产：

						截至12月31日的年度
						2020						2019
						（以千计）
各细分市场资产：
美国						$	1,122,391					$	1,076,733
国际						214,707						190,167
应申报的分部资产总额						1,337,098						1,266,900
另外：对账公司资产						3,232,831						1,686,148
总资产						$	4,569,929					$	2,953,048

美国和国际分部的资产主要包括应收账款、净额、库存、预付费用和其他流动资产、财产和设备、净资产和经营租赁ROU资产。公司资产包括现金和现金等价物、短期和长期投资、我们公司设施中的长期资产、资本化的内部使用软件和网站开发成本以及其他非流动资产。

14。关联方交易

正如注释6中所讨论的那样， 债务和其他融资，2020年4月，根据经修订和重述的2020年4月7日收购协议（“购买协议”）的条款，Wayfair发行了美元535.02025年增值票据的原始本金总额为百万美元。2025年增值票据的发行构成关联方交易，因为Michael W. Choe担任Wayfair的董事（截至2020年5月12日）和查尔斯银行资本合伙人的董事总经理兼首席执行官，查尔斯银行最终普通合伙人的唯一所有者，也是收购协议的当事方；迈克尔·库明担任Wayfair董事和Great的管理合伙人 Hill Partners，LP，Great Hill最终普通合伙人的经理，收购协议的当事方；以及有限责任公司Wayfair的联合创始人兼联席主席尼拉杰·沙阿和史蒂夫·科宁在Great Hill和Charlesbank的附属公司中持有的合伙权益。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

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目录

第 9A 项控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序可有效确保（a）我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且（b）收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许及时关于必要披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条所要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。尽管由于 COVID-19 疫情，我们的大多数员工继续远程办公，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们一直在监测和评估 COVID-19 的情况和我们的内部控制，以最大限度地减少对其设计和运营效率的影响。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表的可靠性的过程，它包括以下方面的政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们的资产的交易和处置情况；(ii) 提供合理保证，必要时记录交易，以便进行准备根据公认会计原则编制财务报表，我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及 (iii) 为防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置资产的情况提供合理的保证。我们的管理层根据以下框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布（2013年框架）。根据该评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效，目的是为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。管理层与我们的审计委员会一起审查了评估结果。独立注册会计师事务所安永会计师事务所已对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，该报告载于项目9A之后的报告。 控制和程序，在本10-K表年度报告中。

对披露控制和程序的限制以及对财务报告的内部控制

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者Wayfair内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致Wayfair Inc.的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）（COSO标准）中规定的标准，我们对Wayfair Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，Wayfair Inc.（以下简称 “公司”）在所有重大方面对截至2020年12月31日的财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司合并资产负债表、截至2020年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益（亏损）、股东赤字和现金流以及相关附注和我们2021年2月25日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估所附管理层财务报告内部控制的有效性，这些内部控制载于随附的管理层财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//安永会计师事务所

马萨诸塞州波斯顿

2021 年 2 月 25 日

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目录

第 9B 项。其他信息

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

我们通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该守则的副本可以在我们网站的投资者关系部分找到，该部分位于investor.wayfair.com的 “治理” 链接下方。我们打算在我们网站的同一位置按要求披露有关本守则任何条款的任何修订或豁免。

本项目要求的其他信息以引用方式纳入了我们2021年年度股东大会的委托书，我们将在2020年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

第 11 项。高管薪酬

本项目所要求的信息以引用方式纳入了我们2021年年度股东大会的委托书，我们将在2020年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

本项目所要求的信息以引用方式纳入了我们2021年年度股东大会的委托书，我们将在2020年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息以引用方式纳入了我们2021年年度股东大会的委托书，我们将在2020年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

第 14 项。主要会计费用和服务

本项目所要求的信息以引用方式纳入了我们2021年年度股东大会的委托书，我们将在2020年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。

第四部分

第 15 项。附录和财务报表附表

(a) 以下文件作为本10-K表年度报告的一部分提交：

(1)财务报表：

财务报表作为本10-K表年度报告第8项下提交的， 财务报表和补充数据。

(2)财务报表附表：

之所以省略财务报表附表, 是因为它们要么不适用, 要么在项目8下的财务报表及其附注中列报了所需信息, 财务报表和补充数据.

(3)展品：

请立即参阅本10-K表年度报告的签名页之后的附录索引，该报告以引用方式纳入此处。

88

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目录

展览索引

以引用方式纳入

展览 数字

展品描述

已归档 在此附上

表单

文件编号

申报日期

展览 数字

3.1

公司重订的公司注册证书

8-K

001-36666

10/8/2014

3.1

3.2

经修订和重述的 Wayfair 章程

8-K

001-36666

10/8/2014

3.2

4.1

证明公司A类普通股股份的股票证书样本

S-1

333-198171

9/19/2014

4.1

4.2

契约，截至2017年9月15日，由Wayfair Inc.和作为受托人的美国银行全国协会签订并由其签订

8-K

001-36666

9/15/2017

4.1

4.3

2022年到期的0.375％可转换优先票据的表格（包含在附录4.2中）

4.4

Wayfair Inc.与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，日期截至2018年11月19日

8-K

001-36666

11/19/2018

4.1

4.5

2024年到期的1.125％可转换优先票据的表格（包含在附录4.4中）

4.6

契约，截至2019年8月19日，由Wayfair Inc.和作为受托人的美国银行全国协会签订并由其签订

8-K

001-36666

8/19/2019

4.1

4.7

2026年到期的1.00％可转换优先票据的形式（包含在附录4.6中）

4.8

作为担保人的Wayfair Inc.、Wayfair LLC和作为受托人的美国银行全国协会之间签订的契约形式

8-K

001-36666

4/8/2020

4.1

4.9

2025年到期的2.50％增值可转换优先票据的表格（包含在附录4.8中）

4.10

契约，截至2020年8月14日，由Wayfair Inc.和作为受托人的美国银行全国协会签订并由其签订

8-K

001-36666

8/17/2020

4.1

4.11

2025年到期的0.625％可转换优先票据的形式（包含在附录4.10中）

4.12

Wayfair证券的描述

X

10.1+

第二次修订和重述的 2010 年激励计划

S-1

333-198171

8/15/2014

10.1

10.2+

第二次修订和重述的2010年激励计划下的递延单位协议表格

S-1

333-198171

8/15/2014

10.2

10.3+

2014 年激励奖励计划

S-1

333-198171

9/19/2014

10.3

10.4+

2014 年激励奖励计划下的期权协议表格（2014 财年通过）

S-1

333-198171

9/19/2014

10.4

10.5+

2014年激励奖励计划下的限制性股票单位协议表格（2014财年通过）

S-1

333-198171

9/19/2014

10.5

10.6+

2014年激励奖励计划下的限制性股票单位协议表格（2018财年通过）

10-K

001-3666

2/25/2019

10.6

10.7+

2014年激励奖励计划下的限制性股票协议表格（2014财年通过）

S-1

333-198171

9/19/2014

10.6

10.8+

董事和执行官的赔偿和晋升协议表格

8-K

001-36666

1/8/2018

10.1

89

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目录

10.9+						公司与Niraj Shah和Steven Conine双方于2014年5月6日签订的经修订和重述的信函协议表格												S-1						333-198171						8/15/2014						10.11
10.10+						公司与迈克尔·弗莱舍于2013年10月2日签订的信函协议，经2014年5月5日修订												S-1						333-198171						8/15/2014						10.12
10.11						经修订和重述的信贷协议于2019年2月21日由Wayfair LLC、Wayfair Inc.、不时彼此贷款方、每家贷款方不时与北卡罗来纳州花旗银行作为行政代理人、Swing Line贷款人和信用证发行人签订的信贷协议												8-K						001-36666						2/22/2019						10.1
10.12						2020年8月21日Wayfair LLC、Wayfair Inc.、彼此贷款方、每家贷款方不时签订的经修订和重述的信贷协议第1号修正案，以及作为行政代理人、Swing Line贷款人和信用证发行人的北卡罗来纳州花旗银行												10-Q						001-36666						11/3/2020						10.14
10.13						作为增量贷款人的硅谷银行、其另一方作为行政代理人的Wayfair LLC、Wayfair Inc.和北卡罗来纳州花旗银行于2020年10月30日签订的2020年增量承诺合并协议和豁免同意书。												10-Q						001-36666						11/3/2020						10.15
10.14						2017年9月11日，北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.就2017年基本上限看涨期权交易达成的信函协议												8-K						001-36666						9/15/2017						10.2
10.15						高盛公司于2017年9月11日签订的信函协议关于2017年基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						9/15/2017						10.3
10.16						北卡罗来纳州美国银行与Wayfair Inc.于2017年9月11日签订的关于2017年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						9/15/2017						10.4
10.17						花旗银行与Wayfair Inc.于2017年9月14日签订的关于2017年额外上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						9/15/2017						10.5
10.18						高盛公司于2017年9月14日签订的信函协议LLC和Wayfair Inc.关于2017年额外上限看涨期权交易的相关信息												8-K						001-36666						9/15/2017						10.6
10.19						美国银行北卡罗来纳州与Wayfair Inc.于2017年9月14日签订的关于2017年额外上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						9/15/2017						10.7
10.20						摩根士丹利公司于2018年11月14日签订的信函协议关于2018年基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						11/19/2018						10.2
10.21						高盛公司于2018年11月14日签订的信函协议关于2018年基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						11/19/2018						10.3
10.22						北卡罗来纳州美国银行与Wayfair Inc.于2018年11月14日签订的关于2018年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.4

90

---

目录

10.23						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2018年11月15日签订的关于2017年基本上限看涨期权交易的经修订和重述的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.5
10.24						经修订和重述的高盛公司于2018年11月15日签订的信函协议关于2017年基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						11/19/2018						10.6
10.25						美国银行北卡罗来纳州与Wayfair Inc.于2018年11月15日签订的关于2017年基本上限看涨期权交易的经修订和重述的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.7
10.26						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2018年11月15日签订的关于2017年额外上限看涨期权交易的经修订和重述的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.8
10.27						经修订和重述的高盛公司于2018年11月15日签订的信函协议LLC和Wayfair Inc.关于2017年额外上限看涨期权交易的相关信息												8-K						001-36666						11/19/2018						10.9
10.28						美国银行北卡罗来纳州与Wayfair Inc.于2018年11月15日签订的关于2017年额外上限看涨期权交易的经修订和重述的信函协议												8-K						001-36666						11/19/2018						10.10
10.29						摩根士丹利公司于2018年11月27日签订的信函协议LLC和Wayfair Inc.关于2018年额外上限看涨期权交易												8-K						001-36666						11/29/2018						10.1
10.30						高盛公司于2018年11月27日签订的信函协议LLC和Wayfair Inc.关于2018年额外上限看涨期权交易												8-K						001-36666						11/29/2018						10.2
10.31						北卡罗来纳州美国银行与Wayfair Inc.于2018年11月27日签订的关于2018年额外上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						11/29/2018						10.3
10.32						高盛公司于2019年8月14日签订的信函协议关于2019年基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						8/19/2019						10.2
10.33						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2019年8月14日签订的关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/19/2019						10.3
10.34						北卡罗来纳州摩根大通银行与Wayfair Inc.于2019年8月14日签订的关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/19/2019						10.4
10.35						高盛公司于2019年8月16日签订的信函协议关于2019年基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						8/19/2019						10.5
10.36						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2019年8月16日签订的关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/19/2019						10.6
10.37						北卡罗来纳州摩根大通银行与Wayfair Inc.于2019年8月16日签订的关于2019年基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/19/2019						10.7
10.38						Wayfair Inc.与GHEP VII Aggregator、L.P.、CBEP Investments, LLC和Spruce House Partnershier LLC之间签订的注册权协议表格												8-K						001-36666						4/8/2020						10.2

91

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目录

10.39						巴克莱集团与Wayfair Inc.于2020年8月11日签订的关于基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.2
10.40						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2020年8月11日签订的关于基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.3
10.41						摩根士丹利公司于2020年8月11日签订的信函协议关于基本上限看涨期权交易的有限责任公司和Wayfair Inc.												8-K						001-36666						8/17/2020						10.4
10.42						高盛公司于2020年8月11日签订的信函协议LLC和Wayfair Inc.关于基本上限看涨期权交易												8-K						001-36666						8/17/2020						10.5
10.43						野村环球金融产品公司与Wayfair Inc.于2020年8月11日签订的关于基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.6
10.44						蒙特利尔银行与Wayfair Inc.于2020年8月11日签订的关于基本上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.7
10.45						巴克莱银行股份有限公司与Wayfair Inc.于2020年8月12日签订的关于额外上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.8
10.46						北卡罗来纳州花旗银行与Wayfair Inc.于2020年8月12日签订的关于额外上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.9
10.47						摩根士丹利公司于2020年8月12日签订的信函协议有限责任公司和Wayfair Inc.关于额外上限看涨期权交易												8-K						001-36666						8/17/2020						10.10
10.48						高盛公司于2020年8月12日签订的信函协议。有限责任公司和Wayfair Inc.关于额外上限看涨期权交易												8-K						001-36666						8/17/2020						10.11
10.49						野村环球金融产品公司与Wayfair Inc.于2020年8月12日签订的关于额外上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.12
10.50						蒙特利尔银行与Wayfair Inc.于2020年8月12日签订的关于额外上限看涨期权交易的信函协议												8-K						001-36666						8/17/2020						10.13
21.1						本公司的子公司						X
23.1						安永会计师事务所的同意						X
31.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证						X
31.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证						X
32.1#						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官进行认证						X
32.2#						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官进行认证						X
101.INS						XBRL 实例文档						X
101.SCH						XBRL 分类架构链接库文档						X

92

---

目录

101.CAL

XBRL 分类计算链接库文档

X

101.DEF

XBRL 分类法定义链接库文档

X

101.LAB

XBRL 分类标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

XBRL 分类法演示链接库文档

X

104

封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息）

X

+ 表示管理合同或补偿计划

# 就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，本认证被视为未提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

93

---

目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			WAYFAIR INC.
			来自：			/s/ NIRAJ SHAH
						Niraj Shah
						首席执行官兼总裁
			日期：2021 年 2 月 25 日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/ NIRAJ SHAH

首席执行官兼总裁、联合创始人兼董事（首席执行官）

2021年2月25日

Niraj Shah

/s/ 迈克尔·弗莱舍

首席财务官（首席财务和会计官）

2021年2月25日

迈克尔·弗莱舍

/s/ 史蒂芬·康宁

联合创始人兼董事

2021年2月25日

史蒂芬·康宁

/s/ 朱莉·布拉德利

导演

2021年2月25日

朱莉布拉德利

/s/ 迈克尔·乔

导演

2021年2月25日

迈克尔·乔

/s/ 安德里亚·荣格

导演

2021年2月25日

安德里亚·荣格

/s/ 迈克尔·库明

导演

2021年2月25日

迈克尔·库明

/s/ 杰弗里·内勒

导演

2021年2月25日

杰弗里·内勒

/s/ ANKE SCHÄFERKORDT

导演

2021年2月25日

Anke Schäferkordt

/s/ 迈克尔·斯内德

导演

2021年2月25日

迈克尔·E·斯内德

94