美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 SD

 

专业披露报告

 

 

 

第 1 部分-冲突矿产披露

项目 1.01 冲突矿产披露和报告

巴拉德动力系统公司2023年1月1日至2023年12月31日报告期的冲突矿产报告的副本作为附录1.01提供，并在 http://www.ballard.com/about-ballard/suppliers 上公开发布。

项目 1.02 展品

根据本表格 SD 第 1.01 项的规定，巴拉德特此将其冲突矿产报告作为本报告的附录 1.01 提交。

第 2 部分 — 展品

项目 2.01 展品

以下证物作为本报告的一部分提交。

附录 1.01-本表格第 1.01 和 1.02 项要求的冲突矿产报告。

 

签名

 

附录 1.01

巴拉德动力系统公司

冲突矿产报告

截至2023年12月31日的财年

本冲突矿产报告（“报告”）是根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称 “规则”）根据截至2023年12月31日止年度的第13p-1条和SD表格（“规则”）编写的。它由巴拉德动力系统公司（以下简称 “巴拉德”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的管理层编写，包括与所有合并子公司活动相关的信息。

当美国证券交易委员会注册公司生产或签订合约生产含有该规则中规定的矿物的产品时，该规则规定了某些报告义务，这些矿产是这些产品的功能或生产所必需的。特定矿物是锡石、哥伦布-钽铁矿（coltran）、黑钨矿及其衍生物，仅限于锡、钽、钨和金（统称为 “冲突矿产”）。

如本报告所述，巴拉德某些产品和冲突矿物的制造或合同生产业务是这些产品的功能或生产所必需的。

如果注册人能够证实冲突矿产来自刚果民主共和国、刚果共和国、中非共和国、南苏丹、乌干达、卢旺达、布隆迪、坦桑尼亚、赞比亚或安哥拉（“覆盖国家”）以外的来源，或者来自回收和废料来源，或者如果没有理由相信其冲突矿产可能源自所涵盖的国家，或者如果根据其合理的原产国查询，注册人即可合理地认为其冲突矿物确实来自回收或废料来源，他们必须提交一份描述已完成的合理原产国调查的SD表格。

如果注册人有理由相信其供应链中的任何冲突矿产可能源自所涵盖的国家，或者他们无法确定这些冲突矿产的原产国，则发行人必须对冲突矿产的来源和监管链进行尽职调查。注册人必须每年向美国证券交易委员会提交一份报告，即冲突矿产报告（“CMR”），其中包括对这些尽职调查措施的描述。

此处提供的报告未经审计，因为该规则规定，如果注册人的产品在规定的宽限期内 “刚果民主共和国冲突无法确定”，则CMR无需接受独立的私营部门审计。

本报告涵盖的公司产品的描述

巴拉德提供三种不同的产品类别的产品：

1. 燃料电池组：巴拉德向使用燃料电池堆为动力解决方案生产燃料电池系统的原始设备制造商客户和系统集成商提供 FCGen® 和 FCVelocity® 燃料电池组。

2. 燃料电池模块：巴拉德将堆栈构建成独立的 FCWave™、FCmove™-HD、FCmove-HD+、FCmove — XD、FCmove — Rail 和 FCVelocity®-HD 或 MD 模块，可即插即用到更大的燃料电池系统中。

3. 膜电极组件：巴拉德生产 FCGen® 膜电极组件（“MEA”）和 FCVelocity® MEA，它们集成在 FCGen® 和 FCVelocity® 燃料电池堆中。

我们所有的产品都包含这些产品功能所必需的电子、电气和/或加热组件，所有这些组件都包含一种或多种冲突矿物质。

第一部分尽职调查

1.1 尽职调查的设计

公司已就冲突矿产进行了真诚合理的原产国调查（“RCOI”）。这份善意的 RCOI 旨在在合理可能的范围内确定我们的产品中是否有任何冲突矿物源自所涉国家，以及是否有任何冲突矿物可能来自回收或废料来源。我们还对产品中冲突矿物的来源和监管链进行了尽职调查。

我们的尽职调查措施在所有重大方面均符合《经合组织关于来自受冲突影响和高风险地区的矿产的负责任供应链尽职调查指南：第二版》（“经合组织指南”）以及黄金和锡、钽和钨的相关补充文件中的框架。

1.2 供应链

我们为我们的产品购买了数百个组件，包括电子板、阀门、加热元件、电气连接器和其他五金件，所有这些都是通过各种商业来源采购的。

作为下游公司（该术语在《经合组织指南》中使用），巴拉德不直接从矿山、冶炼厂或炼油厂购买冲突矿产，也与它们没有任何直接关系。我们的产品供应链非常复杂，从我们的产品制造到冲突矿物的原始来源，供应链中有许多参与方。

1.3 控制系统

巴拉德已经建立了冲突矿产管理系统。我们的管理体系包括由我们的高级副总裁兼首席运营官赞助的合规团队；以及来自供应链、制造、财务和法律等相关职能部门的高级管理代表和主题专家团队。该团队负责实施我们的冲突矿产合规战略，由高级供应链经理领导。定期向高级管理层通报我们的尽职调查工作的结果。

我们还参与了无冲突采购倡议（现称为负责任矿产倡议（“RMI”）），该计划旨在帮助来自各行各业的公司解决其供应链中的冲突矿产问题。

其他控制措施包括但不限于我们的行为准则（该准则概述了所有巴拉德员工的预期行为）、我们的冲突矿产政策（重印如下）和我们的供应商行为准则（网址为 http://www.ballard.com/about-ballard/suppliers）。

1.3 冲突矿产政策

我们采用了以下冲突矿产政策：

从刚果民主共和国（DRC）东部及周边国家开采某些矿物为武装冲突提供了资金，导致该地区的暴力和侵犯人权行为。2010年7月，美国国会通过了立法，要求美国证券交易委员会（SEC）通过规则，要求所有美国上市公司必须披露其使用冲突矿物的情况。美国证券交易委员会将 “冲突矿产” 定义为金、锡石、钽铁矿、黑钨矿或其衍生物（特别是锡、钽和钨），或美国国务卿认定为该地区冲突提供资金的任何其他矿物或其衍生物。

巴拉德承诺避免使用冲突矿产直接或间接资助或惠及刚果民主共和国或邻近国家的武装团体。巴拉德承诺遵守美国证券交易委员会要求的报告义务，包括要求巴拉德对其产品中包含的任何冲突矿物的来源进行调查。

 

巴拉德不直接购买或采购我们产品中使用的原金属。因此，追踪我们供应链中矿物的路径是一个复杂的过程。我们也无法完全了解所有成分矿物的来源。但是，我们积极与供应商合作，促进负责任的采购行为，并进行尽职调查，以确定供应商提供的材料是否包含冲突矿产。

巴拉德供应商必须承认巴拉德的《行为准则》，其中包括有关冲突矿产和负责任采购的要求。供应商也有责任将同样的要求传递给供应商。

 

供应商必须声明供应的所有产品是：

 

•不含其生产或功能所必需的钽、锡、钨或金，或者，

•如果它们确实含有这些矿物，则它们来自非冲突地区或经独立私营部门证实无冲突的冶炼厂。

巴拉德将持续评估其与供应商的关系，以确保持续遵守该政策。巴拉德保留要求供应商提供有关其产品中任何冲突矿物来源的额外文件的权利。此外，供应商必须根据要求维护和提供巴拉德的可追溯性数据至少五年。不遵守这些要求的供应商应接受巴拉德供应链组织的审查，以备将来开展业务。

有关我们对负责任采购和其他人权的承诺的更多信息，请参阅我们的《供应商行为准则》。

1.4 冶炼厂和炼油厂的认证或审计

我们与冲突矿产冶炼厂和精炼厂没有直接关系，也不会对我们供应链中的这些实体进行或直接审计。我们依赖从负责任矿产保障流程（“RMAP”）或其他独立第三方审计计划中获得 “无冲突” 称号的冶炼厂和炼油厂名单，该清单提供有关此类设施来源的冲突矿产的原产国和尽职调查信息。

我们已经确定，确定供应链中冲突矿产的矿山或原产地的最合理方法是要求我们的供应商填写模板（定义见下文），然后使用RMAP清单检查这些冶炼厂和炼油厂，从而确定供应冲突矿产的冶炼厂和炼油厂。

1.5 风险评估

我们已经确定了1058家各种原材料、产品和服务的直接供应商。由于我们的规模、产品的复杂性以及供应链的深度、广度和不断演变，很难确定直接供应商的上游因素。因此，我们依靠这些供应商向我们提供有关提供给我们的组件中所含冲突矿物来源的信息。我们的直接供应商同样依赖其供应商提供的信息。许多最大的供应商也是美国证券交易委员会的注册人，并受该规则的约束。

对所有供应商进行调查是不切实际的，我们认为合理的方法是对占我们2023年与生产产品相关的采购支出大部分的供应商进行调查。在

此外，我们还包括按其性质可能含有冲突矿物质的组件的供应商。我们在调查中总共确定了168家直接供应商。我们认为，这种基于风险的方法与有多少同行公司正在进行尽职调查是一致的。

供应商调查

我们使用电子行业公民联盟®（EICC®）和全球电子可持续发展倡议（GeSI）开发的模板，即冲突矿产报告模板（“模板”），对上述供应商进行了调查。该模板的开发旨在促进有关为公司供应链提供材料的冶炼厂的信息的披露和沟通。它包括有关公司的无冲突政策、与其直接供应商的合作以及公司及其供应商使用的冶炼厂清单的问题。此外，该模板还包含有关其产品中冲突矿物的来源以及供应商尽职调查的问题。说明该工具使用情况的培训资源可在RMI的网站上找到。许多公司在与冲突矿产相关的尽职调查过程中使用该模板。

调查回复

我们收到了 73% 的受访供应商的回复。我们根据制定的标准对答复进行了审查，以确定哪些需要与供应商进一步接触。这些标准包括答复不及时或不完整，以及模板中报告的数据不一致。我们将直接与这些供应商合作，在未来提供修订后的回应。

43 家供应商得以具体识别冲突矿产的熔炼厂或炼油厂，这些冶炼厂或炼油厂可能已进入供应给巴拉德的零件。这些答复包括539个实体的名称。我们将这些设施与RMI的熔炼厂和炼油厂清单进行了比较，如果供应商表示该设施已获得无冲突认证，则我们确保该名称已由RMAP列出。6 供应商仅提供冶炼厂或炼油厂的熔炼厂识别号。在供应商点名的冶炼厂或炼油厂中，有5家不在马绍尔群岛共和国名单上。其余的冶炼厂或炼油厂在RMI清单上，并获得了RMAP的无冲突认证。

我们的供应商均未提供零件号级别的信息。收到的绝大多数答复都提供了公司或部门层面的数据，除上述情况外，我们的大多数直接供应商无法具体说明供应给巴拉德的部件所使用的冶炼厂或炼油厂。因此，除下文所述外，我们无法确定供应链中实际存在的任何冶炼厂或炼油厂。

冶炼厂或精炼厂

附录中列出了我们的直接供应商确定的冲突矿产冶炼厂和精炼厂名单，这些熔炼厂和精炼厂可能已供应给巴拉德的零部件。

1.6 风险缓解和未来的尽职调查措施

针对这一风险评估，巴拉德制定了经批准的风险管理计划，通过该计划实施、管理和监控冲突矿产计划。定期向高级管理层提供该风险评估的最新信息。

我们打算采取以下措施来改善所进行的尽职调查，以进一步降低我们产品中必要的冲突矿物可能使刚果民主共和国或邻近国家的武装团体受益的任何风险：

•当我们签订新合同或续订合同时，我们将增加一项条款，要求供应商提供有关冲突矿物和冶炼厂来源的信息。要确保我们所有人都能做到这一点，将需要很多年的时间

供应商合同包含相应的资金流向条款。同时，我们正在与选定的供应商合作，确保他们在修改合同之前提供冲突矿产的采购信息。

•增加要求提供信息的供应商数量。

•与供应商互动，引导他们使用培训资源，尝试提高回复率并改善供应商调查答复的内容。

•根据经合组织指南的规定，聘请我们有理由认为向我们提供冲突矿产的供应商可能支持刚果民主共和国或任何邻国冲突的来源，以建立不支持此类冲突的替代冲突矿产来源。

•根据经合组织指南，与相关贸易协会合作，定义和改进最佳实践，并在供应链中建立杠杆作用。

第二部分产品描述

鉴于所有供应商均未回复我们的调查，而且我们收到的大多数回复都是在公司或供应商定义的层面上提供的，并非特定于供应给巴拉德的组件，而且许多供应商不知道其产品中冲突矿物的来源，因此我们没有足够的信息来确定受报告约束的产品中冲突矿物的来源、冲突矿产是来自废料还是回收来源、使用的具体设施处理冲突矿产，或原产国或矿山或冲突矿产的原产地。

在进行了上述尽职调查后，巴拉德无法确定我们的每款产品是否符合该规则定义的 “刚果民主共和国无冲突” 资格。因此，我们合理地确定我们的所有产品都是《规则》中定义的 “刚果民主共和国冲突无法确定”。

在已知范围内，用于处理我们产品中的冲突矿物及其原产国的设施如上所述。

巴拉德预计将采取上述风险缓解措施，以改善其尽职调查工作，并进一步降低我们产品中包含的冲突矿物资助或使所涉国家武装团体受益的风险。

附录

冶炼厂或精炼厂

以下是我们的直接供应商确定的冲突矿产冶炼厂和精炼厂名单，这些厂商供应此类直接供应商，可能已向巴拉德供应零部件：

1 巴拉德已要求那些表示其供应链中存在非洲黄金精炼厂的供应商提供更多信息。一些供应商表示，巴拉德的产品中不含来自非洲黄金精炼厂的黄金，其他供应商则尚未做出回应。巴拉德将继续进行调查，以确保其供应商遵守巴拉德的《供应商行为准则》。

原产国

以下潜在原产国清单基于公开信息、我们的 RCOI 和尽职调查。值得注意的是，这也是基于公司层面的回应，因此不确定这些原产国中哪些可以与我们的产品相关联。

阿富汗、奥兰群岛、阿尔巴尼亚、美属萨摩亚、安道尔、安哥拉、阿根廷、亚美尼亚、阿鲁巴、澳大利亚、奥地利、阿塞拜疆、巴哈马、白俄罗斯、比利时、贝宁、百慕大、玻利维亚、博茨瓦纳、巴西、保加利亚、布基纳法索、布隆迪、柬埔寨、加拿大、中非共和国、智利、中国、哥伦比亚、塞浦路斯、捷克、刚果民主共和国、吉布提、多米尼加共和国、厄瓜多尔、埃及、萨尔瓦多、厄立特里亚、爱沙尼亚、埃塞俄比亚斐济、芬兰、法国、格鲁吉亚、德国、加纳、关岛、危地马拉、几内亚、圭亚那、洪都拉斯、香港、匈牙利、印度、印度尼西亚、爱尔兰、以色列、意大利、科特迪瓦、日本、泽西岛、哈萨克斯坦、肯尼亚、韩国、吉尔吉斯斯坦、利比里亚、列支敦士登、立陶宛、卢森堡、马达加斯加、马来西亚、马里、毛里塔尼亚、墨西哥、蒙古、摩洛哥、莫桑比克、缅甸、新西兰、尼加拉瓜、尼日尔、尼日利亚、挪威、阿曼、巴拿马、巴布亚新几内亚、秘鲁、菲律宾、波兰、葡萄牙、俄罗斯联邦、卢旺达、萨摩亚、沙特阿拉伯、塞内加尔、塞尔维亚、塞内加尔、塞内加尔、塞尔维亚、塞内加尔、塞内加尔、塞内加尔、塞内加尔、塞尔维亚利昂、新加坡、斯洛伐克、所罗门群岛、南非、南苏丹、西班牙、苏丹、苏里南、瑞典、瑞士台湾、塔吉克斯坦、坦桑尼亚、泰国、多哥、土耳其、乌干达、阿拉伯联合酋长国、英国、美国、乌拉圭、乌兹别克斯坦、越南、赞比亚和津巴布韦