附录 10.1

4873-5339-7929v.7

分居协议和全面解除索赔

本分离协议和一般索赔解除声明（本 “协议”）由尼古拉斯·斯威卡（“员工”）与Select Water Solutions, LLC（“公司”）签订。Select Water Solutions, Inc.（“Select”）签订本协议的目的仅限于承认和同意下文第 3 条和第 13 节以及本协议中解释和适用这些条款所必需的条款。本文将员工、公司和精选人员分别称为 “当事方”，并统称为 “双方”。

鉴于，员工和公司（前身为精选能源服务有限责任公司）是2019年3月1日的某些雇佣协议（“雇佣协议”）的当事方，并提及该协议：（i）2024年2月24日由员工与精选能源服务公司（前身为精选能源服务公司）生效的限制性股票授予通知和限制性股票协议（“2024年限制性股票协议”）；（ii）2023年2月24日员工与精选人员之间生效的限制性股票授予通知和限制性股票协议（“2023年限制性股票协议”）；（iii）2022年2月24日员工与精选之间生效的限制性股票授予通知和限制性股票协议（“2022年限制性股票协议”）；（iv）绩效股份单位授予通知——自2月24日起生效的股东绝对总回报和绩效股权单位协议，2024 年（“2024 年 PSU 绝对 TSR 协议”）；(v)绩效份额单位授予通知——自2024年2月24日起生效的资产回报率和绩效份额单位协议（“2024年PSU ROA协议”）；（vi）绩效份额单位授予通知——员工与精选之间于2023年2月24日生效的调整后自由现金流和绩效份额单位协议（“2023年PSU调整后的FCF协议”）；（vii）绩效份额单位授予通知——自2023年2月24日起生效的资产回报率和绩效份额单位协议（“2023年PSU调整后的FCF协议”）；（vii）绩效份额单位授予通知——2023年2月24日生效的资产回报率和绩效份额单位协议由员工和精选人员签订和签订的（“2023 年 PSU ROA 协议”）；(viii)绩效股份单位授予通知——员工与精选人员之间于2022年2月24日生效的调整后的自由现金流和绩效份额单位协议（“2022年PSU调整后的FCF协议”）；以及（ix）绩效股份单位授予通知——员工与精选人员之间于2022年2月24日生效的资产回报率和绩效份额单位协议（“2022年PSU ROA协议”），以及2024年限制性股票协议、2023年限制性股票协议、2022年限制性股票协议协议，2024 年 PSU 绝对股东总回报率协议，2024 年 PSU ROA协议、2023年PSU调整后的FCF协议、2023年PSU ROA协议、2022年PSU调整后的FCF协议和2022年PSU ROA协议，“奖励协议”）；

鉴于，员工在公司的雇佣自离职之日起终止（定义见下文）；以及

鉴于双方希望解决员工对公司或任何其他公司各方（定义见下文）提出或可能提出的所有索赔，包括员工因雇用或终止此类雇用而可能提出的任何索赔。

因此，现在，考虑到此处提出的承诺，并为了其他有益和宝贵的报酬，双方特此确认这些承诺的兑现和充分性，双方特此确认并商定如下：

附录 10.1

1. 离职。员工在公司的雇佣已结束，自2024年3月29日（“离职日期”）起生效。自离职之日起，员工不再与公司或任何其他公司方有任何进一步的雇佣关系。员工承认，自离职之日起，根据雇佣协议第22条，员工不再在公司、Select或公司集团的任何其他成员（定义见雇佣协议）担任任何办公室或其他职位。

2. 离职金。前提是员工 (i) 在离职日当天或之后执行本协议，并将员工签署的本协议副本发送给总法律顾问克里斯蒂娜·易卜拉欣的公司负责部门 cibrahim@selectwater.com，以便易卜拉欣女士不迟于2024年4月19日收到该协议；(ii) 不行使下文第18节规定的员工撤销权；(iii) 遵守此处规定的每位员工的承诺，然后：

(a) 公司应向员工支付总额等于648,000美元的金额，减去适用的税款和预扣款（“离职金”），该金额代表离职日期前十二（12）个月的员工基本工资加上2024年STI计划（定义见雇佣协议）下员工目标奖金的100％。离职金应分二十六（26）次分期支付，分期支付额基本相等，分期支付自离职之日起十二（12）个月内支付。在员工及时签署本协议并按上述规定退还给公司的当天之后的公司的第一个定期工资日，以及解除期限（定义见下文）在员工未行使员工撤销权（此类日期，“首次付款日期”）的情况下到期，公司应不计利息地向员工支付相当于此类分期付款数额的分期付款已在自离职之日起的期限内领取工资，并且如果分期付款是从公司离职日之后的第一个定期付款日起的公司每两周的定期付款日支付的，则在首次付款日结束，其余的每笔分期付款应每两周支付一次。

(b) 公司应根据STI计划向员工支付2024年应向员工支付的按比例分配的奖金（“按比例支付的奖金”），如果有的话，应同时支付STIP下的奖金（如果符合2024年STI计划下获得奖金的适用标准，则在适用付款日期之前继续就业的要求除外），同时支付STIP下的奖金 2024年的计划将支付给公司处境相似的员工，但不迟于2025年3月15日。

(c) 如果员工在离职之日后的十五（15）个月内（“报销期”）的任何部分选择在经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）规定的期限内，继续根据COBRA为员工和员工的合格受抚养人提供公司团体健康计划保险，则公司将按月向员工报销该费用员工为生效和继续提供此类保险而支付的保费与员工之间的差额公司处境相似的员工为此类团体健康计划（“COBRA”）下相同或相似的保险支付的缴款金额

附录 10.1

报销”）。COBRA报销将在员工向公司提交员工已支付适用保费的文件的下一个日历月中公司的第一个定期发薪日向员工发放，员工应在支付适用保费之日起三十 (30) 天内向公司提交该文件。员工有资格获得COBRA报销的最早日期为：（i）报销期的最后日期；（ii）员工不再有资格获得COBRA继续保险的日期，以及（iii）员工有资格根据其他雇主赞助的团体健康计划获得保险的日期（任何此类资格应立即向公司报告）。员工承认并同意，根据COBRA选择延续保险以及支付与此类延续保险相关的任何应付保费仍将由员工全权负责，公司不承担支付与此类COBRA延续保险相关的任何此类保费的义务。尽管如此，如果在不对公司或公司集团任何其他成员产生罚款、税收或其他不利影响的情况下无法以上述方式提供本段所述福利，则公司和员工应本着诚意进行谈判，以确定公司在不对公司或公司集团其他成员产生不利影响的情况下向员工提供基本等同的福利的替代方式。

本文将离职补助金、按比例分摊的奖金和COBRA报销款统称为 “离职补助金”。

3. 杰出股票奖励的处理。根据2023年限制性股票协议，员工获得了 (i) 43,846股限制性股票（“限制性股票”），其中29,231股限制性股票仍在流通；（ii）根据2022年限制性股票协议，向员工授予了44,357股限制性股票，其中14,785股限制性股票仍在流通；（iii）根据2023年PSU调整后的FCF协议，21,923股目标绩效股票单位（“PSU”）；（iv）根据2023年PSU调整后的FCF协议，有21,923个目标PSU（v）根据2022年PSU调整后的FCF协议达成的22,178个目标PSU；以及（vi）22,178根据2022年PSU ROA协议的目标PSU（此类仍在流通的限制性股票在本文中均称为 “标的限制性股票”，在每种情况下，此类PSU在本文中均称为 “标的PSU”）。所有标的限制性股票和标的PSU在离职之日和员工签订本协议之日仍处于未偿还和未归属状态。除标的PSU外，根据2024年PSU绝对股东总回报率协议（“2024年绝对股东总回报率PSU”），员工获得了20,094个目标PSU，根据2024年PSU ROA协议（“2024年ROAPSU”，以及2024年的绝对股东总回报率PSU，“2024年绝对股东总回报率”），员工获得了20,094个目标PSU。所有2024年的PSU在离职之日和员工签订本协议之日仍未偿还和未归属。考虑到员工签署（且不撤销）本协议并遵守本协议中的条款，自离职之日起，(A) 适用于主体 PSU 的服务要求应被视为已满足，主体 PSU 应保持未履行状态，有资格根据适用奖励协议中规定的原始归属计划进行归属和结算；(B) 适用的服务要求在 2024 年绝对股东总回报率 PSU 中，有 1,631 个应视为已满足并且此类PSU应保持未偿还状态，并有资格根据最初的归属协议进行归属和结算，前提是适用的绩效目标得到满足

附录 10.1

2024 年 PSU 绝对股东总回报率协议中规定的时间表；(C) 适用于 2024 年 ROA PSU 中 1,631 个 ROA PSU 的服务要求应被视为已满足，此类PSU应保持未偿状态，并有资格根据适用的绩效目标进行归属和结算；(D) 标的限制性股票应按照《2024 PSU ROA 协议》中规定的原始归属时间表进行全额归属和结算使用适用的奖励协议。如果员工未能遵守本协议规定的任何员工义务，则截至该协议发生之日仍未偿还和未归属的主题PSU和2024年 PSU 的部分将被没收，不加任何报酬。为避免疑问，根据2024年限制性股票协议、2024年PSU绝对股东总回报率协议和2024年PSU ROA协议（如适用）的条款，在离职日以零对价，根据2024年限制性股票协议、2024年PSU绝对股东总回报率协议和2024年PSU ROA协议的条款，所有未兑现且有资格根据本协议条款和适用的奖励协议进行归属和结算的2024年PSU的已发行限制性股票，均在离职日以零对价没收。

4. 满足所有休假和工资金额；优先权利和义务。员工承认并同意，截至离职之日，员工已获得员工在公司和任何其他公司一方工作期间有权享受的所有休假（带薪和无薪），员工已获得所有工资、奖金和其他补偿，获得了所有福利，获得了所有权利，获得了所有费用报销，并获得了公司、精选公司和任何其他公司方所欠员工的所有款项，包括所有激励计划和任何其他计划产生的所有款项奖金或合同安排。员工承认并同意，除本协议规定外，员工无权获得任何遣散费或遣散费，员工无权获得离职福利，除非员工签订本协议并遵守本协议中的条款。为避免疑问，员工承认并同意，公司和公司其他各方已完全履行了雇佣协议对员工的所有义务，与解雇通知有关的所有要求均被视为已完全和最终得到满足。

5. 完全发布索赔。

(a) 出于良好和宝贵的报酬，包括本协议第 2 节和第 3 节（及其任何部分）中描述的权益，员工特此永久解除公司、Select、其各自关联公司以及上述每个实体过去、现在和未来的子公司、关联公司、股东、成员、经理、合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、律师、继承人、前任、继任者和代表，以个人和代表的身份，以及所有员工公司、Select或其任何关联公司以及任何此类计划的所有受托人和管理人以个人和代表身份（统称 “公司各方”，均为 “公司当事方”）维护的福利计划，员工特此免除与员工与任何公司方的雇用或隶属关系、终止此类雇用或隶属关系相关的任何形式的索赔、损害赔偿或诉讼理由，以及与任何正在发生或存在的事项有关的任何其他行为或不作为，无论是已知的或未知，在员工执行本协议之日或之前，无论是由联邦或州法律还是任何其他司法管辖区的法律引起的，包括 (i) 任何涉嫌违反以下内容的行为：(A) 任何联邦、州或地方反歧视或反歧视的行为

附录 10.1

报复法，包括《就业年龄歧视法》（包括经《老年工人福利保护法》修正的）、1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》，以及《美国法典》第42编第1981至1988条，1990年《美国残疾人法》；（B）1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）；（C）《移民改革控制法》；（D）家庭以及 1993 年的《病假法》；(E) 1934 年的《证券交易法》；(F) 1940 年的《投资顾问法》；(G)1940年的《投资公司法》；（H）1995年的《私人证券诉讼改革法》；（I）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；（J）2010年《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》；（K）《公平劳动标准法》和任何其他联邦、州或地方工资法；（L）任何其他地方、州或联邦法律、法规或法令，包括德克萨斯州和德克萨斯州的法律德克萨斯州劳动法（包括《德克萨斯州发薪日法》、《德克萨斯州反报复法》、《德克萨斯州劳动法》第 21 章和《德克萨斯州举报人法》）；（M）任何其他可能为任何性质的诉讼提供法律或公平理由的地方、州或联邦法律、法规、法令或命令；或 (N) 任何公共政策、合同、侵权行为或普通法，包括任何诽谤、诽谤、诽谤、疏忽、情绪困扰、欺诈或任何形式的失实陈述、承诺禁止反言、违反默示或明示合同的索赔、违反信托义务或不当解雇；(ii) 任何有关费用、费用或其他开支的指控，包括律师费因已发布的索赔而产生或与之相关的任何索赔；(iii) 员工在任何雇佣合同（包括雇佣协议）、录用书或任何其他协议、激励或薪酬计划（包括奖励协议）或任何其他福利计划或计划下可能提出的任何及所有索赔；（iv）因员工作为公司成员或任何其他公司任何权益持有人的身份引起或与之相关的任何索赔，无论是直接还是衍生的当事方和 (v) 任何未明确规定的任何形式的赔偿、损害赔偿或利益索赔本协议（统称为 “已发布的索赔”）中的第 4 部分。本新闻稿包括可归因于公司任何一方的唯一或部分过失（无论是重大还是简单过失）或其他过失（包括严格责任）的事项。

(b) 尽管免责声明, 本协议中的任何内容均不妨碍员工向平等就业机会委员会、证券交易委员会或其他联邦、州或地方政府机构或委员会（统称）提出任何不合法的豁免索赔，包括对本协议有效性的质疑”政府机构”）或参与（或配合）任何政府机构进行的任何调查或程序；但是，员工理解并同意，在法律允许的范围内，员工放弃因此类政府机构诉讼或后续法律诉讼而向公司方追回任何金钱或个人救济或追回的任何和所有权利。此处的任何内容均不放弃员工因提供给政府机构的信息而获得奖励的权利（为避免疑问，包括任何政府机构、监管或执法机构提供的与任何受保护的 “举报人” 活动有关的任何金钱奖励或赏金）。此外，在任何情况下，已发布的索赔均不包括（i）员工签署本协议之日后产生的任何索赔；或（ii）根据受ERISA约束且ERISA不允许根据解除协议发放的员工福利计划下的任何既得福利索赔。此处的任何内容都不会阻止员工寻求工伤补偿或失业保险金。

附录 10.1

6. 咨询法律顾问的建议；员工致谢。这是一份重要的法律文件，建议员工在签署本协议之前咨询法律顾问。通过执行和交付本协议，员工明确承认：

(a) 员工已仔细阅读本协议；

(b) 在执行本协议并将其交付给公司之前，员工有足够时间（至少 21 天）考虑本协议；

(d) 员工完全理解本协议的最终和约束力；向员工作出的签署本协议的唯一承诺是本文件四个角落中所述的承诺；员工在知情、自愿和自愿的情况下签署本协议，员工理解并同意本协议的每项条款；以及

(e) 任何公司方均未就本协议提供任何税务或法律建议，员工有足够的机会从员工自己选择的顾问那里获得足够的税务和法律建议，因此员工在充分了解其税收和法律影响的情况下签订本协议。

7. 确认限制性契约。员工承认并同意，在员工在公司工作方面，员工已获得机密信息（定义见雇佣协议），并且根据《雇佣协议》（“限制性契约”）第9、10、11和13条，他对公司和其他公司各方负有持续的义务。在签订本协议时，员工承认限制性契约的可执行性和持续有效性，并重申其遵守和承诺遵守限制性契约条款的承诺。

8. 非贬低。双方同意不贬低或以负面方式相互沟通。如果公司收到与员工有关的就业参考或其他询问请求，公司将提供与公司在宣布员工离职时发布的新闻稿一致的积极反馈。

9. 归还财产。员工声明并保证，员工已将属于公司或任何其他公司方的所有财产归还给公司，包括公司或任何其他公司方在员工受雇期间向员工提供的所有公司设备、计算机、计算机文件、电子存储的信息以及所有其他材料，员工还声明和保证，员工不会以任何形式保留任何此类材料的副本。

10. 无豁免。任何一方在任何时候均未就任何违规行为发出通知

附录 10.1

本协议任何条件或条款的另一方或要求遵守本协议任何条件或条款的另一方在相同或之前或随后的任何时间均应被视为对类似或不同条款或条件的放弃。

11. 分配。本协议是员工个人的，不得由员工分配。公司可以在未经员工同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让，包括转让给任何其他公司方和任何继任者（无论是通过合并、收购还是其他方式）。

12. 可分割性和修改性。在适用法律允许的范围内，双方同意，本协议（或其一部分）中使本协议的该条款或条款（或其一部分）或任何其他条款或条款（或其部分）在任何方面无效或不可执行的任何条款或条款均应可分割，并应在必要的范围内进行修改或切断，以避免使该条款或条款（或其一部分）无效或不可执行，以及此类遣散或不可执行修改应以最接近保留利益的方式完成双方的协议如下。

13. 适用法律；争议解决。本协议根据德克萨斯州法律签订，无论出于何种目的，均受其管辖，不考虑其法律冲突原则。由本协议引起或与本协议相关的任何争议均应受雇佣协议第 12 节中规定的仲裁和争议解决条款的约束。本协议各方在此不可撤销地放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判或法院审判的所有权利。尽管如此，本协议第 3 节、PSU 或限制性股票引起的任何争议均应受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突原则，并应受适用于适用奖励协议的争议解决程序的约束。

14. 同行.本协议可以以一种或多种对应形式（包括便携式文档格式 (.pdf) 和传真对应物）签署，每份协议均应被视为原件，但所有对应协议共同构成同一个协议。

15. 第三方受益人。本协议对公司和公司其他各方具有约束力，并使其受益，因为员工明确承认并同意，未签署本协议的每个公司方均应成为本协议中规定的员工陈述、担保和免责声明的第三方受益人。

16. 修订；完整协议.本协议不得口头更改，只能通过员工和公司同意并签署的书面协议（或者，对于本协议第 3 节的任何变更，由Select签署）进行修改。本协议（以及此处提及的雇佣协议和奖励协议）构成双方就本协议标的达成的完整协议。尽管有上述规定，本协议是对员工在保密、保密、保密、不竞争或不招揽以及财产返还方面对公司或其任何关联公司承担的任何义务（无论是由合同、普通法、法规还是其他原因引起的）的补充和补充（且不取代或取代）。

附录 10.1

17. 解释。本文各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的条款。此处使用的 “或” 一词不是排他性的，被视为具有 “和/或” 的含义。“此处”、“此处”、“下文” 等词语以及 “此处” 一词的其他复合词应指整个协议，而不是本协议中的任何特定条款。除非上下文另有要求，否则此处提及的法律、协议、文书或其他文件均应视为指在其条款允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的该法律、协议、文书或其他文件。此处在任何一般性声明、术语或事项之后使用 “包括” 一词，不得解释为将此类陈述、术语或事项局限于紧随其后的具体项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如 “但不限于”，“但不限于”，或类似含义的措辞）来指代所有其他内容，而应视为指所有其他项目或可能合理地属于此类一般性声明、术语或尽可能广泛的范围的事项事情。无论是根据任何解释规则还是其他规定，本协议及其中的任何不确定性或模棱两可之处均不得对任何一方进行解释。本协议已经过各方的审查，应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以便公平地实现双方的宗旨和意图。

18. 撤销权。尽管本协议最初生效，但员工仍可以在自员工执行本协议之日起的七天期限内（该七天期限在此处称为 “解除期限”）起的七天内撤销本协议的交付（以及本协议的效力）。此类撤销必须由员工以书面形式签署才能生效，并且必须将其交付给公司，以便公司在解除协议撤销期结束时或之前，总法律顾问克里斯蒂娜·易卜拉欣通过 cibrahim@selectwater.com 收到。如果按照上述方式和时间框架进行有效的撤销，则第 5 节中规定的索赔解除将不具有任何效力或效力，员工将不会获得第 2 和第 3 节中规定的对价，本协议的其余部分将保持完全效力和效力。

[签名从下一页开始]

附录 10.1

双方已于下方签名下方规定的日期执行本协议。

精选水务解决方案有限公司

来自：姓名：

标题：

日期：__________________________

尼古拉斯·斯威卡

日期：__________________________

仅限于承认和同意 第 3 节和 13本协议以及解释和适用本协议所必需的条款：

精选水务解决方案有限公司

来自：
姓名：

标题：

日期：__________________________

签名页面
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分居协议和一般索赔解除