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sixtysixpointsixsevenpointSix7point 会员2024-03-310001693256US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率WTTR：平均多余可用性低于承诺成员的百分之三十三2024-03-310001693256US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率WTTR：平均超额可用性小于六十六点六分六百分之七且大于或等于承诺的百分之三十三会员2024-03-310001693256美国公认会计准则：基准利率成员WTTR：平均超额可用性大于或等于 sixtysixpointsixsevenpointSix7point 会员2024-03-310001693256美国公认会计准则：基准利率成员WTTR：平均多余可用性低于承诺成员的百分之三十三2024-03-310001693256美国公认会计准则：基准利率成员WTTR：平均超额可用性小于六十六点六分六百分之七且大于或等于承诺的百分之三十三会员2024-03-310001693256SRT: 最低成员WTTR：高级有担保信贷机构会员2024-03-310001693256SRT: 最大成员WTTR：高级有担保信贷机构会员2024-03-3100016932562022-03-170001693256WTTR：平均超额可用性大于或等于 50% 的会员2024-01-012024-03-310001693256WTTR：平均超额可用性低于百分之五十会员2024-01-012024-03-3100016932562022-03-172022-03-170001693256WTTR：高级有担保信贷机构会员2024-03-310001693256US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：信用证会员2024-03-310001693256WTTR：高级有担保信贷机构会员2023-12-310001693256WTTR：高级有担保信贷机构会员US-GAAP：信用证会员2022-03-170001693256WTTR：高级有担保信贷机构会员US-GAAP：Bridge Loan 成员2022-03-170001693256US-GAAP：循环信贷机制成员2022-03-170001693256US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001693256US-GAAP：材料核对项目成员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：材料核对项目成员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：水厂成员2024-03-310001693256US-GAAP：水厂成员2023-12-310001693256US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-01-012023-03-310001693256WTTR: 水利基础设施成员2024-01-012024-03-310001693256WTTR: 自来水服务会员2024-03-310001693256WTTR: 水利基础设施成员2024-03-310001693256WTTR: 自来水服务会员2023-12-310001693256WTTR: 水利基础设施成员2023-12-310001693256WTTR: Total Acquisitions成员US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001693256美国通用会计准则：专利会员2024-03-310001693256US-GAAP：其他无形资产成员2024-03-310001693256US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001693256US-GAAP：商标会员2023-12-310001693256美国通用会计准则：专利会员2023-12-310001693256US-GAAP：其他无形资产成员2023-12-310001693256US-GAAP：客户关系成员2023-12-3100016932562023-01-012023-12-310001693256WTTR：投资合资企业两名成员US-GAAP：其他非流动资产成员2024-03-310001693256WTTR：投资合资企业 ThreeMemberUS-GAAP：其他非流动资产成员2024-03-310001693256WTTR：投资合资企业 OneMemberUS-GAAP：其他非流动资产成员2024-03-310001693256WTTR：投资合资企业两名成员US-GAAP：其他非流动资产成员2023-12-310001693256WTTR：投资合资企业 ThreeMemberUS-GAAP：其他非流动资产成员2023-12-310001693256WTTR：投资合资企业 OneMemberUS-GAAP：其他非流动资产成员2023-12-310001693256SRT: 最低成员WTTR: 关联党成员2024-03-310001693256WTTR：投资合资企业两名成员2024-03-310001693256WTTR：投资合资企业 ThreeMember2024-03-310001693256WTTR：投资合资企业 OneMember2024-03-310001693256WTTR: 限制性股票奖励会员2024-03-310001693256US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001693256US-GAAP：限制性股票成员2024-03-310001693256US-GAAP：限制性股票成员2023-03-310001693256US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001693256US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001693256US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：家长会员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：非控股权益成员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：家长会员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：家长会员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：家长会员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：运营部门成员WTTR: 自来水服务会员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：运营部门成员WTTR: 水利基础设施成员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：运营部门成员WTTR: 化学技术会员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：企业非细分市场成员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：运营部门成员WTTR: 自来水服务会员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：运营部门成员WTTR: 水利基础设施成员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：运营部门成员WTTR: 化学技术会员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-03-310001693256WTTR: 应收税款协议成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-06-232023-06-230001693256SRT: 最低成员WTTR：高级有担保信贷机构会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-03-172022-03-170001693256SRT: 最低成员WTTR：高级有担保信贷机构会员美国公认会计准则：基准利率成员2022-03-172022-03-170001693256SRT: 最大成员WTTR：高级有担保信贷机构会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-03-172022-03-170001693256SRT: 最大成员WTTR：高级有担保信贷机构会员美国公认会计准则：基准利率成员2022-03-172022-03-170001693256WTTR：高级有担保信贷机构会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-03-172022-03-170001693256WTTR：高级有担保信贷机构会员US-GAAP：Primerate 会员2022-03-172022-03-170001693256WTTR：高级有担保信贷机构会员2022-03-172022-03-170001693256WTTR: 自来水服务会员2024-01-012024-03-310001693256WTTR: 水利基础设施成员2024-01-012024-03-310001693256WTTR: 化学技术会员2024-01-012024-03-310001693256WTTR: 自来水服务会员2023-01-012023-03-310001693256WTTR: 水利基础设施成员2023-01-012023-03-310001693256WTTR: 化学技术会员2023-01-012023-03-310001693256WTTR: Nuverra 环境解决方案委员会成员US-GAAP：普通阶级成员2022-02-232022-02-230001693256WTTR: Nuverra 环境解决方案委员会成员2022-02-232022-02-230001693256US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001693256US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001693256US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001693256US-GAAP：普通阶级成员2023-12-3100016932562023-03-3100016932562022-12-310001693256WTTR: IronMountain EnergyLLC 成员2024-03-310001693256WTTR: TristateVacuum and RentallLC 和 Tristate WaterLogisticsLLC 成员2024-03-310001693256WTTR: Total Acquisitions成员2024-03-310001693256WTTR：洛基斯生产的集水和处置基础设施成员2024-03-310001693256WTTR：巴克霍恩废物服务有限责任公司和巴克霍恩处置所有LC成员2024-03-310001693256WTTR：巴克霍恩废物服务有限责任公司和巴克霍恩处置所有LC成员2024-03-012024-03-010001693256WTTR: IronMountain EnergyLLC 成员2024-01-082024-01-080001693256WTTR: TristateVacuum and RentallLC 和 Tristate WaterLogisticsLLC 成员2024-01-032024-01-030001693256WTTR: Total Acquisitions成员2024-01-012024-03-310001693256WTTR：洛基斯生产的集水和处置基础设施成员2024-01-012024-01-010001693256WTTR: TristateVacuum and RentallLC 和 Tristate WaterLogisticsLLC 成员2024-01-012024-03-310001693256WTTR：洛基斯生产的集水和处置基础设施成员2024-01-012024-03-310001693256WTTR: IronMountain EnergyLLC 成员2024-01-012024-03-310001693256WTTR：巴克霍恩废物服务有限责任公司和巴克霍恩处置所有LC成员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：运营部门成员WTTR: 自来水服务会员2024-03-310001693256US-GAAP：运营部门成员WTTR: 水利基础设施成员2024-03-310001693256US-GAAP：运营部门成员WTTR: 油田化学品会员2024-03-310001693256US-GAAP：企业非细分市场成员2024-03-310001693256US-GAAP：运营部门成员WTTR: 自来水服务会员2023-12-310001693256US-GAAP：运营部门成员WTTR: 水利基础设施成员2023-12-310001693256US-GAAP：运营部门成员WTTR: 油田化学品会员2023-12-310001693256US-GAAP：企业非细分市场成员2023-12-310001693256WTTR: 资产收购会员WTTR: 自来水服务会员2023-04-032023-04-030001693256WTTR: 资产收购会员WTTR: 水利基础设施成员2023-01-312023-01-310001693256WTTR: 资产收购会员WTTR：四个小型资产收购会员2023-01-012023-12-310001693256US-GAAP：一系列个人非物质资产收购成员2023-01-012023-12-310001693256WTTR: 限制性股票奖励会员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001693256WTTR: 限制性股票奖励会员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：家长会员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：非控股权益成员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：家长会员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001693256US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100016932562023-01-012023-03-310001693256WTTR: Total Acquisitions成员US-GAAP：水厂成员2024-01-012024-03-310001693256WTTR: Total Acquisitions成员美国通用会计准则：专利会员2024-01-012024-03-310001693256WTTR: Total Acquisitions成员US-GAAP：客户关系成员2024-01-012024-03-310001693256US-GAAP：非关联党成员2024-03-310001693256US-GAAP：非关联党成员2023-12-3100016932562024-03-3100016932562023-12-310001693256US-GAAP：关联党成员2024-03-310001693256US-GAAP：关联党成员2023-12-310001693256US-GAAP：B类普通会员2024-04-290001693256US-GAAP：普通阶级成员2024-04-2900016932562024-01-012024-03-31WTTR: 投票xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purewttr: segmentwttr: 设施wttr: 项目wttr: 合约wttr: 区域

目录

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☑

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

要么

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______________ 到 ______________________ 的过渡期内

委员会档案编号 001-38066

精选水务解决方案有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

​

特拉华

81-4561945

（公司注册国）

（国税局雇主

识别码）

​

​

1233 W. Loop South，1400 号套房

休斯顿, TX

77027

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

​

(713) 235-9500

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.01美元

WTTR

纽约证券交易所

​

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的  ☑没有☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☑没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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大型加速过滤器 ☑

加速过滤器 ☐

非加速过滤器 ☐

规模较小的申报公司 ☐

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新兴成长型公司 ☐

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如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司。是的☐没有☑

截至 2024 年 4 月 29 日，注册人已经 102,694,571A 类普通股的股票以及 16,221,101已发行B类普通股的股份。

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目录

精选水务解决方案有限公司

目录

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页面

第一部分—财务信息

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第 1 项。

财务报表（未经审计）

6

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第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

37

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第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

50

​

​

​

第 4 项。

控制和程序

51

​

​

第二部分——其他信息

​

​

​

​

第 1 项。

法律诉讼

52

​

​

​

第 1A 项。

风险因素

52

​

​

​

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

52

​

​

​

第 3 项。

优先证券违约

53

​

​

​

第 4 项。

矿山安全披露

53

​

​

​

第 5 项。

其他信息

53

​

​

​

第 6 项。

展品

53

​

​

2

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。本季度报告中有关我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。在本季度报告中使用 “可能”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“初步”、“预测” 等词语以及类似的表述或变体旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记我们最新的10-K表年度报告、本季度报告以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中不时列出的风险因素和其他警示性陈述，这些风险因素和在 “风险因素” 标题下描述的风险因素和其他警示性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层目前对未来事件结果和时间的信念，基于当前可用信息。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于以下汇总的因素：

●全球经济困境，包括由持续的俄乌战争和相关经济制裁、以色列-加沙地区的冲突和中东持续的敌对行动造成的困境，包括与伊朗的紧张局势加剧、通货膨胀和利率上升以及欧洲潜在的能源不安全，每种情况都可能减少对石油和天然气的需求或加剧石油和天然气价格的波动，这可能会减少对我们服务的需求;
●石油输出国组织（“欧佩克”）成员和俄罗斯（以及欧佩克和其他盟国生产国，“欧佩克+”）就石油产量水平采取的行动，并宣布此类水平可能发生变化，包括欧佩克+国家商定和遵守已宣布的供应限制的能力，中东敌对行动的增加可能会加剧这种情况；
●石油和天然气公司为应对商品价格变化或需求减少而采取的资本支出和资本市场准入水平；
●能够及时从具有经济优势的来源在全球范围内采购某些原材料和其他关键部件或制成品，包括因中东敌对行动加剧而导致的任何延误和/或供应链中断；
●中央银行政策行动的影响，例如为应对高通货膨胀率而持续提高利率，以及银行和资本市场的混乱；
●世界卫生事件的严重程度和持续时间以及由此对商品价格和供需考虑因素的任何影响；
●客户财务状况的潜在恶化，包括因实际或潜在的破产而导致的违约；
●客户之间的整合可能在多大程度上影响美国钻探和完井支出，包括最近在二叠纪盆地进行的整合；
●石油和天然气价格的趋势和波动，以及我们应对这种波动的能力；

3

目录

●当前和未来的法律、裁决和政府法规的影响，包括与水力压裂、取水、废水处理、产水输送、州际淡水转移、化学品、碳定价、管道建设、税收或排放、联邦土地租赁、许可或钻探以及其他各种环境问题有关的法律、裁决和政府法规的影响；
●对我们业务的区域影响，包括我们在巴肯、二叠纪盆地特拉华州北部和米德兰盆地部分以及海恩斯维尔的关键基础设施资产；
●区域石油、天然气和集水、加工和管道系统的产能限制，导致钻探和完井活动放缓或延迟，从而减少核心市场对我们服务的需求；
●随着时间的推移，联邦、州和/或地方政府旨在减少化石燃料的使用和相关的碳排放，或推动石油和天然气替代可再生能源的监管和相关政策行动，可能会减少对石油和天然气的需求，从而减少对我们服务的需求，包括2022年《减少通货膨胀法》（“IRA 2022”）或其他原因；
●拜登政府或州政府采取的行动，例如行政命令或新的或扩大的法规，可能会对美国未来的石油和天然气生产或我们的客户使用联邦和州土地进行石油和天然气开发业务产生负面影响，从而减少受影响地区对我们服务的需求；
●总体而言，全球政治或经济状况的变化，包括2024年秋季总统大选和由此产生的任何政治不确定性的变化，以及我们所服务的市场的变化，包括通货膨胀率和潜在的经济衰退；
●对电动汽车的需求不断增长，这可能会导致对汽油和柴油等原油成品的需求减少，从而减少对我们服务的需求；
●我们雇用和留住关键管理人员和员工（包括熟练劳动力）的能力；
●我们获得资本以资助扩张、收购和我们的营运资金需求，以及我们以令人满意的条件获得债务或股权融资的能力，包括美联储政策和其他因素导致资本成本持续增加的结果；
●我们的健康、安全和环境绩效；
●竞争对我们运营的影响；
●我们的勘探和生产（“E&P”）客户在多大程度上可以选择在内部运营水管理服务，而不是从像我们这样的公司那里采购这些服务；
●我们的负债水平和我们遵守其中所载契约的能力 与可持续发展挂钩的信贷额度 （定义见此处）或未来债务工具；
●延迟或限制我们或我们的客户获得许可证；
●我们业务中使用的设备的供应或可用性方面的限制；
●完井技术或实践的进步或变化导致对我们服务的需求减少的影响，无论是在数量上还是在时间上；

4

目录

●美国或其他地方的恐怖主义、战争或政治或内乱行为，例如俄乌战争、以色列-加沙地区的冲突和/或中东的其他不稳定和敌对行动；
●影响我们业务的事故、天气、自然灾害或其他事件；以及
●我们在最新的 10-K 表年度报告中以及 “第一部分——第 2 项” 标题下确定的其他风险。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “第二部分——第1A项。本季度报告中的 “风险因素”。

这些因素不一定是可能导致实际业绩与我们的任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。我们未来的业绩将取决于其他各种风险和不确定性，包括 “第一部分——第1A项” 标题下描述的风险和不确定性。风险因素” 位于我们最新的10-K表年度报告中，标题为 “第二部分——第1A项”。本季度报告中的 “风险因素”。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务在前瞻性陈述发表之日后对其进行更新或修改。本警示说明对所有归因于我们的前瞻性陈述进行了全面的限定。

​

​

5

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

精选水务解决方案有限公司

合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年3月31日

​

2023年12月31日

​

    

（未经审计）

    

​

资产

​

​

​

​

​

​

流动资产

 

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

12,753

​

$

57,083

应收账款交易，扣除信贷损失备抵金美元5,259和 $5,318，分别地

​

 

323,113

​

 

322,611

应收账款，关联方

​

 

330

​

 

171

库存

​

 

37,636

​

 

38,653

预付费用和其他流动资产

​

 

37,886

​

 

35,541

流动资产总额

​

 

411,718

​

 

454,059

财产和设备

​

 

1,242,133

​

 

1,144,989

累计折旧

​

 

(650,952)

​

 

(627,408)

财产和设备总额，净额

​

 

591,181

​

 

517,581

使用权资产，净额

​

​

42,931

​

​

39,504

善意

​

 

31,202

​

 

4,683

其他无形资产，净额

​

 

127,649

​

 

116,189

递延所得税资产，净额

​

​

60,489

​

 

61,617

其他长期资产

​

 

26,137

​

 

24,557

总资产

​

$

1,291,307

​

$

1,218,190

负债和权益

​

 

​

​

 

  

流动负债

​

 

​

​

 

  

应付账款

​

$

54,389

​

$

42,582

应计应付账款

​

​

62,833

​

​

66,182

应付账款和应计费用，关联方

​

 

4,227

​

 

4,086

应计工资和福利

​

 

17,692

​

 

28,401

应计保险

​

 

17,227

​

 

19,720

应缴销售税

​

​

2,973

​

​

1,397

应收税协议负债的当期部分

​

​

469

​

​

469

应计费用和其他流动负债

​

 

35,800

​

 

33,511

当期经营租赁负债

​

​

16,241

​

​

15,005

融资租赁债务的当期部分

​

 

196

​

 

194

流动负债总额

​

 

212,047

​

 

211,547

长期应收税协议负债

​

​

37,718

​

 

37,718

长期经营租赁负债

​

 

39,667

​

 

37,799

长期债务

​

 

75,000

​

 

—

其他长期负债

​

 

38,554

​

 

38,954

负债总额

​

 

402,986

​

 

326,018

承付款和或有开支（注9）

​

 

​

​

 

  

A类普通股， $0.01面值； 350,000,000授权股份和 102,705,260已发行的股票和 杰出的截至2024年3月31日； 350,000,000授权股份和 102,172,863已发行的股票和 杰出的截至 2023 年 12 月 31 日

​

 

1,027

​

 

1,022

B 类普通股，$0.01面值； 150,000,000授权股份和 16,221,101截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

​

 

162

​

 

162

优先股，$0.01面值； 50,000,000授权股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

​

 

—

​

 

—

额外的实收资本

​

 

1,001,967

​

 

1,008,095

累计赤字

​

 

(233,166)

​

 

(236,791)

股东权益总额

​

 

769,990

​

 

772,488

非控股权益

​

 

118,331

​

 

119,684

权益总额

​

 

888,321

​

 

892,172

负债和权益总额

​

$

1,291,307

​

$

1,218,190

合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。

6

目录

精选水务解决方案有限公司

合并运营报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

    

2024

    

2023

收入

 

​

  

 

​

  

供水服务

​

$

228,307

​

$

274,678

水利基础设施

​

​

63,508

​

​

55,466

化学技术

​

 

74,733

​

 

86,448

总收入

​

 

366,548

​

 

416,592

收入成本

​

 

  

​

 

  

供水服务

​

​

181,532

​

​

219,942

水利基础设施

​

​

33,692

​

​

34,333

化学技术

​

 

61,755

​

​

69,709

折旧、摊销和增值

​

 

36,892

​

​

32,943

收入总成本

​

 

313,871

​

 

356,927

毛利

​

 

52,677

​

 

59,665

运营费用

​

 

  

​

 

  

销售、一般和管理

​

 

43,980

​

​

35,829

折旧和摊销

​

 

1,258

​

​

595

减值和放弃

​

 

45

​

​

11,166

放弃租约的费用

​

 

389

​

​

76

运营费用总额

​

 

45,672

​

 

47,666

运营收入

​

 

7,005

​

 

11,999

其他收入（支出）

​

 

  

​

 

  

出售不动产和设备及资产剥离的收益，净额

​

​

325

​

​

2,911

利息支出，净额

​

 

(1,272)

​

​

(1,483)

其他

​

 

(282)

​

​

842

未合并实体的所得税支出和亏损权益前的收入

​

 

5,776

​

 

14,269

所得税支出

​

 

(1,452)

​

​

(198)

未合并实体亏损中的权益

​

​

(449)

​

​

(366)

净收入

​

 

3,875

​

 

13,705

减去：归属于非控股权益的净收益

​

 

(250)

​

​

(1,358)

归属于精选水务解决方案公司的净收益

​

$

3,625

​

$

12,347

​

​

​

​

​

​

​

归属于普通股股东的每股净收益（附注15）：

​

​

​

​

 

​

A级—基本

​

$

0.04

​

$

0.12

B级—基础级

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

归属于普通股股东的每股净收益（附注15）：

​

​

​

​

 

​

A 类 — 稀释

​

$

0.04

​

$

0.12

B 类 — 稀释

​

$

—

​

$

—

​

合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。

​

7

目录

精选水务解决方案有限公司

综合收益合并报表

（未经审计）

（以千计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

​

    

2024

    

2023

    

净收入

​

$

3,875

​

$

13,705

​

综合收入

​

 

3,875

​

 

13,705

​

减去：归属于非控股权益的综合收益

​

 

(250)

​

 

(1,358)

​

归属于精选水务解决方案公司的综合收益

​

$

3,625

​

$

12,347

​

​

合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。

​

​

8

目录

​

​

精选水务解决方案有限公司

权益变动综合报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A 级

​

B 级

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东

​

股东

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A 级

​

​

​

B 级

​

额外

​

​

​

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

常见

​

​

​

常见

​

付费

​

累积的

​

股东

​

非控制性

​

​

​

​

   

股份

   

股票

   

股份

   

股票

   

资本

   

赤字

   

公平

   

兴趣爱好

   

总计

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

102,172,863

​

$

1,022

 

16,221,101

​

$

162

 

$

1,008,095

​

$

(236,791)

​

$

772,488

​

$

119,684

​

$

892,172

基于股权的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

5,490

​

​

—

​

​

5,490

​

​

869

​

​

6,359

发行限制性股票

 

1,118,836

​

 

11

 

—

​

 

—

 

 

1,136

​

 

—

​

 

1,147

​

 

(1,147)

 

 

—

回购普通股

​

(830,337)

​

​

(8)

​

—

​

​

—

​

​

(6,885)

​

​

—

​

​

(6,893)

​

​

(103)

​

​

(6,996)

限制性股票被没收

​

(60,019)

​

​

(1)

​

—

​

​

—

​

​

(61)

​

​

—

​

​

(62)

​

​

62

​

​

—

绩效份额归属

​

303,917

​

​

3

​

—

​

​

—

​

​

308

​

​

—

​

​

311

​

​

(311)

​

​

—

股息和分配已宣布：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A类普通股 ($0.06每股）

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(5,931)

​

​

—

​

​

(5,931)

​

​

—

​

​

(5,931)

未归属的限制性股票 ($0.06每股）

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(185)

​

​

—

​

​

(185)

​

​

—

​

​

(185)

B类普通股 ($0.06每股）

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(973)

​

​

(973)

净收入

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

 

 

—

​

 

3,625

​

 

3,625

​

 

250

 

 

3,875

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

102,705,260

​

$

1,027

 

16,221,101

​

$

162

 

$

1,001,967

​

$

(233,166)

​

$

769,990

​

$

118,331

​

$

888,321

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A 级

​

B 级

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股东

​

股东

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A 级

​

​

​

B 级

​

额外

​

​

​

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

常见

​

​

​

常见

​

付费

​

累积的

​

股东

​

非控制性

​

​

​

​

   

股份

   

股票

   

股份

   

股票

   

资本

   

赤字

   

公平

   

兴趣爱好

   

总计

截至2022年12月31日的余额

 

109,389,528

​

$

1,094

 

16,221,101

​

$

162

 

$

1,075,915

​

$

(311,194)

​

$

765,977

​

$

117,751

​

$

883,728

基于股权的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

2,581

​

​

—

​

​

2,581

​

​

383

​

​

2,964

发行限制性股票

​

1,275,859

​

​

13

​

—

​

​

—

​

​

1,155

​

​

—

​

​

1,168

​

​

(1,168)

​

​

—

回购普通股

​

(1,657,203)

​

​

(17)

​

—

​

​

—

​

​

(11,019)

​

​

—

​

​

(11,036)

​

​

101

​

​

(10,935)

限制性股票被没收

​

(26,861)

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(25)

​

​

—

​

​

(25)

​

​

25

​

​

—

来自非控股权益的出资

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

153

​

​

153

NCI 所得税调整

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

11

​

​

—

​

​

11

​

​

(11)

​

​

—

股息和分配已宣布：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A类普通股 ($0.05每股）

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(5,258)

​

​

—

​

​

(5,258)

​

​

—

​

​

(5,258)

未归属的限制性股票 ($0.05每股）

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(211)

​

​

—

​

​

(211)

​

​

—

​

​

(211)

B类普通股 ($0.05每股）

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

—

​

​

(811)

​

​

(811)

净收入

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

 

 

—

​

 

12,347

​

 

12,347

​

 

1,358

 

 

13,705

截至 2023 年 3 月 31 日的余额

 

108,981,323

​

$

1,090

 

16,221,101

​

$

162

 

$

1,063,149

​

$

(298,847)

​

$

765,554

​

$

117,781

​

$

883,335

​

合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。

​

​

9

目录

精选水务解决方案有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

    

2024

    

2023

来自经营活动的现金流

 

​

​

​

​

​

净收入

​

$

3,875

​

$

13,705

调整以将净收入与经营活动提供的（用于）的净现金进行对账

​

 

​

​

 

​

折旧、摊销和增值

​

 

38,150

​

 

33,538

递延所得税支出（福利）

​

​

1,129

​

​

(6)

处置财产和设备及资产剥离的收益

​

 

(325)

​

 

(2,911)

未合并实体亏损中的权益

​

​

449

​

​

366

坏账支出

​

 

596

​

 

1,975

债务发行成本的摊销

​

 

122

​

 

122

库存调整

​

​

(33)

​

​

75

基于股权的薪酬

​

 

6,359

​

 

2,964

减值和放弃

​

 

45

​

 

11,166

其他业务项目，净额

​

 

312

​

 

(218)

经营资产和负债的变化

​

 

​

​

 

​

应收账款

​

 

128

​

 

(64,922)

预付费用和其他资产

​

 

(2,180)

​

 

(5,431)

应付账款和应计负债

​

 

(16,498)

​

 

(8,439)

由（用于）经营活动提供的净现金

​

 

32,129

​

 

(18,016)

来自投资活动的现金流

​

 

​

​

 

​

购买财产和设备

​

 

(33,763)

​

 

(27,885)

收购，扣除收到的现金

​

 

(108,311)

​

 

(9,418)

出售财产和设备所得的收益

​

 

5,166

​

 

6,724

用于投资活动的净现金

​

 

(136,908)

​

 

(30,579)

来自融资活动的现金流

​

 

​

​

 

​

从循环信贷额度中借款

​

​

90,000

​

​

76,750

循环信贷额度的付款

​

 

(15,000)

​

 

(17,250)

支付融资租赁债务

​

​

(66)

​

​

(5)

已支付的股息和分配

​

 

(7,487)

​

 

(6,206)

来自非控股权益的出资

​

 

—

​

 

4,950

回购普通股

​

 

(6,996)

​

 

(10,935)

融资活动提供的净现金

​

 

60,451

​

 

47,304

汇率变动对现金的影响

​

 

(2)

​

 

(3)

现金和现金等价物的净减少

​

 

(44,330)

​

 

(1,294)

现金和现金等价物，期初

​

 

57,083

​

 

7,322

现金和现金等价物，期末

​

$

12,753

​

$

6,028

补充现金流披露：

​

 

​

​

 

​

支付利息的现金

​

$

954

​

$

1,119

所得税现金退款，净额

​

$

(33)

​

$

—

非现金投资活动的补充披露：

​

 

​

​

 

​

资本支出包含在应付账款和应计负债中

​

$

39,046

​

$

31,398

​

合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。

​

​

10

目录

精选水务解决方案有限公司

合并财务报表附注

（未经审计）

附注1—业务和陈述基础

业务描述: Select Water Solutions, Inc.（“我们”、“Select Inc.”、“Select” 或 “公司”），前身为Select Energy Services, Inc.，于2016年11月21日作为特拉华州的一家公司注册成立。2023年5月8日，Select Energy Services, Inc.的第五次修订和重述的公司注册证书在向特拉华州国务卿提交申请后生效。除其他外，该州将公司的名称从精选能源服务公司改为精选水务解决方案公司，以反映其作为一家专注于水的公司的战略重点。我们保留了在纽约证券交易所的股票代码 “WTTR” 的交易。该公司是一家控股公司，其唯一重要资产由SES Holdings, LLC（“SES Holdings”）中的普通单位（“SES Holdings LLC单位”）组成。

​

我们是美国（“美国”）能源行业可持续水管理和化学解决方案的领先提供商。作为水解决方案行业的领导者，我们非常重视在油井的整个生命周期中对油田用水进行安全、环保的管理。此外，我们认为，通过我们的业务负责任地管理水资源，以帮助保护和保护我们经营所在社区的环境，对于我们的持续成功至关重要。

A类和B类普通股：截至2024年3月31日，该公司已发行和流通A类和B类普通股。我们的A类普通股的持有人，面值美元0.01每股（“A类普通股”）和B类普通股，面值美元0.01每股（“B类普通股”）有权 一对提交给股东投票或批准的所有事项进行每股投票，并作为一个类别共同投票。

交换权： 根据SES Holdings第八次修订和重述的有限责任公司协议（“SES Holdings LLC协议”），SES Legacy Holdings LLC（“传统所有者Holdco”）及其允许的受让人有权（“交换权”）促使SES Holdings根据SES Holdings的选择，以（i）A类普通股的交换比率收购其全部或部分股份 一交易的每股SES Holdings LLC单位的A类普通股份额，但须调整股票分割、股票分红、重新分类和其他类似交易的转换率，或（ii）等于此类A类普通股的现金选择价值（定义见SES Holdings LLC协议）的现金。或者，在行使任何交易权时，Select Inc.有权从交易所单位持有人手中收购已投标的SES Holdings LLC单位，其选择是（i）交易所单位持有人根据交易权本应获得的A类普通股数量，或（ii）金额等于此类A类普通股现金选择价值的现金。对于根据交易权或看涨权进行SES Holdings LLC单位的任何交易，相应数量的B类普通股将被取消。

列报依据：随附的未经审计的公司中期合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度编制的。这些未经审计的中期合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，因此不包括根据公认会计原则编制财务报表所需的所有披露。

本季度报告涉及截至2024年3月31日的三个月（“本季度”）和截至2023年3月31日的三个月（“上一季度”）。公司于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）包括某些定义和重要会计政策摘要，应与本季度报告一起阅读。管理层认为，所有重大调整（仅包括正常的经常性调整）都已反映出来，这些调整是公允陈述中期业绩所必需的。本季度的业绩可能并不代表全年业绩的预期。

11

目录

未经审计的中期合并财务报表包括公司的账目及其所有控股或控股子公司。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。

对于对非全资但由公司行使控制权的子公司的投资，少数股东持有的股权及其在净收益或亏损中所占的部分将反映为非控股权益。对公司对运营和财务政策具有重大影响力的实体的投资使用股权法进行核算，对公司没有重大控制权或影响力的实体的投资使用成本法或其他适当的适用基础进行核算。截至2024年3月31日，该公司有 三股票法投资。每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时，都会对公司的投资进行减值审查。当情况表明其投资的公允价值低于其账面价值且价值减少不是暂时性的，则价值的减少在收益中确认。我们在未合并实体的投资汇总如下，并包含在我们的水务部门的资产中：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年

​

​

​

​

截至3月31日，

​

截至12月31日，

投资类型

获得

会计方法

资产负债表地点

​

2024

 

2023

​

​

​

​

​

（以千计）

20少数股权百分比

2020

股权法

其他长期资产

​

$

4,253

​

$

4,314

39少数股权百分比

2021

股权法

其他长期资产

​

​

3,805

​

​

4,174

47少数股权百分比

2021

股权法

其他长期资产

​

​

3,240

​

​

3,305

​

分红: 在本季度，公司支付了 $5.9百万美元的股息减少了额外的实收资本，美元1.0百万美元的分配减少了非控股权益，美元0.6百万作为应计费用和其他流动负债的减少额。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $0.4与未归属限制性股票奖励相关的应计费用和其他流动负债中包含数百万美元的应付股息。未来的所有股息支付均需经董事会季度审查和批准。

分部报告: 公司有 三可报告的细分市场。可报告的细分市场被定义为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估其单独的财务信息。该公司目前应报告的细分市场是水务服务、水利基础设施和化学技术。有关其他信息，请参见 “注释 16—区段信息”。

自 2023 年 6 月 1 日起，我们的 CODM 开始战略性地看待和管理某些水资源采购和输送业务，这些业务以前属于我们的水利基础设施部门，属于我们的水务服务部门。这些变化是由多种因素推动的，包括我们的水资源采购业务占主导地位，该业务与我们的输水业务相结合，竣工用水需求从淡水和微咸水持续过渡到再生水，以及预计将更有效地共享和利用资源以实现潜在的协同效应。对之前的时期进行了调整，将供水服务板块内的水资源采购和输送业务包括在内，并将这些业务的业绩从水基础设施板块中删除。

同时，该公司还决定将其油田化学品板块重命名为化学技术。这一变化基于多种因素，包括我们的化学品业务在提供通过我们自己的研发工作开发的定制特种化学品方面持续取得成功，石油和天然气行业不再强调某些传统的商品化化学产品，以及我们持续投入时间和资源来制造和销售我们的特种化学产品，将其用于非油田工业相关应用。我们认为，这些细分市场的变化更好地使业务与公司当前和未来的运营、资本配置和战略目标保持一致。此次变更仅是命名惯例变更，不会影响本季度或上一季度的任何数字。

水务部门由公司的服务业务组成，包括水资源采购、输水、回流和油井测试、液体运输、水监测、水质控制和供水网络自动化，

12

目录

主要为勘探和生产公司提供服务。此外，该细分市场还包括我们的住宿和租赁业务的业务。

水基础设施部门由公司的固定基础设施资产组成，包括与我们的配水管道基础设施、我们的水回收解决方案、我们的产水收集系统和盐水处理井（“SWD”）相关的业务，以及主要为勘探和生产公司服务的废物解决方案设施。

化学技术板块 提供与石油和天然气行业化学应用相关的技术解决方案、产品和专业知识。我们开发、制造、管理物流，并为从压力泵到主要的综合独立石油和天然气生产商等客户提供用于水力压裂、增产、固井和完井的全套化学品。该部门还利用其化学经验和实验室测试能力来定制量身定制的水处理解决方案，旨在优化压裂流体系统和完井所用水的质量。

改叙：为了符合本年度的列报方式，已对公司前一期的合并财务信息进行了某些重新分类。这些列报变更并未影响公司的合并净收益、合并现金流、总资产、总负债或股东权益总额。

附注2——重要的会计政策

重要会计政策：公司的重要会计政策在截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注2中披露，该附注2包含在2023年10-K表中。

估计数的使用：根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

公司持续评估其估计，包括与长期资产和无形资产的可收回性、折旧、摊销和增值中使用的使用寿命、不可收回的应收账款、库存储备、所得税、自保负债、基于股份的薪酬、或有负债、与租赁相关的合理确定期权行使评估以及租赁增量借款利率相关的估计。该公司根据历史和其他相关信息进行估计，这些信息被认为在当时情况下是合理的。编制合并财务报表时使用的会计估计值可能会随着新事件的发生、经验的积累、获得的额外信息以及公司运营环境的变化而发生变化。

信贷损失备抵金： 公司的信贷损失备抵与贸易应收账款有关。公司将贸易应收账款视为一个投资组合，并根据历史信息和未来预期的组合，将初始备抵金按确认收入的百分比计算。此外，公司根据与过期应收账款有关的具体信息调整该补贴。从历史上看，大多数坏账都是在客户财务状况严重恶化时产生的，这在某些情况下会导致破产。市场波动性极不确定，因此，对预期亏损的影响有待重大判断，并可能导致公司未来时期的信贷损失备抵金出现波动。

​

13

目录

信贷损失备抵额的变化如下：

​

​

​

​

​

​

​

截至2024年3月31日的三个月

​

​

（以千计）

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

​

$

5,318

根据收入的百分比增加津贴

​

 

735

扣款

​

​

(836)

回收率

​

​

42

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

​

$

5,259

​

资产报废义务：该公司的资产报废义务（“ARO”）与处置设施有关，这些设施有义务堵住油井、拆除地面设备和使土地恢复到钻探前的状态。下表描述了公司本季度ARO负债的变化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2024年3月31日的三个月

​

 

（以千计）

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

$

37,262

增值费用

 

​

254

收购的 ARO

 

​

3,695

修订

​

​

200

付款

​

​

(2,895)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

38,516

​

​

​

​

短期 ARO 负债

​

​

8,243

ARO 的长期负债

​

​

30,273

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

​

$

38,516

​

每当指标显示负债所依据的估计现金流发生变化时，我们就会审查我们的ARO负债的充足性。公司的ARO负债包含在随附的合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债和其他长期负债中。

出租人收入： 该公司是名义数量的自有设施的出租人，还确认与多个设施转租相关的收入，这些收入的核算情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

​

    

2024

    

2023

​

​

​

（以千计）

类别

分类

​

​

​

​

​

​

出租人收入

收入成本

​

$

33

​

$

77

转租收入

放弃租赁成本和收入成本

​

​

454

​

​

384

​

该公司还产生短期设备租赁收入。有关住宿和租赁业务收入确认的讨论，请参阅 “附注4—收入”。

​

在本季度，公司决定放弃在 二租赁的供水服务地点。结果，公司记录了 $0.5百万的使用权资产减值费用。

​

固定缴款计划：公司赞助了一项固定缴款401（k）利润分享计划，该计划旨在使公司几乎所有员工受益。公司产生了美元1.7百万和美元1.5本季度和上一季度的比赛支出分别为百万美元。

​

14

目录

遣散费：在本季度中，公司发生了 $0.6与解雇前首席财务官有关的百万美元遣散费包含在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中 截至2024年3月31日，全额已包含在应计工资和福利中。

​

最近的会计公告: 2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-07要求披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在每项报告的分部损益衡量标准中的重大分部支出、其他细分市场项目的金额和构成说明，以及该实体CODM的标题和状况。本更新中的修正案还扩大了中期分部的披露要求。亚利桑那州立大学2023-07将在截至2024年12月31日的财政年度以及从2025年第一季度开始的过渡期内生效。允许提前采用，本更新中的修正案必须追溯适用。我们目前正在审查采用ASU 2023-07可能对我们的合并财务报表和披露产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740）：改进所得税披露”（“亚利桑那州立大学2023-09”），其中包括进一步加强所得税披露的修正案，主要是通过标准化和分解税率对账类别和司法管辖区缴纳的所得税。亚利桑那州立大学2023-09将在截至2025年12月31日的财政年度内生效，允许提前采用，并应前瞻性或回顾性地适用。该公司目前正在对亚利桑那州立大学2023-09年进行评估，以确定其对公司披露的影响。

​

附注 3—收购

​

下表列出了与我们在2024年和2023年收购相关的关键信息（千美元）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收购的资产和业务

​

​

收购日期

​

现金对价

​

资产收购的收购相关成本

​

总对价

​

细分市场

巴克霍恩

​

​

2024年3月1日

$

17,881

$

-

$

17,881

​

水利基础设施

铁山能源

​

​

2024年1月8日

​

14,000

​

-

​

14,000

​

水利基础设施

三州水务物流

​

​

2024年1月3日

​

58,330

​

-

​

58,330

​

水利基础设施

落基山脉建造了集水和处置基础设施

​

​

2024年1月1日

​

18,100

​

-

​

18,100

​

水利基础设施

四项小型资产收购

​

​

2023 年的多个日期

​

7,293

​

-

​

7,293

​

水利基础设施

资产收购

​

​

2023年4月3日

​

4,000

​

-

​

4,000

​

供水服务

资产收购

​

​

2023年1月31日

​

6,250

​

150

​

6,400

​

水利基础设施

总计

​

​

​

$

125,854

$

150

$

126,004

​

​

​

收购巴克霍恩

2024年3月1日，公司完成了对巴克霍恩废物服务有限责任公司的会员权益和对巴克霍恩处置有限责任公司的股权的收购（合称 “巴克霍恩” 或 “巴克霍恩收购”）。公司支付的初始对价为美元17.9收盘时为百万美元。此次收购加强了Select在巴肯地区的固体废物管理能力，在北达科他州和蒙大拿州增加了更多的垃圾填埋场，以支持Select在该地区现有的垃圾填埋场业务。

​

根据收购会计方法，Buckhorn的收购被记作业务合并。在确定所购资产和承担负债的公允价值时，管理层做出了估计、判断和假设。该公司聘请了第三方估值专家来协助分配收购价格。对所购财产和设备、无形资产、流动资产和流动负债的这些估计、判断、假设和估值是初步的，截至2024年3月31日尚未最终确定。资产

15

目录

收购和承担的负债包含在公司的水利基础设施板块中，收购的部分商誉可以扣除所得税。公司产生了美元0.5本季度与本次收购相关的交易相关成本为数百万美元，此类成本包含在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

​

铁山能源收购

2024年1月8日，公司收购了铁山能源有限责任公司的几乎所有资产和业务（“铁山收购”）。公司支付的初始对价为美元14.0收盘时为百万美元。此次收购加强了Select在海恩斯维尔地区的液体和固体处理和处置资产和业务。

​

根据收购会计方法，Iron Mountain的收购作为业务合并入账。在确定所购资产和承担负债的公允价值时，管理层做出了估计、判断和假设。该公司聘请了第三方估值专家来协助分配收购价格。对所购财产和设备、无形资产、流动资产、流动负债和长期负债的这些估计、判断、假设和估值是初步的，截至2024年3月31日尚未最终确定。收购的资产和承担的负债包含在公司的水利基础设施板块中，收购的商誉可以扣除所得税。公司产生了美元0.7本季度与本次收购相关的交易相关成本为数百万美元，此类成本包含在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

​

三州水务物流收购

2024年1月3日，公司收购了三州水务物流有限责任公司及其某些附属公司的资产和业务（“三州收购”）。公司支付的初始对价为美元58.3收盘时为百万美元。此次收购加强了Select在海恩斯维尔地区的液体和固体处理和处置资产和业务。

​

根据收购会计方法，三州收购被记作业务合并。在确定所购资产和承担的负债的公允价值时，管理层做出了估计、判断和假设。该公司聘请了第三方估值专家来协助分配收购价格。对所购财产和设备、无形资产、流动资产、流动负债和长期负债的这些估计、判断、假设和估值是初步的，截至2024年3月31日尚未最终确定。收购的资产和承担的负债包含在公司的水利基础设施板块中，收购的商誉可以扣除所得税。公司产生了美元0.7本季度与本次收购相关的交易相关成本为数百万美元，此类成本包含在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

​

落基山脉生产的集水和处置基础设施收购

2024年1月1日，公司收购了落基山脉地区的某些处置资产、运营以及处置和回收许可证（“落基山脉基础设施收购”）。公司支付的初始对价为美元18.1收盘时为百万美元。此次收购加强了Select在落基山脉地区的水处理资产和业务。

​

根据收购会计方法，落基山脉基础设施收购被记作业务合并。在确定所购资产和承担的负债的公允价值时，管理层做出了估计、判断和假设。该公司聘请了第三方估值专家来协助分配收购价格。对所购财产和设备、无形资产、流动资产、流动负债和长期负债的这些估计、判断、假设和估值是初步的，截至2024年3月31日尚未最终确定。收购的资产和承担的负债包含在公司的水利基础设施板块中，收购的商誉可以扣除所得税。公司产生了美元0.2本季度与本次收购相关的交易相关成本为数百万美元，此类成本包含在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

16

目录

​

截至公司2024年收购之日，已转让的对价和已收购的已确定资产和承担的负债的估计公允价值摘要如下：

​

​

​

​

​

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​

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​

初步收购价格分配

​

​

巴克霍恩

​

​

铁山能源

​

​

三州水务物流

​

​

落基山脉基础设施

​

​

2024 年收购总数

​

​

（以千计）

对价已转移

​

​

已支付现金

​

$

17,881

​

$

14,000

​

$

58,330

​

$

18,100

​

$

108,311

转账的对价总额

​

​

17,881

​

​

14,000

​

​

58,330

​

​

18,100

​

​

108,311

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

减去：购置的可识别资产和承担的负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营运资金

​

​

1,715

​

​

(4,095)

​

​

(1,428)

​

​

(500)

​

​

(4,308)

财产和设备

​

​

10,937

​

​

17,749

​

​

37,727

​

​

7,780

​

​

74,193

使用权资产

​

​

—

​

​

—

​

​

1,028

​

​

—

​

​

1,028

客户关系

​

​

300

​

​

—

​

​

8,620

​

​

6,610

​

​

15,530

长期 ARO

​

​

—

​

​

(1,725)

​

​

(1,595)

​

​

(375)

​

​

(3,695)

长期租赁负债

​

​

—

​

​

—

​

​

(956)

​

​

—

​

​

(956)

收购的可识别净资产总额

​

​

12,952

​

​

11,929

​

​

43,396

​

​

13,515

​

​

81,792

善意

​

​

4,929

​

​

2,071

​

​

14,934

​

​

4,585

​

​

26,519

分配给收购净资产的公允价值

​

$

17,881

​

$

14,000

​

$

58,330

​

$

18,100

​

$

108,311

​

2023 年资产收购

在截至2023年12月31日的年度中，Select以美元的价格从多个实体手中收购了主要位于二叠纪盆地的某些资产、创收合同和相关负债17.7百万（含 $）0.2数百万的收购相关成本。这些资产的购买价格分配总额为美元15.9百万财产和设备，美元1.0百万美元的水库存，美元1.9百万的客户关系和 $1.1百万美元的资产报废义务和其他负债。收购的许多资产都与该公司在二叠纪盆地的大泉回收系统（“BSRS”）相邻，与BSRS的连接提供了未来的收入和成本协同效应。

​

​

附注4—收入

​

该公司遵循ASC 606标准， 与客户签订合同的收入，对于大多数收入确认而言，它提供了确定标准范围内的安排的收入确认的五步模型：(i) 确定与客户签订的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 当（或）实体履行履约义务时确认收入。只有当我们有可能收取公司有权获得的对价以换取公司向客户转让的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。住宿和租金收入继续以ASC 842为指导— 租赁，下文将对此进行进一步讨论.

以下因素适用于所有 三公司本季度和上一季度的细分市场：

●绝大多数水务和化学技术客户协议都是短期的，持续时间不到一年。水利基础设施包含短期和长期协议。
●由于我们几乎所有的客户协议都构成单独的履约义务，因此很少将合同合并在一起。每项工作通常都是不同的，因此与其他客户协议不相互依存或相互关联。

17

目录

●大多数合同允许任何一方随时终止合同，而不会受到实质性处罚。如果客户终止合同，则公司无条件地有权获得迄今为止提供的服务和交付的产品的付款。
●协议结束前终止合同的情况很少见。
●销售回报很少见，资产负债表上没有确认任何销售回报资产。
●有最低的批量折扣。
●没有服务类型保修。
●没有长期的客户融资。
●客户发票中包含的政府机构评估的税款不包括在收入中。

在供水服务和水利基础设施领域，与根据合同条款向客户提供服务相关的履约义务产生，公司预计将收取这笔款项。服务通常根据客户订单或与客户签订的合同进行销售，其中包括固定或可确定的价格。收入由提供的服务产生，并根据所产生的产出进行衡量，客户通常在其工作场所同时接收和消费这些产出。作为一个多工作场所组织，合同条款，包括公司服务的定价，是在工作场所层面上根据每个工作岗位进行协商的。大多数工作都是在短时间内完成的，通常在一天到一个月之间。收入按每天、每小时或每单位完成的履约义务予以确认，对于反映为应收账款交易的服务，扣除信贷损失备抵后的无条件收取对价的权利。如果在公司履行其履约义务之前收到预付款，则合同负债记入应计费用和其他流动负债。最终账单通常在获得所有适当的批准后进行。服务定价考虑到了动员和复员。与动员和复员相关的账单和成本对于从一个时期开始到另一个时期结束的客户协议来说并不重要。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 十六期限超过一年的创收合同，包括属于ASC 606标准模型范围的可执行权利和义务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经 不合同资产或合同负债。

住宿和租金收入包含在供水服务板块中，公司将住宿和租赁协议记作经营租赁。该公司以直线方式确认租赁设备的收入。住宿和租赁合同期通常为每天、每周或每月。平均租赁期限不到三个月，截至2024年3月31日，没有任何有效期超过一年的实质性租赁协议。在本季度和上一季度，大约 $20.3百万和美元21.7根据ASC 842租赁指导，住宿和租金收入分别占100万英镑。

在化学技术领域，典型的履约义务是根据客户协议向客户提供特定数量的化学品，金额为公司预计收取的金额。产品和服务通常根据客户订单或与客户签订的合同进行销售，其中包括固定或可确定的价格。当客户根据协议获得化学产品的所有权时，收入即予以确认。产品可以以包装形式提供给客户，也可以通过软管运送到客户的容器中。在某些情况下，客户从其财产上的储存容器中消耗化学品时获得所有权，在客户使用之前，这些化学品被视为库存。如果公司交付产品并在收取款项之前确认收入，则公司拥有扣除信贷损失备抵后的应收账款交易中反映的无条件付款权。客户退货很少见且不重要，截至2024年3月31日，该细分市场尚无持续时间超过一年的实质性客户协议。

18

目录

下表列出了与公司按地理位置分列收入有关的某些财务信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

    

2024

    

2023

​

​

（以千计）

地理区域

​

​

​

​

​

​

二叠纪盆地

​

$

168,423

​

$

198,030

落基山脉

​

​

56,683

​

​

47,547

伊格尔·福特

​

​

49,241

​

​

47,653

Marcellus/Utica

​

​

37,335

​

​

42,173

德克萨斯州海恩斯维尔/东德克萨斯州

​

​

23,349

​

​

24,695

中部大陆

​

​

19,481

​

​

28,021

巴肯

​

​

15,135

​

​

31,211

淘汰赛和其他区域

​

​

(3,099)

​

​

(2,738)

总计

​

$

366,548

​

$

416,592

​

在供水服务领域，最新的热门话题 三创收地区是二叠纪盆地、伊格尔福特和洛基山脉，它们共同包括 74% 和 66分别占本季度和上一季度分部收入的百分比。在水基础设施细分市场中，最新排名靠前 三创收地区是二叠纪盆地、海恩斯维尔和巴肯，它们共同组成 83% 和 79分别占本季度和上一季度的分部收入百分比。在化学技术板块中，最新的热门话题 三创收地区是二叠纪盆地、落基山脉和伊格尔福特，它们共同包括 90% 和 87分别占本季度和上一季度分部收入的百分比。

附注 5—库存

库存由可供转售的化学品和原材料以及运营中使用的零件和消耗品组成，按成本和可变现净值中的较低值估值，成本根据加权平均法确定。库存的重要组成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

​

​

（以千计）

原材料

​

$

24,466

​

$

25,183

成品

​

 

13,170

​

 

13,470

总计

​

$

37,636

​

$

38,653

​

在本季度，公司记录的剩余和过时库存储备金的净贷记额小于 $0.1百万。在上一季度，公司记录的超额和过期库存储备金的净费用为美元0.1百万。多余和过期库存储备金的贷项和费用均在所附合并业务报表的收入成本内确认。该公司的库存储备为 $5.4百万和美元5.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。过剩和过期库存的储备金是根据公司手头库存的历史使用情况，以及未来的预期以及将库存成本降低到估计的可变现净值所需的金额来确定的。

19

目录

附注6——财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧（和融资租赁资产的摊销）是在每项资产的估计使用寿命内按直线计算的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产和设备包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

​

​

（以千计）

机械和设备

​

$

613,140

​

$

608,780

建筑物和租赁权改善

​

 

110,225

​

 

111,650

收集和处置基础设施

​

 

171,411

​

 

87,354

回收设施

​

​

82,417

​

​

68,875

管道

​

​

103,171

​

​

103,171

车辆和设备

​

 

18,314

​

 

19,007

土地

​

​

33,100

​

​

23,745

计算机设备和软件

​

​

5,442

​

​

3,038

办公室家具和设备

​

 

787

​

 

772

机械和设备——融资租赁

​

 

519

​

 

519

车辆和设备——融资租赁

​

 

27

​

 

27

计算机设备和软件——融资租赁

​

 

884

​

 

883

在建工程

​

 

102,696

​

 

117,168

​

​

 

1,242,133

​

 

1,144,989

减去累计折旧(1)

​

 

(650,952)

​

 

(627,408)

财产和设备总额，净额

​

$

591,181

​

$

517,581

(1)包括 $0.8百万和 $0.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，与融资租赁相关的累计折旧金额分别为百万美元。

与上表中列出的财产和设备及融资租赁相关的折旧、摊销和增值费用总额，以及 “附注7——其他无形资产” 中列报的无形资产摊销情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

    

2024

    

2023

​

​

（以千计）

类别

​

​

​

​

​

​

财产和设备的折旧费用

​

$

33,764

​

$

29,516

融资租赁的摊销费用

​

​

62

​

​

5

来自无形资产的摊销费用

​

​

4,070

​

​

3,761

来自资产报废债务的增值支出

​

​

254

​

​

256

折旧、摊销和增值总额

​

$

38,150

​

$

33,538

​

​

20

目录

附注7—商誉和其他无形资产

该公司记录了 $26.5与公司2024年的收购相关的百万商誉（见 “附注3—收购”）。每年对商誉进行减值评估，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值评估。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按应申报分部划分的商誉账面金额的变化如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

水

​

水

​

​

​

​

    

服务

    

基础架构

    

总计

​

​

（以千计）

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

​

$

1,438

​

$

3,245

​

$

4,683

补充

​

​

—

​

​

26,519

​

​

26,519

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

​

$

1,438

​

$

29,764

​

$

31,202

​

​

截至2024年3月31日和2023年12月31日净额的其他无形资产的组成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至 2024 年 3 月 31 日

​

截至 2023 年 12 月 31 日

​

    

格罗斯

    

累积的

    

网

    

格罗斯

​

​

    

累积的

    

网

​

​

价值

​

摊销

​

价值

​

价值

​

放弃

​

摊销

​

价值

​

​

（以千计）

​

（以千计）

绝对活下去

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

客户关系

​

$

180,130

​

$

(64,905)

​

$

115,225

​

$

164,600

​

$

—

​

$

(61,216)

​

$

103,384

专利和其他知识产权

​

​

12,772

​

​

(7,436)

​

​

5,336

​

​

12,772

​

​

—

​

​

(7,090)

​

​

5,682

商标

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

14,360

​

​

(11,106)

​

​

(3,254)

​

​

—

水权及其他

​

​

1,375

​

​

(1,318)

​

​

57

​

 

2,803

​

​

—

​

 

(2,711)

​

 

92

绝对寿命

​

​

194,277

​

​

(73,659)

​

​

120,618

​

​

194,535

​

​

(11,106)

​

​

(74,271)

​

​

109,158

无限期生活

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

水权

​

​

7,031

​

​

—

​

​

7,031

​

​

7,031

​

​

—

​

​

—

​

​

7,031

无限期总寿命

​

​

7,031

​

​

—

​

​

7,031

​

​

7,031

​

​

—

​

​

—

​

​

7,031

其他无形资产总额，净额

​

$

201,308

​

$

(73,659)

​

$

127,649

​

$

201,566

​

$

(11,106)

​

$

(74,271)

​

$

116,189

​

21

目录

​

在本季度，该公司增加了美元15.5与公司2024年的收购相关的客户关系为百万美元（见 “附注3—收购”）。客户关系、专利和其他知识产权以及水权等的加权平均期限为 12.8年份， 9.5年和 10.0分别为几年，客户关系、专利和其他知识产权以及水权等的加权平均剩余摊还期为 9.0年份， 4.4年和 0.4分别为截至 2024 年 3 月 31 日的年份。有关本季度和上一季度的摊销费用，请参见 “附注6—财产和设备”。无限期的水权通常每年都要续期 五到 十年以非实质性的续订成本为代价。未来五年及以后的无形资产的年度摊销情况如下：

​

​

​

​

​

​

    

金额

​

​

（以千计）

2024 年的剩余时间

​

$

12,154

2025

​

 

16,066

2026

​

 

15,978

2027

​

 

15,476

2028

​

 

13,747

此后

​

​

47,197

总计

​

$

120,618

​

​

22

目录

附注 8——债务

与可持续发展挂钩的信贷额度和循环信贷额度

2022年3月17日（“重报日期”），SES Holdings和Select Water Solutions, LLC（“精选有限责任公司”）（前身为精选能源服务有限责任公司，也是SES Holdings的全资子公司）签订了美元270.0百万美元经修订和重述的优先担保可持续发展相关循环信贷额度（“可持续发展相关信贷额度”），由SES Holdings作为母公司，Select LLC作为借款人，SES Holdings的某些子公司作为担保人，其中的每一个贷款方以及北美富国银行作为行政代理人、发行贷款人和swingline贷款人（“管理代理人”）（经修订和重申了SES Holdings作为母公司Select LLC作为借款人和SES某些成员于2017年11月1日签订的信贷协议作为担保人的控股子公司、其中的每一个贷款方和行政代理人（“先前信贷协议”）。有关先前信贷协议的讨论，请参阅公司10-K表年度报告中的 “附注10——债务”。可持续发展相关信贷额度的子限额也为美元40.0百万美元用于信用证，美元27.0分别为百万元的摇摆贷款。在获得现有或新贷款机构的承诺的前提下，Select LLC可以选择将优先担保信贷额度下的最高金额增加美元135.0重报日期之后的前三年内为百万美元.

可持续发展挂钩信贷额度允许延长信贷，金额不超过美元270.0百万和借款基数，该借款基数通过计算等于 (i) 之和的金额来确定85合格账单应收账款（定义见可持续发展挂钩信贷额度）的百分比，加上 (ii)75符合条件的未开单应收账款的百分比（定义见可持续发展挂钩信贷额度），前提是该金额不超过 35借款基础的百分比，加上（iii）（A）的乘积中较小者 70％乘以当时合格库存的价值（定义见可持续发展相关信贷额度）和（B）的产品 85％乘以最新的可接受库存评估（定义见可持续发展挂钩信贷额度）中确定的净回收百分比（定义见可持续发展挂钩信贷额度），乘以当时合格库存的价值，前提是该金额不大于 30借款基础的百分比，减去（iv）行政机构不时设立的储备金总额（定义见可持续发展挂钩信贷额度）（如果有），包括（如果有）稀释储备金金额（定义见可持续发展挂钩信贷额度）。借款基础是根据Select LLC向行政代理人提供的借款基础证书按月计算的。

根据Select LLC的选择，可持续发展挂钩信贷额度下的借款按照（a）一个月或三个月期限担保隔夜融资利率（“SOFR”）（定义见可持续发展挂钩信贷额度）或（b）（i）联邦基金利率加上其中最大值的利息 0.5%，(ii) 一个月的期限 SOFR plus 1％和（iii）行政代理人的最优惠利率（“基本利率”），每种情况加上适用的利润率和利息，应按月拖欠支付。定期SOFR贷款的适用利润率范围为 1.75% 至 2.25百分比和基准利率贷款的适用利润率范围为 0.75% 至 1.25每种情况下的百分比取决于Select LLC在可持续发展挂钩信贷额度下的平均超额可用性，如下表所示。在破产违约事件持续期间，以及在任何其他违约持续期间，根据行政代理人或所需的贷款人的选择，可持续发展挂钩信贷额度下的所有未偿还款项的利息为 2.00% 加上其他适用的利率。可持续发展挂钩信贷额度计划在重报日五周年之际到期。

​

​

​

​

​

​

​

​

级别

​

平均剩余可用性

​

基准利率利润

​

SOFR 利润

​

​

​

​

​

​

​

I

​

​

1.25%

​

2.25%

II

​

​

1.00%

​

2.00%

III

​

≥ 66.67% 的承诺

​

0.75%

​

1.75%

​

​

​

​

​

​

级别

​

左轮手枪的平均使用量

​

未使用线路费百分比

​

​

​

​

​

I

​

≥ 50% 的承诺

​

0.250%

II

​

​

0.375%

23

目录

​

根据可持续发展挂钩信贷额度，利率利润率和设施费率也将根据精选有限责任公司在特定可持续发展目标阈值上的表现进行调整，具体包括：（i）员工健康和安全指标等可记录事故总发生率；（ii）在拥有或运营的永久或半永久性水处理和回收设施中回收的桶装水，作为水管理指标，在每种情况下，均需经过有限的保证验证合格的独立外部人员审阅者。利率利率的调整幅度为正负范围 5.0基点，费用利润率的调整幅度为正负范围 1.0基点，受可持续发展挂钩信贷机制的约束。

可持续发展挂钩信贷额度下的债务由SES Holdings和SES Holdings and Select LLC的某些子公司担保，并以SES Holdings、Select LLC及其国内子公司几乎所有个人财产资产的担保权益作为担保。

可持续发展挂钩信贷额度包含某些惯常陈述和保证、肯定和否定承诺以及违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可以宣布可持续发展挂钩信贷额度下的所有未偿金额立即到期并应付。

此外，可持续发展挂钩信贷额度限制了SES Holdings和Select LLC分配、赎回或回购其股权的能力，但某些分配（包括现金分配）除外，只要在分配时和分配生效之后，可持续发展挂钩信贷额度不存在违约，而且 (a) 前一段时间内始终存在超额可用性 30按形式计算并在此类分配生效后的连续天数不少于 (1) 中的较大值25（A）最大循环金额和（B）当时有效的借款基础和（2）美元中较小值的百分比33.75百万或 (b) 如果 SES Holdings 的固定费用覆盖率至少为 1.0在预计基础上为 1.0，并且在前一段时间内始终存在超额可用性 30按形式计算并在此类分配生效后的连续天数不少于 (1) 中的较大值20（A）最大循环金额和（B）当时有效的借款基础和（2）美元中较小值的百分比27.0百万。此外，可持续发展相关信贷额度通常允许Select LLC根据其现有应收税款协议的要求进行分配。有关应收税款协议的进一步讨论，请参阅 “附注12—关联方交易—应收税款协议”。

可持续发展挂钩信贷额度还要求SES Holdings将固定收费覆盖率维持在至少 1.0在任何时候，可持续发展挂钩信贷额度下的可用性均小于 (i) 中的较大值10（A）最大循环金额和（B）当时有效的借款基础和（ii）美元中较小值的百分比15.0百万并持续到可持续发展挂钩信贷额度下可用性等于或超过 (i) 中较大者之后的第一天10（A）最大循环金额和（B）当时有效的借款基础和（ii）美元中较小值的百分比15.0百万为 60连续的日历日。

某些加入可持续发展挂钩信贷额度的贷款机构及其各自的关联公司在正常业务过程中不时为公司及其关联公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已经获得并将获得惯常补偿，并将来也可能提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务。此外，在各种业务活动的正常过程中，这些当事方及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。

该公司有 $75.0截至2024年3月31日，可持续发展挂钩信贷额度下的未偿借款额度为100万英镑，以及 不截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还借款。截至2024年3月31日，我们在可持续发展挂钩信贷额度下的未偿借款适用的利率为7.02%. 截至2024年3月31日和2023年12月31日，可持续发展挂钩信贷额度下的借款基础为美元247.9百万和美元267.4分别是百万。 未偿还的信用证减少了可持续发展挂钩信贷额度下的借贷能力17.1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，均为百万人。公司的信用证利率介于 1.75% 和 2.25百分比基于公司的平均剩余可用性

24

目录

上面概述。可持续发展挂钩信贷额度下可用借款的未使用部分为美元155.8截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。

2024年3月31日未偿债务的本金到期日如下：

​

​

​

​

​

​

    

金额

​

​

（以千计）

2024

​

$

—

2025

​

 

—

2026

​

 

—

2027

​

 

75,000

总计

​

$

75,000

​

与进入可持续发展挂钩信贷额度有关，公司产生了 $2.1截至2022年12月31日的年度中，债券发行成本为百万美元。债务发行成本在其所涉债务期限内分期摊为利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未摊销的债务发行成本总额为美元1.4百万和美元1.6分别为百万。由于这些债务发行成本与循环信贷额度有关，因此在合并资产负债表上作为其他资产的递延费用列报。与债务发行成本相关的摊销费用为美元0.1百万和美元0.1本季度和上一季度分别为百万美元。

截至2024年3月31日，公司遵守了所有债务契约。

​

附注9——承诺和意外开支

诉讼

该公司因其正常业务开展而受到多起诉讼和索赔。预测此类问题最终结果的能力涉及判断、估计和固有的不确定性。根据对所有相关事实和情况，包括适用的保险承保范围的考虑，预计目前针对公司的任何未决诉讼或索赔的最终结果不会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响；但是，无法保证这些问题的最终结果。

留存额

我们在工伤补偿、一般责任和车辆责任事宜以及健康保险方面进行自保，最高可达一定的保额度。我们保留使用第三方数据和索赔历史估算的自保留款的应计金额。

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目录

附注10—基于股权的薪酬

SES Holdings的2011年股权激励计划（“2011年计划”）于2011年4月获得SES控股董事会的批准。与私募配售相结合 16,100,0002016年12月20日，公司A类普通股（“精选144A发行”），公司通过了针对公司及其关联公司的员工、顾问和董事的2016年精选能源服务公司股权激励计划（经修订的 “2016年计划”）。在精选144A发行前夕根据2011年计划未偿还的期权被取消，以换取根据2016年计划授予的新期权。2020年5月8日，公司股东批准了对2016年计划的修正案，以增加根据2016年计划可能发行的公司A类普通股的数量 4,000,000股份并进行某些其他管理变更。2016年计划包括股票回收条款，允许为支付任何行使价或税款而预扣或交还给公司的受奖励的股份，或在未实际交付A类普通股标的股份的情况下到期或取消、没收或以其他方式终止的奖励视为未交付，因此可以根据2016年计划作为新奖励发放。

目前，根据2016年计划预留的最大发行股份数量约为 13.3百万股，大约 1.2截至2024年3月31日，将发行百万股股票。对于所有基于股份的薪酬奖励类型，公司会在没收发生时将其入账。

2022年2月23日，公司承担了Nuverra环境解决方案公司2017年长期激励计划（“2017年计划”）和Nuverra环境解决方案公司2018年董事限制性股票计划（“2018年计划” 以及2017年计划连同2017年计划的 “假设计划”）以及与公司先前完成的对Nuverra Environmental Solutions, Inc.的收购有关的假定计划中未偿还的某些股权奖励。（“收购 Nuverra”）。根据2017年计划，公司可以向在Nuverra收购之前担任Nuverra员工、董事或其他服务提供商的某些符合条件的参与者发放期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、现金奖励、替代奖励、绩效奖励或上述各项的任意组合，金额不超过 1,772,058Nuverra普通股的股份。根据2018年计划，公司可以向在Nuverra收购之前担任Nuverra董事的某些符合条件的参与者发放限制性股票奖励，金额不超过 100,000Nuverra普通股的股份。根据假定计划剩余可供发行的股票已转换为公司A类普通股，转换率为 一Nuverra 分享到 0.2551公司A类普通股的股份，因此在收购Nuverra时，共计为 131,110根据2017年计划，公司A类普通股可供发行，其假定奖励和未来奖励总额为 24,984根据2018年计划，公司A类普通股可按假定奖励和未来奖励发行。根据这些传统的Nuverra假设计划，尚未授予任何奖励。

根据假定计划，公司可供发行的A类普通股总数将减少至一公司每持有一股A类普通股即可获得公司A类普通股的份额，但须根据假定计划获得奖励。如果根据2017年计划授予的任何奖励（全部或部分）被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止，则受该奖励约束的公司A类普通股将再次按以下汇率发行一每获得该奖励的公司A类普通股中每有一股公司A类普通股的份额，如果根据2018年计划授予的任何奖励（全部或部分）被没收，则公司获得此类奖励的A类普通股将再次按以下利率发售 一每获得该奖励的公司A类普通股可获得公司A类普通股的份额。公司于2022年2月23日通过S-8表格向美国证券交易委员会提交注册声明，注册了根据假定计划发行的证券。截至2024年3月31日，根据2017年计划，公司可供未来发行的A类普通股的最大数量为 55,769而根据2018年的计划是 14,736.

​

26

目录

股票期权奖励

截至2024年3月31日，该公司拥有未偿还的股票期权奖励，但有 不自2018年以来的期权补助。授予股票期权的行使价等于或大于授予之日A类普通股的公允市场价值。授予时期权的预期寿命基于授予期权的授予期限和期限，即 十年.

截至本季度的公司股票期权活动及相关信息摘要如下：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2024年3月31日的三个月中

​

​

​

​

​

​

​

加权平均值

​

​

​

​

​

​

​

加权平均值

​

授予日期值

​

内在聚合

​

    

股票期权

    

行使价格

    

期限（年）

    

价值（以千计） (a)

期初余额，未偿

 

1,654,952

​

$

17.01

​

3.2

​

$

—

已过期

​

(187,408)

​

​

19.98

​

—

​

​

—

期末余额，未偿

 

1,467,544

​

$

16.63

​

3.0

​

$

345

期末余额，可行使

​

1,467,544

​

$

16.63

​

3.0

​

$

345

截至 2024 年 3 月 31 日未归属

​

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

(a)股票期权的总内在价值基于股票期权的行使价与A类普通股的报价收盘价之间的差额（美元）9.23和 $7.59分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

截至2021年3月31日，所有与股票期权相关的股票薪酬支出均已确认。

限制性股票奖励

授予的限制性股票奖励的价值由授予之日A类普通股的市场价格确定，并在归属期限内按比例计为补偿支出，归属期限通常已结束三年从适用的拨款之日起。公司确认的薪酬支出为 $3.7百万和美元3.9百万分别与本季度和上一季度的限制性股票奖励有关。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $18.7百万美元未确认的薪酬支出，加权平均剩余寿命为 2.2与未归属限制性股票奖励相关的年份。

本季度公司限制性股票奖励活动及相关信息摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2024年3月31日的三个月中

​

​

​

​

加权平均值

​

    

限制性股票奖励

    

授予日期公允价值

截至 2023 年 12 月 31 日未归属

​

3,758,692

​

$

7.32

已授予

​

1,118,836

​

​

8.77

既得

​

(2,118,938)

​

​

7.26

被没收

​

(60,019)

​

​

8.23

截至 2024 年 3 月 31 日未归属

​

2,698,571

​

$

7.95

​

绩效共享单位（“PSU”）

在2022年和2023年期间，公司批准了PSU的授予，这些股受基于绩效和服务的归属条款的约束，这些条款涉及（i）与十三家同行公司的资产绩效回报率（“ROA”）以及（ii）调整后的自由现金流（“FCF”）绩效百分比。PSU归属时向收款人发行的A类普通股数量将根据投资回报率和FCF表现进行计算

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目录

在 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日或 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的适用期内。

受2022年和2023年授予的每份剩余PSU约束的A类普通股的目标数量为 一；但是，根据绩效标准的实现情况，每股PSU结算时可能获得的A类普通股数量可能介于 0.0到 1.75乘以目标数字。在达到绩效水平后，PSU将在绩效期结束时获得收入，前提是实现了适用的最低绩效指标，薪酬委员会对2022年PSU补助金的认证将不迟于2025年6月30日以及2023年PSU补助金的2026年6月30日。

根据下表，2022年和2023年授予的目标PSU与其他公司相比，将根据公司的平均资产回报率（定义见适用的PSU协议）与同行公司的平均资产回报率（定义见适用的PSU协议）来确定，但公司的股东总回报率（定义见适用的PSU协议）必须为正数时期。由于这种市场状况，将在每个报告期内使用布莱克·斯科尔斯模型对2022年和2023年的PSU进行估值。

​

​

​

​

在同行群体中排名

​

目标收入的百分比

在前十名之外

​

0%

前 10 名

​

50%

前 7 名

​

100%

前 3 名

​

175%

​

与调整后的FCF绩效百分比相关的目标PSU将根据下表确定（定义见适用的PSU协议）：

​

​

​

​

调整后的 FCF 绩效百分比

​

目标收入的百分比

低于 70%

​

0%

70%

​

50%

100%

​

100%

130%

​

175%

​

2024年，公司批准了与投资回报率相关的基于绩效和服务的归属条款的PSU的授予，相比之下，在2024年1月1日至2026年12月31日的业绩期间，十二家同行公司和PSU受与股东绝对总回报（“TSR”）相关的基于市场和服务的归属条款的约束。受2024年授予的每份PSU约束的A类普通股的目标数量为 1.0；但是，根据绩效标准的实现情况，每股PSU结算时可能获得的A类普通股数量可能介于 0.0到 2.0乘以目标数字。如果公司的股东总回报率为负，则不会获得任何PSU。PSU将在绩效期结束时获得薪酬委员会的认证，即不迟于2027年6月30日。

​

28

目录

与其他公司相比，2024年授予的与ROA相关的目标PSU将根据下表确定（定义见适用的PSU协议）：

​

​

​

​

在同行群体中排名

​

目标收入的百分比

在前十名之外

​

0%

前 10 名

​

50%

前 7 名

​

100%

前 3 名

​

200%

​

2024年授予的与股东总收入相关的PSU将根据下表确定（定义见适用的PSU协议）：

​

​

​

​

​

​

性能等级

​

绝对股东总回报率 (%)

​

获得的目标 PSU 的百分比

低于阈值

​

低于 0%

​

0%

阈值

​

0%

​

50%

目标

​

10%

​

100%

最大值

​

大于或等于 30%

​

200%

​

在2024、2023年和2022年期间授予PSU之日的公允价值为 $5.2百万，美元5.3百万和美元5.0分别为百万。与PSU相关的薪酬支出是通过乘以此类奖励的A类普通股数量来确定的，根据公司的估计，这些奖励可能在衡量日期（即每个报告期的最后一天）公允价值之前归属，并使用加速归因法进行确认。公司确认的薪酬费用为美元2.6百万美元和补偿费用抵免额 $0.9分别与本季度和上一季度的PSU相关的百万美元。

截至2024年3月31日，与我们未归属的PSU相关的未确认的薪酬成本估计为 $9.6百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.3年份。但是，在适用的绩效期内，将酌情调整该薪酬成本。

下表汇总了截至2024年3月31日未偿还的PSU的信息：

​

​

​

​

​

    

PSU

截至 2023 年 12 月 31 日未归属

​

1,946,726

已授予的目标股份

​

609,796

目标股已归属 (1)

​

(303,917)

按绩效因素增加的目标股票

​

27,630

目标股票被没收 (1)

​

(260,663)

截至2024年3月31日的已发行目标股票

​

2,019,572

(1)2021 年授予的 PSU 与 ROA 有关，归属于 110%的目标和 FCF 的 PSU 被没收。

员工股票购买计划 (ESPP)

该公司以前有一项员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，连续工作至少一段时间的员工 一年可以以折扣价购买A类普通股。 2022年11月3日，我们董事会批准了对ESPP的修订，该修正案将于2022年12月1日当天或之后暂停所有发行。我们的董事会保留根据其自由裁量权和ESPP条款重新开始发行的权利。

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目录

股票回购

在本季度，公司回购了 830,337与2016年计划归属股票的员工最低预扣税要求相关的A类普通股。所有回购的股票均已退回。在本季度，回购被视为实收资本减少了美元7.0百万美元，A类普通股减少了美元8,000。在上一季度，公司回购了 1,231,996根据我们的股票回购计划，公开市场上A类普通股的股份；以及 425,207与员工最低预扣税要求相关的A类普通股。

作为《2022年个人退休账户》的一部分，对美国上市公司某些股票回购征收的1％的美国联邦消费税适用于我们的股票回购计划。

​

附注11—公允价值计量

公司利用公允价值衡量标准来衡量企业合并中的资产和负债，或评估财产和设备、无形资产和商誉的减值和放弃，或衡量按市值计价的证券的价值。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中可以买入（或产生）或出售（或结算）资产（或负债）的金额。此外，ASC 820 公允价值测量，建立衡量公允价值的框架，根据用于衡量公允价值的投入的质量建立公允价值层次结构，并包括某些披露要求。公允价值估算基于（i）实际市场数据或（ii）其他市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，包括风险估计。

ASC 820为披露公允价值衡量标准建立了三级估值层次结构。估值层次结构将按公允价值计量的资产和负债分为三个不同的级别之一，具体取决于衡量中使用的输入的可观察性。这三个级别的定义如下：

级别1：活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

二级——非活跃市场中类似资产或负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。

第 3 级——不可观察且对公允价值衡量具有重要意义的输入（包括公司自己在确定公允价值时的假设）。

金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。曾经有 不在截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日的年度中转入或移出公允价值层次结构的三个级别。

其他公允价值注意事项

由于这些工具的短期性质，公司当前金融工具（包括现金和现金等价物、应收账款交易和应付账款）的账面价值约为截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值。由于市场利率浮动，截至2024年3月31日的债务账面价值接近公允价值。公司金融工具的估计公允价值不一定代表当前市场交易所将实现的金额。

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目录

附注12——关联方交易

公司认为其关联方是那些拥有超过以下股权的股东 5.0其普通股、执行官、董事会成员或上述任何人员的直系亲属、对受另一关联方重大影响的公司的投资以及成本法和股权法被投资者的百分比。该公司已与关联方进行了多笔交易。根据公司的关联人员交易政策，公司董事会审计委员会定期审查这些交易。但是，如果这些交易是与非关联方进行的，则公司的经营业绩可能会有所不同。

在本季度，对关联方的销售额为美元0.2百万美元，从关联方供应商处购买的商品为美元4.6百万。这些购买包括 $3.0百万美元与运营中使用的某些设备或其他服务的租赁有关，美元0.6百万美元与财产和设备有关，美元0.6百万美元与管理、咨询和其他服务有关，以及 $0.4百万与库存和消耗品有关。

在上一季度, 对关联方的销售额为 $0.3百万美元，从关联方供应商处购买的商品为美元3.8百万。这些购买包括 $3.0百万美元与运营中使用的某些设备或其他服务的租赁有关，美元0.6与财产和设备有关的百万美元和美元0.2百万美元与管理、咨询和其他服务有关。

应收税款协议

关于精选144A发行，公司签订了两份应收税款协议（“应收税款协议”） 与当时的SES Holdings LLC单位持有人的某些关联公司共享。截至2024年3月31日，某些TRA持有人受雇于公司董事会和/或公司A类和/或B类普通股的自有股份。

公司与传统所有者Holdco和Crestview Partners II GP, L.P.（“Crestview GP”）签订的第一份应收税款协议通常规定公司向此类TRA持有人付款85公司实际实现的美国联邦、州和地方所得税和特许权税净现金储蓄（如果有）的百分比（使用简化假设计算以解决州和地方税的影响），或在某些情况下被视为在Select 144A发行之后的某个时期内实现的净现金储蓄（如果有）的百分比（适用于每位此类TRA持有人）（i）因公司收购（或被视为收购）而导致的税基有所增加此类TRA Holder's SES Holdings LLC的全部或部分股份的美国联邦所得税用途与Select 144A发行或行使交易权或公司看涨权相关的单位以及 (ii) 公司根据此类应收税协议支付的任何款项以及因公司根据此类应收税协议支付的任何款项而被视为由公司支付的估算利息。

公司与传统所有者Holdco和Crestview GP的子公司签订的第二份应收税款协议通常规定公司向此类TRA持有人付款85公司实际实现的美国联邦、州和地方所得税和特许权税净现金储蓄（如果有）的百分比（使用简化假设计算以应对州和地方税的影响），或在某些情况下被视为在Select 144A发行之后的某个时期内实现的净现金储蓄（如果有）的百分比（适用于每位此类TRA持有人）（i）公司因与之相关的某些重组交易而获得的任何净营业亏损精选 144A 产品和 (ii) 被视为已支付的估算利息公司根据该应收税款协议支付的任何款项。

2023年6月23日，对应收税款协议进行了修订，将提及的一年期伦敦银行同业拆借利率改为提及芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司发布的12个月期限SOFR171.513基点，即基准替代利率和额外利润，根据2021年《可调利率法》（LIBOR），否则将在2023年6月30日之后在应收税协议中插入这些基准替代利率以取代伦敦银行同业拆借利率。

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31

目录

公司已确认与应收税协议相关的负债为美元38.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，均为百万美元，这是因为已经确定，截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据应收税协议付款的可能性都很可能。与应收税协议相关的确认负债是 85公司预计在未来几年实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税净现金节省的百分比来自公司完成从TRA持有人手中收购SES Holdings LLC单位所产生的税基和其他税收属性的某些增加，以及公司因与精选144A发行相关的某些重组交易而获得的净营业亏损。

​

​

附注 13—所得税

公司的所得税信息如下表所示。有效税率不同于 21按分配给非控股权益的净收入、州所得税和永久账面税差额得出的联邦标准税率百分比。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

​

2024

​

2023

​

​

（以千计）

当期所得税支出

​

$

323

​

$

204

递延所得税支出（福利）

​

​

1,129

​

​

(6)

所得税支出总额

​

$

1,452

​

$

198

有效税率

​

​

25.1%

​

​

1.4%

​

​

我们会定期审查递延所得税资产的变现情况，如果递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，我们会确定估值补贴。从历史上看，我们一直对递延所得税资产维持全额估值补贴。在确定是否更有可能实现税收优惠时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据。这些证据包括历史收入/亏损、预计的未来收入、扭转现有临时差异的预期时间以及税收筹划策略的实施。在2023年第四季度，公司评估了所有可用的正面和负面证据，并确定 $61.9截至2023年12月31日，应发放与递延所得税资产相关的估值补贴中的百万美元，因为该公司认为变现递延所得税资产的可能性越来越大。在公司评估递延所得税资产的估值补贴的需求和金额时，公司最看重可客观核实的直接证据，包括其近期和历史的经营业绩以及运营盈利能力的显著改善。在实现递延所得税资产时考虑的具体积极因素和证据包括公司在过去三年中产生的累计税前收入以及对未来收入的预期。估值补贴的发放导致截至2023年12月31日止年度的某些递延所得税资产得到确认，并减少了递延所得税支出。

​

​

​

32

目录

附注14——非控股权益

公司的非控股权益分为以下两类：

●归属于为水相关服务成立的合资企业的非控股权益。
●归属于B类普通股持有人的非控股权益。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至截至

​

截至截至

​

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

​

​

（以千计）

归属于为水相关服务成立的合资企业的非控股权益

​

$

106

  

$

614

归属于B类普通股持有人的非控股权益

​

​

118,225

  

 

119,070

非控股权益总额

​

$

118,331

  

$

119,684

​

在本报告所述的所有期内，Select Inc.在SES Holdings的所有权均发生了变化。精选公司在SES Holdings的所有权变更的影响如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

​

    

2024

    

2023

​

​

​

（以千计）

​

归属于精选水务解决方案公司的净收益

​

$

3,625

  

$

12,347

​

从（向）非控股权益的转移：

​

​

​

  

 

  

​

由于限制性股票发行，扣除没收后的额外实收资本增加

​

 

1,085

  

 

1,143

​

由于既得的PSU，额外的实收资本增加

​

​

311

​

​

—

​

由于回购SES Holdings LLC单位，额外实收资本增加（减少）

​

 

103

  

 

(101)

​

从归属于Select Water Solutions, Inc.的净收益和非控股权益的转让，变更为权益

​

$

5,124

  

$

13,389

​

​

​

33

目录

附注15——每股收益

每股收益基于分配给股东的收入金额以及该期间每类普通股的已发行股票的加权平均数。绝佳的购买选择 1,467,544和 1,663,972A类普通股的股票不包括在本季度和上一季度的摊薄加权平均已发行股票的计算中，因为它们的影响具有反稀释作用。公司B类普通股的股票不占归属于公司的净收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，尚未按两类方法分别列报B类普通股的基本收益和摊薄后每股收益。

下表显示了公司对本季度和上一季度的基本每股收益和摊薄后每股收益（千美元，股票和每股金额除外）的计算：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2024年3月31日的三个月

​

截至 2023 年 3 月 31 日的三个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

Select Water Solutions

    

A 级

    

B 级

    

Select Water Solutions

    

A 级

    

B 级

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净收入

​

$

3,875

​

​

​

​

​

​

​

$

13,705

​

​

​

​

​

​

归属于非控股权益的净收益

​

​

(250)

​

​

​

​

​

​

​

​

(1,358)

​

​

​

​

​

​

归属于Select Water Solutions, Inc. 的净收益——基本

​

$

3,625

​

$

3,625

​

$

—

​

$

12,347

​

$

12,347

​

$

—

添加：出于限制性股票的稀释效应，重新分配归属于非控股权益的净收益

​

​

8

​

​

8

​

​

—

​

​

(14)

​

​

(14)

​

​

—

添加：重新分配归属于非控股权益的净收益，以发挥业绩单位的稀释作用

​

​

7

​

​

7

​

​

—

​

​

(9)

​

​

(9)

​

​

—

归属于精选水务解决方案公司的净收益——摊薄后

​

$

3,640

​

$

3,640

​

$

—

​

$

12,324

​

$

12,324

​

$

—

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已发行普通股的加权平均值——基本

​

​

​

​

​

99,224,604

​

​

16,221,101

​

​

​

​

​

105,403,461

​

​

16,221,101

限制性股票的摊薄效应

​

​

​

​

​

1,168,335

​

​

—

​

​

​

​

​

914,862

​

​

—

绩效份额单位的稀释效应

​

​

​

​

​

980,125

​

​

—

​

​

​

​

​

570,490

​

​

—

已发行普通股的加权平均值——摊薄后

​

​

​

​

​

101,373,063

​

​

16,221,101

​

​

​

​

​

106,888,813

​

​

16,221,101

每股收益：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

​

​

​

​

$

0.04

​

$

—

​

​

​

​

$

0.12

​

$

—

稀释

​

​

​

​

$

0.04

​

$

—

​

​

​

​

$

0.12

​

$

—

​

​

注释 16—区段信息

Select Inc. 是美国石油和天然气行业可持续水管理和化学解决方案的领先提供商。该公司的服务通过以下方式提供 三可报告的细分市场。可报告的细分市场被定义为企业的组成部分，CODM在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估其单独的财务信息。公司的CODM评估绩效并根据以下条件分配资源 三可报告的细分市场。个人不符合分部报告标准的公司支出和其他支出单独报告为公司或其他。

公司的CODM在以下基础上评估绩效并分配资源 三可报告的细分市场：

供水服务 — 水务部门由公司的服务业务组成，包括水资源采购、输水、回流和油井测试、液体运输、水监测、水质封闭和供水网络自动化，主要为勘探和生产公司提供服务。此外，该细分市场还包括我们的住宿和租赁业务的业务。

34

目录

水基础设施 — 水利基础设施部门由公司的固定基础设施资产组成，包括与我们的配水管道基础设施、我们的水回收解决方案、我们生产的集水系统和盐水处理井相关的业务，以及主要为勘探和生产公司服务的废物解决方案设施。

​

化学技术 — 化学技术部门提供与石油和天然气行业化学应用相关的技术解决方案、产品和专业知识。我们开发、制造、管理物流，并为从压力泵到主要的综合独立石油和天然气生产商等客户提供用于水力压裂、增产、固井和完井的全套化学品。该部门还利用其化学经验和实验室测试能力来定制量身定制的水处理解决方案，旨在优化压裂流体系统和完井所用水的质量。

​

本季度和上一季度按细分市场划分的财务信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2024年3月31日的三个月中

​

    

​

​

​

​

    

​

    

折旧，

    

​

​

​

​

​

​

损伤和

​

收入

​

摊还

​

资本

​

​

收入

​

放弃

​

税前

​

和增生

​

支出

​

​

（以千计）

供水服务

​

$

230,581

​

$

—

​

$

18,631

​

$

21,114

​

$

10,198

水利基础设施

​

​

63,854

​

​

45

​

​

9,586

​

​

13,901

​

​

26,653

化学技术

​

​

75,073

​

​

—

​

​

5,771

​

​

1,877

​

​

1,542

其他

​

​

—

​

​

—

​

​

(3)

​

​

—

​

​

—

淘汰

​

 

(2,960)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

运营收入

​

 

​

​

 

​

​

 

33,985

​

 

​

​

 

​

企业

​

 

—

​

 

—

​

 

(26,980)

​

 

1,258

​

 

(64)

利息支出，净额

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,272)

​

 

—

​

 

—

其他收入，净额

​

 

—

​

 

—

​

 

43

​

 

—

​

 

—

​

​

$

366,548

​

$

45

​

$

5,776

​

$

38,150

​

$

38,329

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年3月31日的三个月中

​

    

​

​

​

​

​

​

    

折旧，

    

​

​

​

​

​

​

损伤和

​

收入

​

摊还

​

资本

​

​

收入

​

放弃

​

税前

​

和增生

​

支出

​

​

（以千计）

供水服务

​

$

275,848

​

$

60

​

$

21,331

​

$

22,601

​

$

23,702

水利基础设施

​

​

56,592

​

​

—

​

​

9,351

​

​

8,260

​

​

14,824

化学技术

​

​

86,598

​

​

11,106

​

​

(358)

​

​

2,083

​

​

2,406

其他

​

​

—

​

​

—

​

​

(4)

​

​

—

​

​

—

淘汰

​

 

(2,446)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

运营收入

​

 

​

​

 

​

​

 

30,320

​

 

​

​

 

​

企业

​

 

—

​

 

—

​

 

(18,321)

​

 

594

​

 

562

利息支出，净额

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,483)

​

 

—

​

 

—

其他收入，净额

​

 

—

​

 

—

​

 

3,753

​

 

—

​

 

—

​

​

$

416,592

​

$

11,166

​

$

14,269

​

$

33,538

​

$

41,494

​

35

目录

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按分部划分的总资产如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至截至

​

截至截至

​

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

​

​

（以千计）

供水服务

​

$

562,904

​

$

629,815

水利基础设施

 

​

498,140

 

​

364,587

化学技术

 

​

161,346

 

​

152,437

其他

​

​

68,917

​

​

71,351

​

​

$

1,291,307

​

$

1,218,190

​

​

​

​

注释 17—后续事件

2024年4月1日，Select以美元的价格收购了三一环境服务及相关实体（“Trinity”）的母公司Trinity Acquisition Holdings, LLC29.4百万的初始对价。Trinity是一家主要在二叠纪盆地提供盐水处理和勘探与生产固体废物处理的公司。资产包括 22二叠纪盆地的盐水处理井， 一墨西哥湾沿岸的泥浆井，以及 一米德康地区巴尼特页岩的盐水处置井。此外，此次收购还包括许可证 九未来的盐水处理井位置、14 英里的自有管道和大约 79数英里的客户管道与 Trinity 的设施完全相连。对Trinity的收购极大地增强了Select的二叠纪盆地处置业务，并使Select能够为其客户提供更全面的产水解决方案。

​

36

目录

​

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分中包含的合并财务报表和相关附注，以及我们在2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（我们的 “2023年10-K表格”）中包含的历史合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论和分析包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，如 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 以及2023年10-K表和本10-Q表季度报告中包含的 “风险因素” 标题下描述的其他警示性陈述。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述。

本讨论涉及截至2024年3月31日的三个月（“本季度”）和截至2023年3月31日的三个月（“上一季度”）。

概述

我们是美国能源行业可持续水管理和化学解决方案的领先提供商。 作为水解决方案行业的领导者，我们非常重视在油井的整个生命周期中对油田用水进行安全、环保的管理。此外，我们认为，通过我们的业务负责任地管理水资源，以帮助保护和保护我们经营所在社区的环境，对于我们的持续成功至关重要。

可持续性

Select致力于以所有利益相关者为重点的企业战略，以支持我们业务模式的长期可行性，包括我们的员工、客户、环境和我们运营的社区。我们相信，这种关注将帮助我们和我们的客户实现其短期和长期的环境、社会和治理（“ESG”）目标，帮助我们吸引和留住顶尖人才，并进一步努力创造投资者回报。我们认为，作为一家业务遍及美国本土的公司，我们对培养企业责任文化的承诺是重要组成部分。此外，我们认为，成为优秀的企业管家对我们在能源行业的增长具有战略意义，将更好地使我们能够开发既能满足客户需求又有助于可持续商业实践的解决方案。作为一家服务公司，我们根据各种因素与其他服务提供商竞争，包括安全和运营绩效、技术创新、流程效率和声誉意识。作为我们全面的企业责任计划的一部分，我们确定了以下四个优先事项：环境意识、健康与安全、人力资本管理和社区宣传。我们认为，这些企业责任举措与我们为利益相关者提供价值的能力之间有着密切的联系。

我们是少数几家主要关注能源行业水和水物流管理的上市公司之一，专注于推动高效、对环境负责和经济的解决方案，在油井的整个生命周期中降低成本。我们认为水是一种宝贵的资源，并且知道能源行业以及其他行业和公众正在争夺这种资源。作为一家公司，我们将继续根据客户的需求提供用水，并大大增加了对所产水的回收和再利用以及评估其他工业水源的关注，以满足该行业的用水需求并使我们的业务与客户的目标保持一致。我们在开发和收购固定和移动回收设施方面进行了大量投资，以支持商业化生产的水再利用解决方案的发展。通过这样做，我们努力减少重新注入SWD的产水量，并减少我们和客户对淡水的使用。我们将我们相当独特的地位视为一个机会，可以利用我们的化学技术业务来开发生产的水管理解决方案，从而提高客户对所产生的水进行再利用并为其运营增加价值的能力，从而实现水资源管理的战略性转型。

37

目录

通过实施我们的创新水解决方案方法，Select已成为回收生产出水以重复用于能源生产领域的领导者。

我们强大的公司文化包括对所有利益相关者的承诺，我们的目标是创造一个促进多元化和包容性公司文化的工作环境。此外，我们通过严格的培训、结构化的协议和持续的运营自动化，将运营安全放在首位。我们的安全优先事项包括承诺保护我们运营所在的社区。

我们认为，管理层和董事会与股东的适当协调对于创造长期价值至关重要，包括管理层薪酬和激励结构的协调以及经验丰富、多元化和独立的董事会的持续领导。

最近的事态发展

在本季度，我们以1.083亿美元的现金完成了四次收购，增加了海恩斯维尔、落基山脉和巴肯地区的战略基础设施资产。这些收购包括三州水务物流有限责任公司的收集和处置资产及运营、Iron Mountain Energy, LLC的液体和固体处理和处置资产及业务、在落基山脉地区建立了集水和处置基础设施以及额外的允许处置和回收能力，以及巴肯地区巴克霍恩的两个垃圾填埋场。这些收购将为我们的水基础设施板块每天增加约45万桶的允许处置能力，包括21口盐水处置井、两口泥浆注入井、一个固体处理设施和两个垃圾填埋场。处置资产由大量相互连接的集水管道、战略地面面积和通行权以及多份长期管道收集和投入合同提供支持。

​

Select正在优先投资水利基础设施项目，这些项目通常通过长期合同和生产相关业务带来更可预测和稳定的收入来源。这些投资通常会产生更高的毛利率，还可以促进与客户建立更牢固的合作伙伴关系，因为Select成为确保客户在油井生命周期内持续生产的油井完整性不可或缺的合作伙伴。我们的重点是综合解决方案，通过物流服务和化学品解决方案来增强合同基础设施项目，并扩大我们为客户提供的价值。无论是在历史上还是在本季度，我们的方法都是简化运营，为客户提供更全面、更有价值的整体方案，其基础是优化整个水资源生命周期，因为这样的综合解决方案可以推动收入增长并提高客户的整体价值。

​

乌克兰和俄罗斯之间的武装冲突持续到2024年，以色列和中东其他地区的持续冲突也持续不断，包括与伊朗的紧张局势升级。由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、英国、欧盟成员国和其他公共和私人行为者持续对俄罗斯金融机构、企业和个人实施严厉制裁。2023年10月，哈马斯武装分子对以色列进行了袭击，随后以色列和哈马斯之间发生了武装冲突。随后的冲突导致中东石油和天然气产区以及邻近主要航道的敌对行动加剧和不稳定。在这样的冲突中，控制也门部分地区的胡塞运动将目标对准了红海的以色列、美国和国际商用海上船只并发动了多次袭击，导致许多航运公司改道以完全避开该地区，并加剧了现有的供应链问题，包括供应商交货延迟、交货时间延长以及运费、保险和材料成本增加。2024年4月13日，伊朗对以色列的多个目标发动了袭击，作为回应，美国及其一些盟国表示打算对伊朗实施额外制裁。许多人认为，由于中东敌对行动持续增加，与伊朗、主要石油生产国、也门胡塞运动或黎巴嫩真主党运动的国际冲突不断升级。俄罗斯-乌克兰冲突以及由此产生的制裁和对全球能源安全的担忧助长了石油和天然气价格的上涨和波动，而以色列-加沙地区的冲突和中东敌对行动的任何加剧都可能导致石油和天然气价格的上涨和波动。这种波动，加上部分由于更高的通货膨胀率和利率而导致的资本成本增加，可能会给我们和我们的客户带来更加困难的投资和规划环境。这些冲突以及相关的制裁和/或国际对策的最终地缘政治和宏观经济后果是无法预测的，此类事件或其他地方的任何进一步敌对行动都可能严重影响世界经济，并可能对我们的金融状况产生不利影响。结束这些冲突，缓解或消除相关的冲突

38

目录

制裁和/或国际应对措施可能导致大宗商品价格大幅下跌，因为碳氢化合物越来越容易进入全球市场，这可能会对我们的客户产生不利影响，从而对客户对我们服务的需求产生不利影响。冲突的加剧还可能对我们的客户及其对我们服务的需求产生不利影响。

​

此外，欧佩克+国家在2023年4月宣布每天减产约116万桶，使其自2021年以来的减产总量达到每天366万桶。随之而来的是其他一些减产，最近一次减产是在2024年3月，欧佩克+宣布将每天总额约220万桶的自愿减产延长至2024年第二季度。尽管由于中东持续的冲突等原因，欧佩克+在2023年12月增加了产量，但欧佩克+可能会自行决定继续减少或增加产量，这将继续影响原油和天然气价格的波动。欧佩克+国家在石油产量水平方面的行动以及宣布这些水平可能发生的变化，包括就产量目标达成协议和遵守情况，可能会导致我们和客户所处行业的波动。在本季度，WTI原油的平均现货价格为77.50美元，而上一季度的平均价格为75.93美元。本季度的Henry Hub天然气现货平均价格为2.15美元，而上一季度的平均价格为2.64美元。与上一季度相比，Henry Hub的天然气价格水平已大幅下降，并对天然气盆地的活动水平产生了负面影响。

​

此外，近年来通货膨胀加剧导致Select和我们的客户的利率上升和资本成本的增加。随着资本成本的增加，我们的许多客户已表明他们决心在预算和运营现金流范围内管理资本支出，并增加对投资者的债务赎回和/或资本回报。此外，我们的客户之间的整合，例如目前二叠纪盆地勘探与生产公司的合并，可能会在短期内扰乱我们的市场，从而扰乱对我们服务的需求。但是，总体而言，石油和天然气行业，特别是我们的许多客户的财务状况，如收入和收益、债务指标、最近的融资和股票估值所反映的那样，与前一时期相比，2024年第一季度要健康得多。

​

当一个客户收购另一个客户时，钻探和完井活动水平可能会总体下降，但收购可能会导致合并开发和生产面积的扩大，这可能会增加对我们长期综合全水生命周期解决方案的需求。这种整合可以简化运营，因为Select可以为某些地区需要管理较大水量的客户提供综合解决方案。该公司在市场上的地位可能会得到加强，因为它已成为更大、更全面的水利项目长期生产完整性的重要合作伙伴。但是，这也意味着Select必须满足这些合并实体不断变化的需求和结构，才能维持和发展这些关系。尽管参与收购的客户最初可能会放慢业务进度，将重点放在整合和投资组合管理上，但我们认为我们完全有能力承担更大的整体水管理责任，包括在客户和地区之间进行水的再利用、回收、输送和平衡，并最终对这些较大的客户和连续土地进行处置。

​

尽管与前一时期相比，整个石油和天然气行业的财务状况有所改善，但中央银行的政策行动、银行倒闭和相关的流动性风险以及其他因素可能会对我们和客户的股票价值产生负面影响，并可能降低我们和他们在银行和资本市场获得流动性的能力，或导致资本以不太优惠的条件提供，这可能会对我们和客户的财务状况产生负面影响。

​

从运营的角度来看，最近的许多趋势仍然适用于正在进行的非常规石油和天然气开发。在有限的时间内进行多井垫开发和同步完井的持续趋势，加上服务价格上涨和利率的提高，增加了油井的总体强度、复杂性和成本，同时压裂效率的提高和使用较低成本的盆地内砂土降低了客户的总成本。但是，我们注意到，完井过程中的持续效率提高可能会限制我们在井场上花费的时间，因此会对我们使用日费定价模型的某些服务的总收入机会产生负面影响。

​

这种多井垫的开发，加上最近的上游种植面积整合和企业合并，以及围绕产水回收和再利用应用的增长趋势，提供了重要的意义

39

目录

对于像我们这样的公司来说，这些公司有机会通过我们的区域基础设施网络为大片土地上的勘探和生产客户提供越来越复杂的解决方案，为油井的整个完井和生产生命周期提供解决方案。尽管迄今为止，这些趋势在二叠纪盆地的发展最快，但也出现在其他盆地，Select最近也在海恩斯维尔、落基山脉和南德克萨斯地区开展了回收项目。

​

提高所产水的再利用率需要额外的化学处理解决方案。我们拥有一支专门的专家团队，每天专注于为客户开发和部署创新的水处理和再利用服务。O我们的 FluidMatch™ 设计解决方案通过提供实时水质分析和流体评估服务，使我们的客户能够经济地使用这些替代资源来优化其流体系统。这种趋势还支持更复杂的 “即时” 解决方案，即在井场处理、比例和混合各种水和化学物流。这种复杂性有利于能够提供先进技术解决方案的服务公司。最终，我们打算在推进水和化学品解决方案方面发挥重要作用，这些解决方案旨在实现主要利益相关者的可持续发展目标。

​

我们的水物流、处理和化学品应用专业知识与先进的技术解决方案相结合，适用于石油和天然气以外的其他行业。我们正在努力通过我们的工业解决方案小组进一步将我们在其他业务和行业的服务商业化。

我们的细分市场

我们的服务通过三个可报告的领域提供：（i）水服务；（ii）水利基础设施；（iii）化学技术。

● 供水服务。 水务部门由公司的服务业务组成，包括水资源采购、输水、回流和油井测试、液体运输、水监测、水质控制和供水网络自动化，主要为勘探和生产公司提供服务。此外，该细分市场还包括我们的住宿和租赁业务的业务。
●水利基础设施。水基础设施部门由公司的固定基础设施资产组成，包括与我们的配水管道基础设施、我们的水回收解决方案、我们的产水收集系统和SWD相关的业务，以及主要为勘探和生产公司服务的废弃物解决方案设施。
●化学技术。 化学技术部门提供与石油和天然气行业化学应用相关的技术解决方案、产品和专业知识。我们开发、制造、管理物流，并为从压力泵到主要的综合独立石油和天然气生产商等客户提供用于水力压裂、增产、固井和完井的全套化学品。该部门还利用其化学经验和实验室测试能力来定制量身定制的水处理解决方案，旨在优化压裂流体系统和完井所用水的质量。

​

我们如何创造收入

目前，我们的大部分收入来自与完井相关的水管理服务，以及通过我们的供水服务和水基础设施部门提供的持续生产用水管理。这些收入大部分是通过具有固定定价条款的客户协议实现的，并在提供服务（通常是在客户所在地）时予以确认。尽管我们有一些长期定价安排，特别是在水利基础设施领域，但我们的大多数水和水相关服务都是根据当前市场条件定价的，同时适当考虑了客户的具体要求。

40

目录

我们还通过我们的化学技术部门提供完工和特种化学品来创造收入。我们根据使用的化学品数量或在客户需求出现时根据短期合同向大多数化学技术客户开具服务发票。

开展业务的成本

开展业务所涉及的主要费用是劳动力成本、车辆和设备成本（包括折旧、租赁、维修和维护以及租赁成本）、原材料和水资源采购成本以及燃料成本。我们的固定成本相对较低。为客户提供服务的大多数成本都是可变的，也就是说，它们仅在我们向客户提供水和水相关服务或化学品和化学品相关服务时产生。

与我们的员工和合同劳动相关的劳动力成本构成了我们经商成本的最大部分。我们在本季度和上一季度分别承担了1.383亿美元和1.382亿美元的人工和劳动力相关成本。我们的大部分经常性劳动力成本是可变的，取决于市场环境，并且仅在我们提供运营服务时才会产生。我们还会产生雇用人员以确保安全运营、销售和监督我们的服务以及维护资产的费用，这些费用与我们的业务活动水平没有直接关系。此外，我们还承担销售、一般和管理费用，以支付我们现场以及运营和公司总部的行政人员的薪酬，以及第三方支持、许可和服务。

我们承担与我们提供的服务相关的大量车辆和设备成本，包括折旧、维修和保养、租赁和租赁费用。我们在本季度和上一季度的车辆和设备成本分别为7,950万美元和7,820万美元。

我们在制造化学产品以及为客户采购水时产生原材料成本。我们在本季度和上一季度分别产生了6,170万美元和8,320万美元的原材料成本。

我们承担与我们的服务项目相关的可变运输成本，主要是燃料和运费。我们在本季度和上一季度的燃料和运费分别为2400万美元和3,260万美元。燃油价格上涨会影响我们的运输成本，从而影响我们的运营业绩。

我们如何评估我们的运营

我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。除其他措施外，管理层还会考虑以下每一项措施：

●收入；
●毛利润；
●毛利率；
●息税折旧摊销前利；
●调整后息折旧摊销前利润；
●现金流；以及
●自由现金流。

41

目录

收入

我们通过将实际月收入与内部预测进行比较以及跨时期来分析收入和评估业绩。我们还评估了与应报告细分市场的直接运营成本、销售、一般和管理费用增量变化相比的收入增量变化，以确定潜在的改进领域，并确定细分市场的业绩是否符合管理层的预期。

毛利

为了衡量我们的财务业绩，我们分析了毛利，我们将其定义为收入减去直接运营费用（包括折旧、摊销和增值费用）。我们认为，毛利润可以深入了解我们的资产的盈利能力和真实经营业绩。我们还将毛利与前期和各细分市场进行比较，以确定趋势以及表现不佳的细分市场。

毛利率

毛利率是衡量我们在将收入转化为利润方面的有效性的重要指标。该指标与毛利相辅相成，以确保我们不会以牺牲较低的利润率为代价来增加毛利，也不会以毛利下降为代价来追求更高的毛利率。我们按细分市场和服务线追踪毛利率，并比较前一时期以及各细分市场和服务领域的毛利率，以确定趋势以及表现不佳的细分市场。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

我们将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润视为重要的业绩指标。我们将息税折旧摊销前利润定义为净收入/（亏损），加上利息支出、所得税以及折旧、摊销和增加。我们将调整后息税折旧摊销前利润定义为已终止业务的息税折旧摊销前利润加上/（减去）亏损/（收益），加上根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）进行的任何减值和放弃费用或资产注销，加上出售资产或子公司的非现金损失、非经常性薪酬支出、非现金补偿支出以及非经常性或异常支出或费用，包括遣散费、交易成本或与退出和处置相关的支出，加上/（减去）外币损失/（收益），加上/（减去）未合并实体的亏损/（收益）以及应收税款协议的支出减去企业合并的讨价还价收益。息税折旧摊销前利润的调整总体上与我们的可持续发展挂钩信贷额度中描述的调整一致。有关更多信息以及息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况，请参阅 “—非公认会计准则财务指标比较——息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）”，这是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。

现金流和自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动提供的（用于）的净现金减去财产和设备的购买，再加上出售财产和设备获得的收益。我们的董事会和执行管理团队使用自由现金流来评估我们的流动性和偿还到期债务、为运营提供资金和进行额外投资的能力。我们认为，自由现金流为投资者提供了有用的信息，因为它是衡量我们流动性的重要指标，包括我们减少净负债、进行战略投资、支付股息和分红以及回购普通股的能力。我们的自由现金流衡量标准可能无法与其他公司报告的类似指标直接比较。此外，自由现金流不能取代（用于）经营活动或公认会计准则规定的任何其他衡量标准所提供的净现金，也不能比这种净现金流更有意义，使用自由现金流等非公认会计准则衡量标准是有限的。因此，不应将自由现金流视为衡量我们业务产生的收入或可用于投资我们业务增长的全权现金的衡量标准。

​

42

目录

影响我们的经营业绩与历史经营业绩可比性的因素

我们未来的经营业绩可能无法与本报告所述期间的历史经营业绩相提并论，这主要是由于下述原因和上文 “——最近的事态发展” 中描述的原因。

收购活动

如上所述，我们不断评估潜在投资，特别是在水利基础设施和其他与水相关的服务和技术方面。就我们完成收购而言，此类交易产生的任何增量收入或支出均不包含在我们的历史经营业绩中。

在本季度，我们完成了四项业务合并。我们在每次收购完成相应日期之前的历史财务报表不包括该收购的经营业绩。有关这些交易的描述，请参见 “—最新动态” 和 “附注3—收购”。

​

43

目录

运营结果

下表列出了我们在报告所述期间的经营业绩，包括按细分市场划分的收入。

本季度与上一季度相比

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

改变

 

​

​

    

2024

    

2023

    

美元

    

百分比

 

​

​

​

​

（以千计）

​

​

​

​

​

 

​

收入

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

  

​

​

供水服务

​

$

228,307

​

$

274,678

​

$

(46,371)

 

(16.9)

%

​

水利基础设施

​

​

63,508

​

​

55,466

​

​

8,042

​

14.5

%

​

化学技术

​

​

74,733

​

​

86,448

​

 

(11,715)

 

(13.6)

%

​

总收入

​

 

366,548

​

 

416,592

​

 

(50,044)

 

(12.0)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

  

​

 

  

​

 

​

 

​

​

​

供水服务

​

 

181,532

​

 

219,942

​

 

(38,410)

 

(17.5)

%

​

水利基础设施

​

​

33,692

​

​

34,333

​

 

(641)

 

(1.9)

%

​

化学技术

​

​

61,755

​

​

69,709

​

​

(7,954)

​

(11.4)

%

​

折旧、摊销和增值

​

 

36,892

​

 

32,943

​

 

3,949

 

12.0

%

​

收入总成本

​

 

313,871

​

 

356,927

​

 

(43,056)

 

(12.1)

%

​

毛利

​

 

52,677

​

 

59,665

​

 

(6,988)

 

(11.7)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营费用

​

 

  

​

 

  

​

 

​

 

​

​

​

销售、一般和管理

​

 

43,980

​

 

35,829

​

 

8,151

 

22.7

%

​

折旧和摊销

​

 

1,258

​

 

595

​

 

663

 

111.4

%

​

减值和放弃

​

​

45

​

​

11,166

​

​

(11,121)

​

NM

​

​

放弃租约的费用

​

 

389

​

 

76

​

 

313

 

411.8

%

​

运营费用总额

​

 

45,672

​

 

47,666

​

 

(1,994)

 

(4.2)

%

​

运营收入

​

 

7,005

​

 

11,999

​

 

(4,994)

 

(41.6)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他收入（支出）

​

 

  

​

 

  

​

 

​

 

​

​

​

出售不动产和设备及资产剥离的收益，净额

​

​

325

​

​

2,911

​

​

(2,586)

 

(88.8)

%

​

利息支出，净额

​

 

(1,272)

​

 

(1,483)

​

 

211

 

(14.2)

%

​

其他

​

 

(282)

​

 

842

​

 

(1,124)

 

NM

​

​

未合并实体的所得税支出和亏损权益前的收入

​

 

5,776

​

 

14,269

​

 

(8,493)

 

(59.5)

%

​

所得税支出

​

 

(1,452)

​

 

(198)

​

 

(1,254)

 

633.3

%

​

未合并实体亏损中的权益

​

 

(449)

​

 

(366)

​

 

(83)

 

NM

​

​

净收入

​

$

3,875

​

$

13,705

​

$

(9,830)

 

(71.7)

%

​

​

收入

本季度的收入下降了5,000万美元，至3.665亿美元，下降了12.0％，而上一季度为4.166亿美元。这一减少包括供水服务收入减少4,640万美元和化学技术收入减少1170万美元，部分被水基础设施收入增加800万美元所抵消。净减少5,000万美元的主要原因是宏观经济因素，这些因素源于压裂法人员部署的减少以及受竞争对手降价影响的相关降价。在本季度，我们的水服务、水利基础设施和化学技术分别占总收入的62.3％、17.3％和20.4％，而这一比例为65.9％，13.3% 和上一季度分别为20.8％。按可报告细分市场划分的收入变化如下：

44

目录

供水服务。本季度的收入下降了4,640万美元，至2.283亿美元，下降了16.9％，而上一季度为2.747亿美元。收入下降的主要原因是客户活动水平降低，这主要是由宏观经济因素推动的，这些因素是压裂机组人员部署减少以及受竞争对手降价影响的相关降价所致。

水利基础设施。 本季度的收入增长了800万美元，达到6,350万美元，增长了14.5％，而上一季度为5,550万美元。这一增长主要是由本季度完成的收购所带来的额外收入以及我们回收业务线的增长所推动的，这抵消了管道配送量的减少。

化学技术。与上一季度的8,640万美元相比，本季度的收入下降了1170万美元，下降了13.6％，至7,470万美元。收入下降主要是由宏观经济因素推动的，这些因素源于压裂法人员部署的减少以及受竞争对手降价影响的相关降价。

​

收入成本

本季度的收入成本下降了4,310万美元，至3.139亿美元，下降了12.1％，而上一季度为3.569亿美元。减少的主要原因是供水服务成本减少了3,840万美元，水基础设施成本减少了60万美元，以及由于支持上述较低的创收活动，化学技术成本减少了800万美元。

供水服务。与上一季度的2.199亿美元相比，本季度的收入成本下降了3,840万美元，至1.815亿美元，下降了17.5％。收入成本占收入的百分比从80.1％下降到79.5％。下降是由于有效的成本控制导致我们的输水和油井测试业务的毛利率增加，以及受收入增加影响的水源采购利润率的提高，但价格下降导致的流体运输利润率下降部分抵消了这一下降。

水利基础设施。本季度的收入成本下降了60万美元，至3,370万美元，下降了1.9％，而上一季度为3,430万美元。收入成本占收入的百分比下降了从61.9％上升到53.1％，这主要是由于收购的处置业务的利润率增加，运营吞吐量和执行力的提高以及脱脂油销售的增加的影响，处置利润率的增加。此外，高利润回收收入的增长对毛利率产生了有利影响。

化学技术。与上一季度的6,970万美元相比，本季度的收入成本下降了800万美元，降幅为11.4％，至6180万美元。收入成本占收入的百分比从80.6％增加到82.6％，这主要是由于产量减少以及宏观经济因素导致的适度降价导致我们的制造设施吸收成本增加。

折旧、摊销和增值。与上一季度的3,290万美元相比，本季度的折旧、摊销和增值支出增加了390万美元，增长了12.0％，增长了12.0％，这主要是由于最近的收购以及对固定基础设施项目的投资导致固定资产基础增加。

毛利润

本季度的毛利为5,270万美元，而上一季度的毛利为5,970万美元，这主要是由于我们的水务和化学技术板块的收入和毛利减少以及折旧费用的增加，但部分被水基础设施板块收入和毛利的增加所抵消。我们的水服务板块的毛利减少了800万美元，水基础设施板块的毛利减少了870万美元，化学技术板块的毛利减少了380万美元。折旧、摊销和增值费用增加了390万美元，这也是毛利下降的原因。在本季度和上一季度，毛利率占收入的百分比分别为14.4％和14.3％。

45

目录

销售、一般和管理费用

与上一季度的3580万美元相比，本季度的销售、一般和管理费用增加了820万美元，达到4,400万美元，增长了22.7％。增长的主要原因是激励和股权薪酬成本增加了420万美元，工资增加，相关的工资税和雇主401（k）配套缴款增加了200万美元，交易和品牌重塑成本增加了200万美元，合同劳动力增加了110万美元，遣散费增加了60万美元，但坏账支出减少了140万美元，其他支出减少了30万美元，部分抵消了上述增加。

减值和放弃

上一季度的减值和放弃包括化学技术板块的1,110万美元商标放弃以及用于削弱水服务板块成本法投资剩余价值的10万美元。本季度的减值和放弃额低于10万美元。

净利息支出

与上一季度的150万美元相比，本季度的净利息支出减少了20万美元，至130万美元，下降了14.2％，这主要是由于现金余额的利息收入增加。

净收入

与上一季度的1,370万美元相比，本季度的净收入减少了980万美元，至390万美元，下降了71.7％，下降了71.7％，这主要是由于收入减少以及销售、一般和管理费用增加，包括额外的品牌重塑和交易成本，但被上一季度的商标放弃所部分抵消。

非公认会计准则财务指标的比较

我们将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润视为重要的业绩指标。我们将息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），加上利息支出、所得税以及折旧、摊销和增加。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为已终止业务的息税折旧摊销前利润加上/（减去）亏损/（收入），加上根据公认会计原则进行的任何减值和放弃费用或资产注销，加上出售资产或子公司的非现金损失、非经常性薪酬支出、非现金薪酬支出以及非经常性或异常支出或费用，包括遣散费、交易成本或设施相关的退出和处置相关支出，以及/（减去）未合并实体的外币亏损/（收益）、加上/（减去）亏损/（收益）以及加上应收税款协议的支出减去企业合并的讨价还价收益。息税折旧摊销前利润的调整总体上与我们的可持续发展挂钩信贷额度中描述的调整一致。有关更多信息，请参阅 “—非公认会计准则财务指标比较”，以及息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账，净收益（亏损）是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。

我们的董事会、管理层和投资者使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的财务业绩，因为通过消除资本结构（例如不同的利息支出水平）、资产基础（例如折旧、摊销和增加）以及我们管理团队无法控制的项目的影响，他们能够持续比较我们在各个时期的经营业绩。我们之所以提供息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为，除了根据公认会计原则计算的指标外，它们还提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。

46

目录

关于非公认会计准则财务指标的说明

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则列报的财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标的列报将为投资者评估我们的财务业绩和经营业绩提供有用的信息。净收益是与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润最直接相比的公认会计原则衡量标准。不应将我们的非公认会计准则财务指标视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具都有重要的局限性，因为排除了部分但不是所有影响最直接可比的GAAP财务指标的项目。不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润或调整后息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。由于我们行业中其他公司的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义可能不同，因此我们对这些非公认会计准则财务指标的定义可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论，从而降低了它们的效用。

下表列出了我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账，这是本报告所述期间最直接可比的GAAP指标：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

    

2024

    

2023

​

​

（以千计）

净收入

​

$

3,875

​

$

13,705

利息支出，净额

​

​

1,272

​

​

1,483

所得税支出

​

​

1,452

​

​

198

折旧、摊销和增值

​

​

38,150

​

​

33,538

EBITDA

​

​

44,749

​

​

48,924

非现金补偿费用

​

​

6,359

​

​

2,964

非经常性遣散费(1)

​

​

648

​

​

—

出售资产或子公司的非现金损失(2)

​

​

1,748

​

​

823

交易和品牌重塑成本(3)

​

​

4,929

​

​

2,881

放弃租约的费用

​

​

389

​

​

76

减值和放弃

​

​

45

​

​

11,166

未合并实体亏损中的权益

​

​

449

​

​

366

其他

​

​

442

​

​

4

调整后 EBITDA

​

$

59,758

​

$

67,204

(1)在本季度，这些成本与与我们的前首席财务官相关的遣散费有关。
(2)在列报的所有期内，损失主要是房地产销售以及未充分利用或陈旧的财产和设备造成的。
(3)在所有报告期内，这些成本主要是由于与法律相关的尽职调查费用和品牌重塑成本以及与某些收购子公司相关的成本造成的。

本季度的息税折旧摊销前利润为4,470万美元，而上一季度的息税折旧摊销前利润为4,890万美元。息税折旧摊销前利润减少420万美元的主要原因是毛利减少了300万美元，销售、一般和管理费用增加了820万美元，资产销售收益减少了260万美元，减值和弃款减少了1,110万美元，部分抵消了减值和放弃额的减少。本季度调整后的息税折旧摊销前利润为5,980万美元，而上一季度为6,720万美元。

47

目录

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是手头现金、可持续发展挂钩信贷额度下的借贷能力、运营现金流以及出售多余财产和设备的收益。我们资本的主要用途是为当前业务提供资金，维持资产基础，实施技术进步，进行资本支出以支持有机增长，为收购和少数股权投资提供资金，支付股息和分配，并在适当时在公开市场上回购A类普通股。视可用机会、市场状况和其他因素而定，如果需要，我们也可能在未来发行债务和股权证券。

我们优先考虑持续的正自由现金流和强劲的资产负债表，并根据这些优先事项以及机会经济学来评估潜在的收购和投资。我们认为，与许多同行相比，这种方法为我们评估更大的投资提供了更大的灵活性，并提高了在持续低迷时期的应变能力。

根据我们目前的现金和现金等价物余额、运营现金流、可持续发展挂钩信贷额度下的可用借款以及上述正在进行的行动，我们认为，在未来可能发生的任何融资生效之前，我们将能够保持足够的流动性来履行我们的义务，并在未来十二个月及以后继续遵守我们现有的债务契约。

​

我们打算用手头现金、运营产生的现金和可持续发展挂钩信贷额度下的借款为我们的大部分资本支出、合同义务和营运资金需求提供资金。有关可持续发展挂钩信贷额度的讨论，请参阅下文的 “—可持续发展挂钩信贷额度”。尽管我们无法提供任何保证，但我们认为，我们目前的现金余额、运营现金流和可持续发展挂钩信贷额度下的可用借款将足以为至少未来十二个月的运营提供资金。

在2022年第四季度，我们启动了分别为A类和B类股票持有人每股0.05美元和每单位0.05美元的季度股息和分配计划。截至2023年第三季度，我们以相同的利率支付了季度股息，然后董事会将2023年11月17日支付的季度股息分别提高至A类和B类股票持有人的每股0.06美元和每单位0.06美元。这导致本季度的融资流出750万美元，预计该季度分红计划将继续下去。未来的所有股息支付均需经过董事会的季度审查和批准。

截至2024年3月31日，现金及现金等价物总额为1,280万美元，可持续发展挂钩信贷额度下我们的可用借贷能力约为1.558亿美元。截至2024年3月31日，可持续发展挂钩信贷额度下的借款基础为2.479亿美元，我们有7,500万美元的未偿借款，未偿信用证总额为1710万美元。截至2024年4月29日，我们有1.00亿美元的未偿借款，可持续发展挂钩信贷额度下的借款基础为2.482亿美元，未偿信用证总额为1,700万美元，可持续发展挂钩信贷额度下的可用借款能力为1.312亿美元。

关于非公认会计准则财务指标的说明

我们将自由现金流定义为经营活动提供的（用于）的净现金减去财产和设备的购买，再加上出售财产和设备获得的收益。我们的董事会和执行管理团队使用自由现金流来评估我们的流动性和偿还到期债务、为运营提供资金和进行额外投资的能力。我们认为，自由现金流为投资者提供了有用的信息，因为它是衡量我们流动性的重要指标，包括我们减少净负债、进行战略投资、支付股息和分红以及回购普通股的能力。我们的自由现金流衡量标准可能无法与其他公司报告的类似指标直接比较。此外，自由现金流不能替代净现金流，也不能比净现金流更有意义

48

目录

由（用于）经营活动提供的现金或公认会计原则规定的任何其他衡量标准，使用自由现金流等非公认会计准则指标存在限制。因此，不应将自由现金流视为衡量我们业务产生的收入或可用于投资我们业务增长的全权现金的衡量标准。

现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

改变

​

​

    

2024

    

2023

    

美元

    

百分比

​

​

​

（以千计）

​

​

​

​

​

​

由（用于）经营活动提供的净现金

​

$

32,129

​

$

(18,016)

​

$

50,145

​

278.3

%

用于投资活动的净现金

​

​

(136,908)

​

​

(30,579)

​

​

(106,329)

​

(347.7)

%

融资活动提供的净现金

​

​

60,451

​

​

47,304

​

​

13,147

​

27.8

%

小计

​

​

(44,328)

​

​

(1,291)

​

​

​

​

​

​

汇率变动对现金和现金等价物的影响

​

​

(2)

​

​

(3)

​

​

1

​

NM

​

现金和现金等价物的净减少

​

$

(44,330)

​

$

(1,294)

​

​

​

​

​

​

​

截至2024年3月31日的三个月至2023年3月31日的三个月之间的现金流变化分析

运营活动。本季度经营活动提供的净现金为3,210万美元，而上一季度用于经营活动的净现金为1,800万美元。5,010万美元的改善包括营运资金减少的6,020万美元，这主要是由于收取受账单和收款流程改善影响的贸易应收账款，被净收入减少1,010万美元加上非现金调整所抵消。

投资活动。本季度用于投资活动的净现金为1.369亿美元，而上一季度为3,060万美元。用于投资活动的净现金增加了1.063亿美元，这主要是由于扣除收到的现金后，收购支出增加了9,890万美元，房地产和设备购买量增加了590万美元，房地产和设备销售收益减少了160万美元。

融资活动。本季度融资活动提供的净现金为6,050万美元，而上一季度为4,730万美元。融资活动提供的净现金增加了1,310万美元，这主要是由于扣除债务偿还额后的借款增加了1,550万美元，A类普通股的回购减少了390万美元，被上一季度从非控股权益持有人那里获得的500万美元现金和支付的130万美元股息的增加所部分抵消。

自由现金流

下表汇总了我们在指定时期内的自由现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

    

2024

    

2023

​

​

（以千计）

由（用于）经营活动提供的净现金

​

$

32,129

​

$

(18,016)

购买财产和设备

​

​

(33,763)

​

​

(27,885)

出售财产和设备所得的收益

​

​

5,166

​

​

6,724

自由现金流

​

$

3,532

​

$

(39,177)

​

与可持续发展挂钩的信贷额度

2022年3月17日（“重报日期”），前身为Select Energy Services, LLC和SES Holdings的全资子公司SES Holdings和Select Water Solutions, LLC（“精选有限责任公司”）签订了2.7亿美元的协议

49

目录

修订并重申 SES Holdings 作为母公司 Select LLC 作为借款人的优先担保可持续发展相关循环信贷额度（“可持续发展相关信贷额度”），SES Holdings的某些子公司作为担保人，其中的每一个贷款方以及北卡罗来纳州富国银行作为行政代理人、发行贷款人和摇滚贷款人（“管理代理人”）（“管理代理人”）（经修订和重申）2017年11月1日的先前信贷协议）。可持续发展挂钩信贷额度的信用证分额度也为4,000万美元，摇摆贷款的次级限额为2,700万美元。在获得现有或新贷款机构的承诺的前提下，Select LLC可以选择在重报日之后的前三年内将优先担保信贷额度下的最高金额增加1.35亿美元。

有关可持续发展挂钩信贷额度的进一步讨论，请参阅 “附注8——债务”。

合同义务

除其他外，我们的合同义务包括我们的可持续发展相关信贷额度和运营租赁。有关截至2023年3月31日的可持续发展挂钩信贷额度的最新情况，请参阅我们的2023年10-K表格中的 “附注6——租赁”，以及本季度报告第一部分第1项中的 “附注8——债务”。

关键会计政策与估计

与2023年10-K表格中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有变化。

最近的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-07要求披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供并包含在每项报告的分部损益衡量标准中的重大分部支出、其他细分市场项目的金额和构成说明，以及该实体CODM的标题和状况。本更新中的修正案还扩大了中期分部的披露要求。亚利桑那州立大学2023-07将在截至2024年12月31日的财政年度以及从2025年第一季度开始的过渡期内生效。允许提前采用，本更新中的修正案必须追溯适用。我们目前正在审查采用ASU 2023-07可能对我们的合并财务报表和披露产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税（主题740）：改进所得税披露”（“亚利桑那州立大学2023-09”），其中包括进一步加强所得税披露的修正案，主要是通过标准化和分解税率对账类别和司法管辖区缴纳的所得税。亚利桑那州立大学2023-09将在截至2025年12月31日的财政年度内生效，允许提前采用，并应前瞻性或回顾性地适用。该公司目前正在对亚利桑那州立大学2023-09年进行评估，以确定其对公司披露的影响。

​

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有重大的资产负债表外安排。因此，我们不会面临参与此类融资安排可能产生的任何实质性融资、流动性、市场或信用风险。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们提供的油田服务的需求、定价和条款在很大程度上取决于美国石油和天然气行业的钻探和完井活动水平以及石油和天然气的生产水平。钻探和完井活动水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于：石油和天然气的供应和需求；战争、武装冲突、经济制裁和其他对全球贸易和经济增长的制约因素；当前的价格水平以及对未来石油和天然气价格的预期，

50

目录

包括欧佩克+成员在石油产量水平方面的公告和采取的行动；我们客户资本支出的规模和时机；勘探、开发、生产和交付石油和天然气的成本；我们的勘探和生产客户在多大程度上选择钻探和完井以抵消现有油井的下降；我们的勘探和生产客户选择投资以增加产量的程度；新的石油和天然气储量的发现；可用的石油和天然气储量；存储容量和管道和其他运输能力；天气条件；国内和全球经济状况；石油生产国的不稳定；环境法规；鼓励替代或取代最终用途市场石油和天然气消费的替代能源（例如风能和太阳能、电动汽车）的技术进步；替代燃料的价格和可用性；石油和天然气生产商筹集股本和债务融资的能力；全球健康事件；我们行业的并购活动和整合以及其他因素。

这些因素的任何组合都会导致石油和天然气价格持续低迷，从而减少资本支出和/或减少客户的钻探和完井活动，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

利率风险

截至2024年3月31日，我们在可持续发展挂钩信贷额度下有7,500万美元的未偿借款。截至2024年4月29日，我们的可持续发展挂钩信贷额度下有1.00亿美元的未偿借款和1.312亿美元的可用借款能力。利息是根据我们的可持续发展挂钩信贷额度的条款计算的，前提是我们不时选择一种可用的指数利率以及因某些因素而变化的适用利润。我们目前没有或打算订立任何衍生品安排来防止适用于我们未偿债务的利率波动。

​

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

​

51

目录

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些诉讼如果裁定对我们个人或总体不利，将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，在我们正常开展业务过程中产生的某些诉讼、调查和索赔中，包括某些环境索赔和与员工有关的事项，我们被指定为被告，我们预计将来在类似的诉讼、调查和索赔中我们将被指定为被告。尽管无法肯定地预测这些诉讼、调查和索赔的结果，但我们预计这些问题不会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们没有承担因这些现有诉讼、调查和索赔而产生的任何责任。

第 1A 项。风险因素

我们认为有许多风险适用于我们的业务和我们运营的行业。这些风险在本报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行了描述，包括标题为 “第1A项” 的部分。我们的10-K表年度报告中的 “风险因素”。如果我们的10-K表年度报告或本季度报告中描述的任何风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

​

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(c) 本季度普通股回购

在本季度，我们回购了A类普通股，如下表所示，其中包括为履行与既得限制性股票相关的预扣税义务而购买的830,337股股票，以及先前授予某些现任和前任员工的绩效股份。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股票总数

​

最大美元价值为

​

​

的总数

​

加权平均价格

​

作为公开发行的一部分购买

​

可能尚未购买的股票

时期

​

购买的股票

​

每股支付(1)

​

已宣布的计划或计划

​

根据计划或计划(2)

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日

​

234,599

​

​

$7.59

​

—

​

​

$21,177,432

2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日

​

391,844

​

​

$8.77

​

—

​

​

$21,177,432

2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日

​

203,894

​

​

$8.73

​

—

​

​

$21,177,432

​

(1)

每股支付的平均价格包括佣金。

(2)

2023 年 11 月 8 日，我们董事会批准了一项高达 2,500 万美元的 A 类普通股已发行股票的股票回购计划。这项新授权是对截至2023年11月8日我们先前授权中剩余的750万美元未付款的补充。股票回购计划下的回购可以随时或不时进行，恕不另行通知，在公开市场或私下协商的交易中以现行市场价格进行，或者采用符合适用的州和联邦证券法律法规的其他方式，包括1934年《证券交易法》的规定，包括第10b5-1条的规定，以及在可行或可取的范围内，根据该法的第10b-18条的规定，并与公司保持一致的合同限制和其他要求。

​

​

​

52

目录

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

None.

第 6 项。展品

以下证物作为本报告的一部分归档、提供或纳入（视情况而定）。

​

53

目录

​

​

HIDDEN_ROW

​

​

展品编号

    

描述

​

​

​

3.1

​

截至2023年5月8日的精选水务解决方案有限公司第五次修订和重述的公司注册证书（以引用方式纳入2023年5月8日提交的Select Water Solutions, Inc.当前8-K表报告附录3.1）。

​

​

​

3.2

​

精选水务解决方案公司第三次修订和重述的章程，日期为2023年5月8日（以引用方式纳入精选水务解决方案公司于2023年5月8日提交的8-K表最新报告附录3.2）。

​

​

​

10.1*

​

Select Water Solutions, Inc.和Nicholas Swyka之间以及彼此之间的分离协议和索赔的一般解除。

​

​

​

*31.1

​

根据1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条的规定，首席执行官的认证。

​

​

​

*31.2

​

根据1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条的要求，首席财务官的认证。

​

​

​

**32.1

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。

​

​

​

**32.2

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。

​

​

​

*101

​

以下财务报表来自公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营报表，（iii）合并综合收益表，（iv）合并权益变动表，（v）合并现金流量表，以及（vi）合并财务报表附注。

​

​

​

104

​

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

​

*随函提交

**随函提供

​

​

54

目录

​

签名

根据《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

​

​

​

​

精选水务解决方案有限公司

​

​

日期：2024 年 5 月 1 日

来自：

/s/ 约翰 D. 施密茨

​

​

约翰·施密茨

​

​

董事长、总裁兼首席执行官

​

​

​

​

​

​

日期：2024 年 5 月 1 日

来自：

/s/ 克里斯·乔治

​

​

克里斯·乔治

​

​

执行副总裁兼首席财务官

​

55