美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法（第 ____ 号修正案）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

SENTI BIOSCIENCES, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

SENTI BIOSCIENCES, INC.

企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山，94080

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 7 月 10 日举行

特此通知，Senti Biosciences, Inc.、本公司或我们的2024年年度股东大会或年会将于太平洋时间2024年7月10日上午9点在线举行。今年的年会将以虚拟方式举行。你可以通过互联网虚拟地参加会议，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/snti2024，在那里你可以进行电子投票和提交问题。您需要单独向您邮寄代理材料互联网可用性通知中包含的 16 位数控制编号才能参加年会。年会的目的如下：

1。批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

2。批准对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以纳入一项高管免责条款，该条款限制了特拉华州现行法律允许的某些高管的责任；

3.批准对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修订，以反向拆分公司的普通股，面值为每股0.0001美元，比例介于1比5和1比30之间的任何整数之间，由董事会自行决定，但我们董事会有权放弃此类修订；

4。批准年度会议休会，以便在年度会议上没有足够的票数批准第2和3号提案的情况下征集更多代理人；

和

5。处理在年会或年会休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

董事会已将2024年5月13日的营业结束定为确定有权在年度股东大会或年度股东大会任何续会上获得通知和投票权的股东的记录日期。

公司遵循美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，该规则允许公司通过在互联网上发布代理材料来提供代理材料。因此，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知或该通知，而不是随附的委托书和截至2023年12月31日的财政年度的年度报告或2023年年度报告的纸质副本。我们计划在2024年5月29日左右邮寄该通知，其中包含有关如何通过互联网访问2023年年度报告和随附的委托声明的说明。这种方法使我们的股东可以快速获得代理材料，不仅降低了印刷和分发的成本，而且还减少了年会对环境的影响。如果您想免费获得代理材料的印刷版本，请按照通知中的说明进行操作。

要虚拟参加年会，你需要输入通知中提供的控制号码或代理卡，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/snti2024。以街道名义持有的股份的受益所有人需要遵循经纪人、银行或其他机构在投票指示表中提供的指示

持有股份的被提名人。有关虚拟年会后勤工作的更多详细信息，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持，请参阅本通知所附委托书的 “一般信息” 部分。您将无法亲自参加年会。

你的投票很重要。无论您是否希望参加虚拟会议，都必须让您的股票有代表权。为确保您的投票得到及时记录，请尽快投票，即使您计划参加会议，也可以通过互联网向代理卡上列出的地址提交代理人，或者在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡。您也可以在2024年6月26日之前的任何时候申请纸质代理卡，以通过邮寄方式提交投票。即使你已通过代理投票，你仍然可以在虚拟会议上投票。但是，请注意，如果您的股票是通过经纪人、银行或其他被提名人持有的，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

诚挚邀请所有股东参加年度股东大会。

加利福尼亚州南旧金山

2024年5月29日

无论您是否希望参加年度股东大会，您的投票都很重要。我们敦促您按照您在邮件中收到的关于代理材料可用性的重要通知中的说明通过互联网或电话进行投票。及时投票将有助于避免为确保会议法定人数而进行进一步招标的额外费用。

目录

SENTI BIOSCIENCES, INC.

企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山，94080

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 7 月 10 日举行

本委托书包含有关Senti Biosciences, Inc. 2024年年度股东大会或年会的信息，该年会将于太平洋时间2024年7月10日上午9点举行。今年的年会将以虚拟方式举行。你可以通过互联网虚拟参加年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/snti2024，在那里你可以进行电子投票和提交问题。您需要单独向您邮寄代理材料互联网可用性通知中包含的 16 位数控制编号才能参加年会。Senti Biosciences, Inc.董事会正在使用该委托声明来征集代理人供年会使用。在本委托书中，“Senti”、“Senti Biosciences”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是森蒂生物科学公司。我们主要执行办公室的邮寄地址是Senti Biosciences, Inc.，位于加利福尼亚州南旧金山企业大道2号一楼，94080。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则将根据我们董事会就本委托书和随附的代理卡中规定的每项事项提出的建议对代理人进行投票。在会议行使代理权之前，您可以随时通过向我们的公司秘书发出书面通知来撤销委托书。

我们在2024年5月29日左右通过10-K表格向股东提供了截至2023年12月31日的财年的委托书和2023年年度报告或2023年年度报告。

根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此被允许遵守某些较低的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》、《JOBS法》（包括根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第12b-2条或《交易法》中定义的 “小型申报公司” 要求的薪酬披露）所允许的按比例披露。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，寻求批准指定执行官的薪酬或此类投票的频率。最早在（i）2026年12月31日；（ii）我们的年总收入等于或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或（iv）根据该法我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，我们将一直是 “新兴成长型公司” 美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则。即使我们不再是 “新兴成长型公司”，我们仍可能是一家 “规模较小的申报公司”。

关于以下代理材料可用性的重要通知

将于 2024 年 7 月 10 日举行的年度股东大会：

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告是

可在 www.virtualSharealdermeeting.com/snti2024 上查看、打印和下载。

本委托书和我们向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告的副本（证物除外）将根据书面要求免费提供给任何股东。Senti Biosciences, Inc.，位于加利福尼亚州南旧金山一楼企业大道2号，94080，收件人：公司秘书。本委托书和我们的2023年年度报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

SENTI BIOSCIENCES, INC

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

一般信息

你为什么要举行虚拟年会？

我们实施了虚拟格式，以方便股东出席我们的年会。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。这种格式允许股东从任何地点充分参与，而无需支付差旅费用。

如何在线参加和参与年会？

要参加和参与年会，股东将需要访问会议的网络实时音频直播。为此，登记在册的股东需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/SNTI2024，并使用代理卡中提供的控制号码预先注册该网站，以街道名义持有的股票的受益所有人也需要遵循同样的指示。注册将在会议开始前 15 分钟开放。

年会的网络直播将于太平洋时间上午 9:00 准时开始。

股东还有机会在年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/snti2024提交问题。股东可以在年会期间使用虚拟会议网站上的 “提问” 字段提交问题。技术支持电话号码将发布在www.virtualShareholdermeeting.com/SNTI2024的登录页面上，如果你在签到期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，你可以拨打这个电话号码。

如果我在办理登机手续或在线收听会议时遇到问题，如何获得帮助？

对于任何遇到技术困难的股东，将在会议开始前15分钟在虚拟会议的登录页面上提供支持号码。技术支持热线将无法提供控制号码，但能够协助解决任何技术问题。

本委托书和随附材料计划何时发送给股东？

根据美国证券交易委员会的规章制度，公司可以通过互联网提供代理材料，而不是将我们的代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东。我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们将在 2024 年 5 月 29 日左右开始邮寄代理材料互联网可用性通知或通知。我们的代理材料，包括2024年年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡，或者，对于以街道名义持有的股票（即由经纪人或其他提名人为您的账户持有的股票），投票指示表和2023年年度报告，将在同一天或大约在互联网上向股东提供。您需要通知中包含的 16 位控制号才能访问这些材料。该网站包含有关如何通过互联网或电话进行投票的说明。如果您想免费获得代理材料的印刷版本，请按照通知中的说明进行操作。

谁在征求我的选票？

我们的董事会或董事会正在征求您对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2024年5月13日营业结束。

所有股东可以投多少票？

截至2024年5月13日，我们的普通股共有45,755,021股，面值每股0.0001美元，均有权就年会将要采取行动的所有事项进行投票。的每位股东

记录有权对该股东持有的每股普通股获得一票。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在我们的虚拟年会上代表您自己投票。截至2024年5月13日，我们的优先股均未流通。

谁有权投票？

注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在我们的虚拟年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东。如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且代理材料是由您的经纪人或被提名人转交给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加我们的虚拟年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上代表自己对我们的普通股进行投票。请注意，您还应该收到经纪人提供的投票指示表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

•通过互联网。你可以每周七天、每天 24 小时在 www.proxyvote.com 上投票。在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。您将需要代理卡中包含的控制号码。

•通过二维码。您可以使用移动设备扫描代理卡上的二维码进行投票。扫描二维码提交的选票必须在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

•在年会期间。你可以在年会期间前往 www.virtualshareholdermeeting.com/snti2024 进行投票。您将需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表中包含的控制号码。如果您之前通过互联网（或通过电话或邮件）投票，则不会限制您在年会上的虚拟投票权。

•通过电话。你可以每周七天、每天 24 小时拨打 1-800-690-6903 使用按键式电话进行投票。在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。您将需要代理卡中包含的控制号码。

•通过邮件。您可以通过填写并邮寄代理卡来投票。在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号的Broadridge Financial Services公司转交给纽约州埃奇伍德11717号的投票处理。通过邮件提交的选票必须在美国东部时间2024年7月9日晚上 11:59 之前收到。

即使您计划参加我们的虚拟年会，我们也建议您通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过归还指示卡、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上代表自己的股票投票。

通过代理

如果你不参加年会，你可以通过代理人投票。您可以按照随附的代理卡中提供的说明通过互联网通过代理进行投票。通过邮寄方式提交的代理必须在年会开始之前收到。

如果您在年会之前完成并提交委托书，则被指定为代理人的人员将按照您的指示对您的代理人所代表的股票进行投票。如果您在没有发出投票指示的情况下提交委托书，则您的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，正如被指定为代理人的人员可以就年度会议上适当提交的任何其他事项自行决定一样。您也可以授权其他人以书面形式代您行事，由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理的授权细节。原始文字必须提供给每个指定的代理人，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。

如果有任何其他事项已适当地提交年会审议，包括审议将年会延期到其他时间或地点的动议（包括但不限于为征求更多代理人而采取的行动），则您的代理中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断酌情对这些事项进行投票。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理人：(1) 通过我们在年会开始前收到的邮件、互联网或电话进行新的投票；(2) 在线参加年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人）；或（3）向我们的公司秘书提交书面文书，撤销代理人或其他经正式签署的委托书。在年会进行表决之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类撤销或后续代理卡的书面通知应发送给我们位于加利福尼亚州南旧金山公司大道2号一楼Senti Biosciences, Inc. 的主要执行办公室，94080，收件人：公司秘书。

如果经纪人、银行或其他被提名人持有您的股份，则必须联系该经纪人、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程或章程规定，已发行和流通并有权投票的股份的多数表决权持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成年会商业交易的法定人数。在创纪录的日期，我们的普通股有45,755,021股已发行并有权投票。因此，如果我们的普通股有22,877,511股亲自出席，或者由我们在年会上及时收到的已执行代理人代表，则将达到法定人数。在年会期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。

根据特拉华州通用公司法，被投票 “弃权” 或 “扣押” 的股票以及经纪商 “未投票” 的股票都算作出席年会，以确定出席年会的法定人数。如果未达到法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。

选票是如何计算的？

根据我们的章程，除董事选举以外的任何提案均由该提案的正确赞成和反对的多数票决定，除非法律或我们的第二经修订和重述的公司注册证书、公司注册证书或章程要求获得更大的投票。弃权票和经纪人 “不投票” 不包括在任何此类提案的表决结果表中，因此不会对此类提案产生影响。弃权代表股东选择拒绝对提案进行表决。

如果您的股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司下达指示，经纪公司仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规定，这些规则也是

适用于受纽约证券交易所规则约束的纳斯达克上市公司、经纪商、银行和其他证券中介机构，可以自行决定就纽约证券交易所规则下被视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非例行” 事项。经纪商、银行或其他代理人没有收到股票受益所有人的指示，并且经纪人、银行或其他代理人无法对股票进行投票，因为根据纽约证券交易所的规则，经纪人、银行或其他代理人无法对股票进行投票，即为经纪商 “不投票”。根据纽约证券交易所规则，第2号和第4号提案被视为 “非常规提案”，因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪商、银行或其他代理人不得对您的股票进行投票。相反，根据纽约证券交易所的规则，第1号和第3号提案被视为 “例行提案”，因此，如果您不向经纪人退回投票指示，您的经纪人可以根据1号提案和3号提案酌情对您的股票进行投票。经纪商不投票（如果有）对1号提案和3号提案没有影响。

关于批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的第1号提案要求在该问题上拥有多数表决权的持有人投赞成票。弃权票和中间人不投票（如果有）将不影响对该提案的表决结果。

关于修正公司注册证书以纳入高管免责条款的第2号提案的批准需要大多数有权就此事进行表决的已发行普通股投赞成票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此，弃权票与投反对票具有同等效力。经纪人不投票与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。

关于修正公司注册证书以实现普通股反向分割的第3号提案的批准需要就此事投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将对该提案的表决结果没有影响。

要批准第4号提案，就必须以适当赞成和反对该事项的多数票投赞成票。如果您对此事投弃权票，则您的股份将不计为对该问题的 “投票”，因此弃权不会对提案产生任何影响。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。我们的官员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式寻求代理人，但没有其他报酬。我们将支付的代理招标费用包括准备、邮寄、退回和将代理制成表格的费用。

股东如何提交事项供年会审议？

任何符合经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》中代理规则要求的股东均可向董事会提交提案，并在 2024 年年会上提交。计划纳入2025年下一次股东年会的委托书中的此类股东提案还必须符合《交易法》中美国证券交易委员会第14a-8条的要求，并以书面形式提交，在2025年1月29日之前通过预付邮资的美国头等邮政向我们的主要执行办公室公司秘书交付或邮寄通知，以便考虑将其包含在代理材料中此类年会的董事会。如果2025年年会日期自上一年委托书时设想的日期推迟了30天以上，则必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送代理材料。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。如果在2025年4月14日之后收到，则在《交易法》第14a-8条要求之外提交的提案将被视为不合时宜。

我们的章程还规定了单独的通知程序，以推荐人选为董事或提出业务供股东在会议上考虑。为了被视为及时，所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在2025年3月12日之前和2025年4月11日之前在主要执行办公室收到。

除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年5月12日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。股东提案和所需通知应发送给位于加利福尼亚州南旧金山企业大道2号一楼的Senti Biosciences, Inc.，94080，收件人：公司秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至：investors@sentibio.com。

我怎样才能知道年会的投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表或8-K表的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

公司、DYNS 和 Legacy Senti 是谁？

除非上下文另有要求，否则我们、我们、我们的、公司和森蒂是指特拉华州的一家公司Senti Biosciences, Inc. 及其合并子公司。此处提及董事会的所有内容均指Senti Biosciences, Inc.的董事会。

2022年6月8日或截止日期，特拉华州的一家公司Dynamics Special Purpose Corp.（简称DYNS）根据2021年12月19日经2022年2月12日和2022年5月19日修订的业务合并协议，或DYNS之间签订的业务合并协议、特拉华州公司Explore Merger Sub, Inc.或以前的业务合并协议，完成了业务合并 Senti Biosciences, Inc.，或特拉华州的一家公司 Legacy Senti。

根据业务合并协议，在截止日期，Merger Sub与Legacy Senti合并并入Legacy Senti，Legacy Senti作为DYNS的全资子公司幸存，DYNS更名为Senti Biosciences, Inc.，即收盘。我们将此交易称为业务组合。

第1号提案——批准任命毕马威会计师事务所为SENTI BIOSCIENCES, INC.截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

我们的股东被要求批准审计委员会对毕马威会计师事务所董事会的任命，该任命为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在企业合并之前，Marcum LLP（Marcum）曾是DYNS的独立注册会计师事务所。马库姆获悉，在业务合并之后，毕马威会计师事务所将取代毕马威会计师事务所，成为我们的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自2019年起担任Legacy Senti的审计师。

审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，董事会认为，将毕马威会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。如果KMPG LLP的选择获得批准，则审计委员会可以在决定这种变更符合我们和股东的最大利益时自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。

毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

我们向毕马威会计师事务所收取了以下费用，用于审计财务报表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服务。

_______

(1) 审计费用包括为审计我们的年度财务报表、审查10-Q表季度报告中包含的中期财务报表以及与公司证券发行相关的服务（包括注册声明、回复美国证券交易委员会评论信、安慰信和同意书）而收取的费用。

(2) 审计相关费用包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的服务。

(3) 税费包括税务合规、咨询和税收筹划费用，包括纳税申报表准备费用。

(4) 所有其他费用包括任何与审计、审计相关的费用或税费。2022年，这些费用包括会计研究数据库的许可证。

审计委员会预先批准政策和程序

我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准该服务，或者根据下述预先批准程序进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们独立注册会计师事务所预计在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都会详细说明要提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。

在我们的2023年和2022财年中，除了根据上述预先批准的政策和程序外，毕马威会计师事务所没有向我们提供任何服务。

需要投票和董事会建议

批准对我们独立注册会计师事务所的任命需要对该提案投的多数票的赞成票。你可以投票赞成批准任命，也可以反对批准任命，也可以选择投弃权票。弃权票和经纪人不投票（如果有）对本次投票的结果没有影响。

董事会建议对第1号提案投赞成票，批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案2——批准对我们第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以纳入官员免责条款

我们的董事会认为，在某些情况下，消除高管的个人金钱责任对于吸引、留住和激励具有必要才能和经验的人加入公司并实现我们的短期和长期业务目标至关重要。2024 年 5 月，我们董事会批准了对公司注册证书的修订，以免除公司某些高管的责任，或批准了《章程修正案》。我们要求我们的股东批准《章程修正案》。如果我们的股东批准章程修正案，它将修改我们公司注册证书的当前版本。如果我们的股东不批准本提案2，《章程修正案》将无法生效，我们的公司注册证书将继续保持目前的形式。

背景

2022年8月，公司的注册州特拉华州颁布了立法，允许特拉华州公司在《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条规定的有限情况下限制某些高管的责任。

具体而言，经修订的DGCL第102（b）（7）条允许我们在公司注册证书中增加一项条款，即公司任何高管均不得因违反高管信托义务而向公司或股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：（i）任何违反高管对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为的责任或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 对于该官员从中得出的任何交易不正当的个人利益，或（iv）由公司提出或以公司权利为由的任何索赔引起的。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定的免责条件和限制

经修订的DGCL第102（b）（7）条为公司因违反信托义务而免除其高管金钱损失的重要条件和限制。

纳入官员免责条款的目的

我们的董事会认为，在某些情况下取消高管的个人金钱责任是合理和适当的。总体而言，针对公司违反信托义务的索赔预计将继续增加。未能通过高管免责条款的特拉华州公司可能会面临不成比例的滋扰诉讼和不成比例的费用增加，其形式是董事和高级管理人员责任保险费增加，以及管理层将注意力从公司业务上转移开。此外，董事会预计，公司的同行以及与公司竞争高管人才的其他人可能会继续采用类似的免责条款。因此，特拉华州的公司可能需要制定官员免责条款，以吸引和留住经验丰富且合格的公司高管。特拉华州公司寻求将修订后的DGCL第102（b）（7）条的权益扩大到其公司高管，必须修改其公司注册证书，因为保护措施不会自动适用，必须载入公司的注册证书中才能生效。我们的董事会认为，拟议的章程修正案将使我们能够更好地招聘高级管理人员候选人，留住现任高管，使高管能够行使商业判断力，促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。因此，董事会已决定，寻求股东批准《章程修正案》是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。

提案获得批准后的效力

以下对《章程修正案》某些特征的描述受该修正案全文的限制，该修正案在公司注册证书中增加了新的第十一条，并作为附件A附在本委托书中。

《章程修正案》将规定，只有在股东提出的直接索赔中，才能取消某些官员的个人金钱责任，但须遵守上述限制。与公司注册证书下的董事一样，《章程修正案》不会限制高级管理人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或高管从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。

如果修改公司注册证书的提案在年会上获得股东的批准，它将在《章程修正案》提交后生效，由此产生的章程修正案将在年会结束后不久提交给特拉华州国务卿。但是，根据DGCL，在向特拉华州国务卿提交章程修正案生效之前，董事会可以随时放弃章程修正案，而无需股东采取进一步行动，尽管有股东的批准。如果我们的股东不批准章程修正案，公司注册证书将保持不变，我们的官员将无权根据DGCL获得豁免，章程修正案也不会提交给特拉华州国务卿。

必选投票

该提案的批准需要大多数有权就此事进行表决的已发行普通股投赞成票。弃权票和经纪人不投票对该提案的结果的影响与投票 “反对” 该提案的影响相同。

董事会的建议

董事会建议股东投票批准本委托书中披露的公司注册证书修正案，以纳入高管免责条款。

第 3 号提案——批准对我们第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现普通股的反向股票分割

普通的

我们的董事会已批准并通过了一项决议（1），宣布修改公司注册证书或反向股票拆分修正案是可取的，并建议股东批准，该决议旨在赋予董事会对所有已发行普通股进行反向分割的自由裁量权，比例介于1比5和1比30之间的任意整数之间，或反向股票拆分，在此范围内的确切比率将由董事会确定董事可自行决定，尽管股东事先批准了此类修正案，但董事会有权决定何时提交修正案并放弃其他修正案，（2）指示将公司注册证书的此类拟议修正案提交股东批准和通过；（3）建议我们的股东批准和通过每项拟议修正案。《反向股票分割修正案》的案文载于本委托书的附件B，该修正案将通过实施反向股票拆分的修正证书向特拉华州国务卿提交。

通过批准该提案，股东将批准我们的公司注册证书的替代修正案，根据该修正案，我们的5至30股（含）的已发行普通股将合并为一股普通股。由于反向股票分割，根据我们的股权激励计划可获得未来奖励的普通股数量以及行使未偿还认股权证时可发行的股票数量也将按同样的方式按比例减少。获得股东批准后，董事会将有权但无义务自行决定是否进行反向股票拆分，如果是，则在股东不采取进一步行动的情况下自行决定是否进行反向股票拆分，如果是，则在上述批准的范围内确定反向股票拆分比率，并通过向特拉华州国务卿提交修正证书来实施反向股票拆分，该修正证书自起生效生效时间（定义见下文），以及所有其他修正案将是被遗弃的。

董事会关于是否及何时实施反向股票拆分以及反向股票拆分的实施比率的决定将基于多种因素，包括但不限于总体市场和经济状况、普通股的历史和当时的交易价格和交易量、反向股票拆分对普通股交易价格和交易量的预期影响、对我们市值的预期影响，以及纳斯达克的持续上市要求股票市场有限责任公司或纳斯达克。尽管我们的股东可能会批准反向股票拆分，但如果董事会认为反向股票拆分不符合公司及其股东的最大利益，我们将不会实施反向股票拆分。

由于反向股票拆分将以1比5至1比30的比例减少普通股的已发行数量，但不会减少公司获准发行的普通股数量，因此拟议的反向股票拆分修正案将导致我们普通股的授权和未发行股票数量相对增加。有关我们普通股授权股票数量相对增加的更多信息，请参阅下面的 “——反向股票拆分发行和已发行普通股的主要影响”。

反向股票拆分的目的

董事会向股东提交反向股票拆分提案供其批准和通过，其主要目的是提高我们普通股的每股价格，主要原因如下：

•确保遵守继续在纳斯达克上市的普通股每股1.00美元的最低出价要求；

•鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣，促进股东获得更大的流动性；以及

•帮助吸引、留住和激励员工。

纳斯达克继续上市的要求

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SNTI”。为了使我们的普通股继续在纳斯达克交易，公司必须遵守各种上市标准，包括公司将普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元。

2023年8月7日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，在过去的连续30个交易日中，我们普通股的收盘价低于继续在纳斯达克全球市场上市的每股1.00美元的最低出价要求，即最低收盘价要求。我们获得的初始合规期为180个日历日，或直到2024年2月5日，以重新遵守最低收盘价要求。2024年1月23日，纳斯达克通知我们，纳斯达克批准了我们的请求，将我们的普通股上市从纳斯达克全球市场层面转移到纳斯达克资本市场层面，自2024年1月25日起生效。我们的普通股从纳斯达克全球市场向纳斯达克资本市场的上市自2024年1月25日开盘之日起生效。2024年2月6日，纳斯达克批准了我们提出的第二个180个日历日或直到2024年8月5日恢复遵守1.00美元出价要求的请求。为了重新遵守此类最低价格要求，我们必须证明至少连续10个工作日的收盘出价为每股至少1.00美元。

我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑采取行动以恢复对最低收盘价要求的遵守。无法保证我们将能够重新遵守最低收盘价要求或以其他方式遵守其他适用的纳斯达克上市规则。

如果我们未能在适用的合规期限内恢复合规，纳斯达克将提供书面通知，说明公司的证券将被退市。届时，我们可能会就纳斯达克的裁决向听证小组提出上诉。如果我们提出上诉，听证小组将要求制定恢复合规的计划。听证小组普遍认为，反向股票拆分是解决出价缺陷的唯一最终计划。无法保证这样的上诉会成功。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，董事会认为，我们普通股的交易市场的流动性可能会大大降低，这可能会降低我们普通股的交易价格并增加普通股交易的交易成本。这种从纳斯达克退市以及股价的持续或进一步下跌也可能削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力。

如果实施反向股票拆分，将导致我们已发行普通股的总数减少，并提高普通股的市场价格。只有在董事会认为减少已发行股票数量符合公司及其股东的最大利益的情况下，董事会才打算实施反向股票拆分。

如果该提案未获批准，我们可能无法维持普通股在纳斯达克的上市，这可能会对我们普通股的流动性和适销性产生不利影响，并对我们履行某些合同义务的能力产生不利影响。

投资者利息和流动性

此外，在批准拟议的反向股票拆分修正案时，董事会认为，反向股票拆分以及由此产生的普通股每股价格上涨可能会鼓励投资者增加对我们普通股的兴趣，并促进股东的流动性增加。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股很可能会在场外市场上交易。如果我们的普通股在场外市场上交易，出售普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟。此外，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法禁止他们投资低价股票，或者往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们普通股的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。此外，投资者可能是

被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。提高普通股的每股价格可以让更多的机构投资我们的普通股。出于所有这些原因，我们认为反向股票拆分有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。

留住员工

董事会认为，如果我们不再在纳斯达克上市，以股票证券形式获得薪酬的公司员工和董事的激励和对公司的投资可能会降低。因此，董事会认为，维持我们在纳斯达克普通股的上市资格有助于吸引、留住和激励员工和董事会成员。

鉴于上述因素，我们董事会一致批准了拟议的反向股票拆分修正案，以实施反向股票拆分，这是我们根据纳斯达克要求将普通股价格提高和维持在每股1.00美元以上的最佳手段。

董事会实施反向股票拆分的自由裁量权

董事会认为，股东批准一系列比率（而不是单一反向股票拆分比率）符合我们公司和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们董事会选择的反向股票拆分比率将是一个整数，介于 1 比 5 到 1 比 30 之间。董事会只能授权提交一项反向股票拆分修正案，所有其他反向股票拆分修正案将被放弃。董事会还有权放弃所有反向股票拆分修正案。

在确定反向股票拆分比率以及在获得股东批准后是否及何时实施反向股票拆分时，董事会将考虑多种因素，包括但不限于：

•我们维持普通股在纳斯达克上市的能力；

•我们普通股的历史交易价格和交易量；

•反向股票拆分前后不久已发行的普通股数量；

•当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易价格和交易量的预期影响

•特定比率对我们市值的预期影响；以及

•当前的总体市场和经济状况。

我们认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为这使我们能够将这些因素考虑在内，并对不断变化的市场状况做出反应。如果我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将公开宣布反向股票拆分比率的确定。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分存在风险，包括反向股票拆分可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。无法保证：

•反向股票拆分后，我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地上涨；

•反向股票拆分将产生每股价格，这将提高机构投资者对我们普通股的投资水平或增加分析师和经纪商对公司的兴趣；

•反向股票拆分将产生每股价格，这将提高我们吸引和留住以股票证券形式获得薪酬的员工和其他服务提供商的能力；以及

•我们普通股的每股市场价格将超过或保持在纳斯达克要求的1.00美元的最低买入价，否则我们将满足纳斯达克继续纳入纳斯达克交易的要求。

股东应注意，反向股票拆分（如果有）对我们普通股交易价格的影响，无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，反向股票拆分后的普通股价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地上涨，也无法向您保证，即使如此，该价格也将在任何时间内保持不变。

即使可以维持每股价格的上涨，反向股票拆分也可能无法达到上文 “——反向股票拆分的目的” 中概述的预期结果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因此我们无法向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

尽管我们的目标是反向股票拆分足以维持我们在纳斯达克的上市，但即使反向股票拆分导致普通股的出价超过每股普通股1.00美元，我们也可能无法继续满足纳斯达克对普通股继续在纳斯达克上市的额外要求和标准。

我们认为，反向股票拆分可能会为我们的股东带来更大的流动性。但是，反向股票拆分后已发行股票数量的减少也可能对这种流动性产生不利影响，尤其是在我们的普通股价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下。

此外，如果实施反向股票拆分，则可能增加拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。购买或出售少于100股的股票（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售我们的普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分的主要影响

普通股的已发行和流通股

如果反向股票拆分获得批准并生效，则反向股票拆分生效前夕已发行普通股的每位持有者在反向股票拆分生效后将减少拥有的普通股数量。根据我们的公司注册证书的要求，反向股票拆分将以相同的交换比率对所有已发行普通股同时进行。除部分股处理可能产生的调整外（如下所述），反向股票拆分将统一影响所有股东，不会改变任何股东在公司的相对所有权百分比、投票权或普通股附带的其他权利。我们根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可估税，普通股每股面值将保持0.0001美元。

可供发行的普通股法定股票数量相对增加

反向股票拆分不会影响授权股票的数量或我们资本存量的面值，其面值将保持在5亿股普通股，面值每股0.0001美元，1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，优先股以及我们的普通股，即资本股。

尽管反向股票拆分不会导致我们股本的法定股数目发生变化，但我们已发行和流通的普通股数量将根据董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。

如果拟议的反向股票拆分修正案获得批准，则将来可以出于公司目的和董事会认为可取的对价发行全部或任何已授权和未发行的普通股，而无需本公司股东采取进一步行动，也无需

首先向我们的股东发行此类股票。当和如果发行更多普通股时，这些新股将拥有与当前已发行和已发行的普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股投票的权利。

除根据我们的股权激励计划、业务合并协议（根据该协议），我们同意向Legacy Senti股东增发普通股，前提是业务合并完成后的两三年内实现某些股价里程碑，以及与GeneFab, LLC签订的截至2023年8月7日的期权协议，我们目前没有关于普通股发行的计划、承诺、安排、谅解或协议。但是，公司会定期考虑其资本需求，将来可能会进行证券发行，包括股票和/或股票挂钩发行。

由于我们的股东没有购买或认购我们任何未发行普通股的优先权，因此未来额外发行普通股将减少我们当前股东在已发行普通股总额中的所有权百分比。在我们未来的收益和账面价值没有相应增加的情况下，我们已发行普通股数量的增加将稀释我们预计的未来每股收益（如果有）和所有已发行普通股的每股账面价值。如果这些因素反映在我们普通股的每股价格中，则股东投资的潜在可实现价值可能会受到不利影响。因此，增发股票可能会对股东投资的潜在可变现价值产生不利影响。

股权薪酬计划和未偿股权奖励

我们共同维持2016年计划中的森蒂生物科学公司2016年股票激励计划、森蒂生物科学公司2022年股权激励计划或2022年计划、森蒂生物科学公司2022年激励计划或激励计划以及森蒂生物科学公司2022年员工股票购买计划（ESPP），以及2016年计划、2022年计划、激励计划以及其下的任何子计划，即计划，主要旨在向公司的个人服务提供商提供股票激励措施。

如果发生反向股票拆分，我们的董事会通常有权自行决定对计划以及计划下的未偿奖励和购买权进行适当的调整。因此，如果反向股票拆分获得批准并生效，则根据我们董事会选择的反向股票拆分比率，行使、归属或结算此类奖励时可发行的普通股总数、计划下剩余可供未来奖励的普通股总数以及计划中任何基于股份的限额将按比例减少，以及由此可能产生的任何小数份额应四舍五入降至最接近的整数。此外，根据我们董事会选择的反向股票拆分比率，任何未偿还期权或购买权的行使或购买价格将按比例增加，由此产生的任何小数美分应四舍五入至最接近的整数美分。此外，根据我们非雇员董事薪酬计划，未来根据2022年计划授予奖励的股票数量将根据我们董事会选择的反向股票分割比率按比例减少。我们的董事会已授权公司进行任何必要、理想或适当的变更，以使计划下的反向股票拆分生效，包括该计划下任何适用的技术性变更。

插图

举例而言，下表包含根据截至2024年3月31日营业结束时的股票信息，反向股票拆分的比例为：1比5、1比15、1比20、1比25或1比30，与我们的普通股相关的近似信息，但不影响任何其他变动，包括2024年6月30日之后的任何证券发行：

______________

(1) 包括未归属的早期行使的普通股期权。

(2) 包括或有收益普通股、根据普通股购买协议预留的股份以及与GeneFab LLC行使期权协议后可发行的股份。

实施反向股票拆分和股票证书交换的程序（如果适用）

如果拟议的反向股票拆分修正案获得公司股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在美国东部时间下午5点，即向特拉华州国务卿提交修正证书之日或生效时间生效。在生效时，根据修正证书中包含的反向股票分割比率，我们在发行前夕发行和流通的普通股将自动合并为新的普通股，股东无需采取任何行动。

普通股的注册 “入账” 持有人

在生效时间过后，我们的过户代理人将尽快通知股东反向股票拆分已生效。由于我们普通股的所有已发行股票均以账面记账形式持有，因此您无需采取任何行动即可获得我们普通股的反向股票拆分后的股票。在生效时间过后，公司的过户代理人将尽快向您的注册地址发送一份送文函和一份所有权声明，说明您在反向股票拆分后持有的普通股的数量。如果适用，一张以现金支付代替部分股份的支票也将在生效时间后尽快邮寄到您的注册地址（参见下文 “—部分股票”）。

普通股受益持有人

在实施反向股票拆分后，我们打算对股东以 “街道名称”（即通过银行、经纪商、托管人或其他提名人）持有的普通股进行处理，其方式与注册的普通股 “账面记账” 持有人相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向股票分割。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人在处理反向股票拆分和支付部分股份时可能采用与注册股东不同的程序。

如果股东在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有我们的普通股，并在这方面有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

普通股认证股的持有人

如果适用，我们的过户代理人将充当交易所代理人，以实施股票证书的交换。如果您是以证书形式持有反向股票拆分前的股票的股东，您将在生效时间过后尽快收到公司过户代理人的送文函。送文函将附有说明，说明如何将代表我们普通股反向股票拆分前的证书换成所有权声明。当您提交代表我们普通股反向股票拆分前的一个或多个证书时，您的普通股反向股票拆分后将以电子方式在直接注册系统中以账面录入形式保存。这意味着，您将收到一份以账面记录形式显示反向股票拆分后所持股票总数的新股票证书，而不是收到一份声明，说明您在反向股票拆分后拥有的股票数量。除非您特别要求提供代表反向股票拆分后所有权权益的证书，否则我们将不再发行实物股票证书。

部分股票

如果由于反向股票拆分，股东有权获得部分股票，则不会发行有价证券或零碎股，因为他们在反向股票拆分之前持有的普通股数量无法被董事会最终确定的分拆比率平均分割。取而代之的是，每位股东都有权获得现金补助以代替这种小额股份。支付的现金将等于该持有人本应有权获得的股份的部分乘以纳斯达克公布的生效时间当日普通股的每股收盘价（根据反向股票拆分生效而进行调整）。不会向股东评估现金支付的交易成本。在生效时间到发行或收到付款之日之间的这段时间内，股东无权获得零星股份的利息。

反向股票拆分后，当时的股东将不再对我们公司的部分股权感兴趣。有权获得部分股份的人除了获得上述现金付款外，对其部分股份没有任何表决权、分红权或其他权利。此类现金支付将减少反向股票拆分后的股东人数，以至于在董事会如上所述的反向股票拆分比率内，持有反向股票拆分前的股东数量少于反向股票拆分前的股东数量。但是，减少反向股票拆分后的股东人数并不是该提案的目的。

股东应注意，根据股东居住地、我们居住地和分股资金存放地的各个司法管辖区的避险法，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付应付给股东的款项，以支付在生效时间之后未及时申领的部分股票。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须寻求直接从支付资金的州获得资金。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，公司的股东无权获得反向股票拆分的评估权，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

不进行私下交易

尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。

提案中某些人的利益

我们的某些高管和董事之所以对本提案感兴趣，是因为他们拥有我们的普通股，如下文标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分所述。但是，我们认为我们的高级管理人员或董事在本提案中的权益与任何其他股东的利益不同或更大。

拟议修正案的反收购影响

美国证券交易委员会工作人员发布的第34-15230号新闻稿要求披露和讨论任何可能用作反收购机制的行动的影响，包括此处讨论的拟议反向股票拆分修正案。反向股票拆分的另一个影响是增加已授权但未发行的普通股的相对数量，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效应。尽管不是为此类目的而设计或意图的，但增加的可用股份可能会使接管或以其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑收购要约或其他控制权变更交易的个人或实体的股权）。此外，我们的公司注册证书和章程包括可能具有反收购效力的条款。除其他外，这些条款允许董事会在股东没有进一步投票或采取任何行动的情况下发行优先于普通股的优先股，也没有规定累积投票权，这可能会使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻碍控制权的变更。

我们的董事会目前没有发现有任何企图或打算尝试收购公司控制权，反向股票拆分提案也不是我们董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

反向股票拆分的会计处理

如果反向股票拆分生效，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.0001美元。因此，在生效时，公司合并资产负债表上归属于我们普通股的既定资本将根据反向股票拆分比率的规模成比例减少，额外的实收资本账户将按申报资本的减少量增加。总体而言，我们的股东权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。国库中持有的任何普通股将按反向股票分割比率成比例减少。公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他会计后果，包括任何时期内应确认的股票薪酬支出金额的变化。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下讨论是反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要，这些后果可能与我们的普通股的美国持有人（定义见下文）有关，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，每种情况均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会征求律师的意见或美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

本讨论仅限于持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本讨论并未涉及与美国持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有人相关的后果，包括但不限于：

•非美国持有人的人员（定义见下文）；

•需缴纳替代性最低税的人；

•本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人员；

•选择使用按市值计价会计方法的证券交易者；

•证券或货币交易商；

•银行、保险公司和其他金融机构；

•共同基金、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•证券经纪人、交易商或交易员；

•出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的S公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•免税组织或政府组织；

•根据该守则的推定性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或获得我们普通股的人员；

•符合税收条件的退休计划；以及

•《守则》第897（l）（2）条定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。我们的普通股持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据任何州、地方或非美国法律根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）产生的反向股票拆分的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的税收协定下的税收协定。

出于以下讨论的目的，“美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，该普通股不是合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，现在或被视为：

•身为美国公民或居民的个人；

•根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托（1）受美国法院的主要监督，其所有实质性决定均受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）的控制，或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效选择被视为美国人的信托。

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失，除非下文所述的代替部分股票收到的现金。美国持有人在根据反向股票拆分获得的普通股中的总税基应等于该持有人在交出的普通股中的总纳税基础（不包括分配给我们普通股任何部分股份的此类基础的任何部分），该持有人在收到的普通股中的持有期应包括交出的普通股的持有期。根据该守则颁布的《财政条例》为分配向根据反向股票拆分获得的普通股的普通股的纳税基础和持有期限提供了详细规则。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

以现金代替部分普通股的美国持有人应被视为首先获得此类小额股份，然后获得现金以赎回该部分股票。在反向股票拆分中获得现金代替部分股份并减少在美国的比例权益的美国持有人（在考虑了某些建设性所有权规则后），通常应确认的资本收益或损失金额等于收到的现金金额与该持有人在已交出的普通股中分配给该份额的调整后纳税基础中的部分之间的差额。如果美国持有人放弃普通股的持有期，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或损失

反向股票拆分生效时已超过一年。根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国持有人，且其在美国的比例权益没有减少（在考虑了某些建设性所有权规则后），通常应被视为获得的分配，该分配将首先被视为从我们当前或累计收益和利润中支付的股息收入，然后作为免税资本回报，但以美国持有人的税收为限。以我们的普通股为基础，任何剩余金额均视为普通股资本收益。美国持有人应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解以现金代替零股对他们的税收影响。

美国持有人（公司和某些其他豁免接受者除外）可能需要就反向股票拆分中为换取新股的部分股权而收到的任何现金进行信息报告。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如提交正确填写的国税局W-9表格）的美国持有人也可能需要按适用税率缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或记入美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向国税局妥善提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

需要投票

批准第3号提案需要多数票的赞成票才能正确地对该提案投赞成票。投了 “弃权” 票的股票不会影响该提案的结果。

董事会建议

董事会建议投票批准反向股票拆分提案。

提案4——在没有足够票数批准第2和3号提案的情况下，批准休会年会，以征集更多代理人

休会提案的背景和理由

我们的董事会认为，如果公司已发行和有权在年会上投票的普通股数量不足以批准第2和3号提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准第2和3号提案，符合股东的最大利益。

因此，我们要求股东考虑和表决一项提案，在必要或适当的情况下不时批准年会休会，包括在年会时没有足够的票数通过第2和3号提案或确定法定人数（我们称之为休会提案）时，征求更多赞成第2和3号提案的赞成票。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期年会或任何休会或延期。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会年会以及任何延期的年会，以便利用这段额外的时间来征集更多支持2号和3号提案的代理人。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我们收到的代理人表明有权对第2号提案进行表决的普通股的大多数已发行股份，或者如果我们收到的代理人表明对第3号提案的大多数选票分别对第2号和第3号提案投了反对票，则我们可以在不对第2号和3号提案进行表决的情况下休会并利用额外时间要求这些股份的持有人改变对第2号提案的赞成票，以及3.

必选投票

该提案的批准需要年会多数票的持有人投赞成票；前提是，在没有法定人数的情况下，该提案需要所代表的多数股份的持有人投赞成票。批准该提案不是完成第2和3号提案的条件。弃权票和经纪人不投票将对该提案没有影响（假设达到法定人数），或者，如果没有法定人数，则与 “反对” 该提案具有同等效力。

董事会的建议

董事会建议股东在必要时对休会提案进行投票，如果年会时没有足够的选票批准第2和3号提案，则征集更多代理人。

公司治理

导演

我们的董事会目前由六名成员组成。苏珊·伯兰德已通知我们的董事会，她将辞去董事会的职务，包括她任职的所有委员会，自2024年6月11日营业结束之日起生效。根据我们第二次修订和重述的公司注册证书或公司注册证书以及经修订和重述的章程或章程的条款，我们董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员错开任期，为期三年。班级成员划分如下：

•第一类董事是医学博士、博士蒂莫西·卢、医学博士爱德华·马瑟斯和奥米德·法罗赫扎德，医学博士，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期；

•二级董事是苏珊·伯兰德，她将从2024年6月11日营业结束之日起辞去我们董事会的职务；以及

•三类董事是詹姆斯（吉姆）柯林斯博士和医学博士布伦达·库珀斯通，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。

某类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书还规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的董事，然后只能由当时有权在董事选举中投票的已发行股本的75％或以上的持有人投赞成票，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在职的剩余董事的多数赞成票来填补，即使少于法定人数。

伯兰德女士辞去董事会职务后，我们董事会的规模将从六名成员减少到五名成员，没有任何二类董事。

下表列出了我们的现任董事，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经验以及截至2024年5月15日的年龄。

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(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

(3) 提名和公司治理委员会成员。

* 伯兰德女士已通知董事会，她将辞去董事会的职务，包括她任职的董事会所有委员会，自2024年6月11日营业结束之日起生效。

二级董事（任期于 2024 年年会届满）

苏珊·伯兰德自 2021 年 6 月起担任董事会成员。最近，伯兰德女士在2020年5月至2021年8月期间担任蓝星基因组公司的咨询首席财务官。此前，伯兰德女士于2015年2月至2019年4月在上市生物制药公司Atreca, Inc.（纳斯达克股票代码：BCEL）担任首席财务官和孟德尔首席财务官

2011 年 9 月至 2014 年 12 月的生物技术。伯兰德女士在2006年3月至2011年8月期间担任多家生物技术公司的独立顾问。伯兰德女士还在2004年9月至2006年8月期间担任波尼亚德制药公司的首席财务官，并于2000年9月至2003年5月在DNA Sciences担任首席财务官。伯兰德女士曾在孟山都担任过各种领导职务，包括1999 年 6 月至 2000 年 8 月的财务规划主管以及 1996 年 4 月至 1999 年 6 月的并购总监。Berland 女士在威斯康星大学密尔沃基分校获得金融学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，伯兰德女士有资格在董事会任职，因为她在生物技术行业拥有丰富的财务经验和经验。

伯兰德女士已通知董事会，她将辞去董事会的职务，包括她所任职的董事会所有委员会，自2024年6月11日营业结束之日起生效。

第三类董事（任期于 2025 年年会届满）

医学博士布伦达·库珀斯通自2019年10月起担任董事会成员。库珀斯通博士曾在上市生物制药公司辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）担任过各种领导职务，包括2017年5月至2022年12月担任高级副总裁，自2016年5月至2022年12月担任全球产品开发罕见病首席开发官，2015年11月至2016年5月担任全球产品开发罕见病开发主管。库珀斯通博士于1999年在惠氏制药公司开始了她的制药行业职业生涯，并于2009年加入辉瑞公司，当时辉瑞公司收购了惠氏制药公司。库珀斯通博士在麦吉尔大学获得医学博士学位，并在蒙特利尔儿童医院完成了儿科住院医师实习，在费城儿童医院完成了儿科肾脏病学临床奖学金，并在宾夕法尼亚大学肾电解质部门完成了研究奖学金。我们认为，库珀斯通博士有资格在我们董事会任职，因为她在制药行业拥有丰富的经验。

James J.（吉姆）柯林斯博士自2022年6月起担任董事会成员。柯林斯博士自2014年12月起在麻省理工学院医学工程与科学研究所和生物工程系担任特米尔医学工程与科学教授。在1990年10月至2014年11月加入麻省理工学院之前，柯林斯博士曾在波士顿大学担任生物医学工程教授。柯林斯博士自2017年1月起担任Fulcrum Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：FULC）的董事会成员，自2021年5月起担任猎户座生物技术机会公司（纳斯达克股票代码：ORIA）的董事会成员。柯林斯博士拥有圣十字学院的物理学学士学位和牛津大学的医学工程博士学位。从 1987 年到 1990 年，他是罗德学者。我们相信，柯林斯博士丰富的行业专业知识使他有资格在我们董事会任职。

I 类董事（任期于 2026 年年会届满）

卢国强，医学博士，博士自 2016 年 6 月起担任董事会成员，自 2016 年 7 月起担任首席执行官，2018 年 2 月至 2024 年 5 月担任总裁，并且是我们联合创始人之一。2010 年 6 月，卢博士加入麻省理工学院电气工程和计算机科学系，并于 2012 年获得生物工程系的联合任命。他目前在再生医学联盟的董事会任职。卢博士曾是多家生物技术和生物制药公司的联合创始人和/或科学顾问委员会成员，包括BioMx Inc.（纽约证券交易所代码：PHGE）和Tango Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：TNGX）。卢博士拥有麻省理工学院电气工程和计算机科学的本科和工程硕士学位。此后，作为哈佛-麻省理工学院健康科学与技术医学工程和医学物理项目的一部分，卢博士获得了哈佛医学院的医学博士学位和麻省理工学院的电气和生物医学工程博士学位。我们相信，卢博士有资格在我们董事会任职，这要归功于他在合成生物学领域的丰富经验，以及他作为首席执行官带来的视角和经验。

爱德华·马瑟斯自 2016 年 7 月起担任董事会成员。马瑟斯先生于2008年8月加入专注于技术和医疗保健投资的私人风险投资公司新企业联合公司（NEA），目前是合伙人。在加入国家能源局之前，马瑟斯先生曾在生物制药公司MedImmune, Inc. 担任企业发展和风险投资执行副总裁，并于2002年至2008年领导其风险投资子公司MedimMune Ventures, Inc.。马瑟斯先生目前在董事会任职

许多生物制药和制药公司，包括Inozyme Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：INZY）、Reneo Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：RYTM）、Synlogic, Inc.（纳斯达克股票代码：SYBX）（前身为Mirna Therapeutics, Inc.）和特雷维疗法公司（纳斯达克股票代码：TRVI），他之前曾任职在 2017 年 10 月至 2022 年 12 月期间担任上市生物技术公司 Akouos, Inc.（纳斯达克股票代码：AKUS）的董事会成员，当时该公司被礼来公司（纽约证券交易所代码：LLY）、Mirum Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：MIRM）收购，上市生物制药公司，从2018年11月到2022年9月，上市生物制药公司Lumos Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：LUMO）在2014年1月至2020年3月期间与上市生物制药公司Liquidia Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：LQDA）的NewLink Genetics Corporation（纳斯达克股票代码：NLNK）在2009年4月至2019年5月合并了上市生物制药公司Luquidia Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：LQDA），Ra, Pharmacicals Inc.（纳斯达克股票代码：LQDA），即: RARX) 是一家上市生物制药公司，在2010年2月至2020年4月期间被UCB S.A. 和上市生物制药公司ObseVA SA（纳斯达克股票代码：OBSV）从2015 年 11 月至 2023 年 6 月。Mathers 先生拥有北卡罗来纳州立大学化学学士学位。我们认为，马瑟斯先生作为风险投资家、高管和业务发展方面的经验，以及他在多家上市和私营生物制药和生命科学公司的董事会任职的经验，使他有资格在我们董事会任职。

自2022年6月完成业务合并以来，医学博士奥米德·法罗赫扎德一直担任董事会成员。他于 2017 年创立了 Seer, Inc.（纳斯达克股票代码：SEER），该公司推进了变革性的蛋白质组学平台，自 2018 年 2 月起担任首席执行官，自 2017 年 3 月起担任董事会成员，自 2020 年 9 月起担任主席。2021年3月至2022年6月，他还担任过我们的前身动力特殊目的公司（纳斯达克股票代码：DYNS）的创始人、首席执行官兼董事长。他之前曾共同创立BIND Therapeutics（被辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）收购）、Selecta Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：SELB），该公司正在为生物制剂和基因疗法开发新的抗原特异性耐受平台，以及私人控股的肿瘤生物治疗公司Tarveda Therapeutics, Inc.。从 2004 年 9 月到 2018 年 2 月，他在哈佛医学院担任教授和布里格姆妇女医院纳米医学中心主任。Farokhzad 博士拥有波士顿大学的硕士和医学博士学位以及麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位。我们相信，法罗赫扎德博士有资格在我们董事会任职，这是因为他在生物技术和生命科学行业担任领导职务的经验、他的教育背景和深厚的科学知识。

我们的任何董事或执行官之间或彼此之间没有家庭关系。在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文特别指出的除外。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他或她为董事所依据。

在任何重大法律诉讼中，我们的任何董事都是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也没有任何此类人员在重大法律诉讼中拥有对我们不利的重大利益。董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的人员，并在每次年度股东大会上推荐这些人选为董事，制定并向董事会推荐公司治理准则，定期审查这些准则并提出任何变更建议，并监督对董事会、其委员会和管理层的年度评估。

在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可以考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括潜在董事候选人的技能、其业务经验的深度和广度或其他背景特征、他或她的独立性以及董事会的需求等。提名和公司治理委员会至少必须确信每位推荐的被提名人符合以下最低资格：

•被提名人应在声誉良好的企业、政府、非营利组织或学术组织中具有战略或决策层面的经验。

•被提名人应在各自领域取得卓越成就，并具有卓越的资历和认可。

•被提名人应在社区中享有良好的声誉，并应在较高的道德和道德标准方面享有长期声誉。

•被提名人应有足够的时间和可用性来处理公司事务，特别是考虑到该被提名人可能在董事会任职的数量。

•如果该被提名人在其他董事会任职或曾在其他董事会任职，则被提名人应具有在董事会会议上积极做出贡献的经历。

•候选人应与董事会其他成员和/或候选人一起有效共同为公司股东的长期利益服务。

除了提名和公司治理委员会可能不时认为适合董事会整体结构和组成的任何其他标准外，提名和公司治理委员会还可考虑候选人如果当选，是否有助于实现代表不同背景和经验的董事会成员组合。

董事独立性

我们在确定董事是否独立时遵守纳斯达克的规定。我们的董事会已咨询了其法律顾问，以确保董事会的决定符合这些规则以及与董事独立性有关的所有相关证券和其他法律法规。纳斯达克上市标准通常将 “独立董事” 定义为不是执行官或员工，或者与公司董事会认为这种关系会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的人。我们的董事会已确定，医学博士布伦达·库珀斯通、苏珊·伯兰德、爱德华·马瑟斯、医学博士奥米德·法罗赫扎德和詹姆斯·科林斯博士被视为独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会多元化

我们的公司治理准则规定，在确定董事候选人时应考虑背景和经验的多样性以及其他因素，例如候选人的性格、判断力、技能、教育、专业知识和无利益冲突。但是，我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过良好的职业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营所处竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。尽管提名和公司治理委员会没有正式的多元化政策，也没有遵循任何多元化比例或公式来确定董事会的适当构成，但提名和公司治理委员会以及全体董事会致力于成立一个董事会，以促进我们的战略目标，履行对股东的责任，并考虑性别、种族、国籍、教育、专业经验的多样性，和评估拟议的董事候选人时观点和技能的差异。

我们遵守《纳斯达克规则》5605，拥有三名多元化的董事（50%），包括两名自认为女性的董事和一名自认代表性不足的少数股东的董事。下表根据每位董事的自愿自我认同特征，提供了有关我们董事的性别和人口多样性的信息。

要查看截至2023年4月28日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。此外，必要时可能会不时在董事会的指导下设立特别委员会以解决具体问题。每个董事会委员会章程的副本都发布在我们的网站上。我们的网站以及此类网站上包含或可通过该网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会由苏珊·伯兰德、爱德华·马瑟斯和医学博士奥米德·法罗赫扎德组成。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的独立要求。审计委员会主席是苏珊·伯兰德。我们的董事会已确定苏珊·伯兰德是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的每位成员都可以根据适用的上市标准阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其工作性质。审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们独立注册的公共会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

•帮助我们的董事会监督公司会计和财务报告流程，包括监督独立注册会计师事务所的工作；

•管理和/或评估合格公司的选择、聘用、资格、独立性和业绩，以作为独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定、审查和重新评估程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

•审查、批准或批准关联方交易；

•审查我们关于风险评估和风险管理框架的政策以及主要风险敞口，包括公司的企业风险流程；

•与独立注册会计师事务所一起审查我们的内部质量控制程序、此类程序中的任何重大问题以及为处理此类问题而采取的任何措施；以及

•预先批准的审计和允许的非审计服务，由独立的注册会计师事务所提供。

我们的审计委员会根据符合适用的纳斯达克上市规则的书面章程运作，审计委员会章程的副本可在我们的网站 https://www.sentibio.com/ “投资者-公司治理-文件与章程” 下查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由医学博士布伦达·库珀斯通、苏珊·伯兰德和爱德华·马瑟斯组成。薪酬委员会主席是布伦达·库珀斯通。双方已确定，薪酬委员会的每位成员都符合《纳斯达克上市规则》的独立性要求，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和计划方面的职责，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：

•审查和批准在确定首席执行官薪酬时应考虑的公司宗旨和目标；

•根据此类公司宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并根据此类评估审查和批准首席执行官的薪酬，或建议董事会批准；

•定期审查已支付或可能支付给首席执行官的薪酬总额；

•审查和批准我们其他执行官（首席执行官除外）的薪酬；

•定期审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议；

•管理我们的股权激励计划和其他激励性薪酬或员工福利计划；

•审查、通过、修改和终止我们的执行官和其他高级管理层的激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他薪酬安排；

•采用和管理我们的薪酬回收政策；

•审查、制定和重新评估与员工、非雇员董事和其他高级管理层成员的薪酬和福利有关的一般政策和程序，包括我们的总体薪酬理念；

•保留、确定和监督任何咨询公司或外部顾问，以协助处理薪酬事宜；以及

•审查薪酬讨论和分析，并根据美国证券交易委员会规则的要求准备薪酬委员会报告，以纳入我们的年度委托书或10-K表年度报告。

我们的薪酬委员会根据符合适用的纳斯达克上市规则的书面章程运作，薪酬委员会章程的副本可在我们的网站 https://www.sentibio.com/ “投资者——公司治理——文件与章程” 下查阅。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由爱德华·马瑟斯和詹姆斯·柯林斯博士组成。提名和公司治理委员会主席是爱德华·马瑟斯。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均符合《纳斯达克上市规则》的独立要求。

我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•确定和评估候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的董事会成员；

•就董事会和董事会委员会的组成和主席职位进行考虑并向董事会提出建议；

•审查、制定和重新评估公司治理做法的充分性；

•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；

•定期准备或整理材料并举行会议，对董事会进行有关有效履行职责的继续教育；以及

•监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会各委员会。

我们的提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，来确定董事候选人。候选人确定后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年推荐候选人供董事会批准以填补空缺，或推荐董事候选人作为董事候选人，由我们的股东每年在相关年会上任期届满的董事类别进行董事会选举。我们的提名和公司治理委员会根据符合适用的纳斯达克上市规则的书面章程运作，提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.sentibio.com/under “投资者——公司治理——文件与章程”。

董事会和委员会会议出席情况

2023 年，董事会举行了 11 次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了七次会议，提名和公司治理委员会举行了三次会议。2023年，每位董事会成员亲自出席或参与了以下总数的75％或以上：（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）和（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。

董事出席年度股东大会

鼓励董事在可行范围内参加年度股东大会。我们举行了一次特别的股东会议，以代替2022年的年会，以批准拟议的业务合并等项目。我们在2023年定期举行年度股东大会，我们的董事出席了会议。

公司股票内幕交易、质押和套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事会的非雇员成员和某些其他员工参与以下交易：

•交易公司的证券，无论是为自己的账户还是以他人的账户进行交易，同时持有有关公司的实质性非公开信息；

•向可能根据该信息进行交易的其他人披露有关公司的材料、非公开信息或小费。

•出售我们在出售时不拥有的任何证券，或称为卖空的证券；

•买入或卖出本公司的看跌期权、看涨期权、其他衍生证券或任何直接或间接提供我们任何证券或机会所有权的经济等值的衍生证券，

从我们证券价值的任何变化中获利，或参与与我们的证券有关的任何其他套期保值交易；

•使用我们的证券作为保证金账户中的抵押品；以及

•质押我们的证券作为贷款抵押品（或修改现有质押）。

截至本委托书发布之日，我们的执行官或非雇员董事此前均未参与过任何涉及我们证券的对冲或质押交易。

补偿追回政策

根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的要求，董事会通过了薪酬回收政策，该政策自2023年10月2日起生效。如果由于严重违反证券法的任何财务报告要求而要求我们编制财务报表重报，则薪酬追回政策要求（但政策中描述的某些有限例外情况以及美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则允许的例外情况除外），我们寻求收回基于财务报告措施的实现以及任何现任或前任执行官在该日之前的三年内获得的任何基于激励的薪酬需要重报的数额超过执行干事根据重报的财务报表本应收到的金额。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，医学博士布伦达·库珀斯通、苏珊·伯兰德和大卫·爱泼斯坦（在他于2023年6月辞去董事会职务之前）担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是公司、DYNS或Legacy Senti的执行官或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在上一个日历年内担任过或曾任职。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于所有董事、高级管理人员和雇员的商业行为和道德准则或行为准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员，该准则可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.sentibio.com/corporate-governance/documents-charters。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或《纳斯达克上市规则》要求的有关《行为准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。提及我们的网站地址不构成以引用方式纳入网站上包含或通过本网站获得的信息，您不应将其视为本委托声明的一部分。如果我们对任何高级管理人员或董事的行为准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

Timothy Lu，医学博士，博士是我们现任首席执行官。我们没有董事会主席或首席独立董事。在董事会主席缺席的情况下，我们的首席执行官主持董事会和股东的所有会议。我们认为这目前适合我们的公司，因为（1）我们的规模，（2）董事会的规模，（3）我们的首席执行官负责我们的日常运营和战略的实施，以及（4）讨论业务和财务状况的发展和业绩是董事会会议讨论的重要组成部分，我们认为首席执行官主持这些讨论是适当的。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，特别是在董事会监督责任持续增长的情况下，并将定期评估董事会的领导结构。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。在风险监督职责中，我们董事会有责任满足

本身即认为管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并且按设计运作。

正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督我们风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来履行。全体董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督职能，特别是在风险相互关系方面。

与 Senti Biosciences, Inc. 董事的沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可向任何董事会成员或提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，方法是向该董事会的任何成员或提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，地址如下：

c/o Senti Biosciences, Inc.

企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山，94080

美国

任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项相关的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的担忧。该公司还设立了举报此类活动的免费电话号码，即+1 (844) 982-1781。

非雇员董事薪酬

在完成业务合并之前，我们没有正式的董事薪酬政策。2022年7月，在完成业务合并后，我们采用了非雇员董事薪酬政策，如下所述。

非雇员董事薪酬政策

2022年7月，我们的董事会通过了非雇员董事薪酬政策。该政策旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，我们的非雇员董事有资格获得现金预付款（按季度拖欠支付，部分服务年限按比例分配）和股权奖励，如下所示。此外，我们还向非雇员董事报销因参加董事会或董事会委员会会议而产生的所有合理的自付费用。我们不为参加董事会的个人会议支付额外报酬。

股权预付金

初始奖励：将向截至2022年7月13日（非雇员董事薪酬政策通过之日）在我们董事会任职的每位非雇员董事以及在该日期之后当选为董事会成员的每位新非雇员董事授予我们12.5万股普通股的初始一次性股票期权或初始奖励。每项初始奖励在自授予之日起的三年内按月分期36次分期付款，但须继续担任董事，除非在该董事停止担任董事会成员时或之前签订的书面协议另有规定。每项初始奖励自授予之日起十年后到期，每股行使价等于授予之日普通股的收盘价。

年度奖励：在2022年7月13日之后的公司每届年度股东大会之日，除在该日获得初始奖励的董事外，每位在职非雇员董事都将获得62,500股普通股的年度股票期权奖励或年度奖励。除非在该董事停止担任董事会成员时或之前签订的书面协议另有规定，否则每项年度奖励将在授予之日一周年或下次年会之日以较早者为准，但须继续提供服务。每项年度奖励自授予之日起十年后到期，每股行使价等于授予之日普通股的收盘价。

控制权变更加速：非雇员董事持有的所有未偿初始奖励和年度奖励应在 “控制权变更”（定义见我们的2022年股权激励计划或2022年计划）后全部归属和行使。

最高年度薪酬

在任何日历年中因担任非雇员董事而向任何个人发放或支付的所有薪酬的总价值（视情况而定）不超过75万美元（或非雇员董事被任命或当选为董事会成员的第一年为100万美元），在每种情况下，均根据用于财务报告的此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。

非雇员董事协议

我们已经与詹姆斯（吉姆）柯林斯博士签订了科学顾问委员会协议，此前曾与2023年6月辞去董事会职务的前董事大卫·爱泼斯坦签订了咨询协议。爱泼斯坦先生和柯林斯博士协议的实质性条款概述如下。

大卫爱泼斯坦

2022年7月1日，我们与戴维·爱泼斯坦签订了咨询协议，即《爱泼斯坦协议》，根据该协议，他应我们的要求不时提供某些咨询和咨询服务，这些服务超出了他作为董事会成员的职责范围。爱泼斯坦先生的咨询服务包括与我们的日常运营相关的建议，这些建议涉及业务发展、企业战略、投资组合构建、筹款以及首席执行官可能要求的其他话题，例如审查材料和与业务发展有关的潜在合作者进行宣传，讨论临床和监管战略及运营并提供建议，参加董事会会议以外的会议，以及就竞争疗法和其他方面提供指导市场情报。作为此类服务的对价，爱泼斯坦先生有权获得每月9,583.33美元的补偿，任何一个日历年度的总薪酬不超过11.5万美元。《爱泼斯坦协议》还规定，应我们的要求，报销与爱泼斯坦先生履行服务有关的合理的自付费用。根据爱泼斯坦协议，爱泼斯坦先生受某些标准知识产权转让和保密契约以及独立承包商契约的约束。

2023年4月27日，对《爱泼斯坦协议》进行了修订，规定现金支付总额为67,083.31美元，作为从生效之日起至终止期间提供的服务的全额现金补偿。爱泼斯坦协议及其下的所有项目分配将在 (i) 修正案签署之日起三十 (30) 天后终止，或 (ii)《爱泼斯坦协议》下的项目任务1结束后，以较晚者为终止。此外，考虑到爱泼斯坦先生在《爱泼斯坦协议》下向我们提供的咨询服务，董事会于2023年6月16日修订了爱泼斯坦的股票期权，将解雇后的行使期延长至他因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止连续服务后的两年。

詹姆斯（吉姆）柯林斯

2021年5月14日，我们与詹姆斯·柯林斯签订了科学顾问委员会协议，即《柯林斯协议》，根据该协议，他将担任我们的科学顾问委员会或我们的SAB的成员和主席。作为此类服务的对价，柯林斯博士有权获得（i）每年10,500美元的现金薪酬（另外，在担任SAB主席期间，每年额外获得9,000美元）；（ii）经董事会或薪酬委员会批准后，获得3522股的年度股票期权奖励，如果我们的资本发生变化，该金额可能会进行调整。柯林斯协议规定，此类现金补偿应按季度等额分期支付，每份股票期权奖励将在四（4）年内归属，前提是柯林斯博士继续在我们任职，并受我们的2016年计划（或授予时有效的其他适用股权激励计划）的条款和条件的约束。柯林斯协议还规定，应我们的要求，报销与柯林斯博士提供服务相关的合理的自付费用。根据柯林斯协议，柯林斯博士受某些标准知识产权转让和保密契约以及独立承包商契约的约束。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中，非雇员董事因在董事会任职而获得、获得或支付的薪酬的信息（包括2023年6月16日辞去董事会职务的大卫·爱泼斯坦）。卢博士在2023年担任我们总裁兼首席执行官，也曾在我们董事会任职，但他没有因担任董事而获得任何额外薪酬，因此未包含在下表中。卢博士作为我们的总裁兼首席执行官的服务薪酬载于下文 “高管薪酬汇总表”。

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(1) 根据美国证券交易委员会的规定，本列反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或FASB ASC 718计算的2023财年授予期权奖励的总授予日公允价值以及在2023财年进行重大修改的期权奖励的增量公允价值。计算本专栏中报告的期权奖励授予日公允价值时使用的假设载于我们的合并财务报表附注11，该附注包含在我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。这些金额并未反映我们的非雇员董事在股票期权归属、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时将实现的实际经济价值。

(2) 下表提供了有关截至2023年12月31日向我们的非雇员董事授予的已发行普通股标的股票期权数量的信息。

(3) 爱泼斯坦先生自2023年6月16日起辞去我们董事会的职务。“以现金赚取或支付的费用” 中报告的金额反映了爱泼斯坦辞职前根据我们的非雇员董事薪酬政策向其支付的薪酬。

(4) 考虑到爱泼斯坦先生根据《爱泼斯坦协议》向我们提供的咨询服务，董事会于2023年6月16日修订了爱泼斯坦的股票期权，将解雇后的行使期延长至他因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止连续服务后的两年。“期权奖励” 栏中报告的金额反映了对本脚注中描述的爱泼斯坦的期权奖励进行此类修改所产生的增量公允价值，该公允价值是根据FASB ASC 718计算的。

(5) 金额代表詹姆斯·柯林斯在2023年根据协议担任我们的SAB成员和主席所赚取的费用。

执行官员

下表列出了我们的执行官和关键员工，并列出了他们目前在公司的职位以及截至2024年5月15日的年龄。

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(1) 李女士加入本公司担任临时首席财务官，自2024年5月4日起生效。

您应参阅上面的 “第一类董事”，了解我们的首席执行官、医学博士、博士学位的信息。截至2024年5月15日，我们其他执行官的履历信息载于下文。

工商管理硕士李怡自2024年5月起担任我们的首席财务官兼财务主管。在加入我们之前，李女士于2022年7月至2023年10月在恩卡塔公司（纳斯达克股票代码：NKTX）担任首席行政官，并于2019年11月至2022年6月担任其财务高级副总裁。李女士于2019年5月至2019年9月在Amunix Pharmicals, Inc.担任财务高级副总裁。此前，李女士曾在安康医药有限公司（纳斯达克股票代码：OMED）担任财务和管理副总裁，2012 年 12 月至 2014 年 2 月担任副总裁、财务总监，2007 年 1 月至 2014 年 1 月担任高级董事、财务总监，2005 年至 2007 年 1 月担任财务顾问。在此之前，李女士曾在安妮塔·博格研究所、Actel公司和斯坦福大学任职。李女士拥有旧金山州立大学金融专业的工商管理硕士学位和台湾台北国立台湾师范大学的英语学士学位。李女士是一名注册会计师，目前不在职，并且是美国注册会计师协会的成员。

Kanya Rajangam，医学博士，博士自2024年5月起担任我们的总裁，自2023年3月起担任我们的研发主管和首席医学官，从2022年7月起担任首席医疗与开发官。自2023年1月起，拉詹甘博士一直担任私营罕见病公司Vibe Bio的科学顾问委员会成员。自 2021 年 11 月起，拉詹加姆博士一直担任 TIL 疗法上市公司 Turnstone Biologics, Inc.（纳斯达克股票代码：TSBX）的独立董事。此前，她于2019年9月至2022年6月在恩卡塔公司（纳斯达克股票代码：NKTX）担任首席医疗官，并于2018年12月至2019年9月担任该公司的高级副总裁兼首席医疗官。此前，拉詹甘博士于2017年8月至2018年9月在上市的异体T细胞免疫疗法公司Atara Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ATRA）担任高级副总裁兼首席医学官，2016年12月至2017年7月在Cleave Biosciences担任首席医学官，2015年6月至2016年12月担任临床开发副总裁，以及Nektar Therapeutics（纳斯达克股票代码：NKTR）的执行董事，一家上市的生物制药公司，任期为2015年3月至2015年5月。在此之前，她于2011年4月至2015年2月在Onyx Pharmicals, Inc.、2008年1月至2011年4月在Exelixis公司担任过越来越多的职务，2006年至2007年在百特医疗公司担任过越来越多的职务。Rajangam 博士拥有班加罗尔大学圣约翰医学院的医学学位，随后在印度昌迪加尔的 PGIMER 完成了普通外科住院医师培训。她获得了西北大学生物医学工程博士学位。

在过去五年中，我们每位执行官的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文特别指出的除外。我们的任何执行官与其过去或将要被选为执行官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。在任何重大法律诉讼中，我们的任何执行官都是对我们不利的一方，也没有任何此类人员拥有对我们不利的重大利益。

高管薪酬

本节概述了截至2023年12月31日止年度我们的高管薪酬计划，该计划涉及以下执行官或合计指定执行官，其中包括我们的首席执行官和薪酬最高的两位执行官：

•Timothy Lu，医学博士，我们的首席执行官；

•黛博拉·诺贝尔曼博士，我们的前首席财务官、财务主管兼企业发展主管；以及

•Kanya Rajangam，医学博士，我们的总裁、研发主管兼首席医学官。

薪酬摘要表

下表列出了在所述年度向每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬。

_________

(1) 报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的在适用财年内授予我们指定执行官的限制性股票单位奖励（RSU）的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。计算本专栏中报告的限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于我们的合并财务报表附注11，该附注包含在我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本栏中报告的金额反映了限制性股票单位的会计成本，与我们的指定执行官在归属限制性股票单位、发行普通股或出售根据此类奖励获得的普通股时可能获得的实际经济价值不符。

(2) 报告的金额代表根据FASB ASC 718计算的在适用财年内授予指定执行官的股票期权的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计或实际的没收额。中使用的假设

本专栏中报告的股票期权的授予日期公允价值的计算载于我们的合并财务报表附注11，该附注包含在我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本栏中报告的金额反映了股票期权的会计成本，与行使股票期权、发行普通股或出售任何标的普通股时可能获得的实际经济价值不符。

(3) 反映了向我们的指定执行官发放的基于绩效的现金奖励。如上所示，金额反映了我们的指定执行官在2023年和2022年因服务业绩而获得的实际现金激励奖金，并在次年支付。有关发放该薪酬所依据的实质条款的描述，请参阅下面的 “—薪酬汇总表叙述—非股权激励计划薪酬”。

(4) 反映了雇主根据我们的401（k）计划缴纳的等额缴款。

(5) 诺贝尔曼博士自2024年5月3日起辞去公司的职务。

(6) Rajangam博士自2022年7月5日起开始在我们这里工作，2022年 “薪水” 栏中报告的金额反映了她开始在我们工作后的薪水。

从叙述到摘要薪酬表

我们的薪酬委员会或董事会每年审查所有员工（包括指定执行官）的薪酬。在确定薪酬时，我们会考虑市场和同行公司类似职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。

年度基本工资

执行官的基本工资最初是在雇用执行官时通过公平谈判确定的，同时考虑了此类执行官的资格、经验、其职责范围以及其他公司在行业和地域内为类似职位支付的竞争性市场薪酬。定期对基本工资进行审查，通常与公司的年度绩效评估流程有关，并在考虑个人责任、绩效和经验后，不时进行调整，以使薪金与市场水平保持一致。在做出加薪决策时，我们还可以借鉴董事会成员与其他公司高管的经验。2023年指定执行官的基本工资如下：（a）卢博士为606,625美元；（b）拉詹甘博士为516,460美元；（c）诺贝尔曼博士为460,013美元。

非股权激励计划薪酬

根据个人和公司业绩，我们的指定执行官都有资格获得全权的年度奖金。2023年，根据企业目标的实现情况，卢博士有资格获得相当于其2023年基本工资55％的年度目标绩效奖金。根据个人和企业目标的实现情况，拉詹甘博士和诺贝尔曼博士有资格获得年度目标绩效奖金，金额相当于他们各自2023年基本工资的40％。2023年年度奖金的支付部分基于我们实现某些研究和产品开发、筹集资金和其他目标的实现。根据这些目标的实现情况，薪酬委员会确定，卢博士有权获得2023年业绩目标奖金的75％，拉詹甘博士和诺贝尔曼博士分别有权获得2023年业绩目标奖金的84％。

股权激励奖励

我们的股权激励奖励旨在使我们和股东的利益与员工和顾问（包括我们的指定执行官）的利益保持一致。

我们历来使用股票期权和限制性股票单位作为向指定执行官提供长期薪酬的激励措施，因为此类奖励的回报与股价的上涨挂钩。我们可能会在董事会或薪酬委员会认为适当的时间酌情发放股权奖励。额外

补助金可以定期发放，以激励高管实现某些公司目标或奖励他们的出色表现。

在我们的业务合并完成之前，所有的股权激励奖励都是根据我们经修订的2016年股票激励计划或2016年计划发放的。业务合并完成后，所有股权激励奖励均根据我们的2022年股权激励计划或该计划的条款发放。有关其他信息，请参阅下面的 “财年末的未偿股权奖励”。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

__________

(1) 本栏中报告的金额反映了未归属股票数量乘以0.66美元，即2023年12月29日，即2023财年最后一个交易日，我们普通股的收盘价。

(2) 该期权的25％在归属开始日一周年之际归属，其余部分分36次等额分期归属，但须视指定执行官在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

(3) 该期权所依据的股份受基于时间和基于业绩的归属条件的约束。该期权的标的股份在完成时有100％满足了基于业绩的归属条件

我们的业务组合。该期权所依据的股份应满足基于时间的归属条件，如下所示：在归属开始日一周年之日起25％，其余股份分36次等额分期归属，但须视指定执行官在适用的归属日期之前的持续服务关系而定。

(4) 该期权所依据的股票受基于服务和基于市场的归属条件的约束。在连续30个交易日中有20个交易日达到某些股价或障碍价后，基于市场的归属条件即得到满足。跨栏价格分别为14.82美元、19.78美元、24.73美元和29.69美元，分别占25％的期权股。在满足市场障碍之日，50％的适用股份将归属于该日期或归属开始日期一周年之后的较晚者，其余50％的股份归属于获得日期或归属开始日期两周年的较晚者，每种情况都取决于卢博士的持续服务关系。

(5) 该RSU标的全部股份将在归属开始日期两周年之际归属，但须视指定执行官的继续任职情况而定。

(6) 该期权所依据的股份在自归属开始之日起的四年内按月分48笔基本相等的分期付款，但须视指定执行官在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

(7) 诺贝尔曼博士自2024年5月3日起辞去公司的职务。

员工薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。

__________

(1) 包括我们的2016年计划、我们的2022年计划和我们的2022年员工股票购买计划（ESPP）。

(2) 包括我们的2022年激励计划或激励计划。有关我们的激励计划的更多信息，请参阅我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注11。

(3) 加权平均行使价仅根据已发行股票期权计算。

(4) 金额包括受未偿还限制性股票单位约束的225,282股股票，但不包括我们的ESPP下的任何购买权。ESPP 发售已暂停，直至另行通知。

(5) 截至2023年12月31日，根据我们的2022年计划，共有2419,363股普通股可供发行。我们的2022年计划规定，从2023年1月1日起的每年的第一天，根据我们的2022年计划预留发行的股票数量将自动增加上一个日历年最后一天或更短时间内已发行普通股数量的5％

在年度增幅生效之日之前经我们董事会批准的股票数量。由于这种年度自动增长，2024年1月1日，根据我们的2022年计划，可供发行的股票数量增加了2,287,751股。根据我们的2022年计划（或业务合并协议之前的2016年计划），在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、我们在归属前重新收购、在未发行股票的情况下得到满足、到期或以其他方式终止（除行使外）的普通股将重新添加到根据该计划可供发行的普通股股票中 2022年计划。公司不再根据2016年计划提供补助金。

(6) 截至2023年12月31日，我们的ESPP共有336,320股普通股可供发行。我们的ESPP规定，自2023年1月1日起每年的第一天，ESPP下预留发行的股票数量将自动增加，以上一日历年最后一天已发行普通股数量的1％、100万股或我们董事会在年度增幅生效日期之前确定的较少数量的比例中取较低者。由于这种自动增加，2024年1月1日，我们的ESPP下可供发行的股票数量增加了457,550股。

养老金和退休金

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何养老金或固定福利退休计划，也没有以其他方式领取任何福利。

不合格的递延薪酬

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与公司赞助的任何不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

就业安排

我们已经与每位指定的执行官签订了聘用通知书，其中通常规定可以随意工作，不设任何具体期限，并规定了指定执行官的初始基本工资和获得员工福利的资格。我们的每位指定执行官都签署了一份标准机密信息和发明转让协议。

此外，我们的每位指定执行官都有权根据其聘用通知书（或卢博士和诺贝尔曼的遣散费和控制权变更协议）获得某些遣散费，其条款见下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 部分。

写给卢锦涛医学博士、博士的录取通知书

2018年12月，我们与卢博士签订了一份雇佣书协议，其中规定了他在森蒂的工作条款。根据他的录取通知书，卢博士最初有权获得40万美元的年基本工资、168,333美元的签约奖金以及相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，前提是实现我们董事会制定的绩效目标。卢博士还有资格参加我们通常向员工提供的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。

与黛博拉·诺贝尔曼博士达成协议

2021 年 5 月，我们与诺贝尔曼博士签订了一封求职信，其中列出了她在 Senti 的工作条款。根据她的录取通知书，Knobelman博士最初有权获得40万美元的年基本工资、4万美元的签约奖金以及相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，视董事会制定的绩效目标的实现情况而定。经董事会批准，诺贝尔曼博士有资格获得购买Legacy Senti普通股75万股的期权，该期权在四年内归属，但须她的持续任期，随后根据业务合并转换为购买146,775股普通股的期权。Knobelman博士还有资格参加我们通常向员工提供的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。

与医学博士、博士 Kanya Rajangam 签订协议

2022年5月，我们与Rajangam博士签订了一封求职信，其中列出了她在森蒂的工作条款。根据她的录取通知书，拉詹甘博士最初有权获得49万美元的年基本工资、9万美元的签约奖金以及相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，前提是实现我们董事会或薪酬委员会制定的绩效目标。此外，经董事会批准，Rajangam博士有资格在我们业务合并完成后立即获得购买我们0.75％的已发行和流通股票的期权，该期权将在四年内归属，但要看她的持续任期。Rajangam博士还有资格参加我们通常向员工提供的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。Rajangam博士的录取通知书还包括遣散费，如下文标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 部分所述。

终止或控制权变更时的潜在付款和福利

无论指定执行官以何种方式终止在我们的工作，指定执行官都有权获得其服务期内赚取的款项，包括工资和应计的未用休假工资。

解雇补助金和福利

2022年7月，我们与卢博士和Knobelman分别签订了遣散费和控制权变更协议，该协议规定了他们的遣散费条款，并取代了这些指定执行官先前根据其聘用通知书有权获得的遣散费。

根据每位指定执行官的聘用信（对于卢博士和Knobelman而言，是他们的遣散费和控制权变更协议），我们的每位指定执行官都有资格根据各自的遣散费和控制权变更协议或要约信的条款和条件获得以下遣散费和福利，但以指定执行官及时交付给公司为前提有效解除索赔，或符合资格终止:

•如果符合条件的解雇，卢博士有权获得相当于其当时12个月的基本工资的遣散费，（ii）其目标年度奖金的按比例分配的部分，（iii）其终止雇用年度前一个日历年度的全部已赚取但未付的年度奖金，以及（iv）最多12个月的持续团体健康计划福利，与解雇时的有效水平相同。如果此类符合条件的解雇发生在 “控制权变更” 之前的3个月内或之后的12个月内，则卢博士有权获得相当于其当时基本工资的18个月的遣散费，（ii）解雇年度的目标年度奖金，（iii）解雇年度的目标年度奖金，（iii）在终止雇用年度之前的日历年度的全部已赚取但未付的年度奖金，（iv）最多18个月持续的团体健康计划福利达到终止时的有效水平，以及（v）加快所有福利的归属卢博士持有的杰出的基于时间的股权奖励（以及基于时间和绩效的归属条件相结合的股权奖励的基于时间的归属条件）。

•如果符合条件的解雇，Knobelman博士有权获得相当于其当时9个月的基本工资的遣散费，（ii）终止雇用前一个日历年度的全部已赚取但未付的奖金，以及（iii）按解雇时有效的水平继续享受最多9个月的团体健康计划福利。如果此类符合条件的解雇发生在 “控制权变更” 之前的3个月内或之后的12个月内，则Knobelman博士有权获得相当于其当时基本工资的12个月的遣散费，（ii）她在解雇年度的目标年度奖金，（iii）在终止雇用之年之前的日历年度的全部已获得但未付的年度奖金，（iv）最多按终止时的有效水平持续提供18个月的团体健康计划福利，以及（v）加速解除集体健康计划福利Knobelman博士持有的基于时间的股权奖励（以及基于时间和基于绩效的归属条件相结合的股权奖励的基于时间的归属条件）。

•如果符合条件的解雇，Rajangam博士有权获得相当于其当时9个月的基本工资的遣散费，（ii）终止雇用前一个日历年度的全部已赚取但未付的奖金，以及（iii）按有效水平继续享受最多9个月的团体健康计划福利

在终止时。如果此类符合条件的解雇发生在 “控制权变更” 之前的3个月内或之后的12个月内，则Rajangam博士有权获得相当于其当时基本工资的12个月的遣散费，（ii）她在解雇年度的目标年度奖金，（iii）在终止雇用之年之前的日历年度的全部已获得但未付的年度奖金，（iv）最多按终止时的有效水平持续提供18个月的团体健康计划福利，以及（v）加速解除集体健康计划福利Rajangam博士持有的基于时间的股权奖励（以及基于时间和基于绩效的归属条件相结合的股权奖励的基于时间的归属条件）。

根据经修订的1986年《美国国税法》第280G条或该法，向我们的指定执行官提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利还可能要求指定执行官缴纳消费税。如果因控制权变更而应付给卢博士、Knobelman或Rajangam博士的款项和福利将使他们缴纳根据该法第4999条征收的消费税，则此类遣散费将减少，如果这种减少会导致此类指定执行官的净税后福利增加。

就我们指定执行官的遣散费而言，以下定义适用：

• “原因” 通常是指发生以下任何情况：（i）员工严重违反其聘用通知书；（ii）对我们的业务或员工为我们提供服务的能力产生重大不利影响的任何行为（退休除外）或不作为，包括犯下任何犯罪（轻微的交通违规行为除外）；或（iii）与员工职责相关的重大不当行为或重大疏忽我们的业务或事务。

• “控制权变更” 的含义见我们的2022年计划（不包括业务合并的完成）。

• “正当理由” 通常是指高管因以下任何原因而终止自己的工作：（i）我们违反了高管雇用通知书中的任何一项或多项重要条款；（ii）我们实质性地削减了他们的年度基本工资，除非他们同意这种削减，或者除非这种减免按基本工资的百分比同样适用于我们的所有高级管理人员；（iii）地理位置的重大变化他们必须提供服务；或（iv）他们的服务发生重大不利变化与其职责、权限或责任相关的职责、权限或责任（职称变更除外，前提是与控制权变更相关的职称、报告渠道或职位的变更本身不应被视为职责、权限或责任的变化）；但是，前提是该高管必须遵守适用的雇佣通知书或遣散和控制权变更中规定的通知和纠正期协议。

健康、福利和退休金

健康和福利福利和津贴

我们所有现任指定执行官都有资格参加我们通常向员工提供的健康和福利员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付人寿、伤残和意外死亡和伤残保险的保费。我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。

401 (k) Plan

我们目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。根据该守则，我们的401（k）计划旨在获得符合纳税条件的计划的资格。我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与401（k）计划。该守则允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。我们目前向401（k）计划的参与者（包括我们的指定执行官）提供相应的401（k）笔捐款。

某些关系和关联方交易

除下述交易外，自2022年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易中涉及的金额超过或将要超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且任何董事、执行官持有任何类别的百分之五或以上，目前也没有提出任何交易或一系列类似交易我们的股本或任何一方的直系亲属或附属实体的股本上述人员曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

传统的 Senti 关联方交易

可转换票据交易所

业务合并结束时，Legacy Senti先前于2022年5月19日以5,175,000美元的收购价向拜耳医疗有限责任公司或拜耳发行的本金总额为5,175,000美元的无抵押可转换本票或票据被自动取消，并交换成了DYNS A类普通股或可转换票据交易所的517,500股股票。作为可转换票据交易所的一部分，该票据的所有应计利息均已取消。在可转换票据交易所发行的DYNS A类普通股被重新归类为与业务合并相关的普通股，有权获得授予PIPE投资者（定义见下文）与PIPE股票相同的注册权。

李·库珀先生曾是Legacy Senti董事会成员，因业务合并而辞职。他受聘为拜耳股份公司的投资部门Leaps by Bayer的风险投资董事，拜耳集团是拜耳医疗公司的子公司。在本次交易时，拜耳医疗有限责任公司持有我们已发行股票的5％以上。

管道投资

在业务合并方面，DYNS与某些投资者或PIPE投资者签订了认购协议，根据该协议，PIPE投资者同意收购PIPE投资中共计668万股DYNS A类普通股，每股收购价为10.00美元，总收购价为6,680万美元，DYNS同意向PIPE投资者出售DYNS A类普通股。

下表列出了Legacy Senti关联方购买的DYNS A类普通股的数量：

___________

(1) S. Peter Lee 是我们前首席技术官兼秘书菲利普·李博士的父亲。

(2) 马瑟斯先生是我们董事会成员，受聘为新企业协会公司的合伙人，该公司隶属于New Enterprise Associates 15, L.P.，该公司持有我们已发行股票的5％以上。

(3) 科利西奇先生曾任Legacy Senti董事会成员，受聘为Eight Partners VC, LLC的合伙人，该公司是8VC Fund I L.P.（8VC）的子公司，以及8VC创业者基金I，L.P.（8VC）的合伙人，后者持有Legacy Senti已发行资本的5％以上，截至业务合并之前，后者持有Legacy Senti已发行资本的5％以上。

(4) 耿女士，曾任Legacy Senti董事会成员，曾任经纬中国副总裁，该公司是经纬中国六香港有限公司的子公司，该公司持有

截至业务合并前，超过Legacy Senti已发行股本的5％。

如上所述，PIPE投资者购买的所有DYNSA类普通股均被重新归类为与业务合并相关的普通股。

投资者权利协议

在2022年6月8日或截止日期，DYNS的某些关联股东，包括Dynamics Sponsors LLC、特拉华州有限责任公司或保荐人，以及Legacy Senti的某些关联证券持有人，包括其董事和执行官，签订了投资者权利和封锁协议或投资者权利协议。根据投资者权利协议，该协议的每个签署方（DYNS除外）都被授予了其各自普通股的某些注册权。

《投资者权利协议》限制了作为协议当事方的每位股东（DYNS除外）在截止日期或全面封锁之后的一年内转让其普通股（或任何可行使或可兑换为普通股的证券）的能力，但须遵守某些允许的转让，对于Legacy Senti的某些股东，在截止日期或延期后的18个月内封锁；前提是 (A) 上述限制不适用于任何普通股根据PIPE融资中的认购协议购买的股票，并且（B）如果我们在纳斯达克或当时交易普通股的任何其他国家证券交易所上次报告的每股销售价格在截止日期之后的任何连续30个交易日内，在任何20个交易日内高于或等于每股12.00美元，则从截止日期后至少150天开始，全面封锁将被视为有受全面封锁的普通股到期以及延长封锁。

与大卫·爱泼斯坦达成协议

2022年7月1日，我们与董事戴维·爱泼斯坦签订了咨询协议，根据该协议，他提供某些咨询和咨询服务，如标题为 “非雇员董事薪酬——非雇员董事协议” 的部分所述。

与詹姆斯·柯林斯达成协议

2021 年 5 月 14 日，我们与董事James Collins签订了一项协议，根据该协议，他是公司科学顾问委员会（SAB）的成员和主席，详情见标题为 “非雇员董事薪酬——非雇员董事协议” 的章节。

与 Seer, Inc. 达成协议

2022年12月23日，我们同意以20万美元的价格从西尔公司（纳斯达克股票代码：SEER）为我们的研究机构购买一台生物制剂自动化设备。奥米德·法罗赫扎德是我们董事会成员，是SEER的首席执行官。该设备于 2023 年 1 月交付。200,000美元的对价加上利息，将在两年内支付。所有权将在最后付款后转让给Senti。该设备的设计和销售是Seer的主要业务，市场上没有可比的产品。审计委员会在2023年3月17日的委员会会议上批准了设备的购买。该交易在公司账簿中被归类为融资租赁，于2023年3月1日开始。

赔偿协议

公司注册证书包含限制董事责任的条款，章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。公司注册证书和章程还为董事会提供了在董事会认为适当时向员工和其他代理人提供赔偿的自由裁量权。

此外，我们已经或打算与每位董事和执行官签订赔偿协议，这将要求我们对他们进行赔偿。

向董事和执行官授予股票期权

我们已向董事和执行官授予股票期权，详见标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章节。

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项关联人交易政策，规定了识别、审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖森蒂及其关联人曾经或将要参与且所涉金额超过12万美元的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括由相关人员或实体购买的商品或服务，相关人员拥有重大利益、负债和债务担保。在审查、批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，例如交易的目的、可比产品或服务的其他来源的可用性、交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似、管理层对拟议关联人交易的建议以及相关人员在交易中的权益范围。

赞助商支持协议

在执行业务合并协议方面，发起人以及DYNS的每位高管和董事与DYNS和Senti签订了赞助商支持协议。根据赞助商支持协议，赞助商已同意在DYNS的任何股东会议上以及经DYNS股东书面同意采取的任何行动中，对截至赞助商支持协议签订之日其在记录或实益持有的DYNS的所有B类普通股（以及DYNS的任何其他股权证券）进行投票，或标的DYNS的任何其他股权证券 NS Equity Securities) (i) 支持 (a) 商业合并协议和所考虑的交易因此，以及（b）DYNS和Senti在企业合并协议中商定的其他提案应与获得DYNS股东批准业务合并或所需交易提案的提案一起提交该会议以供DYNS股东批准，以及（ii）反对任何与任何所需交易提案相冲突或严重阻碍或干扰任何可能对业务合并产生不利影响或延迟的提案。除其他外，赞助商支持协议还禁止赞助商出售、转让或转让赞助商持有的任何标的DYNS股票证券，或采取任何可能导致赞助商履行赞助商支持协议规定的义务的行动，但有某些例外情况。此外，在保荐人支持协议中，保荐人同意放弃、不主张或完善任何调整权或其他反稀释保护措施，这些权利涉及保荐人持有的B类普通股转换为与业务合并协议所设想的交易相关的A类普通股的比率。

注册权

根据要求我们注册此类证券进行转售的注册和股东权利协议，创始人股份和私募股份的持有人有权获得注册权。截至本委托书发布之日，共有5,750,000股创始人股票，其中871,028股已分配给主要投资者，还有715,500股已发行私募股份。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求DYNS注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约赔偿金或其他现金结算条款。DYNS将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。根据投资者权利协议，主要投资者将有权获得这些股票的注册权。

此外，PIPE投资者有权根据他们与DYNS签订的与PIPE投资有关的认购协议获得注册权。在业务合并完成的同时，PIPE投资者共认购了5,060,000股A类普通股，所有这些股票都有注册权。

业务合并完成后，DYNS股东和PIPE投资者共持有的11,525,500股普通股受注册权约束，包括715,500股私募股、4,878,972股创始人股份、向Anchor Investors发行的871,028股普通股和向PIPE投资者发行的5,06万股普通股。

主要股东

下表列出了截至2024年5月13日我们普通股实益所有权的相关信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内：

• 我们的每位董事；

• 我们的每位指定执行官；

• 我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

• 我们知道受益拥有超过5.0％的已发行普通股的每个人或关联人员团体。

标题为 “实益拥有的股份” 的专栏基于截至2024年5月13日我们已发行的45,755,021股普通股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们在2024年5月13日起60天内可行使或可行使的受期权约束的普通股被视为已发行和实益持有，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益人的地址由加利福尼亚州南旧金山市企业大道2号一楼Senti Biosciences, Inc. 管理，94080。

_________

*代表低于 1% 的受益所有权。

(1) 除非另有说明，否则上表中列出的每个个人和实体的营业地址均为加利福尼亚州南旧金山市企业大道2号一楼94080的Senti Biosciences, Inc.

(2) 包括 (i) 陆博士直接持有的559,496股普通股，(ii) Luminen Services, LLC作为Luminen Trust（其委托人）的受托人持有的528,390股普通股，(iii) 528,390股普通股

卢博士的妻子王珊珊持有的普通股，以及（iv）在行使卢博士持有的可在2024年5月13日起60天内行使的股票期权时发行的1,864,462股普通股。

(3) 包括行使诺贝尔曼博士持有的股票期权时发行的697,384股普通股，这些股票可在自2024年5月13日起的60天内行使。诺贝尔曼博士自2024年5月3日起辞去公司的职务。

(4) 包括行使拉詹甘博士持有的股票期权时发行的225,748股普通股，这些股票可在2024年5月13日起的60天内行使。

(5) 包括柯林斯博士直接持有的176,130股普通股和行使柯林斯博士持有的可在2024年5月13日起60天内行使的股票期权时发行的152,113股普通股。

(6) 包括Dynamics Group, LLC持有的1,947,403股普通股和在行使法罗赫扎德博士持有的可在2024年5月13日起60天内行使的股票期权时发行的142,361股普通股。法罗赫扎德博士是动力集团有限责任公司的控制者，也是该公司的唯一成员。

(7) 由库珀斯通女士持有的可在行使股票期权时发行的173,799股普通股组成，这些股票可在2024年5月13日起的60天内行使。

(8) 由行使伯兰德女士持有的股票期权时可发行的155,937股普通股组成，这些股票可在自2024年5月13日起的60天内行使。

(9) 由行使马瑟斯先生持有的股票期权后可发行的142,361股普通股组成，这些股票可在自2024年5月13日起的60天内行使。

(10) 李女士加入本公司担任临时首席财务官，自2024年5月4日起生效。

(11) 由上表所列执行官和董事实益拥有的股份组成。

(12) 基于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括 (i) 8VC Fund I、L.P. 或 8VC 持有的2,498,277股普通股；以及 (ii) 8VC 企业家基金I、L.P. 或 8VC 企业家以及8VC实体共持有的39,281股普通股。8VC GP I, LLC或8VC GP I作为每个8VC实体的普通合伙人，拥有唯一的普通股股份对8VC实体持有的证券的投票权和处置权。乔·朗斯代尔以8VC GP I的管理成员的身份，对8VC实体持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。朗斯代尔先生和8VC GP我宣布放弃对8VC实体持有的股份的实益所有权。8VC各实体的地址是德克萨斯州奥斯汀市南国会大道907号78704。

(13) 基于2022年7月15日向美国证券交易委员会提交的附表13D。由New Enterprise Associates 15、L.P. 或NEA 15持有的4,426,151股普通股组成。NEA 15直接持有的证券由NEA Partners 15、L.P. 或NEA Partners 15间接持有，后者是NEA 15、NEA 15 GP、LLC或NEA 15 LLC的唯一普通合伙人，后者是NEA Partners 15的唯一普通合伙人，以及NEA 15 LLC的每位个人经理。NEA 15 LLC的个人经理，或统称为NEA 15经理，是福里斯特·巴斯克特、安东尼·弗洛伦斯、穆罕默德·马克祖米、斯科特·桑德尔和彼得·桑西尼。NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC和NEA 15管理人员对国家能源局直接持有的股份拥有投票权和处置权。爱德华·马瑟斯先生是合并后公司的董事会成员，是新企业协会的合伙人，该公司隶属于NEA 15，但对NEA 15持有的股份没有投票权或投资权。上述参考股票的所有间接持有人放弃对所有适用普通股的实益所有权。这些实体和个人的地址是马里兰州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954号600号21093号。

(14) 基于拜耳医疗有限责任公司于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由拜耳医疗有限责任公司或BHC、拜耳美国控股有限责任公司或BUSH LP、拜耳世界投资有限公司（BWI）和拜耳Aktiengesellschaft（BWI）持有的5,878,488股普通股组成，其中布什有限责任公司、BWI和拜耳各拥有投票权和处置权。BHC是拜耳集团的间接全资子公司，拜耳集团可能被视为拜耳直接拥有的股份的间接受益所有人。BHC 由 BUSH LP 控制。BWI 是 BUSH LP 的普通合伙人。BWI 是拜耳的间接全资子公司。因此，拜耳可能被视为BHC直接实益拥有的普通股的间接受益所有人。拜耳总裁凯利·加斯特和拜耳财务主管布莱恩·布兰卡对拜耳持有的股票拥有投票权和处置权。BHC 和 BUSH LP 的营业地址是 100 Bayer

新泽西州惠帕尼大道 07981。BWI 的营业地址是 Siriusdreef 36, 2132 WT Hoofddorp, 2132 WT, 荷兰 2132WT。拜耳的营业地址是拜尔韦克，Gebaeude W11，Kaiser-Wilhelm-Allee 1，勒沃库森，德国 51373。

(15) 基于T.Rowe Price Associates, Inc.（TRPA）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由TRPA持有的3,554,017股普通股组成，其中TRPA拥有对552,865股普通股的唯一投票权，对3,231,973股普通股拥有唯一的处置权。TRPA是上市金融服务控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全资子公司。这些实体的地址均为马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号21202。

(16) 基于ARK Investment Management LLC于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G。该实体的地址是纽约州纽约市东 28 街 3 号 7 楼，邮编 10016。

审计委员会的报告

审计委员会由董事会任命，负责协助董事会履行以下方面的监督职责：(1) 公司财务报表和财务报告流程以及财务、会计及法律和监管要求遵守情况的内部控制系统的完整性；(2) 公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(3) 公司内部审计职能的履行情况（如果有）以及 (4) 其他事项如董事会批准的审计委员会章程所规定。

管理层负责编制公司的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对我们的财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些责任，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了Senti Biosciences, Inc.截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面来文，确认其独立性符合PCAOB的适用要求，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Senti的经审计的财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告。本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交”，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中，否则不应将本报告视为已通过引用纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件。

SENTI BIOSCIENCES, INC. 董事会审计委员会

苏珊·伯兰德，主席

爱德华·马瑟斯

Omid Farokhzad，医学博士

2024年5月17日

住户

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只向您家中的多位股东发送了一份文件副本，包括向股东提交的年度报告和委托书。根据书面或口头要求，我们将立即向加利福尼亚州南旧金山公司大道2号一楼Senti Biosciences, Inc. 提供两份文件的单独副本，收件人：公司秘书，电话：(650) 382-3281。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

股东提案

希望考虑将提案纳入我们的2025年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交，以便我们不迟于2025年1月29日收到该提案。但是，如果2025年年会的日期自上一年的会议之日起更改了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会的代理材料之前的合理时间。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。如果在2025年4月14日之后收到，则在《交易法》第14a-8条要求之外提交的提案将被视为不合时宜。股东提案和所需通知应发送给位于加利福尼亚州南旧金山企业大道2号一楼的Senti Biosciences, Inc.，94080，收件人：公司秘书。

我们的章程还规定了单独的通知程序，以推荐人选为董事或提出业务供股东在会议上考虑。为了被视为及时，所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在2025年3月12日之前和2025年4月11日之前在主要执行办公室收到。

此外，为了满足上述要求，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年5月12日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。股东提案和所需通知应发送给位于加利福尼亚州南旧金山企业大道2号一楼的Senti Biosciences, Inc.，94080，收件人：公司秘书。

我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案和所需通知提交至 investors@sentibio.com。

其他事项

我们的董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果将本委托书中未提及的任何其他事项正确地提交会议，则所附委托书中提及的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。

附件 A

修正证书

到

第二次修订并重述

公司注册证书

的

SENTI BIOSCIENCES, INC

Senti Biosciences, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州通用公司法的规定组建和存在的公司

特此证明：

1。公司董事会已根据《特拉华州通用公司法》第242条正式通过了决议，其中提出了对2022年6月8日向特拉华州国务卿提交的现有第二经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修订，并宣布该修正是可取的。该修正案对公司注册证书进行了如下修订：

特此对公司注册证书进行修订，在现行公司注册证书第十条的案文之后添加了以下第十一条：

“第十一条

官员责任限制

在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 该高管违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。如果在本经修订的证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十一条而言，“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

(i) 公司股东或 (ii) DGCL修正案中任何一方对本第十一条的任何修订、废除或修改均不得对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人员在修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”

2。该公司的必要股东已根据特拉华州通用公司法第242条正式批准了上述拟议修正案。

***

为此，下列签署的公司授权高管已签署了本经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以昭信守 [__], 2024.

附件 B

修正证书

到

第二次修订并重述

公司注册证书

的

SENTI BIOSCIENCES, INC

Senti Biosciences, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1。公司董事会已根据《特拉华州通用公司法》第242条正式通过了决议，其中提出了对2022年6月8日向特拉华州国务卿提交的现有第二经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修订，并宣布该修正是可取的。该修正案对公司注册证书进行了如下修订：

特此对公司注册证书进行修订，删除了公司注册证书第四条的第一句，并对其进行了全面修改和重申，内容如下：

“自本公司注册证书向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正书之日（“生效时间”）起，自美国东部时间下午 5:00 起生效，一对一[__]普通股的1次反向股票拆分（定义见下文）将生效，根据该分割 [__]公司每位股东在生效时间前夕发行和持有的1股普通股（包括库存股）应自动重新分类并合并为一股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，持有人在生效时无需采取任何行动，应代表自生效日起和之后的一股普通股（此类股份重新分类和组合，即 “反向股票分割”）。不得因反向股票拆分而发行任何普通股的零碎股份，取而代之的是 (a) 任何因反向股票拆分而有权获得部分普通股的持有人（如果有），在该证书或证书的生效时间之后交出后，任何本来有权获得普通股小部分股的持有人，如果有，则不得在该证书或证书的生效时间之后交出普通股在生效期之后，有权获得现金付款（“部分股权付款”）等于该持有人本应有权获得的部分乘以纳斯达克资本市场公布的生效日普通股每股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效）；前提是，反向股票拆分是否可发行部分股份应基于 (i) 总数确定在生效时间前夕发行和流通的普通股以前以持有人交出时正在交出的证书为代表，以及 (ii) 在将以前由此类证书代表的普通股重新分类的生效期之后的普通股总数；(b) 关于普通股持有人的总数

1 应为介于五到三十之间的整数，该数字被称为 “反向拆分系数”（据了解，在此范围内的任何反向拆分系数，以及本修正证书中未出现在括号中的其余条款，构成董事会和股东根据《特拉华州通用公司法》第242条批准和通过的单独修正案）。

在公司过户代理人的记录中，在生效时间前夕发行和流通的账面记账形式的普通股，任何在生效时间之后由于反向股票拆分（汇总所有部分股份后）而有权获得小部分普通股的持有人都有权自动获得部分普通股付款，无需持有人采取任何行动。

公司有权发行的股本总数为五亿一千万股（510,000,000），其中（i）五亿股（500,000,000）股应被指定为普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）一千万股（10,000,000）股应被指定为未指定优先股，面值每股0.0001美元股票（“未指定优先股”）。”

2。该公司的必要股东已根据特拉华州通用公司法第242条正式批准了上述拟议修正案。

***

为此，下列签署的公司授权高管已签署了本经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以昭信守 [__], 2024.