Equinox Gold Corp.，SOLIUS ACQUIRECO Inc. 和Leagold Mining Corporation 作为借款人

和

丰业银行作为管理代理

和

新斯科舍银行、BMO资本市场、 ING Capital LLC和苏格兰银行金融市场作为授权首席保管人和联合账簿管理人

和

BMO资本市场、ING Capital LLC 和汇丰银行金融市场 作为联合辛迪加代理

和

新斯科舍银行、蒙特利尔银行、ING Capital LLC、加拿大国家银行和几名贷款人 不时聚会到此

日期截至2024年5月13日

法肯·马蒂诺·杜莫林LL PToronto，Ontario

目录

-II-

-III-

-IV-

- v -

于2024年5月13日，依不列颠哥伦比亚省法律存在的公司Equinox Gold Corp.(“Equinox”)、根据特拉华州法律存在的公司Solius Acquireco Inc.(“Solius”)及根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司Leagold Mining Corporation(“Leagold”，与Equinox及Solius共同称为“借款人”及各自为“借款人”)与丰业银行及不时以贷款人身份及丰业银行(作为行政代理)身份与本协议有关的其他贷款机构订立的信贷协议经第四次修订及重述。

鉴于Equinox、Leagold和Solius作为借款人、某些贷款方和丰业银行作为行政代理人，于2022年7月28日签订了第三份修订和重述的信贷协议(修订至本协议日期为“现有信贷协议”)；

鉴于借款人已要求RCF贷款人继续向其提供某种循环信贷安排，并且TL贷款人为Equinox设立了某种非循环信贷安排，在每种情况下均用于第11.1(C)节所述的目的，且本协议双方希望根据本协议中包含的条款和条件修改和重申现有的信贷协议；

因此，现在，本协议证明，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分)，本协议双方订立契约，并同意如下：

第一条释义

1.1定义的术语

以下定义的术语对于本协议的所有目的，或对本协议的任何修改、替换、补充、替换、重述或添加，应具有以下各自的含义，除非上下文另有规定或要求，或除非本协议另有定义：

“美元”或“美元”表示美元。

“2022年重述日期”是指2022年7月28日。

“融通”系指融资方根据本协议向借款人提供的任何信贷扩展，包括为更明确起见，以贷款或信函方式提供的信贷扩展。

“手风琴协议”是指借款人、手风琴出借人和行政代理人根据第2.6节的规定，以本合同附表R的形式(或行政代理人可接受的具有实质类似效力的其他形式)正式填写、签署和交付的协议。

“手风琴生效日期”是指借款人根据第2.6节要求增加RCF贷款的日期，即手风琴协议已由适用的手风琴出借人(S)、行政代理人和借款人正式签立和交付并由行政代理人收到的日期。

“手风琴贷款机构”是指行政代理和发证贷款人合理地采取行动，同意接受根据第2.6节向行政代理提交的手风琴通知中指定的关于RCF贷款的额外个人承诺或关于RCF贷款的初始个人承诺的RCF贷款人或建议的新的RCF贷款人。

“手风琴通知”应具有第2.6(A)款中赋予该词的含义。

“取得”是指：

(A)如果该项收购是对某人的股份购买，Equinox应在该项收购完成后(但不是在此之前)直接或间接拥有该人的所有股份；或

(B)如果收购是资产购买，则正在收购卖方(或卖方的一个部门或单位)的全部或基本上所有资产。

“调整后的期限SOFR汇率”指，就任何计算而言，每年的汇率等于(A)该计算的期限SOFR利率加上(B)适用期限SOFR调整；但在每种情况下，如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指丰业银行以融资双方行政代理人的身份，以及根据第14.12条规定的任何继任者。

“关联公司”指关联法人团体，就本协议而言，(I)如果一个法人团体是另一个法人团体的附属公司，或两个法人团体都是同一法人团体的附属公司，或两个法人团体均由同一人控制，则该法人团体与另一个法人团体有关联；(Ii)如果两个法人团体同时与同一法人团体有关联，则视为彼此关联；就本定义而言，“法人团体”应包括一家特许银行；及(Iii)就Investec Bank plc而言，包括Investec Limited及其每一家附属公司。

《代理费函》是指借款人与丰业银行于2024年5月13日签订的修改重述的行政代理费函。

“反腐败法”是指在任何司法管辖区内具有法律效力的关于或与贿赂或腐败有关的债务人的所有法律、规则和条例，包括但不限于《外国公职人员腐败法》(加拿大)、美国1977年《反腐败法》、《行政主管机关法》(墨西哥)、《2011年防止腐败法》(巴巴多斯)、《2010年反贿赂法》(联合王国)、《廉洁公司法》或《反腐败法》(联邦法律12.846号，2015年3月18日8.420号法令)，《行政不正当行为法》(1992年6月2日8.429号联邦法)和《招标投标法》(1993年6月21日8.666号联邦法)、《荷兰刑法》(Wetboek van Strafrecht)(荷兰)。

“反腐政策”是指Equinox的反贿赂和反腐败政策。

“反洗钱和恐怖主义立法”系指《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、《美国爱国者法》(酒吧第三章)。第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)、组成或实施《银行保密法》的法律[《美国法典》第31编第5311节及以后各节]、《预防犯罪行为法》(墨西哥)、《洗钱和资助恐怖主义(预防和控制)》(巴巴多斯)、《2017年洗钱、资助恐怖主义和转移资金条例》(联合王国)、《2002年犯罪收益法》(联合王国)，《2007年洗钱条例》(联合王国)、经修订的《2000年恐怖主义法》(联合王国)、经2012年7月9日9.613号法律修订的1998年3月3日联邦法12.683号(反洗钱法)(巴西)；《反洗钱和反恐融资法》(《华尔街日报》)(荷兰)和任何其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律，包括根据这些法律制定的任何准则或命令。

“适用法律”系指(A)任何国内或外国成文法、法律(包括普通法和民法)、条约、法典、条例、规则、规章、限制或附例(分区或其他)；(B)任何判决、命令、令状、强制令、决定、裁决、法令或裁决；(C)任何管理政策、惯例、请求、指导方针或指令；或(D)任何官方机构的任何专营权、特许、资格、授权、同意、豁免、放弃、权利、许可或其他批准，对使用该术语的上下文中所指的人具有约束力或影响该人的财产，或对该人的财产具有约束力或影响。

“适用到期日”系指RCF到期日或TL到期日，视上下文而定。

“适用预付款金额”指，对于(I)任何保险预付款触发事件，等于债务人或其代表就该预付款触发事件收到的现金收益总额，以及(Ii)对于任何高收益预付款触发事件，等于根据任何此类要约筹集的所有债务本金减去Equinox用于永久偿还和注销第二个Mubadala可转换债券和第二个Pac Road可转换债券的收益的金额。

在上述每种情况下，减去以下各项的总和：

(A)有关债务人或其代表就该预付触发事件而支付或估计应缴付的任何税款的数额；及

(B)有关债务人或其代表就该预付触发事件支付的合理和惯常的费用、佣金、开支、发行费用、折扣和其他费用。

“适用利率”是指在特定会计季度中，用于确定各类贷款利率的年利率、用于计算信函发行费的利率或用于计算备用费的年利率，如本协议附表H所述，前提是(I)适用利率的变化应如第7.7节所述有效，(Ii)适用利率的变化应适用于在该日期的未偿还贷款，但仅适用于在适用利率变化生效期间内的部分。如上所述。在违约事件发生并持续的任何时候，如果行政代理如此通知借款人，适用的利率应每年额外增加2.00%。尽管有上述规定(A)自2024年4月1日至2024年7月1日开始的财政季度的适用比率应设定为第七级，而不论该财政季度报告的总净杠杆率如何；及(B)始终受第7.7节的规限，(I)如果Equinox未能在第11.1(B)(Iii)节所要求的日期前向行政代理交付合规证书，则总净杠杆率应被视为自该日起处于第七级，直至该失败被治愈。此时，适用税率应按照适用税率定义中列出的表格确定，但不具有追溯力。

“Aurizona”指的是Aurizona金矿公司。

“Aurizona Entities”统称为Equinox、露娜黄金公司、Aurizona、露娜黄金Pesquisa Minory LTDA和Mineração Aurizona S.A.

“Aurizona矿”是指位于巴西马拉尼奥州靠近Duas Antas河和Maracucume河交汇处的金矿，称为Aurizona矿。

“Aurizona特许权使用费协议”指露娜黄金公司、Mineração Aurizona S.A.及沙尘暴(根据转让及承担协议成为沙尘暴加拿大的权益继承人)于二零一五年五月七日订立的Aurizona特许权使用费协议。

“Aurizona Royalty Documents”指Aurizona Royalty协议以及穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议中定义的其他每个“Aurizona Royalty Documents”。

“Aurizona Royalty义务”是指Aurizona实体根据Aurizona Royalty文件和根据Aurizona Royalty文件承担的所有债务、债务和其他义务，该等Aurizona实体是该文件的缔约方。

“可用信用额度”是指在与RCF融资有关的任何特定时间，RCF信用额度超过当时RCF融资项下的未偿还信用额度的金额(如果有)。

“可用期限”指，自确定日期起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第3.12节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：

(A)就欧洲经济区成员国已经实施或随时实施建立信贷机构和投资公司追回和解决框架的第2014/59/EU号指令第55条而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；

(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)；和

(C)就任何其他国家而言，不时要求在合同上承认该法律或条例所载任何减记和转换权力的任何类似法律或条例。

“银行日”指(X)除星期六和星期日外，温哥华、不列颠哥伦比亚省、多伦多、安大略省和魁北克省蒙特利尔的银行一般营业的任何一天，以及(Y)(I)用于基本利率贷款的任何此类日子，也是银行在纽约、纽约一般营业并且可以在伦敦银行间市场进行交易的任何该等日子，以及(Ii)用于定期基准贷款的任何美国政府证券营业日。

“基本利率”是指在任何特定时间，以365天或366天(视具体情况而定)为基础计算的可变年利率，等于(A)当时的联邦基金有效利率和(Ii)年利率的1/2和(B)当时的加拿大基本利率之间的较大者的总和。

“加拿大基本利率”是指行政代理不时确定的浮动年利率，作为行政代理在加拿大不时提供的美元贷款的基本利率，是一个可变年参考利率，根据行政代理的变化自动调整，以一年为365天（闰年为366天）计算。 如果在任何时候加拿大基本利率小于零，则加拿大基本利率应被视为等于零。

“基准利率贷款”是指贷款人在本合同项下借给借款人的款项，其利息按基准利率计息。

“基准”对于任何期限基准贷款来说，最初是指SOFR参考利率；如果发生了关于SOFR参考利率或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.12节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(A)(I)每日简单SOFR和(Ii)0.10%(10个基点)的总和；或

(B)(I)由行政代理和借款人选定的替代基准利率的总和，并充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法而言，是指由行政代理和借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于在此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(I)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(Ii)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，倘有关基准的每项当时可用年期（或计算有关年期所使用的已公布部分）已作出公开声明或公布上述资料，则有关基准将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果在基准更换日期，没有基准更换根据第3.12节和根据第3.12节在任何其他信用证文件项下的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本协议项下的所有目的和根据第3.12节的任何其他信用证文件替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明或请求主体证明的贷款人满意的其他形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“封锁法”系指欧洲联盟理事会1996年11月22日第2271/1996号条例或在欧洲联盟任何成员国或大不列颠及北爱尔兰联合王国实施此类条例的任何法律或条例。

“账户分行”是指位于安大略省多伦多国王西街720号的行政代理人的批发银行业务，或借款人和行政代理人可能同意的位于加拿大的行政代理人的其他分行。

“加拿大债务人”指在加拿大(或加拿大境内的任何省、地区或州，视情况适用)为住所的每个债务人。

“资本租赁”指根据公认会计原则将被视为资产负债表负债的租赁(但根据2019年1月1日之前生效的公认会计准则将被视为经营租赁的租赁除外)。任何人士在2019年1月1日前根据美国通用会计原则(GAAP)被视为或将被描述为经营租赁的所有租赁(不论该等经营租赁在该日期是否有效)，就本协议的所有目的而言，应继续作为经营租赁(而非资本租赁)入账(除非根据第11.1(B)节交付的财务报表应根据在交付时有效的GAAP反映该等经营租赁)，而不论在其他情况下要求该等租赁重新定性为资本租赁的日期之后GAAP的任何变化。

资本重组，是指债务人已发行流通股的变动。

“现金”是指在综合基础上确定的Equinox的现金和现金等价物。

“现金等价物”是指(I)由美国(或其任何州)或加拿大(或其任何省)政府或其任何机构或机构发行或担保的、自取得之日起12个月或以下的证券，(Ii)自取得之日起一年或以下到期日的存款证或定期存款、到期日不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下在美国或加拿大注册的资本和盈余超过5亿美元(或其等值交易所)的任何商业银行，(Iii)第(I)及(Ii)款所述类型的标的证券的回购义务，而该等标的证券是与符合上文第(Ii)款所指明资格的任何金融机构订立的；。(Iv)由穆迪或S&P评级为A1级或同等评级的商业票据，而在每种情况下，该等票据均于收购日期后一年内到期。(V)将至少95%的资产投资于上文第(I)至(Iv)及(Vi)项所述类型的证券的投资基金；及(Vi)由美国任何州、加拿大任何省或其任何政治分支发行的、具有穆迪或S的两个最高评级类别之一的可随时出售的直接债券，自收购之日起计的到期日为12个月或以下。

“现金管理协议”是指债务人在正常业务过程中与贷款人订立的任何现金管理协议(包括任何镜像净额结算协议)。

“变现现金收益”是指(1)所有现金变现收益和(2)出售或处置非现金变现收益的所有现金收益的总和，两者均以美元表示。

“城堡山”指城堡山合资企业，是根据加利福尼亚州法律存在的普通合伙企业。

“城堡山抵押品”是指任何城堡山实体对“财产”的所有权利、所有权和利益，如弗兰科-内华达特许权使用费协议所定义。

“城堡山实体”统称为纽卡斯尔黄金有限公司、Telegraph Gold Inc.、Solius Holdco、总督黄金公司和Castle Mountain。

城堡山金矿是指位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县的城堡山金矿。

“Centerra”是指Centerra Gold Inc.，一家根据加拿大法律存在的公司。

“Centerra Debentures”指(I)本金为125,000,000美元、日期为2021年1月19日的结算抵押债券和(Ii)本金为125,000,000美元、日期为2021年1月19日的结算后抵押品债券，这两种债券均由Greenstone Gold Mines GP Inc.授予Centerra并以其为受益人，Centerra公司的债券创建了对Greenstone项目的留置权，作为支付和履行Centerra付款的抵押品担保。

“Centerra Hardrock SPA”是指Centerra、AuRico Canada特许权使用费控股公司、OMF Fund II(SC)Ltd.、Premier Gold Mines Limited、Premier Hardrock、Greenstone Gold Mines GP Inc.和Greenstone Gold Mines LP之间截至2020年12月15日的购买协议，该协议经2021年1月11日的延期协议修订，并于2021年1月15日进一步修订。

“Centerra Payments”的含义与绿石项目合资协议中赋予的含义相同。

“法律变更”是指在本协议之日之后发生下列任何情况：(A)任何适用法律的通过或生效，(B)任何官方机构对任何适用法律或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何官方机构制定或发布任何适用法律。为确定起见，由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《巴塞尔协议III》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，无论在哪一天颁布、通过、颁布或发布，均应被视为法律的变更。

“控制权变更”指并应被视为已发生，如果任何人或一组人“一致”行事(如证券法(不列颠哥伦比亚省))将于任何时间取得(I)Equinox投票权股份的直接或间接实益拥有权，并已将Equinox所有已发行及已发行投票权股份的大部分已发行及已发行投票权归于该股东，或(Ii)透过投票权、合约或其他方式选举或指定选举Equinox过半数董事的权利或能力。

“确认书”是指本合同日期为本合同日期的确认书，该确认书由本合同的每一债务人以行政代理和对方财方为受益人而签订。

“符合变更”是指，在使用或管理SOFR期限利率或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“银行日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的变更(包括增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度的变更，违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他信用文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“控制”用于任何人时，是指直接或间接地通过拥有有表决权的股权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力，而“控制”的含义与此类似。

“转换通知”应具有第6.2节中赋予该词的含义。

“可转换债券付款”指(A)Equinox以现金全部或部分购买、注销或以其他方式收购任何可转换债券，或(B)以现金支付或偿还Equinox任何可转换债券项下的本金。

“可转换债券持有人”指的是穆巴达拉和Pac Road。

“可转换债券”是指第一个穆巴达拉可转换债券、第二个穆巴达拉可转换债券和Pac Road可转换债券，“可转换债券”是指任何一种可转换债券，视情况而定。

“可转换债券代理协议”是指可转换债券代理人与可转换债券持有人之间签订的行政代理协议。

“可转换债券代理”是指根据可转换债券代理协议的条款，作为自身和其他可转换债券持有人及其任何继承人的行政代理的MDC工业控股有限公司。

“可转换债券文件”是指与发行可转换债券、可转换债券担保和可转换债券担保文件有关的可转换债券和其他证明债务人对可转换债券持有人的债务、债务和义务的文件。

可转换债券担保，是指债务人为可转换债券义务提供担保的担保。

“可转换债券债务”是指债务人根据和根据可转换债券文件承担的所有债务、债务和其他义务。

“可转换债券证券”系指，在符合综合债权人间协议的情况下，2^发送担保可转换债券债务的担保资产中的优先留置权。

“可转换债券证券文件”是指证明可转换债券证券的证券文件。

“公司重组”是指任何债务人(资本重组除外)的法律存在的任何变化，包括合并、合并、分立、分立计划、清盘、解散、继续或安排计划。

“信贷文件”系指本协议、担保、费用函、担保文件、完美证书、弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议、穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议、综合债权人间协议、游牧确认协议、确认书、成交后承诺书以及债务人不时签署和交付的与本协议或任何其他信贷文件有关的、以融资方为受益人的所有文书和协议，但明确不包括担保风险管理协议和现金管理协议。

“信贷超额”是指在某一特定日期，就RCF贷款而言，截至该日营业结束时，该贷款项下的未偿还信贷总额超过该日营业结束时关于RCF融资的总承诺额的金额(如果有)。

“信贷融资”指TL融资和RCF融资，而“信贷融资”指上下文所要求的信贷融资中的任何一种。

“信贷安排终止日期”指借款人根据每项信贷安排或与每项信贷安排有关的所有担保债务已永久全额清偿的日期，而贷款人并无承诺在任何一项信贷安排下或与该等信贷安排相关的情况下向借款人提供信贷。

“信用额度”是指TL信用额度和RCF信用额度，而“信用额度”是指任何一种信用额度，根据上下文的要求。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，相当于当天SOFR的年利率，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)而制定的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“违约”是指任何事件，或随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)未能在本合同规定由其出资之日起三个银行日内为本合同项下要求其提供资金的任何信贷扩展提供资金，除非该违约行为已被纠正，(B)未在到期之日起三个银行日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定其应支付的任何其他款项，除非诚信纠纷的标的或该违约行为已被纠正，(C)已被具有司法管辖权的法院或监管机构裁定无力偿债，或无法履行其债务，或以书面承认其无力偿还一般到期的债务；。(D)破产或无力偿债程序的标的；。(E)就(D)及(E)项而言，其资产或业务的任何部分正受或正寻求委任管理人、监管人、保管人、清盘人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员。

对于任何人(“相关方”)和相关方的任何交易对手而言，“衍生风险敞口”在任何时候都是指根据双方签订并在当时有效的所有风险管理协议，如果由此产生的交易因提前终止而终止，相关当事人应向该交易对手或由该交易对手向相关方(视属何情况而定)支付的金额。如果衍生品风险敞口将由有关当事人在有关确定时向相关方的交易对手支付，它在这里被称为“货币外衍生工具风险敞口”。

“指定账户”，就信贷安排项下的美元交易而言，系指有关借款人为在本协议项下以美元进行交易而在本协议项下的帐户分支机构开立的有关借款人的帐户。

“处置”指任何财产或任何财产的任何权利、所有权或权益的任何性质或种类的任何出售、回租、转让、移转、转易、租赁、特许或其他处置，而动词“处置”应具有相关含义。

“分配”是指：

(A)宣布、支付或拨出以支付在Equinox资本中的任何股份或就该等股份而支付的任何股息或其他分配，但已宣布、已支付或拨出以供Equinox支付并以Equinox股份支付的股息除外；

(B)全部或部分赎回、撤回、购买、退休或以其他方式获取Equinox资本中的任何股份，或能够转换、交换或行使Equinox资本中的股份的任何证券、票据或合约权利，包括但不限于期权、认股权证、转换或交换特权及类似权利；及

(c)与Equinox的任何合并债务相关的利息支付或本金偿还，该债务次级于信用文件项下借款人的债务（为更大的确定性，不包括可转换债券项下的债务）。

“汇票”是指根据或就信用证开出或签发的任何汇票、汇票、收据、承兑汇票、要求付款或其他付款要求。

“提款通知”应具有第4.1节中赋予该词的含义。

“提取的TL金额”应具有第2.3节中赋予其的含义。

“EBITDA”系指任何特定财政季度的净收入：

(A)该财政季度的利息支出；

(B)减去该财政季度的利息收入；

(C)加该财政季度的Equinox综合所得税支出；

(D)该财政季度的综合折旧和摊销费用以及Equinox的其他非现金费用(当然，其中应包括Equinox的非现金股票期权和非现金股份支付费用)外加(以其他方式扣除的)；

(E)在该财政季度内，外加(以其他方式扣除)与任何风险管理协议有关的未实现亏损；

(F)额外(在以其他方式扣除的范围内)非常、非常和非经常性费用、费用或损失，包括但不限于合理的整合、重组和一次性业务优化费用；

(G)与现有信贷协议和不时对本协议的其他修订或修订和重述有关的非经常性交易成本和支出(包括但不限于合理的专业费用)外加(以其他方式扣除)；和

(H)减去该财政季度内与任何风险管理协议有关的未实现收益(在其他情况下包括在内)。

EBITDA的计算应在综合基础上对Equinox的非现金收入和支出进行无重复的调整，包括但不限于递延收入和应计与现金回收成本之间的差额。为了更加确定，EBITDA不应针对任何非现金运营营运资本的任何变化进行调整。以下所有目的的EBITDA的确定应不包括任何非常、非常或非经常性损益(为确定性起见，包括但不限于出售任何采矿财产或其任何部分或任何保险收益的任何损益)。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“有效时间”应具有第12.2节中赋予的含义。

“雇员福利计划”是指由任何义务人维持或供款而非退休金计划的任何雇员福利计划，包括任何利润分享、储蓄、补充退休、退休津贴、遣散费、退休金、递延补偿、福利、奖金、奖励补偿、影子股票、补充失业津贴计划或安排，以及任何义务人的雇员或前雇员参与或有资格参与的任何人寿、健康、牙科及伤残计划或安排，不论是书面或口头、基金或非基金、投保或自我保险、已申报或未申报，但不包括所有股票期权或股票购买计划。

“执行日期”系指：

(A)在信贷安排终止日期之前的任何时间，行政代理根据第13.1条通知借款人，借款人根据本协议所欠贷款人的所有债务已立即到期并支付，或该等债务根据第13.1条自动到期并应支付的日期，以先发生者为准；或

(B)在信贷安排终止日期当日及之后的任何时间，合资格风险管理贷款人通知债务人该债务人根据相关有担保风险管理协议欠该合资格风险管理贷款人的所有债务已立即到期及应付，或该等债务自动到期及应付的日期(以较早发生者为准)。

“环境”是指土壤、地面或地下地层、地表水(包括可航行水域、海洋、溪流、池塘、流域和湿地)、地下水、饮用水供应、水系沉积物、环境空气(包括室内空气)、动植物生命和任何其他环境媒介或自然资源。

“环境和社会法”是指(I)国际金融公司业绩标准和世界银行分别由国际金融公司和世界银行集团不时发布的《环境、健康和安全准则》，以及(Ii)与(A)环境污染或保护、(B)工作场所条件、(C)任何物质的产生、处理、储存、使用、释放或泄漏有关的任何适用法律；(D)土著人民，(E)文化遗产或(F)重新安置或经济流离失所。

“权益”是指在任何特定时间，按照公认会计原则，在Equinox综合资产负债表上归类为Equinox股东权益的金额。

“错误付款”应具有第16.15(A)节中赋予的含义。

“错误付款通知”应具有第16.15(B)节中赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“违约事件”是指第13.1节中规定的任何一种事件。

“兑换等值”是指在任何特定日期，以特定货币(“原始货币”)表示的任何金额(“原始金额”)，以另一种货币表示的使用加拿大银行网站上公布的加拿大银行每日汇率购买原始货币原始金额所需的金额(或如果在相关时间无法获得该汇率，则为前一个银行日)。

“除外抵押品”是指：

(A)就债务人而言，下列任何一项：

(1)任何债务人所设的任何工资、工资税、401(K)、养恤金计划或工人补偿账户，但这些账户只可用于工资、工资税、401(K)、养恤金计划或工人补偿账户存款，不得用作一般公司用途或任何其他目的的存款账户；

(Ii)由任何债务人为在巴西电力贸易商会(CCEE)下进行的电力购销交易的财务结算而开设的任何银行账户或存款账户(每个账户均为“CCEE账户”)，但任何该等CCEE账户只可用于结算电力买卖交易，不得用作一般企业用途或任何其他目的的存款账户；

(3)不属于采矿许可证的采矿特许权、采矿权和采矿租约，以及对采矿计划不时考虑的采矿活动的进行或进入不具实质性的任何其他不动产(统称为“非实质性不动产”)；

(4)受第三方安排限制的任何资产(实质性协议、采矿许可证和债务人的任何股份除外)；但有关债务人必须作出商业上合理的努力，以取得有关第三方对授予这种留置权的同意，尽管作出了这种努力，但该第三方没有给予这种同意；以及

(V)任何资产(采矿许可证和债务人的任何股份除外)因取得或完善以行政代理人为受益人的留置权而产生的成本、负担、困难或后果(包括与该留置权有关的任何按揭印花、提交或登记费用或其他税项或开支)，超过借款人和多数贷款人(各自合理行事)所提供的担保的好处；及

(B)仅就根据巴西法律成立的Leagold担保人而言，所有设备和零部件库存。

“被排除的互换义务”指，就任何债务人作为其他债务人的担保债务的担保人而根据任何担保或就任何担保而作出的任何互换义务而言，如果该债务人的全部或部分担保，或该债务人为担保该互换义务(或其任何担保)的担保的全部或部分，或在该范围内，该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，则指任何互换义务商品交易法(《美国法典》第7编第1节及其后)，以及任何后续法规(“商品交易法”)或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或正式解释)，因该义务人因任何原因未能构成商品交易法且在对该债务人的担保或该担保权益的授予对该掉期义务生效时，该条例所规定的规则。如果一项掉期义务是根据管理一次以上的掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于该担保或担保权益对其而言非法或变得非法的可归因于该掉期义务的那部分掉期义务。

“不含税”是指，对于任何借款方或任何其他接受借款方根据任何财务文件规定的义务或因借款方的任何义务而支付的款项，(A)对其净收入征收或以其净收入衡量的税，以及对其征收的专营税(代替净收入税)，由该收款方组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收的税款，或就其适用的贷款办事处所在的任何金融方而言，或由于(A)项所述司法管辖区(A)所述的任何司法管辖区征收的任何资本税、分行利得税或任何类似税项，(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，(B)上述(A)项所述任何司法管辖区征收的任何资本税和分行利得税或任何类似税项，(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(D)由于接受方或融资方未能遵守第8.6(F)条的规定而应缴纳的税款。

“巴西现有抵押品”是指Aurizona各实体(Equinox除外)的所有现有和未来资产、Equinox拥有的露娜黄金公司的所有现有和未来股份以及露娜黄金公司、Aurizona金矿公司、Mineração Aurizona S.A.和露娜黄金Pesquisa矿产有限公司欠Equinox的所有公司间债务。

“现有信贷协议”应具有本协议摘录中赋予该词的含义。

“现有的流协议”统称为：

(A)签署《绿石溪协议》；

(B)于二零一零年八月六日修订及重述的日期为2004年10月15日的第二份经修订及重述的白银购买协议，该协议由Desarrolos Mineros San Luis，S.A.de C.V.作为供应商，Goldcorp Argent Limited作为买方，Goldcorp Inc.作为担保人，规定买卖经修订并于2017年4月7日转让予MXN Silver Corp.及Leagold的精炼银及替代精炼银；及

(C)于二零一零年八月六日修订及重述日期为二零零四年十月十五日的第二份经修订及重述的白银购买协议，该协议由Goldcorp Argent Limited作为供应商，Silver Wheaton(开曼)有限公司作为买方，Silver Wheaton Corp.及Goldcorp Inc.作为担保人，就买卖精炼银及替代精炼银作出规定，该协议于二零一七年四月七日修订，并于二零一七年四月七日转让予MXN Silver Corp.。

“风险敞口”是指在特定时间就某一特定融资方而言，由该融资方根据第14.20节善意确定的在该时间欠该融资方的担保债务的金额。

“FATCA”系指(I)“美国国税法”第1471至1474条，(Ii)根据其颁布的任何法规、对其的官方解释、根据“美国国税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议，以及(Iii)在每种情况下实施前述规定的任何政府间协议(或相关立法或官方行政规则或惯例)，或任何实质上具有可比性且遵守起来并没有实质上更繁重的修订或后续版本。

“联邦基金有效利率”是指就某一特定日期而言，以360天的一年和实际经过的天数为基础计算的可变年利率，等于纽约联邦储备银行公布的该日(或如该日不是银行日，则为下一个银行日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或就纽约联邦储备银行没有公布该利率的任何银行日而言，行政代理从行政代理选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指代理费函和首席安排员费函。

“财务文件”统称为“信贷文件”、“担保风险管理协议”和“现金管理协议”。

“融资方”统称为行政代理人、贷款人和合格的风险管理贷款人。

“第一份穆巴达拉可转换债券”指于2019年4月11日根据第三份经修订及重述的债券而于2022年7月28日修订及重述的可转换债券，金额为130,000,000美元，由Equinox向穆巴达拉发行，到期日为2024年10月12日。

“会计季度”是指在每个会计年度的3月、6月、9月和12月的最后一天结束的三个月期间中的任何一个。

“会计年度”是指在每年12月的最后一天结束的十二个月期间。

“洪水保险法”是指《国家洪水保险法》1968年，《洪灾保护法》1973年，国家洪水保险改革法1994年，Biggert-Waters洪水保险法这类法规可不时修订或重新编成法典，任何替代法规、根据这些法规颁布的任何条例，以及所有其他与洪水保险有关的适用法律。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议执行时、本协议的修改、修订或续订或其他情况)。为免生疑问，调整后期限SOFR利率的初始下限应为0%。

“弗兰科-内华达”指弗兰科-内华达美国公司。

“弗兰科-内华达文件”统称为“弗兰科-内华达特许权使用费协议”、“弗兰科-内华达担保”、“弗兰科-内华达证券文件”以及“文件”和“现有特许权使用费协议”，这些术语在“弗兰科-内华达特许权使用费协议”或“弗兰科-内华达债权人间协议”中有定义。

“弗兰科-内华达担保”是指城堡山实体为担保弗兰科-内华达义务而作出的担保。

“弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议”系指行政代理、可转换债券代理(代表可转换债券持有人及代表)和弗兰科-内华达之间于2020年3月10日订立的经修订及重述的债权人间协议，经修订及重述的目的是处理第二份穆巴达拉可转换债券及对现有信贷协议的修订及重述。

“弗兰科-内华达义务”系指城堡山实体根据和根据该城堡山实体参与的弗兰科-内华达文件所欠弗兰科-内华达的所有债务和其他义务。

“弗兰科-内华达特许权使用费协议”是指城堡山各实体和弗兰科-内华达州之间于2016年4月11日签订的特许权使用费协议。

“弗兰科-内华达担保”是指保证弗兰科-内华达债务的城堡山抵押物上的留置权。

“弗兰科-内华达安全文件”是指证明弗兰科-内华达安全的安全文件。

“公认会计原则”或“公认会计原则”是指根据由加拿大特许专业会计师协会出版的《注册会计师加拿大会计手册-会计》的建议，在加拿大不时持续实施的公认会计原则，就本协议而言，该手册被确定为国际财务报告准则。

“绿地特许权使用费协议”指露娜黄金公司、Mineração Aurizona S.A.及沙尘暴(根据转让及承担协议成为沙尘暴加拿大的权益继承人)于二零一五年五月七日订立的绿地特许权使用费协议。

“绿地特许权使用费文件”指绿地特许权使用费协议和穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议中定义的其他每个“绿地特许权使用费文件”。

“绿地特许权使用费义务”是指Aurizona实体根据绿地特许权使用费文件承担的所有债务、债务和其他义务，该等Aurizona实体是该文件的缔约方。

“Greenstone收购”指Premier Hardrock根据Greenstone购买协议收购OMF全部已发行及已发行股份，据此，完成收购后，Premier Hardrock将直接或间接拥有Greenstone Gold Mines GP Inc.、Greenstone Gold Mines LP及Greenstone Project的100%权益。

“Greenstone Entities”指Premier Hardrock、Greenstone Gold Mines GP Inc.和Greenstone Gold Mines LP。

“绿石项目”是指位于安大略省格林斯通市政府杰拉尔顿区的露天金矿和相关设施，位于骇维金属加工11号和迈克尔鲍尔大道的交叉口。

“Greenstone项目合资企业”是指Greenstone Gold Mines LP，通过其管理伙伴Greenstone Gold Mines GP Inc.行事，Greenstone Gold Mines GP Inc.是Premier Hardrock、Greenstone Gold Mines GP Inc.和OMF Fund II(SC)Ltd.根据Greenstone项目合资协议建立的合资伙伴关系，目的是开发和运营Greenstone项目。

“Greenstone项目合资协议”是指Greenstone Gold Mines LP(前身为TCP Limited Partnership)于2021年12月14日与Greenstone Gold Mines GP Inc.、Premier Hardrock和OMF Fund II(SC)Ltd.签订的第二份修订和重述的有限合伙协议，该协议可能会进一步修订、重述、取代或被取代。

“绿石项目合伙证券”是指总理哈德罗克不时拥有的所有合伙证券(该词在绿石项目合资协议中有定义)。

“绿石项目EBITDA”是指在任何特定时期，该期间EBITDA中仅可归因于绿石项目的部分。

“Greenstone购买协议”指Premier Hardrock(买方)、Equinox(买方担保人)和Orion Sellers(卖方)之间于2024年4月23日签订的股份购买协议，根据该协议，Premier Hardrock将从Orion卖方手中收购OMF资本中的所有已发行和流通股。

“Greenstone Stream协议”指由OMF(卖方)及Nomad(买方)于2021年10月28日订立的无抵押黄金买卖协议，据此OMF同意向Nomad出售Greenstone项目生产的精炼黄金，该协议经日期为2024年3月8日的第一次修订及日期为2024年5月13日的第二次修订修订。

“Greenstone VTB债务”指根据Greenstone购买协议第2.2节，Premier Hardrock欠猎户座卖方的无抵押及无息债务。

“担保”统称为(1)借款人在本条款第15条中所作的全额追索权担保和(2)每个担保人为财务各方的利益而为行政代理订立或将作出的全额追索权担保，其形式和实质均令贷款人满意，根据该担保，有关债务人应担保每个债务人的所有担保债务(其自身担保债务除外)，“担保”是指任何一种担保。

“担保人”是指在任何时候，统称为Equinox目前和未来的所有子公司，但非实质性子公司除外。截至重述日期，担保人应为Castle Mountain、NewCastle Gold Ltd.、Telegraph Gold Inc.、Solius Holdco、总督黄金公司、Equinox Gold(USA)Inc.、Western Mesquite Mines，Inc.、露娜黄金公司、Aurizona、露娜Gold Pesquisas Minerais LTDA、Mineração Aurizona S.A.、Leagold Guanantors、Premier Gold Mines NWO Inc.和Greenstone Entities。

“危险材料”是指任何危险、放射性、有毒、污染物或污染物的废物或其他物质，或根据或依据任何环境和社会法被管制、列入、定义、指定、分类或以其他方式确定为此类的任何废物或其他物质，包括其任何混合物或溶液，具体包括石油及其所有衍生物或其合成替代品以及石棉或含石棉材料。

“高收益负债”是指借款人的无担保负债，通过公开发行或私募发行票据、债券、债券、其他形式的债务证券或类似工具来证明，并且满足下列标准：

(A)在产生时，这种债务在有关时间的TL到期日和RCF到期日中较晚的一个到期日后至少六个月到期，在此之前没有预定的本金偿还；

(B)证明该等债务的文书(及/或用以发行该等债务的契诺或其他形式的协议)并无载有在任何实质方面比本公约第11条及第13条所述的契诺(包括确定性、财务契诺)及失责事件更为繁重的契诺(包括确定性的契诺、财务契诺)及失责事件；

(C)如第11.1(M)、(O)、(P)及(Q)条所列的财务契诺会获履行，形式上在发生高收益债务之前和之后的基础上；

(D)在产生这种债务的同时，借款人已向行政代理提供了一份由借款人的高级人员核证的契据或其他协议的副本，根据该契据或其他协议发行的高收益债务及其任何担保。

“高收益提前还款触发事件”是指借款人发生高收益债务。

“HSEC政策”指于二零一七年四月六日或之前通过的LOS Filos矿的综合健康、安全、环境及社区政策及经营指引，可根据本条款不时予以修订、修订、补充或取代。

“国际财务报告准则”是指在任何特定日期，一致适用的国际财务报告准则，其中包括国际会计准则理事会采用的准则和解释。

“非实质性不动产”具有“除外抵押品”定义第(A)(三)款中赋予该术语的含义。

“非实质性附属公司”是指[经过编辑的-商业敏感信息]“非实质性附属公司”指借款人和行政代理人以书面形式指定为非实质性附属公司的任何非实质性附属公司或借款人的任何其他附属公司，在其他方面遵守第10.1(Gg)和11.2(N)条的规定。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(I)该人因借款或财产和服务的延期购买价格而欠下的债务，但在正常业务过程中发生并按照惯例应付的贸易应付款除外；(Ii)该人的其他债务，由票据、债券、债权证或类似票据证明；(Iii)该人在任何资本租赁项下的义务；(Iv)该人对任何信用证、银行担保或担保债券的或有偿还或付款义务；(V)该人的到期和应付的金钱外衍生工具风险；。(Vi)在按照公认会计原则在该人的资产负债表上记录为负债的范围内，在根据可转换债券发生的失责事件(视何者适用而定)时根据可转换债券而到期和欠下的偿还义务、违约损害赔偿或其他经济补偿；及。(Vii)该人根据任何担保或其他协议所承担的或有债务，该担保或其他协议保证支付上述第(I)至(Vi)款所述类别的任何人的任何债务。不包括上文第(Iv)项下以现金作抵押的任何债务(任何有担保债务除外)。*为免生疑问，根据预付金属交易及沙盒黄金购买协议，未交付盎司的数目乘以每盎司原来的折扣价，应被视为“负债”。

“赔偿责任”具有第8.5(A)节或第8.5(B)节(以适用为准)中赋予该术语的含义。

“保证税”是指除因债务人根据任何适用的财务文件所承担的任何义务或因债务人的任何义务而支付的任何款项所征收或与之有关的除外税款以外的税款。

“土著申索”指任何土著集团就债务人所拥有的矿山的任何部分或与债务人所拥有的矿山的任何部分有关的土著权利、所有权、条约权利或任何其他土著权益，包括与债务人所拥有的矿山有关的任何诉讼、法律程序、要求或申索的任何理由、诉讼、诉讼、法律程序、要求或申索，对债务人提出的任何诉讼、诉因、诉讼、诉讼、法律程序、要求或申索，而就债务人或据Equinox所知，向官方机构提出的任何诉讼、要求或申索。

“土著群体”是指债务人拥有的矿山所在的任何土著或土著居民、部落、部落或类似群体。

“个人承诺”是指，就某一特定贷款人和某一特定信贷安排而言，根据适用的第2.3、8.3和16.5节不时减少或修订的附件A所列本金，作为该有关贷款人对该信贷安排的个人承诺，但在根据第2.4条终止该信贷安排时，各有关贷款人对该信贷安排的个别承诺此后应等于该贷款人在紧接相关信贷安排终止之前的个人承诺。

除第11.1(D)款另有规定外，“保险预付触发事件”是指任何义务人收到超过10,000,000美元的任何保险收益(但就可销售产品的丢失或被盗货物提出的保险索赔除外，前提是违约事件尚未发生且不继续发生)，且该等收益或其任何部分在该义务人收到保险收益后180天内未被用于修理或更换标的资产，但该修理或更换将产生与该保险索赔之前实质上相同的表现。

“知识产权”是指所有已颁发的专利和专利申请、工业品外观设计注册、商标、注册和申请、商号和式样、标识、版权注册和申请，以及任何债务人拥有或许可并用于其业务运营或对其业务运营必需的所有前述事项。

“利息覆盖比率”是指任何财政季度的(I)该财政季度的滚动EBITDA与(Ii)该财政季度的滚动利息的比率。

“利息支出”是指在合并基础上确定的某一特定期间Equinox与债务有关的现金利息支出。利息支出包括备用费用、信用证费用和与利率对冲相关的合同相关的现金净额。

“利息收入”是指对某一特定期间，按照公认的会计原则，在春分综合损益表中将该期间归类为应付春分期间的应计利息的数额，不论是否支付。

“付息日期”，就定期基准贷款的利息而言，是指适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但如果利息期的期限超过三个月，则自该利息期内的该利息期的第一天起每三个月支付一次应计利息，以及适用的到期日。

“利息期”就任何期限基准贷款而言，是指从该期限基准贷款的日期开始，至日历月中数字上相应的日期结束的期间，也就是之后的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月(在每种情况下，取决于是否可用)，由借款人选择；但(I)如任何利息期将在银行日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个银行日，但如该下一个银行日适逢下一个历月，则在此情况下，该利息期应在下一个银行日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个银行日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个银行日结束；及(Iii)根据第3.12节(E)款从本定义中删除的任何期限不得用于任何期限基准贷款的申请或期限基准贷款的延续或转换。为此目的，定期基准贷款的日期最初应为发放该定期基准贷款的日期，此后应为该定期基准贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”指任何人士的任何垫款、贷款、扩大信贷或出资、购买任何人士的股份、债券、票据、债权证或其他证券或任何其他投资，但不包括任何收购、任何有形个人财产收购及任何资本或勘探支出。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“出借人”是指丰业银行或者行政代理选定的、借款人以书面形式承担出具委托书义务的借款人可以接受的任何其他出借人。

“春分知识”是指在任何特定时间，春分公司高级管理人员的自觉知识，包括但不限于春分公司的总裁和首席执行官、执行副总裁总裁-公司、首席财务官、首席运营官和公司秘书。

“牵头安排人费用函”是指借款人、丰业银行银行、蒙特利尔银行、荷兰国际集团资本有限责任公司和加拿大国民银行于2024年4月23日签订的费用函。

“Leagold”指的是Leagold矿业公司，该公司是根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的。

“Leagold Guarantors”指Leagold（BC）Holding Corporation，Leagold Netherlands BV，Administration Los Filos，SAP I de CV.，Leagold墨西哥，SAP I de CV.，MXN Silver Corp.，Mina Leagold Los Filos，SAP I de CV.，Desarrollos Mineros San Luis，SA德CV，Exploradora de Yacimientos Los Filos，SA德CV，Minera Thesalia，SA德CV，Leagold Latam Holdings B.V.，Leagold RCM Holdings B.V.，Leagold Fazenda Holdings B.V.，Leagold Santa Luz Holdings BV，Mineração Riacho dos Machados Ltda、Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Minerine Ltda和Santa Luz Desenvolvimento Minerine Ltda。

“Leagold Mines”是指债务人拥有和运营的以下每一个采矿项目，包括使用、打算用于或构成每个项目一部分的所有资产、财产和事业，每个项目都可能不时扩展、开发或增强：

(A)洛斯菲洛斯矿；

(B)由Mineração Riacho dos Machados Ltd.拥有和经营的称为“RDM矿”的常规露天金矿。占地约22,600公顷，位于巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特以北560公里处；

(C)在巴西巴伊亚州玛丽亚·普雷塔矿区萨尔瓦多西北180公里处由Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Minory Ltd.拥有和经营的被称为“Fazenda矿”的地下金矿；

(D)由Santa Luz Desenvolvimento Minory Ltd.拥有和经营的被称为“Santa Luz矿”的露天金矿。位于巴西巴伊亚州桑塔卢斯以北28公里处。

“贷款人”是指经不时修订的附表A所列和描述的个别贷款机构，而“贷款人”是指任何贷款人。

“信用证”是指开证贷款人应借款人的书面要求，凭信用证在RCF融资机制下开具的备用信用证或保函，每份信用证或保函均以美元计价，期限不超过一年，可由开证贷款人自行决定续期，向开证贷款人可接受的指定第三方受益人签发，并以开证贷款人满意的其他形式开具。

“水平”指附表H所载表格第一栏所列的水平，与截至任何财政季度末的总净杠杆率所属的范围相对应。

“留置权”系指任何信托契据、按揭、抵押、抵押权、转让、质押、留置权、卖方特权、卖方的回收权或其他担保权益或任何种类或性质的产权负担，不论形式如何，亦不论是否经双方同意或根据法律(法定或非法定)而产生，以保证偿付任何债务或责任或遵守或履行任何义务(包括根据《统一商法典》提交任何财务报表的任何协议，以及任何提交或协议提供任何财务报表的协议)。PPSA或任何其他司法管辖区任何类似法律下的任何类似诉讼，但涉及在正常业务过程中签订的、期限超过一年的个人财产经营租赁(根据适用法律被视为留置权)以及任何特许权使用费除外。

“矿山寿命”就债务人的每个矿山而言，指Equinox最近一份有关该矿山的储备报表所载有关该矿山的所有储量及资源预计将通过该矿山或与该矿山有关的计划采矿活动而开采的期间。

“流动资金”是指在任何特定时间，(I)债务人在该时间的所有无限制现金和(Ii)当时的可用信贷金额超过当时RCF贷款项下的未偿还信贷的金额(如果有)的总和。

“贷款”是指基础利率贷款和定期基准贷款。

洛斯菲洛斯矿“是指由Desarrolos Mineros San Luis，S.A.de C.V.拥有和运营的露天和地下金矿综合体，涉及40个特许权，总面积148,908公顷，位于墨西哥城以南180公里处的格雷罗州Eduardo Neri市。

“多数贷款人”指，就纯粹与某一特定信贷安排有关的事宜而言，在直至该信贷安排根据第2.4节终止为止的任何特定时间，该有关贷款人组(如有多于一名有关贷款人，则指至少两名相关贷款人)在该时间就该信贷安排作出的个别承诺合计至少占该信贷安排总承诺额的三分之二，而在根据第2.4节终止该信贷安排直至该信贷安排终止日期的任何特定时间，该组有关贷款人合计已：在根据第14.16节实施所有必要的调整后，在该信贷安排下的未偿还信贷至少为该信贷安排下的未偿还信贷总额的三分之二，或(Ii)指在根据第2.4节终止信贷安排之前的任何特定时间，如果不涉及仅与某一特定信贷安排有关的事项，则指在这两个信贷安排下的个人承诺总额至少占该信贷安排承诺总额三分之二的一组贷款人(如果有不止一个贷款人，则至少两个贷款人)，并且，在根据第2.4条终止信贷安排后的任何特定时间，直至信贷安排终止日期为止的任何特定时间，在根据第14.16条实施所有必要的调整后，根据本协议发放的未偿还信贷总额至少为本协议项下未偿还信贷总额的三分之二的贷款人，以及在信贷便利终止日期后的任何特定时间，总风险至少为所有融资方在该时间的总风险敞口三分之二的此类贷款人。尽管有上述规定，而任何失责贷款人所持有或被视为持有的未偿还信贷展期，均须不包括在内，以决定过半数贷款人。

“重大不利变化”是指多数贷款人认为合理地可能产生重大不利影响的任何情况或事件的变化(或任何贷款人意识到任何以前未披露或知道的事实)。

多数贷款人认为，“重大不利影响”是指合理行事对以下人员造成的重大不利影响（或一系列不利影响，这些不利影响本身都不是重大的，但累积起来会导致重大不利影响）：

(a)债务人整体上的业务、运营、财产、资产或财务状况;

(b)任何债务人履行其作为一方的任何财务文件项下任何重大义务的能力;

(c)任何融资方执行其在任何财务文件下权利的能力;或

(D)担保的完善性或优先权。

尽管有上述规定，商品市场的正常不利价格波动本身不应被视为构成重大不利影响。

“实质性协议”是指(I)附表K所列合同，(Ii)债务人为当事一方的任何合同，行政代理机构在多数贷款人的合理指示下，以书面形式将其指定为借款人的实质性协议，以及(Iii)在其他情况下，债务人为当事一方的任何合同，其违反或终止可合理地导致重大不利变化，而“实质性协议”是指任何重大协议。

“巴西物质不动产”系指位于巴西境内的所有矿产特许权、采矿权和采矿租赁权以及任何其他不动产，非物质不动产除外。

“梅斯奎特金矿”是指位于加利福尼亚州帝国郡格拉米斯附近的梅斯奎特金矿，由西部梅斯奎特金矿公司运营。

“采矿计划”指Equinox的综合财务模式(Excel格式)，包括(I)矿山寿命内的个别采矿计划及(Ii)所有其他公司开支(包括但不限于销售、一般及行政开支及向社区土地拥有人支付的款项)，以及仅就重述日期后提交的每个采矿计划而言，当时本年度的预算勘探开支，由借款人或其代表提交予贷款人。

采矿许可证“统称为采矿特许权、采矿权及采矿租约，该等采矿特许权、采矿权及采矿租约对采矿计划不时考虑进行采矿活动具有重大意义，其完整及准确的清单载于根据第11.1(B)节不时更新的完美证书内。

“采矿作业”是指在任何特定时间在任何债务人的矿山进行的勘探、开发、采矿、建筑和磨矿作业。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何通过合并或合并其业务而继承的公司。

“穆巴达拉”系指MDC工业控股有限责任公司及其继承人和获准受让人。

“穆巴达拉可转换债券”统称为第一个穆巴达拉可转换债券和第二个穆巴达拉可转换债券。

“穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议”指行政代理为及代表融资方、可转换债券代理为可转换债券持有人及代表可转换债券持有人及沙尘暴之间于2020年3月10日修订及重述的债权人间协议，于本协议日期修订及重述，以处理第二份穆巴达拉可转换债券及对现有信贷协议的修订及重述。

“处置净收益”，就任何产权处置而言，是指债务人或其代表就该产权处置收到的收益总额，减去(1)债务人或其代表就该产权处置而支付或估计应缴纳的所有税款的数额(如有的话)和(2)债务人或其代表就该产权处置所支付的合理和惯常的费用、佣金、费用、发行费用、免赔额、折扣和其他费用之和。

“净收入”是指在任何特定期间，按照公认会计原则，在春分综合损益表中归类为春分净收益的数额，不包括任何非常项目。

“净负债”是指在任何特定时间，该时间的总债务减去相当于该时间的所有非限制性现金的数额。

“高级负债净额”是指在任何特定时间且无重复的(A)段所指的当时允许负债的总额加上债务人当时在资本租赁和购买货币项下的负债总额减去相当于当时所有不受限制的现金的数额。

“高级净杠杆率”指任何一个财政季度的(I)在该财政季度最后一天的高级净负债与(Ii)该财政季度的滚动EBITDA的比率。

“游牧民”系指游牧民皇家有限公司。

“Nomad确认协议”系指Nomad与行政代理之间于2024年5月13日签订的从属协议，根据该协议，除其他外，Nomad(A)同意不接受Premier Hardrock根据Greenstone Stream协议欠其的债务的抵押品担保，也不增加次级债务(定义见Greenstone Stream协议于重述日期)，及(B)确认并同意担保债务和行政代理对Greenstone项目的担保。

“不符合FATCA规定的贷款人”指违反其在FATCA项下义务的任何贷款人。

“非绿石项目EBITDA”指任何特定期间的EBITDA，不包括该期间的绿石项目EBITDA。

“债务人”是指借款人和担保人，“债务人”是指任何一个债务人。

“官方机构”是指任何超国家(如欧盟和欧洲中央银行)、国家、州、省或市政府或其任何政治分支的政府，或其任何机构、当局、董事会、中央银行、货币当局、委员会、部门或机构，或任何法院、仲裁庭、大陪审团、调解人、仲裁员或仲裁员，无论是国外的还是国内的。

“承购协议”统称为：

(A)作为买方的OMF Fund II So Ltd.和作为卖方的Leagold(作为Leagold Acquisition Corporation的合并继承人)之间日期为2018年5月2日的经修订和重述的承购协议，其中规定购买和出售最多1,100,000盎司黄金；

(B)作为买方的OMF Fund II so Ltd.和作为卖方的Leagold(作为Leagold Acquisition Corp.II的继任者)之间日期为2018年12月14日的经修订和重述的承购协议，其中规定买卖733,333盎司精炼黄金；及

(C)根据日期为2022年4月21日的第四次修订和重述的承购协议，中间别名、Premier Gold Mines Limited、Premier Hardrock、Premier Gold Mines NWO Inc.、Oro Premier de México、S.A.de C.V.、Barraant Gold Inc.、Goldstone Resources Inc.和TRR Offtakes LLC。

“OMF”指OMF Fund II(SC)Ltd.，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“OMF So”指OMF Fund II(SO)Ltd.，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“综合债权人协议”指行政代理(为及代表融资方)与可转换债券代理(为可转换债券持有人及代表可转换债券持有人)于2020年3月10日订立的经修订及重述的债权人间协议，于本协议日期修订及重述，以处理第二期Mubadala可转换债券及对现有信贷协议的修订及重述。

“命令”系指限制开证贷款人根据或按照信函付款的命令、判决、强制令或其他裁定，或将开证贷款人的责任延长至其中规定的到期日之后。

“猎户卖家”指OMF Fund II(GE)LLC、OMF Co-Fund II(Peridot)LLC、OMF Fund III(Emerald)LLC、OMF Co-Fund III(Jade)LLC及OMF Fund JV(Verte)LP。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他财务文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他财务文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他财务文件及拟进行的交易有关而产生的。

“货币外衍生工具风险敞口”具有“衍生工具风险敞口”的定义所赋予的涵义。

“外部日期”是指2024年6月20日。

“太平洋道路”统称为(I)太平洋道路资源基金II LP及其继承人和获准受让人，以及(Ii)太平洋道路资源基金II。

“太平洋公路可转换债券”统称为(I)日期为2022年7月28日并经不时进一步修订、重述、补充或修改的第三期经修订、重述、补充或修改的可转换债券，金额为1,186,328.56美元，由Equinox发行予太平洋公路资源基金II，并转让予Verition Advisors(Canada)ULC；(Ii)日期为2022年7月28日的第三期经修订及重述的可转换债券，由Equinox向太平洋公路资源第二期基金有限公司发行，金额为8,474,327.44美元，分配给Verition Advisors(加拿大)ULC和(Iii)第二个Pac Road可转换债券。

“平行债务”应具有第14.26节赋予的含义。

“参与者”应具有根据第16.5节赋予的含义。

“一方”指本协议的一方。

“退休金计划”是指就任何适用的退休金福利标准而言被视为退休金计划的任何计划、计划或安排，或任何由任何债务人、其雇员或前雇员订立、维持或供款，或有义务或可能有义务供款的任何计划、计划或安排，不论是书面或口头的、有基金的或无基金的、投保或自保的、已申报或未申报的。

“完善性证书”是指就每个债务人而言，该债务人的高级官员向行政代理出具的、形式和实质令出借人满意的证书，根据该证书，与该债务人和该债务人的担保资产有关的某些事实事项被证明是真实和正确的，连同其中所附或其中提及的所有附表和证物，并可根据第11.1(B)节不时予以更新。

“许可收购”系指与下列事项有关的任何收购：

(A)被购入的资产或实体是否与债务人属于同一行业，并处于许可管辖范围内；

(B)在该项拟议收购之时或紧接其后并不存在任何违约或违约事件；

(C)如第11.1(M)、(O)、(P)及(Q)条所列的财务契诺会获履行，形式上在实施任何这类收购后立即以此为基础；以及

(D)收购不构成敌意收购。

“允许资本重组”指(A)Equinox已发行和已发行股份的任何变化(与非许可收购有关的变化或将导致违约的变化除外)和(B)任何资本重组(I)不会导致Equinox在其任何子公司的直接和间接合并百分比所有权权益发生任何变化；和(Ii)借款人应在资本重组完成的同时向行政代理交付或安排交付：(A)行政代理为确保资本重组完成而可能要求的任何担保、担保文件和/或对上述任何事项的修订、证书、意见和其他事项，不得对任何财务文件下的任何财务当事人权利产生不利影响；(B)证明未发生任何违约或违约事件的证书，在资本重组完成时尚未发生，或将在资本重组完成后立即产生。在任何情况下，“部门”(如特拉华州有限责任公司法第18-217节所界定)均不构成允许的资本重组。

“允许的公司重组”指仅在Equinox及其子公司之间进行的任何公司重组，但借款人应在该公司重组完成的同时向行政代理交付或安排交付：(I)行政代理为确保完成该公司重组而要求的任何担保、担保文件和/或对任何前述、证书、意见和其他事项的修订不得对任何融资方在任何财务文件下的任何权利产生不利影响；及(Ii)证明未发生任何违约或违约事件的证书，该证书在公司重组完成时尚未完成或将在紧随其后产生。

“允许处置”具有第11.2(C)节中赋予该术语的含义。

“准许负债”指下列任何一项或多项：

(A)担保债务；

(B)第11.2(G)条允许的债务；

(C)高收益债务；

(D)债务人对另一债务人的债务；

(E)在正常业务过程中发生的、按照惯例应付的、或逾期未超过六十(60)天的、或正在通过适当的程序真诚地提出质疑并努力进行的、以及按照公认的会计原则维持准备金的应付贸易款项和其他应计负债；

(F)在公用事业公司或任何其他官方机构就任何债务人的经营(包括采矿财产的开垦或补救、政府管理的税务规定以及电力、燃料和化学品等商品)的经营提出要求时，向该公用事业机构或任何其他官方机构提出的保证或履约保函、信用证或银行担保方面的债务；

(G)在构成债务、税项、评税或政府收费或征费的范围内，该等债务、税项、评税或政府收费或征费正由适当的法律程序真诚地提出异议，以及哪些储备金是按照公认的会计原则维持的；及

(H)Mubadala可转换债券和Pac Road可转换债券项下的最高本金总额分别为260,000,000美元和18,938,865美元的债务，以及第二个Mubadala可转换债券和第二个Pac Roads可转换债券的任何许可再融资债务，但每份该等可转换债券(以及任何确定任何适用的许可再融资债务的工具)应以贷款人满意的条款从属于信贷安排；

(I)对上文(H)段所述债务进行一次或多次再融资，但条件是：(A)在订立管理这种债务的债权证、债权证或其他协议时，这种债务的所述到期日不早于当时TL到期日和RCF到期日中较晚的一个月后的6个月，并且不得在该规定到期日之前支付现金本金；(B)管辖这种债务的债权证、债权证或其他协议受债权人之间的协议所规限，该协议的条款与《综合债权人间协议》基本相同，《弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议》和《穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议》，以及(C)管辖这种新债务的债权契约、债权证或其他协议的条款不比管辖再融资债务的债权证、债权证或其他协议的条款对有关债务人造成更大的负担；

(J)根据经许可的风险管理协定减少债务；

(K)债务人的其他债务，以贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权满意的条款和条件从属于并延期于有担保债务；

(L)任何有关债务人在增值税安排下的债务，以及Equinox在任何时候为所有此类增值税安排未偿还的本金总额不超过100,000,000美元(或其兑换等值)的无担保担保；

(M)履行现有河流协议规定的债务；

(N)支付Greenstone VTB债务，金额不超过40,000,000美元；

(O)根据Centerra Hardrock SPA欠Centerra的债务，当然包括Centerra的付款；

(P)在2024年5月30日之前，根据加拿大皇家银行根据日期为2023年8月24日的加拿大皇家银行信贷协议发行的信用卡，绿石金矿有限公司的债务总额不超过30,000加元；及

(Q)债务人以其他方式经多数贷款人同意的其他债务。

“获准投资”系指下列任何一项或多项：

(A)对Cash的投资；

(B)对债务人的投资；

(C)在任何特定的财政年度内，对非实质附属公司的投资总额不超过1,000,000美元；

(D)自2022年重述日期以来作出的总额达150,000,000美元的任何其他投资；及

(E)根据债务人在正常业务过程中订立的可再生能源合同条款进行的投资；

但在任何情况下，在作出任何该等投资时并不存在违约或违约事件，或不会因此而发生违约或违约事件。

“允许管辖权”是指荷兰和除玻利维亚、阿根廷、委内瑞拉和/或古巴以外的南美洲或北美(或其任何州或省，当然包括中美洲和加勒比地区)内的任何国家。

“准予留置权”是指对债务人的财产、资产有下列任何一项或多项规定的留置权：

(A)在保安方面；

(B)对当时未到期或拖欠的税款、评税或政府收费或征费的留置权，或正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的税款、评税或政府收费或征税的留置权，以及根据公认的会计原则维持哪些准备金；

(C)作出的任何判决的留置权或提出的任何索赔的留置权，而该等判决或申索正由适当的法律程序真诚地提出抗辩，以及哪些准备金是按照公认的会计原则维持的；

(D)当时尚未依法提交的施工或当前作业附带的留置权和收费，或与未到期或拖欠的债务有关的留置权和收费，或正在通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑的债务，以及哪些准备金是按照公认的会计原则维持的；

(E)在授予或保留给他人的土地上的限制、地役权、通行权、地役权或其他类似权利，而这些限制、地役权、通行权、地役权或其他类似权利在总体上不会实质上损害受这些限制、地役权、通行权、地役权或其他类似权利所限制的财产在任何债务人的业务运作中的效用；

(F)根据任何义务人所取得的任何租契、牌照、专营权、批予或准许的条款或任何法定条文而保留或归属任何市政当局或政府或其他公共当局的权利，终止任何该等租约、牌照、专营权、批予或准许，或要求按年或以其他方式付款，作为该等租约、牌照、专营权、批予或准许继续存在的条件；

(G)因存放现金或证券而产生的留置权：(1)与履行投标、合同、租赁、投标或征用程序有关，或(2)在法律和公共和法定义务要求时获得工人补偿、保证金或上诉保证金、履约保证金、信用证、诉讼费用，或(3)与解除与建筑和机械师有关的留置权或索赔有关“、仓库管理人、承运人和其他类似留置权或在正常业务过程中产生的建筑和机械师‘和其他类似留置权；

(H)公用事业公司或任何市政当局或政府或其他公共当局在公用事业机构或其他官方机构要求与任何债务人的经营有关时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府或其他公共当局提供的担保，一切均在正常业务过程中进行；

(I)在任何官方机构的任何原始专利或授予中明示的保留、限制、但书和条件(如有的话)；

(J)性质轻微的业权瑕疵或违规行为，总体上不会对财产的用途造成实质性损害；

(K)影响土地用途或可能在其上建立的任何构筑物的性质的适用的市政和其他政府限制，只要这些限制已得到遵守，且不会对财产用于其持有的目的造成实质性损害；

(L)保证债务的留置权(I)第11.2(G)节所述的资本租赁和购买货币债务(为免生疑问，此类留置权仅允许对根据此类资本租赁融资的资产和/或购买货币债务)，以及(Ii)根据允许负债定义(F)款的规定(但此类留置权仅允许对现金抵押品适用于此类债务)；

(M)在本合同日期就债务人的任何矿山的经营而授予的、并在完善性证书中披露的特许权使用费；

(N)授予可转换债券代理人、为可转换债券持有人和代表可转换债券持有人的与可转换债券有关的留置权，但此类留置权须以贷款人自行决定满意的债权人间协议为准；

(O)授予沙尘暴公司与沙尘暴文件有关的留置权，但这种留置权须符合债权人自行决定满意的债权人间协议；

(P)授予弗兰科-内华达公司与弗兰科-内华达公司文件有关的留置权，但此种留置权须以债权人自行决定满意的债权人间协议为前提；

(Q)任何许可留置权的延期、续期或再融资，但所担保的金额不得超过紧接该项延期、续期或再融资之前的原有担保金额，且留置权不得延伸至任何其他财产；

(R)根据通常过程中订立的加工或精炼安排和通常的市场条件产生或授予的矿物留置权或此类矿物的销售收益，以保证支付根据任何此类加工安排可归因于此类矿物的加工或精炼的任何债务人部分的费用、成本和开支，但仅限于此类留置权与当时未逾期的债务有关；

(S)对金融机构维持的存款和存款账户的习惯抵销权或账户和银行留置权的组合(包括任何银行可能对债务人现在或将来在荷兰的银行持有的银行账户拥有的任何抵销、保留或质押权利，该权利是根据法律的运作或根据任何这种银行的标准条款和条件设定的)；

(T)根据Centerra债权授予Centerra的留置权；

(U)本合同附表L所述的特许权使用费，包括生产特许权使用费或采矿利润；

(5)根据法定规定产生或可能产生的未确定或早期留置权和收费，这些留置权和收费当时尚未按照适用法律提交或登记，或尚未按照适用法律适当发出书面通知，或尽管已提交或登记，但与未到期或拖欠的义务有关，包括但不限于根据工人补偿、就业保险和其他社会保障立法产生的法定留置权，或作出的承诺或存款；

(W)在正常业务过程中授予的合同抵销权；

(X)对任何增值税收益账户和存放在其中的任何款项保留留置权，以确保增值税融资机制下的欠款；

(Y)在2024年5月30日之前的任何时候，因存放现金或证券而产生的留置权，该留置权是根据其定义(P)项与准许负债有关而产生的；和

(Z)多数贷款人以其他方式同意的留置权。

“准许再融资债务”是指为任何其他债务(或以前为对任何该等债务进行再融资而发行的任何债务)进行再融资而招致的任何债务，只要(1)该等再融资债务的到期日是在正进行再融资的债务的到期日或之后，(2)该等再融资债务与正进行再融资的债务是同一人的债务，而不是由任何人担保，除非正在进行再融资的债务是由该人担保的，或该人在其他方面是债务人，(3)该再融资债务只在(如有的话)及由有关资产担保的范围内是有担保的，则属例外。被再融资的债务是如此担保的，(Iv)这种再融资债务的产生或存在不应导致未能遵守第11.2(G)条，(V)这种再融资债务具有与正在进行再融资的债务相同的(或从贷款人的角度来看，更有利的)从属条款，如果有的话，以及(Vi)此类再融资债务的所有其他条款(包括但不限于关于摊销时间表、赎回条款、到期日、契诺、违约和补救措施，但不包括定价)不作为一个整体来考虑，就再融资的债务而言，对有关借款人的优惠程度较以往为低。

“允许重组”是指允许的公司重组和允许的资本重组。

“许可风险管理协议”系指(A)有担保风险管理协议或(B)债务人与任何人订立的无担保风险管理协议，在每一种情况下，(I)不是出于投机目的或以保证金为基础订立的，(Ii)在依据该协议进行交易时，不会导致最近采矿计划的综合预计黄金产量的50%以上在相关风险管理协议的有效期内被套期保值(但该50%不包括对债务人客户的报价期间定价选择的套期保值)。(Iii)不构成限制远期销售交易及(Iv)须于原来到期日交收。

“个人”是指任何自然人、公司、商号、合伙企业、合资企业、股份公司、法人团体或非法人团体、政府、政府机关或任何其他实体，不论是以个人、受托人或其他身份行事。

“成交后承诺”是指Equinox于2024年5月13日作出的承诺，即为贷款人或代表贷款人向行政代理交付或安排交付受加拿大以外司法管辖区法律管辖的担保和担保文件的确认，以及在某些情况下对担保和担保文件的修订，以及其中提到的习惯法律意见和此类交付，所有这些交付的形式和实质都令行政代理合理满意。

“PPSA”是指《个人财产安全法》(英属哥伦比亚省)，经修订。

“太平洋道路资本管理有限公司”指太平洋之路资本管理有限公司。

“Premier Hardrock”是指Premier Gold Mines Hardrock Inc.，一家根据安大略省法律成立的公司。

“预付金属协议”是指作为卖方(S)的Equinox和/或Leagold与作为买方(S)的一个或多个合格的风险管理贷款人之间建立预付金属交易的合同。

“预付金属交易”指于2023年6月30日或之前，Equinox与/或Leagold(作为卖方(S))与一个或多个合资格风险管理贷款人(S)(作为买方(S))就买卖至多110,000盎司黄金订立的衍生工具交易，据此，该合资格风险管理贷款人(S)向Equinox及/或Leagold预付总计最多150,000,000美元现金，作为Equinox及/或Leagold于现金代价预付后42个月内交付该110,000盎司黄金的代价。

“预付款通知”应具有第9.6节中赋予该词的含义。

“提前还款触发事件”是指保险提前还款触发事件或高收益提前还款触发事件，根据上下文的要求。

“本金债务”系指欠融资各方的所有担保债务，但不包括平行债务，且只要这些债务是用于支付货币(TOT VOUDOVING VINE GOLDSOM).

“按比例分摊”指(I)在任何特定时间，就某一特定贷款人而言，指该贷款人在该时间就该信贷安排作出的个别承诺与所有贷款人在该时间就该信贷安排作出的个别承诺的总和的比率，或(Ii)在任何特定时间就某一特定贷款人但不涉及某一特定信贷安排而言，指该贷款人在该时间就所有信贷安排作出的个别承诺总额与所有贷款人在该时间就所有信贷安排作出的个别承诺的总和的比率。

“变现收益”是指根据信贷文件或根据弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议、穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议、穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议从任何债务人或根据弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议、穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议或沙尘暴获得的所有现金和非现金收益，(I)在行政代理根据第13.1条向借款人发送任何通知后，(Ii)在任何解散、清算、清盘、重组、破产、任何债务人的破产或接管(或与之类似的任何其他有担保资产的安排或整理)，或(3)在强制执行担保或担保文件或就担保或担保文件采取任何行动时。为了更明确起见，因任何有担保资产的损失或毁坏而获得的保险收益，或因没收任何有担保资产或以其他方式报废任何有担保资产而获得的现金或非现金收益，不应构成强制执行日期之前的变现收益。

“购货款债务”是指任何债务人为支付或提供资金支付以后或以前购置的任何设备的全部或部分购入价而承担的债务，或由该债务人为支付或提供资金而承担的债务。

“合格联营公司”指贷款人的联营公司，该联营公司已按附表J所列格式签立并交付行政代理人一份附属书。

“合格ECP担保人”指，就根据风险管理协议所作的任何担保债务而言，在担保生效时总资产超过10,000,000美元的每一债务人或构成该担保债务项下的“合资格合同参与者”的其他人商品交易法或根据其颁布的任何法规，并可导致另一人在此时通过根据《公约》第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立保持良好协议而有资格成为“合资格合同参与者”商品交易法.

“合格风险管理贷款人”是指(X)在该人成为贷款人之前或之后订立风险管理协议的任何人，或(Y)订立风险管理协议的任何合格附属公司，无论是在该合格附属公司成为贷方的贷款人之前或之后，即使在上述情况下，该人随后不再是贷款人或合格附属公司。

“季度报告”是指由Equinox或代表Equinox编制的与上一个日历季度有关的书面报告，该报告应包括与债务人拥有的每个矿山的开发或运营有关的所有重大信息，包括该季度的下列信息(按矿山分类)：

(A)审查该季度的勘探、开发和经营活动，并酌情就采矿计划的任何重大问题、偏离或预期或可能的变化提出报告；

(B)任何重大健康或安全违规行为和/或重大违反任何适用法律的细节，或任何重大违反环境和社会法、HSEC政策(如果适用)的细节，并证明在该季度内(I)义务人遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律、规则和条例，且不知道有任何违反或潜在违反反腐败政策的行为，(Ii)所有转移、处置和支出是根据义务人的内部政策发起和完成的，并已适当说明，以及(3)该季度根据反腐败政策分析的报告或已知事件的数量；

(C)估计在该季度开采的矿石公吨及品位为何；

(D)估计该季度储存的矿石公吨和品位(以及紧接上一个历季结束时的总储存)；

(E)该季度加工的矿石估计公吨和品位以及金、银和其他类型可销售矿物的回收率；

(F)一家精炼厂在该季度生产的精炼金银的数量；

(G)估计在该季度结束时，已加工矿石所含的尚未交付炼油厂或尚未在该季度内开采的黄金和白银的盎司数量；

(H)截至上一个日历季度结束时，根据现有的分流协议和承购协议向购买者交付的精炼金银的总量；

(I)行政代理可能要求提供的关于债务人履行现有分流协议和承购协议下义务的其他信息。

“RCF信用额度”指，在任何特定时间，700,000,000美元，因为该金额可根据第2.3条减少或根据第2.6条增加。

“RCF设施”应具有第2.1(B)节中赋予其的含义。

“RCF贷款人”是指本合同附表A所列金融机构，并在RCF贷款项下作出个人承诺。

“RCF多数贷款人”是指在任何特定时间，仅就第9.10节所述事项而言，其对RCF贷款的个人承诺额合计至少占当时RCF贷款总承诺额的66⅔%的此类RCF贷款人(如果有一个以上的RCF贷款人，则指至少两个RCF贷款人)。

“RCF到期日”是指2026年7月28日，根据第9.10节的规定，该到期日可不时延长。

“接管人”是指行政代理人或法院应行政代理人的要求就担保资产或其任何部分指定的接管人、接管人和管理人或具有类似权力或权限的其他人。

“再融资”是指延期、再融资、续期、更换、替代或退款。“再融资”应具有相关含义。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、排放、排放、沉积、逃逸、淋滤、倾倒或其他释放到环境中的行为，无论是有意还是无意的。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“重述日期”是指符合或放弃根据第12.2条规定的本协议生效的最后一个先决条件的日期。

“重述日期财务模型”指的是Equinox的更新形式上截至重述日期的综合财务模型(即：包括Greenstone收购)，以Greenstone收购后的矿山寿命为基础，该更新模型已于2024年4月29日下午5：15由管理代理发布到SyndTrak。多伦多时间。

“受限制国家”是指在任何特定时间受到制裁的任何国家。

“限制远期销售交易”是指任何人就远期销售一定数量的金属或其他商品达成的协议，只要在该人开采或开采该金属或商品的日期之前支付全部或部分款项。

“风险管理协议”系指(I)预付金属协议和(Ii)任何债务人达成的任何现货或未来的掉期、套期保值、外汇或其他衍生交易，该交易构成任何白银、黄金或其他商品对冲交易(包括但不限于任何受限远期销售交易)、现货或远期外汇交易、利率掉期交易、货币掉期交易、远期汇率交易、利率上限交易、利率下限交易和任何其他汇率或汇率保护交易，这些交易的任何组合或任何债务人就任何此类交易达成的任何期权；但是，就任何担保人和以任何其他债务人的担保债务的担保人身份的借款人而言，由该债务人担保的担保债务应排除所有被排除的互换债务。

“累计EBITDA”是指，在任何一个财政季度内，以下各项的总和：

(A)截至2024年6月30日(包括2024年6月30日)的每个财政季度的EBITDA总额，以及紧接该财政季度之前的三个财政季度的EBITDA总额；

(B)在截至2024年9月30日的财政季度，(A)该财政季度的绿石项目EBITDA乘以4加上(B)该财政季度和紧接前三个财政季度的非绿石项目EBITDA的总额；

(C)在截至2024年12月31日的财政季度，(A)该财政季度和上一财政季度的绿石项目EBITDA总额乘以2加上(B)该财政季度和紧接前三个财政季度的非绿石项目EBITDA总额；

(D)在截至2025年3月31日的财政季度，(A)该财政季度和之前两个财政季度的绿石项目EBITDA的总额乘以4/3加上(B)该财政季度和紧接的三个财政季度的非绿石项目EBITDA的总额；和

(E)此后每个财政季度的EBITDA总额，以及该财政季度和之前三个财政季度的EBITDA总额。

“滚动利息服务”是指每个会计季度和前三个会计季度的利息支出总额。

“滚转通知”的含义应与第5.2节中赋予的含义相同。

“特许权使用费”是指债务人拥有的矿山的特许权使用费，该特许权使用费在重述之日存在，并包括在提交给行政代理并被行政代理人接受的最新采矿计划中(其详细清单见本协议附表L)和先前存在的特许权使用费(仅以相应土地为担保)，债务人在重述日期后因许可收购而负有责任(但为免生疑问，不是作为任何许可收购的对价)。

“S”是指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而继承其业务的任何人。

“出售回租”是指任何交易或一系列相关交易，根据该交易，债务人(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产实质上相同的目的的财产或其他财产。

“可销售产品”是指从梅斯奎特矿开采、提炼和提取的所有现有和未来的矿产生产(包括但不限于含金材料、金块和精炼黄金)。

“被制裁人”系指被指定为制裁对象或以其他方式成为制裁对象的任何人，包括由于下列原因：

(A)由任何指定制裁目标的人直接或间接拥有或控制；或

(B)根据任何受一般制裁或全国范围制裁的国家的法律组织的；或

(C)任何加拿大或英国制裁法律所描述的“指认人士”、“有政治风险的外国人士”或“恐怖组织”。

“制裁”系指由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安理会、加拿大议会、欧盟、和/或其任何现有或未来的成员国和/或联合王国的财政部或其他有关制裁当局，条件是：(1)制裁或禁运不适用于债务人，条件是这种适用将构成违反任何封锁法，以及(2)如果第(1)款的适用将导致债务人违反适用的法律，则不受该封锁法约束的任何贷款人可要求偿还其贷款并终止其个人承诺。

“沙盒黄金购买协议”指作为卖方的Equinox和Leagold于2023年10月31日订立并重述的经修订及重述的无担保黄金购买协议，卖方为Sandbox Royalties Corp.(代表沙盒特许权使用费公司)和Regal Partners Royalties A Pty Limited(作为买方)，根据该协议，Equinox已同意按照Equinox于2023年10月20日向行政代理提交的修订请求函件附表一所述的条款和条件销售精炼黄金。

“沙尘暴”是指沙尘暴黄金有限公司及其后继者和被允许的受让人。

“沙尘暴加拿大”指沙尘暴黄金(加拿大)有限公司。

“沙尘暴文档”统称为Aurizona Royalty文档、Greenfield Royalty文档、沙尘暴担保和沙尘暴安全文档。

“沙尘暴担保”是指Aurizona实体为沙尘暴义务提供担保的担保。

“沙尘暴义务”统称为Aurizona Royalty义务和Greenfield Royalty义务。

“沙尘暴担保”是指担保沙尘暴债务的现有巴西抵押品中的留置权。

“沙尘暴安全文件”是指证明沙尘暴安全的安全文件。

“第二期穆巴达拉可转换债券”指于2022年7月28日修订及重述、并可不时进一步修订、重述、补充或修订的日期为2021年4月7日的可转换债券，金额为130,000,000美元，到期日为2025年9月10日，由Equinox向穆巴达拉发行。

“第二批Pac Road可转换债券”统称为(I)第二期经修订及重述的可转换债券，日期为2022年7月28日，并可不时进一步修订、重述、补充或修改，金额为8,138,845.00美元，由Equinox向Pac Road Resources Fund II LP发行，及(Ii)第二期经修订及重述的可转换债券，日期为2022年7月28日，并由Equinox向Pac Road Resources Fund II发行，金额为1,139,364.00美元。

“担保资产”是指每一债务人现在和未来的所有资产、财产和业务，以及除被排除的抵押品以外的所有收益。为了确定，担保资产应不再是担保资产，只要这些资产是以任何相关信贷文件允许或不禁止的方式出售或以其他方式处置的。

“有担保债务”是指任何债务人在任何情况下根据任何财务文件或与任何财务文件有关而在任何时间欠任何融资方的所有债务、义务和负债、现在或将来的、绝对的或或有的、到期的或未到期的、任何债务人在任何时候欠任何融资方的债务或未支付给任何融资方的债务，而特定债务人的有担保债务应指债务人在任何时间欠任何融资方的所有债务、义务和负债、绝对的或有的、到期的或未到期的，或在任何情况下未支付给任何融资方的所有债务、义务和负债。根据或与该债务人为一方的任何财务文件有关。为确定起见，“有担保债务”应包括在提交破产呈请后应产生的利息，或如非提交破产呈请本应按照本协议规定的利率计算的利息(包括在合法范围内任何失责或违约事件时适用的任何利率)，而不论该等利息是否该等破产程序中可容许的申索。

“担保债务终止日期”是指债务人的所有担保债务(根据其条款在财务文件终止后仍存续的条款除外)已永久全额偿付的日期，且财务各方没有根据任何财务文件承诺向任何债务人提供信贷的日期。

“担保风险管理协议”是指债务人与合格风险管理贷款人之间的任何风险管理协议。

“担保”是指担保单据构成的附随担保。

“担保文件”是指行政代理人合理地认为，为授予行政代理人对担保资产的留置权而需要不时为行政代理人订立的担保文件，作为支付和履行该债务人担保债务的持续附属担保，此类担保文件的形式和实质应合理地令行政代理人满意，并包括但不限于本合同附表一所述的担保文件在其中规定的时间。

“股份”适用于任何公司或其他实体的股份，是指在该公司或其他实体自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该等股份或其他所有权权益的每一类别的股份或其他所有权权益，不论该等股份或其他所有权权益的持有人在自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利，不论该等股份或其他所有权权益是否以固定金额或百分比为限。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的相当于有担保隔夜融资利率的年利率。

“Solius Holdco”是指Solius Holdco Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司。

“特定陈述”系指本合同第10.1(A)、(B)、(C)、(F)、(I)、(W)、(X)、(Z)、(Aa)和(Bb)节所述的债务人的陈述和担保，这些陈述和担保是在重述日作出的，作为根据本合同第12.2(K)条根据TL融资进行唯一提款的先决条件。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、公司或其他类似的商业实体(为了更确切地说，包括一家特许银行)，其中超过50%(50%)的流通股或其他股权(如果是公司以外的人)具有普通投票权选举该公司、公司或类似的商业实体的董事会多数成员或同等成员(不论当时该公司的任何其他类别的股份是否属于任何其他类别的股份)，公司或类似的商业实体应或可能在任何或有事项发生时有投票权)在当时由该人士、该人士及该人士的一间或多间其他附属公司、或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有。

“掉期义务”是指，对于任何作为另一名债务人担保债务担保人的债务人来说，根据构成《掉期》第1a条第（47）款含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务 商品交易法.

“有形净值”指于任何特定时间的权益金额减去当时金额的总和，根据公认会计原则，该等金额将在Equinox的综合资产负债表上分类为商誉(不计入可能被分类为商誉的任何未来所得税资产)、无形资产及累积的其他全面收益。

“税法”是指《所得税法》(加拿大)。

“税”是指任何官方机构(包括联邦、州、省、市或外国官方机构)征收、征收、扣缴、征收、征收、扣缴、征收、扣缴或评估的所有税、税和其他任何性质的费用，包括与此有关的任何利息、罚款、罚款或其他责任，不论是否有争议。

“定期基准贷款”是指贷款人在本合同项下借给借款人的款项，其利息按调整后的定期SOFR利率计算。

“期限调整”是指，就期限基准贷款的任何计算而言，其适用利息期的年利率如下所示：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR确定日”一词的含义与SOFR一词的定义相同。

“SOFR期限利率”指任何期限基准贷款的期限SOFR参考利率，与适用利息期的前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“期限SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限汇率将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就由SOFR管理人发布。

“定期SOFR参考利率”指基于SOFR的前瞻性定期利率。

“业权意见书”指对绿石项目、梅斯奎特矿、城堡山矿、Aurizona矿和Leagold矿等不同物业的某些债务人的业权的业权意见书(在某些情况下，包括与此有关的信任书)。

“TL摊销金额”是指截至本合同第9.1节规定的TL融资的第一个摊销日期，提取的TL金额减去Equinox根据本条款第9.4条和第9.5(B)款在该日期之前支付的TL融资预付款的金额。

“TL信用额度”指500,000,000美元，因为根据第2.3节的规定，该金额可能会不时减少。

“TL设施”的含义与第2.1(A)节中赋予的含义相同。

“TL贷款人”是指本合同附表A所列的金融机构，并在TL贷款项下作出个人承诺。

“TL到期日”指2027年5月13日。

“总承诺额”是指在任何特定时间，就某一特定信贷安排或这两项信贷安排而言，所有有关贷款人在该时间就该信贷安排作出的各项承诺的总和。

“总负债”是指在任何特定时间，在当时的综合基础上的Equinox的总负债。

“总净杠杆率”指任何一个财政季度的(I)该财政季度最后一天的净负债与(Ii)该财政季度的滚动EBITDA的比率。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无限制现金”是指，在任何特定时间，债务人在(A)没有在Equinox的综合资产负债表上列为限制性现金(或其他类似效果的指定)和(B)受以贷款人为受益人的留置权约束的所有现金的总和。

“美国”“美国”指的是美利坚合众国。

“美元等值”是指任何数额的另一种货币的美元等值的相关外汇。

“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“增值税贷款”是指在墨西哥或巴西获得许可的商业银行为根据墨西哥或巴西(或其任何政治分区)的法律组织的任何债务人设立的信贷安排，该信贷安排仅用于为现金流提供资金，其金额相当于适用的官方机构欠有关债务人的增值税退税。

“增值税收益账户”是指债务人在巴西或墨西哥银行开立的任何银行账户，其唯一目的是根据相应的增值税安排存入增值税退税和借款。

“投票权股份”是指在任何情况下具有投票权的任何公司的任何类别的股份。

“减记及转换权力”指：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(B)就联合王国而言，适用的调解当局在自救法例下取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式的任何权力，将该法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据该自救立法而具有的与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停履行任何义务；及

(C)就任何其他适用的自救立法而言：

(I)根据该自救法例，有权取消、移转或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，或取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)在该自救法例下具有任何相类或相类的权力。

1.2其他用法

凡提及“本协议”、“本协议”及类似内容时，指的是本协议，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他部分。本协议或文件中提及的任何协议或文件(绿石购买协议除外)应指根据本协议及其条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或文件。除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律、法定文书或法规或其中的一节或其他规定，均指立法、法定文书、法规、条款或不时修订、重述或重新制定的其他条款。本协议中提及的任何一方，包括该方的继承人和允许的受让人。

1.3使用复数和单数

上下文需要时，单数词应包括复数词，反之亦然。

1.4.标题

将本协议分成条款和章节，并在本协议中插入标题，仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释。

1.5%的货币

除非本协议另有规定，否则本协议中所有关于美元金额的声明或提及的美元金额均指美国的合法货币。

1.6.适用法律

本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖并根据其适用的加拿大联邦法律进行解释。与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序均可在不列颠哥伦比亚省法院提起，通过签立和交付本协议，双方特此为自己及其财产无条件接受上述法院的非专属管辖权。每一方都不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信邮寄副本、预付邮资、按照第16.1条规定的地址向上述一方送达，并在邮寄后七个银行日内生效。本协议不限制任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区对其他任何一方提起法律诉讼或以其他方式起诉任何其他一方的权利。

1.7%的本质时间

时间在各方面都是本协议的关键。

1.8%非银行天数

除第7.4(C)款另有规定外，凡根据本协议须作出的任何付款或根据本协议须采取的任何行动须于银行日以外的某一天支付或采取任何行动时，应在下一个银行日支付或采取该行动，如支付任何金额，则在计算利息(如有的话)时应包括延展的时间。

1.9同意和批准

除非另有明文规定，在特定情况下，凡需征得本合同一方的同意或批准时，该方不得无理拒绝或拖延该同意或批准。

1.10%贷方金额

在本协议中，凡提及未偿信贷金额，均指在任何特定时间：

(A)如属贷款，其本金款额；及

(B)如属函件，则指发出函件的贷款人根据该函件所负的或有负债。

1.11附表

本协议中提及并附于本协议的每一个附表均应构成本协议的一部分。

1.12.信用展期

就本协议而言，每一笔提款、展期和转换应被视为对本协议项下相关借款人的信贷延伸。

1.13会计术语-GAAP

本协议中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释。

1.14.施工规则

财务文件已由各方在法律代表的帮助下进行协商，任何旨在解决任何不明确之处的解释规则均不适用于财务文件的解释或解释。

1.15会计政策的计算、计算、变更

除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照GAAP解释，并不时生效。鉴于Equinox可能会不时采用新的会计政策(包括针对IFRS)，因此此类采用是由具有管辖权或自行决定的会计或监管机构强制执行的，而这些会计变更可能会导致本协议或任何其他信贷文件中使用的财务契约或财务契约阈值或条款的计算发生重大变化，因此Equinox、行政代理和贷款人同意进行善意谈判，以修改本协议或其他适用的信贷文件中的条款，以便公平地反映此类会计变更，以达到预期的结果，即评估Equinox或其任何子公司的财务状况、财务契约、财务契约或本协议或任何其他信贷文件中使用的条款的标准在此类会计变更后应与未进行此类会计变更时相同；但是，多数贷款人同意对此类条款进行任何必要的修订应足以约束所有贷款人。如果Equinox和多数贷款人不能就所需的修订达成一致，则本协议或任何其他信贷文件中使用的所有财务契约、财务契约门槛或条款的计算应在不反映会计政策变化的情况下准备和交付。

1.16至高无上

如果本协议的规定与弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议、穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议和综合债权人间协议的规定有任何冲突或不一致，则以弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议、穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议或综合债权人间协议中适用的规定为准。如果任何证券文件或财务文件(弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议、穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议和综合债权人间协议除外)中包含的任何契约、陈述、担保或违约事件与本协议中关于同一特定事项的规定冲突或不一致，则以适用的方式为准。该契诺、陈述、担保或违约事件应被视为在必要的程度上进行了修改，以确保其不与本协议中关于同一特定事项的规定相冲突或不一致。

1.17%允许留置权

本文中对许可留置权的任何提及，不得使任何证券文件所设定的任何留置权从属于或推迟该许可留置权。

1.18有限责任公司的分部

如果就根据特拉华州法律(或其他司法管辖区法律下的任何类似事件)为有限责任公司的债务人的任何分拆或分拆计划而言，有任何新人士成立，则该新人士应被视为在其存在的第一天由当时的股份持有人组成，而任何借款人或借款人的任何附属公司应被视为已就该借款人或任何该等附属公司于该人士成立当日转让予该人士的资产的公平市价作出投资(减去收到的现金代价)。

1.19-荷兰语

本协议中用于描述荷兰法律概念的英语词汇仅用于描述此类概念，在英国法律中使用这些词汇的后果不予理会。

第二条信贷安排

2.1建立信贷安排

在遵守本协议的条款和条件的前提下：

(A)TL贷款人特此设立以Equinox为受益人的非循环定期信贷安排(“TL贷款”)，本金为TL信贷限额；以及

(B)RCF贷款人特此设立以借款人为受益人的循环定期信贷安排(“RCF贷款”)，本金为RCF信贷额度。

2.2.贷款人的承诺

在本协议条款及条件的规限下，有关贷款人同意不时根据相关信贷安排向有关借款人提供信贷，但每名贷款人在该信贷安排下发放的信贷本金总额在任何时候不得超过该贷款人的个别承诺，并进一步规定该信贷安排下的未偿还信贷本金总额在任何时候均不得超过相关信贷限额的金额。所有相关贷款人应同时向有关借款人提供根据信贷安排申请的所有信贷。各有关贷款人应按比例向有关借款人提供每笔信贷的份额，任何贷款人不应对任何其他贷款人在其按比例提供任何信贷份额的义务上的违约负责，也不应因另一贷款人在信贷安排下提供信贷的任何此类违约而增加任何贷款人的个人承诺。任何贷款人未能在信贷安排下向相关借款人提供其按比例分配的任何信贷，不应解除任何其他贷款人在本协议项下向相关借款人提供其按比例份额信贷的义务。

2.3降低信贷额度

借款人可随时向行政代理发出书面通知，永久降低RCF信用额度，只要该通知发出时该RCF工具未被使用，但该降低应在该通知发出后五个银行日内生效。RCF信贷额度不会在根据第9.4节在RCF融资机制下的任何预付款或偿还时减少，但会在根据第9.2和9.5条对RCF融资进行任何偿还时减少，并将在RCF到期日减少到零。TL信贷额度的金额将永久减少：(I)如果在重述日期没有提取，(Ii)当时，金额，以及按照第9.1、9.4和9.5及(Iii)节的规定，在TL融资机制下偿还或预付的任何款项的数额，相当于TL融资贷款在重述日期的单次提款金额(“提取TL金额”)。任何信贷额度降低后，各有关贷款人就该信贷额度所作的个别承诺应相应减少相当于该贷款人在该信贷额度降低中所占比例的金额。

2.4.终止信贷安排

(A)信贷安排应在下列情况中最早发生时终止：

(I)根据第13.1条终止信贷安排；

(Ii)有关信贷额度已根据第2.3条永久降至零的日期；及

(3)在适用的到期日之前。

(B)在信贷安排终止时，借款人根据该信贷安排获得任何信贷的权利以及有关贷款人根据该信贷安排发放信贷的所有义务应自动终止。

2.5.信贷限制

在本条款及条件的规限下，信贷安排项下的未偿还信贷本金总额在任何时候均不得超过相关信贷限额。Equinox只有权在TL贷款项下提取一笔款项，而该项提取将于重述日期发生。借款人不得为偿还根据可转换债券而欠下的任何本金而提取信贷，除非得到RCF贷款人的书面同意(无论是在重述日期之前或之后，为免生疑问，还包括RCF贷款人于2023年9月22日提供的同意书)。借款人不得为在借款人的正常业务过程之外在存款或投资账户中积累现金的目的而提取RCF贷款项下的信贷。双方理解并同意，如果Equinox在任何特定时间在其综合资产负债表上持有(或将因根据RCF贷款提款)现金超过250,000,000美元(不包括受限现金、准备金、偿债基金或Equinox综合资产负债表上类似影响的其他指定)，借款人不得根据任何一项信贷安排提取信贷。

2.6.手风琴功能

(A)任何借款人可以事先通知行政代理机构(“手风琴通知”)，不时要求将RCF贷款金额增加最多100,000,000美元(即：增加到最高RCF信贷限额800,000,000美元)。手风琴通知应具体说明(I)RCF贷款的拟议增加总额(应遵守第2.6(A)节的第一句)；(Ii)借款人要求增加其关于RCF贷款的个人承诺总额的RCF贷款人和/或根据第2.6(B)节的规定，建议的新RCF贷款人；以及(Iii)向手风琴出借人提供的任何费用，这些费用可以根据任何此类手风琴出借人愿意增加其承诺本金的金额而变化。在招揽任何不是本协议当事人的潜在RCF出借人之前，相关借款人应首先向现有的RCF出借人提供手风琴贷款的参与，如果该等RCF出借人不接受并占用手风琴出借人的全部费用，则余额应提供给现有的TL出借人。

(B)行政代理应迅速将手风琴通知的副本发送给每一个RCF贷款人。在借款人要求非现有区域现金流转贷款人作出初步个人承诺之前，应给予每个现有区域现金流转贷款人机会，根据手风琴通知增加其各自对区域现金流转贷款机制的个人承诺。如果所有区域现金流转贷款机构都同意参与区域现金流转贷款的增加，则每个区域现金流转贷款机构对区域现金流转贷款机制的个人承诺应根据其按比例分摊的份额而增加。为确定起见，借款人只有在手风琴贷款机构未完全获得根据主题手风琴通知提出的建议增加的全部金额的情况下，才可提议新的区域现金流转贷款机构参与建议的增加，而手风琴贷款机构首先已是区域现金流转贷款机构，其次是TL贷款机构。

(C)在收到第2.6(B)节规定的手风琴通知后，作为现有RCF贷款人的每个手风琴贷款人应向行政代理发出确认信，告知其是否已同意增加其对RCF贷款的个人承诺，并列出增加的金额。根据第2.6(B)和(F)节的规定，增加手风琴出借人对区域合作框架贷款的个人承付款应自手风琴生效之日起生效。在手风琴生效之日起，该手风琴出借人对RCF贷款的个人承诺的任何此类增加，应被视为经修正，以将该手风琴出借人对RCF贷款的个人承诺增加该增加的金额。为确定起见，区域现金流转贷款人可自行决定是否增加与手风琴通知相关的区域现金流转贷款的个人承诺，而现有区域现金流转贷款机构根据第2.6节增加对区域现金流转贷款的个人承诺不需要按比例进行。

(D)就RCF贷款机制而言，任何非现有RCF贷款人(或TL贷款人)的手风琴贷款人必须为行政代理和按其合理行使酌情权行事的发行贷款人所接受。在将借款人和手风琴出借人签署的手风琴协议交付给行政代理后，行政代理应立即签署并交付该手风琴协议，根据该协议，本协议和其他信用证文件应符合第2.6(F)节的规定，自双方同意的日期起，应理解和解释为该手风琴出借人是本协议的一方，拥有本协议中关于手风琴出借人同意接受的关于RCF贷款的个人承诺所表达的RCF出借人的所有权利和义务，任何信用证文件中对任何RCF出借人的所有提及均应相应地解释(在上下文允许的范围内)。因此，应视为对本合同的附表A进行修正，以增加该手风琴出借人对RCF贷款的个人承诺。每个RCF贷款人不可撤销地指定、授权和指示行政代理作为其代理人和代理人，具有充分的替代和委托权力，以其名义完成和执行与每个手风琴贷款人的手风琴协议。每个RCF贷款人同意，它将受由行政代理如此填写和执行的每个此类手风琴协议的条款约束。

(E)行政代理应迅速通知借款人和贷款人根据第2.6(C)和/或2.6(D)节增加的与区域合作框架贷款有关的个人承付款。尽管本合同中有任何其他关于根据每个相关贷款人的按比例提供贷款的份额的规定，行政代理应有权在相关的RCF贷款人之间重新分配资金义务或RCF贷款机制下的未偿还信贷，以便在可行的最大程度上确保在这种增加之后，每个RCF贷款人在本协议项下发放的信贷总额与该贷款人在所有RCF贷款机构根据RCF贷款机制发放的信贷总额中的按比例份额一致，但此类分配不得导致任何RCF贷款人在本合同项下发放的信贷总额超过该RCF贷款人对RCF贷款的个人承诺。行政代理可行使其酌情决定的时机，如上所述进行重新分配，以最大限度地减少或消除就任何未偿还的定期基准贷款违反定期SOFR利率合同或产生违约费用的要求。

(F)没有根据手风琴通知增加区域合作框架贷款的数额：

(I)应在任何时间允许已经发生并正在继续的违约或违约事件，或如果由于行使任何该等手风琴通知而提高信用额度而将出现任何违约或违约事件；及

(Ii)在以下情况下有效：(I)成交后承诺已得到满足，(Ii)借款人已根据借款人高级管理人员向行政代理正式签署的高级人员证书提出本合同第10.1节所述的陈述和保证，以及(Ii)如果行政代理提出要求，各债务人应以贷款人可接受的形式和实质，在其所属的每份信用文件下合理地行事，并承认并确认相关手风琴贷款人从该信用文件中受益。

第三条与学分有关的一般规定

3.1信用额度的类型

在本合同条款和条件的约束下，借款人可以通过账户分支机构以一笔或多笔贷款的方式从相关贷款人处获得信贷，并在RCF融资机制下以信函的方式获得信贷；但条件是，以信函方式发放的信贷总额在任何时候都不得超过75,000,000美元。在本合同项下，以提取基本利率贷款的方式进行的任何信贷扩展，最低金额应为1,000,000美元，否则应为超过100,000美元的整数倍。本合同项下以定期基准贷款方式进行的任何信贷扩展，应至少为1,000,000美元。

3.2%贷款资金

每一相关贷款人应在上午11：00前按比例向行政代理提供其在特定信贷安排下每笔贷款本金的份额。(多伦多时间)。在相关借款人履行第12条规定的条款和条件后，除非在提款通知中另有不可撤销的授权和指示，否则行政代理应在信贷扩展日期通过贷记指定账户(或导致该账户贷记)向该借款人提供此类资金。除非贷款人在信贷扩展日期前至少一个银行日通知行政代理，该贷款人将不会按比例向行政代理提供其贷款份额。行政代理可假定该贷款人已按照本条例的规定在信贷延期之日向行政代理提供贷款的该部分，行政代理可根据该假设在该日期向提出请求的借款人提供相应的金额。如果行政代理已作出该假设，则在该贷款人不应将其按比例的贷款份额提供给该行政代理的范围内，该贷款人同意应要求立即向该行政代理付款，贷款人在贷款中按比例分摊的份额以及行政代理人因此而发生的所有合理费用和开支，以及从有关借款人获得该款项之日起至向该行政代理人支付或偿还该款项之日起每天按当时的银行同业拆借利率计算的利息；然而，尽管有该义务，如果该贷款人没有如此付款，则在不损害该借款人对该贷款人可能具有的任何权利的情况下，有关借款人应在该行政代理提出要求后立即向该行政代理偿还该款项。根据本协议，各有关贷款人应向该行政代理支付的金额应在该行政代理交付给该贷款人和有关借款人的一份证书中列明(该证书应载有应支付金额如何计算的合理细节)，并应构成表面上看如果贷款人向行政代理支付了本协议所要求的款项，则就本协议而言，所支付的金额应构成贷款人在贷款中的按比例份额，并使贷款人有权就该贷款向相关借款人享有所有权利和补救措施。

3.3.贷款人未能为贷款提供资金

如果任何相关贷款人(“非融资贷款人”)未能按要求按比例向行政代理提供其在任何贷款中的份额，且行政代理未根据第3.2条提供资金，行政代理应立即向有关借款人和其他相关贷款人发出关于该非资金贷款人未能提供资金的通知，该通知应说明，任何贷款人均可向行政代理提供该非资金贷款人按比例分摊的全部或任何部分贷款(但任何其他贷款人或行政代理均无义务这样做)，以代替该非资金贷款人。如果超过一个相关贷款人发出通知，表示在这种情况下它准备在非资金贷款人的位置而不是在非资金贷款人处提供资金。且该等有关贷款人(在此统称为“供款贷款人”，并个别称为“供款贷款人”)准备提供的资金总额超过该非融资贷款人未能提供的垫款金额，则每一提供贷款的贷款人应被视为已发出通知，表明其准备提供其按比例在这种情况下，根据出资贷款人对垫款的相对承诺来分摊垫款。如果在这种情况下，任何出资贷款人代替非出资贷款人提供资金，则该非出资贷款人应立即向代替其提供资金的任何出资贷款人支付从垫款之日至付款之日每一天代表其垫付的任何款项及其按当时的现行银行同业拆借利率计算的利息，由出资贷款人将从有关借款人处收到的所有贷款利息用于付款。相关借款人应向缴款贷款人支付其在本协议项下欠非融资性贷款人的所有款项(关于缴款贷款人代表非融资性贷款人垫付的金额)，直至非融资性贷款人向缴款贷款人的行政代理支付缴款贷款人代表非融资性贷款人垫付的所有款项为止。

3.4.信贷发放的时间安排

任何一项信贷安排下的定期基准贷款的到期日不得晚于适用的到期日。

3.5加拿大无法为美元预付款提供资金

如果贷款人真诚地作出决定，该决定应是最终的、决定性的并对借款人具有约束力，且行政代理通知借款人：(I)由于影响加拿大境内或境外金融市场的情况，该贷款人在加拿大不能获得美元存款，(Ii)不存在足够和公平的手段来根据调整后期限SOFR利率定义中规定的基础确定适用利率。(Iii)由于发生意外事件(该贷款人为提供垫款资金而应支付的利率的增加除外)，或由于任何适用法律或政府条例、准则或秩序的改变(不论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则不具有法律效力)，使在加拿大进行或继续发放美元垫款变得不可行。负责任的加拿大特许银行会遵守的利率)或影响该银行或任何相关金融市场的任何官方机构对其进行的解释，导致调整后的期限SOFR利率不再代表该贷款人在相关利息期间在该市场的存款的实际成本，或(Iv)对现行法律或任何未来法律、法规、命令、条约或官方指令的任何更改(无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，负责任的加拿大特许银行会遵守的)或其中的任何变化或任何官方机构对其的任何解释或适用，已使该贷款人在加拿大作出或维持或履行其在加拿大境内的美元预付款的义务，如本文所设想的那样是违法的，则：

(A)应暂停借款人从该贷款人获得任何受影响的基本利率贷款或定期基准贷款的权利，直至该贷款人确定导致暂停的情况不再存在，并将此情况通知借款人为止；

(B)如果任何受影响的基本利率贷款或定期基准贷款尚未清偿，则应取消任何适用的提款通知，且不得提供其中要求的垫款；

(C)如在借款人以定期基准贷款方式获得信贷的权利暂停时，任何定期基准贷款已根据任何信贷安排未偿还，则在借款人根据该信贷安排有权以基本利率贷款方式获得信贷的情况下，该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或在为遵守任何适用法律而可能要求的较早日期)转换为本金金额等于该定期基准贷款本金的基本利率贷款，或，如果借款人在该信贷安排下没有权利以基准利率贷款的方式获得信贷，则该定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或在可能需要遵守任何适用法律的较早日期)转换为适用贷款人和借款人可能共同商定的其他货币的贷款，本金金额等于该定期基准贷款的汇兑等值；和

(D)如任何基本利率贷款在借款人以基本利率贷款方式获得信贷的权利暂停时，任何基本利率贷款已根据任何信贷安排未偿还，则在借款人根据该信贷安排有权以定期基准贷款方式获得信贷的情况下，该贷款应立即转换为本金相当于基本利率贷款本金且利息期限为一个月的定期基准贷款，或如借款人当时无权以定期基准贷款方式获得信贷，则应立即将其转换为定期基准贷款，它应立即转换为适用贷款人和借款人共同商定的其他货币的贷款，本金金额相当于基本利率贷款本金的汇兑等值。

3.6.付款时间和地点

除非本协议另有明确规定，否则借款人应在指定付款日中午12：00(多伦多时间)之前，根据本协议或依据本协议交付的任何文件、票据或协议向指定账户存款支付所有款项，行政代理有权在指定付款日从该账户中提取应付给行政代理或本协议项下贷款人的任何款项。

3.7.汇款

在行政代理根据第3.6条从指定账户中提取为有关贷款人的利益而支付的本金、利息、手续费或其他金额后，行政代理应在符合第3.3条和第8.3条的规定下，按比例将该项付款按比例汇给每一相关贷款人(除非此类付款是由有关贷款人根据第3.2节未能履行的贷款所致)，向行政代理提供其按比例分配的份额，并且任何其他相关贷款人已代替非资金贷款人提供资金)；但如行政代理人在假设其将于任何特定日期收到有关信贷安排下的本金(包括但不限于预付款项)、利息、手续费或其他款项，并按比例将其在该项付款中的份额退还各贷款人，而有关借款人未能付款，则各有关贷款人同意应要求立即向行政代理人偿还该笔款项，但以该行政代理人未能应要求向有关借款人收回该笔款项为限，并在该行政代理人作出合理努力以收取该笔款项后(并不以任何方式责成该行政代理人就该项收取采取任何法律行动)，有关贷款人根据本条例向其支付的款项的按比例分摊，连同按当时的银行同业拆息计算的利息，由该款项汇给有关贷款人之日起至有关贷款人获支付或偿还该款项之日止的每一天的利息，与根据本条例规定有关贷款人须偿还的确切款额，须由该行政代理人交付予每名有关贷款人的证明书所载者相同，该证明书即为该还款金额的表面证据。

3.8.负债的证据

行政代理人应保存帐目，在帐目中，行政代理人应记录未偿还信贷的金额和类型、每笔预付款、每笔贷款的本金和利息的支付、每一封发出和提取的信件以及所有其他应付和支付给贷款人或行政代理人的款项，包括信函费用和备用费。在没有明显错误的情况下，行政代理人的账目构成：表面上看根据本协议借款人的债务证明。

3.9与所有信件有关的一般条文

(A)借款人提出的签发或修改信用证的每一项请求，应被视为该借款人对所请求的信用证的扩展符合第12.1条所列条件的陈述。各借款人特此向开证贷款人承认并确认，开证贷款人没有义务就任何受益人根据函件提出任何索赔或汇票的权利进行任何查询或调查，开证贷款人不得因开证受益人与有关借款人之间存在任何争议的任何事项而扣留开证贷款人开证贷款人对其签发的信函的唯一义务是按照适用信函的条款开具或看来按照适用信函的条款开具的汇票得到偿付，为此目的，签发贷款人只有义务确定该草案看来符合有关信函的条款和条件。

(B)开证贷款人对任何汇票的格式、充分性(前款规定的范围除外)、授权、签立、签字、背书、正确性(前款规定的范围除外)、真实性或法律效力不承担任何责任或责任，也不承担任何义务，根据开证出借人出具的信函提交的证书或其他文件，借款人和借款人无条件承担与之有关的所有风险。借款人同意，其承担受益人使用相关信函的作为或不作为的所有风险。有关借款人应立即审查每份信函及其修改的副本，如果发生任何不遵守借款人指示或其他违规行为的索赔，该借款人应立即通知开证贷款人。除非按上述方式发出通知，否则每一借款人应被最终视为放弃了对开证出借人及其代理行的任何此类索赔。

(C)借款人在本协议项下对《函件》的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不得因任何事件或事件而减少，包括但不限于：

(I)本协议或任何此类信函缺乏有效性或可执行性；

(Ii)对本协定的任何修订、放弃或任何同意；

(Iii)有关借款人可能在任何时间针对任何该等函件的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人或实体)、任何贷款人、开证贷款人或任何其他人或实体而享有的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利的存在；

(Iv)根据任何该等信件呈交的任何草稿、陈述或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足够的，或其内的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；

(V)受益人未使用或误用根据该函件提取的任何款项的任何该函件；

(Vi)任何担保的退回或减值；

(Vii)任何评级机构调低或撤销发证贷款人的信贷评级；或

(Viii)发生与上述任何情况类似的任何其他情况或发生，包括可能构成借款人可获得的抗辩或解除借款人责任的任何其他情况。

借款人在本函件项下关于函件的义务应保持完全有效，并应适用于经有关借款人书面批准的对任何此类函件的任何修订或延长到期日。如果(A)根据本函件的条款，发出函件的贷款人在当时没有义务以其修订的形式出具该函件，或(B)该函件的受益人不接受对该函件的拟议修订，则开具函件的贷款人没有义务修改任何函件。

(D)开证贷款人或其任何代理行根据一封函件或根据该函件订立的任何草稿而采取或遭受的任何行动、不作为或不作为或遭受的任何行为、不作为或不作为，如真诚并符合适用于该函件或任何草案的外国或国内法律、条例或惯例，应对借款人具有约束力，且不得使开证贷款人或其任何代理行对借款人承担任何由此产生的责任。在不限制前述规定的一般性的原则下，开证贷款人及其代理行可按以下顺序接收、承兑或支付该函件下的任何汇票，该汇票可由下列人士签署或向其发出：受益人或其继承人和受让人的管理人或任何遗嘱执行人或破产受托人，或任何财产的接管人，或作为受益人或其继承人和受让人的代理人或其他人或实体的财产的接管人。每个借款人承诺不会采取任何步骤，不向开证贷款人或其任何代理行发出任何指示，或提起任何旨在减损开证贷款人或其代理行承兑和支付任何汇票的权利或能力的程序。

(E)如果借款人同意出借人、签发贷款人和行政代理不因任何原因对其承担任何责任，或与任何信件、信件的签发、根据该信件支付的任何款项或RCF贷款人、签发的贷款人或行政代理人或任何其他与此有关的人采取的任何其他行动，除非是因为发出信件的贷款人的严重疏忽或故意的不当行为。

(F)除第3.9节另有明确规定的范围外，开证贷款人和有关借款人之间关于每份信函的权利和义务应根据(I)国际商会出版物600《跟单信用证统一惯例》或(Ii)《国际备用惯例--ISP98，国际商会出版物第590号》(视情况而定)的适用规定确定。

(G)签发贷款人应就其发出的任何信函及与之相关的文件代表RCF贷款人行事，且签发贷款人应享有第14条规定的关于发出贷款人就其签发或拟签发的信函而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为以及与此类信函有关的任何文件的所有利益和豁免，如同第14条中使用的“行政代理”一词完全包括发出贷款人就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样，以及(B)与发出贷款人另行规定的一样。

(H)在每份函件发出后，每名RCF贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从发出函件的贷款人购买该函件的风险参与，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该函件金额的乘积。

(I)任何发出贷款的贷款人、行政代理或发出贷款的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何RCF贷款人负责：(I)任何发出贷款人、行政代理或发出贷款的任何通讯者、参与者或受让人在本协议中应发出贷款人或多数贷款人(视情况而定)的要求或经批准而采取或遗漏的任何行动；(Ii)发出贷款人、行政代理人或发出贷款的任何通讯者、参与者或受让人在没有上述一方严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或(Iii)与任何函件有关的任何文件或文书在适当签立、效力、有效性或可执行性方面的任何不足之处。

3.10通知期限

每个提款通知、展期通知、转换通知和预付款通知应发给行政代理：

(A)下午12时前(多伦多时间)在任何自愿预付款日期之前的第五天；

(B)下午12：00之前(多伦多时间)在提取或展期定期基准贷款或发出信函的日期之前的第三个银行日；以及

(C)下午12：00之前(多伦多时间)在基本利率贷款日期之前的第二个银行日。

3.11行政代理分配的自由裁量权

尽管有第3.2和9.7（b）节关于根据每个相关贷方的按比例份额为贷款提供资金和偿还信件的规定，行政代理人应有权在相关贷方之间重新分配资金或偿还义务，以确保在最大可行的范围内提供此类资金后，每个相关贷方在项下提供的信贷总额与该贷方在所有相关贷方在特定信贷融资项下提供的信贷总额中的按比例份额一致，前提是，此类分配不会导致任何相关贷款人在本项下提供的信贷总额超过该贷款人在相关信贷融资下的个人承诺。

3.12%替代利率

(A)在符合本‎第3.12节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条款的情况下，如果：

(I)如果行政代理在定期基准贷款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，则不存在足够和合理的手段来确定该利息期的经调整的定期SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR参考利率不能获得或在当前基础上公布)；或

(Ii)在定期基准贷款的任何利息期开始之前，有关多数贷款人就有关信贷安排通知行政代理，该利率期间的经调整定期SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内作出或维持该定期基准贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或电子邮件向借款人和有关贷款人发出通知，直至行政代理通知借款人和有关贷款人关于相关基准不再存在引起这种通知的情况为止：(1)根据提款通知、展期通知或转换通知(视情况而定)提出的任何请求，要求提供定期基准贷款，应被视为请求贷款、转换或展期至基准利率贷款；但如引起该通知的情况(X)只影响一类贷款，则所有其他类型的贷款均须获准，而(Y)不影响所有有关贷款人，则借款人可向不受影响的有关贷款人申请定期基准贷款。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到本‎第3.12(A)节中所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款的调整后期限SOFR利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知借款人和相关贷款人导致相关基准通知的情况不再存在之前，任何定期基准贷款应在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是银行日的下一个银行日)由行政代理转换为，并构成基本利率贷款。

(B)即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设置发生，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”的定义第(B)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改，或采取任何其他行动或同意，本协议或任何其他信贷文件及(Y)如果基准替换日期是根据“基准替换”定义的(B)条款确定的，则该基准替换将在本协议项下的所有目的中替换该基准，并且在任何贷款项下，该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置的本协议项下和任何信贷文件下的所有目的中替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)银行日，只要行政代理尚未收到由相关多数贷款人组成的相关贷款人发出的反对该基准替换的书面通知，则在不对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(C)对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(1)任何基准替换的实施情况，以及(2)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的更改的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本‎第3.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第3.12条明确要求。

(E)尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款的贷款请求或转换为基本利率贷款的请求。

3.13行政代理免责声明

行政代理不保证或承担以下方面的责任：(A)任何基准或其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与任何基准在终止或不可用之前相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(B)任何符合性变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响任何基准的计算、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定任何基准(或其定义中所指的任何组成部分定义或费率)，且不对借款人承担任何责任。任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算而造成的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权行为、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

3.14违法

如果在本条例生效日期后，任何适用法律的通过或任何适用法律的任何更改(无论是在本条例生效日期之前或之后通过)，或任何官方机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人对任何此类适用法律的遵守，将使任何贷款人发放、维持或资助其期限基准贷款部分是非法的，该贷款人应将此通知行政代理，行政代理应立即将此通知其他贷款人和借款人。在根据本第3.14节向行政代理发出任何通知之前，该贷款人应尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制相一致)指定不同的贷款办事处，前提是该指定将避免发出该通知的需要，并且在该贷款人善意的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。在收到该通知后，即使本协议有任何规定，借款人应在(A)适用于该受影响定期基准贷款的利息支付日期(如果该贷款人可以合法地继续维持和资助其该部分的定期基准贷款至该日)或(B)在该贷款人提出要求后的10个工作日内(如果该贷款人不能合法地继续为其部分的该受影响的定期基准贷款提供资金和维持其部分的话)全额偿还该贷款人在每笔受影响的定期基准贷款中当时未偿还的本金及其应计利息。在偿还每笔受影响期限基准贷款的该部分的同时，每一借款人均可向该贷款人借入一笔基本利率贷款，而不论该贷款人是否有权进行该借款，而该贷款人应在被要求时借出一笔基本利率贷款，其金额须使该贷款人作出的受影响贷款的未偿还本金金额应等于紧接该还款前该贷款的未偿还本金金额。这种贷款人提供定期基准贷款的义务只有在这种贷款人再次有可能合法地为定期基准贷款提供资金和维持其贷款时才会暂停。

第四条提款

4.1.提款通知

在符合第2.5、3.1、3.4、3.5节和第4.1节最后一句的前提下，只要借款人已满足第12条所述的所有适用条件或第14.14节规定的相关贷款人放弃了这些条件，借款人可根据第3.10节的规定，不时向行政代理人发出实质上符合本条款附表D格式的不可撤销通知(“提款通知”)，并在适用情况下明确规定：

(A)获得信贷所依据的信贷安排；

(B)将获得信贷的日期；

(C)信贷是以基本利率贷款、定期基准贷款还是信函的方式获得；

(D)贷款的本金金额；

(E)如果信贷是以定期基准贷款的方式获得的，适用的利息期；

(F)如信用证是以函件方式取得的，该函件的指定受益人及该受益人的地址、该受益人如根据该函件提款而须出示的文件、该受益人如根据该函件提款而须出示的任何证明书的全文、所要求函件的目的及性质、该函件的到期日及金额及该函件的所有其他条款(包括但不限于该函件的建议格式及开证贷款人可能要求的其他事项)；及

(G)根据第3.2节提供任何不可撤销的授权和指示的细节。

4.2《附属报销公约》

如果信贷是以信函的方式获得的，并且如果该信函是由Equinox代表担保人签发的，Equinox应确保该提款通知附带一份基本上采用本合同附表P形式的文书，根据该文书，担保人应无保留地同意应要求向开证贷款人偿还按照该信函向相关签发贷款人提交并支付的每份和任何信函的全部金额。

第五条翻转

5.1%定期基准贷款

在符合第3.5条的情况下，且只要有关借款人已根据第5.2条向行政代理发出通知，要求有关贷款人继续以定期基准贷款的方式发放信贷，以在到期时替换全部或部分未偿还的定期基准贷款，则每一相关贷款人应在该定期基准贷款到期时，继续以定期基准贷款的方式向相关借款人发放信贷(无需向相关借款人进一步垫付资金)，本金金额相当于该贷款人在到期定期基准贷款本金中所占的比例或其将被替换的部分。

5.2.展期通知

根据第5.1节向行政代理发出的通知(“延期通知”)应是不可撤销的，应按照第3.10节的规定发出，基本上应采用本合同附表E的形式，并应具体说明：

(A)到期定期基准贷款的到期日和提取贷款所依据的信贷安排；

(B)即将到期的定期基准贷款的本金金额及其将被替换的部分；及

(C)重置期限基准贷款的一个或多个利息期。

5.3.贷款人的转换

在违约发生并仍在继续的情况下，行政代理机构可在期限基准贷款到期日向借款人发出书面通知后，将该期限基准贷款转换为基准利率贷款，如同已根据第6.2条发出通知一样。

5.4.没有作出预告

在本协议条款及条件的规限下，如在本协议所指的适当期间内并无展期通知或转换通知，则到期定期基准贷款应自动续期为到期定期基准贷款本金金额为一个月的定期基准贷款，一如已根据第5.2节发出有关通知。

第六条转换

6.1.将贷款转为其他类型贷款

在3.1和3.5节的规限下，只要借款人已按照第6.2节的规定通知行政代理，要求有关贷款人将全部或部分未偿还贷款转换为另一种类型的贷款，则各有关贷款人应在转换日期(在转换全部或部分未偿还期限基准贷款的情况下，应为该贷款的到期日)，继续以未偿还贷款或部分未偿还贷款被转换成的贷款类型(连同偿还和随后垫付给该借款人的资金)的方式向该借款人发放信贷，其本金总额等于该贷款人在未偿还贷款本金或正在转换的部分本金中按比例所占份额。

6.2.改装通知

根据6.1节向行政代理发出的通知(“转换通知”)应是不可撤销的，应按照第3.10节的规定发出，应基本上采用本合同附表F的形式，并应具体说明：

(A)借款人应说明要转换的贷款的类型以及根据该贷款提取的信贷安排；

(B)确定进行转换的日期；

(C)确定贷款的本金金额或要转换的部分；

(D)将未偿还贷款转换为贷款的类型和数额；及

(E)如果一笔未偿还贷款要转换为定期基准贷款，则在适用的利息期。

6.3.没有发出通知

在本协议条款及条件的规限下，如在本协议所指的适当时间内未有展期通知或转换通知，则以借款人为受益人的到期期限基准贷款应自动转换为基本利率贷款，犹如已根据第6.2节发出有关通知。

6.4.贷款人的转换

在违约发生并继续发生时，行政代理机构可在期限基准贷款到期日向借款人发出书面通知，将该期限基准贷款转换为基本利率贷款，如同已根据第6.2条发出了此类效果的通知。

第七条利息和费用

7.1%利率

借款人应根据第3.6节的规定，不时向有关贷款人支付每笔贷款未偿还本金的利息，年利率等于：

(A)适用的调整后期限SOFR利率加上每笔期限基准贷款的适用利率；以及

(B)基本利率加每笔基本利率贷款的适用利率。

7.2利息的计算和支付

(A)每笔贷款不时未偿还本金的利息及其逾期利息，须自借该贷款取得贷方的日期或该逾期利息到期(视属何情况而定)的日期(但不包括该贷款或逾期利息(视属何情况而定)全数清还(包括到期前、到期后及判决前)为止)而逐日累算，并须以实际所经过的天数除以360计算，如属定期基准贷款，则以365天(或366天)计算，在闰年的情况下)基本利率贷款的情况下。

(B)须支付累算利息，

(I)如属基本利率贷款的利息，每月最后一天每月拖欠的款项；及

(Ii)如属定期基准贷款的利息，则在适用的利息期的最后一天支付；但如属期限超过三个月的利息期，则应不少于每三个月支付一次累算利息，自该利息期内该利息期的第一天起计，以及在其他情况下须偿还该等定期基准贷款的日期支付。

7.3一般权益规则

(A)就本条例而言，每当以360天、365天或366天的一年计算利息时，根据该计算而厘定的每项利率，就本条例而言均以年利率表示《利息法》(加拿大)等于如此厘定的收费率乘以确定收费率的日历年的实际天数，再分别除以360、365或366天。

(B)每笔贷款的利息和逾期利息应以美元支付。

(C)如借款人未能在到期日根据本协议或根据本协议交付的任何文件、文书或协议向行政代理或有关贷款人支付任何费用或其他任何性质的款项，则该借款人应向行政代理或有关贷款人(视属何情况而定)支付该逾期款额的利息，利息的币种与该逾期款额的币种相同，自该到期日起计至但不包括实际付款日期(以及判决后及判决前)为止，按年利率计算及按月复利计算，就定期贷款基准而言，该年利率相等于：适用于其利息期的定期SOFR利率加上当时的适用利率，对于基本利率贷款，在每种情况下，基本利率加2.00%的年利率。逾期金额的利息应到期，并在行政代理提出要求时支付。

7.4.利息期限的选择

对于每笔定期基准贷款，有关借款人应在提款通知、转换通知或展期通知中指明利息期限，条件是：

(A)利息期限应为1个月、3个月或6个月(视情况而定，并有权由行政代理酌情限制利息期限或到期日)；

(B)定期基准贷款的第一个利息期应自以该贷款方式获得信贷之日开始并包括在内，而适用于该贷款的每个随后的利息期应自其适用的前一个利息期届满之日起算并包括在内；及

(C)如任何利息期间将于并非银行日的一天结束，则该利息期间须延展至下一个银行日，除非该下一个银行日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间须缩短至在紧接的前一个银行日结束。

7.5%待机费

在每个财政季度结束后的第一个银行日和RCF贷款终止时，借款人应根据第3.6节的规定，向RCF贷款人支付拖欠的备用费用，该费用以365天(或对于闰年，则为366天)的年利率计算，等于可用信贷的适用利率，该费用从本协议执行和交付之日起至付款日(包括付款日)每日累加。尽管如此，当任何RCF贷款人为违约贷款人时，备用费用应停止计入其个人承诺的无资金部分。

7.6%信件手续费

借款人应按照第3.6节的规定，向行政代理机构支付每份信函每季度拖欠一次的发行费用，该费用在每个财政季度的第一个银行日以365天的年利率和标的信函的金额为基础计算，年利率相当于上一财政季度该信函未结清的天数。此外，对于所有信函，借款人应不时向签发贷款的贷款人支付，由其自己承担。信用证等信用证的修改、交付和管理的通常和惯例费用(按当时的现行费率)。每笔此类付款均不退还，到期时可全额赚取。

7.7.适用税率调整

在每个日期之后的第二个银行日，Equinox根据第11.1(B)(Iii)条向行政代理交付合规证书，该条款披露的总净杠杆率水平与当时的水平不同，适用于(I)在任何此类变更生效之日未偿还的所有贷款和信函以及(Ii)第7.5条所指的备用费用在每种情况下都将立即调整，但不具追溯力。尽管有前述规定，如果Equinox未能在第11.1(B)(Iii)条要求的日期之前向行政代理交付合规证书，总净杠杆率应自该日起被视为处于第七级，直至该故障被纠正为止，此时适用的杠杆率应根据适用税率定义中的表格确定，但不具有追溯力的任何调整。

7.8《利息法》合规

为达到《利息法》(加拿大)，根据本协议的条款，在少于连续12个月期间的任何期间，如360天或365天(“合同利率基础”)，按利率或百分比(“合同利率”)支付的任何利率，等于通过将合同利率乘以分数而确定的年利率或利率百分比，其分子是自确定等值利率或百分比之日起的连续12个月内的天数，其分母是合同利率基础中的天数。每个借款人确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于住宿的利率和费用。贷款人和行政代理同意，如果借款人提出书面要求，它将计算在提出请求时尚未支付的任何住宿的名义和有效年利率或费用，并在提出请求后立即向借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误，或未能应要求提供此类信息，不应免除任何借款人在本协议或任何其他财务文件下的任何义务，也不会导致对贷款人和行政代理的任何责任。借款人在法律允许的范围内，在与任何财务文件有关的任何诉讼中，不可撤销地同意不以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据任何财务文件应支付的利息或费用及其计算没有向借款人充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)或任何其他适用法律或法律原则。

第八条储备金、资本、弥偿及税务规定

8.1信贷条件

获得或维持本合同项下的信用证应受本条第8条所载条款和条件的约束。

8.2%成本增加

(A)一般情况下增加的费用。如果法律不时发生任何变化，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求，施加、修改或当作适用于任何融资方的资产、在任何融资方的账户或为其账户而存入的存款、或由任何融资方提供或参与的信贷；

(Ii)要求任何出资方就本协议、其提供的任何信用额度的任何形式缴纳任何税，或改变就此向该出资方支付款项的征税基础，但第8.6节所涵盖的补偿税和该出资方应缴纳的任何除外税的征收或税率的任何变化除外；或

(Iii)对任何融资方或任何适用的银行间市场施加任何其他条件、成本或费用，影响本协议或该融资方所作或参与的任何信贷扩展；

而上述任何一项的结果将增加该融资方作出或维持任何信贷延伸(或维持其作出任何该等信贷延伸的义务)的成本，或减少该融资方在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他款项)的金额，则在该融资方不时提出要求时，借款人将向该融资方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该融资方所产生或减少的该等额外成本，该等款项或该等款项将由有关融资方全权及绝对酌情决定。

(B)资本和流动性要求。如果任何财务方以其唯一和绝对的酌情决定权确定，影响该财务方或该财务方的任何贷款办事处或该财务方的控股公司(如有)的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该财务方的资本的回报率或该财务方控股公司的资本(如果有的话)，则该财务方的个人承诺或其所作的信贷扩展，如果借款方或其控股公司的额度低于该融资方或其控股公司所能达到的水平(考虑到该融资方及其控股公司关于资本充足率或流动性要求的政策)，则借款人将不时向该融资方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该融资方或其控股公司所遭受的任何此类减少，该等金额将由该融资方自行绝对酌情决定。

(C)用于偿还的凭证。借款人不时向借款人提交的、列明本节(A)或(B)段规定的补偿该借款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项的凭证，包括该等款项计算基础的合理细节，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该凭证后10天内向该借款人支付任何该等凭证上所显示的到期款项。

(D)请求的延误。任何财方未能或延误根据本节要求赔偿，不应构成放弃该财方要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节赔偿在该财方通知借款人引起费用增加或减少的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该财方要求赔偿的意向，除非引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力。在这种情况下，上述九个月的期限应延长至包括其追溯力的期限。

8.3因情况改变而未能提供资金

如果(I)有个别承诺的任何贷款人而非所有贷款人根据第8.2(A)或8.2(B)条寻求额外赔偿，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或不遵守FATCA的贷款人，或(Iii)任何贷款人拒绝及时同意根据第14.14条要求所有相关贷款人同意的本协议的修订、修改或放弃，且多数贷款人(与上文(I)和(Ii)段所述的任何贷款人共同同意)已就此给予同意，则为本节的目的，借款人可以书面向行政代理表明，借款人希望用一个或多个其他贷款人取代受影响的贷款人，然后行政代理应立即通知其他贷款人，任何该等相关贷款人或相关贷款人可以按比例垫付受影响贷款人在受影响信贷中的全部(但不是部分)份额，并在总体上，承担受影响贷款人在相关信贷安排下的全部(但不是部分)个人承诺和义务，并收购受影响贷款人的所有(但不是部分)受影响贷款人的全部(但不是部分)权利，并承担受影响贷款人在与相关信贷安排有关的范围内的所有(但不是部分)受影响贷款人的义务(但任何其他相关贷款人或行政代理在任何情况下都没有义务这样做)。如果一个或多个相关贷款人应就该等预付款、收购和承担达成书面协议(本文统称为“出借人”，单独称为“同意出借人”)，每一允许贷款人的这种信贷的比例份额和个人承诺以及该允许贷款人在相关信贷安排下的义务，以及该同意贷款人在与相关信贷安排有关的范围内的每一其他财务文件下的权利和义务，应分别增加其各自的按比例在同意贷款人和借款人共同接受的日期，(根据同意贷款人的相对个人承诺)按比例分享受影响贷款人在该等信贷中的份额、相关信贷安排项下的个人承诺和义务以及每一其他财务文件项下与相关信贷安排有关的权利和义务。在该日期，同意贷款人应将受影响贷款人在相关信贷安排项下按比例分摊的信贷份额扩大给借款人，并应向受影响贷款人预付受影响贷款人当时未偿还的垫款，连同其应计的所有利息和本合同项下欠受影响贷款人的所有其他款项。在同意贷款人垫付和预付款项后，受影响的贷款人将不再是本协议所指的相关信贷安排下的“贷款人”，也不再具有本协议项下的任何权利或义务。-在同意贷款人承担上述受影响贷款人的个人承诺后，本协议附表A应被视为修订，以将该同意贷款人的个人承诺增加相应的数额。为确定起见，借款人不应被要求向作为违约贷款人的受影响贷款人支付因向该贷款人预付款项而需要支付的违约费或其他款项。

8.4.与学分有关的赔偿

在行政代理向借款人发出通知(该通知应附有对借款人应支付金额的详细计算)后，借款人应向行政代理支付一笔或多笔款项，以补偿行政代理人或相关贷款人(当然，包括发放贷款人)在清算或再存入相关贷款人为资助或维持贷款的任何部分而因下列原因而发生的任何损失、成本或费用：

(A)借款人未能在本协议规定的日期或在借款人向行政机关发出的任何通知中规定的日期借款或偿还(但如果任何通知规定在到期日以外的任何时间偿还定期基准贷款，则该借款人应对上述任何损失、费用或开支负责)；

(B)在本合同规定的付款日期或借款人向行政机关发出的任何通知中规定的日期以外的某一天偿还或预付任何数额(但如果任何通知规定在期限以外的任何时间偿还定期基准贷款，则该借款人应对上述任何损失、费用或开支负责)；或

(C)对于因索赔或法律程序而产生的任何信件，包括合理和有文件记录的法律费用和支出，涉及借款人根据本协议就该信件或就该信件强制执行行政代理或相关贷款人在本协议下的权利而欠下的款项，包括但不限于试图限制行政代理人或有关贷款人支付该信件下的任何款项的法律程序。尽管有前述规定，如果借款人是违约贷款人，则借款人不应被要求赔偿任何该等费用或支出。

8.5.交易和环境责任的赔偿

(A)每个借款人在此同意对行政代理、每个贷款人、发放贷款的贷款人及其各自的关联公司、股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人(统称“受赔方”)进行赔偿，使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、费用、收费、债务和损害以及与此相关的费用的损害，并且不受损害，包括但不限于，合理的法律费用、自掏腰包的支出和为达成和解而支付的金额(在本第8.5(A)条中统称为“赔偿责任”)、因下列原因而招致或遭受的或针对受赔偿方或其任何一方提出的主张：(I)本协议所述的信贷扩展；(Ii)直接或间接地以本协议项下任何信贷扩展的收益资助或全部或部分融资的任何交易；(Iii)任何实际或威胁的调查；诉讼或其他诉讼程序，涉及按本合同规定延长或拟延长的任何信贷，或(Iv)财务文件和依据本协议签署的任何文书、文件或协议的签署、交付、履行或执行，但有管辖权的法院裁定因相关受补偿方的严重疏忽或故意不当行为或违反其在财务文件项下的义务而产生的任何此类赔偿责任除外。

(B)在不限制前述(A)款所列赔偿的一般性的原则下，每一借款人在此进一步同意就与此有关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、收费、债务和损害以及与此相关的费用，包括但不限于任何和每一种支付的(在第8.5(B)条中统称为“赔偿负债”)、产生或遭受的、或声称的任何和每一种支付的费用，包括但不限于合理和有据可查的法律费用、自掏腰包的支出和为达成和解而支付的金额，对受赔偿方进行赔偿并使其免受损害。受赔偿方或其中任何一方因(I)任何债务人合法或实益拥有的任何不动产(或所拥有的任何不动产或权益)、租赁、使用或经营的任何不动产的存在或之下，或逃逸、渗漏、渗漏、溢出、排放、排放或排放，以及(Ii)根据环境和社会法对任何义务人的任何其他违反行为或责任，以及(Ii)根据环境和社会法对任何义务人的任何其他违反或责任，无论该义务人是否造成或在其控制范围内，但有管辖权的法院裁定因有关受补偿方的严重疏忽或故意行为不当而产生的任何此类赔偿责任除外。

(C)本第8.5条规定的所有义务在本合同项下未偿还信贷的永久偿还和本协议终止后无限期继续存在。本第8.5条规定的义务不得因融资方或其代表进行的任何调查而减少或减损。

(D)每一借款人特此同意，为了有效地分配第8.5条规定的借款人的损失风险，每一财务方应被视为代表其各自的股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人并为其利益行事的代理人或受托人。

(E)如果由于任何原因，借款人根据第8.5条规定的义务不可执行，则该借款人同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项义务。

8.6.税收总额

(A)借款人或其代表根据本协议或任何其他财务文件向贷款方或为贷款方的利益所作的任何及所有付款(下称“付款”)，不得抵销或反索偿，且不受任何抵销或反索偿，且不得为或因下列原因而扣除或扣留，任何及所有现行或将来的税项，但法律或任何官方机构的行政惯例规定须扣除或扣缴的税项除外。如任何此等税项须从付给或为贷款方的任何付款中扣除或扣缴，则借款人应：

(I)应迅速将这一要求通知行政代理；

(Ii)就补偿税而言，除该金融方本来有权获得的款项外，还应向该金融方支付必要的额外款项，以确保该金融方实际收到的净额(免费且不含任何该等补偿税，包括根据第8.6(A)条规定从该借款人支付的任何额外款项中扣除或扣缴的任何补偿税的全部金额)等于该金融方在不要求该等扣除或扣缴的情况下本应收到的全部金额；

(Iii)作出上述扣减或扣留；

(4)根据适用法律，在适用法律要求的期限内，向有关官方机构全额支付需要扣除或扣缴的税款(包括借款人根据本条款第8.6(A)款向金融方支付的任何额外款项中需要扣除或扣缴的全部税款)；以及

(V)此后应尽快向相关财务机构提交一份正本正式收据(或经认证的副本)，或行政代理和该财务方合理接受的其他文件，以证明向该官方机构支付了这笔款项。

(B)此外，每个借款人同意支付目前或未来的任何和所有其他税。

(C)每一借款人特此在税后基础上向每一金融方赔偿并使其不受损害，以支付全部赔偿税款和其他税款。此外，每一借款人特此向每一贷款方赔偿并使其不受损害，赔偿因该借款方未能履行以下事项或与其有关的所有费用而对其征收、施加或评估的所有税金、利息、罚款和其他债务(不论是否由行政代理或该金融方直接支付)：

(I)将第8.6(A)(V)节所指的文件寄给行政代理或上述融资方；或

(Ii)应向有关官方机构缴纳任何税款或其他税款(包括但不限于任何官方机构对根据本第8.6条应缴款项征收的任何税款)。

本第8.6(C)条的规定适用于本条款第8.6(C)款的规定，无论该等赔付税款或其他税款是否经过正确或合法的评估。支付任何税款或其他税款的行政代理或任何财务当事人应立即将该款项通知该借款人，但不提供该通知不得减损或损害该借款人在本第8.6条下的义务。根据本补偿支付的款项应在该行政代理或相关财务当事人(视具体情况而定)之日起20天内支付。提出书面要求，并附上关于该等税项或其他税项的款额及其计算方法的证明书，而该项计算即为该款额的表面证据。

(D)如果借款人真诚地确定存在合理的基础来抗辩已根据本第8.6条支付的任何补偿税，则在该借款人提出要求时，有关金融方应与该借款人合作，由该借款人承担费用，对该等补偿税提出异议。

(E)如果任何贷款方收到借款人根据第8.6条支付的税款的退款，而根据贷款方的善意判断，退款是由于借款人支付的补偿税款所致，则该贷款方应向借款人偿还该金额(如果有，但不超过根据第8.6条支付的任何导致退款的金额)，扣除该贷款方的自付费用后，该贷款方经其绝对酌情决定将离开该借款方，借款人应财方的要求，同意向该财方偿还其必须向有关官方机构支付的任何此类退款的任何部分，并同意支付任何利息，金融方因向官方机构支付此类款项或与之相关而支付的罚款或其他费用。金融方没有义务以任何特定方式安排其税务，以要求任何退款。金融方没有义务向借款人或任何其他人披露与第8.6(E)节或本第8.6节任何其他规定有关的任何税务或计算信息。

(F)根据借款人居住的司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约就付款而有权获得豁免或减免预扣税或其他税项(统称为“相关税项”)的任何出资方，应在适用法律规定并经该借款人或该行政代理人合理要求的一份或多份时间交付该借款人(复印件给行政代理)，由适用法律规定的正确填写和签署的文件(如果有)，允许在不扣缴或降低预扣税率或降低相关税率的情况下付款。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何融资方应提交适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该融资方是否受到扣缴或信息报告要求的约束。尽管如上所述，任何一方均不需要根据本条款第8.6(F)款交付其在法律上无法交付的任何文件。在不限制前述规定的情况下，每一方应在适用法律规定的、借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人交付一份或多份已签署的适用IRS表格W-8或IRS表格W-9以及任何其他由适用法律规定的表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要进行的扣缴或扣减，包括适用法律规定的文件(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条)，以及借款人或行政代理根据FATCA履行其义务并确定每一融资方已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴本协议项下任何付款的金额的补充文件。

(G)根据第8.6(A)节支付的额外金额与其所涉及的付款具有相同的性质。例如，为了更好地确定，根据第8.6(A)节就根据财务文件应支付的利息而言，根据第8.6(A)条应支付的额外金额应为该财务文件项下的利息支付。根据第8.6条支付的所有款项应受本第8.6条的规定约束。

(h)本第8.6条下每位借款人的义务应在信贷融资、本协议和所有其他财务文件终止以及未偿信贷和根据本协议或根据本协议或本协议下应付的所有其他款项的永久偿还后继续存在，但不受限制。

第九条还款和预付款

9.1 TL设施的偿还

Equinox应在以下分期付款日期按连续季度分期偿还TL融资项下的未偿信贷：

按照前款规定偿还的，不得转借。

9.2.偿还RCF贷款

借款人应在RCF到期日向行政代理全额偿还RCF贷款项下的未偿还信贷，连同与此相关的所有应计和未付利息以及所有应计和未付费用。对于在RCF到期日的到期日晚于RCF到期日的任何信函，有关借款人应在RCF到期日向开证贷款人支付：开证出借人当时的或有负债(仅为偿付该信用证项下的任何提款而持有，并将在第13.2条的规限下持有)。借款人向开证出借人支付此类款项后，该借款人不再就任何此类出借书向RCF贷款人承担任何责任。

9.3偿还超额信贷

如果在任何时候出现信用超额，借款人应应要求向RCF贷款人偿还信用超额的金额。每笔此类偿还应由行政代理存入单独的帐户，并以信托形式由RCF贷款人在到期时申请偿还RCF贷款机制下的未偿还贷款，或在适用的情况下，在此类贷款到期时或在此类Letters被提取时(视情况而定)履行未偿还Letters的偿还义务。

9.4%自愿提前还款

在第9.6节的规限下，借款人有权随时预付信贷安排下的全部或任何部分未偿还贷款，无需支付罚款，但第8.4节的规定应与任何该等预付款有关，且任何该等贷款的全部或任何部分的预付金额应不少于1,000,000美元，否则为超过500,000美元的整数倍。上述已预付的TL贷款项下的任何金额不得再借入，且任何该等预付款须按到期日的倒序使用。如上所述已预付的区域现金流动资金机制下的款项可重新借款。除第8.4条规定的任何付款外，不存在与本第9.4条规定的任何自愿预付款相关的保费、罚款或其他额外付款。

9.5%强制性提前还款

(A)借款人应在保险提前还款触发事件发生后五个银行日内，提前偿还信贷安排项下的未偿还信贷，金额等于适用的提前还款额。此类付款应首先按期限倒序用于TL贷款的预付款，直至全额偿还，然后再用于RCF贷款。前款预付的金额不得再借入。

(B)Equinox应在发生高收益预付款触发事件后的五个银行日内，预付TL贷款项下的未偿还信贷，金额相当于适用的预付款金额。此类付款应以与到期顺序相反的顺序用于TL贷款的预付款。前款预付的金额不得再借入。

(C)根据第9.5条进行的任何预付款应遵守第8.4条。

9.6%提前还款通知

借款人应根据第9.4节向行政代理发出每一次自愿预付款的书面通知。此类通知(“预付款通知”)应不可撤销，应按照第3.10节的规定发出，并应具体说明：

(A)须预付的信贷安排；

(B)预付款项的日期；及

(C)贷款的类型和本金金额或其应预付的部分(金额至少为1,000,000美元)。

9.7提交信函时的报销或转换

(A)在签发贷款人出示函件并根据该函件付款后，有关借款人须立即付款(在任何情况下不得迟于上午11时正)。(多伦多时间)向行政代理支付签发贷款人根据该函件支付的所有款项，从而偿还签发贷款人根据该函件支付的所有款项。如果未能付款，则该借款人应被视为已根据RCF融资机制将该函件转换为基本利率贷款，但范围仅限于根据该函件向发行贷款人支付的款项。

(B)如果开证贷款人根据任何函件付款，而有关借款人在付款之日或之前没有向开证贷款人全额偿还，则第9.7(A)款应适用于按照第9.7(A)款规定的方式，按照第9.7(A)款规定的方式，将基本利率贷款视为未偿还给该借款人，而不论是否满足第12.1款规定的条件。每一开证出借人应应开证贷款人的要求，立即向发行贷款人支付相当于该贷款人按比例支付的金额的金额，以便每个贷款人按照其在RCF贷款中的按比例份额参与被视为基本利率贷款。每个RCF贷款人在RCF贷款下按比例向发出贷款贷款人支付其按比例分摊的每笔此类基本利率贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对发行贷款人、相关借款人或任何其他人可能具有的任何抵销、反请求、补偿、抗辩或其他权利；(B)失责的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否与前述任何情况相似。

(C)每一RCF贷款人应要求立即按该贷款人在RCF贷款中的按比例份额赔偿开证贷款人根据其发出的每一封函件支付的任何金额或产生的债务，但以有关借款人未就此向开证贷款人全额偿还为限。

(D)在每个RCF贷款人根据本第9.7节为其在RCF融资机制下的贷款提供资金以偿还根据任何函件提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由发出贷款的贷款人承担。

(E)如果任何RCF贷款人未能立即将该RCF贷款人根据本第9.7节的前述规定必须支付的任何款项立即提供给发行贷款人，则发出贷款的贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额及其利息，从要求付款之日起至立即向发行贷款人支付该款项之日止，年利率等于一个月的调整后期限SOFR利率加上不时有效的适用利率，再加上任何管理、发证贷款人通常收取的与上述有关的手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则如此支付的金额应构成该贷款人在相关贷款的RCF贷款中按比例分摊的份额。发证贷款人就本第9.7(E)条规定的任何欠款向任何RCF贷款人提交的证书(通过行政代理)应为无明显错误的确凿证据。

9.8.以订单为准的信函

(A)除第13.2条另有规定外，有关借款人应向签发贷款的贷款人支付一笔款项，数额相等于根据任何命令标的的任何未过期函件可提取的最高款额。就每封该等函件所作的付款，应应要求立即到期。

(B)即使本协议中有任何相反规定，在下列情况下，开证贷款人没有义务出具任何信函：

(1)此类信函的签发是否违反了签发机构一般适用于信函的一项或多项政策；

(Ii)任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或判令，其目的是禁止或约束开证贷款人签发该信用证，或适用于开证贷款人的任何法律，或对开证贷款人具有司法管辖权的任何官方机构发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，均应禁止或要求开证贷款人不签发一般信用证或特别是该信用证，或对开证贷款人施加在本合同日期不生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本合同下得不到补偿)，或将开证贷款人善意地认为重要的、在本合同日期不适用的任何未偿还的损失、费用或费用强加给开证贷款人；或

(Iii)该函件是否载有在根据该函件提款后自动恢复所述款额的任何规定。

9.9%的还款货币

本合同项下所有未清偿信用证的付款和偿还应以该未清偿信用证的货币支付。

9.10延长到期日

(A)借款人可在每年不早于本协议周年日之前60天的任何时间，通过向行政代理提出书面请求(“延期请求”)，请求修改本协议，将当时的RCF到期日延长至比当时的RCF到期日晚一年的日期。行政代理应根据第14.18条向每个RCF贷款人提供一份延期请求的副本。每个此类RCF贷款人可自行决定，无论本协议项下是否存在违约，在收到延期请求后30天(“延期响应期”)内，通过书面通知(“延期响应通知”)批准或拒绝延期请求。如果任何此类RCF贷款人没有在延期响应期内提供延期响应通知，则该RCF贷款人应被视为拒绝了延期请求。如果多数贷款人批准了延期请求，行政代理应将批准通知借款人和RCF贷款人，并确认新的RCF到期日。哪个新的RCF到期日将从当时的RCF到期日起生效。如果RCF多数贷款人不批准延期请求，行政代理应通知借款人和贷款人，RCF到期日不得延长。

(B)如果多数区域合作贷款机构但少于所有区域合作伙伴贷款机构在延长响应期内批准了延期请求(“批准贷款机构”)，则应适用下列规定：

(I)在延长响应期后的第二个银行日或之前，行政代理应向借款人和每一个RCF贷款人发出书面通知(“收购请求通知”)，指明批准的贷款人和拒绝或被视为拒绝延期请求的RCF贷款人(“拒绝贷款人”)及其各自的个人承诺。

(Ii)任何核准贷款人可自行选择，通过向行政代理发出书面通知(“收购通知”)，说明其准备收购的可用金额部分(“所需收购金额”)，获得贷款人在信贷文件项下的全部或任何部分权利和义务(所有此等权利和义务在此称为“可用金额”)。此类收购通知应在发出收购申请通知后10天内发出(本文称为“收购截止日期”)。如果只有一个批准的贷款人向管理代理发出收购通知，或超过一个批准的贷款人向行政代理发出收购通知，但其期望收购金额的总和小于或等于可用金额，则每个批准贷款人应有权获得其在信用证文件项下拒绝的贷款人的权利和义务的预期收购额。如果一个以上的批准的贷款人向行政代理发出收购通知，并且期望的收购金额的总和大于可用金额，则每个批准的贷款人应有权按比例收购信贷文件下的下降贷款人的权利和义务，该比例份额是根据每个批准的贷款人的相对期望收购金额确定的。在收购截止日期之后的第二个银行日或之前，行政代理应向借款人和每个RCF贷款人发出书面通知，指明每个拒绝贷款的贷款人的可用金额以及每个批准的贷款人将收购的部分。每项此类收购应按照第16.5(C)节规定的程序在当时的RCF到期日完成(不对延期请求生效)。如果批准的贷款人没有完全获得可用金额，借款人可以寻找有资格成为RCF贷款人的其他人(“替代贷款人”)，使行政代理满意，并根据第16.5(C)节规定的程序，在当时的当前RCF到期日(不使延期请求生效)获得信用证文件项下递减贷款人的全部或部分权利和义务余额。任何由递减贷款人发放给借款人的未偿还信贷，如未被批准的贷款人或替代贷款人如此获得，应在本协议的条款和条件下仍然未偿还，但借款人应在当时的当前RCF到期日向递减贷款人全额偿还(不使延期请求生效)。

第十条申述及保证

10.1.陈述和保证

为促使贷款人和行政代理订立本协议，并促使融资方根据财务文件提供信贷，借款人特此向融资方作出如下声明和保证：在重述日期、本协议项下每次信贷延期之日和每个财政季度最后一天，除非本协议另有规定，否则在订立本协议和根据财务文件提供信贷时，融资方均依赖此类陈述和担保：

(A)其地位及权力。每名债务人均为根据其管辖司法管辖区的法律妥为成立及组织的法团，并在法律上适用的情况下，根据其管辖司法管辖区的法律有效地以良好的地位存在。每名债务人均在其业务性质使上述资格、登记或许可是必需的所有司法管辖区妥为符合资格、注册或获发牌，但如未能取得上述资格或如此有资格、登记或获发牌照，则不会合理地预期会产生重大不利影响。每名债务人均拥有所有必需的公司行为能力、权力及权限，以拥有、特许持有或租赁其财产。及经营其现时所进行的业务。每一债务人均具有订立及进行其作为一方的财务文件所预期的交易所需的公司行为能力。

(B)授权和执行。已采取一切必要的行动，包括公司或其他方面，授权每一债务人签署、交付和履行其所属的财务文件。每一债务人均已正式签立并交付其所属的财务文件。每一债务人所属的财务文件是该债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但其可执行性受以下条件限制的范围除外：(I)适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组法和其他普遍适用的法律一般限制强制执行债权人的权利，以及(2)法院可以拒绝给予或强制执行衡平法救济的事实。

(C)遵守其他文书。在每一债务人签署、交付和履行其作为一方的财务文件，以及完成本章程和其中拟进行的交易，不会也不会与该债务人的章程或常备文件或章程的条款、条件或规定，或与该债务人有关的任何股东协议或声明所规定的任何违反、违反或构成违约。每一债务人签署、交付和履行其作为一方的财务文件，以及完成本章程或其中拟进行的交易。不会也不会与该债务人或其财产受其约束或适用的任何法律、法规、判决、法令或命令的条款、条件或规定，或任何重大协议或任何重大租契、许可证(包括但不限于采矿许可证)、许可证或其他文书的条款、条件或规定相抵触或导致重大违反或违反，或构成根据该等条款、条件或规定而构成的重大失责，而该债务人或其财产受制于该等法律、法规、判决、法令或命令而无须任何官方机构或任何其他方同意或批准，除材料协议、采矿许可证及其他文书的对手方任何必要的同意或批准外，已获得同意或批准并仍具有完全效力的文书除外。

(D)财务报表。Equinox最近完成的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的综合财务报表是按照公认会计原则编制的，自该等财务报表的日期以来，Equinox的财务状况或其他方面没有发生重大不利变化。上述财务报表的资产负债表在所有重要方面都反映了Equinox截至其日期的综合财务状况、资产和负债以及经营报表，上述财务报表所载的留存收益及现金流量在各重大方面均公平地反映了Equinox在其所涵盖期间的综合经营结果。o除上述资产负债表(包括其附注)所反映或拨备的范围外，以及除在Equinox合并业务的日常及正常过程中产生的情况外，Equinox并无任何未偿债务或任何负债或债务(不论应计、绝对、根据公认会计原则编制的资产负债表(包括资产负债表附注)中通常反映或保留的实质性的)。春分会计年度的最后一天是每年的12月31日。

(E)诉讼：在任何官方机构面前，没有任何诉讼、诉讼、查询、索赔或法律程序(不论是否声称代表任何债务人)悬而未决或以书面威胁针对任何债务人或影响任何债务人，而在任何情况下或总体上，这些诉讼、诉讼、查询、索赔或法律程序都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(F)对资产的所有权。除非受到所有权意见的限制或以书面形式向贷款人披露，否则每个债务人对其重要财产、资产和业务拥有良好和可出售的所有权，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。

(G)经营业务。任何义务人不得违反任何协议、抵押、特许经营、许可证、判决、法令、命令、法规、法定信托、规则或条例，这些协议、抵押、特许经营权、许可证、判决、法令、法令、法定信托、规则或条例在任何方面与其本身或其业务的经营或其财产或资产有关，并可合理地预期会产生重大不利影响(反贪污法的情况除外，这些法律不应受到重大不利影响的限制)。每个义务人持有经营其目前经营的业务所需的所有许可证、批准证书、批准、登记、许可和同意，但没有获得此类许可证的情况除外。不能合理地期望批准证书、批准、登记、许可和同意会产生实质性的不利影响。

(H)未清偿违约。不存在也不会因任何债务人承担任何担保债务而导致违约或违约事件。没有发生构成或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成或会构成违约的事件。(X)任何债务人是当事一方的任何重大协议、承诺或文书，或其各自财产或资产可能受到的任何重大协议、承诺或文书，且可合理预期会产生重大不利影响或(Y)任何采矿许可证，但并无给予任何该等采矿许可证授予人撤销该采矿许可证或就其施加重大更具限制性条件的权利，或如完善性证书所披露者除外。

(I)偿付能力诉讼。截至绿石收购生效后的有效时间，没有任何义务人：

(I)承认其在债务到期时一般无力偿还债务，或在债务到期时未能普遍偿还债务；

(2)就其本身而言，提交了破产转让或请愿书或利用任何破产法规的请愿书；

(Iii)已为其债权人的利益作出转让；

(Iv)同意就其全部或任何主要部分资产委任接管人；

(V)已提交呈请书或答辩书，寻求根据适用的破产法或任何其他适用的法律或加拿大成文法或其他适用的司法管辖区或其任何分部就其本身进行重组、安排、调整或债务重整；或

(Vi)已被具有司法管辖权的法院判定为破产人或无力偿债人，亦没有登录具有司法管辖权的法院的判令或命令，以委任任何债务人的破产接管人、清盘人、受托人或承让人，而该判令或命令在30天内仍然有效，且未予解除或搁置。

(J)报税表及税项。每名债务人均已提交法律规定须由其提交的所有重要报税表及税务报告，并已缴付所有因此而被证明为欠下的税款，但任何该等税项正通过适当的法律程序真诚地努力抗辩，并已按照普遍接受的会计原则为其预留足够的准备金，则不在此限。

(K)没收或谴责。目前或威胁(以书面形式)没收或谴责任何债务人的财产或资产。

(L)环境合规。

(1)每一债务人现在或以前拥有、租赁、使用或经营的所有设施和财产(包括地下地下水)是否符合所有环境和社会法的规定而拥有或租赁，但不能合理地预期任何不符合的情况会产生实质性不利影响的情况除外；

-除附表O所披露的外，任何债务人从任何官方机构收到的关于任何被指控违反任何环境和社会法的申诉、申诉、通知或要求提供信息的要求，没有悬而未决或受到威胁(以书面形式)，而被指控的违反行为可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Iii)任何义务人现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何物业，在违反环境和社会法的情况下，没有任何危险材料的释放或任何危险材料的泄漏、渗漏、泄漏、泄漏、排放、排放或释放，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何危险材料的释放或释放除外；

(4)每一债务人是否已获发许可证、证书、批准书、许可证及任何环境法和社会法下的其他授权，以继续经营其业务，但不能合理预期任何不遵守会产生重大不利影响的情况除外；及

(V)在任何债务人现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产上、之上或之下，不存在任何条件，即随着时间的推移，或发出通知，或两者兼而有之，会引起任何环境和社会法下的责任，除非存在任何不能合理预期会产生重大不利影响的条件。

(m) 《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)。Equinox的股票在加拿大证券交易所或根据《加拿大证券交易所条例》第262(1)款指定的证券交易所进行交易。《税法》Equinox最近一份经审计的资产负债表显示，它的净资产至少为75,000,000加元。每个借款人都在一个金融行动特别工作组成员的国家开展业务。

(N)合伙关系。如有关义务人因合伙、合营企业或辛迪加而产生的法律责任可合理地预期会产生重大不利影响，则任何债务人直接或间接均不是该合伙、合营企业或辛迪加的成员、合伙人或参与者。

(O)公司结构。于本协议日期及以后，除非该等资料可能会因根据第11.1(B)(Iii)条准许并向行政代理报告的交易而有所改变，否则本协议附表G所附图表准确列明了债务人的公司结构及证据(I)公司间股份所有权及(Ii)矿山所有权。

(P)雇员福利计划和退休金计划。每个雇员福利计划在所有实质方面均符合所有适用的法律和有关该计划的管理文件的个别要求。*除附表N所披露外，并无任何债务人实施任何退休金计划。就任何债务人维持或供款的任何雇员福利计划而言，已根据审慎的商业惯例，或在根据税务法规维持该计划的司法管辖区的最佳会计惯例所要求的情况下，建立合理的准备金。在实施该等负债的任何准备金后，无资金来源的总负债，关于所有员工福利计划，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Q)采矿许可证。采矿许可证已以Equinox的适用子公司的名义有效地授予和记录，并由Equinox的适用子公司所有，并且完全有效，除非完美证书或所有权意见中另有规定。根据证券文件，财务各方利益的行政代理在签署、交付和必要时对采矿许可证有留置权，正式机构的适用同意和Equinox相关子公司为当事方的证券文件的登记。采矿许可证授予采矿许可证持有人根据采矿许可证各自的条款和条件以及适用于采矿许可证的条款和条件从采矿许可证覆盖的区域开采矿物的独家权利。除非完美证书或所有权意见中披露，因为此类披露可能会根据第11.1(B)节的要求不时更新：(I)除允许留置权外，任何人对采矿许可证或对采矿许可证拥有任何实质性权利、所有权或权益；及(Ii)除准许留置权外，就采矿许可证而应付任何官方机构的所有费用，包括维护费及其他付款，均已按时足额支付，除非不会对采矿许可证的适用义务人的使用造成重大干扰。

(R)采矿作业授权书。截至有关日期，采矿作业所需的所有实质授权(包括环境及社会法律所规定的授权书)、特许权、采矿权、水权、地役权、租契、地面权、通行权及其他财产权，以及维持及保留有关义务人权利所需的其他权利，均完全有效，并足以准许采矿作业在采矿计划所预期的所有重大方面进行，在每一种情况下，除非(I)现在不需要，并且预计在正常业务过程中需要时获得(在本合同日期，与当前计划的未来运营相关的完善性证书中列出的)，或(Ii)未能及时获得或未能及时获得，不会合理地预期会导致实质性的不利影响。据Equinox所知，没有任何债务人采取任何行动或不采取任何行动，也没有其他人采取任何行动或不采取任何可能导致没收、损失、任何这类授权、特许权、采矿权、水权、地役权租赁、地面权、通行权、财产权或其他已产生或将会产生重大不利影响的权利的不利变更、不续期或不发放。

(S)完美证书。除根据第11.1(B)节可能不时更新的信息外，兹证明每份完美证书中的所有信息在该完美证书交付之日在所有重要方面均真实无误。

(T)已投保的资产。每个债务人的财产和资产都已向保险人投保，投保金额、风险和其他方面对于该等财产和资产(受在有关情况下合理和正常的免赔额的限制)是合理的，并且根据所维持的保险单条款投保的一方或多方没有违约或不履行任何会阻止根据该等保单投保的任何债务人追回任何重大保险损失的全部金额。

(U)知识产权。每个义务人拥有或许可或以其他方式有权使用在其业务经营中使用的所有知识产权，而不与任何其他人的权利冲突(不存在任何知识产权或任何此类冲突不会对其产生实质性不利影响的知识产权除外)。没有任何义务人收到任何关于与任何知识产权有关的侵权索赔或类似索赔或程序的通知，而如果判定该债务人败诉，可以合理地预期该债务人将产生实质性不利影响。任何债务人和没有其他人拥有或以书面形式声称拥有或拥有或以书面形式声称拥有任何权益，直接或间接的、全部或部分的、可合理预期会产生实质性不利影响的债务人的任何知识产权。

(V)主体实体的资本。如每名债务人(除Equinox外)的授权及已发行资本及所有该等已发行资本的记录拥有人，是该债务人的完美证书所列明的，而所有已发行的股份均已由每名债务人发行，且已发行的全部股份均已缴足股款，如适用，则无须评估。并无任何未清偿认股权证、期权或其他协议，规定或可能要求发行任何债务人(Equinox除外)的任何股份，或发行任何可转换为任何债务人(Equinox除外)的股份的债务或证券，除Equinox外，没有任何债务人(Equinox除外)的未偿还债务或可转换为股份的证券，也没有分配供发行的股份。对于任何债务人，没有一致的股东协议。

(W)留置权。根据证券文件授予行政代理的留置权是根据证券文件对相关债务人的担保资产及其担保资产的完全完善的优先留置权，仅受许可留置权的限制，许可留置权的性质优先于担保，并且在每个债务人获得额外的担保资产后，将构成对每个该等债务人的所有此类担保资产的第一抵押或担保权益，不受允许留置权以外的所有留置权的限制。

(X)同意、批准等。任何人无需签订尚未提供给管理代理的同意、批准、确认、承诺、互不干扰协议、指示或其他文件或文书，(I)使债务人根据安全文件为行政代理创建或打算创建的担保生效，(Ii)确保此类担保的完备性和预期的优先级，但第10.1(C)节最后一句所指的同意和批准以及根据担保文件预期提交的文件除外，包括但不限于，提交UCC-3持续声明，(Iii)实施拟进行的交易或(Iv)完成对Greenstone的收购。

(Y)没有重大不利变化。自根据任何财务文件或与任何财务文件相关的最近一份Equinox经审计财务报表提供给行政代理的日期以来，没有发生重大不利变化。

(Z)反贿赂活动。借款人或其任何附属公司不得使用任何通融收益的任何部分，直接或据Equinox或任何附属公司所知，间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反加拿大、英国或美国的反贿赂和反腐败法律(当然，包括经修订的1977年《反海外腐败法》，以及其下的规章制度)。

(Aa)制裁法律。此外，Equinox或其任何附属公司(就Equinox及其附属公司而言，包括其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理)是受制裁人士，而Equinox或其任何附属公司(就Equinox及其附属公司而言，包括其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理)从事任何交易或交易，或以其他方式与受制裁人士有联系。

(Bb)反洗钱立法。Equinox及其子公司已采用并维持适当的程序和控制措施，以确保其遵守所有反洗钱和恐怖主义立法。

(Cc)《投资公司法》。Equinox、任何控制Equinox的人或Equinox的任何子公司都不是或需要根据《投资公司法》1940年。

(Dd)T、U或X条例。任何借款人均不从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，根据本条例获得的任何信贷收益不得用于违反或将与美国联邦储备系统理事会或其任何继承者的T、U或X条例(“FR.S.委员会”)相抵触的目的。本委员会的T、U或X条例或不时有效的任何取代该等条例所规定的含义的术语，在本节中使用时具有这样的含义。

(Ee)资产的所在地。任何债务人不得经营业务、设有办事处或拥有位于许可司法管辖区以外的任何财产或资产。

(Ff)不得有任何疏忽。本节第10.1节中规定的陈述和事实陈述中没有遗漏任何必要的重大事实，以使任何此类陈述或事实陈述在任何重大方面都不具有误导性。

(Gg)非实质性附属公司。任何非实质性附属公司均不经营任何业务，亦无资产或负债，在任何特定时间均超过15,000,000美元。

(Hh)特许权使用费和河流协议。除现有的河流协议、特许权使用费、沙盒黄金购买协议和预付金属协议外，对于债务人拥有的任何矿山，没有特许权使用费、冶炼厂净返还义务、分流或预付交付安排、基于生产的税收或类似的矿产生产征税。除了现有的分流协议中提到的以外，每个此类协议都是未经修订的，在这些协议下没有逾期的金额，在任何一种情况下都不存在违约或违反任何实质性方面的义务，任何现有分流协议下的付款计算并无重大争议。每个现有分流协议均为无抵押协议，且并无向任何人士授予留置权或其他担保权益以支持该协议或与该协议相关。

(2)土著权利主张。每个义务人在所有实质性方面都遵守与每个相关土著群体的土著权利、土著所有权和条约权利有关的所有适用法律。没有任何未决的或受到威胁的(书面)土著索赔，如果以对有关义务人不利的方式作出裁决，则有理由预计会产生实质性的不利影响。没有任何债务人收到书面通知，也没有得到任何官方机构的通知，说明官方机构收到了关于任何实质性土著索赔的通知。除非以书面形式向行政机构披露，否则与任何对Greenstone项目、Mesquit矿、Aurizona矿或Los Filos矿有实质性影响的土著团体之间，没有任何影响和利益协定、谅解备忘录、赔偿或伙伴关系协定或任何其他性质的协定。

(Jj)受益所有权证明。最近提交给每个相关请求贷款人的每个受益所有权证明在所有方面都是真实和正确的。

10.2.申述和保证的存续

无论任何融资方或其代表在任何时间进行任何调查，第10.1节中包含的借款人的所有陈述和担保应在本协议签署和交付后继续有效，直至担保债务终止之日为止。

第十一条圣约

11.1.《平权公约》

借款人特此承诺并与行政代理和其他融资方约定，在担保债务终止日期之前，除非根据第14.14条以书面形式放弃：

(A)及时付款。借款人应按时、按时或按文件所述的时间、地点、货币和方式，向融资方支付每一债务人根据其所属的财务文件应支付的所有款项。

(B)财务报告。借款人应向每个贷款人提供下列报表和报告：

(I)在每个财政年度结束后90天内，(X)该财政年度经审计的Equinox综合财务报表的副本，连同审计师关于该等经审计财务报表的报告，其形式和实质令贷款人满意，(Y)列出债务人的公司结构的图表，无论是直接或间接的，并证明(I)公司间股份所有权和(Ii)矿山所有权和(Z)Solius该财政年度的未经审计的非综合财务报表；

(2)在每个财政年度前三个财政季度结束后45天内，提交贷款人满意形式和实质的未经审计的Equinox合并财务报表；

(Iii)在按照上述第(I)和(Ii)款的任何一项交付财务报表的同时，按照本合同附表B所附格式并由Equinox的一名高级财务官签署的正式签署和填写的合规性证书、季度报告和书面通知，说明完美证书中所证明的信息的任何重大变化。就本第11.1(B)(Iii)条而言，如果不向行政代理通知该变化会导致任何现有和未来的财产，则该变化应被视为“重大的”。根据一份或多份担保文件，不受行政代理留置权约束的任何债务人的资产和业务；

(4)在每个财政年度结束后90天内，(1)采矿计划，(2)Equinox以采矿年限为基础的最新财务模型(采用Equinox和行政代理商定的格式)和(3)关于每个债务人或其代表维护的所有尾矿储存设施的报告(采用Equinox和行政代理商定的格式)；

(5)在每个财政年度结束后60天内编制一份综合年度业务预算；

(Vi)多数贷款人可能不时合理要求的其他声明、报告、文件和信息，包括但不限于贷款人根据适用的“了解您的客户”和与反腐败法、反洗钱和恐怖主义立法有关的适用法律不时合理要求的任何信息或文件。

根据第11.1(B)(I)条和第11.1(B)(Ii)条规定必须交付的有关Equinox的信息，应被视为已在www.sedar.com或Equinox通过通知行政代理确定的另一个网站上发布，贷款人可以免费访问。

(C)收益的使用。借款人应将RCF融资的所有收益用于一般企业目的，Equinox应将TL融资的所有收益用于对Premier Hardrock的投资(后者应同时将所有此类收益用于为收购Greenstone提供部分资金)。借款人不得直接或间接使用信贷融资的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何人，用于资助或促进任何受制裁人员或任何受限制国家的任何业务，或以任何其他方式。在每一种情况下，将导致任何人违反任何制裁，或可能导致对任何人(包括参与本协议拟进行的交易的任何人，无论是否作为贷款人)实施制裁。除非RCF贷款人另有书面同意(无论是在重述日期之前或之后，为免生疑问，包括贷款人截至2023年9月22日提供的同意)，借款人不得(I)为偿付根据可转换债券而欠下的任何本金，或(Ii)为在借款人的正常业务过程之外积累或维持存款或投资账户中的现金，而在RCF融资机制下提取信贷。双方理解并同意，如果Equinox在任何特定时间在其综合资产负债表上维持(或将因RCF融资机制提取而维持)超过250,000,000美元的现金(不包括受限现金、准备金、偿债资金或对Equinox综合资产负债表有类似影响的其他指定)借款人不得提取RCF贷款项下的信贷。

(D)保险。借款人应，并应促使对方债务人以符合行业惯例的方式，以符合行业惯例的方式，以令贷款人满意的其他条款，为风险向保险人投保和保持投保。每份保险单应包含一项条款或背书，要求保险人在因任何原因取消保险单时，向贷款人发出不少于三十(30)天的书面通知，如果适用，一项条款或背书，声明任何房屋的义务人或业主的任何行为或疏忽不得损害行政代理人的利益或使其无效，用于比保险单所允许的更危险的目的。此类保险的所有保险费应由有关义务人在到期时支付，保险证书和保险单复印件应送交行政代理人。借款人应将有关担保资产的任何损失、损坏或破坏及时通知贷款人，无论是否投保。在没有任何违约或违约事件的情况下，除第11.1(D)条另有规定外，借款人有权根据第9.5(A)条决定该等保险收益是否以及在多大程度上应用于修理或更换或预付担保债务。该等保险收益的总金额是否预期超过1,000,000美元(对丢失或被盗的可销售产品运输的保险索赔除外)，或任何违约或违约事件仍将持续，多数贷款人可自行酌情决定该等收益是否应用于维修、更换或多数贷款人认为合适的其他用途，包括但不限于以相反的到期日顺序永久偿还TL贷款，直至全额偿还，以及在偿还RCF贷款之后。如果既不存在违约事件也不存在违约，且保险总收益预计低于10,000,000美元，则相关债务人可与保险公司就此类收益达成和解，行政代理人应将此类收益转给相关债务人，但符合第9.5(A)条的规定。如果发生违约或违约事件，或预计总保险收益等于或超过10,000,000美元，行政代理应直接收取保险收益，未经行政代理事先书面同意，任何债务人不得与适用的保险公司签订任何和解协议。*为确保确定性，在强制执行日或之后从相关担保资产产生的任何保险收益应按照信用协议第14.23条的规定使用。

(E)接触高级财务干事--应行政代理的要求，借款人应并应促使对方债务人提供其高级财务和技术干事，以回答有关债务人的业务和事务的问题。

(F)费用的偿还。借款人应(I)应行政代理人的要求，向行政代理人偿还与其尽职调查以及谈判、准备、执行和谈判、准备、执行、执行和谈判有关的所有合理和有记录的自付费用、收费和开支(包括但不限于：(I)一名首席律师和行政代理人的任何地方或特别律师，以及(Ii)任何保险、环境或其他顾问(费用应包括行政代理人所要求的环境和保险审计和研究费用)。交付、辛迪加、参与、管理和解释财务文件或其或其修改、修改、解释、强制执行或豁免，以及与完成本协议及本协议的任何修订和豁免(不论是否完成或订立)相关的结束文件、内部链接费用以及任何留置权查询费和留置权登记费，(Ii)应要求报销每一财务方的代理人或高级职员与第11.1(H)节所述性质的任何访问有关的所有合理的实付费用。(3)应行政代理和贷款人的要求，偿还他们或其代表因执行财务文件而发生的所有自付费用、收费和开支(包括律师的费用、支出和其他费用)。

(G)没收或谴责、诉讼和违约/违约事件的通知。借款人应立即以书面形式通知贷款人：

(I)开始或以书面威胁没收或谴责任何债务人的任何物质资产、财产或业务，或提起与此有关的任何法律程序；

(Ii)在任何官方机构席前展开或以书面威胁针对债务人或影响债务人的任何诉讼、诉讼、查讯、争议、申索或法律程序(不论是否看来是代表债务人)，而在任何情况下或整体而言，该等诉讼、诉讼、查讯、争议、申索或法律程序可合理地预期会产生重大不利影响；

(3)根据上文第(2)款向行政代理披露的任何诉讼的任何实质性进展；

(Iv)在发生违约或违约事件时，该违约或违约事件的性质和发生日期、借款人对其持续时间和影响的评估，以及借款人拟就此采取的行动；

(V)债务人不遵守环境和社会法的任何行为，可合理预期会造成重大不利影响；以及

(Vi)对弗兰科-内华达文件、可转换债券文件和/或第11.2(M)节未禁止的沙尘暴文件的任何修订、豁免或同意，以及此类修订、豁免和同意的副本。

(H)检查资产及运作。借款人须并须安排每名债务人不时准许行政代理人及贷款人的代表检查任何债务人的资产、财产或业务(肯定地包括任何个别矿场)，并为此目的而进入由任何债务人拥有及控制的任何财产，以及任何债务人的任何资产、财产或业务可在合理营业时间内，除非失责已经发生及仍在继续，则属例外，根据合理的事先书面通知。在违约发生并仍在继续期间的所有此类检查，以及在其他情况下每个财政年度最多一次检查，费用应由借款人承担。

(I)公司的存在。借款人应并应促使对方债务人保持其公司的良好存在，并有资格和保持适当的资格在每个司法管辖区经营业务和拥有财产，只要其业务性质需要这种资格。

(J)业务行为。借款人应并应促使对方债务人按照良好、安全和审慎的行业惯例开展业务，并以其他方式遵守所有适用的法律，以遵守和履行其根据租契、牌照和协议承担的一切义务，以便妥善开展业务，并保存和保护其财产和资产以及由此产生的收益、收入和利润，但如不遵守，不遵守或不履行可以合理地预期产生实质性的不利影响(反腐败法律和制裁除外，这些法律和制裁不应受到重大不利影响的限制)。借款人应并应促使对方义务人以符合所有环境和社会法的方式开展业务，除非任何不遵守行为不能合理地预期会导致实质性不利影响。借款人应确保与Leagold矿有关的所有业务在所有实质性方面都符合HSEC政策。借款人应并应促使对方有义务：履行法规强加于其的任何信托的所有附带义务，并应确保任何违反上述义务的行为及其后果应得到及时补救。借款人应，并应使对方债务人获得并维护其业务运营所需的所有实质性许可证、许可证、政府批准、特许经营、授权和其他权利，除非无法获得此类许可证、许可、政府批准、特许经营、授权和权利，否则不会产生实质性的不利影响。如果发生任何重大违反环境和社会法律或HSEC政策的情况，Equinox应：或应促使适当的义务人在适用的情况下制定或修改并实施一项计划，以纠正和补救利戈德矿大多数贷款人可接受的所有重大违反环境和社会法或HSEC政策的行为，并采取合理行动。

(K)税款。借款人应支付，并应促使对方债务人支付对其及其财产或资产或其任何部分征收、评估或征收的所有重大税项，当该等税项到期及须予支付时除外，除非及除非任何该等税项的有效性正由适当的程序真诚地提出质疑，而准备金正按照普遍接受的会计原则维持。

借款人应，并应促使对方债务人在收到(无论如何不迟于收到后10个银行日)有关其设施和物业状况或材料符合环境和社会法的所有材料的书面索赔、投诉、通知或查询后，迅速通知行政代理并提供副本，并应努力着手解决与材料符合环境和社会法律有关的任何此类索赔、投诉、通知或查询，并提供行政代理可能不时合理要求的信息和证明，以证明其符合本节第11.1条(L)。

(M)高级净杠杆率。Equinox应始终将高级净杠杆率维持在小于或等于

(I)自2024年7月1日及该日起至2024年9月30日(该日包括在内)的所有时间：3：00：1；

(Ii)自2024年10月1日及该日起至2024年12月31日(该日包括在内)的所有时间：2.75：1.00；

(Iii)自2025年1月1日起及包括该日起的所有时间：2.50：1.00，

并应计算每个财政季度最后一天的高级净杠杆率。

(N)总净杠杆率。Equinox应始终将总净杠杆率维持在小于或等于

(I)自2024年7月1日起至2024年9月30日止(包括该日)的所有时间：4.50：1.00；

(Ii)自2024年10月1日及该日起至2024年12月31日(该日包括在内)的所有时间：4.25：1.00；

(Iii)自2025年1月1日起(包括该日)的所有时间：4：00：1，

并计算每个会计季度最后一天的总净杠杆率。

(O)有形净值。Equinox应始终保持其有形净值大于或等于550,000,000美元。

(P)利息覆盖率。Equinox应始终将利息覆盖率维持在大于或等于

(I)自重述日期起至2024年6月30日(包括该日)的所有时间：2：00：1：00；

(Ii)自2024年7月1日起(包括该日)，

并计算每个会计季度最后一天的利息覆盖率。

(Q)最低流动资金。Equinox应始终保持大于或等于50,000,000美元的流动资金。

(R)账簿和记录。借款人应并应促使每一债务人保存适当的账簿和记录，涵盖其当前的所有业务和事务，在该等账簿上对其交易作出全面、真实和正确的记项，在其账簿上预留普遍接受的会计原则所要求的所有适当准备金，并允许行政代理的代表在合理的营业时间内和在合理的通知下检查该等账簿、记录和文件并从中复制副本，并在合理的营业时间和在合理的通知下与其审计师讨论该债务人的事务、财务和账目。借款人将：并须安排每一债务人准许财务各方或其各自的任何代表在合理营业时间内视察其任何及所有财产及业务(包括任何个别矿场)，探访其所有办事处或有关人员或纪录所在的任何其他地点，与其高级人员、其银行、其独立特许会计师及注册会计师(视属何情况而定)商讨其财务事宜(并特此授权该等独立特许会计师或注册会计师(视属何情况而定)，与上述任何人士或其代表讨论其财务事宜，不论有关债务人的任何代表是否在场)，并检查(并影印摘录)其任何簿册或其他公司纪录或任何文书、文件或函件。所有该等检查在违约发生及仍在继续期间或在其他情况下，每一财政年度最多一次检查，费用由借款人承担。

(S)变更名称或成立管辖权。如果任何债务人为PPSA第7(1)条的目的更改其法定名称或其成立管辖权或其所在地的管辖权，或采用其法定名称的法语形式，借款人应立即以书面形式将该更改或采用的细节通知贷款人，并应采取贷款人及其律师合理认为必要或可取的一切措施，以确保即使名称或住所发生任何变化，财务各方在财务文件下的权利仍保持不变。

(T)担保人。在Equinox或Equinox的附属公司(非重要附属公司)成立为法团后不超过30天直接或间接收购附属公司(非重要附属公司)：

(I)借款人应促使该附属公司正式签署并向行政代理交付担保；

(Ii)借款人应并应促使该附属公司正式签立并向行政代理交付一份或多份担保文件，以抵押该附属公司的所有担保资产作为其担保债务的担保，并将该附属公司的所有股份作为该等股份所有人的担保债务的担保；

(3)借款人应以行政代理人满意的形式和实质向行政代理人交付或安排交付：

(A)该附属公司的公司章程或类似文件及附例的妥为核证副本；

(B)由成立该附属公司的管辖区的适当政府机构或机构(如适用的话)为该附属公司签发的地位或良好信誉证明书；

(C)该附属公司的董事会或股东授权该附属公司签立、交付和履行其在每份财务文件下的义务的正式核证副本，以及该附属公司的董事会或股东(如根据该附属公司的常备文件或附例的规定)授权将其所有已发行及流通股质押予该行政代理人的决议的正式核证副本，以及该行政代理人为变现有关证券文件所构成的保证而作出的任何其后的处置；

(D)该附属公司的高级职员以上述身分签发的证明书，列明获授权签署该附属公司签署的每份财务文件的个人的签署式样；

(E)由该附属公司的高级人员签署的完善证书；

(F)代表该附属公司所有已发行和已发行股份的股票(在该等股份已获证明的范围内)，在每种情况下均以空白方式妥为批注，或附于妥为签立的股票转让和授权书上，或按适用法律另有要求；

(G)该附属公司的律师致财务各方及其律师的意见，涉及该附属公司的地位和能力、适当的授权、执行和交付以及适用的财务文件的有效性和可执行性，除其他事项外，包括该附属公司注册成立的管辖权以及行政代理可能合理要求的其他事项；

(H)业权保险或业权意见，在适当的范围内；及

(I)根据适用的“了解你的客户”立法确定每一家这类子公司的必要信息，该信息应充分提前提交，使每一贷款人能够完成令其满意的识别；

(Iv)借款人应促使签署和交付此类附加担保文件或对现有担保文件的修订，以允许质押该子公司的股份；

(V)行政代理及其律师应合理行事，信纳已给予一切必要的批准、确认、指示和同意，并信纳就本协议所指的所有协议和交易已遵守所有相关法律；以及

(Vi)除相关担保文件另有规定外，所有文件和文书应已在所有司法管辖区进行适当登记、记录和存档，而所有同意、批准、确认、承诺、指示、可转让的所有权文件和其他文件及文书已交付行政代理人，而行政代理人的律师认为，在登记和记录这些文件和文书后，这些文件和文书的效力是适宜的或需要的，以使担保和此种担保的预定最高优先权生效；

因此，本协议附表M须当作已予修订，以加入该附属公司，自该附属公司的成立或收购日期(视何者适用而定)起生效。为了更好地确定，尽管借款人必须在适用的上述30天期限内促使该子公司签署和交付担保，但就本协议的所有目的而言，该子公司应在其成为子公司之日起成为本协议项下的担保人。

(U)资产的维护。借款人应并应促使对方债务人将其所有资产(包括但不限于与任何特定矿山有关的或与之相关的资产(不论是以租赁方式持有或以租赁方式持有的)保持在良好的维修、工作状态和状况(合理损耗、损坏和陈旧除外)，并按照普遍接受的国际工程和运营惯例以及国际采矿标准，不时对其进行或安排作出一切所需和适当的维修、更新、更换、增加和改善。

(V)资本。借款人(Equinox除外)不得、也不得容受或允许任何担保人发行股份，除非股份已发行给另一债务人并根据担保文件质押给行政代理。

(W)保持良好。每个合格的ECP担保人共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他债务人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其担保项下关于根据风险管理协议产生的担保债务的所有义务(然而，条件是每个合格的ECP担保人只对第11.1(W)条下的责任承担责任，而不履行第11.1(W)条下的义务，或根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的担保，每一合格ECP担保人在第11.1(W)款项下的义务应保持完全有效，直至按照其担保条款(如适用)解除为止。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)款的所有目的而言，每一合格ECP担保人有意构成第11.1(W)款，且第11.1(W)款应被视为构成对方债务人利益的“保持良好、支持或其他协议”。

(X)违反反洗钱法和恐怖主义法的行为。如果它实际了解到(I)任何直接或间接股权或财务权益的持有人，或(Ii)任何债务人是根据反腐败法、反洗钱法和恐怖主义法和/或制裁的任何执行行动或限制的对象，借款人应立即以书面形式通知行政代理。*应行政代理的请求，借款人应迅速提供行政代理认为合理必要的任何信息，以遵守任何反腐败法、反洗钱法和恐怖主义法，与“了解您的客户”标准有关的制裁和/或适用法律。

(Y)洪水保险。对于位于美国的任何不动产(受洪水保险法约束)，如果在任何安全文件中向行政代理人授予任何留置权，而该担保文件位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的“特别洪水危险地区”的地区，Equinox应：(A)已获得并将维持行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的合理总金额的洪水保险；及(B)应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速向行政代理人或该贷款人(视何者适用而定)提交符合该等规定的证据，其形式和实质均为该行政代理人及该贷款人合理接受，包括但不限于该等保险每年续期的证据。

(Z)实益所有权证明。“任何有资格的债务人”法人客户“根据《受益所有权条例》，应已向提出请求的每个贷款人交付与该债务人有关的受益所有权证明。

(Aa)套期保值计划。在2024年6月13日或之前，Equinox将实施黄金套期保值计划，以实现相对于假设的精炼黄金市场价格1,750美元/盎司的最低累计财务和解金额65,000,000美元，以及重述日期财务模型预测产量的15%，此后Equinox应维持该套期保值计划，直到实现最低累计财务和解65,000,000美元。

11.2.限制性公约

借款人特此承诺并与行政代理和其他融资方约定，在担保债务终止日期之前，除非根据第14.14条以书面形式放弃：

(A)留置权。借款人不得、亦不得准许或容受任何其他债务人订立或授予、设定、承担或容受任何影响其各自财产、资产或业务的留置权，不论该等财产、资产或业务现已拥有或日后获得，但只限於准许留置权除外。

借款人不得、亦不得(I)准许或容受任何其他义务人参与任何公司重组或(Ii)准许或容受任何其他义务人参与任何资本重组，但根据准许重组除外。

(C)资产的处置。借款人不得、也不得容受或允许其他债务人处置其各自的任何资产，但处置下列资产除外：

(I)在正常业务过程中处置的库存(包括根据沙盒黄金购买协议、预付金属协议、现有的Stream协议、承购协议和任何碳罚款销售协议)；

(Ii)破旧、不能使用或过时的设备；

(iii)债务人对另一债务人的财产和资产，前提是，如果处置债务人已对受此类处置的资产或财产授予行政代理人的优先权，则收购债务人应在该债务人收购该资产或财产的同时向行政代理人授予该资产或财产的同等担保，在每种情况下，符合行政代理人满意的条款和条件;

(iv)任何非重大子公司或其任何资产或财产;

(V)在其股份在认可证券交易所交易的实体的债务人不时持有的所有股份或其他证券，

(6)债务人的其他资产，其自2022年重述之日起(包括2022年重述之日)的处置净收益总额不超过1亿美元；

为免生疑问，就本协议而言，限制远期销售交易和任何金属预付款交易(沙盒黄金购买协议和预付金属交易除外)不应在正常业务过程中构成商品销售交易。尽管本协议有任何其他规定，但借款人不得遭受或允许对绿石项目合伙证券的处置。或绿石项目的全部或几乎全部，但根据上文第(Iii)款所述的许可处置除外。

(D)风险管理协议。借款人不得、也不得容受或允许任何其他债务人订立任何风险管理协议，但许可风险管理协议除外。

(E)修改。借款人不得，

(I)借款人不得容忍或允许任何其他债务人修改其公司章程，但与获准重组有关的除外；

(2)除非法律另有要求或经任何官方机构指示，否则不得容忍或允许任何义务人修订任何采矿许可证(巴西矿业权在勘探阶段取得负面勘探结果的情况除外)，如果修改的效果将是缩短其有效期，或以其他方式对有关义务人施加更多限制，而其方式和程度将对当时的采矿计划产生重大不利影响；

(3)如合理预期任何其他实质性协定的修订会产生实质性不利影响，则可对此类修订进行修订；及

(Iv)以任何方式修订或修改现有的分流协议或特许权使用费，以增加或加速(或可能增加或加速)其在现有分流协议或特许权使用费项下的负债，亦不得授予任何人士任何留置权或其他担保权益，以支持任何现有的分流协议或特许权使用费，或与该等协议或特许权使用费有关，但于重述日期存在的留置权或担保权益除外。

(F)分配。借款人不得、也不得容忍或允许任何其他债务人宣布或支付任何分配，除非：

(一)债务人可以向另一债务人作出分配；和

(Ii)-在连续两个财政季度总净杠杆率小于或等于2.50：1.00后，借款人可进行任何分配，条件是：(A)付款前和付款后的总净杠杆率(按形式上(B)借款人在付款之前及之后均符合第11.1(M)、(N)、(O)、(P)及(Q)条的规定(以形式上(C)不存在违约或违约事件，也不会因这种付款而导致违约或违约事件。

(G)债务。借款人不得、亦不得容受或容许任何其他债务人产生、招致、承担或容受任何并非准许债务的债务。借款人不得、亦不得容受或容许任何其他债务人在资本租赁项下产生、招致、承担或容受任何其他债务人根据资本租赁而产生、招致、承担或容受存在任何债务，以及购买本金总额超过250,000,000美元或任何时间尚未偿还的本金总额或交易所等值的款项。

(H)投资。借款人不得、也不得允许任何其他义务人进行许可投资以外的任何投资。

(I)收购。借款人不得、也不得容受或允许任何其他债务人进行许可收购以外的任何收购。

(J)与关联公司进行交易。借款人不得、也不得允许任何其他债务人将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何关联公司，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以不低于从无关第三方以公平方式获得的价格和条款和条件与其任何关联公司进行任何其他交易。借款人不得、也不得容受或允许任何义务或与任何债务人(另一债务人除外)的联营公司订立任何交易或一系列交易，涉及从该债务人向任何债务人的联营公司流出金钱或其他财产，包括支付管理费、联营费、管理费、补偿、薪金、资产购买付款或任何其他性质类似的费用或付款，但条款及条件与该债务人在与该债务人的联营公司以外的人士进行合理可比交易时可获得的条款及条件不在此限。

(K)经营活动。借款人不得也不得允许任何其他债务人从事除开发和经营采矿业前景及其附带的任何活动以外的任何经营活动。

(L)流动、金属预付及特许权使用费安排。除沙盒黄金购买协议、预付金属协议、特许权使用费及现有流动金属协议外，借款人不得、亦不得容受或准许任何其他义务人成为任何流动、预付金属销售融资安排或任何许可收购安排的一方，但已存在的特许权使用费协议及/或流动使用费协议除外，而就该等许可收购而言，债务人于重述日期后须承担法律责任(但为免生疑问，作为该等准许收购的代价)。

(M)对弗兰科-内华达文件、可转换债券文件和沙尘暴文件的修订。借款人不得、也不得容忍或允许任何其他债务人对弗兰科-内华达文件、可转换债券文件和/或沙尘暴文件进行任何修改，从而：

(I)根据《弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议》、《穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议》或《综合债权人间协议》(视情况而定)予以禁止；或

(Ii)就可转换债券文件而言，以及在未被综合债权人协议禁止的范围内，导致可转换债券文件中的任何陈述及担保、契诺或违约事件较信贷文件中的可比条文更具限制性。

在每一种情况下，都没有贷款人的事先书面同意。

(N)增值税收益账户。借款人不得容忍或允许任何债务人(I)在任何增值税收益账户中连续维持超过五个工作日的现金余额，金额超过有关债务人根据增值税安排在该时间未偿还的债务的110%，或(Ii)在任何特定时间根据任何增值税安排产生的债务超过债务人或合理预期在该时间从有关官方机构收到的增值税退税金额的110%。

(O)非重大附属公司。借款人不得容受或准许任何非重大附属公司经营任何业务，或在任何情况下拥有超过15,000,000美元的资产或负债。

(P)可转换债券付款。Equinox在此承诺并同意，其不得支付任何可转换债券付款，除非(I)仅在第二只Mubadala可转换债券和第二个Pac Roads可转换债券的情况下，使用准许再融资债务的收益，(Ii)使用Equinox发行高收益债务或股票的现金收益，在每种情况下，在主题债务或股票发行后180天内，(Iii)借款人能够证明在支付任何可转换债券后，净高级杠杆率将小于或等于1.50：1.00，(Iv)贷款人书面同意，或(V)根据截至2023年9月22日的RCF贷款人提供的同意，但在上述任何情况下，在任何可转换债券付款时并无违约或违约事件持续，或任何该等可转换债券付款将不会导致任何违约或违约事件。

11.3.行政代理人履行契诺

行政代理人可根据多数贷款人的指示，并在行政代理人向借款人发出通知后，履行借款人在本协议下的任何契诺，如借款人在提出履约要求后未能履行或安排履行而行政代理人有能力履行的，则行政代理人可履行该契诺，包括任何履行需要付款的契诺，但行政代理没有义务代表借款人履行任何此类契诺，行政代理的这种履行不得要求行政代理进一步履行借款人的契诺，也不得减损融资各方在本协议下的权利和救济，或行政代理放弃此类契诺。行政代理如上所述支付的任何金额应由贷款人按比例偿还，并应要求由借款人代表贷款人偿还给行政代理。

第十二条获得信贷的先决条件

12.1所有信贷的先决条件

贷款人在本合同项下提供信贷的义务，须在信贷延期之日满足下列先决条件：

(a)借款人应就相关信贷遵守第4条、第5条或第6条（视具体情况而定）的要求;

(B)并无发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件在实施该项信贷后或由于该项信贷延展而立即继续或将会发生；及

(C)第10.1节中包含的借款人的陈述和保证在信贷展期之日(包括在信贷展期生效后)在所有重要方面均应真实和正确(但该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，如同该陈述和保证是在该日期作出的(截至指定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指定日期在所有重大方面均为真实和正确)。

12.2重述日期之前的条件。

本协议应在外部日期(“生效时间”)之前或之前预先或同时满足或放弃下列先决条件时生效：

(A)本协议应已由债务人、行政代理人和贷款人各自正式签署和交付；

(B)行政代理和贷款人应已收到Equinox的令人满意的备忘录，其中概述了完成Greenstone收购的顺序以及Greenstone购买协议第2.2和2.5节规定的资金流动；

(C)Equinox应已向行政代理提供令人满意的证据，证明Greenstone购买协议第2.2节中提到的付款已经或将在本协议下TL贷款下的初始提款之前或同时支付，根据本协议，资金流动备忘录应在上文(B)分段提及的资金流动备忘录中予以记录；

(D)绿石收购应已根据绿石购买协议在所有实质性方面与TL融资下的初始信贷扩展同时或基本上同时完成，而总理哈德洛克未对该协议下的任何先例条件进行任何实质性修改、修订、同意或豁免，前提是该豁免将对贷款人作为贷款人的身份造成重大不利；

(E)债务人的所有资产(当然包括OMF和Greenstone实体)不应有留置权，允许留置权除外；

(F)根据《信贷协议》(仅就本第12.2(F)条而言，定义见《绿石购买协议》)及其附带的所有担保、担保协议、现金管理和套期保值协议，均应以不可撤销的方式偿还并永久注销，并将与此相关的所有抵押品退还给OMF，或受该信贷协议项下行政代理的不可撤销的承诺和协议的约束，其形式和内容应令行政代理满意，并采取合理行动；

(G)总理Hardrock不应放弃卖方的任何基本陈述(定义见Greenstone购买协议)，除非行政代理和多数贷款人在每种情况下都合理行事且不应被无理扣留的豁免，否则将对贷款人的身份构成实质性不利；

(H)自绿石购买协议签署和交付之日起，不会发生任何公司重大不利变化和绿石材料不利变化(定义见绿石购买协议)；

(I)行政代理人应已收到：

(I)由各债务人以令行政代理人满意的形式和实质签署的确认和确认协议，说明该债务人根据信贷协议交付的担保文件的持续效力；

(Ii)为每个Greenstone实体和任何其他加拿大义务人(如果适用)提供完善证书(在Greenstone收购后的基础上)；

(3)每一加拿大义务人的证书，证明(A)其固定文件(副本附在该证书上)和行政代理可能合理要求的其他公司信息，(B)授权其执行、交付和履行本协定项下义务的每一加拿大义务人的董事会或经理决议的副本和该加拿大义务人是签署方的确认协议，以及(C)其高级职员和董事的名单，以及执行本协定的人的签名样本，以及与本协定有关的所有其他文件。代表其以及为授权其执行、交付和履行本协议项下的义务以及与本协议有关的所有其他文件而采取的公司程序；

(4)对于重述日期财务模式定义中所指的财务模式，该模式的形式和实质应为丰业银行银行、蒙特利尔银行、荷兰国际集团资本有限责任公司和加拿大国民银行所接受；

(V)关于Greenstone项目的2023年10月31日的现有所有权意见(以及就此致行政代理和贷款人的信任书)；

(6)在适用的范围内，为每一加拿大债务人的公司成立管辖权以及该加拿大债务人经营业务的每个司法管辖区颁发身份证书、合规性证书、良好信誉证书或类似证书；和

(Vii)加拿大每一债务人的律师致行政代理人和贷款人的意见，内容涉及该债务人的地位和能力、适当的授权、执行和交付，以及本协议和该加拿大债务人所属的信贷文件的合法性、有效性、约束力和可执行性，在担保资产所在的司法管辖区和/或该加拿大债务人的注册成立或组成的司法管辖区内，以及行政代理人可能合理要求的其他事项；

(J)行政代理必须已收到支付给行政代理、贷款人或他们中任何人的与本协议有关的所有费用(当然，包括费用函项下的费用)，以及偿还借款人根据第8.5(A)条发生和应偿还的所有有据可查的费用，包括法律费用；

(K)通过参考当时存在的事实和情况，指定的陈述在本协议之日和截至该日期在所有方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证与不同的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的)，并且Equinox应已向行政代理交付了一份表明此意的高级人员证书；

(L)每一加拿大债务人应已正式签立其作为当事人的每一份信用证文件并交付给行政代理人，包括成交后承诺书和本合同附表一中引用的信用证文件(对于先前签署的信用证文件(不包括先前由哈德罗克总理签署的信用证文件)，应仅限于由每一适用债务人就此提交的确认书以及行政代理人的律师认为必要或可取的其他修改，合理地采取行动，考虑到增加的信贷和本协议下的延长期限)在形式和实质上令行政代理和绿石实体满意，应已签署并交付文书，并附在每一此类协议上；

(M)《总括债权人间协议》、《弗兰科-内华达债权人间协议》和《穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议》下的协议应已交付，其形式和实质均应令行政代理人满意；

(N)：(I)OMF和Greenstone实体应已签署并向行政代理交付综合债权人间协议的合并协议，以及(Ii)行政代理、可转换债券代理，在弗兰科-内华达债权人间协议的情况下，弗兰科-内华达，以及在Mubadala/沙尘暴债权人间协议的情况下，SandStorm应各自书面放弃要求OMF和Greenstone实体签署弗兰科-内华达债权人间协议和Mubadala/沙尘暴债权人间协议的合并协议；

(O)Nomad应以行政代理人满意的形式和实质合理行事，签署并交付Nomad确认协议；

(P)行政代理收到：

(I)由每名借款人的一名高级人员以上述身分发出的证明书，证明尽其所知，经适当研讯后，并无失责发生，并且在本协议生效后并无继续或将会发生失责；

(Ii)代表加拿大债务人所有已发行和已发行股份的证书(Equinox除外，但为确定起见，包括OMF和Greenstone实体)，且仅在该等股份已获证明、空白正式背书或附有签立的股票转让授权书的范围内；

(3)由债务人维护的保险单的发行人签署的保险活页夹，就加拿大债务人而言，承认融资方在第11.1(D)节所指的保险单中的利益；

(4)《绿石购买协议》的经核证、真实和完整的副本，包括截至重述日期生效的所有修订；以及

(5)根据适用的“了解你的客户”立法、反腐败法和反洗钱和恐怖主义法确定债务人所需的必要信息，这些信息应充分提前提交，以便每个贷款人能够完成这种识别；

(Q)不应存在(X)对信贷安排或其任何部分的完成提出异议或(Y)可合理预期产生重大不利影响的未决或威胁(书面)诉讼、诉讼或调查；

(R)行政代理人及其大律师应合理行事，信纳已给予一切必要的批准、确认、指示和同意，并信纳就本文所指的所有协议和交易已遵守所有有关法律；及

(s)所有文件和文书均应在所有司法管辖区进行搜查的所有地点进行适当登记、记录和归档，并交付此处设想的所有同意、批准、指示、确认、承诺和不干扰协议、可转让所有权文件、所有权证书和其他文件和文书，这些文件和文书应已提交给行政代理人，行政代理人的律师认为，为了使加拿大债务人根据加拿大适用法律管辖的担保文件为行政代理人设立或打算设立的担保生效，是可取的或需要的，并确保此类担保的完美性和预期优先权（受许可的优先权限制）。

12.3放弃

第12.1和12.2节的条款和条件是为了贷款人的利益而加入的，贷款人可以根据第14.14节的规定，在有或没有条款或条件的情况下，就任何信贷扩展放弃这些条款和条件，只要贷款人可以放弃关于任何信贷扩展的第12.1条的任何条款和条件，而不损害他们就任何其他信贷扩展全部或部分主张这些条款和条件的权利。

12.4.本修正案和重述的生效

在生效时，本协议应完整地修订和重申现有的信贷协议，经修订和重述的现有信贷协议经本协议各方批准和确认。本协议的目的不是、也不应构成对未偿还和欠融资方的全部或任何项目或部分担保债务的支付、解除、清偿或更新，直至按照本协议的规定全额支付为止。双方同意，在本协议生效时，(I)在现有信贷协议下未偿还的贷款(在现有信贷协议中的定义)和(Ii)在本合同附表Q中描述的先前由签发贷款人出具的信用证(“现有信用证”)应成为本合同项下未偿还的同类垫款。双方特此同意，在履行第12.2条规定的先决条件的同时，现有的信用证应被视为应Equinox的要求在RCF融资机制下由签发贷款人签发的信函，本协议的规定从此适用于此。各借款人特此向融资方确认并与融资方达成一致，担保债务(如现有信贷协议中的定义)将根据各自的条款(如适用，由本协议修订和重述)继续完全有效。所有与现有信贷协议相关的信用证文件中所定义和包含的“信贷协议”一词，应自重述之日起及之后，应被视为指本协议而无需对该信用证文件进行任何修改。从重述之日起及之后，信用证文件中对现有信用证协议一项或多项条款的所有提及应被视为指本协议的相应条款，无需对该等信用证文件进行任何修改。

第十三条违约和补救措施

13.1违约事件

发生下列任何一种或多种事件时，除非根据第14.14节以书面形式明确放弃：

(A)任何一名借款人违反第9.1、9.2或9.5条的条文；

(B)任何借款人未能在付款到期后的两个银行日内支付财务文件规定的任何到期金额(根据第9.1、9.2或9.5条到期的金额除外)；

(C)除经准许的重组外，任何债务人或任何其他人启动将任何债务人解散、清盘或清盘或暂停任何债务人的运作的法律程序；

(D)如任何债务人停止或威胁停止经营其业务，或被判定或宣布破产，共同商业或无力偿债，或承认其债项在到期时无能力偿付，或在债项到期时无力偿付，或为债权人的利益而作出转让，向任何审裁处呈请或申请为该公司或其财产的任何部分委任接管人或受托人(或就该公司或其财产的任何部分委任该接管人或受托人)，或根据任何破产展开(或任何其他人展开)与其有关的任何法律程序，同意重商主义，任何司法管辖区的破产、重组、安排、债务调整、解散或清盘的法律或法规，不论现在或以后是否适用于该债务人(但如该等程序是由债务人或其关联方以外的任何人启动的，则只有在该等程序未获尽心辩护，且在启动后30天内仍未解除、撤离或搁置的情况下，该等程序才构成失责事件)，或以任何作为表明其同意、批准或默许为该债务人或其任何部分进行的任何此类程序，或接受任何接管人或受托人、破产清算人或其他保管人的委任；

(E)如果任何义务人在本协议或本协议所指的任何其他文件、协议或文书中作出的任何陈述或担保，或任何债务人以书面形式向行政代理人提供的任何重要资料，在作出或提供时被证明在任何重要方面是不正确的(但该重要性限定符不适用于已因其文本的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，而这些陈述和保证如能治愈，则在行政代理人向借款人发出书面通知后二十(20)个银行日内仍未予以补救；

(F)如就任何判决而针对任何债务人的全部或任何部分财产发出或扣押令状、执行文件、扣押文件或类似的法律程序文件，款额最少为$25,000,000或其同等的交易所等值，而该令状、执行文件、扣押文件或类似的法律程序文件在记入、生效或征收后75天内并无发还、担保、清偿、解除、腾出或搁置；

(g)任何违反第11.1（c）、（d）、（g）（iv）、（i）、（m）、（n）、（o）、（p）或（q）条、收盘后承诺或第11.2条的行为;

(H)任何债务人违反或未能适当遵守或履行任何财务文件的任何契诺或规定(本第13.1节先前提及的除外)，或违反或未能遵守任何其他文件、协议或文书，而行政代理或任何贷款人(视情况而定)是其中一方，且该违反或不履行持续二十(20)个工作日，在(X)借款人意识到该违反或不履行，或(Y)行政代理将该违反或不履行通知借款人后；

(I)如一名或多于一名产权负担人、留置人或业主接管任何债务人的财产的任何部分，或企图对该等财产强制执行其抵押或其他补救措施，而他们的申索在一段期间内仍未得到满足，以致可根据该等财产出售该财产，而该等已被收回或能够出售的财产的公平市价总额至少为$25,000,000或其交易所等值；

(J)如根据任何一项或多项协议、契据或票据发生失责事件，而根据该等协议、契据或票据，Equinox或其任何附属公司有至少$25,000,000的未偿还债务(为更确切地说，包括每份可转换债权证)或其交易所等值债务，或根据该等协议、契据或票据，另一人有至少$10,000,000的未偿债务或由Equinox或其任何附属公司担保的交易所等值债务，则该等失责事件将会发生(所有适用的宽限期均已届满)，并将继续发生，或者，如果Equinox或其任何子公司的任何债务或担保金额至少为10,000,000美元或其交易所等值应按需支付的债务没有按要求或在所提供的任何适用的治愈期限内支付；

(K)债务人就弗兰科-内华达债务、奥里佐纳特许权使用费义务或绿地特许权使用费义务拖欠超过25,000,000美元的任何欠款，而这种拖欠在应付付款之日起三十(30)天内仍未得到补救；

(L)控制变更的发生；

(M)发生(I)任何实质性协议项下的违约事件；或(Ii)终止任何材料协议，条件是，如果在适用材料协议规定的适用宽限期(如果有的话)内补救了任何此类违约或违约事件，则第13.1(M)(I)节规定的任何事件的发生将不构成违约事件；此外，如果借款人以贷款人满意的形式和实质更换该材料协议(如果采矿作业(勘探除外)需要此类替换)，则第13.1(M)(Ii)节规定的任何事件的发生不会构成违约事件。在相关事件发生后，在合理的切实可行范围内尽快采取合理行动；

(N)将Mesquit矿、Aurizona矿、Los Filos矿、Greenstone项目或上述任何对采矿业务(勘探除外)具有重大意义的重要部分国有化、征用、放弃或谴责；

(O)未能保持任何采矿许可证(不包括开发和/或经营(A)梅斯奎特矿、(B)Aurizona矿、(C)任何Leagold矿、(D)Greenstone项目或(E)债务人的任何其他经营矿山所需的任何采矿许可证)；但在每一种情况下，合理地预计这种不符合规定将导致重大不利影响；

(P)任何一份或多份财务文件应因任何原因全部或部分不再是其债务人一方的法律、有效、有约束力和可执行的义务；

(Q)任何债务人是否以任何方式对任何财务文件的有效性、可执行性或优先权提出异议；

(R)任何财务文件被终止或撤销，或任何人采取行动终止或撤销任何财务文件；

(S)任何担保文件不对该担保文件下的资产设定合法、有效、有约束力和可强制执行的担保；

(T)任何担保文件不构成对每个债务人的担保资产的优先担保权益(受允许留置权的限制)；

(U)是否发生重大不利变化；

(V)证券的任何部分未能优先于授予弗兰科-内华达、可转换债券代理和沙尘暴各自作为抵押品的任何证券，以偿还弗兰科-内华达特许权使用费协议、可转换债券或沙尘暴文件下的任何弗兰科-内华达债务、可转换债券债务或沙尘暴债务；以及

(W)任何合资格风险管理贷款人因发生与有担保风险管理协议项下的债务人有关的违约事件(如本文所界定或在有担保风险管理协议中的其他情况)，任何预付金属交易被任何合资格风险管理贷款人提前终止。

行政代理(在多数贷款人的批准和指示下)可以通知借款人终止信贷安排(但条件是，一旦发生上述(C)或(D)款所述的事件，信贷安排应自动终止，无需任何通知)，行政代理(在多数贷款人的批准和指示下)可通过向借款人发出相同通知或进一步通知，根据本协议，宣布借款人对贷款人的所有债务(包括发出贷款的贷款人当时在所有信件项下的或有负债)立即到期并应支付，因此所有此类债务应立即到期并应支付，而无需另行要求或任何其他形式的通知，所有这些债务均由借款人明确免除，行政代理可强制执行担保或强制执行担保(但条件是，借款人对贷款人的所有此类债务应自动到期并应支付，行政代理应立即有权强制执行担保或在没有任何种类通知的情况下强制执行担保，在上述(C)或(D)项所述事件发生时)借款人向发出债权书的贷款人支付当时由发出债权人发出的所有未清偿函件项下的总或有负债后，借款人将不再就该等函件向发出债权书的贷款人承担任何责任。

13.2退还多付款项

就开证贷款人已根据第9.2、9.8或13.1条向开证贷款人支付其全部或有负债的每一封函件而言，如果借款人根据第9.2、9.8和13.1条应向开证贷款人支付的所有款项均已付清，则开证出借人同意在下列较后一项中向有关借款人付款：

(A)如该函件受一项命令所规限，则为作出或发出任何最终及不可上诉的命令、判决或其他裁定的日期，而该等裁定或裁定是永久禁止发出该函件的贷款人根据该函件付款或终止任何尚未执行的命令的；及

(B)以下列较早者为准：

(I)该函件的原件被退回开证贷款人注销或开证贷款人被开证人免除与该函件有关的任何进一步义务的日期；

(Ii)该信件届满时；及

(Iii)(如该函件所规定的或有负债少于该函件的面额)已支付根据该函件可能须支付的所有款额；

相当于开证贷款人在本合同项下就其在该函项下的或有负债而收到的金额，超过用于向开证贷款人偿还其根据该函支付的或与该函有关的款项的总金额的任何数额(开证贷款人有权如此拨付此类资金)。

13.3%累积补救措施

每个借款人明确同意，行政代理和贷款人在本协议下的权利和补救是累积的，是对法律规定的任何权利或补救的补充，而不是替代。行政代理或任何贷款人因违约或违反本协议中的任何条款、契约或条件而单独或部分行使任何权利或补救，不放弃、改变、影响或损害行政代理或该贷款人可能因同一违约或违约而合法享有的任何其他权利或补救措施。行政代理根据第14.14节严格遵守、履行或遵守本协议的任何条款、契约或条件，经多数贷款人或所有贷款人批准而放弃的任何行为，不是对任何后续违约的放弃，贷款人对未能严格遵守、履行或遵守本协议的任何条款、契约或条件的任何放任，不是对整个条款的放弃。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的失败或延误，不得视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利，亦不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权力或权利。

13.4%抵销

除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，行政代理和每一贷款人被授权在违约事件已经发生并继续发生的任何时间，而不通知借款人或任何其他人，抵销、挪用和运用任何和所有存款，无论是到期的还是未到期的，一般的或特殊的，以及在任何时间由行政代理或贷款人持有或欠下的任何其他债务，而不是通知借款人或任何其他人，借款人明确放弃任何此类通知。根据财务文件，向借款人或借款人支付应付给行政代理或贷款人(视属何情况而定)的义务和债务，或将借款人的贷方记入借款人的贷方或贷方的账户。

第十四条行政代理

14.1.行政代理的任命和授权

(A)每一财务方特此指定并授权，并在此同意，它将要求其在财务文件中的任何权益的任何受让人(参与其在此或在财务文件中的权益的持有人除外)指定和授权行政代理人以代理人的身份采取行动，并行使该财务当事人根据本条款转授给行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人或其任何董事、高级人员、雇员或代理人应对任何一方在本协议项下、本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何行动负责，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外，且每一财务方特此承认，行政代理代表其本人，并作为其董事、高级管理人员、雇员和代理人的代理人和受托人，订立本第14.1条的规定。

(B)每一贷款人特此授权行政代理为每一贷款人并代表每一贷款人签立和交付《弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议》、《穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议》、《综合债权人协议》和《游牧确认协议》中的每一项。每一贷款人在此同意，其应采取法律或其他方面可能要求其采取的任何和所有必要或适当的进一步行动，以授权行政代理执行前述规定或行使其职能和权力，并履行其在《弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议》、《穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议》和《综合债权人间协议》下的每一项义务。直接或通过其事实律师或指定人，包括但不限于任何所需的特别授权书的个性化。

14.2利息持有人

行政代理人可以将本协议附表A中列出的每个应收账款或根据第16.5条向其提交的最后通知中指定的人员视为信用文件项下该应收账款所有权益的持有人。

14.3.与律师的磋商

行政代理可以与其选定的法律顾问进行协商，作为行政代理和其他财务各方的律师，并不对其真诚地按照该律师的建议和意见采取或不采取或遭受的任何行动负责。

14.4份文件

行政代理对财务各方没有任何责任审查、查询或传递信用证文件或根据信用证文件提供的或与信用证文件相关的任何文书、文件或通信的有效性、有效性或真实性，对于财务各方，行政代理有权认为它们是有效、有效和真实的，已由适当的各方签署或发送，并且是它们声称的那样。

14.5作为财务方的行政代理

就其提供的信贷便利部分而言，行政代理在信用证文件下享有与任何其他融资方相同的权利和权力，并可行使同样的权利，如同它不是行政代理一样。行政代理及其关联公司可以接受债务人及其关联公司以及与债务人和/或其任何关联公司做生意的人的存款、贷款和一般业务，就像它不是行政代理一样，并且没有向融资方交代的义务。

14.6.行政代理的责任

根据信用证文件，行政代理对融资方的职责和义务仅为本文明确规定的。行政代理不应对融资方负有调查违约或违约事件是否已发生的任何责任。就融资方而言，除非行政代理实际知晓或已被借款人通知或已由融资方通知该违约或违约事件，否则行政代理应有权假定违约或违约事件未发生且仍在继续，除非该通知详细说明其性质。

14.7.行政代理采取的行动

行政代理应有权在行使或不行使根据本协议或根据本协议可能赋予其的任何权利方面行使其自由裁量权；但是，在没有多数贷款人的请求、同意或指示的情况下，行政代理不得行使第13.1条、担保、担保文件或弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议、穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议或综合债权人间协议项下的任何权利，或明示代表多数贷款人或在多数贷款人批准下行使任何权利。行政代理人明示代表多数贷款人或经多数贷款人批准后的任何权利，应由行政代理人应多数贷款人的请求或指示行使。行政代理人不应就其在合理行使其判断时可能做或不做的任何事情，或在这种情况下认为必要或适宜的任何事情，根据或关于任何信用证文件，向财务各方承担责任，但其严重疏忽或故意不当行为除外。在任何情况下，行政代理在按照多数贷款人的指示采取或不采取任何信用证文件行动时应受到充分保护，任何根据此类指示采取的行动或不采取的行动应对所有金融方具有约束力。对于行政代理根据本协议发出的任何通知或采取的任何行动，借款人在任何时候都没有义务询问行政代理是否有权利或授权如此通知或采取行动。

14.8失责事件通知

如果行政代理获得实际知识或收到任何违约或违约事件的通知，行政代理应迅速通知贷款人，并应采取多数贷款人以书面形式要求的本协议第13.1条和其他信用证文件项下的行动和权利，行政代理不应因其根据任何此类请求行事而承担任何责任。如果多数贷款人在收到任何违约或违约事件的通知后五个银行日内未能要求行政代理就该违约或违约事件采取该行动或主张该等权利，则行政代理可，但不应被要求：在多数贷款人随后的具体指示下，除根据本协议第13.1条或其他信用证文件规定的权利外，行政代理应酌情采取其认为对保护融资方适宜的行动或主张该等权利(本协议第13.1条或其他信用证文件项下的权利除外)，但如果多数贷款人已指示行政代理不要采取该等行动或主张该等权利，则除非法律要求，否则行政代理不得违反该指示行事。

14.9.否认对此负责

作为本协议项下的代理，行政代理不承担任何责任：

(A)因任何一名或多名出资方未能或延迟履行或违反其在任何信用证文件下的任何义务而向借款人或任何其他人承担的责任；

(b)由于任何债务人未能或延迟履行或违反其在任何信用文件下的任何各自义务而向任何一个或多个融资方承担责任;或

(c)向任何一个或多个融资方提供任何信用文件或由此设想的任何其他文件中的任何声明、陈述或保证，或根据任何信用文件或由此设想的任何其他文件提供的任何其他信息中的任何声明、陈述或保证，或有效性、有效性、任何信用证文件或此处或由此预期的任何其他文件的可用性或充分性。

14.10赔偿

融资方同意赔偿行政代理(借款人未偿还的部分)按比例根据它们对行政代理人可能被强加、招致或针对行政代理人的任何性质的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、诉讼、费用、开支或支出的相对风险，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、诉讼、费用、开支或支出可能以任何方式与任何信用证文件或任何其他文件有关或由此产生，或行政代理人根据任何信用证文件或因此或藉此预期的任何文件采取或遗漏的任何行动，但金融方不对行政代理人承担任何该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的费用或支出。

14.11信贷决定

每个贷款人向管理代理声明并保证：

(A)在决定订立本协议并向借款人提供其在每项信贷安排中的按比例份额时，它是独立地采取其认为必要的任何步骤来评估债务人的财务状况和事务，并已在不依赖行政代理提供的任何信息的情况下作出独立的信贷判断；和

(B)只要借款人正在使用信贷安排的任何部分，借款人将继续对债务人的财务状况和事务进行独立评估。

14.12继任行政代理

在以下规定的继任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人经借款人事先书面同意(只要违约已经发生且仍在继续，则无需同意)可随时向借款人和融资方发出有关辞职的30天书面通知。在任何此类辞职后，多数贷款人、经借款人事先书面同意((X)如果继任行政代理人在本合同之日是行政代理人或贷款人的附属公司或子公司，或(Y)只要违约已经发生且仍在继续)，则有权任命一名继任行政代理人，该代理人应是贷款人之一，除非任何贷款人都不希望接受这种任命。如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在辞职时应已接受该任命，则退休行政代理人可：代表融资方，并经借款人事先书面同意(只要违约已经发生且仍在继续，则无需征得借款人的同意)，指定一名继任行政代理，该代理应是根据加拿大法律组织的银行，其资本和储备总额超过250,000,000美元，并在多伦多设有办事处。一旦继任行政代理接受本合同项下的任何任命，该继任行政代理应立即继承并被授予所有权利、权力、特权、即将退休的行政代理人(以行政代理人的身份，但不以财方的身份)和即将退休的行政代理人的职责和义务应被解除(以行政代理人的身份，但不以财务方的身份)。在任何退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第14条的规定应继续有效。

14.13.行政代理的转授

经多数贷款人事先批准，行政代理人有权将其在本协议项下作为行政代理人的任何职责或义务委托给行政代理人的任何附属机构，只要该行政代理人不因此而解除该等职责或义务即可。

14.14.豁免和修订

(A)除第14.14(B)款另有规定外，任何信用证文件的任何条款、契诺或条件只能在征得借款人和多数贷款人的事先同意的情况下才能修改，或多数贷款人可以(一般地或在特定情况下，追溯地或预期地)放弃遵守这些条款、条件或条件，在任何这种情况下，不遵守、履行或履行如此修订或放弃的任何该等契诺、条件或义务(不论该修改是在违约之前或之后作出的)，不得被解释为违反该契诺，条件或义务，或作为违约或违约事件。

(B)尽管有第14.14(A)条的规定，但未经各贷款人事先书面同意，该等修订或豁免不得直接：

(I)增加任何贷款人的信贷额度或个人承诺额，但根据第2.6条的规定除外；

(2)延长TL到期日；

(3)改变贷款人要求组成多数贷款人的百分比；

(4)减少所述数额或推迟支付根据本协定第八条应支付的任何费用、赔偿或其他数额的日期；

(5)允许任何担保债务的任何从属地位；

(Vi)除第14.19节另有许可外，全部或部分免除或解除担保或任何担保文件；

(Vii)修改第14.14条的条款；

(8)更改弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议、穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议或综合债权人间协议的条款；或

(九)修订“有担保风险管理协议”、“执行日期”、“风险敞口”、“财务文件”、“融资方”、“多数贷款人”、“合格关联公司”、“合格风险管理贷款人”、“风险管理协议”或“有担保债务”的定义或构成其组成部分的任何定义。

(C)尽管第14.14(A)条另有规定，但未经各TL贷款人事先书面同意，该等修订或豁免不得(I)更改第9.1节中的摊销日期或金额，(Ii)更改TL融资贷款的利息支付日期或金额或时间，或(Iii)免除TL融资贷款本金的任何部分或降低其声明利率。

(D)尽管有第14.14(A)条的规定，未经每家RCF贷款人事先书面同意，此类修订或豁免不得(I)延长RCF到期日(第9.10节除外)，或延长RCF贷款的利息支付时间或根据RCF贷款支付费用的时间(当然，包括第7.5和7.6条所指的费用)，免除本金的任何部分或降低规定的利息或应支付的费用，或(2)改变构成RCF多数贷款人所需的RCF贷款人的百分比，或以其他方式修改RCF多数贷款人的定义。

(E)未经行政代理人事先书面同意，对本条例任何条款的修正或放弃，如影响行政代理人的权利或义务，不得生效。

(F)未经开证贷款人事先书面同意，对第十四条或本合同任何其他规定的任何影响开证贷款人的权利或义务的修正或豁免不得生效。

(G)尽管本协议有任何其他规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经违约贷款人同意，(I)该违约贷款人的个人承诺不得增加或延长，(Ii)支付抵押贷款利息或费用的时间不得延长，其本金不得免除，所述利率或费用不得降低，行政代理收到的所有金额按比例分配的要求不得修改。

14.15行政代理的决定具有决定性和约束力

行政代理根据本协议代表贷款人或多数贷款人作出的任何决定，或经贷款人或多数贷款人批准后作出的任何决定，应由行政代理本着善意作出，如果这样做，应对各方具有约束力，且无明显错误。债务人有权假定行政代理根据任何信用证文件采取的任何行动或与任何信用证单据相关的任何行动，已根据本协议条款得到贷款人或多数贷款人(视情况而定)的适当授权。

14.16加速后贷款人之间的调整

(A)如有关贷款人同意，在借款人根据本协议所欠贷款人的全部债务根据第13.1条立即到期应付后的任何时间，或在信贷安排取消或终止后的任何时间，他们将应任何有关贷款人的请求，通过行政代理随时或不时地购买其他相关贷款人提供的尚未偿还的收益部分，并进行任何必要或适当的其他调整，以使各自相关贷款人提供的、根据本第14.16条调整的未偿还贷款的金额，将与紧接该等加速、注销或终止前其各自按比例计算的股份比例相同。

(B)有关贷款人同意，在借款人根据本协议所欠贷款人的全部债务已根据第13.1条立即到期应付后，或在信贷安排被取消或终止后的任何时间，借款人根据本协议所作的任何偿还，以及有关贷款人根据信贷文件行使任何权利或补救所得的任何收益的款额，将用于抵销根据本协议所欠的本金，在可能的范围内，使有关贷款人在实施该申请后仍未偿还的可获得的收益，将与紧接上述加速、注销或终止之前取消终止前其各自按比例计算的份额相同。

(C)为了获得更大的确定性，贷款人承认并同意，在不限制第14.16(A)和(B)节规定的一般性的情况下，如果任何贷款人获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权、补偿或其他方式)，这些条款都将适用，但借款人根据信用证单据欠它的或应付的任何款项超过其按比例借款人欠所有融资方的款项的付款份额。

(D)借款人同意受其约束，并同意采取一切必要或适当的措施，以执行贷款人根据第14.16节作出的任何和所有购买以及贷款人之间的其他调整。

14.17.付款的重新分配

如果贷款人收到本协议项下应付的本金和利息总额的一部分的付款，该部分付款大于任何其他贷款人就信贷安排的本金和利息总额所收到的比例(考虑到贷款人在每个信贷安排下各自的承诺)，则收到按比例增加的付款的贷款人应购买其他贷款人的未偿还信贷总额中的一部分(应被视为在收到付款的同时进行)，从而各自的收据应为按比例但是，如果购买贷款人从借款人那里收回全部或部分按比例增加的付款，则该项购买应被撤销，并应由该销售贷款人在收回的范围内退还为参加付款而支付的购买价款，但不计利息。

14.18.通告的分发

除本合同另有明确规定外，行政代理在收到代表贷款人向本合同项下的行政代理交付的任何通知或其他文件后，应立即向每一贷款人提供该通知或其他文件的副本；但在违约事件持续期间的任何时间，该行政代理应将该通知的副本交付给每一融资方。

14.19解除保证金

在依照本条款允许出售或以其他方式处置担保资产的范围内，贷款人特此授权行政代理，费用和费用由借款人承担，为了(I)解除和解除担保，或为了在可能登记或记录担保文件的任何办事处记录担保文件的规定或效力，或(Ii)如果担保人不再是Equinox的子公司(在允许处置担保资产的情况下，担保人的股份包括担保人的股份)，解除担保人在担保债务下的义务，或(Iii)为了更全面和有效地执行本第14.19节的规定，执行该等解除和其他文书是必要的。

14.20.曝光量的测定

在要求多数贷款人批准或指示的同时，在将变现现金收益分配给财务各方之前，行政代理应要求每一财务方向行政代理提供一份关于该财务方风险敞口的书面计算，每一计算均由提供该计算的财务方证明是真实和正确的。每一财务方应在行政代理提出请求后的两个银行日内提供该计算。任何由特定财务方提供的此类计算，如无明显错误，构成该财务当事人当时风险敞口的表面证据。对于每一次对财务各方风险敞口的确定，行政代理应立即通知财务各方。为了确定特定财务当事人的风险敞口：

(A)贷款方在任何信用证文件项下的风险，应为该贷款方在该日期欠该贷款方的总额(以美元表示)；

(B)合资格风险管理贷款人在有担保风险管理协议方面的风险敞口，应以该合资格风险管理贷款人在与其所属债务人的所有有担保风险管理协议下的净风险敞口计算，即该合资格风险管理贷款人在该协议下的总风险敞口减去相关债务人在该协议下的总风险敞口；对于截至该日期尚未终止的有担保风险管理协议的合格风险管理贷款人一方的风险敞口，应为该有担保风险管理协议的另一方在该有担保风险管理协议提前终止的情况下，由于该协议项下的违约、违约事件或终止事件(无论如何指定或指定)的发生而应由该另一方根据该有担保风险管理协议对该方所欠的总金额，或对于截至该日期已终止的有担保风险管理协议的情况，另一方根据该担保风险管理协议欠该方的总金额，每种情况下均以美元表示；

(C)贷款人对现金管理协议的风险敞口应为在该日终止该协议的情况下，根据该协议应由债务人在该日所欠的总额(以美元表示)；和

(D)借款人以美元以外的任何货币计价的任何担保债务应以等值美元表示。

14.21强制执行安全措施的决定

在担保按照其条款变为可强制执行时，行政代理应立即通知财务各方。此后，行政代理或任何合格的风险管理贷款人可向行政代理提出强制执行担保的书面请求。行政代理收到此类请求后，应立即征求多数贷款人关于是否应强制执行担保以及强制执行担保的方式的指示。在寻求此类指示时，行政代理应向财务各方提交一份具体建议。行政代理或任何合格的风险管理贷款人可就担保的强制执行方式向行政代理提交建议，行政代理应将任何此类建议提交财务各方，以供多数贷款人批准。行政代理应迅速将多数贷款人的所有指示和批准通知财务各方。如果多数贷款人指示行政代理强制执行担保，财务各方同意在相关信用文件允许的范围内并根据相关信用文件加快对其的担保债务。

14.22强制执行

行政代理保留执行、指示或以其他方式处理第15条中对借款人的担保、担保和担保以及与之相关的债务人的唯一权利；但条件是，行政代理应仅按照多数贷款人的指示执行或以其他方式处理第15条、担保和担保中对借款人的担保。

14.23变现现金收益的运用

(A)所有非现金形式的变现收益应立即交付行政代理，并由行政代理以多数贷款人批准的方式处置或变现，以产生变现收益。

(B)除担保优先于担保的债务人的有担保债权人的债权(如有)外，所有变现现金收益应予以运用和分配，而融资方的债权应被视为具有将导致以下变现现金收益得以运用和分配的相对优先权：

(I)首先，支付行政代理在行使根据本协议或根据担保文件和担保授予它的所有或任何权力时发生的所有合理费用和开支(包括但不限于所有法律费用和支出)，以及支付任何接管人的所有薪酬和该接管人在行使本协议、担保和担保文件授予它的所有或任何权力时正当发生的所有费用和开支(包括但不限于所有法律费用和支出)；

(2)其次，支付利息和费用，构成借款人担保债务的一部分；

(3)第三，支付行政代理人或该接管人根据证券文件借入或垫付的所有款项；

(4)第四，向出资方支付债务人的担保债务(包括持有作为现金抵押品，用于抵销当时尚未到期的担保债务)按比例根据它们的相对风险，变现的现金收益应由每一财务方以其认为合适的方式用于其风险；以及

(V)根据适用法律支付余额(如有)。

14.24.生存

本协议第8条、第10条、第11条、第14条、第15条和第16.9条的规定以及实施这些条款所需的所有其他规定，在贷款人永久全额偿还信贷安排和终止所有个人承诺后，应继续有效，直至担保债务终止之日为止。

14.25债权人间协议

每一融资方批准并确认行政代理以其自身和其他融资方的行政代理身份签署了《穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议》、《弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议》和《综合债权人间协议》。在此，各方确认并同意其已收到《穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议》、《弗兰科-内华达债权人间协议》和《穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议》的副本，并同意受其中条款的约束。

14.26平行债务(支付行政代理的契约)

(A)为确保受荷兰法律管辖的任何担保的有效性和可执行性，且尽管本协议有任何其他规定，各债务人在此不可撤销且无条件地承诺向行政代理支付一笔金额，相当于根据该等主要义务的条款和条件不时到期的所有主要义务的总和(该付款承诺以及由此产生的义务和责任，即债务人的“平行债务”)。

(B)债务人根据平行债务到期应付给行政代理人的任何款项，在其他财务当事人已收到财务文件其他规定下相应金额的付款的范围内予以减少，债务人根据这些规定到期应付给其他财务各方的任何款项，在行政代理人收到平行债务下的相应款项的范围内，应予以减少。

(C)关于平行债务，行政代理：

(I)其本身以债权人身分行事；

(2)它有自己的独立权利要求支付平行债务项下的应付数额；和

(Iii)不得担任任何其他融资方的代理人、受托人或代表。

(D)财务各方(行政代理人除外)根据财务文件收到每一债务人应付款项的权利是多项的，与行政代理人根据平行债务接受付款的权利是分开和独立的，且不损害该权利。

14.27洪灾保险事宜

(A)行政代理人不得就任何义务人在重述日期后取得的位于美国的任何不动产(并受洪水保险法约束)订立任何担保文件，直至(1)行政代理人向贷款人交付有关该不动产的下列文件(可以电子方式交付)后45天之日：(I)来自第三方供应商的完整的洪水风险确定；(2)如果这种不动产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)所确定的“特别洪灾危险地区”，(A)通知有关义务人这一事实，并(如适用)通知有关义务人没有洪水保险，以及(B)有关义务人收到这种通知的证据；以及(Iii)如果需要向相关义务人提供该通知，并且该不动产所在社区有洪水保险，则应提供所需洪水保险的证据；以及(2)行政代理人应已收到贷款人的书面确认，即贷款人已完成洪水保险尽职调查和遵守洪水保险的规定(该书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)。

(B)如果任何贷款人合理地确定任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人根据美国或其任何州的任何法律持有不动产留置权或从不动产留置权中受益是非法的，则该贷款人可通知行政代理并在该违法范围内放弃该担保权益的任何利益；但该决定或免责声明不得使该留置权无效或使该留置权不能为任何其他贷款人的利益而强制执行。

(C)本合同各方承认并同意，如果有任何担保资产由位于美国的任何不动产组成(且受洪水保险法约束)，则个人承诺的任何增加、适用到期日的任何延长或续期、或本合同项下的任何额外或增量信贷便利的增加(但不包括(I)任何贷款的延续或转换、(Ii)任何贷款的发放或(Iii)信函的签发、续订或延期)应以(并以此为条件)：(1)所有洪水危险确定证书的事先交付，根据洪水保险法的要求和贷款人以其他合理方式要求的关于此类担保资产的洪水保险和其他洪水相关文件的确认和证据，以及(2)行政代理应已收到贷款人的书面确认，洪水保险尽职调查和符合洪水保险的规定已由贷款人完成(此类书面确认不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

第十五条担保

15.1%的担保

每一借款人在此无条件地、共同地、个别地、绝对地和不可撤销地保证在规定的到期日到期时，以规定的预付款、申报、加速、催缴或其他方式，以与该等担保债务的货币相同的货币，向融资方全额和准时支付对方债务人的所有担保债务，无论是本金、利息、费用、费用、赔偿或其他。

15.2保证的性质

第15条规定的担保在所有方面都应是到期而非托收时的持续、绝对、无条件和不可撤销的付款担保，并应保持完全效力，直至担保债务终止之日为止。每一借款人保证对方债务人的担保债务将严格按照其条款偿付，而不受任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令的影响，或影响任何此类条款或融资方对此的权利。每一借款人放弃讨论和分割的所有利益。每一借款人的责任应是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论并且没有被释放或受到以下限制：

(A)本协议任何条款是否缺乏有效性、合法性或可执行性；

(B)任何融资方的失败

(I)根据本协议的规定或以其他方式向任何债务人或任何其他人(包括任何其他担保人)主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施，或

(2)针对任何担保债务的任何其他担保人或担保抵押品行使任何权利或补救；

(C)所有或任何有担保债务的付款时间、方式或地点或任何期限的任何变化，或任何其他延期、妥协、放任或续期；

(D)担保债务因任何原因(不需要撤销的付款除外)而减少、限制、更改、减值、中止或终止，包括任何关于放弃、免除、解除、退回、更改或妥协的申索，且不受任何抗辩或抵销、反申索、退还或终止的任何抗辩或抵销、反申索、退还或终止的权利或申索的限制(每名借款人在此放弃任何权利或申索)。担保债务或其他(不需要撤销的任何付款除外)；

(E)对有担保债务或任何担保或担保的任何条款作出任何修订、撤销、放弃或其他修改，或同意任何背离该等条款；

(F)任何附属担保的任何增加、交换、解除、解除、续期、变现或不完善；

(G)对融资方作为任何担保债务的担保而持有的任何其他担保作出任何修订、放弃、免除、增加或同意退出；

(H)融资方现在或以后可能就担保债务持有的任何其他担保或其他担保的损失或有关担保或担保的不可执行性，无论是由于融资方的过错或其他原因；

(I)债务人的姓名或名称或债务人的固定文件、资本结构、身分或组织的任何改变，债务人的破产或无力偿债，债务人的任何或全部业务或资产的出售，或与任何其他人合并、合并或合并；或

(J)可能构成任何担保人或任何其他担保人的抗辩或在法律上或衡平法上解除任何担保人或任何其他担保人责任的任何其他情况(最终付款除外)。

任何可能不能向作为担保人的借款人追讨的担保债务，应向作为主债务人的借款人追讨。

15.3.不受追索权用尽约束的融资方

在有权从任何一个借款人获得付款之前，融资方没有义务用尽其对债务人或其他人或其在任何时候可能持有的任何担保或其他担保的追索权。

15.4.担保债务的证据

行政代理人关于债务人任何担保债务数额的书面陈述，除明显错误外，应为确凿证据，在任何情况下均应表面上看对该债务人不利的关于该担保债务数额的证据。

15.5.除其他担保外的担保

本第15条规定的担保应是融资方现在或以后可能就担保债务持有的任何其他担保或其他担保的补充，而不是替代，并且融资方没有义务为借款人安排任何其他担保或其他担保，或他们可能有权获得或可能有权获得的任何资金或其他资产。

15.6恢复原状

如果借款人或任何其他债务人对任何担保债务的任何付款在任何时间因借款人或该其他债务人的破产、破产或重组或任何其他原因而被撤销或必须由收款人以其他方式退还，则本条第15条和本条第15条所有其他条款所规定的担保应继续有效或应恢复(视具体情况而定)，一如该等付款未予支付一样。

15.7放弃通知等

每一借款人特此放弃关于任何担保债务和本协议的及时性、勤勉、承兑通知和任何其他通知。

15.8代位权、债权的转让和延期

在担保债务终止日期之前，融资方就担保债务收到的所有股息、债务组成、担保收益或付款，在所有情况下均应视为支付毛额。借款人不得行使其根据本协议可能通过代位权获得的任何权利，也不得在担保债务终止日期前以其他方式支付给借款人。在担保债务终止日期之前，因任何此类代位权而支付给借款人的任何款项应以信托形式持有，并应立即支付给融资方，并应立即支付给融资方，并贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的，根据本协议的条款；但是，如果有担保债务的终止日期已经发生，则相关借款人应被代位享有出资人相对于适用债务人的所有有担保债务的权利，并且在该借款人的请求下，出资方将签署必要的文件(无追索权，也无陈述或担保，除非借款人未解除、转让或担保任何标的有担保债务)，以证明以代位方式将所有此类有担保债务转让给该借款人。

15.9.在某些事件发生后前进

融资方在债务人破产或破产后但在融资方收到通知之前，根据本协议或与本协议有关的规定向债务人或为债务人作出或授予的所有垫款、续期和信贷，应被视为担保债务的一部分，而根据本协议从融资方获得的据称由任何债务人或其代表获得的所有垫款、续期和信贷应被视为担保债务的一部分，尽管该债务人或其董事或代理人缺乏或限制权力、丧失能力或无行为能力，即使该债务人可能不是法律实体或可起诉的实体，在获得该等垫款、续期或信贷时的瑕疵或非正式性，不论融资方是否知悉。任何该等垫款、续期或信贷如不能向作为担保人的借款人追讨，则可向作为主债务人的借款人追讨。

第十六条其他

16.1通知

本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式亲自送达收件人的高级职员或其他负责员工，或通过传真、预付费用、适用地址、传真号码或电子邮件地址(该电子邮件通知应与符合本合同规定的有效通知的“已读收据”请求一起发送)(视情况而定)，列于本合同签字页上与当事人姓名相对的位置，或发送至该等其他地址或地址。任何一方可不时以此方式指定给其他各方的一个或多个传真号码。任何如上所述亲自交付的通信，如果该日期是银行日，且该交付是在下午4点之前收到的，则应被视为在该交付日期有效和有效地发送。如上述以传真或电邮方式传送的任何通讯，如该日期为银行日，且于下午4：00前收到，则视为已于传送日期有效及有效发出。(多伦多时间)；否则，该通知应被视为已在该传送日期后的下一个银行日有效发出。任何通过电传或电子邮件发送本协议项下通知的一方，为构成本协议项下有效通知，应已从预定收件人的传真或电子邮件服务器收到收到确认。

16.2可分割性

本协议中任何被禁止或不可执行的规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效。

16.3个对口单位

本协议可以一份或多份副本的形式签署，也可以传真或包括PDF在内的其他电子形式签署，每份副本应被视为正本，所有副本应被视为构成一份相同的文书。

16.4继承人和受让人

本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人有效，并对其具有约束力。

16.5%作业

(A)任何借款人不得转让信用证单据或其利益。

(B)贷款人可随时向一名或多名其他人士(“参与者”)出售本协议项下任何未清偿信贷的参与权益、该贷款人在本协议下的任何承诺或贷款人在本协议下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人根据本协议对借款人的义务应保持不变，并且该贷款人仍有权执行其在本协议项下的权利。借款人仍应对其履约独自负责，借款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利对该贷款人承担义务。借款人同意，如果本协议项下未清偿的款项已到期而未付，或在发生违约事件或任何可能演变为违约事件的违约事件时，已被宣布到期并应支付，每一参与方应被视为有权抵销其在本协议项下所欠的参与权益，其程度与其作为本协议项下的相关贷款人直接欠其的参与权相同。借款人还同意，每一参与方均有权就其在本协议项下的参与享有第八条的利益，并就第八条的目的而言，该参与方应被视为该参与方的贷款方，前提是：该参与人应已履行第8条规定的贷款人的义务，且任何参与人根据该条不得获得高于有关贷款人就有关贷款人转让给该参与人的参与额而有权获得的任何数额。尽管有上述规定，除非根据弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议、穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议和综合债权人间协议的条款允许，任何贷款人不得在任何时间将本协议项下任何未偿还信贷的参与权益、该贷款人在本协议下的任何承诺或该贷款人根据本条例第16.5(B)条向弗兰科-内华达公司出售的任何其他权益出售给可转换债券持有人或沙尘暴公司或其任何关联公司。

(C)(X)借款人事先书面同意(I)如果出售给一个或多个其他贷款人或任何贷款人的关联公司，或(Ii)在违约已经发生并仍在继续的情况下，则不需要征得借款人同意；以及(Y)行政代理和(Z)发证贷款人(仅就RCF贷款人的转让而言)，贷款人可随时将其在信用证文件下的全部或任何部分权利和义务出售给一人或多人(“购买贷款人”)。贷款人在出售信用证文件附件二或附表三所列贷款人的情况下，无需同意。《银行法》(加拿大)向列于《公约》附表二或附表三的其联营公司《银行法》(加拿大)。尽管有上述规定，但根据穆巴达拉/沙尘暴债权人间协议、弗兰科-内华达/穆巴达拉债权人间协议和综合债权人间协议的条款所允许的除外，任何贷款人不得在任何时间根据第16.5(C)条将其在信贷文件项下的全部或任何部分权利和义务出售给弗兰科-内华达公司，无论是可转换债券持有人还是沙尘暴公司或其任何关联公司。出售后，贷款人应在出售的范围内解除其在信贷文件项下的义务，而每一采购贷款人应成为信贷文件的一方，但只要所购买的利息是如此提供的任何作为违约贷款人的贷款人不得被免除因其成为或成为违约贷款人而引起的任何损害的任何责任。任何此类转让应针对金额等于或不少于10,000,000美元的个别承诺以及转让贷款人在每项信贷安排下的全部承诺，转让后，转让贷款人应保留每项信贷安排下10,000,000美元的个别承诺，或已转让其全部个别承诺。贷款人进行的任何此类转让不得生效，除非该贷款人已向行政代理支付了每名购买贷款人3,500美元的转让费，除非及直至买方贷款人已签署实质上采用本合同附表C形式的文书，据此买方贷款人已同意作为贷款人受信用证单据条款的约束，并已同意就第16.1条所规定的通知而言的特定个别承诺及特定地址及传真号码，除非及直至取得该项转让所需的同意，除非及直至该文书的完全签署副本已交付各行政代理人及借款人。在任何此类转让生效后，本合同的附表A应被视为已被修订，以包括购买贷款人作为贷款人，其具体的个人承诺、地址和传真号码如上所述，而作出此种转让的贷款人的个人承诺应被视为减去购买贷款人的个人承诺额。尽管有上述规定，如果贷款人将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个其他贷款人，并将其在本协议下的权利质押或转让给美国联邦储备银行、加拿大银行、欧洲中央银行或任何其他中央银行，则不需要任何人的同意，也不需要支付任何转让费用。

(D)借款人是否授权行政代理和贷款人向任何参与者或购买贷款人(每个“受让人”)和任何受让人或准受让人的任何专业顾问披露，并授权每一贷款人向任何其他贷款人披露他们所拥有的关于债务人的任何和所有财务信息，该等资料是借款人或其代表根据本协议向他们提供的，或由借款人或其代表在成为本协议的一方之前就其对债务人的信用评估而向他们提供的，只要任何该等受让人同意不披露任何机密信息，向非经纪关联公司、雇员、会计师或法律顾问以外的任何人披露非公开信息，除非法律要求，并授权每个贷款人在法律、法规、法律程序或监管机构要求披露的情况下向任何其他贷款人和任何人披露(为了在任何情况下的确定性，而不仅仅是与权利转让有关的)。

16.6更换贷款人

尽管本协议有任何相反规定，但如果(I)有个人承诺的任何贷款人(但不是所有贷款人)根据第8.2条(就本节而言是“受影响的贷款人”)寻求额外赔偿，或(Ii)对本协议任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意要求所有贷款人同意，则应已获得多数贷款人的同意，但不应获得需要同意的一个或多个此类其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意。或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则在每个受影响的贷款人、不同意的贷款人或违约贷款人(每一个都是“终止贷款人”)的情况下，借款人可通过向行政代理和其选择的该终止贷款人发出书面通知，选择促使该终止贷款人(且该终止贷款人在此不可撤销地同意)转让其未偿还的贷款和个人承诺(如果有的话)，根据第16.6节的规定和第16.5(C)节规定的行政代理和发放贷款人的同意权，向一个或多个人(每个人都是“替代贷款人”)发放贷款，但现有贷款人有权按照其按比例分摊的份额优先承担任何此类便利和个人承诺，优先于借款人向行政代理提供上述通知时不是贷款人的任何人。按比例垫付被终止贷款人在受影响信贷中的全部(但不是部分)份额，并在总体上承担被终止贷款人在信贷安排下的全部(但不是部分)个人承诺和义务，收购被终止贷款人的所有(但不是部分)权利，并承担被终止贷款人在每个其他信贷文件下与信贷安排有关的所有(但不是部分)义务(但在任何情况下，任何其他贷款人或行政代理都没有义务这样做)。

就该等垫款、收购和假设而言，每一替代贷款人在该等信贷中的比例份额及该替代贷款人在信贷安排下的个别承诺及义务，以及该替代贷款人在每一其他信贷文件下与信贷安排有关的权利及义务，应按其各自的按比例在替代贷款人和借款人共同接受的日期，终止贷款人在该等信贷中的按比例份额(基于替代贷款人在每项信贷安排下的相对个别承诺)和其他每份信贷文件中与信贷安排有关的个别承诺和义务及权利和义务。在该日期，每个替代贷款人应签署一份基本上符合本合同附表C格式的文书，并应将终止贷款人在该信贷中的按比例份额扩大到相关借款人，并应向被终止贷款人预付当时未偿还的已终止贷款人的贷款。连同本协议项下应计的所有利息和应向终止贷款人支付的所有其他金额，在替代贷款人预付和预付款后，被终止的贷款人将不再是与本协议所述信贷安排有关的“贷款人”，并且不再承担任何义务。除上述规定外，对于在相关日期不是现有贷款人的任何替代贷款人，该替代贷款人应签署并交付一份形式和实质均令借款人和行政代理满意的合并协议，该协议应由借款人和行政代理签署和交付，每个该等替代贷款人应作为贷款人受信贷文件条款的约束。在被终止的贷款人承担上述被终止的贷款人的个人承诺后，本合同的附表A应被视为已被修订，以反映该等替代贷款人根据该等假设的相应数额在信贷安排下作出的修订或新的个别承诺。

16.7.整个协议

本协议和本协议所指并依据本协议交付的协议(包括但不限于费用函)构成本协议双方之间的完整协议，并取代与本协议标的有关的任何先前的书面和口头协议、承诺、声明、陈述和谅解。

16.8进一步保证

借款人应并应促使对方债务人应行政代理人的每一项合理要求，不时并在此后的任何时间作出、作出、签立和交付或安排作出、签立和交付行政代理人认为为更有效地实施和实现信用证文件或依据本文件或其交付的任何协议的真实意图和意义以及该等附加担保、法律意见、同意、批准、确认、承诺、不干扰协议所需的所有其他行为、契据、保证和事情。与债务人的财产和资产有关的指示和可转让的所有权文件，其形式和实质应令行政代理人满意，行政代理人可不时合理地要求，以确保(1)所有担保资产均享有以行政代理人为受益人的留置权，(2)这种留置权的预定优先顺序。

16.9判决货币

(A)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对借款人不利的判决，有必要将根据本协议以另一种货币(该其他货币在本第16.9节以下称为“负债货币”)到期的金额兑换成某种货币(该货币在本第16.9节中称为“判决货币”)，则应按紧接前一个银行日的汇率进行兑换：

(I)如属在司法管辖区法院进行的任何法律程序，而该项转换是在该日期作出的，则为实际支付到期款项的日期；或

(Ii)如属在任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序，则为作出判决的日期(依据第16.9(A)(Ii)条作出转换的日期，在本第16.9条以下称为“判决转换日期”)。

(B)如在第16.9(A)(Ii)条所指在任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序中，在转换判决日期与实际支付到期款项的日期之间的汇率有所改变，则借款人须向适当的一名或多于一名判定债权人支付一笔或多於一笔所需的额外款额(如有的话，但无论如何不得低于该数额)，以确保以判定货币支付的款额按付款当日的汇率兑换后，将产生本可用判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日的汇率购买的负债货币的金额。

(C)根据第16.9(B)节的规定，借款人应支付的任何款项应作为单独的债务欠适当的一名或多名判定债权人，且不受根据本协议或就本协议获得的任何其他到期款项的判决的影响。

(D)第16.9节中的“汇率”一词是指加拿大银行当天公布的将负债货币兑换成判断货币的加拿大银行间交易的中午即期汇率。

16.10.对自救的合同承认

无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(I)全部或部分减少就任何该等债务而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(Iii)取消任何该等法律责任；及

(B)对任何财务文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

16.11反洗钱立法

借款人承认，根据反洗钱和恐怖主义法，金融方可能被要求获取、核实和记录关于每个债务人、其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制该债务人的其他人的信息，以及财务文件所设想的交易，并向官方机构披露此类信息。借款人同意向官方机构获取、核实、记录和披露此类信息，并同意迅速向金融方提供金融方可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据。或任何潜在的受让人，或为了遵守反洗钱和恐怖主义立法。

16.12：披露

(A)每一行政代理人和其他财务当事人同意将所有信息仅用于提供财务文件标的的服务的目的，并应保密对待所有此类信息，但信息可向其、其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、信用保险人和再保险人披露，顾问和代表(被披露的人将被告知信息的保密性质，并同意受第16.12节的规定约束，或达成包含与第16.12节的规定基本相同的规定的协议)，(B)在适用法律要求的范围内，以及在适用法律要求披露的情况下，任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律当局)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向任何其他融资方，(E)在行使任何信用证单据下的任何补救措施或与任何信用证单据有关的任何诉讼或程序或强制执行信用证单据下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人和担保债务有关的任何风险管理协议、信用挂钩票据或类似交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，与每个借款人及其担保债务有关的任何信用保险或再保险提供方，(G)经借款人同意，或(H)在以下情况下：(I)信息公开，而不是由于违反本节的行为；或(Ii)行政代理或任何金融方以非保密的方式从债务人以外的来源获得信息。

(B)就本节而言，“信息”是指从任何债务人收到的与任何信用证文件有关的、与任何债务人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何其他融资方在收到该等信息之前以非保密方式获得的任何信息除外。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理人可向向贷款机构分配标准识别号的任何机构或组织披露为分配唯一识别符所必需的描述信贷安排的基本信息，但有一项谅解，即被披露的人将被告知信息的保密性质，并被指示仅向公众提供该人在分配识别号的业务过程中通常提供的信息。

(C)此外，行政代理可向贷款定价公司和/或其他公认的行业信息发布者提供惯例信息，包括债务人的详细信息、信贷安排的金额、期限、用途、定价和偿还要求以及本协议所载的主要契诺，以便在贷款市场上广泛传播。

16.13《美国爱国者法案公告》

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每个债务人的信息，这些信息包括每个债务人的名称和地址，以及使贷款人或行政代理能够根据该法确定每个债务人身份的其他信息。

16.14借款人的连带责任

(A)每个借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到贷款人根据本协议将提供的财务便利，为每个借款人的直接和间接利益，并考虑到另一个借款人承诺就本协议项下欠贷款人或行政代理的债务承担连带责任(统称为“债务”，但不包括互换债务)。

(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括但不限于根据第16.14条产生的任何义务)而承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是每一借款人的连带债务，而不应在他们之间有任何偏爱或区别。

(C)如果任何借款人在到期时没有就任何债务支付任何款项，或没有按照债务条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人都将就该义务支付该款项或履行该义务。

(D)每个借款人根据本条款第16.14条规定的义务构成每个借款人的绝对和无条件的全额追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对每个借款人强制执行，无论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。

(E)除本协议另有明确规定外，各借款人特此免除接受其连带责任的通知、根据本协议发放的任何贷款的通知、任何违约发生的通知、违约事件的通知、或根据本协议要求付款的通知、行政代理或任何贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉或减轻损害的要求，以及一般在适用法律允许的范围内的所有要求，与本协议有关的任何通知和其他各种手续(本协议另有规定的除外)。每一借款人特此同意并不通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的付款、接受其任何部分付款、行政代理或任何贷款人在任何时间或任何时间就任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定时的任何违约、贷款人就任何债务作出的任何或任何其他放纵，在任何时间或任何时间，为任何借款人的任何义务或增加、替代或免除，全部或部分取得、增加、替代或免除任何担保。每一借款人在本第16.14条下的义务，不得因对任何借款人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似的程序而减少或变得不可执行。借款人在本条款项下的连带责任应继续全面有效，即使名称有任何吸收、合并、合并或任何其他改变，任何借款人的章程或成立地点。每个借款人在此放弃并同意不主张要求行政代理或任何贷款人对任何其他借款人、任何担保人或任何其他人提起诉讼的任何权利，或在法律允许的最大限度内追求行政代理或任何贷款人的任何其他权利、补救、权力或特权、因缺乏公司或其他权力而产生的任何抗辩或对任何其他借款人、任何担保人或任何其他人的任何其他抗辩，在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的最大限度内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何抗辩或利益，或可能与第16.14节的条款相冲突的任何抗辩或利益。

(F)每名借款人向贷款人陈述并保证，该借款人目前已被告知其他借款人的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，以及与不偿还债务风险有关的所有其他情况。每名借款人还向贷款人陈述并保证，该借款人已阅读并理解财务文件的条款和条件。每名借款人特此承诺，该借款人将继续告知另一借款人的财务状况、任何其他担保人(如有)的财务状况，以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。

(G)第16.14节的规定是为了贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，贷款人或其各自的任何继承人或受让人可随时针对任何或所有借款人强制执行，而无需贷款人或其各自的任何继承人或受让人首先组织其任何债权，或对任何其他借款人行使其任何权利，或用尽其可对任何其他借款人采取的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段，以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救措施。本第16.14节的规定应保持有效，直至所有债务应已全额清偿或以其他方式全部清偿。

(H)每一借款人在此同意，其不会就其根据本协议或根据任何其他财务文件而招致的任何债务、就任何债务或为此向贷款人支付的任何附属担保而向其他借款人强制执行其任何出资或代位权，直至所有债务均已全额现金清偿为止。任何借款人可能就根据本协议或根据任何其他财务文件向贷款人支付款项而向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确列为次要和次要的偿付权，但不限于根据本财务文件或根据本财务文件而产生的债务的任何增加。任何借款人的债务、债务或资产，无论是自愿的还是非自愿的，均应在向任何其他借款人支付或分配任何性质的任何款项或分派之前，以现金全额偿付，如发生任何破产、破产、接管、清算、重组或根据任何司法管辖区的法律进行的其他类似程序，则应先全额现金偿付。

(I)每名借款人特此同意，在违约事件发生后及在违约事件持续期间，任何借款人就任何其他借款人欠下的债务而到期支付的任何款额，在此优先于先前以现金全额偿付的债务。每名借款人特此同意，在违约事件发生后及违约事件持续期间，该借款人不会要求、起诉或以其他方式追讨任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至该等债务已全额现金清偿为止。如有前述规定，该借款人须收取，就该等债务而强制执行或收取任何款额的，该等款额须由作为贷款人受托人的借款人收取、强制执行及收取，而该借款人须将任何该等款额交付借款人，以便按照本协议的条款运用该等债务。

16.15错误的付款

(A)每一贷款人和每一开证贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人或开证贷款人，行政代理已自行决定该贷款人或开证贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人或开证贷款人，或以其他方式错误或错误地由该贷款人或开证贷款人(不论该贷款人或开证贷款人是否知悉)收取(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该贷款人或开证贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后五个银行日)向行政代理退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，在同一天(以如此收到的货币)和(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或抵消权，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第(A)款向任何贷款人或任何签发贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每个贷款人和每个签发贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发送的付款通知(“错误付款通知”)中指定的金额或日期不同，(Y)没有在错误的付款通知之前或伴随错误的付款通知，或(Z)该贷款人或发出贷款的贷款人以其他方式意识到在每一种情况下，由于错误或错误(全部或部分)，与该错误付款有关的错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何已收到的错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵消或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。每一贷款人和每一开证贷款人同意，在每一种情况下，其应迅速(且在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个银行日内)将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不迟于其后五个银行日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该错误付款是在同一天的资金(以如此收到的货币)中作出的。

(C)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他债务人所欠的任何担保债务，除非在每一种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即行政代理从(I)借款人或任何其他债务人收到的资金，或(Ii)针对或就一个或多个债务人强制执行一份或多份信用证单据所获得的变现收益，在每种情况下，都是为了进行该错误付款。

(D)借款人在此同意，如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何贷款人或签发贷款人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该贷款人或签发贷款人对该金额的所有权利。

(E)在行政代理人辞职或更换、个人承诺终止或任何信用证文件下的所有担保债务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，各方在本条款第16.15条下的义务应继续有效。

16.16关于任何受支持的合格FC的确认。

在财务文件通过担保或其他方式为任何有担保的风险管理协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖，则金融文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下的行使程度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第16.16节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“涵盖实体”是指以下任何一项：（i）“涵盖实体”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR解释§ 252.82（b）;（ii）“受保银行”一词在12 CFR.中定义并根据12 CFR.进行解释§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 382.2（b）。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[此页的其余部分故意留空。]

特此证明，双方已于上文首次写下的日期签署并交付本协议。

附表A贷款人和个人承诺

附表B合规证书

致：作为行政代理的丰业银行

本人，_[高级财务官]Equinox Gold Corp.(以下简称“Equinox”)，特此证明，不以个人身份且不承担个人责任：

1.我是正式任命的[高级财务官]于日期为2024年5月13日的Equinox、Solius Acquireco Inc.、Leagold Mining Corporation、其内点名的贷款人及丰业银行之间于日期为2024年5月13日的第四份经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)中所指名的Equinox银行，作为贷款人的行政代理，本人谨根据信贷协议为Equinox及代表Equinox提供本证书。

2.本人熟悉并审阅过《信贷协议》的规定，包括但不限于其中第10条、第11条和第13条的规定。

3.据我所知、所知和所信，经适当查询后，没有违约发生，而且仍在继续。

4.在截至_

随附的截至__的相关期间的计算工作表准确列出了其中包含的信息。

5.除非上下文另有要求，否则本文中出现的未定义的信用协议中大写术语应具有信用协议中赋予的含义。

- 2 -

日期为20年_

- 3 -

计算表

遵循信贷协议中更全面定义的定义和计算：

高级净杠杆率

净高级杠杆率（最大。允许）：

合规性[是]/[不是]

总净杠杆率

总净杠杆率（最大允许）：

合规性[是]/[不是]

有形净值

合规性[是]/[不是]

利息覆盖率

利息覆盖率（最低允许）：>4.00：1

- 4 -

合规性 [是]/[不是]

最低流动资金

最低流动性(最低准许)：50,000,000元

合规性 [是]/[不是]

附表C转让的格式

日期：20_

请参阅Equinox Gold Corp.、Solius Acquireco Inc.和Leagold Mining Corporation作为借款人、其中所指名的贷款人以及作为贷款人行政代理的丰业银行(以该身份，即“行政代理”)于2024年5月13日签署的第四份经修订并重述的信贷协议(经修订至本协议日期的“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中使用。

_

(A)转让人特此向受让人出售并转让，受让人特此向转让人购买并承担转让人在信贷协议项下关于以下事项的所有权利和义务的_%的权益和义务[热释光][RCF]于生效日期(定义见下文)(包括但不限于转让人对该贷款的个别承诺于生效日期生效的百分比利息、转让人在该贷款下发放并于生效日期仍未偿还的信贷，以及转让人在与该贷款有关的所有信贷文件下的相应权利及义务)。

(B)出让人(I)表示并保证，截至本协议之日，其对该贷款的个人承付款为_(Ii)表示并保证其是其根据本合同转让的权益的合法和实益所有人，且该权益不存在任何不利索赔；(Iii)对信用证文件中或与信用证文件相关的任何陈述、担保或陈述，或信用证文件或依据信用证文件提供的任何其他文书或文件的真实性、充分性或价值，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iv)对任何债务人的财务状况，或债务人履行或遵守信用证单据或依据信用证单据提供的任何其他文书或文件项下的任何义务，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；和(V)将转让给本合同项下受让人一事通知行政代理和借款人。

(C)本转让的生效日期(“生效日期”)以_

- 2 -

(D)受让人特此同意该融资项下的具体个人承诺额_

(E)自生效日期起，(I)受让人除在紧接生效日期之前持有的信用证文件项下的任何权利和义务外，还应享有根据本转让转让给它的信用证文件项下的权利和义务，(Ii)在本转让规定的范围内，转让人应放弃其在信用证文件项下的权利并免除其义务。

(F)转让人和受让人应在生效日期之前直接对信用证单据下的付款作出一切适当的调整。

本转让应受不列颠哥伦比亚省法律和适用于其中的加拿大法律管辖并根据其解释。

- 3 -

自20年__

自20年__

附表D提款通知的格式

根据信贷协议的条款，以下签署人特此不可撤销地通知您，其希望于 [提款日期]详情如下：

[现不可撤销地授权并指示你向_]

未发生任何违约或违约事件，也不会因此请求的信贷延期而继续发生，签署人特此确认信贷协议第10条所载陈述和保证在所有重要方面的真实性和准确性(除非该重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，除非任何该等陈述和保证明确仅与较早日期有关。

- 2 -

在信贷协议中定义并在此使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

日期：20_年_月_日。

附表E展期通知的格式

根据信贷协议的条款，以下签署人特此不可撤销地请求根据 [热释光][RCF]基金关于 [展期日期]详情如下：

贷款

- 2 -

未发生任何违约或违约事件，也不会因此请求的信贷延期而继续发生，签署人特此确认信贷协议第10条所载陈述和保证在所有重要方面的真实性和准确性(除非该重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，除非任何该等陈述和保证明确仅与较早日期有关。

- 3 -

信贷协议中定义并在此使用的所有大写术语均具有信贷协议中赋予的含义。

日期为20年_

附表F改装通知书的格式

根据信贷协议的条款，以下签署人特此不可撤销地请求根据 [热释光][RCF]基金关于 [转换日期]详情如下：

- 2 -

未发生任何违约或违约事件，也不会因此请求的信贷延期而继续发生，签署人特此确认信贷协议第10条所载陈述和保证在所有重要方面的真实性和准确性(除非该重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，除非任何该等陈述和保证明确仅与较早日期有关。

信贷协议中定义并在此使用的所有大写术语均具有信贷协议中赋予的含义。

日期为20年_

附表G公司结构

[经过编辑的-商业敏感信息]

附表H适用税率

附表I担保、安全文件

[经过编辑的-商业敏感信息]

附表J合格的附属粘合工具

现参阅Equinox Gold Corp.、Solius Acquireco Inc.和Leagold Mining Corporation作为借款人、其中点名的贷款人以及丰业银行作为贷款人的行政代理人(“行政代理人”)于2024年5月13日签署的第四份经修订及重订的信贷协议(经不时修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。

鉴于《信贷协议》规定，如果贷款人的关联公司签署本文书并将其交付给行政代理，则该关联公司可成为《信贷协议》项下的合格关联公司；

因此，出于良好和有价值的对价，下列签署人特此确认已收到并充分支付下列认股权证及契诺：

1.签署本文件后，签署人在此承诺并同意作为合格联营公司受信贷协议条款及条件的约束，包括所有修订、补充及增补、删除及重述，仅限于与信贷协议第14条所载条款及条件有关的条款及条件。

下列签署人特此确认已获提供一份信贷协议副本。

日期：_年_月_日

附表K材料协议

1.DMSL和Ejido Carrizalillo于2019年4月1日签署的关于与Los Filos矿有关的不动产权益和地面使用权的共同职业协定；

2.DMSL与Bienes Comunales de Mezcala于2019年10月18日签订的关于与Los Filos矿有关的不动产权益和地面使用权的共同职业协定；

3.DMSL与Bienes Comunales de Xochipala于2019年6月7日签订的关于与Los Filos矿有关的不动产权益和地面使用权的共同职业协定；

4.电报黄金公司、总督黄金公司、城堡山风险投资公司和弗兰科-内华达美国公司之间的特许权使用费协议，日期为2016年4月11日；

5.Equinox Gold Corp.、露娜黄金公司、Mineracao Aurizona S.A.和沙尘暴黄金有限公司之间的特许权使用费协议，根据该协议，沙尘暴公司持有冶炼厂净收益特许权使用费，涵盖通过奥里佐纳黄金厂加工的奥里佐纳项目未来的所有生产，并要求露娜黄金公司根据2015年5月7日的黄金价格向沙尘暴公司支付3%-5%的浮动比例特许权使用费；

6.国家矿产开采租约中华人民共和国8039.2租约续期及修订，自2002年10月1日起生效，有效期10年，自2012年10月1日起生效；

7.《Hanson Natural Resources Company、Hospah Coal Company和Santa Fe Pacific Minerals Corporation之间的矿物租赁和垃圾填埋设施租赁协定》，1993年6月11日生效；

8.联邦电力公司与圣路易斯电力公司之间的电力供应合同，2006年2月10日；

9.墨西哥化工公司与Desarrolos Mineros San Luis，S.A.de C.V.之间的氰化物供应合同，日期为2020年1月1日；以及

10.2019年4月1日在Ejido作为土地所有者的Ejido代表和作为Los Filos矿经营者的Desarrolos Mineros San Luis，S.A.de C.V.之间签订的关于与Los Filos矿有关的部分不动产权益和地面使用权的共同职业协议。

11.绿石集团合资协议。

12.《绿石溪协议》。

13.Centerra Hardrock SPA和Centerra Debentures。

进度表l版税

1.1986年7月11日Glamis Associates与Gold Fields矿业公司签订的生产特许权使用费协议。

2.《1998年采掘契约(编号：中华人民共和国8039.2)加利福尼亚州土地委员会与纽蒙特美国有限公司于2002年10月1日签订的，并已续签和修订。

3.加利福尼亚州土地委员会和Western Mesquit Mines Inc.于2012年8月17日签订的州矿物开采租约PRC 8039.2，租约续签和修订。

4.1996年3月4日土地管理局和加利福尼亚州土地委员会之间的协定备忘录，经1997年6月12日修订。

5.2003年11月7日西部梅斯奎特矿业公司与霍斯帕煤炭公司签订的特许权使用费协议。霍斯帕煤炭公司的权益于2008年1月22日转让给弗兰科-内华达美国公司。

6.2003年11月7日西部梅斯奎特矿业公司与霍斯帕煤炭公司签订的净营业现金流特许权使用费协议。霍斯帕煤炭公司的权益于2008年1月22日转让给弗兰科-内华达美国公司。

7.1982年10月20日理查德·L·辛格和安娜·M·辛格与金田矿业公司签订的《矿物租赁和购买选择权协定》。

8.1984年1月15日金田矿业公司授予理查德·L·辛格和安娜·M·辛格的生产特许权使用费契约。

9.1985年7月9日老安德鲁·F·米勒和西尔玛·L·米勒与金田矿业公司签订的采矿契约和特许权使用费协议。

10.1985年9月10日弗吉尼亚·R·韦德与金田矿业公司签订的采矿契约和特许权使用费协议。

11.自1985年11月4日起，Thomas B.Thedford和Alice J.Thedford and Gold Fields矿业公司签订的采矿契约和特许权使用费协议。

12.1985年12月18日汉密尔顿·E·麦克雷和贝蒂·麦克雷与查尔斯·R·胡佛和金田矿业公司签订的采矿契约和特许权使用费协定。

13.1986年1月14日查尔斯·E·韦德与Gold Fields矿业公司签订的《采矿契约和特许权使用费协议》，作为对1986年7月7日书面协议的修正。

14.1986年1月15日Lillian L.Kelly与Gold Fields矿业公司签订的采矿契约和特许权使用费协议。

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15.比利·D·凯利和诺玛·J·凯利与金田矿业公司之间的采矿契约和特许权使用费协议日期：1985年7月24日。

16.Telegraph Gold Inc.、总督黄金公司、城堡山风险投资公司和弗兰科-内华达美国公司之间的特许权使用费协议，日期为2016年4月11日。

17.Equinox Gold Corp.、露娜黄金公司、Mineracao Aurizona S.A.和沙尘暴黄金有限公司之间的特许权使用费协议，根据该协议，沙尘暴持有冶炼厂净收益特许权使用费，涵盖通过Aurizona黄金厂加工的Aurizona项目未来的所有生产，并要求露娜黄金公司根据2015年5月7日的黄金价格向沙尘暴支付3%-5%的浮动比例特许权使用费。

18.露娜黄金公司、Mineracao Aurizona S.A.与沙尘暴黄金有限公司订立的特许权使用费协议，根据该协议，沙尘暴持有由露娜黄金公司持有的约200,000公顷勘探物业的冶炼厂净收益特许权使用费，并要求露娜黄金公司于2015年5月7日就该等矿产的生产向沙尘暴支付2%的特许权使用费。

预先存在的LEAGOLD版税

墨西哥

19.墨西哥地质局(Servicio Geologico墨西哥)的发现溢价相当于Xochipala Fracc 3%的生产特许权使用费。我，标题216166，让步。

20.墨西哥地质局(Servicio Geologico墨西哥)的发现溢价相当于Xochipala Fracc 3%的生产特许权使用费。第二章，216167，特许权。

21.墨西哥地质局的发现溢价(Servicio Geologico墨西哥)，相当于Xochipala的3%的生产特许权使用费，217850，特许权。

22.墨西哥地质局(Servicio Geologico墨西哥)的发现溢价相当于东区块2.5%的生产特许权使用费，所有权242454，特许权。

23.墨西哥地质局的发现溢价(Servicio Geologico墨西哥)，相当于西区242455号特许权的2.5%的生产特许权使用费。

24.Desarroll Mineros San Luis，S.A.de C.V.与L.C.Mines，S.A.de C.V.于二零一三年十二月十八日订立的转让权利协议，根据该协议，将采矿特许权东区块，所有权242454及西区块，所有权242455，转让予Desarrolos Mineros San Luis，S.A.de C.V.，价格为15,744,000.00美元加增值税及0.75%至1.75%按比例调整的冶炼厂净收益，按黄金价格计算。

巴西

25.对在Santa Luz Desenvolvimento Minotive Ltd.出售或消费的黄金矿石向巴西联邦政府支付1.5%的毛收入特许权使用费(扣除适用的销售税)。矿山(CFEM)。

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26.向巴西联邦政府支付在Mineração Riacho dos Machados Ltd.出售或消费的黄金矿石的1.5%的毛收入特许权使用费(扣除适用的销售税)。矿山(CFEM)。

27.向巴西联邦政府缴纳1.5%的毛收入特许权使用费(在扣除适用的销售税后)，用于Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Minotive Ltd.出售或消费的金矿。矿山(CFEM)。

28.*1%的毛收入特许权使用费，由Santa Luz Desenvolvimento Minotive Ltd.支付。巴西Sisal公司(“COSIBRA”)，因为根据Santa Luz Desenvolvimento Minory Ltd.签订的协议，该公司拥有C1、Antas 2和Antas 3地区的地表权。和COSIBRA，2010年11月19日(根据其中的4.1节)。

29.Santa Luz Desenvolvimento Minory对在870.394/1983年采矿特许权内开采的任何黄金，减去适用的税，向Compania Baiana de Pesquisa Minory支付2%的特许权使用费。在开发受Companhia Baiana de Pesquisa矿产协议约束的其他土地并获得采矿特许权的范围内，同样适用2%的特许权使用费。

30.Mineração Riacho Dos Machados Ltd.Serra da Borda Mineração e Metalurgia S.A.应就在RDM矿加工的黄金的销售向巴西联邦政府支付1%的特许权使用费，扣除精炼、运输、保险和运费、税费和毛收入特许权使用费(扣除适用的销售税)。

31.Mineração Riacho Dos Machados Ltd.SERRA da Borda Mineração e Metalurgia S.A.应向Serra da Borda Mineração e Metalurgia S.A.支付从RDM矿获得的冶炼厂净收益的2%的特许权使用费。

32.Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Minory Ltd.应支付的0.75%合同总收入特许权使用费。根据与地表土地所有者的特许权使用费协议产生的。

时间表MEquinox子公司

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日程安排养老金计划

没有。

日程安排环境合规性

没有。

时间表P赔偿工具

出于良好且有价值的考虑，以下签署人特此同意立即向发行人报销（如信贷协议中的定义）根据每份信函向开票人提交并支付的每份以及任何要求或其他付款请求的金额（定义见信用协议）由签发人代表以下签署人签发（即使根据适用于此类信函受益人权利的法律，要求付款或其他付款请求在此类信函到期后有效提出）。

日期为_日。

计划Q现有信件

附表R手风琴协议的格式

请参阅Equinox Gold Corp.、Solius Acquireco Inc.和Leagold Mining Corporation作为借款人、其中点名的贷款人以及丰业银行作为贷款人的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)于2024年5月13日签署的第四份修订和重新签署的信贷协议(修订至本文件日期，“信贷协议”)。信贷协议中定义的术语在本文中定义。

独奏会：

根据信贷协议第2.6(D)节，借款人希望指定下述手风琴贷款人为信贷协议下的RCF贷款人。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，借款人、区域合作基金贷款人、行政代理和[●](“手风琴出借人”)，特此同意如下：

1.信贷协议自签署和交付本手风琴协议之日起，但始终受信贷协议第2.6节的约束，应视为手风琴贷款人是信贷协议的一方，拥有信贷协议下RCF贷款人的所有权利和义务，对下文第(Ii)段所述的RCF贷款具有个人承诺。因此，任何信用证文件中对(A)任何“RCF贷款人”的所有提及应被视为包括对手风琴贷款人的提及，以及(B)信贷协议应被视为对由本手风琴协议补充的信贷协议的引用，其目的是将本手风琴协议和信贷协议理解为一个单独的协议。

2.手风琴贷款人关于RCF贷款的个人承诺，以及信贷协议第16.1条所规定的通知的地址和电子邮件地址，载于附件一，信贷协议的附表A应视为相应的修订。

3.手风琴出借人向信贷协议的其他每一方当事人表示并保证，它已获得一份信贷协议的副本。

4.手风琴出借人不可撤销地授权和指示行政代理作为其代理人和代理人，具有完全的替代和委托权力，代表手风琴出借人完成、签立和交付将由其或代表其签署的每份信用证文件，以及将由其或代表其根据每份信用证文件签立的每一份协议、文件和文书，并代表其采取根据任何此类信贷文件授权或指示的行动。

5.本手风琴协议可以有多份副本签署，也可以由本协议的不同当事人以单独的副本签署，在签署和交付时，每一份副本应被视为正本，所有副本加在一起应仅构成一份相同的文书。通过电子邮件以pdf格式传输本手风琴协议的已签署签字页，如果是手动签署的副本，应作为交付生效。

6.本手风琴协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省法律进行解释。

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