0000002969假的DEF 14A00000029692022-10-012023-09-3000000029692021-10-012022-09-3000000029692020-10-012021-09-300000002969APD：对薪酬表成员的 StockaWards 栏中报告的金额进行的 PEO 扣除额2022-10-012023-09-300000002969APD：对薪酬表成员的 StockaWards 栏中报告的金额进行的 PEO 扣除额2021-10-012022-09-300000002969APD：对薪酬表成员的 StockaWards 栏中报告的金额进行的 PEO 扣除额2020-10-012021-09-300000002969APD：对薪酬表成员的StockaWards栏目中报告的金额进行非PEONEO扣除2022-10-012023-09-300000002969APD：对薪酬表成员的StockaWards栏目中报告的金额进行非PEONEO扣除2021-10-012022-09-300000002969APD：对薪酬表成员的StockaWards栏目中报告的金额进行非PEONEO扣除2020-10-012021-09-300000002969APD：PEO 在本财年授予的 Fyend Equity Awards 中增加了公允价值，但该奖项仍处于未完成且未投入的 Fyend 成员2022-10-012023-09-300000002969APD：PEO 在本财年授予的 Fyend Equity Awards 中增加了公允价值，但该奖项仍处于未完成且未投入的 Fyend 成员2021-10-012022-09-300000002969APD：PEO 在本财年授予的 Fyend Equity Awards 中增加了公允价值，但该奖项仍处于未完成且未投入的 Fyend 成员2020-10-012021-09-300000002969APD：nonpeoneone在财年结束时没有增加公允价值的财年内授予的公允价值但仍未获发放且未经授权的Fyend成员2022-10-012023-09-300000002969APD：nonpeoneone在财年结束时没有增加公允价值的财年内授予的公允价值但仍未获发放且未经授权的Fyend成员2021-10-012022-09-300000002969APD：nonpeoneone在财年结束时没有增加公允价值的财年内授予的公允价值但仍未获发放且未经授权的Fyend成员2020-10-012021-09-300000002969APD：PEO 在财年成员授予的本财年授予的公平奖励的投资之日增加公允价值2022-10-012023-09-300000002969APD：PEO 在财年成员授予的本财年授予的公平奖励的投资之日增加公允价值2021-10-012022-09-300000002969APD：PEO 在财年成员授予的本财年授予的公平奖励的投资之日增加公允价值2020-10-012021-09-300000002969APD：nonpeone在财年成员授予的本财年授予的公平奖励投资之日不增加公允价值2022-10-012023-09-300000002969APD：nonpeone在财年成员授予的本财年授予的公平奖励投资之日不增加公允价值2021-10-012022-09-300000002969APD：nonpeone在财年成员授予的本财年授予的公平奖励投资之日不增加公允价值2020-10-012021-09-300000002969APD：PEO 对于在财年之前授予但仍未兑现且未经授权的奖励，将在 Fyend 与 priorfyend 成员之间增加公允价值的变化2022-10-012023-09-300000002969APD：PEO 对于在财年之前授予但仍未兑现且未经授权的奖励，将在 Fyend 与 priorfyend 成员之间增加公允价值的变化2021-10-012022-09-300000002969APD：PEO 对于在财年之前授予但仍未兑现且未经授权的奖励，将在 Fyend 与 priorfyend 成员之间增加公允价值的变化2020-10-012021-09-300000002969APD：nonpeoneone对于在财年之前授予但仍未获发放且未经授权的奖励，Fyendvend的公允价值与前财年相比没有其他变化2022-10-012023-09-300000002969APD：nonpeoneone对于在财年之前授予但仍未获发放且未经授权的奖励，Fyendvend的公允价值与前财年相比没有其他变化2021-10-012022-09-300000002969APD：nonpeoneone对于在财年之前授予但仍未获发放且未经授权的奖励，Fyendvend的公允价值与前财年相比没有其他变化2020-10-012021-09-300000002969APD：对于在财年内授予的、在财年内授予的奖励，PEO 在投注日与财年前相比的公允价值将发生变化2022-10-012023-09-300000002969APD：对于在财年内授予的、在财年内授予的奖励，PEO 在投注日与财年前相比的公允价值将发生变化2021-10-012022-09-300000002969APD：对于在财年内授予的、在财年内授予的奖励，PEO 在投注日与财年前相比的公允价值将发生变化2020-10-012021-09-300000002969APD：nonpeoneone对于在财年内授予的、在财年内授予的奖励，在投资日期与前一个财年结束时不增加公允价值的变动2022-10-012023-09-300000002969APD：nonpeoneone对于在财年内授予的、在财年内授予的奖励，在投资日期与前一个财年结束时不增加公允价值的变动2021-10-012022-09-300000002969APD：nonpeoneone对于在财年内授予的、在财年内授予的奖励，在投资日期与前一个财年结束时不增加公允价值的变动2020-10-012021-09-300000002969APD：对于在财年之前发放的在财年会员期间未能满足其投资条件的奖励，PEO 将在前一个财政年度结束时扣除公允价值2022-10-012023-09-300000002969APD：对于在财年之前发放的在财年会员期间未能满足其投资条件的奖励，PEO 将在前一个财政年度结束时扣除公允价值2021-10-012022-09-300000002969APD：对于在财年之前发放的在财年会员期间未能满足其投资条件的奖励，PEO 将在前一个财政年度结束时扣除公允价值2020-10-012021-09-300000002969APD：nonpeoneo 对于在财年之前发放的在财年会员期间未能满足其投注条件的奖励，在预先的财政年度结束时扣除公允价值2022-10-012023-09-300000002969APD：nonpeoneo 对于在财年之前发放的在财年会员期间未能满足其投注条件的奖励，在预先的财政年度结束时扣除公允价值2021-10-012022-09-300000002969APD：nonpeoneo 对于在财年之前发放的在财年会员期间未能满足其投注条件的奖励，在预先的财政年度结束时扣除公允价值2020-10-012021-09-300000002969APD：在底层奖励会员投资之日之前的适用财年内支付的任何股息或其他收益的 PEO 额外收益2022-10-012023-09-300000002969APD：在底层奖励会员投资之日之前的适用财年内支付的任何股息或其他收益的 PEO 额外收益2021-10-012022-09-300000002969APD：在底层奖励会员投资之日之前的适用财年内支付的任何股息或其他收益的 PEO 额外收益2020-10-012021-09-300000002969APD：对于底层奖励会员在投资之日之前的适用财年内支付的任何股息或其他收益，NonpeeoneOneoEneo 额外收益2022-10-012023-09-300000002969APD：对于底层奖励会员在投资之日之前的适用财年内支付的任何股息或其他收益，NonpeeoneOneoEneo 额外收益2021-10-012022-09-300000002969APD：对于底层奖励会员在投资之日之前的适用财年内支付的任何股息或其他收益，NonpeeoneOneoEneo 额外收益2020-10-012021-09-300000002969APD：薪酬汇总表成员的 “养老金价值和非合格延期薪酬收入变动” 栏中报告的价值的 PEO 扣除额2022-10-012023-09-300000002969APD：薪酬汇总表成员的 “养老金价值和非合格延期薪酬收入变动” 栏中报告的价值的 PEO 扣除额2021-10-012022-09-300000002969APD：薪酬汇总表成员的 “养老金价值和非合格延期薪酬收入变动” 栏中报告的价值的 PEO 扣除额2020-10-012021-09-300000002969APD：对薪酬汇总表成员的 “养老金价值和非合格延期薪酬收入变化” 栏中报告的价值进行的 nonpeoneoEO 扣除额2022-10-012023-09-300000002969APD：对薪酬汇总表成员的 “养老金价值和非合格延期薪酬收入变化” 栏中报告的价值进行的 nonpeoneoEO 扣除额2021-10-012022-09-300000002969APD：对薪酬汇总表成员的 “养老金价值和非合格延期薪酬收入变化” 栏中报告的价值进行的 nonpeoneoEO 扣除额2020-10-012021-09-300000002969APD：PEO 额外收取养老金计划的服务成本，该费用归因于在财年成员期间提供的服务2022-10-012023-09-300000002969APD：PEO 额外收取养老金计划的服务成本，该费用归因于在财年成员期间提供的服务2021-10-012022-09-300000002969APD：PEO 额外收取养老金计划的服务成本，该费用归因于在财年成员期间提供的服务2020-10-012021-09-300000002969APD：nonpeoneone无需额外支付养老金计划的服务成本，该费用归因于在财年成员期间提供的服务2022-10-012023-09-300000002969APD：nonpeoneone无需额外支付养老金计划的服务成本，该费用归因于在财年成员期间提供的服务2021-10-012022-09-300000002969APD：nonpeoneone无需额外支付养老金计划的服务成本，该费用归因于在财年成员期间提供的服务2020-10-012021-09-30000000296912022-10-012023-09-30000000296922022-10-012023-09-30000000296932022-10-012023-09-30000000296942022-10-012023-09-30iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

目录

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》（修正号）第14（a）条作出的委托声明

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
☐		初步委托书
☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑		最终委托书
☐		权威附加材料
☐		根据 §240.14a-12 征集材料

空气产品和化学品有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
☑		无需付费
☐		之前使用初步材料支付的费用
☐		根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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我们的工业气体业务是我们是谁和我们做什么的基础。我们为数十个行业的客户提供服务，这些客户依靠我们的专业知识来提高产品和流程的效率和可持续性。在过去的83年中，我们一直在这样做，我们将继续尽一切努力成为世界上最安全、最多样化和最赚钱的工业气体公司，为我们的客户提供卓越的服务。同时，作为全球领先的氢气供应商，我们正在利用我们所有的经验、财务实力和核心竞争力，在全球范围内实施我们的低碳和零碳氢气大型项目。在创造更清洁的未来方面，我们希望引领潮流，利用超大规模的清洁氢气实现全球重型运输和重工业的脱碳。

2023年12月8日

尊敬的各位股东：

*	调整后的每股收益是非公认会计准则财务指标。有关根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅附录A。

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提议 1	选举董事会提议的九名候选人为董事，任期一年，到2025年结束。 被提名参加董事会选举的人员均为现任董事，具有广泛的资格和技能，有助于对空气产品公司的管理和战略进行强有力的监督。我们的董事具有不同的背景和经验，并表现出对强有力的公司治理、股东参与和可持续发展的承诺。					董事会建议进行表决 “对于” 九名被提名者中的每一个。 • 第 9 页
	Tonit M. Calaway 查尔斯·科古特 丽莎·戴维斯 塞福拉·加塞米 杰西卡·特罗奇·格拉齐亚诺 何大卫 H.Y. 爱德华·L·蒙瑟 马修·H·保尔 韦恩·史密斯		性别多元化	独立
			种族/种族多元化	平均任期

提议 2	就执行官薪酬进行咨询投票。 正如薪酬讨论与分析中所述，我们的执行官薪酬计划旨在支持我们的长期业务战略并推动股东价值的创造。它与竞争激烈的人才市场保持一致，对公司业绩敏感，并以长期激励措施为导向，以维持和提高公司的长期盈利能力。我们认为，我们的计划提供与公司业绩密切相关的合理薪酬。 向公司执行官提供的大部分薪酬取决于向股东提供的总回报和绩效目标的实现。我们的首席执行官的总直接薪酬机会中有90％以上是基于绩效的，以确保高管薪酬直接反映股东价值的创造。		董事会建议进行表决 “对于” 这个项目。 • 第 28 页
	首席执行官目标薪酬组合 其他执行官目标薪酬组合
		在薪酬支持上说话 在2023年年度股东大会上，我们的股东支持了公司的执行官薪酬计划93.16% 赞成批准的选票的百分比。

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提议3

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年9月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。 审计和财务委员会选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。董事会认为，在2024财年聘请德勤作为我们的独立注册会计师事务所符合公司的最大利益，并正在将德勤的任命提交股东批准，以此作为良好的公司治理的考虑。 该提案要求我们的股东批准审计和财务委员会任命德勤为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2019财年以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。

董事会建议进行表决 “对于” 这个项目。 ●第 61 页

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提议1		董事选举 董事会已提名九名现任董事参加董事会选举，其任期将在2025年年度股东大会上届满，此前他们的继任者当选并获得资格：托尼特·卡拉威、查尔斯·科古特、丽莎·戴维斯、塞弗拉（“赛菲”）加塞米、杰西卡·特罗基·格拉齐亚诺、大卫·何海益、爱德华·蒙泽、马修·保尔和韦恩·史密斯。这些被提名人的传记信息及其担任董事资格的描述见第11页开头。预计每位当选为董事的候选人将继续任职直至其任期届满或直到其提前退休、辞职、免职或去世。 每位被提名人都同意在本委托书中提名，并同意在当选后任职。如果被提名人在年会时无法当选，则代理卡上指定的公司代表将投票支持董事会提出的另一名被提名人，或者作为替代方案，董事会可能会减少董事会的董事人数。 所有被提名参加董事会选举的个人都是公司的现任董事，拥有广泛的资格和技能，有助于对空气产品公司的管理和战略进行强有力的监督。我们的董事具有不同的背景和经验，并表现出对强有力的公司治理、股东参与和可持续发展的承诺。			董事会 建议 投票 “对于” 卡拉威女士的当选， 科古特先生， 戴维斯女士， 加塞米先生， 格拉齐亚诺女士， 何先生， Monser 先生， 保尔先生和 史密斯先生。

董事会

董事的选择

姓名和当前或以前的位置

少数民族

女

任期 （整年）

委员会

AF

CGN

E

MDC

Tonit M. Calaway — 独立 博格华纳公司执行副总裁兼首席行政官、总法律顾问兼秘书

1

查尔斯·科古特— 独立 辛普森、萨切尔和巴特利特律师事务所退休合伙人

8

丽莎·戴维斯— 独立 前西门子股份公司管理委员会成员和美国西门子公司前董事长兼首席执行官

3

塞福拉·加塞米 空气化工产品公司董事长、总裁兼首席执行官

10

杰西卡·特罗奇·格拉齐亚诺— 独立 美国钢铁公司高级副总裁兼首席财务官

0

David H.Y. H.Y. Ho 独立 Kiina投资有限公司董事长兼创始人

10

爱德华·L·蒙瑟— 独立 艾默生电气公司退休总裁兼首席运营官

10

马修·H·保尔— 独立 麦当劳公司退休的高级执行副总裁兼首席财务官

10

韦恩·T·史密斯— 独立 巴斯夫公司退休董事长兼首席执行官

2

AF	审计和财务		CGN	公司治理和提名			椅子
E	行政管理人员		MDC	管理发展与薪酬			会员

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董事会由各自领域的不同领导者组成。我们的董事拥有在美国境内外开展业务的主要国内和国际公司的领导经验。我们的董事还具有在其他公司董事会任职的经验，这使我们能够了解不同的业务流程、挑战、战略和解决问题的方法。我们的董事在运营、财务和资本管理、政府关系以及我们所服务的市场领域（包括能源、电子和化学品行业）的关键方面拥有丰富的经验。我们的董事在对履行监督职责至关重要的职能领域也拥有丰富的经验，包括公司治理、会计和财务报告、信息技术、兼并和收购、投资者关系和法律事务。我们相信，所有董事都具有坦率、诚信、承诺和共事精神等个人特质，这些特质对于有效的公司治理至关重要。

董事会认为，其现任成员反映了各种技能、观点和经验以及种族、性别和地域多样性。欲了解更多信息，请参阅我们的董事技能矩阵和以下其他信息。

董事会快照

独立 89% 独立 8 独立 1 不独立

多样性 56% 多样 5 多样 4 其他

任期 6 年 平均任期 5 中等任期的董事（6 至 10 年） 4 新董事（5 年或更短）

董事资格和技能

董事会拥有广泛的资格和技能，有助于对空气产品公司的管理和战略进行强有力的监督。以下矩阵列出了公司治理和提名委员会和董事会在重新提名现任董事时考虑的主要技能。*

		卡拉威	Cogut	戴维斯	加塞米	格拉齐亚诺	哈	怪物	保尔	史密斯
	会计/财务报告
	公司治理
	多元化董事
	行政领导
	财务和资本管理
	政府关系
	人力资本管理
	行业/运营
	信息技术
	国际经验
	投资者关系
	大型工业项目
	法律事务
	物流经验
	兼并与收购
	石油和天然气经验
	科技

*	没有商标并不一定表示董事不具备该资格或技能。

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导演 传记

以下是有关董事候选人的年龄和商业经验 以及导致董事会得出每位 被提名人应继续担任董事的特定经验、资格、属性和技能的信息。所有被提名人目前均为公司董事。

年龄： 55 董事从那时起：2022 委员会： ●公司治理和提名 ●管理发展与薪酬		Tonit M. Calaway 独立 博格华纳公司执行副总裁、首席行政官、总法律顾问兼秘书
		背景 托尼特·卡拉威自2020年10月起担任博格华纳公司的执行副总裁、首席行政官、总法律顾问兼秘书。在此之前，卡拉威女士于2018年担任博格华纳公司的执行副总裁、首席法务官兼秘书，负责监督全球法律职能，并于2016年至2018年担任博格华纳执行副总裁兼首席人力资源官，负责管理全球员工人力资源的各个方面，包括薪酬和福利、人才管理、劳动、就业和相关管理问题。在2016年加入博格华纳之前，卡拉威女士在哈雷戴维森公司约18年的职业生涯中曾担任过多个职位，包括人力资源副总裁，在那里她指导全公司的领导力发展、薪酬和福利、劳资关系和多元化计划，以及哈雷戴维森基金会主席。卡拉威女士自2020年起担任W.P. Carey Inc.的董事。她之前曾担任天文公司的董事。卡拉威女士毕业于威斯康星大学密尔沃基分校，并获得了芝加哥大学法学院的法学博士学位。她是威斯康星州律师协会的成员。 资格卡拉威女士为空气产品公司董事会带来了大量的人力资源、运营、治理、国际和法律专业知识。

年龄： 76 董事从那时起：2015 委员会： ●审计和财务 ●公司治理和提名		查尔斯·科古特 独立 Simpson Thacher & Bartlett LLP 已退休 合伙人
		背景 查尔斯· “凯西” · 科古特是辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所的退休合伙人。科古特先生于1973年加入这家总部位于纽约的 律师事务所，并在1980年至2012年期间担任合伙人。多年来，他一直是公司并购和私募股权业务的主要成员。他专门从事国内、国际和跨境并购、董事会特别委员会的代表、收购和其他涉及私募股权公司的交易。此外，他定期就公司治理事项和信托责任向董事会提供建议。从1990年到1993年，他在公司伦敦办事处担任高级驻地合伙人。科古特先生于1969年以优异成绩从利哈伊大学毕业后，于1973年获得宾夕法尼亚大学法学院法学博士学位。他是宾夕法尼亚大学凯里法学院顾问委员会成员。他还是冷泉港实验室董事会副主席和执行委员会成员。科古特先生曾担任威廉姆斯公司董事。 资格Cogut 先生为董事会带来了公司 治理和董事信托责任方面的专业知识。他还在多司法管辖区的并购 和其他复杂交易方面拥有丰富的经验。他被公认为美国领先的公司律师之一。

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年龄： 60 董事从那时起：2020 委员会： ●公司治理和提名 ●行政管理人员 ●管理 发展与薪酬（主席）		丽莎·戴维斯 独立 西门子股份公司前 董事会成员兼天然气和电力首席执行官
		背景 丽莎 A. 戴维斯于2014年8月至2020年2月担任西门子股份公司管理委员会成员，担任 西门子天然气和电力公司的首席执行官，该公司包括发电、电力服务、石油和天然气、输电和新燃料，业务遍及 80多个国家。在西门子任职期间，她还曾担任美国西门子公司的董事长兼首席执行官以及西门子歌美莎可再生能源股份公司董事会的 成员。2012年至2014年8月，戴维斯女士担任英国荷兰皇家壳牌公司战略、投资组合和替代能源执行副总裁 。在此之前，戴维斯女士曾在荷兰皇家壳牌公司、美国德士古公司和埃克森公司担任过各种 职位和领导职位，负责上下游业务 和项目开发。戴维斯女士目前在彭世奇汽车集团有限公司、Phillips 66 和 C3.ai, Inc.的董事会任职。她曾担任科斯莫斯能源有限公司的董事。戴维斯女士拥有加州大学伯克利分校化学 工程理学学士学位。 资格戴维斯女士在领导大型、 多方面的国际企业方面拥有丰富的经验。她还在领导团队开发世界规模的能源和环境 项目方面拥有丰富的经验，并在美国和欧洲的上市公司董事会服务方面拥有丰富的经验。戴维斯女士将让董事会对这些类型的项目有一个扎实的了解，这些项目是我们业务中重要且不断增长的部分。

年龄： 79 董事从那时起：2013 委员会： ●行政人员（主席）		Seifollah（“Seifi”）Ghasemi 公司董事长、总裁兼首席执行官
		背景 赛菲·加塞米于2014年7月出任公司董事长、总裁兼首席执行官 。在这个职位上，他专注于制定公司的战略和政策、发展 领导能力和履行股东承诺。加塞米先生是商业理事会的成员，该协会由世界上最重要的商业企业的首席执行官 官员组成。2020 年，他被任命为美印 战略伙伴关系论坛董事会成员。2019 年，他当选为中美商业委员会董事会成员。加塞米先生还因其对化工行业的杰出贡献而获得工业化学协会颁发的2017年两年一次的国际钯金奖章。在加入空气产品公司之前，加塞米先生曾于2001年至2014年担任锂和先进材料领域的全球领导者洛克伍德控股公司的董事长兼首席执行官 。从 1997 年到 2001 年，他在全球工业公司 GKN 担任领导职务，包括担任 GKN, plc 主板董事以及吉凯恩烧结金属公司和 Hoeganes Corporation 的董事长兼首席执行官 。在职业生涯的早期，加塞米先生在中银集团工作了近20年，其职位包括中银集团主板董事、中银气体美洲总裁以及中银 加工厂有限公司和Cryostar的董事长兼首席执行官。在2019年10月默沙东KGaA收购Versum Materials, Inc.之前，他一直担任该公司的非执行董事长。Ghasemi 先生拥有阿巴丹理工学院的本科学位和斯坦福大学的机械工程硕士学位 。他还于2017年被拉斐特学院授予荣誉理学博士学位，并于2018年被史蒂文斯理工学院授予荣誉工程博士学位。 资格Ghasemi 先生为董事会带来了强大的领导能力 以及丰富的管理和运营经验，包括在工业气体和特种化学品行业的深厚经验， 以及对公司关键终端市场的深刻理解。他之前曾在一家国际化工公司担任行政领导职务， 在治理和投资组合管理、战略规划、人才管理和国际运营方面拥有丰富的经验。 他向董事会提供了有关公司行业、运营、管理团队和战略机遇 和威胁的坦率见解。

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年龄： 50 董事从那时起：2023 委员会： ●审计和财务 ●企业 治理和提名		杰西卡·特罗奇·格拉齐亚诺 独立 美国钢铁公司高级 副总裁兼首席财务官
		背景 格拉齐亚诺女士自2022年8月起担任美国钢铁公司的高级副总裁 兼首席财务官。在这个职位上，格拉齐亚诺女士领导美国 州钢铁公司财务的各个方面，包括财务规划和分析、公司会计、税务、财政、养老金投资 和投资者关系，以及公司战略、劳资关系、房地产和销售与运营规划职能。在 加入美国钢铁公司之前，格拉齐亚诺女士在全球最大的设备 租赁提供商联合租赁公司工作了八年，最终在2018年至2022年7月期间担任执行副总裁兼首席财务官。在这个 职位上，她负责所有财务职能，并参与制定关键的运营、收购和全球扩张决策。 此前，格拉齐亚诺女士在露华浓公司工作了五年，在那里她担任了越来越多的职务，之后被任命为高级副总裁、首席会计官兼公司财务总监。在加入露华浓之前，她曾在内部审计、财务报告和财务规划与分析领域担任过各种高级领导职务 。格拉齐亚诺女士拥有维拉诺瓦大学会计学理学学士学位 学位，并在费尔菲尔德大学完成了金融工商管理硕士学位。 她是一名注册会计师。 资格格拉齐亚诺女士拥有深厚的财务和运营专业知识。 随着我们推动核心工业气体业务并在全球 执行清洁氢气大型项目，她的背景为我们增添了巨大价值。

年龄： 64 董事从那时起：2013 委员会： ●审计和财务 ●管理发展与薪酬		何大卫 H.Y. 独立 Kiina投资有限公司董事长兼创始人
		背景 何大卫是Kiina Investment Ltd. 的董事长兼创始人。Kiina Investment Ltd. 是一家风险投资公司，投资科技、媒体和电信行业的初创公司。何先生此前 曾担任诺基亚西门子网络大中华区主席、诺基亚公司大中华区总裁和诺基亚网络业务集团高级副总裁 。他还曾在中国和加拿大的北电网络和摩托罗拉担任高级领导职务。 何先生目前担任Qorvo, Inc.、Sun Life Financial Inc.和加拿大 太阳人寿保险公司的董事会成员。何先生在星展银行香港有限公司完成了四年的董事任期，现在是总部位于新加坡的星展集团控股有限公司和星展银行有限公司的 董事会成员。此前，何先生曾担任中国 中远海运公司、nVent Electric plc、Pentair plc、中国移动通信集团公司、东方电气公司、 Owens Illinois, Inc.的董事，在与R.F. Micro Devices合并成立Qorvo, Inc.之前，他还曾担任 中国远洋运输公司的董事中国海运集团。他拥有加拿大滑铁卢大学的工程学学士学位 和管理科学硕士学位。 资格何先生在中国建立和 建立业务以及国际合资企业运营、政府关系、亚洲运营和营销方面拥有丰富的经验。在我们执行全球战略的过程中，他的 背景为公司带来了巨大价值。他还在 电子和技术行业拥有执行领导经验，这些行业是公司的关键客户群体。

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年龄： 73 董事从那时起：2013 首席董事起始于：2021 委员会： ●公司治理和提名（主席） ●行政管理人员 ●管理发展与薪酬		爱德华·L·蒙瑟 独立， 首席董事 艾默生电气 公司退休总裁兼首席运营官
		背景 爱德华·蒙瑟从 2010 年起担任全球工业控制产品公司艾默生电气公司的总裁，直到 2018 年退休。退休时，Monser先生在艾默生拥有30多年的高级运营职位经验，在公司的全球化过程中发挥了关键作用，他担任的职位越来越高，包括2001至2015年的首席运营官和1996年至2001年的罗斯蒙特公司子公司总裁，以及担任各种业务、新产品开发、工程和技术职位。Monser先生目前担任Vertiv Holdings Co. 的董事，该公司为数据中心提供设备和服务。他曾担任加拿大太平洋铁路有限公司的董事。此前，Monser先生曾担任美印战略伙伴关系论坛副主席、中国广东省经济发展委员会成员以及中美商业委员会董事和副主席。他拥有伊利诺伊理工学院电气工程学士学位和东密歇根大学教育学学士学位。 资格作为全球首屈一指的工业组织 的前总裁兼首席运营官，Monser先生为董事会提供了对工业运营、供应链 优化和持续改进的深刻理解，在国际业务运营（尤其是新兴市场）方面的丰富经验， 以及在战略规划和组织发展方面表现出的能力。

年龄： 72 董事从那时起：2013 委员会： ●审计 和财务（主席） ●公司治理和提名 ●行政管理人员		马修·H·保尔 独立 麦当劳公司退休高级执行副总裁兼首席财务官
		背景 马修·保尔从 2001 年起担任麦当劳公司的高级执行副总裁兼首席财务官，直到 2008 年从该职位退休。在1993年加入麦当劳之前，他是安永会计师事务所的合伙人，在18年的职业生涯中，他管理各种财务业务，并曾为许多领先的跨国公司提供咨询服务。保尔先生目前担任加拿大太平洋堪萨斯城有限公司的董事。他曾是Chipotle Mexico Grill, Inc.、KapStone纸业和包装公司和WMS工业公司的董事以及百思买公司的首席董事。他还曾担任潘兴广场资本管理有限公司顾问委员会成员和芝加哥联邦储备银行顾问委员会成员。他拥有伊利诺伊大学会计学硕士学位和学士学位。他是一名注册会计师。 资格保尔先生为董事会带来了丰富的财务 专业知识，对金融市场、企业财务、会计和控制以及投资者关系有着深刻的理解。作为一家跨国公司的前 首席财务官，他在国际运营和营销方面也拥有丰富的经验。

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年龄： 63 董事从那时起：2021 委员会： ●审计和财务 ●行政管理人员 ●管理发展与薪酬		韦恩·史密斯 独立 巴斯夫公司退休董事长兼首席执行官
		背景 韦恩·史密斯是巴斯夫公司的退休董事长兼首席执行官。史密斯先生于2015年5月至2021年5月担任该职务，并于2012年至2021年5月担任母公司巴斯夫欧洲公司的管理董事会成员。在2004年开始在巴斯夫任职之前，史密斯先生曾在W.R. Grace and Company担任副总裁兼特种建筑化学品总经理，领导该部门在全球的战略发展、增长和盈利能力。在加入W.R. Grace之前，Smith先生曾在中银集团担任过越来越多的职务，最终担任公司包装产品业务的副总裁兼总经理。Smith 先生目前在 ONEOK, Inc. 的董事会任职。他曾是 Inter Pipeline Ltd. 的董事。Smith 先生拥有雪城大学化学工程理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。 资格史密斯先生为空气产品公司董事会带来了数十年的化学品和工业制造领域综合管理经验，包括丰富的工业气体领导和运营经验。

董事独立性

在做出独立性决定时，董事会考虑纽约证券交易所上市标准中包含的具体独立性测试。此外，公司的公司治理准则（“准则”）提供了标准，以帮助确定每位董事的独立性是否符合或超过纽约证券交易所的独立性要求。《准则》规定，以下类别的关系对于作出独立性决定无关紧要：

●	公司与董事的雇主或董事家庭成员的雇主之间的商品或服务的销售或购买发生在独立性决定前三年以上，或涉及的商品或服务不到该雇主年度合并总收入的1％，是按照向第三方提供的相同条款和条件或竞争性竞标规定的条款和条件进行的，并且不影响董事或家庭成员的薪酬；
●	公司向董事或其直系亲属担任执行官、董事或受托人的组织提供的慈善捐款，这些捐款发生在独立决定前三年以上，是根据空气产品基金会的配套捐款计划进行的，或者少于100万美元或该组织总收入的2％，以较高者为准；
●	董事作为公司执行官在同一个专业协会、社会、兄弟或宗教组织或俱乐部的成员资格；
●	董事过去与公司执行官在同一所教育机构就读的经历；
●	董事在另一家上市公司的董事会任职，该公司的一名执行官也担任该公司的董事，但禁止的薪酬委员会互锁除外；以及
●	董事作为慈善或教育组织的董事、受托人或执行官的服务，本公司的执行官也担任该组织的董事或受托人。

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根据纽约证券交易所上市标准，在确定任何将在管理发展和薪酬委员会任职的董事的独立性时，董事会还特别考虑与确定董事是否与公司有关系的相关因素，这些因素对该董事独立于管理层对公司高管薪酬做出判断的能力至关重要，包括董事薪酬来源以及董事与公司或公司的关系高级管理层。

此外，《准则》规定，如果董事在过去或上一财年内从公司收到了除董事会或委员会服务以外的任何补偿费，则任何董事都不得在审计和财务委员会或管理发展与薪酬委员会任职。

每位董事会成员每年都必须填写一份问卷，部分目的是提供信息，以帮助董事会根据纽约证券交易所的规则和准则确定董事是否独立。此外，每位董事或潜在董事都有明确的义务向公司治理和提名委员会披露他或她（或其任何直系亲属）与公司或公司执行官的任何关系。

公司治理和提名委员会审查董事关系和交易是否符合上述标准，并向董事会提出建议，由董事会做出独立决定。对于那些被认定为独立董事，公司和董事会不知道与公司或管理层之间没有任何关系或交易会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

董事会为所有非管理层董事规定了以下最低资格：

尽管董事会尚未通过正式的多元化政策，但《准则》规定，总体而言，董事会应包括致力于遵守最高道德标准且具有不同技能、能力、背景和经验的个人，以使董事会能够深度和广度了解所代表的技能组合。董事会力求在其总体组成中纳入一系列技能、观点和经验。该任务的实施方式是寻求在需要董事候选人时为董事会寻找能够为董事会带来不同技能、背景和经验（包括性别、种族、族裔和地域多样性）的候选人。公司治理和提名委员会致力于积极寻找高素质的女性和少数族裔以将其纳入董事候选人名单中，并要求在其最初的董事搜索名单中包括不同的候选人。

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董事会更新

对董事会组成的持续评估			在公司治理和提名委员会决定向董事会增加董事会时，特定董事候选人所需的素质和技能受公司的需求的约束。公司的具体要求由委员会确定，并基于以下因素：公司当前的业务、市场、地理和监管环境；其他董事会成员目前所代表的观点、经验、背景和能力组合；董事会继任和多元化考虑；以及首席执行官对管理层需要更多建议和咨询的领域的看法。
确定候选人			当需要招聘非管理层董事时，公司治理和提名委员会的标准流程是咨询其他董事、首席执行官，有时还咨询第三方招聘公司，以确定潜在的候选人。确定候选人后，候选人筛选过程通常首先通过委员会的一名或多名成员和首席执行官的面试来进行。
候选人选择			初次面试后，候选人可以由公司治理和提名委员会考虑，也可以直接由董事会考虑。在提名或选举之前，会进行调查，以核实候选人的声誉和背景、以董事会独立性标准衡量的候选人独立性以及委员会当时认为适当的其他因素。

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股东提名

公司治理和提名委员会通过了一项政策，规定其考虑股东推荐的董事候选人，供董事会在年度股东大会上提名，并制定了此类候选人的提名程序。该政策规定，公司秘书将对股东推荐的候选人进行审查，以确定是否符合委员会通过的董事候选人的最低资格以及候选人资格与委员会当前招聘目标的一致性。由公司秘书确定具备最低资格且特征与当前招聘目标不相符的候选人将被送交委员会进行评估。候选人的提交必须以书面形式提交，并在上一次年度会议周年纪念日之前的90天内收到。提交的材料还必须提供有关候选人和推荐股东的某些信息，一份解释候选人为何具备所需资格的声明，并同意候选人接受背景调查，接受董事会主席和公司治理与提名委员会的面试，并在当选后任职。该政策和程序的副本可应要求向公司秘书办公室索取。股东根据这些程序推荐的候选人将由公司治理和提名委员会以与董事会推荐的其他候选人相同的方式进行筛选和评估。除了这些程序外，我们的章程还包含股东或股东团体在没有董事会建议的情况下寻求提名董事会候选人时必须遵循的程序。

除了上述股东提名程序外，我们的章程还允许 “股东代理访问”，允许符合特定条件的股东或股东集团使用我们的委托书提名董事候选人参加年度股东大会的选举。该条款允许股东或最多20名股东的集团提名最多两名董事候选人，如果更多，则最多提名当时在我们董事会任职的董事人数的20％。截至我们获得提名之日，股东或集团必须连续持有至少三年的股份，相当于我们已发行普通股的至少3％。代理访问提名必须不早于上次年会委托声明周年日的150天且不迟于120天前提出，并且必须包含上述有关候选人和提名股东的某些信息，以及我们的代理访问章程要求的某些其他信息。根据我们的代理准入章程可能被提名的董事候选人人数将减少使用上述股东提名程序提名的董事提名数量。

董事会职责

概述

我们的业务由我们的员工在董事会的指导和监督下管理。除下文讨论的其他职责外，董事会审查、监督并酌情批准基本财务和业务战略以及重大公司行动。董事会由股东选出，负责向管理层提供建议和咨询并监督管理层，以确保股东和其他公司组成部分的利益得到满足，从而实现我们的长期价值最大化。

董事通过与管理层讨论、审查管理层向他们提供的材料、访问我们的办公室和设施以及参与董事会和委员会会议来行使监督职责。

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战略和风险监督

首席执行官和其他高级管理层成员负责评估和管理公司的风险敞口，董事会及其委员会对这些工作进行监督。

		董事会 风险监督的责任由董事会承担。董事会定期正式审查公司的风险 管理流程和政策，包括确定关键风险和相关的 监测、控制和缓解活动。董事会主要通过会议、讨论和审查管理报告和提案来行使其风险监督 职责。 风险评估是董事会对公司长期战略的考虑， 也是向董事会提交的交易和其他事项所固有的，包括巨额资本支出、 收购和资产剥离以及网络安全与环境、健康和安全的最新情况 合规性。 委员会通过关注我们业务固有的特定关键风险领域 来帮助董事会履行这一职责。邀请所有董事会成员参加大多数委员会会议，未出席委员会会议的董事会 成员将在董事会例行会议上收到有关委员会活动和 审议的信息。
		审计和财务委员会 审计与财务 委员会监督与财务 和会计事项相关的风险 ， 包括法律和 监管合规性、 金融工具、 金融交易、 财务政策和 策略、养老基金、 资本结构以及 公司的财务 报告和内部 控制系统。审计 和财务委员会 还负责 监督公司的 风险评估和 管理流程， 包括监督 网络安全风险和 相关监测、 控制和缓解 活动。		公司治理和提名委员会 公司治理 和提名委员会 监督与公司治理相关的风险， 包括董事会结构、 董事继任 规划、 管理层与 董事会之间的权力分配以及公司 对公共政策 问题的回应，包括社会责任领域 、 企业公民意识和 可持续性。		管理发展与薪酬委员会 管理层 发展和 薪酬委员会 帮助确保 公司的高管 薪酬政策 和做法支持具有 管理业务固有风险所需经验的 高管人才留住和发展 ，同时 不鼓励 或奖励我们的高管过度冒险 。
		管理 管理层负责每天评估和管理公司的各种风险敞口，包括制定适当的风险管理计划和政策。

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	董事会对网络安全风险的监督
网络安全风险和监督对于公司维持 客户、员工和利益相关者的信任和信心至关重要。公司制定了正式的网络安全风险管理战略 ，由董事会全体成员监督。首席信息官 和首席信息安全官至少每季度定期向董事会通报网络安全事件以及与我们的信息和 我们的运营技术系统相关的任何风险。该公司不断评估行业最佳实践、框架和 标准，并利用它们来提高其网络安全风险管理的成熟度，重点是利用这些 实践和标准来预测、预防、检测和应对潜在的安全威胁。作为公司 信息安全培训计划的一部分，所有员工都参加各种网络安全意识活动， 包括年度信息安全意识培训模块和至少每月一次 发生的模拟网络钓鱼事件。2023 年，我们实现了无重大网络安全 事件的主要网络安全风险管理目标。在过去的三年中，我们没有遇到任何重大的信息安全漏洞，也没有 因网络安全事件（包括第三方发生的事件）而产生物质费用。

董事会对可持续发展的监督

董事会负责监督我们的环境、健康和安全绩效，并至少每季度审查一次 。公司治理和提名委员会负责监督我们 对重要公共政策问题（包括可持续性）的回应，并对这些问题进行例行审查。商业 道德、气候变化、多元化和人才管理是董事会 讨论的与可持续发展相关的关键主题。董事会监督我们的可持续发展目标的制定，并审查我们在其中 方面的进展，包括实现我们的第三个到30年的碳强度目标的进展情况，我们承诺到2027年至少向能源转型项目提供150亿美元 ，以及到2050年实现运营净零排放。 董事会还监督与多元化相关的目标的制定和我们在实现这些目标方面的进展。我们致力于到2025年在全球专业和管理人群中实现至少 28% 的女性代表性， 到 2025 年，美国同一人口中的少数族裔比例至少达到 30%。我们还维持与可持续发展框架相关的其他领域的 可持续发展目标，并就 可持续发展问题与股东进行接触。此外，管理发展与薪酬委员会根据我们的环境、社会和治理目标评估我们的 业绩，并对根据我们的年度激励计划支付的 高管薪酬进行相应的调整。

管理层继任计划

管理发展和薪酬委员会、首席执行官和我们的人力资源组织一直将重点放在高管发展和继任计划上，为公司未来的成功做好准备。 董事会至少每年与我们的首席执行官一起审查组织和继任计划。此外，公司还为首席执行官制定了 紧急继任程序，董事会每年对该程序进行审查。

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股东参与

董事会认为，与股东建立长期关系，倾听他们的担忧，保持 他们的信任和商誉是良好治理的先决条件。

管理层与主要股东进行了广泛的接触。

这些活动包括关于治理、薪酬、可持续性和安全以及财务和运营事项的讨论，以确保管理层和董事会理解和解决对股东至关重要的问题。

董事会监督管理层履行股东沟通和参与的情况，并定期接收有关股东意见和反馈的报告。董事会鼓励就股东感兴趣的问题进行对话。

董事会还特别希望了解有关公司执行官薪酬计划和其他治理事项的任何重大投票趋势。

公司管理层定期与股东会面，讨论股东关注的话题。此外，在 2023财年，董事会成员与我们的多位大股东举行了七次会议，期间他们讨论了包括战略、公司治理和继任计划在内的广泛议题。

2023年7月，公司收到了约翰·切维登的股东提案，要求董事会采取行动，赋予股东召开特别股东会议的权利。董事会的回应是对特别会议条款进行了详细审查，包括我们最大股东的偏好，以及对标普500指数和2024年同行参考小组中各公司的做法的分析（见第43页）。审查结束后，董事会于 2023 年 9 月 17 日修订了公司章程，规定持有至少 10% 已发行普通股至少一年的股东可以召开特别股东大会。董事会通过的特别会议权是标准普尔500指数和2024年同行参考组中最强大的股东权益之一，因为这些集团中没有任何公司对股东召集特别会议的所有权要求较低，而且相应集团中约有83％和71％的公司对所有权要求更高。我们认为，这一过程和董事会的行动表明了董事会对股东参与和强有力的公司治理实践的承诺。

股东沟通

股东和其他利益相关方可以通过将公司秘书的书面 信函发送至： 来与独立董事沟通：

空气产品和化学品有限公司 1940 空气产品公司大道宾夕法尼亚州达伦敦 18106-5500

董事会已通过书面程序收集、组织和转发 股东和其他利益相关方与独立董事的直接通信。该程序的副本可向公司秘书办公室索取 。

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董事会架构

董事会领导结构

董事会没有关于董事会主席和首席执行官的职位是否应分开或 董事会主席是否应独立的政策。董事会在任何给定时间确定哪种结构符合 公司的最大利益。

目前，加塞米先生兼任首席执行官兼董事会主席，董事会有一名独立首席董事。 董事会之所以决定合并首席执行官和董事长职位，是因为董事会对加塞米斯先生 的领导层充满信心，并愿意与独立董事密切透明地合作。董事会认为，目前 公司的最佳方式是统一领导公司的运营和监督，这可确保 董事会和管理层以共同的目标行事。最后，董事会对独立董事 通过全年在董事会和委员会层面举行的多次执行会议 有充足的机会独立履行职责感到满意。独立董事还与首席执行官以外的管理团队成员进行实质性互动 ，并在首席董事和 委员会主席的领导下运作。首席董事的职责如下所述。

首席董事

首席董事每年在公司治理和 提名委员会提名后，由董事会多数票选举产生。

Monser 先生自 2021 年 1 月起担任我们的首席董事。2023 年 11 月，考虑到蒙瑟斯先生 在董事会的任期、先前的经验和他所表现出的领导能力，董事会再次选举蒙瑟先生为首席董事，自年会结束时起生效 。Monser 先生是一名独立董事。

行政会议

独立董事定期在执行会议上举行会议， 计划在每次董事会会议上举行，而执行会议没有首席执行官和其他管理层成员参加。此外，首席执行官的绩效评估在执行会议 中进行，董事会委员会定期举行执行会议。理事会执行会议由首席董事主持， 委员会执行会议由委员会主席主持。

董事会常务委员会

董事会下设三个常设委员会，根据董事会批准的书面章程运作：审计和财务；公司治理和提名；以及管理发展和薪酬。根据纽约证券交易所上市标准，公司从未雇用过这些委员会任职的董事，董事会已根据上述 “董事独立性” 中描述的指导方针以及适用于审计和财务及财务成员的附加纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）要求，在业务判断中决定，所有董事都与公司及其管理 “独立” 管理发展和薪酬委员会。我们的章程还规定了执行委员会，如下所述。

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会员 ●马修·保尔（主席） ●查尔斯·科古特 ●杰西卡·特罗奇·格拉齐亚诺 ●何大卫 H.Y. ●韦恩·史密斯 董事会已确定，审计和财务委员会的所有成员都具有 “财务知识”，格拉齐亚诺女士和保尔先生分别有资格成为纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会法规所定义的 “审计委员会财务专家”。 2023 财年会议： 7 委员会报告： 第 62 页		审计和财务委员会
		主要职责 ●该委员会直接负责对受聘审计公司财务报表的独立注册会计师事务所进行任命、薪酬、留用和监督。 ●该委员会监督公司的外部财务报告流程、与财务报表完整性有关的所有系统和流程、内部审计流程、法律法规和我们的《行为和商业道德准则》（《行为准则》）的遵守计划以及企业风险评估和管理流程。 ●委员会与公司内部审计职能部门和独立注册会计师事务所讨论各自审计的总体范围和计划。此外，委员会定期与内部审计和公司的独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们各自的审计结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。 审计和财务委员会章程 ●审计和财务委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，地址见第22页。

会员 ●爱德华·蒙瑟（主席） ●托尼特·卡拉威 ●查尔斯·科古特 ●丽莎·戴维斯 ●杰西卡·特罗奇·格拉齐亚诺 ●马修·H·保尔 2023 财年会议： 3		公司治理和提名委员会
		主要职责 ●委员会监督公司治理事宜并向董事会提出建议，包括准则、行为准则、董事会结构和运作、董事会关于董事薪酬和任期的政策、董事会及其委员会的会议时间表、委员会的章程和组成以及年度董事会和委员会绩效评估流程。 ●委员会的主要责任是确定、推荐和招聘董事会选举候选人，以及推荐首席董事候选人。 ●该委员会还审查和监督公司的危机管理程序、政府关系活动以及对重大公共政策问题的回应，包括可持续发展和其他社会责任问题。 公司治理和提名委员会章程 ●公司治理和提名委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，地址见第 22 页。

会员 ●赛菲·加塞米（主席） ●丽莎·戴维斯 ●爱德华·L·蒙瑟 ●马修·H·保尔 ●韦恩·史密斯 2023 财年会议： 1		执行委员会
		主要职责 ●执行委员会有权在董事会会议间隔期间就大多数事项采取行动，并为此目的视需要举行会议。 ●执行委员会自理事会上次会议以来采取的行动将向理事会下次会议报告。 执行委员会没有书面章程。

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会员 ●丽莎·戴维斯（主席） ●托尼特·卡拉威 ●何大卫 H.Y. ●爱德华·L·蒙瑟 ●韦恩·史密斯 2023 财年会议： 4 委员会报告： 第 29 页		管理发展与薪酬委员会
		主要职责 ●该委员会制定符合公司目标和股东利益的公司执行官薪酬理念、设计和战略，确定首席执行官薪酬并批准其他执行官薪酬。 ●委员会批准与首席执行官薪酬相关的绩效目标，制定首席执行官绩效评估流程并领导董事会，监督首席执行官对我们其他执行官业绩的评估。 ●该委员会监督首席执行官继任规划以及其他执行官职位潜在候选人的开发和评估。 ●该委员会监督公司的整体管理薪酬计划、包括股权计划在内的管理激励薪酬计划的设计和管理以及公司退休和福利计划的设计和管理。 ●委员会定期审查适用于管理发展和绩效的多元化做法和计划的进展情况，并向董事会提出建议。 委员会的章程允许其在符合适用法律、法规和上市标准的范围内，将董事会授予的全部或部分权力委托给一名或多名委员会成员、高级管理人员或小组委员会。除特别授权外，公司的授权政策保留了与执行官有关的所有薪酬和人员配置决策供董事会和委员会使用。委员会章程还允许委员会根据需要聘用第三方薪酬顾问。 管理发展与薪酬委员会章程 ●管理发展和薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，地址见第22页。

董事会惯例、流程和政策

董事会会议和出席情况

在 2023 财年，董事会举行了 14 次会议。任何董事在担任董事期间出席的董事会及其所在委员会会议总数的75％以下（Jessica Trocchi Graziano除外，她当选为董事会成员，自2023年12月1日起生效）。根据指导方针，除非出现紧急情况或不可避免的日程安排冲突，否则所有董事都应出席年会。当时在职的所有董事都出席了2023年年度股东大会。

董事会绩效评估

董事会及其委员会每年都会对其绩效进行自我评估。评估格式由公司治理和提名委员会制定。委员会使用调查格式进行董事会和委员会的自我评估。这些调查是为董事会和每个委员会量身定制的，除其他外，涉及我们的《公司治理准则》和相应委员会的章程中规定的职责。董事会和委员会分别讨论了这些调查的结果，委员会主席与董事会讨论了各自的委员会调查结果。个人董事在提名连任时由公司治理和提名委员会进行评估。该评估由公司治理和提名委员会的一名成员在征求其他董事的意见后进行。

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公司治理准则

董事会通过了公司治理准则，以根据股东的利益制定和维持管理公司的惯例。该准则规定了董事会遵循的治理惯例，包括有关董事会领导、董事独立性和资格、董事提名和选举、董事责任、管理层准入、聘请独立顾问的权力、董事薪酬和董事入职培训以及首席执行官绩效评估、管理层继任规划以及董事会和委员会绩效评估。

董事会定期审查公司治理发展情况，并在必要时修改指导方针。

行为准则和商业道德

我们的《行为和商业道德准则》适用于公司及其子公司和其他关联公司的所有全职和兼职员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及我们的董事。《行为准则》涉及利益冲突、机密性、保护和正确使用公司资产以及遵守法律法规等主题。《行为准则》最近一次修订是在2021年。我们将在我们的网站上发布《行为准则》的任何修正案或豁免。董事、高级职员和员工每年都要证明他们将遵守《行为准则》。

我们在2023财年实现了 100% 的行为准则培训和认证。

与关联人的交易

董事会认识到，与关联人的交易可能存在实际或潜在的利益冲突，并希望确保公司的交易完全基于公司的最大利益。因此，董事会已授权审计和财务委员会负责审查公司与关联人员之间的交易。审计和财务委员会通过了一项书面政策，规定了审查关联人交易的程序。

关联人交易是公司与董事、执行官或5％或以上的股东、其各自的任何直系亲属或公司或其他实体之间的交易，这些人中任何人都有直接或间接的重大利益。该政策特别排除了某些类型的交易，审计和财务委员会认为这些交易并不重要。根据审计和财务委员会的政策，关联人交易必须得到委员会的预先批准，如果无意中未能将交易提交委员会预先批准，则必须得到委员会的批准。在决定是否批准或批准关联人交易时，委员会会考虑该交易对公司的好处、董事或董事家族成员或关联公司对董事独立性的影响、产品和服务可比来源的可用性、交易条款以及第三方可用于类似交易的条款。当等到下次委员会会议批准不切实际或不可取时，审计和财务委员会主席有权批准关联人交易。主席批准的此类交易必须向委员会下次会议报告。自2023财年初以来，我们没有参与过任何根据我们的关联人员交易政策需要批准的交易。

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董事薪酬

在2023财年，我们的董事获得的薪酬如下表所示。

董事薪酬计划		($)
年度递延股票奖励（在年会之后立即发放）(1)		160,000
年度现金预付金		130,000
首席董事兼预聘者		35,000
审计和财务委员会主席代理人		25,000
管理发展与薪酬委员会主席代理人		20,000
公司治理和提名委员会主席代理人		15,000

(1)	年会后当选为董事会成员的董事将根据距离下次年会剩余的月数按比例分配的递延股票单位补助。

根据董事递延薪酬计划，董事可以自愿推迟其全部或部分现金储备。在每位董事的选择下，自愿递延的金额可以贷记到递延股票单位或根据长期公司债券收益率记入利息的账户。每个递延股票单位使董事有权在支付时获得一股公司股票，这通常发生在董事在董事会任期结束之后。递延股票单位获得 “股息等价物”，等于董事拥有的每股递延股票单位本应为一股股票支付的股息。根据前一交易日的纽约证券交易所公司股票收盘价，递延预付金和股息等价物在本季度的最后一天记入。

董事在履行董事职责时产生的费用可获得报销。公司根据其董事和高级管理人员责任保险单为董事提供保障。董事还受公司维持的商务旅行事故政策的保障，并有资格参与空气产品基金会的慈善配对捐赠计划。根据该计划，空气产品基金会在 2023 财年将员工和董事每年向符合条件的非营利组织捐赠的最多 10,000 美元的捐款进行配对。

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为了强调董事与股东长期保持一致的重要性，董事会通过了董事持股要求。在加入董事会后的第五个财政年度结束时，董事应拥有股票或股票等价物，其价值（基于纽约证券交易所的收盘价）等于年度现金储备金的五倍。预计董事将在调整后的合理时间内增加持股，以反映年度现金储备金的调整。一旦董事满足要求，如果公司股价随后下跌导致董事的所有权水平降至该指导方针以下，则该董事应避免出售或转让股票，直到指导方针再次得到满足。目前，所有董事都遵守董事的股票所有权准则。

2023 财年董事薪酬

姓名(1)		每年 预付款(2) ($)		股票 奖项(3) ($)		所有其他 补偿(4) ($)		总计 ($)
托尼特·卡拉威		130,000		160,000		—		290,000
查尔斯·科古特		130,000		160,000		15,353		305,353
丽莎·戴维斯		150,000		160,000		—		310,000
何大卫 H.Y.		130,000		160,000		500		290,500
爱德华·L·蒙瑟		180,000		160,000		10,000		350,000
马修·H·保尔		155,000		160,000		20,357		335,357
韦恩·史密斯		130,000		160,000		10,000		300,000

(1)	杰西卡·特罗基·格拉齐亚诺在 2023 财年结束后当选为董事会成员，自 2023 年 12 月 1 日起生效。
(2)	本专栏包括年度预聘者以及委员会主席和首席董事的预聘者。某些董事自愿选择推迟部分或全部的现金储备。任何已延期的金额都包含在此列中。
(3)	本列显示了根据FASB ASC主题718计算的2023年年度递延股票单位补助金的授予日公允价值。董事赚取的递延股票单位按授予之日股票的市值全额计入公司财务报表。年度递延股票单位补助金按比例分配给在年会以外当选的董事。所有记入董事的递延股票单位均已全部归属。
(4)	本栏中的金额反映了空气产品公司基金会为何先生、蒙瑟先生和史密斯先生提供的慈善配套捐款。对于科古特先生而言，这笔金额反映了空气产品公司基金会的1万美元慈善配套捐款以及记入其递延薪酬计划余额的5,353美元（被视为高于市值的利息）。对保尔先生而言，这笔金额反映了空气产品公司基金会的7,430.58美元的慈善对等捐款，以及记入其递延补偿计划余额的12,926美元（被认为是高于市值的利息）。递延薪酬计划的利息是使用穆迪A级公司债券利率计算的，因为该利率与公司向其他债权人支付的长期债务利率相当。当该利率超过美国国税局为类似期限的债务设定的利率的120％时，尽管它是基于公司债券的市场平均水平，但它仍被视为高于市场的利息。

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提议 2	关于执行官薪酬的咨询投票 董事会承认我们的股东对公司高管薪酬计划的兴趣，并致力于强有力的薪酬治理。作为该承诺的一部分，根据美国证券交易委员会的规则和股东的偏好，我们每年要求股东批准一项关于我们指定执行官薪酬的咨询决议，该决议在《薪酬讨论与分析》以及随附的高管薪酬表和叙述中披露。该提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案，使您有机会通过投票赞成或反对以下决议来表达对我们2023财年高管薪酬计划的赞成或不赞成： 已解决， 薪酬讨论和分析以及高管薪酬表和随附叙述中讨论和披露的指定执行官的薪酬已获得批准。 尽管投票不具约束力，但董事会和管理发展与薪酬委员会将审查投票结果。如果有大量反对票，我们将努力了解影响投票的问题，并在未来做出有关公司高管薪酬计划的决策时解决这些问题。在2023年年度股东大会上，约有98.8％的股东根据董事会的建议进行了投票，即继续每年就其高管薪酬进行咨询投票。 正如薪酬讨论与分析中所述，我们的执行官薪酬计划旨在支持我们的长期业务战略，并鼓励高管领导层推动股东价值的创造。它与竞争激烈的人才市场保持一致，对公司业绩敏感，并以长期激励措施为导向，以维持和提高公司的长期盈利能力。我们认为，该计划提供的合理薪酬与我们的绩效密切相关。	董事会建议进行表决 “对于” 这个项目。

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管理发展与薪酬委员会的报告

管理发展与薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入公司2024年年度股东大会的委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。

管理发展与薪酬委员会

丽莎·戴维斯，IT M. CalawayDavid H.Y. HoEdward L. MonserWayne T. Smith

薪酬讨论与分析

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1	2023 财年公司业绩和薪酬行动要点

2023 财年业绩和战略亮点

执行我们的增长战略

已完成贾赞气化和电力合资企业的第二阶段		发行首批绿色债券为绿色项目提供资金		NEOM 绿色氢生产设施的财务结算
120 亿美元的项目价值		6 亿美元 7 亿欧元		84 亿美元 项目价值

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2023 财年高管薪酬亮点

目标直接补偿总额

今年年初，管理发展与薪酬委员会（在本薪酬讨论与分析中，简称 “委员会”）在对同行公司进行了基准测试后，确定了2023财年执行官直接薪酬总额的目标。加塞米先生的薪酬是根据他在2023年5月17日修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）确定的，该协议如第52页所述。

下表显示了2023财年向我们的NEO提供的目标总直接薪酬机会（基本工资、年度激励奖励目标和长期激励奖励的目标价值）。实际支付给我们的NEO的直接薪酬总额与以下信息有所不同，具体取决于实现的年度激励奖励金额以及在一个财政年度内支付的任何全权奖金或遣散费。有关目标直接薪酬机会的这些信息旨在补充但不能取代薪酬汇总表，该表以美国证券交易委员会规则要求的格式报告了2023财年的薪酬。

警官		基本工资 ($)		每年 激励 目标 ($)		补助金金额为 长期 激励措施 ($)		目标 直接合计 补偿 ($)
Seifi Ghasemi		1,350,000		2,025,000		12,125,000		15,500,000
Melissa N. Schaeffer		650,000		585,000		2,000,000		3,235,000
肖恩·D·梅杰		650,000		650,000		1,500,000		2,800,000
萨米尔·塞尔汉		850,000		935,000		2,700,000		4,485,000

对于2023财年，委员会设定的目标总直接薪酬机会使所有执行官在市场上具有竞争力。根据加塞米先生在空气产品公司任职期间的出色表现，他在2023财年的薪酬定为市场的第75个百分位左右。

以下是向我们的首席执行官和其他NEO提供的2023财年直接薪酬总额的组成部分摘要。

		类型		首席执行官目标		其他近地天体目标		关键条款
		基本工资						●其他NEO目标处于市场中位数，并根据责任水平、经验和个人表现进行调整
		年度激励						●目标支出参考市场中位数 ●支出由激进的调整后每股收益（“EPS”）目标推动
		长期激励措施						●基于长期激励的市场中位数的目标价值
		绩效股份 限制性股票单位						●实际支出基于三年业绩期内的相对股东总回报率（“TSR”） ●50第四目标支付所需的百分位数 ●实际价值由归属期间的股东回报决定 ●限制性股票单位（“RSU”）在授予日四周年之际归属

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激励计划指标和目标

从2022财年开始，委员会发放了与标普500指数相对股东总回报率挂钩的业绩股票长期激励的60％，而2021财年授予的绩效股票与同行参考小组的相对股东总回报率挂钩。该指标反映了购买公司股票并在业绩期内持有该股票，同时将已支付的股息再投资所获得的资本增长。剩余的40％的长期激励措施以RSU的形式发放，该股将在发放日四周年之际发放。

2023 财年激励补偿

年度激励指标	调整后的每股收益和ESG表现
绩效份额指标	相对股东总回报率与标普500指数的比较
长期激励价值权重	60% 绩效股份
	40% 具有四年归属期的限制性股票单位

薪酬和绩效调整

在2023财年，公司继续执行其增长战略，并宣布：计划在德国汉堡建造一个大型绿色能源进口码头；计划与AES一起在北德克萨斯州建造一座价值数十亿美元的绿色氢生产设施；完成位于沙特阿拉伯贾赞经济城的120亿美元气化和电力合资企业的第二阶段；NEOM合资企业计划中的84亿美元绿色氢基氨生产设施的财务结算沙特阿拉伯 NEOM 城；以及与 NEOM 签订的协议乌兹别克斯坦共和国政府和乌兹别克石油天然气股份公司将收购、拥有和运营价值10亿美元的天然气制合成气处理设施。年度激励奖励的绩效衡量标准是调整后的每股收益和反映执行官在推进公司ESG目标中的作用的ESG修饰语。第 37-38 页描述了支付指标和计算方法。根据公司的业绩，委员会批准了所有NEO的年度激励奖励支付系数为160％。

该委员会还确定了2021财年授予的绩效股票奖励的最终支付水平，其业绩周期将于2023财年末结束，这取决于我们的相对股东总回报率。在三年的业绩期内，空气产品公司的累计股东总回报率为5％，由此产生的股东总回报率百分位数为7％，低于最低（门槛）支出所需的第30个百分位数。第39-40页描述了支付指标和计算方法。

下图将2020年至2022年空气产品公司的首席执行官薪酬和股东总回报率与标准普尔500指数材料板块进行了比较。如第36页所述，空气产品公司的首席执行官薪酬汇总表薪酬（左图）位于市场的第75个百分位数。但是，在考虑首席执行官的可实现薪酬（右图）时，过去三年的可实现薪酬与绩效之间存在很强的一致性。

3年期年化股东总回报率		3年期年化股东总回报率
3 年首席执行官摘要薪酬表薪酬		3年期首席执行官ISS可实现的薪酬

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股东反馈

在2023年年度股东大会之后，委员会审查了关于执行官薪酬的股东咨询投票结果。在大约93.16％的选票赞成批准的情况下，委员会确定绝大多数股东对我们的高管薪酬计划感到满意。

薪酬治理最佳实践

管理发展与薪酬委员会认识到，股东希望得到保证，确保执行官薪酬的确定和支付过程反映出对公司资源的周到管理。委员会采取了以下做法，这表明了其对这一原则的承诺：

薪酬治理要点
●独立董事做出与执行官有关的最终薪酬决定。 ●委员会由一名独立薪酬顾问提供咨询。 ●执行会议在所有董事会和委员会会议上举行。 ●薪酬的目标是类似工业公司的中位数。 ●为董事和执行官维持了严格的股票所有权准则。 ●禁止执行官和董事对冲或质押公司股票。	●始终如一地管理绩效目标和公式。 ●每年都会审查相对于同行的稀释率和消耗率。 ●控制安排的变更需要双重触发才能进行归属。 ●制定了补偿政策，以遏制执行官的不当行为，并收回某些奖励和激励措施。 ●我们的补偿政策还规定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的多德-弗兰克规定，如果进行会计重报，应收超额激励薪酬。

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2	2023 财年执行官薪酬计划概述

我们的薪酬理念

概述。 我们的执行官薪酬计划的总体目标是吸引和留住有才华的管理团队，并为他们提供正确的激励措施，以执行我们的战略目标和实现股东价值的最大化。管理我们所有受薪员工薪酬的相同原则也适用于我们执行官的薪酬。

提供竞争力 的补偿 竞争表现。 公司力求提供足以吸引有才华和经验丰富的经理并阻止他们寻求其他就业机会的薪酬机会。		Foster 非财务人员 企业目标。 虽然财务业绩是公司对股东做出的主要 承诺，但薪酬计划平衡了财务业绩与公司其他价值观，例如安全、 多元化、可持续发展和环境管理。该计划的某些组成部分允许灵活地向上或向下调整非财务和战略目标的薪酬 ，并在出现不当行为或重述 财务业绩的情况下 “收回” 薪酬。		需要的支持行动 应对不断变化的业务 环境。 公司试图提供一些薪酬要素，例如遣散费，这为管理团队或董事会提供了工具，以促进有关继任规划、资产剥离和重组或其他可能影响执行官职位或就业状况的重大公司事件的决策。

2023 财年直接薪酬总额

该委员会设计了执行官薪酬计划，旨在为我们的执行官提供目标薪酬，平均而言，该目标薪酬与相关同行群体相比具有竞争力，实际薪酬根据公司的经营业绩、股价和股东总回报率向上或向下推动。薪酬的各个组成部分可能大于或小于中位数，根据公司或个人的表现以及股价的变化，实际交付的薪酬可能与目标和中位数有很大差异。

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下表简要描述了直接薪酬总额的主要类型、绩效如何影响每种薪酬以及每种薪酬所实现的薪酬计划目标。对直接补偿组成部分的详细描述从第36页开始。

组件		描述		如何确定金额/ 性能注意事项		目标
基本工资		固定现金支付。		以市场中位数为目标，根据责任水平、经验和个人表现进行调整 。		提供有竞争力的基础薪酬。
年度激励		短期激励，现金支付。		目标支出参考市场中位数，而 实际支出由调整后的每股收益驱动。委员会有权根据我们的环境、社会和治理目标以及安全目标酌情使用ESG修改来向上或向下调整年度激励计划 。		促进短期财务 和战略目标的实现。
绩效份额		在实现 绩效目标后支付的递延股票单位。以股票形式交付，股息等价物也将在归属时支付。		基于长期 激励措施的市场中位数的目标值。实际支出基于三年业绩期内的相对股东总回报率（与标准普尔500指数相比）。		促进实现长期财务 目标；鼓励当前促进长期价值创造的决策；使执行官的利益与股东 的回报保持一致。
限制性股票单位		在授予日四周年 周年之际归属并支付归属时应计的股息等价物的递延股票单位。		基于长期 激励措施的市场中位数的目标值。实际价值由归属期间的股东回报决定。		留住执行官；使执行官的利益与股东回报保持一致。

该委员会每年审查并制定我们的年度激励计划以及长期激励计划下授予的奖励的绩效份额部分所使用的绩效衡量标准、目标目标和支付时间表。在根据这些指标确定实际业绩时，委员会决定是纳入还是排除公司财务报表中报告的、可能无法反映本年度或上一年度基本经营业绩的项目的影响。对报告收益进行调整旨在避免在适用期内因异常或非运营项目而导致的薪酬人为通货膨胀或通货紧缩，并使薪酬结果与委员会和管理层对业务业绩的整体看法保持一致。

设定2023财年的直接薪酬总额

总体而言，委员会试图为执行官（首席执行官除外，如第36页所述）提供总直接薪酬目标机会（基本工资、目标年度激励奖励和长期激励奖励价值），这些机会接近调查参考小组中类似职位的预计中位数。就首席执行官、首席运营官和首席财务官而言，预计的中位数来自两个数据来源——调查参考组和同行参考组，每个数据源的加权相等。有关这些同行群体的更多信息，请参见第43页。根据行业惯例，公司认为直接薪酬总额在中位数的15％以内具有市场竞争力。这种利润率允许数据逐年波动，这种波动可能基于与基本薪酬策略无关的许多因素而发生。

公司利用两个同行群体来衡量首席执行官、首席运营官和首席财务官的薪酬，以确保薪酬与我们竞争的人才公司提供的薪酬合理一致。调查参考小组由收入规模与公司相似的工业公司组成，以衡量特定的薪酬水平。同行参考小组由化学、工业、建筑、工程和能源技术服务市场中资本结构、资产密集度、运营利润率和商业模式相似的公司组成。根据绩效因素、职位经验、留任和继任规划方面的考虑因素或市场参考数据的逐年波动，可以将个别执行官的直接薪酬总额目标设定在更高或更低的水平。

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对于2023财年，委员会为近地天体（不包括首席执行官，如下文所述）确定的直接薪酬机会总额接近市场中位数。在每位执行官的直接薪酬总机会中，薪酬的各个组成部分可能高于或低于市场中位数，因为委员会主要关注整个计划相对于任何一个薪酬要素的竞争力。根据公司或个人业绩以及公司股价波动，每位执行官实现的薪酬可能与目标机会有很大差异。

作为确定直接薪酬总额过程的一部分，委员会还审查了计票表，其中详细列出了在各种解雇情景下执行官薪酬中每个要素的价值、收入和累计潜在支出。统计表有助于委员会考虑执行官累计薪酬待遇的留存价值，比较执行官的累计薪酬，并了解薪酬决定对各种解雇情景的影响。

加塞米先生 2023年5月17日，公司与加塞米先生签订了新的雇佣协议，将加塞米先生担任首席执行官的任期从2025年9月30日延长至2028年9月30日。自2024年9月30日起，以及之后的每个周年纪念日，雇佣协议的期限将自动延长一年，除非任何一方在适用的续约日期前至少30天发出不续约通知，或者任何一方根据其条款以其他方式终止雇佣协议。如果Ghasemi先生在2028年9月30日之后无有 “理由” 或 “正当理由” 终止工作，如雇佣协议中每个条款的定义，他将无权根据离职计划获得任何现金遣散费。雇佣协议规定，加塞米先生的最低年基本工资为135万美元，这与加塞米自2018财年以来的年基本工资一致，并参与公司的年度激励计划，最低目标年度激励奖励相当于其基本工资的150％，实际奖励将由委员会决定。根据雇佣协议，加塞米先生还有权根据公司的长期激励计划获得最低年度股权薪酬奖励，授予日价值（根据公司的正常估值惯例确定）为7,000,000美元，分配方式与其他执行官的分配方式一致。 在委员会的指导下，其独立薪酬顾问韦莱韬悦（“WTW”）在2023财年初对加塞米的直接薪酬总额进行了竞争性评估。考虑到WTW的评估，委员会决定他的目标直接薪酬总额应保持在75％。第四 同行参考小组的百分位数，以反映加塞米先生在空气产品公司任职期间的卓越表现。

3	2023 财年直接薪酬总额

委员会在执行官直接薪酬总额的竞争目标值范围内确定该计划的个人薪酬部分。

基本工资

基本工资通常以市场中位数为目标，在委员会认为适合的情况下，根据执行官的熟练程度、业绩、经验和职责的独特性进行调整。执行官基本工资的变动通常从该日历年的第一个工资期开始生效；因此，薪酬汇总表中的金额反映了2023财年第一季度的2022财年基本工资率和2023财年剩余时间的2023财年基本工资率。批准的2022财年和2023财年执行官的基本工资如下：

警官		2022 基地工资率 ($)		2023 基地 工资率 ($)		% 增加(1)
Seifi Ghasemi		1,350,000		1,350,000		—
Melissa N. Schaeffer		550,000		650,000		18
肖恩·D·梅杰		550,000		650,000		18
萨米尔·塞尔汉		800,000		850,000		6

(1)	鉴于非首席执行官担任此类职位的时间，增加了他们的基本工资，使他们各自职位的基本薪酬与市场薪酬中位数保持一致。

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年度激励计划

年度激励计划下的目标年度激励机会旨在提高市场竞争力。根据绩效因素、内部股权、职位经验或市场数据的逐年波动，可以为个别执行官设定更高或更低的目标。实际年度激励奖励可能高于或低于目标，具体取决于公司的财年业绩，以委员会在财年开始时制定的绩效衡量标准和目标来衡量。当绩效超过绩效指标的目标时，年度激励奖励也可能超过目标，并可能超过市场支出中位数。实际年度激励奖励可能介于目标的0％至240％之间，包括我们在2022财年采用的ESG修改器的应用。在过去的五年中，执行官奖励占目标的95％至160％不等。

年度激励奖励的确定是一个多步骤的过程，首先是确定目标机会。在本财年初，委员会根据调查参考小组以及针对首席执行官、首席财务官和首席运营官的同行参考小组竞争评估，确定执行官的年度激励目标奖励占每位执行官基本工资的百分比。从2022财年到2023财年，近地天体（不包括首席执行官）的目标奖金机会有所增加，如下所述。

警官		2022 年目标 （基本工资的百分比）		2023 年目标 （基本工资的百分比）(1)		2023 年目标 价值 ($)
Seifi Ghasemi		150		150		2,025,000
Melissa N. Schaeffer		75		90		585,000
肖恩·D·梅杰		90		100		650,000
萨米尔·塞尔汉		90		110		935,000

(1)	舍弗女士、梅杰先生和塞尔汉博士的目标奖金机会在2023财年有所增加，这与调查参考小组的目标奖金机会保持一致，对于舍弗女士和塞尔汉博士，则增加了同行参考小组的目标奖金机会，并反映了他们在各自职位上的时间。

执行官的实际支出是通过将目标奖励乘以其个人支付系数来确定的。

作为确定执行官个人薪酬系数的第一步，委员会根据委员会在本财年初设定的业绩目标来确定根据公司的业绩得出的初始支付系数。对于2023财年，委员会选择了严格的调整后每股收益目标作为年度激励计划的绩效指标，以激励执行官执行公司的增长战略并为股东创造价值。调整后每股收益目标为11.30美元，较重估的2022财年调整后每股收益10.25美元增长了10.2％。（1）调整后每股收益指标的门槛、目标和最高支付系数如下所示。（因子在点之间插值。）

2023 年调整后每股收益		初始支付系数%
		0
$10.75		50
$11.30		100
$11.65		200

(1)	调整后的每股收益是一项非公认会计准则财务指标，在附录A中按公认会计原则定义并与摊薄后的每股收益进行对账。

确定年度激励计划支出

确定目标奖励（开始 财政年度）

确定初始值 支付系数（之后 财政年末）

应用 ESG 修改器 通过乘法修饰符 按初始支付系数划分 （财政年末之后）

年度激励 计划支付

2023财年，我们调整后的每股收益为11.51美元，初始支付系数为160％。

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在2023财年，公司继续执行根据委员会对我们ESG目标绩效的评估，修改年度激励计划下应付薪酬的政策。该修改器涉及将初始支付系数调整为0.8至1.2的倍数。ESG 修改器具有以下属性：

●	ESG修改器反映了委员会对执行官在促进公司安全、文化和多元化以及环境绩效方面的作用的考虑；
●	ESG 修饰符是 “通用的”，这意味着对所有执行官始终适用相同的派息调整；以及
●	根据我们调整后的每股收益表现，最高奖励（占目标的百分比）最多可减少或增加20％，否则本应获得的派息。

在确定2023年年度激励计划的最终支付系数时，委员会采用了1.0的ESG修正值。1.0 ESG 修改器反映了执行官在根据降低排放强度和能源转型项目资本投资的目标推进公司环境绩效方面的作用，以及公司在实现多元化和安全文化目标方面取得的持续进展。包括ESG修改量在内的最终支付系数为160％。

全权奖金

除了根据年度激励计划支付的金额外，我们还会不时支付全权现金奖金，作为招聘或留用激励措施，或表彰杰出表现。2023财年没有向公司的近地天体支付任何全权奖金。

长期激励措施

委员会认为，长期激励性薪酬是执行官薪酬中最关键的部分，因为它可以与股东保持一致，促进长期财务和战略目标的实现。公司业务的成功及其为股东带来的价值主要建立在与客户的稳定长期关系和大量资本投资的基础上，这些资本投资通过技术差异化、成本控制和运营效率在长期内获得回报。为了反映这种长期商业模式，委员会强调长期激励性薪酬，旨在确保当今做出的决策为长期创造价值，并奖励可持续增长、严格的资本投资、可持续的成本降低和持续的卓越运营。对于2023财年，委员会为执行官的长期激励措施选择了两个组成部分：绩效份额，其取决于三年期（2023-2025财年）与标准普尔500指数相比的相对股东总回报表现；以及限制性股票单位，它将执行官的利益与股东回报直接联系起来，并提供强有力的留任激励。

在2023财年，我们继续采用混合使用长期激励价值的做法，包括60％的绩效份额和40％的限制性股票单位。委员会选择这种组合是为了平衡股票薪酬，以鼓励高于市场的业绩和留住人才。由于执行官长期激励机会的两个组成部分都是以股票奖励的形式提供的，因此它们的价值基于我们的股价，这符合委员会与股东保持一致的目标。

委员会在财年开始时确定了2023财年的长期激励补助金水平。在发放补助金之前，委员会为每位执行官确定了预期的长期激励价值。在设定这些预期值时，委员会考虑了调查和同行参考小组的竞争数据，并设定了直接薪酬总机会的目标。委员会的意图是将加塞米先生的长期激励价值和直接薪酬总额设在同行参考小组的第75个百分位数，以反映加塞米先生在空气产品公司任职期间的卓越表现。该委员会的意图是，对于首席执行官以外的执行官，长期激励价值接近市场中位数，而此类执行官的总直接薪酬机会与基本工资和目标年度激励计划奖励相结合，则接近市场中位数。

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个人表现或其他因素可能导致奖励高于或低于市场中位数。这些因素包括任期和经验、继任规划和留任、对业绩的主观评估、历史补助金水平以及最近针对个人的其他薪酬行动，例如特别留用奖励。对于2023财年，所有预期的长期激励价值均接近预期的市场中位数（首席执行官价值除外，该价值仍处于第75个百分位）。实际实现价值可能与预期价值存在显著差异（向上或向下），这是由于公司在奖励期限内的股价表现以及绩效股票在多大程度上实现了绩效目标。

警官		预期为长期 激励价值 ($)
Seifi Ghasemi		12,125,000
Melissa N. Schaeffer		2,000,000
肖恩·D·梅杰		1,500,000
萨米尔·塞尔汉		2,700,000

绩效股份

2023 财年绩效份额补助

在2023财年，绩效份额占向我们执行官提供的长期激励措施的大部分。绩效股份使接受者有权获得一股公司股票，以及在满足绩效目标和其他获得奖励的条件下获得的每份绩效股份的累计股息等价物。绩效份额每年发放，三年绩效周期相互重叠。奖励将在三年期结束时根据特定绩效目标的实现情况发放。绩效股票的支付额为目标授予股份水平的0％至200％不等。根据授予日前10个交易日的纽约证券交易所平均收盘价，2023财年补助金的目标水平（每位执行官预期长期激励价值总额的60％）转换为多个递延股票单位。实际获得的绩效股票数量是通过将目标股票数量乘以派息系数来确定的，委员会可能会在狭窄的区间（+/-15个百分点）内进行调整，以解决可能无法反映在相对股东总回报率业绩中的绩效因素。

2023财年绩效股票的授予以公司的三年股东总回报率百分位数排名为条件，该排名与标准普尔500指数公司在三年业绩期（2023-2025财年）的股东总回报率相比较。从2022财年开始，委员会将绩效股票的相对股东总回报率比较组从同行参考集团公司改为标准普尔500指数，这是因为委员会认定标准普尔500指数是股东价值创造的更广泛、更全面的相对基准。绩效份额补助的支付系数将根据以下时间表确定（各级别之间插值支付系数）：

公司的股东总回报率百分位排名		支付系数%(1)
>75第四 百分位数		200
50第四 百分位数		100
30第四 百分位数		30
第 n 个百分位数		0

(1)	委员会可将支付系数增加或减少最多15个百分点。

授予每个 NEO 的 2023 财年绩效股票的目标数量如下：

警官		目标 性能 股份
Seifi Ghasemi		24,047
Melissa N. Schaeffer		3,966
肖恩·D·梅杰		2,974
萨米尔·塞尔汉		5,354

2024 年委托声明

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2021-2023财年绩效股票派息

2023年11月，委员会还确定了2021财年授予的绩效股票奖励的最终支付水平，业绩周期于2023财年末结束。在三年的业绩期内，我们的股东总回报率为5％，与2021财年同行参考小组相比，股东总回报率百分位数为7％，低于最低（门槛）支出所需的第30个百分位数。这导致2021-2023财年业绩周期的支出系数为0％。

警官		目标 性能 股票补助		性能 赚取的股份
Seifi Ghasemi		24,117		0
Melissa N. Schaeffer		724		0
肖恩·D·梅杰		3,069		0
萨米尔·塞尔汉		4,385		0

限制性股票单位

每个 RSU 都有权在支付时获得一股公司股票，通常是在四年归属期结束时。RSU以在归属期内继续就业为条件，但对于因死亡、残疾或退休而终止的解雇，或第52页所述的高管离职计划所涵盖的终止，受特殊的归属规则的约束。归属后，RSU还使持有人有权获得等同于在归属期间为公司股票支付的股息金额的股息。归属条件为留存提供了激励，该薪酬要素的价值的增加或减少与我们的股东总回报率成正比。2023财年向执行官发放的RSU的价值反映在薪酬汇总表和基于计划的奖励补助表中，这两个表分别出现在第45和47页上。根据授予日前10个交易日的纽约证券交易所平均收盘价，2023财年补助金的目标水平（每位执行官预期长期激励价值总额的40％）转换为多个递延股票单位。

在 2023 财年，我们向我们的近地天体授予了限制性股票单位，具体如下：

警官		RSU
Seifi Ghasemi		16,031
Melissa N. Schaeffer		2,644
肖恩·D·梅杰		1,983
萨米尔·塞尔汉		3,569

4	员工福利计划和其他薪酬

我们的员工福利计划旨在提高竞争力，为员工提供合理的安全保障。向包括执行官在内的所有美国受薪员工提供的福利和退休金水平基本相同。

退休金

执行官参与我们普遍提供的美国带薪退休计划。公司为其受薪员工维持合格的退休计划，包括固定缴款利润分享计划，即空气化工产品公司退休储蓄计划（“RSP”）。公司还维持一项不合格的递延薪酬计划，即空气化工产品公司递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），某些执行官和其他符合条件的员工参与该计划。退休储蓄计划和递延薪酬计划将在下文不合格递延薪酬表附带的叙述中进行更详细的讨论。

福利福利

根据向所有受薪员工提供的相同计划，我们向执行官提供医疗和牙科保险、人寿保险和伤残保险。所有参与的员工都要支付这些计划的一部分费用。

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遣散费和控制安排变更

执行官离职和控制权变更安排是为了支持重大的公司和管理层过渡。委员会认为，这些安排为公司及其股东带来了好处。委员会定期深入审查这些安排，以提高市场竞争力和公司业务的适当性。

遣散费

所有执行官都参与高管离职计划。该计划旨在通过事先制定执行官离职条款来促进领导团队的变动，从而在符合公司最大利益的情况下实现职责的平稳过渡。该计划在非自愿解雇时提供遣散费和某些长期激励措施，但因为 “原因” 或出于正当理由（每个条款在适用的遣散费协议中定义）自愿解雇以换取某些旨在保护公司的离职后限制。该计划的详细信息见第52页。

控制安排的变更

为了使管理团队能够在公司控制权发生任何实际或威胁变更的情况下为股东进行有效的谈判，而不必担心自己的未来，公司已为每位执行官签订了单独的控制权变更离职协议。根据薪酬治理最佳实践，我们的控制权变更协议是 “双重触发的”，这意味着在控制权变更后，公司无缘无故终止其工作，或者执行官以 “正当理由”（每个期限在适用的遣散费协议中定义）终止雇用以换取旨在保护公司的某些离职后限制，则每位执行官将获得特定的权利和福利。这些协议的详情见第 54-55 页。

额外津贴

委员会已批准加塞米先生使用公务飞机进行个人旅行，以减轻安全顾虑，保持机密性，并最大限度地利用他在公司业务上的时间。委员会还批准了加塞米先生个人使用公司汽车和司机，并批准了加塞米先生的配偶在极少数需要安全考虑的情况下使用汽车和司机。加塞米先生利用通勤时间履行对公司的职责。Ghasemi先生负责为其个人使用以及配偶使用公司飞机和汽车所产生的税收负责。Serhan 博士正在执行一项国际商务任务。在这项任务中，Serhan博士领取某些津贴，包括公司提供的公寓和水电费、公司提供的汽车和每日生活津贴。在2023财年，梅杰先生和塞尔汉博士分别获得了行政体检报销。委员会认为，这些安排带来的安全、保密和效率的好处超过了公司的开支。

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高管薪酬决策流程

委员会、薪酬顾问和管理层在薪酬流程中的作用

委员会的职责

委员会对董事会和股东负责制定和监督公司的执行官薪酬计划，并负责批准执行官的薪酬水平。该委员会为执行官制定总体薪酬战略和政策，将执行官的薪酬分配给薪酬的各个组成部分，评估和批准与执行官激励性薪酬相关的绩效衡量标准和目标，根据董事会的意见评估首席执行官的业绩，确定首席执行官的直接薪酬总水平，评估和批准其他执行官的直接薪酬水平。每年，委员会：

●	根据多个因素审查和评估公司现行执行官薪酬计划的适当性，包括该计划的竞争力以及根据该计划提供的薪酬与公司战略和业绩的一致性；
●	审查项目设计是否鼓励过度冒险；
●	批准同行群体以供市场参考；
●	审查与公司股权薪酬相关的稀释率和消耗率；
●	在需要时评估和批准激励性薪酬和福利计划的变更；
●	批准本年度的激励性薪酬支出；以及
●	视需要解决有关管理发展和薪酬的其他具体问题。

委员会还定期对某些薪酬做法（例如离职和控制安排变动）的竞争力和适当性进行广泛审查。

2024 年委托声明

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聘用薪酬顾问

委员会聘用了一名外部薪酬顾问，负责就高管薪酬提供独立的咨询、信息和分析。委员会制定了几项做法，以确保外部顾问的独立性、坦率和客观性。咨询人受聘于委员会，薪酬由委员会确定，并直接向委员会报告，经常单独与委员会会面（管理层成员不在场），并在闭会期间与委员会主席协商。管理层在每次委员会会议上向委员会报告为顾问提供的高管薪酬咨询服务支付的费用，委员会事先批准将要提供的高管薪酬咨询服务。

该委员会聘请WTW作为其2023财年的外部顾问。WTW向委员会提供的高管薪酬咨询服务的总费用为277,600美元。在2023财年，WTW还为公司提供全球退休计划精算、行政和咨询、全球投资咨询、医疗保健交易和航空保险经纪服务，除了为委员会开展的工作外，还提供了 “人才与奖励” 数据调查和代理审查服务。这些服务的总费用为1,693,700美元。

聘请WTW从事精算服务的决定是在十多年前经过广泛的竞标程序后做出的。WTW是为数不多的能够在全球范围内提供这些服务的公司之一。雇用WTW从事医疗保健交易所、医疗保健咨询和保险经纪服务的决定是由负责的职能经理在竞争性竞标之后做出的。聘请WTW为我们的养老金计划提供全球投资咨询服务的决定是由养老金投资委员会以及我们的财政和人力资源职能部门的成员在竞争性竞标之后做出的。

在2023财年，WTW就个人执行官的直接薪酬总额、同行群体构成、激励计划绩效指标、薪酬计划设计、薪酬与绩效披露以及外部趋势和发展，向委员会提供了建议和分析。WTW还分析了公司执行官薪酬计划下交付的薪酬与其绩效相对于同行集团薪酬和绩效的调整情况、治理和监管的最新情况、对公司高管薪酬披露的第三方独立审查以及对公司薪酬计划与管理层风险承担之间的潜在关系的评估。 独立性评估 委员会评估了WTW的独立性，并得出结论，不存在妨碍WTW独立向委员会提供咨询的利益冲突。在做出这一决定时，除其他外，委员会考虑了为管理层提供服务而支付的费用占WTW合并收入的百分比、WTW为缓解利益冲突以及WTW团队成员与公司执行官和委员会成员之间缺乏业务和个人关系而制定的政策和程序。

管理输入

委员会在确定执行官的总体薪酬战略和政策并批准其薪酬的同时，还会就总体指导方针和离散的薪酬决策征求几位执行官和其他管理层员工的意见。具体而言：

●	人力资源工作人员与委员会合作，设计薪酬方案和决定薪酬水平的决策框架；
●	首席执行官就最能支持公司战略目标的激励性薪酬和绩效衡量标准向委员会提供意见；
●	首席执行官向委员会提供对其他执行官业绩的看法，并与人力资源部协商并根据竞争市场分析为其他执行官制定和建议薪酬行动；
●	首席财务官向委员会提供有关公司关键财务目标及其业绩的背景资料；以及
●	公司的法律和人力资源人员向委员会提供技术咨询和其他支持。

这些执行官和员工参加委员会的部分会议；但是，委员会单独举行执行会议，并与外部薪酬顾问举行会议，以就首席执行官和其他执行官的薪酬做出最终决定。

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基准测试

委员会认为，合理薪酬的一个门槛特征是，它与公司争夺人才的公司提供的薪酬一致。在为确定2023财年的薪酬做准备时，委员会对执行官的薪酬水平进行了基准，以评估该计划的竞争力，并作为确定2023财年薪酬水平的参考。

委员会使用两个同行小组进行基准设定，每年对其进行审查。

同行群组

姓名		标准		目的		来源
调查参考小组		年收入为70-130亿美元的工业公司群体		将竞争激烈的执行官直接薪酬水平设定为目标		WTW 和 Mercer 调查
同行参考小组		资本结构、资产密集度和盈利能力与公司相似的化学、工业、建筑、工程和能源技术服务公司		对首席执行官、首席运营官和首席财务官、薪酬做法和绩效薪酬评估的竞争性直接薪酬水平进行基准，并确定截至2021财年发放的绩效份额补助的绩效份额相对股东总回报率		根据委托声明文件编译

为了评估竞争力和推荐2023财年的薪酬水平，委员会使用了来自WTW和Mercer薪酬数据库的调查数据，这些公司年收入在70亿至130亿美元之间（“调查参考小组”）。鉴于公司2023财年的收入为126亿美元，将对2024年的调查参考小组进行修改，以考虑年收入为60亿至250亿美元的工业公司。调查参考小组代表公司在人才方面与之竞争的公司，并被公司用于各种薪酬基准的目的，而不仅仅是执行官薪酬。附录B中提供了调查参考小组中包含的公司名单。

在本财政年度开始之前，委员会根据类似的职能职责，审查了对每个近地天体相对于调查咨商小组的薪酬水平的评估。该评估确定了基本工资、目标年度激励、目标长期激励和目标总直接薪酬的中位数、第25和75个百分位数水平。年度和长期激励水平反映了三年平均水平，以减少业绩的波动。

委员会还审查了同行参考小组汇编的代理数据，该小组是一个规模较小的公司，是公司的竞争对手或与公司相似的公司，因为它们是资本结构、资产密集度、营业利润率和商业模式相似的化学、工业和建筑、工程和能源技术服务公司（“同行参考小组”）。Peer Reference Group公司的收入规模通常与公司相似，但是根据业务模式的相似性，某些收入较高的公司被包括在内。委员会利用同行参考小组来衡量具体的薪酬做法并评估薪酬与业绩的协调情况。此外，委员会还使用同行参考小组来评估首席执行官、首席运营官和首席财务官的直接薪酬总额的有竞争力的薪酬水平。由于代理数据不一定反映与其他执行官相似的职位，因此只使用调查参考小组来衡量他们的薪酬水平。同行参考小组还用于确定公司的相对股东总回报率，以支付2022财年之前发放的补助金的绩效份额。

2023 财年的同行参考小组由以下公司组成：

用于评估2024财年高管薪酬的同行参考小组（“2024年同行参考小组”）已修订如下，以更接近上述标准：

●	增加了六个同行：伊顿公司、艾默生电气有限公司、江森自控国际有限公司、Nextera Energy, Inc.、西方石油公司和斯伦贝谢有限公司。
●	三家公司，即AECOM科技公司、EMCOR集团和MasTec, Inc.，已被撤职，原因是它们与空气产品公司业务的可比性不如新增的同行成员。

预计2024年同行参考小组组成的更新不会对薪酬相对于市场同行的整体定位产生重大影响。

2024 年委托声明

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风险评估

在2023财年，委员会在WTW的协助下，对公司的执行官薪酬计划进行了风险评估。委员会得出结论，该计划是平衡的，不会诱使高管冒由于以下特征而可能对公司产生不利影响的风险：

●	公司不使用高杠杆短期激励措施，以牺牲公司的长期价值为代价来推动风险投资；
●	公司的薪酬计划通过将薪酬与长期激励相比来奖励持续的长期业绩；
●	将长期激励性薪酬集中在基于相对股东总回报率的奖励中，再加上重叠的补助周期，增强了高管促进稳定长期业绩的动力；
●	现金激励奖励的上限为可持续水平，委员会有权酌情减少奖励，包括出于非财务考虑；
●	公司执行了大量的执行官股票所有权和持股要求；以及
●	公司制定了适用于激励性薪酬的补偿政策，允许公司在发生不利于公司的会计重报或行为时取消奖励并收回某些收益。

此外，管理层对公司的整体薪酬做法和计划进行了评估并向委员会报告，以评估这些计划和做法是否使公司面临过度冒险的风险，得出的结论是没有此类计划或做法。

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关键薪酬做法和政策

执行官股票所有权

委员会已批准所有权准则，要求执行官获得与执行官基本工资相比可观的公司所有权。所有权准则是首席执行官基本工资的六倍，其他执行官基本工资的三倍。预计每位执行官将在就职后的五年内达到规定的所有权级别。执行官可以将所持股份、退休储蓄计划账户中持有的股份等价物、已获得的绩效股票和未归属的限制性股票单位的价值计入这些要求。股票期权和未赚取的绩效股票不计算在内。目前，所有执行官都遵守该政策。

套期保值和质押政策

公司的政策是，执行官和董事不得购买或出售公司股票的期权，不得卖空公司股票，也不得交易看跌期权、看涨期权、跨股、股权互换或其他与公司股票直接相关的衍生证券。执行官和董事也被禁止在保证金账户中持有公司股票或质押公司股票作为贷款抵押品。除执行官外，员工通常有权参与旨在对冲或抵消市场风险的交易。

补偿政策

公司采用了自2023年10月1日起生效的空气化工产品公司薪酬补偿政策（“补偿政策”）。公司采纳补偿政策的部分原因是为了遵守纽约证券交易所采用的新上市标准，该标准是为了回应美国证券交易委员会在会计重报后通过的、关于收回基于激励的超额薪酬的规定。根据补偿政策，如果进行重报，则在重报前的三个财政年度内收到的任何错误发放的薪酬（a）当时尚未支付但尚未支付的应立即自动没收，（b）已支付给任何人的补偿应合理地立即偿还给公司。补偿政策要求公司追求（公司无权放弃）没收和/或偿还错误发放的薪酬，但补偿政策中规定的有限例外情况除外。此外，补偿政策规定，如果故意、明知或故意违反公司政策或适用的法律或监管要求、导致重大声誉或财务损害的行为或不作为，涉及违反信托义务或涉及故意不当行为、重大不诚实或欺诈，委员会可以寻求追回全部或部分激励性薪酬。公司的股权计划和协议还规定，如果执行官从事对公司不利的活动，例如为竞争对手提供服务、披露机密信息或违反公司政策，则可以取消奖励并向公司偿还某些收益。

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授予实践

股权薪酬奖励是根据公司的长期激励计划（非周期招聘和留用奖励除外）向执行官和大约320名其他管理层员工提供的，该奖励自12月的第一个纽约证券交易所工作日起发放。招聘补助金通常从就业的第一天起发放。周期外留存补助金偶尔会发放以应对特殊的留存需求。

高管薪酬表

2023 财年薪酬汇总表

军官和 主要职位		年		工资(1) ($)		奖金(2) ($)		股票 奖项(3) ($)		非股权 激励计划 补偿(4) ($)		变更 在养老金中 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益(5) ($)		所有其他 补偿(6) ($)		总计 ($)
赛菲·加塞米，主席、总裁兼首席执行官 警官		2023		1,350,000		—		17,074,629		3,240,000		11,675		401,795		22,078,099
		2022		1,350,000		—		13,752,750		3,057,750		15,047		307,558		18,483,105
		2021		1,401,923		—		10,232,039		1,923,750		13,911		247,387		13,819,010
梅利莎·N·舍弗尔，高级副总裁兼首席财务官 警官		2023		626,923		—		2,816,085		936,000		425		72,467		4,451,900
		2022		550,000		—		1,499,772		622,875		329		104,268		2,777,244
		2021		380,513		—		307,263		210,900		210		35,778		934,664
肖恩·梅杰，执行副总裁，将军 法律顾问兼秘书		2023		626,923		—		2,111,813		1,040,000		2,320		89,144		3,870,200
		2022		550,000		500,000		1,750,161		747,450		2,813		56,285		3,606,709
		2021		571,154		—		1,302,074		470,250		2,063		64,718		2,410,259
Samir J. Serhan， 首席运营官		2023		838,462		—		3,801,539		1,496,000		2,305		526,587		6,664,893
		2022		776,923		1,500,000		3,125,450		1,087,200		2,722		897,239		7,389,534
		2021		713,462		—		1,860,315		598,500		2,314		308,015		3,482,606

(1)	2023年财年反映了塞尔汉博士的基本工资从80万美元增加到85万美元，以及舍弗女士和梅杰先生的基本工资从55万美元增加到65万美元，每种情况均自2022年12月26日起生效。
(2)	此 专栏包括在2022财年支付给梅杰先生和塞尔汉博士的全权奖金，分别用于支付给 实现2021年10月贾赞气化项目第一阶段财务结算的捐款。
(3)	本列中的金额表示指定财政年度中授予的限制性股票单位和绩效份额奖励的授予日公允价值，不考虑与时间归属相关的任何没收估计。通常，这些奖励的费用将在授予期或绩效期内予以确认，除非领取者有资格退休，并且奖励将在退休时归属，在这种情况下，可能需要在补助年度完全确认费用。适用于这些授予日公允价值的估值模型和假设载于我们经审计的财务报表附注20（基于股份的薪酬），该财务报表包含在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中，该报告于2023年11月16日向美国证券交易委员会提交。显示的金额可能与执行干事将要实现的实际价值不符。绩效股份的授予日公允价值基于授予日期，满足补助金中规定的绩效条件的可能结果。绩效份额补助的最大授予日期值反映在下表中。最大价值使用授予之日的纽约证券交易所收盘价，计算的最大派息额为200％，可适用的最大自由裁量权为15％。有关2023财年发放的奖励的更多信息，请分别参见第47和48页的基于计划的奖励补助表和未偿股权奖励表。

2024 年委托声明

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目录

2023 财年绩效股票授予日期值

	警官		包含的价值 ($)		最大值 ($)
	Seifi Ghasemi		12,072,315		16,132,796
	Melissa N. Schaeffer		1,991,051		2,660,734
	肖恩·D·梅杰		1,493,037		1,995,215
	萨米尔·塞尔汉		2,687,869		3,591,924

(4)	此列中的金额反映了年度激励计划奖励。执行官在当选时可以推迟根据本计划获得的奖励。
(5)	本列中的金额反映了记入每位执行官递延薪酬计划余额的高于市场利息的利息。递延薪酬计划账户的利息是使用穆迪A级公司债券利率计算的，该利率与公司向其他债权人支付的长期债务利率相当。当该利率超过美国国税局设定的利率的120％时，即使它是基于公司债券的市场平均水平，它也被视为高于市场的利息。我们现任执行官没有资格参与我们的固定福利养老金计划，因此此类计划的价值没有变化可供报告。
(6)	本列中显示的 2023 财年金额 详见下表。

警官		捐款 未定义 缴款计划 ($)		小组期限 人寿保险 保费 ($)		国际 作业 政策(i) ($)		额外津贴或 个人福利(ii) ($)
Seifi Ghasemi		230,287		1,006		—		170,502
Melissa N. Schaeffer		72,390		77		—		—
肖恩·D·梅杰		78,907		1,548		—		8,689
萨米尔·塞尔汉		106,183		1,548		416,070		2,786

(i)

塞尔汉博士在2021、2022和2023财年执行国际业务任务，以支持我们在全球的运营和业务发展计划。关于这项任务，公司的标准国际派任政策规定，除了Serhan博士仅留在美国本应承担的费用外，还可报销其他费用。2023年，这笔金额包括114,306美元的住房补贴、72,129美元的汽车租赁和其他229,635美元的杂项。

(ii)

本栏中报告的加塞米先生 的金额反映了公司为加塞米先生提供汽车和司机供偶尔个人使用的25,860美元， 包括供其配偶偶使用，以及为加塞米先生提供144,642美元的公司飞机个人使用的增量成本。提供这些 好处是为了让加塞米先生能够专注于公司业务并缓解安全问题。 汽车和司机的增量成本是根据运营车辆的可变成本使用国税局里程率计算的。使用可变成本 费率而不是标准营业费率，因为公司将汽车和司机用于公司业务，包括 在加塞米先生不使用时运送其他乘客，并且无论是否为加塞米先生提供通勤汽车和司机，都将产生运营车辆和 雇用司机的固定成本。除了里程费率（包括在没有乘客的情况下往返加塞米先生住所的旅行）外，计算的汽车和 司机使用金额还包括通行费和加班费补偿以及向司机提供的与 Ghasemi先生的使用相关的膳食和住宿补偿。加塞米先生缴纳了与个人使用汽车和司机相关的所有税款。 公务飞机的增量成本是使用可变运营成本（燃料和维护）的每个飞行小时的小时费率加上 航班特定成本（例如停车和着陆费以及机组人员费用）计算的。估值还包括与个人旅行相关的无乘客的 航班的这些费用。由于飞机主要用于商业目的，因此飞行员薪酬和租赁付款等固定成本不包括在内，不管 执行官个人使用飞机，公司都将承担这些费用。所反映的乘客乘坐了某些航班。执行官支付 与各自个人使用公务飞机相关的所有税款。本栏中报告的塞尔汉博士 和梅杰先生的金额反映了每人获得的行政体检费用。

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2023 财年基于计划的奖励拨款表

						预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励 ($)						预计的 未来支出 在股权激励下 计划奖励 (#)				所有其他 股票 奖项： 数字 的股份 的库存 或单位 (#)		格兰特 日期博览会 的价值 股票和 选项 奖项 ($)
警官		奖励类型		授予日期		阈值		目标		最大值		阈值目标		最大值
Seifi Ghasemi		年度激励计划				0		2,025,000		4,860,000
		性能 股份		12/1/2022								0 24,047		51,701				12,072,315
		受限 库存单位		12/1/2022												16,031		5,002,313
梅利莎 N. 舍弗尔		年度激励计划				0		585,000		1,404,000
		性能 股份		12/1/2022								0 3,966		8,527				1,991,051
		受限 库存单位		12/1/2022												2,644		825,034
肖恩·D·梅杰		年度激励计划				0		650,000		1,560,000
		性能 股份		12/1/2022								0 2,974		6,394				1,493,037
		受限 库存单位		12/1/2022												1,983		618,775
萨米尔 J. Serhan		年度激励计划				0		935,000		2,244,000
		性能 股份		12/1/2022								0 5,354		11,511				2,687,869
		受限 库存单位		12/1/2022												3,569		1,113,671

基于计划的奖励补助表报告了2023财年向每位执行官发放的现金（非股权）激励奖励的美元价值以及向每位执行官发放的股权奖励的数量和价值。在现金激励方面，该表报告了执行官本可以获得的潜在价值范围；而薪酬汇总表报告了2023财年的实际实现价值。权益金额代表根据FASB ASC主题718确定的奖励的授予日期价值，用于财务报表报告，这些奖励基于可能的结果。

非股权激励计划奖励—年度激励计划

年度激励计划奖励基于该财年的业绩。委员会在财政年度之前或开始时批准业绩衡量标准和支出计划。在本财年结束后，委员会根据反映公司业绩对照批准的绩效指标的公式确定可以支付的实际金额范围。个人奖励由委员会根据个人业绩在范围内确定。本计划条款没有最低奖金，因此门槛金额显示为0美元。有关2023财年目标和奖励决定的更多信息，请参阅第37-38页。

股权激励计划奖励——绩效股份

表中反映的股权激励计划奖励是绩效份额。绩效股是递延股票单位，其支付取决于公司在2021财年之前发放的补助金相对于同行参考小组的股东总回报率百分位数，以及从2022财年开始发放的补助金相对于标准普尔500指数的股东总回报率百分位数。递延股票单位是公司长期激励计划中提供的一种奖励类型，每个单位的持有人有权在满足业绩和/或基于时间的归属条件后获得一股公司股票和累计股息等价物的价值。股息等价物以现金支付，等于从递延股票单位的授予之日起公司股票本应累积的股息，直至股息发放。在奖励归属之前，不会支付等价股息。对于被没收的单位，不支付股息等价物。

表中反映的绩效份额为 三年业绩周期，将在2025财年末完成。 将支付的绩效股票数量基于与公司股东总回报率百分位相关的时间表，如第39页所述。如果执行官在绩效期内自愿终止聘用，则绩效份额通常会被没收；但是，如果高管 高管在授予之日后一年或更长时间因死亡、残疾或退休而终止雇用，他或她 将在业绩期结束时按比例获得任何绩效份额支付。第 52 页描述的 高管离职计划所涵盖的终止后，该计划中有关股权薪酬待遇的条款将适用 。

2024 年委托声明

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目录

其他股票奖励 — RSU

表中反映的其他股票奖励是限制性股票单位，它们是具有基于时间的归属条件的递延股票单位。2023财年授予近地天体的RSU将在授予日四周年之际归属。如果执行官在授予之日后一年或更长时间因死亡、残疾或退休而终止雇用，则这些单位将归属。根据其雇佣协议，Ghasemi先生的RSU不会被没收，如果他因死亡或残疾而在任何时候被公司自愿解雇，或者在无缘无故的情况下被公司解雇，或者在他的雇佣协议缔结时被公司解雇，他将继续归属。（有关其《雇佣协议》中这些术语的定义，请参阅第 52 页。）如果第52页所述的高管离职计划涵盖另一位执行官的解雇，则该计划中有关股权薪酬待遇的条款将适用。

2023 财年年终表上的杰出股票奖励

		期权奖励(1)										股票奖励
		选项 授予日期		标的未行使期权的证券数量 (#)				选项 运动 价格 ($)		选项 到期 日期		数字 的股份 或单位 持有股票 那有 不是既得 (#)(2)		市场 的价值 股票或 的单位 持有的股票 那有 不是既得 ($)(3)		公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份，单位 或其他 权利 那有 不是既得 (#)(4)		公平 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚钱的 股份，单位 或其他 权利 那有 不是既得 ($)(3)
警官				可锻炼		不可运动
Seifi 加塞米												63,784		18,076,385		99,609		28,229,190
		7/1/2014		165,235		0		120.69		6/28/2024
		12/1/2014		43,358		0		134.54		12/1/2024
梅利莎 N. 舍弗尔												4,970		1,408,498		13,751		3,897,033
肖恩 D. 少校												8,273		2,344,568		12,491		3,539,949
萨米尔 J. Serhan												12,727		3,606,832		22,398		6,347,593

(1)	所有股票期权的授予日期显示在第一列中。所有股票期权的行使价等于授予日的收盘市值，并且可以在授予日的一周年、二周年和三周年之日连续三次等额分期行使。它们通常可以在授予之日后的10年内继续行使；但是，除下文所述外，可行使期权通常在自愿终止雇用90天后到期。在执行官因死亡、残疾或退休而被解雇前一年以上授予的期权在其整个任期内继续可行使。如果执行官的解雇受第52页所述的高管离职计划的保护，则该计划中有关股权薪酬待遇的条款将适用。加塞米先生的《雇用协议》规定，在他死亡、残疾、无故非自愿离职、因为 “正当理由” 自愿解雇或其雇用协议期限结束时，他的选择权不会终止，但将在任期结束之前继续变为可行使。（有关其《雇佣协议》中这些术语的定义，请参阅第 52 页）。如第54-55页所述，在公司控制权发生变化时，股票期权受特殊归属规则的约束。
(2)	本专栏反映了未归属的限制性股票单位，在归属后，持有人有权获得自授予之日起累积的公司普通股和股息等价物。本专栏反映了2019年12月2日、2020年12月1日、2021年12月1日和2022年12月1日向执行官授予的四年期限制性股份。对于第 52 页所述的高管离职计划所涵盖的终止或第 54-55 页所述的控制权变更，所有限制性股票单位均受特殊归属规则的约束。
	(i)	2020财年、2021年、2022年和2023财年授予的未归属限制性股票单位如下：

	警官	20 财年		21 财年		22 财年		23 财年		总计
	Seifi Ghasemi	16,820		16,078		14,855		16,031		63,784
	Melissa N. Schaeffer	223		483		1,620		2,644		4,970
	肖恩·D·梅杰	2,354		2,046		1,890		1,983		8,273
	萨米尔·塞尔汉	2,859		2,923		3,376		3,569		12,727

(3)	这些金额基于2023财年末纽约证券交易所收盘价283.40美元。
(4)	本专栏反映了2021财年、2022财年和2023财年授予的绩效股份。这些股票的派息取决于分别于2023年9月30日、2024年9月30日和2025年9月30日结束的三年周期的业绩。奖励将在相关绩效期结束后支付，如下表所示。2021财年奖励的业绩表现低于门槛，因此没有发放任何款项。2022财年和2023财年奖励的美元价值和股票数量显示在杰出股票奖励表中，派息水平为215％（最大），这是基于公司当前股东总回报率百分位数与标普500指数在各自业绩期内相比的百分位数排名。

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目录

		2021-2023 财年未赚取的业绩股票 在演出期结束时
警官		09/30/2023		09/30/2024		09/30/2025
Seifi Ghasemi		0		47,908		51,701
Melissa N. Schaeffer		0		5,224		8,526
肖恩·D·梅杰		0		6,097		6,394
萨米尔·塞尔汉		0		10,887		11,511

2023 财年期权行使和股票归属表

		期权奖励				股票奖励
警官		的数量 股份 收购于 运动 (#)		价值 已实现 运动时 ($)		的数量 股份 收购于 授予 (#)(1)		价值 已实现 关于归属 ($)(2)
Seifi Ghasemi		—		—		28,916		9,126,802
Melissa N. Schaeffer		—		—		352		111,101
肖恩·D·梅杰		—		—		3,043		960,418
萨米尔·塞尔汉		—		—		4,915		1,551,329

(1)	本栏中的 份额包括在2019财年授予所有执行官的于2022年12月归属的限制性股份，以及归属于2022年12月的2020财年授予所有执行官的绩效 股份。
(2)	对收购的股票支付了以下股息等价物，但未包含在归属时实现的价值中：

	警官		分红 等价物 已付费 ($)
	Seifi Ghasemi		617,660
	Melissa N. Schaeffer		7,501
	肖恩·D·梅杰		64,397
	萨米尔·塞尔汉		104,988

2023 财年不合格递延薪酬表

本表中显示的金额是根据公司的不合格递延薪酬计划提供的。

警官		行政管理人员 捐款 在上个财年(1) ($)		注册人 捐款 在上个财年(2) ($)		聚合 的收益 上个财年(3) ($)		聚合 提款/ 分布 ($)		聚合 终于保持平衡了 FYE(4) ($)
Seifi Ghasemi		—		203,887		98,693		—		2,042,300
Melissa N. Schaeffer		—		45,990		3,975		—		95,019
肖恩·D·梅杰		15,000		52,219		19,853		—		424,484
萨米尔·塞尔汉		—		79,783		19,863		—		425,100

(1)	本栏中报告的金额是自愿延期支付的基本工资。这些金额也在薪酬汇总表中列报。
(2)	加塞米先生、舍弗女士、梅杰先生和塞尔汉博士在年度激励计划奖励中获得了公司缴款抵免，因为他们根据公司的固定缴款退休金计划而不是我们的固定福利养老金计划获得主要退休金。此列中报告的金额也将在薪酬汇总表中报告。
(3)	如该表脚注5所述，本列中反映的部分收益在薪酬汇总表中列报为高于市场的利息。
(4)	这些累计余额的以下部分此前曾在公司前几年的委托声明的薪酬汇总表中报告为薪酬：

2024 年委托声明

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	警官		金额 以前 已举报 ($)
	Seifi Ghasemi		1,542,191
	Melissa N. Schaeffer		25,026
	肖恩·D·梅杰		316,303
	萨米尔·塞尔汉		302,466

公司向公司所有在美国的有薪员工和某些小时工提供符合纳税条件的退休储蓄计划。目前，美国税法限制了可向符合纳税条件的储蓄计划缴纳的金额，以及在计算退休储蓄计划下的福利时可以考虑的补偿金额。对递延薪酬计划进行了修订和重述，自2018年1月1日起生效，目的是将退休储蓄计划与递延薪酬计划 “断开”。在2018年1月1日之前，超过美国税法限额的退休储蓄计划的选择性延期将自动延期到递延薪酬计划中。自2018年1月1日起，一旦参与者达到选择性延期退休储蓄计划中的美国税法限额，此类延期即停止且不向递延薪酬计划缴费；相反，递延薪酬计划的参与者可以在相关日历年之前单独选择延期，将基本工资金额推迟到递延薪酬计划中。递延薪酬计划旨在允许参与者推迟支付一定的基本工资，并从公司的一般资产中弥补该金额，该金额基本等于员工由于这些限制而未在退休储蓄计划下获得的某些福利。参与年度激励计划的美国员工，包括所有执行官，都有资格参与递延薪酬计划。参与者可以选择在税前基础上延迟最多 50% 的基本工资和高达 75% 的年度激励计划奖励。

递延薪酬计划为退休储蓄计划参与者提供公司配套抵免，包括所有执行官，其公司在退休储蓄计划中的配套缴款受到美国税法限制的限制。递延薪酬计划规定，当退休储蓄计划中的此类核心缴款受到美国税法限制的限制时，公司将根据基本工资获得核心信贷，并规定了针对根据退休储蓄计划领取主要退休金的员工（包括我们的执行官）的年度激励计划奖励。

参与者可以选择让其递延薪酬计划余额按公司债券利率赚取利息，也可以被视为投资于公司股票并获得股息等价物和股票市场升值。如果参与者选择公司股票替代方案，则其账户余额将以公司股票的形式分配，现金分配的股息等价物除外。

参与者可以选择在服务期内或一次性领取递延补偿计划余额的付款，也可以在服务终止后按年分期支付一至十笔等额的款项。为了遵守税法，执行官和某些其他高管要等到解雇后的六个月后才能开始分配。

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终止后的潜在付款

解雇时可能向执行官支付的款项会有所不同，具体取决于解雇的确切性质以及执行官在解雇时是否符合退休资格。美国员工（包括除加塞米先生以外的执行官）的退休资格通常在公司服务至少五年后年满55岁时才有资格获得退休资格。加塞米先生的雇佣协议规定，在公司工作三年后，他有资格获得所有股权、股权衍生品和激励奖励下的退休待遇。因此，他于2017年7月1日获得退休资格。以下讨论解释了在各种解雇情景下可能向执行官支付的款项。

退休以外的自愿解雇

如下文所述，加塞米先生、梅杰先生和塞尔汉博士的自愿解雇被视为退休。如果舍弗女士像公司所有有薪员工一样在获得退休资格之前自愿终止在公司的工作，她将获得上表中显示的所有未付工资和应计休假、既得退休储蓄计划余额和不合格递延薪酬及其收益。执行官通常必须在财政年度的最后一天继续工作，才能获得该财年的年度激励计划奖励。

但是，如果执行官符合退休资格，则在自愿离职后，其奖金将由委员会酌情按比例分配。如果执行官自愿解雇，他或她将没收解雇该财政年度的年度激励计划奖励，除非解雇发生在该财政年度的最后一天。如果执行官在2023年9月30日自愿解职，他或她将有资格获得2023财年年度激励计划奖励，金额由委员会自行决定（如果有）。

长期激励计划下的大多数未偿还奖励将在退休资格之前自愿终止时被没收，包括所有不可行使的股票期权、所有限制性股票单位和所有绩效股份，无论是否已获得。可行使的股票期权将在终止后的90天内继续行使，如果未行使，将被没收。

退休

退休后，执行官有权获得未付工资和应计休假、既得退休储蓄计划余额和上述递延薪酬，其条件与所有符合年龄和服务条件的有薪员工相同。退休的执行官还可由委员会酌情获得退休年度的年度激励计划奖励。此外，与所有长期激励计划参与者一样，他们在未偿还的长期激励奖励中获得以下待遇：

●	所有在退休前一年或更长时间授予的未偿还股票期权将继续有效，并且可以按照正常时间表行使，就好像执行官仍在工作一样，并且可以在正常期限内行使；
●	在退休前至少一年发放的RSU将在退休后立即归属，退休前不到一年发放的RSU将被没收；以及
●	所有已赚取的绩效股票及其股息等价物将按正常时间表支付。在退休前至少一年授予的未赚取的绩效股票以及相关的等价股息将按正常时间表按比例支付，如果达到绩效门槛，则按正常派息水平支付。退休前不到一年授予的绩效股票将被没收。

下表显示了加塞米先生、梅杰先生和塞尔汉博士在2023年9月30日退休后本应归属的未偿长期激励奖励的价值以及本应被没收的奖励的价值。金额基于截至2023年9月30日公司股票的收盘价。舍弗女士在2023年9月30日没有资格退休。

警官		未归属 股票期权 ($)		受限 股票 ($)		受限 库存单位 ($)		性能 股份(1) ($)		的价值 奖项 被没收 ($)
Seifi Ghasemi		—		—		14,360,657		4,380,541		13,753,575
肖恩·D·梅杰		—		—		1,892,685		557,520		1,708,954
萨米尔·塞尔汉		—		—		2,749,088		974,044		3,034,073

(1)	显示了2021财年授予的绩效份额的实际 支付金额（0%）。2022财年和2023财年的绩效份额按目标支出水平显示 。金额包括累计股息等价物。2023财年的补助金和2022财年补助金的 按比例分配的部分将被没收。

2024 年委托声明

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高管离职计划

该委员会制定了高管离职计划（“离职计划”），以促进领导团队的变革和高级管理人员的招聘。所有执行官都参与离职计划。执行官因为 “原因” 以外的非自愿终止雇佣关系或因为 “正当理由” 自愿离职时才有资格获得计划福利。由于 “原因” 的解雇发生在执行官未能实质性履行其职责、故意不当行为、某些非法行为、不服从命令、不诚实或违反《行为准则》的情况下。“有充分的理由” 包括：

●	执行官职位发生重大不利变化，职责或权力的重大削减，或与其身份不一致的职责或责任分配；
●	如果不同样适用于其他高薪员工，则降低执行官的工资或大幅减少福利或年度激励薪酬机会；或
●	将执行官的主要工作场所迁至距其现有地点超过50英里的地方。

离职计划下的福利取决于执行官在解雇之前是否继续履行通常与其职位（或董事会合理要求的其他职位）相关的职责，以及协助确定、招聘和过渡其继任者。执行官还必须签署一份针对公司的索赔书和一份为期两年的不竞争、不招揽和不贬低协议。如果所有这些要求都得到满足，执行官有权获得以下现金补助：

●	现金遣散费等于执行官在终止雇用的财政年度的年度基本工资和目标奖金之和，前提是就加塞米先生而言，现金遣散费将是该金额的两倍；
●	解雇年度的奖金等于执行官目标奖金的比例乘以终止雇佣关系的财政年度的年度激励计划支付系数；
●	就业援助；以及
●	对于根据退休储蓄计划领取主要退休金的执行官来说，如果加塞米再工作两年，如果梅杰先生、塞尔汉博士和舍弗女士再工作一年，则现金补助金等于退休储蓄计划和递延薪酬计划下每人本应获得的额外（非对等的）缴款和抵免额，前提是每种情况下的基数工资保持不变，年度激励计划奖励高于他或她最近的奖励奖励或最近三个奖项的平均值。

离职计划还提供或维持非现金补助金如下：

●	根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），公司为执行官及其受抚养人在解雇后的一年内支付公司医疗和牙科计划的持续保险费用。不符合退休条件的执行官将没收未归属的股票期权。他们的既得选择权在正常期限内仍然有效。上述退休条款适用于符合退休条件的执行官的股票期权。
●	四年期归属限制性股票单位和RSU的招募和保留补助金按比例归属。剩余的 RSU 将被没收。但是，如果更优惠，上述退休条款适用于符合退休条件的执行官持有的未偿还的RSU。
●	根据业绩期末的实际业绩，未赚取的绩效份额按比例归属，在绩效期结束时支付，其余部分将被没收。未没收的股份将按照正常时间表支付，如果达到绩效门槛，则按正常支付水平支付。

加塞米先生的雇佣协议

除离职计划外，加塞米先生的雇佣协议还规定，在他被公司解雇时，除因为 “原因” 或出于 “正当理由” 自愿解雇外，他的长期激励奖励将继续发放，就好像他仍在工作一样。就雇佣协议而言，“原因” 是指加塞米先生在提出实质性业绩要求后故意未能实质性履行职责、对公司造成或合理预期会导致实质损害的故意不当行为、对构成重罪的刑事定罪（或不认罪）、一再违抗命令的行为、与其立场不符的不诚实行为或严重违反《行为准则》。根据协议，在以下情况下，加塞米先生有权以 “正当理由” 辞职：其职位或办公室发生重大不利变化；如果不适用于其他高薪员工，则其工资、福利或激励性薪酬减少；或者其主要工作场所搬迁到距离现有地点超过50英里的地方。修订并重述了《雇佣协议》

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加塞米先生先前的雇佣协议将雇佣协议的期限从2025年9月30日延长至2028年9月30日。自2024年9月30日起，雇佣协议的每个周年纪念日将自动延长一年，除非任何一方在适用的续约日期前至少30天发出不续约通知，或者任何一方根据其条款以其他方式终止雇佣协议。

截至 2023 年 9 月 30 日的预计遣散费

下表显示了离职计划所涵盖的2023年9月30日非自愿解雇时应向每位执行官支付的预计现金补助金，就加塞米而言，还显示了雇佣协议，以及解雇后本应根据离职计划获得的长期激励奖励的估计价值。

										长期激励计划
警官		遣散费 好处 ($)		按比例计算 奖金 ($)		退休 计划 付款(1) ($)		好处(2) ($)		股票 选项 ($)		受限 股票 ($)		受限 股票 单位(3) ($)		性能 股份(4) ($)
Seifi Ghasemi(5)		6,750,000		3,240,000		495,872		33,098		—		—		4,625,264		9,128,311
Melissa N. Schaeffer		1,235,000		936,000		63,644		45,561		—		—		546,132		859,129
肖恩·D·梅杰(5)		1,300,000		1,040,000		69,873		42,378		—		—		119,195		286,019
萨米尔·塞尔汉(5)		1,785,000		1,496,000		96,860		34,079		—		—		214,527		505,775

(1)	包括根据退休储蓄计划和递延薪酬计划向加塞米先生、舍弗女士、梅杰先生和塞尔汉博士支付的公司缴款和抵免额。
(2)	包括根据这些服务的当前安排估算的就业补助金的价值以及COBRA为公司医疗和牙科计划支付的费用。
(3)	这些金额反映了限制性股票单位的价值，例如四年期限制性股票单位和特别招聘和留用补助金以及相应的股息等价物。
(4)	绩效份额反映在2021财年补助金的实际支出水平（0％）以及2022财年和2023财年补助金的目标支出水平上。金额包括累计股息等价物。
(5)	没有显示加塞米先生、梅杰先生和塞尔汉博士因退休资格而自愿解雇时本应给予的长期激励奖励的价值。

因故解雇

在因 “原因”（该术语的定义见第 52 页）被非自愿解雇时，执行官仅获得未付工资、应计休假和递延薪酬。

因死亡或残疾而终止

在因执行官死亡或残疾而被解雇时，除了向所有受薪员工及其家属提供保险、持续医疗福利和其他福利以帮助他们应对这些情况外，长期激励计划还规定继续归属或加速支付股权奖励的规定如下：

●	所有在解雇时已流通至少一年的股票期权可以继续按正常时间表行使，就好像员工仍在工作一样。所有其他股票期权均被没收。
●	除递延绩效外，所有已赚取的股票、所有职业归属的递延股票单位以及未偿还一年以上的递延股票单位的留存和招聘补助金均已支付。
●	已发行至少一年的未赚取绩效股票的按比例分配的部分将继续赚取和支付，就好像员工仍在工作一样。所有其他未赚取的绩效份额将被没收。
●	执行官或其受益人也可以由委员会酌情获得年度激励计划奖励。

此外，加塞米先生的雇佣协议规定，在他因死亡或残疾而终止雇用时，他的长期激励计划奖励将继续发放，就好像他仍在工作一样，他将获得按比例分配的年度激励计划奖金。

2024 年委托声明

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控制安排的变更

公司为所有执行官提供个人控制权变更遣散协议。就协议而言，控制权变更发生在不受公司控制的人收购30％的股票，在任何两年期间内董事会成员变动超过50％，除非获得期初担任董事的仍在职董事的三分之二的批准，业务重组、合并、合并或其他公司交易的完成，导致公司股东拥有尚存实体不到50％的股份，或者计划获得股东批准清算或出售几乎是公司的所有资产。

如果在控制权变更后的两年内，公司无缘无故地终止了每位执行官的聘用，或者他或她出于 “正当理由” 终止雇用（每个任期如下所述），则遣散费协议赋予每位执行官特定的权利和某些福利。在这种情况下，执行干事将有权：

●	现金遣散费等于年度激励计划下年度基本工资和目标奖金总额的二（加塞米先生为三倍）；
●	以现金支付该年度按比例分配的目标奖金；
●	现金支付等于公司最近一个财年根据退休储蓄计划和递延薪酬计划向执行官提供的相应缴款和/或抵免额度的两倍（对加塞米先生来说为三倍）；
●	加塞米先生、舍弗女士、梅杰先生和塞尔汉博士每人一笔现金补助金，金额等于他在退休储蓄计划和递延薪酬计划下分别获得的额外初级退休金缴款和抵免额，就加塞米先生而言，如果他再工作三年，舍弗女士、梅杰先生和塞尔汉博士分别在退休金计划和递延薪酬计划下两年基本工资相同，执行官最近的年度激励计划奖励或整个三个财年的平均此类奖励中以较高者为准控制权变更前的几年；
●	继续发放长达两年的医疗、牙科、健康和意外伤残和人寿保险福利（Ghasemi先生为三年），并提供转岗服务和某些律师费；以及
●	如果他或她因为是协议的一方而参与诉讼，则予以赔偿。

当除加塞米先生以外的近地天体年龄在63至65岁之间时，上述第一、第三、第四和第五点提及的补助金将按比例每月减少。

根据协议，如果执行官继续故意不履行职责或故意不当行为，则以 “原因” 为由解雇。“正当理由” 包括：

●	执行官职位发生重大不利变化；
●	如果不适用于其他高薪员工，则减少执行官的工资、福利或激励性薪酬；或
●	将执行官的主要工作场所迁至距其现有地点超过50英里的地方。

下表显示了如果执行官在控制权变更后于2023年9月30日被解雇，则根据控制权变更遣散协议应支付的金额。

警官		遣散费 付款 ($)		按比例计算 奖金 ($)		匹配 贡献 付款 ($)		退休 计划付款(1) ($)		替换/ 金融 ($)		好处(2) ($)
Seifi Ghasemi		10,154,700		3,240,000		—		760,337		14,500		40,815
Melissa N. Schaeffer		2,489,800		936,000		—		127,288		14,500		51,494
肖恩·D·梅杰		2,620,377		650,000		—		139,746		14,500		48,965
萨米尔·塞尔汉		3,589,800		935,000		—		193,720		14,500		32,480

(1)	包括根据退休储蓄计划和递延薪酬计划向加塞米先生、舍弗女士、梅杰先生和塞尔汉博士支付的代替公司核心缴款和抵免额的款项。
(2)	包括持续的医疗、牙科、残疾、意外和人寿保险福利。

除了控制权遣散协议的变更外，公司的长期激励计划还为所有参与者提供控制权变更保护。如果奖励被幸存的实体所取代，则不会因为控制权的变化而自动加速归属。为了使这些条款适用：替代奖励必须由上市公司发放，并保持现有奖励的价值，其条件与现有奖励一样有利；以绩效为条件的奖励必须由基于时间的归属奖励所取代；替代奖励必须规定：

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在控制权变更后的24个月内，参与者在无缘无故的情况下被终止或因 “正当理由” 自愿终止，奖励将在终止后立即归属。长期激励计划还规定，根据与控制权变更相关的协议或董事会或其适当委员会的自由裁量权，奖励可以按控制价格的变化以现金结算。

在2015财年或以后发放的长期激励计划奖励不会自动归因于控制权的变更，而是在 公司无缘无故解雇执行官或执行官在控制权变更后的24个月内以 “正当理由” 自愿解雇执行官后，将归于该奖励。下表显示了控制权变更后于 2023 年 9 月 30 日合格解雇的 长期激励奖励的估计价值。这些加速条款适用于所有长期 激励计划参与者。就加塞米先生、梅杰先生和塞尔汉博士而言，其中大部分金额本应归于 自愿解雇，但控制权变更后可能会加速支付或限制的失效。对于舍弗女士来说，如果她继续在职工作而不改变控制权，则显示的大部分 金额将成为既得或应付的款项，但是控制权变更后，付款和 限制的失效将加快。

警官		估计价值 ($)
Seifi Ghasemi		32,494,772
梅利莎 N. Schaeffer		3,314,845
肖恩 D. Major		4,159,158
萨米尔 J. Serhan		6,757,204

首席执行官薪酬比率

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和美国证券交易委员会法规的要求，我们提供以下信息，说明截至2023年9月30日的财年年终空气产品公司员工的年总薪酬与首席执行官赛菲·加塞米的年度总薪酬之比。

薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，使用如下所述的方法、合理的假设和调整。

●	员工年总薪酬中位数为66,355美元。
●	根据本委托书的薪酬汇总表，我们首席执行官的年薪总额为22,078,099美元。
●	根据这些信息，我们的首席执行官加塞米先生的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬的估计比率为333比1。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们的员工总数约为 23,000 名员工，包括 6,000 名美国员工和 17,000 名非美国员工。我们采用了最低限度豁免，将以下国家的22名员工排除在外：阿尔及利亚（5）、罗马尼亚（1）和乌克兰（16）。

为了从员工群体中确定员工中位数，我们使用年基本工资作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。对于小时工，年薪是通过将小时工资乘以每个工作地点的计划工作时间来估算的。

在确定员工中位数后，公司根据美国证券交易委员会的规定计算了员工和首席执行官的年薪总额，以确定薪酬比率。

根据美国证券交易委员会的规则和指导，公司 可以采用多种方法来识别员工中位数。此外，其他公司的员工 人口统计以及薪酬和福利做法也不同。因此，其他公司报告的首席执行官薪酬比率可能相差很大 ，可能无法与我们的首席执行官薪酬比率相提并论。

2024 年委托声明

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薪酬与绩效

2023 年薪酬与绩效表及支持性陈述

根据美国证券交易委员会于2022年8月25日通过并首次在本委托书中生效的薪酬与绩效规则的要求，以下薪酬与绩效表（“PVP表”）提供了有关本委托声明中确定的NEO的薪酬以及我们在2023年和2022年年会（此处所涵盖年份均称为 “覆盖年度”）的委托声明中确定的NEO薪酬的信息。PVP表还提供了有关同一承保年度中某些财务业绩指标的结果的信息。

薪酬与绩效表

年		摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO ($)(1)		补偿 实际已付款 至 PEO ($)(1)			平均值 摘要 补偿 表格总计 对于非 PEO 近地天体 ($)(2)		平均值 补偿 实际已付款 改为非 PEO 近地天体 ($)(2)			初始固定价值 100 美元 投资基于：				网 收入 （百万美元）		调整后 EPS(4)
												总计 股东 回报 ($)		同行 群组总计 股东 回报 ($)(3)
2023		$22,078,099		$27,912,002			$4,995,664		$5,633,777			$102		$131		$2,339		$11.51
2022		$18,483,105		$15,443,505			$4,591,162		$4,098,471			$82		$111		$2,267		$10.41
2021		$13,819,010		($8,914,361	)		$3,262,282		($577,492	)		$88		$126		$2,115		$9.02

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2024 年委托声明

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CAP与某些财务绩效指标结果之间关系的图形描述

美国证券交易委员会的规则要求在 PVP 表中的 特定列之间进行比较。根据这些规则，可以以图形方式进行比较，无需进一步的叙述性描述。 因此，下图显示了公司的累计股东总回报率、PVP表中反映的标普 500材料板块的累计股东总回报率与加塞米先生实际支付的薪酬（“CAP”）或 其他新兴企业上限（如适用）之间的关系。

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下图显示了GAAP净收入与加塞米先生的CAP或其他NEO上限（如适用）之间的关系。

2024 年委托声明

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下图显示了调整后的每股收益与加塞米的CAP或其他NEO上限（视情况而定）之间的关系。

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提议3		批准独立审计师的任命 审计和财务委员会直接负责对受聘审计公司财务报表的独立注册会计师事务所进行任命、薪酬、留用和监督。审计和财务委员会任命德勤会计师事务所为我们在2024财年的独立注册会计师事务所。董事会同意德勤的任命，并要求我们的股东批准对德勤的任命，尽管法律不要求批准，但为了良好的公司治理。 审计和财务委员会已任命德勤为我们2024财年的独立注册会计师事务所。董事会认为，聘请德勤作为我们2024财年的独立注册会计师事务所符合公司的最大利益。			董事会建议投票 “对于” 批准任命德勤为公司2024财年的独立注册会计师事务所。

批准独立注册会计师事务所

德勤自2019财年起担任我们的审计师，最近完成了截至2023年9月30日的年度审计。审计和财务委员会已任命德勤为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会认为，聘请德勤作为公司2024财年的独立注册会计师事务所符合公司的最大利益，并建议我们的股东批准审计和财务委员会的任命。如果股东不批准这项任命，审计和财务委员会将把这样的投票视为一项建议，以考虑在截至2025年9月30日的财政年度任命另一家公共会计师事务所。

德勤已告知我们，它将派一名代表出席年会。德勤的代表将能够根据需要发表声明，并可以回答适当的问题。

根据其评估，审计和财务委员会认为任命德勤符合公司的最大利益。董事会同意并要求我们的股东批准任命德勤为2024财年的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所的费用

根据审计和财务委员会聘请公司独立注册会计师事务所的责任，公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都需要获得审计和财务委员会的预先批准。委员会批准这些服务的预计服务和费用估算，并在本财政年度的第一次季度例会上确定主要服务类别的预算。委员会已指定委员会主席批准该年度出现的未经委员会预先批准的任何服务和预先批准的服务，前提是相关费用将导致为有争议的服务类型确定的预算超出10％以上。主席批准的服务将在下次定期季度会议上通知委员会，委员会将在每次此类会议上审查本财年的实际和预测服务和费用。在2023财年，独立注册会计师事务所提供的所有服务均已获得预先批准。

2024 年委托声明

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在2023财年和2022财年支付给德勤的费用包括以下每类服务的以下金额（百万美元）：

费用		德勤费用 2022 ($)		德勤费用 2023 ($)
审计费		8.7		9.6
与审计相关的费用		0.6		0.6
税费		—		—
所有其他费用		—		—
费用总额		9.3		10.2

审计费是与公司合并财务报表审计和审查公司10-Q表季度合并财务报表有关的专业服务的费用，这些服务是根据PCAOB的标准以及与外国司法管辖区的法定审计相关的惯例。审计相关服务主要包括与员工福利计划审计、美国证券交易委员会注册声明、尽职调查援助以及财务会计和报告准则咨询相关的服务。税费主要用于在非美国司法管辖区编制纳税申报表、协助进行税务审计和上诉以及就税收改革问题提供咨询。

审计和财务委员会报告

审计和财务委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制和披露控制制度负有主要责任。独立注册会计师事务所负责就经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。

在履行职责时，审计和财务委员会与公司管理层和德勤审查并讨论了公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。委员会已与德勤讨论了根据PCAOB与审计委员会沟通的准则需要讨论的事项，包括德勤的审计范围、公司的关键会计政策和估计、新的会计指南以及审计期间处理的关键审计事项。德勤已向委员会提供了PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计和财务委员会沟通的适用要求所要求的书面披露和有关独立性的信函，委员会还与德勤讨论了该公司的独立性。

根据上述审查和讨论，委员会批准了经审计的合并财务报表，并建议董事会将其纳入公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。

审计和财务委员会*

Matthew H. Paull，董事长 Charles CogutDavid H.Y. HoWayne T. S

*	杰西卡·特罗基·格拉齐亚诺当选为董事并被任命为审计和财务委员会成员，此前该委员会批准了本报告以及公司填写了截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。

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持有空气产品公司股票5％以上的个人

受益所有人的姓名和地址		金额和 受益的本质 所有权		的百分比 班级(1)
先锋集团（“Vanguard”）(2)先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355		20,763,782		9.34%
贝莱德公司(3) 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055		14,490,015		6.52%
State Farm 互惠汽车保险公司（“State Farm”）(4) 一州农场广场 伊利诺伊州布卢明顿 61710		14,110,950		6.35%

(1)	根据截至2023年10月31日的222,207,726股已发行普通股计算。
(2)	正如2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G第12号修正案所报告的那样，Vanguard拥有对308,380股股票的投票权、指导处置19,823,523股股票的唯一权力以及指导处置940,259股股票的共同权力。
(3)	正如2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案所报告的那样，贝莱德公司拥有对13,116,869股股票的唯一投票权，也是指导处置14,490,015股股票的唯一权力。
(4)	正如其于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G第33号修正案所报告的那样，总体而言，隶属于State Farm的实体拥有超过12,956,300股股票的唯一投票权，对1,154,650股股票的共同投票权，指导处置12,956,300股股票的唯一权力，以及指导处置1,154,650股股票的共同权力。

2024 年委托声明

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空气产品公司股票由高级管理人员和董事实益持有

下表显示了截至2023年10月31日每位董事会成员和每个NEO实益持有的普通股数量，以及董事和执行官作为一个整体拥有的股份数量。没有一位董事或执行官个人或总共拥有公司普通股的1％或以上。

受益所有人姓名		常见 股票(1)		权利 收购(2)(3)		总计(4)
Seifi Ghasemi		586,370		225,413		811,783
Melissa N. Schaeffer		1,841		223		2,064
肖恩·D·梅杰		6,322		2,354		8,676
萨米尔·塞尔汉		27,526		2,859		30,385
托尼特·卡拉威		0		224		224
查尔斯·科古特		1,200		7,340		8,540
丽莎·戴维斯		0		2,315		2,315
杰西卡·特罗奇·格拉齐亚诺(5)		0		0		0
何大卫 H.Y.		0		19,815		19,815
爱德华·L·蒙瑟		280		15,007		15,287
马修·H·保尔		4,055		0		4,055
韦恩·史密斯		3,459		1,389		4,848
董事和执行官作为一个小组（12 人）		631,053		276,939		907,992

(1)	本专栏包括执行官在退休储蓄计划中持有的股份。参与者对此类股票拥有投票权，通常可以重定向其计划投资。
(2)	执行官有权在2023年10月31日后的60天内通过行使公司长期激励计划授予的未偿还期权或在2023年10月31日之后的60天内通过归属绩效股票或限制性股票来收购这一数量的股份。除这些金额外，我们的执行官还持有根据公司长期激励计划授予的股权奖励，该奖励不会在2023年10月31日之后的60天内归属。有关此类持股的更多信息，请参阅第48页的未偿股权奖励表。董事持有的递延股票单位如表所示，根据董事延期薪酬计划下的支付选择，可在董事退休或辞职后的60天内分配。脚注3中披露了选择延期付款的董事持有的递延股票单位。递延股票单位使持有人有权获得一股公司股票和应计股息等价物。递延股票单位没有投票权。
(3)	除了本栏中反映的金额外，执行官和董事还持有下表所示的递延股票单位，这些单位在董事会服务结束后的60天内不可分配，是通过延期工资、年度激励奖励或董事费获得或获得的。以下所示董事的递延股票单位未包含在上表中，这仅仅是因为董事选择将这些单位的支付推迟到董事会任期结束之日起60天以上。

	受益所有人姓名		递延股票单位
	托尼特·卡拉威		894
	Seifi Ghasemi		3,232
	马修·H·保尔		9,976

(4)	董事、被提名人和执行官个人和集团实益拥有公司已发行普通股的不到1％。
(5)	杰西卡·特罗基·格拉齐亚诺当选为董事会成员，自2023年12月1日起生效，并根据距离下届年会剩余的月数按比例获得89.1132个递延库存单位的补助金。

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第 16 (a) 节实益所有权报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交公司股票和相关证券的持有和交易报告。根据我们的记录和其他信息，我们认为在2023财年，我们的所有董事和执行官都符合所有适用的第16（a）条申报要求。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年9月30日有关在行使公司现有股权薪酬计划下授予员工或董事会成员的期权、认股权证和权利时可能发行的公司股票的信息，包括股东批准的计划和因纽约证券交易所以前的库存股例外情况或其他适用例外情况而未经股东批准的计划。

股权薪酬表

计划类别		的数量 有待证券 行使时发放 出类拔萃的 选项， 认股权证和权利 (a)		加权- 平均的 的行使价 杰出的 期权、认股权证 和权利			证券数量 剩余可用于 根据未来发行 股权薪酬计划 （不包括证券） 反映在 (a) 栏中)
证券持有人批准的股权补偿计划		1,222,288(1)		$	120.42		1,335,940(2)
股权补偿计划未获得证券持有人批准		20,559(3)			—		—
总计		1,242,847		$	120.42		1,335,940

(1)	代表已授予的长期激励计划未偿还股票期权和递延股票单位（包括限制性股票单位和绩效股份）。递延股票单位使接受者有权在归属时获得一股公司普通股，这以延期期间的持续就业为条件，也可能以某些绩效目标的收益为条件。所列金额假设最大潜在支出。
(2)	代表截至2023年9月30日可供未来授予的授权股份。这些股票可用于向高管、董事和关键员工提供期权、递延股票单位（包括限制性股票单位和绩效股份）、限制性股票和其他股票奖励。
(3)	该数字代表根据递延薪酬计划发行的递延股票单位，这些股票以具有合格递延薪酬的标的股票的公允价值购买。

2024 年委托声明

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关于投票和年会的问答

		有多少股可以在年会上投票？
		截至创纪录的日期，即2023年11月30日，公司共发行和流通普通股222,228,107股。在记录日期流通的股票是唯一有权在年会上投票的股票。公司股票的每位所有者都有权对所拥有的每股股份投一票。
		谁在算选票？
		Broadridge企业发行人解决方案公司的一位代表将列出选票表并担任选举的独立检查员。
		什么是代理？
		代理人是指您依法委托他人根据您的指示对您拥有的公司股票进行投票。您指定对股票进行投票的人也称为代理人。你可以在以下地址找到电子代理卡 www.proxyvote.com 你可以用它来在线投票你的股票，也可以扫描代理材料中提供的二维码。如果您通过邮件收到这些代理材料，也可以使用这些材料附带的代理卡通过邮件或电话进行投票。 在代理卡上，您将找到公司指定作为代理人在年会上对您的股票进行投票的人员的姓名。代理人必须按照您的指示对您的股票进行投票。
		我的代理卡上包含哪些股票？
		如果您是注册股东，您的代理卡将显示在记录日期以您的名义向我们的过户代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 注册的公司股票，包括我们的过户代理为空气产品公司股东管理的直接股票购买和出售计划中的股份。如果您以银行、经纪人或其他注册所有者或被提名人的名义注册了股票，则这些股票不会出现在您的代理卡上。
		如何对我的代理卡上的股票进行投票？
		如果您收到了代理材料可用性通知并在线访问了这些代理材料，请按照通知中的说明获取您的记录并进行电子投票。 如果您通过邮件收到这些代理材料，则可以通过在代理卡上签名并注明日期，然后将其装入预付费信封中进行投票。您还可以通过移动设备、在线或使用免费电话号码进行投票。有关这些投票方式的说明显示在代理卡上。 如果您通过电话投票，请准备好纸质代理卡和控制号码。卡上显示的数字顺序是您的控制号码，您的控制号码是验证您的投票所必需的。 如果您通过电子邮件收到这些代理材料，则发送这些材料链接的电子邮件中包含有关如何对公司股票和控制号进行投票的说明。

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	无论您的代理是通过邮件、电话、移动设备还是在线提交，您的股票都将按照您的指示进行投票。如果您未在代理人中说明您希望如何投票股票，则将根据董事会的以下建议对股票进行投票：
	物品			董事会建议
	1.	选举董事会的九名被提名人为董事		对于
	2.	关于执行官薪酬的咨询投票		对于
	3.	批准德勤会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所		对于

	如何投票给我的经纪人、银行或其他被提名人持有的股票？
	如果经纪人、银行或其他被提名人持有公司股票是为了您的利益，而股份在过户代理人的记录中不以您的名义出售，则您被视为这些股票的 “受益所有人”。如果您的股票以这种方式持有（有时被称为 “街道名称”），则您的经纪人、银行或其他被提名人将向您发送有关如何投票的指示。如果您没有收到持有公司股票的经纪人、银行或其他被提名人的来信，请尽快与他们联系。如果您计划参加会议并想对银行、经纪商或其他被提名人持有的股票进行投票，则必须获得合法代理人，如第69页准入程序部分所述。 如果您没有就如何投票向经纪人发出指示，则根据纽约证券交易所的规定，您的经纪人拥有根据第3项为您投票的自由裁量权，以批准审计师的任命。没有你对其他业务事项的指示，你的经纪人不得为你投票。由于您未提供指示而未经您的经纪人就这些其他事项进行投票的股票有时被称为 “经纪人不投票”。
	我可以更改我的投票吗？
	是的。您可以在年会之前随时撤销您的代理人，方法是提交日期较晚的代理卡，稍后通过电话或在线投票，通知我们您已撤销您的代理人或参加年会并按照会议网站上提供的投票说明进行投票。
	公司退休储蓄计划中的公司股票是如何投票的？
	如果您是拥有退休储蓄计划下公司股票的员工，并且可以定期使用计算机来完成工作，则会向您发送一封电子邮件，其中包含有关如何查看代理材料和提供投票说明的说明。退休储蓄计划的其他参与者将通过邮件收到代理材料和代理卡。退休储蓄计划受托人富达管理信托公司将根据您给出的有关如何投票的指示，在记录日期对分配给您的退休储蓄计划账户的公司股票进行投票。受托人将以保护您的投票隐私的方式进行投票。如果您没有发出投票指示或您的指示不明确，受托人将按照退休储蓄计划参与者指示受托人对分配给其退休储蓄计划账户的股份进行投票的比例和方式对股票进行投票。
	什么是 “法定人数”？
	举行有效的股东大会必须达到法定人数。如果公司股票的大部分已发行股份出席年会或由代理人代表，则存在法定人数。如果您投票，包括通过互联网、电话或代理卡进行投票，您的投票股份将计入年会的法定人数。为了确定法定人数，标记为弃权票和经纪人全权投票的代理人将被视为出席。

2024 年委托声明

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	在年会上通过业务事项需要什么 票？
	董事选举。 我们的章程规定，如果年会达到法定人数且董事候选人数不超过待选董事人数（即无竞争的选举），则董事候选人如果在会议上亲自或通过代理人获得会议上多数选票，则将当选董事候选人。这意味着，在无争议的选举中，如果被提名人投票 “支持” 的股票数量超过投票 “反对” 被提名人的股票数量，则被提名人当选。在有争议的选举中，候选人将通过多数票当选。弃权票和经纪人无票不算作投票，因此无效。 根据我们的《公司治理准则》，任何未通过多数选票再次当选的现任董事都必须向公司治理和提名委员会提出辞呈供其考虑。然后，公司治理和提名委员会向董事会建议是否接受辞职。董事将继续任职，直到董事会决定是否接受辞职，但不会参与委员会的建议或董事会关于是否接受辞职的行动。委员会将在选举检查员确认选举结果后的90天内公开披露其决定和理由。如果董事会不接受董事的辞职，则董事将继续任职。 所有其他物品。 如果对该提案投赞成票的股份超过对该提案投反对票的股份，则另外两项业务将获得批准。弃权票和经纪人不投票不会影响对这些提案的投票结果。
	将如何对任何其他事务进行投票？
	除了本委托书中描述的项目外，我们不知道有任何业务或提案需要在年会上考虑。如果提出任何其他事项，并且年会主席允许在年会上提出，则从您和其他股东那里收到的签署的代理委托书将赋予代理人根据其判断对该事项进行表决的权力。
	2025年年会的股东提案何时到期？
	要考虑将 纳入明年的委托书，股东提案必须不迟于2024年8月10日 以书面形式提交给位于宾夕法尼亚州阿伦敦空气产品大道1940号的空气产品化工公司秘书 18106-5500。 为了在 2025 年年度股东大会上提交，我们的《章程》要求必须在 2024 年 9 月 27 日当天或之后但不迟于 2024 年 10 月 27 日以书面形式向公司秘书递交关于提交的提案或董事提名的适当书面通知 ，并且必须在 2024 年 9 月 27 日或之后送达根据我们的代理访问章程提出的董事提名 2024 年 7 月 11 日，但不迟于 2024 年 8 月 10 日。为了被视为 充分，该通知必须包含我们章程中规定的有关将在会议上提交的事项和提出该事项的 股东的其他信息，对于将征求代理人的董事提名，还必须包含 1934 年《证券交易法》第 14a-19 条所要求的 信息。我们的章程副本可以在我们网站的 “治理” 部分找到，网址为 www.airproduc。在适用截止日期之后收到的提案和 董事提名将被视为不合时宜，无权在 会议上提出。
	此次代理招标的费用是多少？
	我们聘请了位于麦迪逊大道 501 号 20 号的 Innisfree 并购公司第四 Floor，纽约，纽约州 10022，帮助分发材料和为年会争取选票。我们将向他们支付25,000美元的费用，外加自付费用和开支。我们还向银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向您转发代理材料的合理自付费用，因为他们为您持有公司股票的所有权。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过个人面试、电话、电报或其他方式征集代理人，尽管他们不会获得任何额外报酬。公司将承担招揽代理的所有费用。
	我可以检查股东名单吗？
	在年度 会议之前的10天内，注册股东将在正常工作时间内在公司主要办公室提供截至记录日期在过户代理人账簿上注册的股东名单 ，只要审查是出于与会议相关的目的 即可。在 年会期间，经认证的股东还可以在虚拟会议网站上查看股东名单， www.virtualShareoldermeeting.com/.

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目录

	我怎样才能获得年会的材料？
	根据美国证券交易委员会通过的规则，我们将通过互联网向大多数股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。2023年12月8日，我们向股东（先前要求以电子或纸质方式交付的股东除外）邮寄了一份代理材料可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托书和2023年年度股东报告。《代理材料可用性通知》还指导您如何通过互联网访问代理卡进行投票。 该流程旨在加快股东收到代理材料，降低年会成本并帮助保护自然资源。但是，如果您希望收到印刷的代理材料，请按照代理材料可用性通知中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则将继续通过电子邮件接收这些材料。 如果您是公司员工或关联公司，参与退休储蓄计划或持有未偿还股票期权，且截至记录日期拥有公司内部电子邮件地址，则您应该在2023年12月8日左右收到以电子方式获取年会通知、本委托书和2023年股东年度报告的电子邮件通知。您可以联系公司秘书办公室索取这些材料的纸质副本。如果您没有公司内部电子邮件地址，这些材料的纸质副本将邮寄到您家中。有关如何对退休储蓄计划账户中的股票进行投票的说明包含在电子邮件通知中或附带邮寄给您的纸质代理材料中。 如果您拥有公司或关联公司授予您的员工股票期权，但在记录日期不拥有任何公司股票，则您没有资格投票，也不会获得投票代理卡。根据法律要求，将向您提供本委托书和2023年股东年度报告，供您参考。
	出席和参与年会的程序是什么？
	年会将通过网络直播虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/。 要获得年会的准入权并在年会上投票，您必须在互联网可用性通知、代理卡或投票说明表或向您发送此代理 声明的电子邮件中输入 “控制 号码” 标签旁边的 16 位控制号码。如果您是受益股东，如果您对获取控制号码和在虚拟会议上投票有疑问，可以联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构 。 年会将包括 问答环节。可以在年会期间通过虚拟会议网站提交问题， www.virtualShareoldermeeting.com/。 如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起并提供单一答案，以避免重复 并留出时间讨论其他主题。 我们鼓励股东尽早登录虚拟会议网站并观看网络直播 ，从年会下午 2:00（美国东部时间）开始前大约 15 分钟开始。如果您遇到技术 困难，请联系上发布的技术支持电话号码 www.virtualshareholdermeeting.com/ {br APD2024. 无论您是否选择参加年会，您的股票都必须成为投票过程的一部分。此外，即使您计划参加年会，我们也鼓励您在年会之前归还代理卡或向 您的银行、经纪商或其他机构提供投票指示，以确保您的股票有 的代表性。
	如何联系公司索取这些问答中提及的材料或信息？
	您可以免费订购截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格的年度报告 的副本，也可以通过邮寄至以下地址索取其他信息： 企业 秘书办公室 空气化工产品有限公司 1940 空气产品公司大道 宾夕法尼亚州阿伦敦 18106-5500 或者致电 610-481-4880。这个 信息也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得， www.sec.gov，以及我们的网站， www.airproduc.

2024 年委托声明

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目录

附录 A

非公认会计准则财务 指标的对账

（除非另有说明，否则为百万美元，每股数据除外）

我们以 “调整后” 或 “非公认会计原则” 为基础提出某些财务指标，但不符合美国公认会计原则（“GAAP”）。这些指标包括调整后的摊薄后每股收益（“EPS”）和调整后的息税折旧摊销前利润。对于每项非公认会计准则财务指标，我们提供与根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标的对账表。

在许多情况下，非公认会计准则财务指标是通过调整最直接可比的GAAP指标来确定的，以排除我们认为不能代表我们基本业务业绩的非公认会计准则调整。例如，我们排除了固定福利养老金计划的定期净福利/成本的非服务部分的影响，如下文将进一步讨论。此外，我们可能会排除与成本削减行动、减值费用和披露交易收益相关的某些费用。读者应该意识到，未来我们可能会承认类似的损失或收益。

我们提供这些非公认会计准则财务指标，以允许投资者、潜在投资者、证券分析师和其他人以与管理层相同的方式评估我们的业务表现。我们认为，这些指标与根据公认会计原则计算的财务业绩一起来看，可以更全面地了解影响我们历史财务表现和未来预期业绩的因素和趋势。但是，我们提醒读者不要孤立地考虑这些指标，也不要将其作为根据公认会计原则计算的最直接可比指标的替代品。读者还应考虑与这些非公认会计准则财务指标相关的局限性，包括这些指标在一家公司与另一家公司之间可能缺乏可比性。

非服务养老金（福利）成本，净额

自2023财年起，我们调整后的每股收益不包括固定福利养老金计划的净定期福利/成本中与服务相关的部分的影响。下文列出并在本委托书中披露的上一年度的非公认会计准则财务指标已相应重制，以符合2023财年的列报。2022年之前的几年尚未重写。非服务相关部分是经常性的非运营项目，包括利息成本、计划资产的预期回报率、先前的服务成本摊销、精算损失摊销，以及特殊的解雇补助金、削减和结算。非服务相关组成部分的净影响反映在我们合并损益表上的 “其他非营业外收入（支出），净额” 中。调整非服务养老金组成部分的影响可以使财务报表的管理层和用户更准确地反映我们的基本业务业绩，因为这些组成部分是由与我们的业务无关的因素驱动的，例如最近与去风险相关的养老金计划资产配置变化以及股票和债务市场的波动。此外，由于计划的资金状况，与服务无关的部分并不能表明我们的固定福利计划未来的供款需求。

2024 年委托声明

A-1

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目录

调整后的摊薄后每股收益 （“EPS”）

调整后的摊薄后每股收益以持续经营为基础列报。我们计算该指标的方法是归属于空气产品公司的持续经营业务的净收益，其中不包括我们认为不能代表基础业务业绩的某些披露项目的影响，再除以反映行使股票期权或其他基于股票的奖励或转换为普通股时可能发生的稀释的加权平均普通股。我们将调整后的摊薄后每股收益视为关键绩效指标，用于评估激励性薪酬计划下的业绩以及其他用途。每次非公认会计准则调整的每股影响都是独立计算的，由于四舍五入，总和可能不等于调整后的摊薄后每股收益总额。

截至9月30日的财政年度		2023		2022
摊薄后每股		$10.30		$10.08
业务和资产行动		0.92		0.27
权益法投资减值费用		—		0.05
非服务养老金（福利）成本，净额		0.29		(0.15)
调整后的摊薄每股收		$11.51		$10.25
与上年相比，GAAP 发生变化
摊薄后每股收益美元变动		$0.22
摊薄后每股收益百分比变化		2%
非公认会计准则与去年相比的变化
调整后的摊薄后每股收益美元变动		$1.26
调整后的摊薄后每股收益变动百分比		12%

调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除税后的净收益减去来自已终止业务的收入，不包括非公认会计准则调整，我们认为在扣除利息支出、其他非营业外收入（支出）、净所得税准备金以及折旧和摊销费用之前，非公认会计准则调整并不代表潜在的业务趋势。调整后的息税折旧摊销前利润为管理层评估经营业绩提供了有用的指标。

以下是按公认会计原则计算的净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

截至9月30日的财政年度		2023		2022
净收入		$2,338.6		$2,266.5
减去：已终止业务的收入，扣除税款		7.4		12.6
加：利息支出		177.5		128.0
减去：其他非营业收入（支出），净额		(39.0)		62.4
增加：所得税条款		551.2		500.8
加：折旧和摊销		1,358.3		1,338.2
添加：业务和资产操作		244.6		73.7
添加：权益法投资减值费用		—		14.8
调整后 EBITDA		$4,701.8		$4,247.0
与上年相比，GAAP 发生变化
净收入美元变动		$72.1
净收入百分比变化		3%
非公认会计准则与去年相比的变化
调整后的息税折旧摊销前利润变动		$454.8
调整后的息税折旧摊销前利润百分比变化		11%

A-2

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目录

附录 B

调查参考小组

AES 公司液化空气有限公司 美国铝业公司 Amcor plc 安赛乐米塔尔有限公司 Assa Abloy AB Autoliv, Inc. 鲍尔公司 百特国际公司 博格华纳公司 波士顿科学公司 坎贝尔汤公司 CenterPoint 能源公司 Cheniere Energy, Inc. 雪佛龙菲利普斯化学有限责任公司 康纳格拉品牌有限公司 联合爱迪生公司 康宁公司 皇冠控股有限公司 达纳公司 德莱克美国控股有限公司 DTE 能源公司

伊士曼化学公司 Ecolab Inc. EMCOR 集团有限公司 Entergy 公司 essilorLuxottica S.A. Eversource 能源 第一能源公司 固特异轮胎橡胶公司 好时公司 荷美尔食品公司 伊利诺伊州工具厂公司 J.M. Smucker 公司 Keurig Dr Pepper Inc. 金德摩根公司 马斯科公司 莫尔森库尔斯饮料公司 美国美盛公司 纽厄尔品牌公司 纽蒙特公司 NRG 能源公司 ONEOK, Inc. 奥的斯环球公司

Owens & Minor, Inc. 欧文斯·康宁 北极星公司 公共服务企业集团 注册成立 广达服务有限公司 共和国服务有限公司 Rexel S.A. 圣戈班股份公司 森普拉 TE 连接有限公司 田纳西河谷管理局 德事隆公司 特灵科技有限公司 美国钢铁公司 瑞致达公司 WEC Energy Group, Inc 西湖公司 Weyerhaeuser 公司 威廉姆斯公司 Xcel Energy Inc. Zimmer Biomet 控股公司

2024 年委托声明

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欲了解更多信息，请通过以下方式联系我们 ：

全球总部
Air 化工产品公司宾夕法尼亚州阿伦敦大道 1940 号 18106-5500 T 610-481-4911

公司秘书办公室
Sean D. 主要执行副总裁、总法律顾问兼秘书 T 610-481-4880

投资者关系办公室
Sidd Manjeshwar 财政和投资者关系副总裁 T 610-481-4426

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目录

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：
V26476-P99582-Z86221	保留这部分作为记录
	分离并仅返回此部分
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

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空气化工产品公司年会 2024 年 1 月 25 日星期四-美国东部时间下午 2:00

www.virtualShareholdermeeting.com/AP

关于年会代理材料可用性的重要通知： 通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

V26477-P99582-Z86221

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