美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

（第3号修正案）

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

可口可乐 联合有限公司

（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

普通股，面值1.00美元

（证券类别的标题）

191098102

（证券类别的 CUSIP 编号 ）

E. Beauregarde Fisher III，Esq

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

可口可乐联合有限公司

4100 可口可乐广场

北卡罗来纳州夏洛特 28211

(980) 392-8298

（受权接收者的姓名、地址和电话号码）

代表申报人发出的通知和通信）

复制到：

Brian M. Janson，Esq。

杰弗里·马雷尔，Esq。

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019-6064

(212) 373-3000

☐	如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐

第三方要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐

私有化交易受规则13e-3的约束。

☐

根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下方框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

附表第 3 号修正案

本第3号修正案（本第3号修正案）修订和补充了特拉华州的一家公司（可口可乐合并公司或公司）最初于2024年5月20日提交的附表TO 的要约收购声明（及其任何修正案或补充， 附表TO），内容涉及该公司要约以现金购买其已发行和已发行普通股价值不超过20亿美元的股份股票，面值每股1.00美元，价格不低于850美元或每股925美元条款并受2024年5月20日收购要约（收购要约）中所述条件的约束，其副本作为 附表 TO 的附录 (a) (1) (A) 提交，以及相关的送文函（送文函），其副本作为附表 (a) (1) (B) 提交。

本第3号修正案中仅报告了经修订或补充的项目。除非此处特别规定，否则附表 TO 中包含的信息 保持不变，本第 3 号修正案并未修改附表 TO 中先前报告的任何信息。您应阅读本第 3 号修正案以及附表 及其所附的所有证物，包括购买要约和送文函，因为两者可能会不时进行修改或补充（以下简称 “要约”）。

第 7 项。资金来源和金额或其他对价。

特此对第 7 (a)、(b) 和 (d) 项进行修订和补充，补充以下信息：

发行2029年票据及2034年票据

2024年5月29日，公司完成了公司2029年到期的5.250％票据 （2029年票据）的本金总额为7亿美元的发行和出售，以及该公司2034年到期的5.450％票据（2034年票据以及2029年票据的票据）的本金总额为5亿美元。

票据受公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继承人）（前受托人）签订的截至2020年12月15日的契约（ 基本契约）的管辖，并根据该协议的条款发行票据，该契约经2024年5月21日第一份补充 契约的修订或补充（第一份补充契约），由公司、前受托人和作为继任受托人（受托人）的Truist Bank共同签订的，经进一步修订或由公司与受托人之间签订的截至2024年5月29日的第二份 补充契约（第二份补充契约）（以及基础契约和第一补充契约，即契约）进行补充。

这些票据是公司的优先无抵押债务，与公司现有和未来的优先无抵押债务 和非次级债务相同。在担保此类债务的资产价值的范围内，这些票据实际上将从属于公司现有和未来的有担保债务，在结构上从属于公司子公司的所有 现有和未来的负债和负债。

该契约包含契约，除其他 内容外，限制了公司及其子公司承担、创造、承担或担保公司主要财产或拥有其 主要财产的子公司股票的担保权益担保的任何债务或就公司主要财产进行某些销售和回租交易的能力。每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。公司 无意申请任何系列票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请此类票据的报价。

除非公司提前兑换或回购，否则2029年票据均将于2029年6月1日到期，2034年票据将在2034年6月1日 到期。2029年票据的年利率为5.250％，2034年票据的年利率为5.450％。自2024年12月1日起，公司将在每年的6月1日和12月1日每半年为拖欠的票据支付 利息。票据的利息将根据360天的年度计算 ，包括十二个30天的月份。预计将根据存托信托公司及其 参与者的程序向账面记账权益的所有者支付本金和利息。

对于2029年票据（2029年票据到期日 前一个月）和2034年3月1日之前，对于2034年票据（2034年票据到期日前三个月）（每张票据的面值看涨日），票据可按公司选择的 赎回价格进行兑换，其赎回价格等于以下两项中较大值：(i) (a) 截至赎回之日折后的系列票据剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设要赎回的票据已到期）在适用的面值收回日）每半年进行一次（假设360天的一年包括十二个30天），利率等于 国库利率（定义见第二份补充契约）加上第二份补充契约中规定的适用保费，每种情况下减去（b）截至赎回日的应计利息，以及（ii） 票据本金的100％ 待赎回的适用系列，无论哪种情况，均需在赎回日兑换（但不包括赎回日）的该系列票据的应计利息和未付利息。

在一系列票据的适用面值赎回日当天或之后，公司可以随时按公司的选择全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于所兑换的适用系列票据本金的100％加上赎回的适用系列票据的应计和未付利息 至但不包括赎回日期。

此外，控制权变更触发事件（定义见 第二份补充契约）时，票据持有人可以要求公司以等于此类票据本金 金额的101％，外加此类票据的应计和未付利息（如果有）的全部或部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）购买其票据，至但不包括购买之日。

上述文件摘要 声称不完整，此处包含的此类描述是参照基本契约、第二补充契约和全球票据的形式进行全面限定的， 包含在附表附录 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3) 和 (b) (4) 中。

第 12 项。展品。

特此对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，增加了以下附录：

(b)(1)		可口可乐联合公司与作为受托人的美国银行全国协会于2020年12月15日签订的合约 于2020年12月15日签订的 表格（美国证券交易委员会文件编号0-9286），参照附录4.4纳入了可口可乐联合公司在2020年12月15日提交的 表格注册声明（美国证券交易委员会文件编号0-9286）。

(b)(2)		第二份补充契约于2024年5月29日 29日签订，由可口可乐联合公司和信托银行作为受托人签订，参照可口可乐联合公司于2024年5月29日提交的8-K表格（美国证券交易委员会文件编号0-9286）附录4.1纳入。
(b)(3)		2029年到期的5.250％优先票据的形式（包含在附录（b）（2）中）。
(b)(4)		2034年到期的5.450％优先票据的形式（包含在附录（b）（2）中）。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2024 年 5 月 29 日