附录 10.2

封锁协议

2024年5月29日

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回复：

AEye, Inc.（“公司”）与签署该协议的买方（均为 “买方” ，统称为 “购买者” ）之间的证券购买协议（“购买协议”），日期为2024年5月29日

女士们、先生们：

本书面协议（“书面协议”）中未另行定义的定义术语应具有购买协议中规定的含义。根据购买协议第 7 (j) 节，为了满足购买协议中买方义务的条件，下列签署人不可撤销地与买方达成协议，即从本协议签订之日起至截止日期（该期限，“限制期”）之后的三十（30）天，下列签署人不得要约、出售、出售合同、抵押或质押以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致处置的交易）（无论是实际处置）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的定义，由下列签署人或下列签署人的任何关联公司或与下列签署人的任何关联公司直接或间接进行处置或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸，或通过现金结算或其他方式进行处置或有效经济处置关于本公司的任何普通股或可兑换、可交换或可行使为下列签署人持有或此后收购的公司实益持有、普通股（“证券”）。受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条进行计算。

尽管有前述，但须遵守以下条件，下列签署人可以根据下文 (i) 至 (ix) 条款转让证券，前提是 (1) 在根据下文 (i) 至 (vii) 条款进行的每笔转让中，买方会收到每位受赠人签署的限制期剩余部分的锁仓信协议（以本信函协议的形式）受让人、分销商或受让人（视情况而定）在此类转让之前，(2) 在根据下文 (i) 至 (vii) 条款进行的每次转让中，任何此类转让不得涉及价值处置，(3) 在根据下文第 (ii)、(iii)、(v) 和 (vi) 条进行的每笔转让中，根据《交易法》，此类转让无需在限制期内向证券交易委员会报告，在限制期内不得自愿举报此类转让，(4) 根据第 (i) 条在每次转让中均不得举报，(iv) 和 (vii) ，下列签署人或任何受赠人、受托人、分销人或受让人（视情况而定）均未自愿生效任何有关此类转让的公开文件或报告，涉及转让：

(i)

作为善意礼物或礼物；

(ii)

向任何直系亲属或为了下列签署人的或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托披露（就本信函协议而言，“直系亲属” 是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系，不比表亲更遥远）；

(iii)

向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其所有股权持有人由下列签署人和/或下述签署人的直系亲属组成；

(iv)

如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他企业实体（a）向作为关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体转让，或 (b) 以向有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人的股东进行分配；

(v)

如果下列签署人是信托，则转交给该信托的受益人；

(六)

通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承给下列签署人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属；或

(七)

通过法律执行，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，或与解除婚姻或民事结合相关的资产分配相关的法院命令；

(八)

在证券归属事件或行使限制性股票单位、期权或认股权证时的交易中，以 “无现金” 或 “净行使” 的方式购买或收购普通股，或支付下列签署人与此类归属或行使有关的预扣税义务（为避免疑问，包括所有涉及在公开市场上出售任何股票的种行使方式与此类期权或认股权证相关的证券，以支付适用的总行使价或预扣税义务）；前提是根据此类行使发行的任何证券均应受本信函协议中规定的限制的约束；或

(ix)

截止日期之后在公开市场交易中购买的证券的数量。

此外，尽管有上述规定，但本信函协议不应限制在 (i) 行使公司任何员工福利计划下授予的任何期权时向下列签署人交付普通股；前提是与任何此类行使相关的任何普通股或证券将受本信函协议中规定的限制，或 (ii) 行使认股权证；前提是与此类行使有关的人交付给下列签署人的此类普通股受以下条件的约束本信函协议中规定的限制。

此外，下列签署人可以订立根据《交易法》第10b5-1条制定的任何新计划；前提是 (i) 只有在限制期期间没有向美国证券交易委员会或其他适用的监管机构公布公告或提交与制定此类计划相关的文件时，该计划才能制定，表格要求的10-Q表季度报告除外在中披露不得据此出售普通股在限制期内制定计划，(ii) 在限制期内不根据该计划出售普通股。

下列签署人承认本书面协议的执行、交付和履行是促使买方完成购买协议所设想的交易的重要诱因，买方有权具体履行下列签署人在本协议下的义务。下列签署人特此声明，下列签署人拥有执行、交付和履行本信函协议的权力和权限，下列签署人已获得足够的对价，下列签署人将间接受益于购买协议所设想的交易的完成。

未经协议各方书面同意，不得对本信函协议进行任何修改或以其他方式修改。本信函协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。下列签署人特此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地方法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，因本信函协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，特此放弃并同意不在中主张任何此类诉讼、诉讼或诉讼中提出任何索赔 (i) 个人不受该法院的管辖，(ii) 诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的情况下提起的论坛，或（iii）诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。下列签署人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中进行处理，方法是收到签名页上列出的地址发送给下列签署人的副本，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。下列签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。下列签署人同意并理解，本信函协议无意在下列签署人与任何买方之间建立任何关系，任何买方均无权就本协议所考虑的事项进行任何表决，也没有根据本信函协议创建或打算发行或出售证券。

下列签署人明白，如果购买协议（其条款除外）仍然有效

终止）在收盘前终止，则本书面协议无效，没有进一步的效力或效力。

本信函协议对下列签署人的证券继承人和受让人具有约束力，为了买方的利益，任何此类继承人或受让人应签订类似的协议。本信函协议旨在惠及本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，不为任何其他人谋利益，也不得由其强制执行本协议中的任何条款。

[签名页面如下]

本信函协议可以在两个或更多对应协议中执行，所有这些协议合并在一起可被视为同一个协议。

签名：
打印名称：
公司所有权（如果有）：
通知地址：


电子邮件：

接受并同意：

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作者：________________

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