附录 10.1

证券购买协议

本证券购买 协议（以下简称 “协议”）于2024年5月29日生效，由总部位于加利福尼亚州都柏林94568公园广场一号的特拉华州AEye, Inc.（以下简称 “公司”）以及本文所附买方表 上列出的每位投资者（个人，统称为 “买方”）共同签署。

演奏会

答： 公司和每位买方希望根据当前 表格上有效的货架注册声明进行本次交易，购买普通股（定义见下文），该表有2亿美元的未分配证券，包括根据该表注册的普通股（定义见下文 ）（注册号333-274546）（“注册声明”），注册声明 已根据该声明宣布生效以及美国 州证券交易所修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）委员会（“SEC”）。

B. 每位 买方希望购买且公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售 (i) 买方名单第 (3) 栏中与买方姓名相反的 普通股总数（所有买家的 总金额应为727,706股普通股，此处统称为 “普通股”） 或 “证券”）。

协议

因此，现在， 考虑到此处包含的前提和共同契约，以及其他有价值的报酬，特此确认收到 及其充足性，公司和每位买方特此达成以下协议：

(a) 购买 普通股。在满足（或豁免）下文第6和第7节规定的条件的前提下，公司应 向每位买家发行和出售，并且每位买方分别但不能共同同意在截止日期（定义见下文 ）从公司购买与买方附表第 (3) 栏中与该买家姓名对面的普通股总数。

(b) 闭幕。 买方对普通股的收购（“收盘价”）应在艾伦 Overy Shearman & Sterling LLP的办公室进行，地址为1460埃尔卡米诺雷亚尔，2楼，加利福尼亚州门洛帕克94025。截止日期和时间（“截止 日期”）应为纽约时间上午 10:00，即满足或免除下文第 6 和第 7 节中规定的 收盘条件的第一（1）个工作日（定义见下文）（或本公司与每个 买家共同商定的其他日期）。此处使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行 保持关闭状态的其他任何一天；但是， 为澄清起见，法律不应将商业银行视作授权或要求商业银行因 “待在家中”、 “就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似原因而被法律授权或要求保持关闭命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何 个实体分支机构，只要电子资金即可纽约市商业银行的转账系统（包括 电汇）通常在当天开放供客户使用。

(c) 购买 价格。每位买方购买普通股的总购买价格（“购买价格”） 应为《买方附表》第 (4) 栏中与买方姓名对应的金额，该金额代表纳斯达克公布的本协议签署前一交易日纳斯达克官方收盘价（“NOCP”）中（i）普通股官方收盘价（“NOCP”）中较低的 在 签署本协议前五个交易日的平均NOCP。

(d) 付款表格 ；交货。在截止日期，(i) 每位买方应根据资金流向 信函（定义见下文），通过电汇方式向公司支付在收盘时向该买方发行和出售的普通股 股的相应购买价格（对于主要买方，减去根据第 4 (i) 节扣留的金额）和 (ii) 公司 应引起的 Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.（连同任何后续的过户代理人，即 “过户代理人”） 通过存托信托公司（“DTC”）Fast自动证券转账计划，通过托管人存款/提款系统，将每位买方购买的普通股总数 存入买方附表 第 (3) 栏中与买方姓名对立的 总数 存入该买方或其指定人在 DTC 的余额账户。

(e) 结算前期间的销售额 。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行 本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“结算前 期”），该买方向任何人出售（不包括SHO法规第200条定义的 “卖空”）的全部 或任何部分，将根据本协议发行的任何普通股的全部 或任何部分在收盘时（统称为 “结算前普通股 股”），该买方应根据本协议自动向此类买方（不包括任何此类买方或公司采取的其他必要行动）， 被视为无条件地有义务收购，公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算 普通股；前提是，在公司根据本协议收到此类预结算普通股的购买价格之前，不得要求公司向该买方交付任何结算前普通股 ；以及前提是 此外，公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方 就该买方是否应在预结算期内向任何人出售任何普通股，以及该买方出售任何普通股的任何此类决定 应在该买方选择进行任何 此类出售（如果有）时由该买方全权酌情作出陈述或承诺。

每位买家，单独地 ，而不是共同向公司陈述和保证，截至本文发布之日和截止日期 ：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其 组织司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的权力和权力，可以进行和完成其作为当事方的交易文件 （定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。

(b) 有效性； 执法。本协议已代表该买方获得正式和有效的授权、执行和交付，应构成 该买方根据其条款对该买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人权利执行有关或普遍影响的 类似法律的限制补救措施。

(c) 没有 冲突。该买方执行、交付和履行本协议，以及该买方完成本协议中设想的交易 不会 (i) 违反该买方的组织文件，(ii) 与 违反或构成 违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止、 修正或加速的权利取消该买方作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致 违反任何协议、契约或文书适用于此类买方的法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法）， ，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 条，否则此类冲突、违约、权利或侵权行为，这些冲突、违约、权利或侵权行为，无论是单独还是总体而言，都不会对该买方履行其在 项下的义务的能力产生重大不利影响。

公司向每位买家表示 并保证，截至本文发布之日和截止日期：

(a) 组织 和资格。根据特拉华州法律，公司组织良好，存在有效，信誉良好， 拥有拥有其财产和开展目前业务的必要权力和权力。公司具有外国公司的正式资格 ，并且在其财产所有权或其经营业务的性质 必须具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非没有如此资质或信誉良好不会合理地预计 会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，“重大不利影响 影响” 是指对 (i) 公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括业绩 ）或状况（财务或其他方面）的任何重大不利影响，(ii) 本协议或任何其他交易 文件或与本协议或其相关的任何其他协议或工具中考虑的交易，或 (iii) 权限或能力公司 履行其在任何交易文件下的任何相应义务（如定义如下）。除公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录21.1中披露的 外，公司没有子公司。 “子公司” 一词是指公司（A）直接或间接（A）拥有该人任何未偿还的 股本或持有该人的任何股权或类似权益，或（B）控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营 或管理的任何个人，此处分别称为 “子公司”。

(b) 授权； 执法；有效性。公司拥有签订和履行本协议 和其他交易文件规定的义务以及根据本协议及其条款发行证券所需的权力和权限。公司执行和交付 本协议和其他交易文件 以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）已获得公司 董事会的正式授权，（向美国证券交易委员会提交注册声明所要求的招股说明书补充文件除外）第424 (b) 条根据1933年法案（“招股说明书补充文件”），该法案补充了构成 一部分的基本招股说明书注册声明（“招股说明书”）以及任何州证券机构 和纳斯达克股票市场有限责任公司，或公司任何证券上市或指定报价的交易所或自动报价系统（“主要市场”）可能要求的任何其他申报（“主要市场”）， 公司、其董事会或其股东或其他管理机构无需进一步申报、同意或授权身体。本协议及其他交易文件 将在收盘前正式签署和交付，每份协议均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务 ，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与 有关或影响 的类似法律的限制一般而言，适用债权人的权利和补救措施的执行以及除非赔偿 和缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件” 一词统指 本协议、不可撤销的转让代理人指令（定义见下文）以及本协议任何一方签订或交付的与本协议所设想的交易相关的所有其他协议和文书， 可能会不时修订 。

(c) 发行 证券；注册声明。普通股的发行已获得正式授权，在根据交易文件条款以 发行和付款后，应有效发行、全额支付且不可估税，并且不存在所有优先权 或类似权利、抵押贷款、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税收、优先拒绝权、抵押权、担保权益 和其他负担 (就其发行而言，统称为 “留置权”）。公司发行的 证券是根据1933年法案注册的；证券是根据注册声明发行的，在 付款后，所有证券均可自由转让和由每个买方自由交易，不受任何限制，无论是注册还是某些豁免。注册声明是有效的，可用于发行该声明下的证券 ，公司尚未收到任何通知，表明美国证券交易委员会已发布或打算发布有关注册 声明的止损令，或者美国证券交易委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的生效，或打算或已经书面威胁这样做。注册声明 下的 “分配计划” 部分允许按照本协议以及其他交易文件的设想发行和出售证券。收到 证券后，每位买方都将拥有该证券的良好和可销售的所有权。注册声明和其中包括 的任何招股说明书，包括招股说明书和招股说明书补充文件，在所有重要方面均符合经修订的1933年法案 和1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的要求，以及根据该法颁布的 的美国证券交易委员会规章制度以及所有其他适用的法律法规。

注册 声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日以及根据 1933 年法第 430B (f) (2) 条 每个被视为生效的日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面都符合并将遵守 1933 年法案的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必须在其中陈述的实质性事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实。招股说明书及其任何修正案或补充文件 在发布之时和截止日期 均符合并将遵守 1933 年法案的要求，且 过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述实质性内容鉴于这些陈述是在何种情况下作出的 所必需的事实，而不是误导性的。公司符合1933年法案中使用S-3表格 来发行和出售本协议和其他交易文件所考虑的证券的所有要求， 并且美国证券交易委员会没有根据1933年法案第401 (g) (1) 条通知公司对使用注册声明的形式有任何异议。注册声明符合1933年法案第415（a）（1）（x）条中规定的要求。在提交注册声明后，公司或其他发行参与者就任何证券提出了善意要约（根据1933年法案第164（h）（2）条的定义），最早 时，公司过去和现在都不是 “不合格发行人” （定义见1933年法案第405条）。公司 (i) 未分发任何与要约或 出售任何证券有关的发行材料，并且 (ii) 除非买方持有任何证券，否则不得向任何买方（如果需要）分发与要约或出售任何证券有关的 的任何发行材料，在任何情况下，除注册 声明、招股说明书或招股说明书或招股说明书外我们的补充。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司 完成本文所设想的交易（包括但不限于普通股的发行）不会（i）导致 违反公司的公司注册证书（定义见下文）（包括但不限于其中包含的任何指定证书）或章程（定义见下文），或本公司的任何股本或其他证券，(ii) 与 冲突或 构成违约 (或在任何方面根据 公司作为当事方的任何实质性协议、契约或文书终止、修改、加速或取消的权利而在任何方面发生通知或时效或两者都将成为违约的事件，但此类冲突、违约、终止权侵犯或类似事件除外，此类冲突、违约、终止权侵犯或类似事件，这些事件 不合理地预计 会构成重大不利影响影响，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、 法规、命令、判决或法令 (包括但不限于外国、联邦和州证券法律法规以及主要市场的 规章制度（定义见下文），包括适用于公司或公司任何财产或资产受其约束或影响的所有适用外国、联邦和州法律、法规和 法规），但此类违规行为 除外，这些违规行为无论在个人还是总体上都不会构成重大不利影响。就公司而言，“知识” 或 “知识” 是指公司执行官和 董事经过适当调查后的实际知识。就本定义而言，“正当调查” 是指执行官已做出 合理的努力来调查有关事项，包括与 合理认为具有相关知识或专业知识的公司代表和顾问进行磋商。

(e) 同意。 公司无需获得美国证券交易委员会和 主要市场）、任何政府实体（定义见下文）、任何监管或自我监管机构或任何其他个人的任何同意、授权或命令，也无需向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件以及向其提交任何其他文件以便 进行任何申报或注册，以便 执行，交付或履行交易文件规定的或设想的任何相应义务，在每种情况下， 根据本协议或其中的条款。公司 根据前一句必须获得的所有同意、授权、订单、申报和注册均已或将在截止日期当天或之前获得或生效，并且公司 不知道有任何事实或情况可能阻止公司获得或执行交易文件所考虑的任何注册、申请 或申报。公司没有违反主要市场的要求， 对在可预见的 将来可能合理导致普通股退市或暂停的任何事实或情况一无所知。

“政府 实体” 一词是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治管辖区、联邦、 州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或准政府机构（包括任何政府 机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使以下权限的机构： 或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权或上述任何 性质或工具的权力，包括由政府或公共 国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(f) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买方在交易文件和本文所设想的交易中仅以独立购买者的身份 行事， 任何买家都不是 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) “关联公司”（定义见根据1933年法案（或其继任规则）颁布的第144条（统称为 “第144条”）)) 本公司或 (iii) 据其所知，拥有超过 10% 普通股（定义见第 13d-3 条）的 “受益所有人”1934 年法案）。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件和此处设想的交易，以及买方或其任何 代表或代理人就交易文件和本文所设想的交易提供的任何建议，因此 仅是此类买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

(g) 安置 代理费。公司应负责支付与本文设想的 交易有关或产生的任何配售代理费、财务咨询费、 或经纪商佣金（任何买方或其投资顾问聘用的人员除外）。公司应向每位买方支付与任何此类索赔相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于 律师费和自付费用），并使他们免受损害。公司未聘请 任何配售代理人或其他代理人参与证券的发行或出售。

(h) 没有 综合产品。在导致本次证券发行 需要根据任何适用的股东批准条款（包括但不限于主要市场的规则和条例），包括但不限于 的情况下，本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约。本公司、其关联公司或任何代表公司 行事的人都不会采取任何行动或措施，使任何证券的发行与公司其他证券发行 相结合。

(i) 收购保护 的应用；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以 使任何控制权股收购、利益股东、业务合并、毒丸（包括但不限于 根据权利协议进行的任何分配）、股东权利计划或 公司注册证书、章程或其他组织文件或其他类似的反收购条款不适用或者 可能适用于任何买家，原因是本协议所考虑的交易，包括但不限于 公司发行证券以及买方对证券的任何所有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以使与累积 普通股实益所有权或公司控制权变更有关的任何股东权益计划或类似安排不适用。

(j) SEC 文件；财务报表。在本文发布之日之前的两 (2) 年中，公司根据1934年法案的报告要求 及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、 表格、委托声明、报表和其他文件（在本文发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和附录以及财务报表、 附注和附表以及由合并的文件其中提及的内容以下称为 “美国证券交易委员会文件”）。 本公司已向买方或其各自的代表交付或已经向买方或其各自的代表提供了 EDGAR 系统上未提供的每份美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整副本，这些文件是任何买家以书面形式要求的（包括任何买家向 公司的电子邮件）。

截至其各自的 日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中必须陈述的或制作 所必需的重大事实从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司 财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及截至提交时有效的美国证券交易委员会已发布的相关规章制度。此类财务报表 是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，在 所涉期间（（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外，或（ii）就未经审计的中期报表而言， ，以不包括脚注或简要报表为限度），并在所有重要方面公允地呈现 公司截至成立之日的财务状况及其经营业绩和现金流量 期限随之结束（对于未经审计的报表，须进行正常的年终审计调整，无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大影响）。根据公司在本文发布之日所知的事实和情况，公司设立的储备金（如果有）或缺乏储备金（如果适用）是 合理的，并且不存在财务会计准则委员会会计系列编纂（ASC）子主题450-20所要求的 应计的意外损失，而公司在其财务报表或其他方面没有提供 。本公司或代表公司向美国证券交易委员会文件中未包含的任何 买家提供的其他信息（包括但不限于本协议披露时间表中的信息） 均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未说明任何必要的重大事实，以使在 中的陈述不具有误导性，因为这些陈述是或曾经作出这些陈述的情形。公司目前没有考虑修改 或重述美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中包含的任何财务报表（包括但不限于 公司独立会计师的相关附注或任何信函），目前 也不知道需要公司在 中修改或重述任何财务报表的事实或情况命令任何财务报表符合公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度。独立会计师并未告知公司 他们建议公司修改或重报任何财务报表或 公司需要修改或重报任何财务报表。

(k) 没有 某些更改。除美国证券交易委员会文件中规定的情况外，自公司在10-K表中包含的最新经审计的财务 报表之日起，公司的业务、资产、 负债、财产、运营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景没有发生重大不利变化，也没有重大不利发展。除美国证券交易委员会文件中规定的 外，自公司最近一次在 10-K表中包含的经审计的财务报表之日起，公司没有 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 在 正常业务过程之外单独或总额出售任何重大资产，或 (iii) 在普通 课程之外单独或总体上进行任何重大资本支出业务的。公司没有根据任何与破产、破产、 重组、破产、破产管理、清算或清盘有关的法律或法规采取任何措施寻求保护，公司也不知道或有理由相信其任何 债权人打算启动非自愿破产程序，或者对任何可能合理导致债权人 启动非自愿破产程序的事实知情。截至本文发布之日，公司尚未破产，在使本计划在收盘时进行的交易生效后， 将不会破产（定义见下文）。就本第 3 (k) 节而言，“资不抵债” 一词是指 (i) 公司资产的当前 公允可销售价值低于支付公司总负债所需的金额（定义见下文 ），(ii) 当此类债务和负债 变为绝对和到期时，公司无法偿还其次级、或有或其他债务和负债，或 (iii) 公司打算承担或认为将承担超出其 在债务到期时偿还能力的债务。公司没有从事任何业务或交易，也不会将要进行任何业务或 交易，因为公司的剩余资产构成了在 开展业务时所从事的业务或 的业务目前正在进行和拟开展的业务。

(l) 没有 未披露的事件、负债、事态发展或情况。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，根据适用的证券法，公司在S表格的注册声明中必须披露的与公司或其任何业务、 财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）有关的任何事件、负债、发展 或情形（包括其业绩），也没有合理预期会存在或发生 1 就 公司发行和出售其普通股向美国证券交易委员会提起诉讼，其中尚未公开宣布，(ii) 可能对买方在本协议下的任何投资产生重大不利影响 影响，或 (iii) 可能产生重大不利影响。

(m) 经营 业务；监管许可。公司没有违反其公司注册证书 （定义见下文）或章程（定义见下文）的任何条款或违约行为。公司没有违反任何适用于公司的判决、法令或命令或任何法规、条例、 规则或法规，公司开展业务时不会违反上述任何规定，但 在所有情况下可能存在的违规行为除外，这些违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。在不限制 上述内容的概括性的前提下，公司没有违反主要市场 的任何规则、规章或要求，也不知道任何可能合理导致主要 市场在可预见的将来退市或暂停普通股的事实或情况。自公司上次向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告之日起，(i) 普通股 已在主要市场上市或指定报价，(ii) 美国证券交易委员会或主要市场未暂停普通股交易，(iii) 除非美国证券交易委员会文件中披露，否则公司没有收到美国证券交易委员会或主要市场的书面 或口头通信关于普通股从主要市场暂停或退市。 公司拥有相应监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展 各自的业务，除非不拥有此类证书、授权或许可证不会对个人或总体而言 产生重大不利影响，而且公司没有收到任何与撤销或 修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。没有任何对公司具有约束力或公司作为当事方的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令 具有禁止 或实质性损害公司的任何商业惯例、公司收购财产或 公司目前开展的业务，除非这些影响单独或总体上没有产生和不合理地预计 会对公司产生重大不利影响。

(n) 国外 腐败行为。本公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工，以及 公司所知，任何其他代表或代表上述机构行事的人（个人和统称为 “公司 关联公司”）均未违反《美国反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂 或反腐败法，公司也没有提供任何关联公司、已支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提议向其提供 给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西任何官员、雇员或以官方 身份为任何政府实体行事的任何其他人员、任何政党或其官员、任何政治职位候选人（个人 和统称为 “政府官员”），或向此类公司关联公司知道或 知道此类金钱或有价值物品的全部或部分直接或 很有可能直接或 提供、给予或许诺的任何人，发送给任何政府官员，目的是：

(i) (A) 影响该政府官员以其官方身份的任何行为或决定，(B) 诱使该政府官员做 或不采取任何违反其合法职责的行为，(C) 获得任何不正当利益，或 (D) 诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或

(ii) 协助 公司获得或保留公司业务或与公司开展业务，或将业务指向公司。

(o)《萨班斯-奥克斯利法》 法案。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的所有适用规则和条例。

(p) 与关联公司的交易 。除附表3（p）另有规定外，目前或在过去两个财政年度内，公司的现任或前任员工、合伙人、董事、高级管理人员或股东 （直接或间接），或据公司所知，其任何关联公司或任何亲属 的亲属 从来没有 是，(i) 与本公司进行的任何交易（包括规定由不动产提供 服务或租赁不动产的任何合同、协议或其他安排）的当事方或来自任何此类董事、高级管理人员或 股东或此类关联公司或关联公司的有形个人财产，或以其他方式要求向其付款（作为公司员工、高级管理人员或董事的普通课程服务除外） 或 (ii) 作为竞争对手、 供应商或客户的任何公司、公司、协会或商业组织权益的直接或间接所有者（被动除外）（直接或间接）投资（直接或间接）证券为以下公司的普通股 的比例不足 5%通过合格市场（定义见下文）进行交易或报价，任何此类人员也不会从公司以外的任何来源获得 收入，这些收入与公司业务有关或本应归入本公司。

公司的员工、高级职员、股东 或董事或据公司所知，其直系亲属均不欠公司债务（或承诺提供贷款或提供信贷担保），除了（i）支付所提供服务的工资 ，（ii）偿还代表公司产生的合理费用，以及 (iii) 偿还代表公司产生的合理费用，以及 (iii)) 用于向所有员工或高管普遍提供的其他标准员工 福利（包括根据任何协议未履行的股票期权协议）股票期权 计划已获公司董事会批准）。

(q) 股权 资本化。

(i) 定义：

(1) “普通股 股” 指（x）公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及（y）应将 此类普通股更改为的任何股本或此类普通股重新分类产生的任何股本。

(2) “优先股 ” 指 (x) 公司的空白支票优先股，每股面值0.0001美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定 ；(y) 此类优先股应变更为的任何股本或此类优先股重新归类（此类优先股的转换除外）产生的股本 根据此类指定证书的条款将股票存入普通股）。

(ii) 授权的 和未偿还股本。截至本文发布之日，公司的法定资本存量包括（A）600,000股 股普通股，其中7,334,395股已发行和流通，1,009,503股根据可转换 证券（定义见下文）预留发行，可行使或交换为普通股和（B）1,000,000股 优先股，无其中已发行但尚未发行.公司国库中不持有普通股。

(iii) 有效 发行；可用股份；关联公司。所有此类流通股均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付 且不可评税。附表3 (q) (iii) 列出了 (A) 根据 预留给可转换证券（定义见下文）发行的普通股数量，以及 (B) 截至本文发布之日由 “关联公司” 的个人拥有的普通股数量 （定义见1933年《法案》第405条，其计算依据的假设是只有高管、董事和持有至少 10% 公司的已发行和流通普通股是 “关联公司”，但不承认任何此类人员是公司的 “关联公司”（就联邦证券法而言， ）。据公司所知，除非附表3 (q) (iii) 中另有规定， 没有人拥有公司已发行和流通普通股的10％或以上（计算基于以下假设，即 所有可转换证券（定义见下文），无论目前是否可行使或可兑换，均已完全行使或转换 （视情况而定），考虑到行使或转换的任何限制（包括 中包含 “封锁剂”），但不承认该身份人员是联邦政府所指的10％的股东证券法）。

(iv) 现有 证券；债务。除非美国证券交易委员会文件或本协议附表3 (q) (iv) 中披露的内容：(A) 公司的 股份、权益或资本存量均不受公司享有或允许的任何其他类似权利或留置权的约束； (B) 没有与 相关的未偿还期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺，或证券或权利可转换为本公司的任何股份、权益或股本、 或合同、承诺、谅解或根据该安排，公司必须或可能必须发行本公司的额外股份、权益 或股本，或与 公司任何股份、权益或股本相关的期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，或可转换成 公司任何股份、权益或股本的证券或权利；

(C) 根据1933年法案，没有 协议或安排规定公司有义务登记出售其任何证券（本协议规定的 除外）；(D) 公司没有包含任何赎回或类似 条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排要求公司兑换 a 公司的安全；（E）没有任何含有反稀释或类似条款的证券或工具将由证券的发行触发 ；并且（F）公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划 或协议或任何类似的计划或协议。

(r) 组织 文档。公司已向买方提供了公司注册证书（经修订并在本文发布之日生效的 “公司注册证书”）的真实、正确和完整的副本（“公司注册证书”）、经修订并于本文发布之日生效的公司章程（“章程”）以及美国证券交易委员会文件列出了所有可转换 证券的条款和持有人的实质权利但仅限于 EDGAR 上所没有的范围。

(s) 债务 和其他合同。除美国证券交易委员会文件和附表3中另有规定外，公司 (i) 没有未偿债务证券、 票据、信贷额度或其他证明公司负债的协议、文件或文书，或受公司约束的 ，其个人或总额等于或超过100,000美元，(ii) 不是任何合同、 协议或文书的当事方，可以合理预期该合同、协议或文书 的另一方违反或违约行为导致重大不利影响，(iii) 有任何融资报表担保与公司相关的任何金额 的债务；(iv) 没有违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书 的任何条款或违约，除非此类违规和违约不会单独或总体上导致重大 不利影响，或 (v) 不是当事方与任何债务有关的任何合同、协议或文书，根据公司的判断， 的履行官员，已经或预计会产生重大不利影响。除了在公司正常业务过程中产生的 且个人或总体上没有或不可能产生重大 不利影响的负债 以外，公司没有要求在 SEC 文件中披露的任何负债 或义务需要在 SEC 文件中披露。就本协议而言：(x) 任何人的 “债务” 一词无重复地指借款的所有债务，(B) 作为房产 或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有债务（包括但不限于根据公认会计原则的 “资本租赁”）（不包括在正常业务过程中与 一致的贸易应付账款除外过去的做法），（C）与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，（D）由票据、债券、债券或类似票据证明的所有债务， 包括以此为证的与收购财产、资产或业务相关的债务，(E) 根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的或作为融资产生的所有债务 ，无论是哪种情况，都与 使用此类债务的收益收购的任何财产或资产（即使权利和补救措施相同） 此类协议下的卖方或银行在违约情况下仅限于收回财产或出售此类财产），（F）任何租赁 或类似安排下的所有金钱债务，这些债务与公认会计原则相关，在该协议所涵盖的期限内一直适用，均被归类为资本 租赁，（G）上述（A）至（F）条款中提及的所有负债均由 担保（或此类债务的持有人拥有 现有权利，无论是或有权利还是其他担保）) 对任何人拥有的任何财产或资产（包括账户和合同 权利）或其中的任何留置权，即使该人拥有此类资产或财产尚未承担或承担此类债务的支付 ，以及 (H) 与上文 (A) 至 (G) 条款中提及的 其他类型的债务或义务有关的所有或有债务；(y) 对任何人而言，“或有债务” 一词是指该人与任何债务有关的任何直接或间接 负债，无论是或有还是其他负债，租赁、分红或其他义务 ，前提是该人承担此类责任的主要目的或意图或其主要后果是向此类责任的 债权人保证此类责任将得到支付或解除，或与之相关的任何协议都将得到遵守， 或此类责任的持有人将受到保护（全部或部分）免受相关损失；以及 (z) “个人” 一词 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托和非营利组织注册组织、 任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(t) 诉讼。 除非美国证券交易委员会文件中披露，否则在 主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、询问或调查，或据公司所知 威胁或影响公司、普通股或公司任何高级管理人员或董事，无论是民事还是刑事性质的 ，以他们的身份行事，不在正常业务过程中，或者个人 或在向公司汇总材料。本公司的任何董事、高级管理人员或雇员均未故意违反《美国法典》第18篇第1519节，也没有出于合理的诉讼预期而进行资产剥夺。除上述内容外，在过去两年中， 没有进行任何涉及公司、 或公司或其任何子公司的现任或前任董事或高级职员的调查，据公司所知，美国证券交易委员会没有进行或考虑进行任何调查。美国证券交易委员会尚未发布任何停止令或其他 令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力，包括不 限制的注册声明。在对员工进行了合理的询问后，公司不知道有任何可能导致 采取或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、询问或其他程序依据的事实。除SEC 文件中披露的内容外，公司不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束。

(u) 保险。 公司由保险公司承保，保险公司承保此类损失和风险的公认财务责任，其金额如公司管理层 认为在公司所从事的业务中是谨慎和惯常的。公司没有被拒绝 任何寻求或申请的保险，并且公司没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保 现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得继续经营所必需的类似保险 ，而成本不会产生实质性不利影响。

(v) 员工 关系。公司不是任何集体谈判协议的当事方，也没有雇用任何工会成员。公司认为 与员工的关系良好。公司的执行官（定义见根据1933年法案颁布的第501（f）条）或其他 关键员工，均未通知公司，该高管打算离开公司或以其他方式终止该高管在公司的 工作。据公司所知，现在 预计公司的执行官或其他关键员工不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、 非竞争协议、任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，以及继续雇用每位此类高管 高管或其他关键员工（视情况而定）本公司，不要求公司承担与 有关的任何责任前述事项。公司遵守所有联邦、州、地方和外国法律和法规 关于劳动、就业和雇佣惯例和福利、雇用条款和条件以及工资和工时，除非 不遵守规定无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计 不遵守会导致重大不利影响 。

(w) 标题。

(i) 真实 财产。本公司不拥有任何不动产。公司在租赁下持有的任何不动产均由他们根据有效、 有效且可强制执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司 对此类财产和建筑物的使用 的使用除外。

(ii) 固定装置 和设备。公司对有形个人财产、设备、装修、 固定装置以及其他个人财产和附属物品（“固定装置和设备”）拥有良好所有权或有效的租赁权益，这些财产和附属物供公司使用，与 开展业务有关的重要物品。固定装置和设备结构健全，运行状况良好 状态和维修，足以满足其用途，除了普通的 例行维护和维修外，无需维护或维修，足以按照 收盘前的方式开展公司业务。

除附表 3 (w) (ii) 中 的规定外，公司拥有其所有固定装置和设备不受所有留置权的限制，但以下情况除外：(a) 分区法和其他 土地使用限制，这些限制不会损害相关财产的当前或预期用途，以及 (b) 不对此类财产的价值产生实质性影响且不会对所用财产造成实质性干扰的留置权本公司提议由该等财产建造。 附表 3 (w) (ii) 列出了尚未到期的当期税款的留置权，或其有效性或金额正由 适当程序真诚质疑，并已根据公认会计原则保留了充足的储备金。

(iii) 知识产权 。知识产权。截至本文发布之日，公司拥有或拥有足够的权利或许可 使用所有商标、商品名称、服务标记、服务商标注册、服务名称、原创作品的权利、专利、 专利权、版权、商业秘密和其他知识产权，以及开展目前业务所需的所有申请和注册（“知识产权 产权”）。除附表3 (w) (iii) 中另有规定外，公司拥有的注册知识产权的 材料自本协议发布之日起完全有效。截至本文发布之日 ，(A) 本公司不知道本公司有任何侵犯第三方知识产权的行为， (B) 没有任何索赔、诉讼或诉讼待决，据公司所知，没有针对本公司侵犯任何第三方知识产权的此类索赔、诉讼或诉讼受到威胁 （前提是任何索赔， 诉讼或已经启动但尚未向其送达任何程序或其他类似通知的程序，或向公司交付的 应被视为 “受到威胁” 而不是 “待处理”），并且（C）公司不知道 任何可以合理预期会引发第 3 (w) (iii) (B) 节所述的上述索赔、诉讼或程序 的现有事实或情况。公司已采取商业上合理的安全措施，旨在保护公司拥有或控制的所有机密知识产权的保密性、机密性 和价值，除非不会导致 产生重大不利影响。

(x) 环境 法律。(i) 公司 (A) 遵守所有环境法（定义见下文），（B）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、 许可证或其他批准，并且（C）遵守了任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，前述各条款（A）、（B）和 (C），可以合理地预计，不遵守该规定将单独或总体上产生重大不利影响。 “环境法” 一词是指与污染或保护人类健康 或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称为 “危险物质”）进入环境，或以其他方式与 制造有关，处理、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 根据这些授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或条例。

(i) 未违反任何环境 法律处置任何危险物质 (A) 或以其他方式将其释放到任何不动产（定义见下文）中；或（B）在任何不动产或其任何部分上、上方、下方、内或上方存在足以构成 违反任何环境法的数量。公司以前没有使用过任何违反任何环境法的不动产， 违规行为将对公司的业务产生重大不利影响。

(ii) 公司不知道有任何其他人或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式放置任何危险 材料，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(iii) 任何不动产均不在任何联邦或州 “超级基金” 清单或责任信息系统（“CERCLIS”） 清单或任何州环境机构考虑使用CERCLIS的地点清单上，也不受任何环境相关留置权的约束。

(y) 税收 身份。公司 (i) 及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报 ，(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应到期的所有税款和其他政府摊款和费用，但出于善意提出异议的税款和其他政府摊款和费用，(iii) 已预留的除外其账面准备金相当足以支付此类期限 之后的所有税款退货、报告或声明适用。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司高管知道任何此类索赔没有任何依据。本公司为普通母公司 的合并集团的用于美国联邦所得税目的的净营业亏损结转 （“NOL”）（如果有）可能会受到本文所设想的交易的影响。

(z) 内部 会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司对 财务报告（该术语的定义见1934年法案第13a-15（f）条）的内部控制体系，该体系可有效为 财务报告的可靠性以及根据普遍公认的 会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 交易是根据管理层的一般或特定原则执行的 br} 授权，(ii) 交易记录为这是允许根据公认会计原则编制财务报表和 维持资产和负债问责制所必需的，(iii) 只有根据 管理层的一般或具体授权，才允许获取资产或产生负债；(iv) 在合理的时间间隔内将资产和负债的记录问责与 现有资产和负债进行比较，并对任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会文件中披露的 外，公司维持披露控制和程序（该术语定义见1934年法案 第13a-15（e）条），这些控制和程序可有效确保公司在其根据1934年法案提交的报告或 提交的报告中要求披露的信息在 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 SEC，包括但不限于旨在确保公司需要披露信息的控制措施和程序 在其根据1934年法案提交或提交的报告中经过累积并传达给公司管理层，包括 其首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定 。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司尚未收到来自 任何会计师、政府实体或其他个人的任何通知或信函，内容涉及公司财务报告内部控制任何部分 的任何潜在重大缺陷或重大缺陷。

(aa) 不平衡 表单安排。公司与未合并的实体或其他 非资产负债表实体之间没有任何交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系必须由公司在1934年法案申报中披露，也没有如此披露，或以其他方式 可能合理地产生重大不利影响。

(bb) 投资 公司地位。正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样，公司不是 “投资公司”、 “投资公司” 的关联公司、由 “投资公司” 或 “关联公司 个人” 控制的公司，也不会是 “发起人” 或 “主要承销商” 的 “投资公司”，也不会是 “投资公司” 的 “关联公司”。

(cc) 关于 买家的交易活动。公司了解并承认，(i) 在公开披露交易文件所考虑的交易后 ，根据交易文件条款，公司没有要求任何买方 同意，也没有任何买方同意停止进行任何交易（包括在 的限制下，买入或卖出，多头和/或空头）任何证券公司证券或基于公司发行的证券 或持有任何证券的 “衍生” 证券任何特定期限的证券；(ii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中的交易对手目前可能持有 “空头” 头寸，该普通股是在买方得知交易文件所设想的交易之前建立的；(iii) 不应将每个买方视为与任何分支机构有任何关联或控制权任何 “衍生” 交易中的长度交易对手。

公司进一步理解 并承认，在根据8-K 申报公开披露交易文件所设想的交易后，一个或多个买方可以在证券流通期限内的不同时间进行套期保值和/或交易活动（包括但不限于普通股可借入股的存放和/或预订 ）以及此类套期保值和/或交易 活动（包括但不限于所在地）和/或保留普通股的可借股份）（如果有）可以在进行套期保值和/或交易活动 时和之后降低公司现有股东权益的 价值。公司承认，上述对冲和/或交易活动不构成对 本协议或任何其他交易文件或与本协议或与之相关的任何文件的违反。

(dd) 操纵价格 。据公司所知，公司未曾直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动， (i) 为任何证券的出售或转售提供便利，(ii) 出售、出价、购买或支付任何报酬 证券的，(iii) 已支付或同意向任何人支付因邀请他人购买公司任何其他证券 而向任何人支付任何补偿，或 (iv)已支付或同意向任何人支付与公司任何证券有关的研究服务费用。

(ee) 美国雷亚尔 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第897条 的定义，该公司不是，也从来都不是美国不动产控股公司。

(ff) 注册 资格。公司有资格使用根据1933年 法案颁布的S-3表格注册公司发行的证券。

(gg) 转让税。 在截止日，公司将或已经全额支付或提供 所有与发行、出售和转让本协议下向每位买家出售的证券相关的股票转让税或其他税款（所得税或类似税除外），并且所有征收此类税收的法律都将得到或将要得到遵守。

(hh)《银行控股 公司法》。公司不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会 的监管。公司或 任何关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的 证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管 约束的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策 行使控制性影响力。

(ii) 壳牌 公司地位。该公司不是空壳公司（定义见规则405），并且此前至少有12个日历月 个月没有成为空壳公司，并且如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月之前向美国证券交易委员会提交了当前的10号表格信息（定义见S-3表格 I.B.6号指令），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。

(jj) 非法或 未经授权的付款；政治捐款。自2021年8月16日以来，公司以及据公司 所知（经合理询问其高管和董事后）的任何高管、董事、员工、代理人或其他代表 或公司与之有关联的任何其他商业实体或企业均未直接 或间接支付或授权任何金钱、财产的付款、捐赠或馈赠，或服务，无论是否违反 适用法律，(i) 作为对任何人的回扣或贿赂或(ii) 向任何政治组织、任何 任何 民选或任命公职的持有者或任何有意向者，但不涉及直接或间接使用公司 资金的个人政治捐款除外。

(kk) 洗钱。 公司遵守了 2001 年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国法案，且此前没有违反过 反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的法律、法规、行政命令和制裁计划 ，包括但不限于 (i) 2001年9月23日第13224号行政命令，题为 “冻结财产，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易” (66 Fed.第 49079 号法规（2001））；以及（ii）31 CFR，副标题 B，第五章中包含的任何法规

(ll) 管理。 除本协议附表3（ll）中另有规定外，自2021年8月16日起的这段时间内，没有现任或前任高管或董事 ，据公司所知，公司目前没有百分之十（10%）或以上的股东受到以下影响：

(i) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的 申请，或法院为该人指定接管人、财政代理人或 类似高级管理人员，或该人在提交此类申请或此类任命之前或两年内担任普通合伙人的任何合伙企业，或该人在 之前两年或之内担任执行官的任何公司或商业协会提交此类请愿书或此类任命；

(ii) 在刑事诉讼中被定罪的 或未决刑事诉讼的主体（不包括与 酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违规行为）；

(iii) 任何具有司法管辖权的法院永久或暂时禁止或以其他方式限制以下活动的任何 命令、判决或法令，但随后未撤销、暂停或撤销 ：

(1) 作为期货佣金交易商、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、大宗商品池运营商、场内经纪人、杠杆交易 商户、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人员或上述任何关联人、 或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资 公司、银行的关联人员、董事或员工、储蓄和贷款协会或保险公司，或从事或继续从事任何行为或做法与 此类活动有关；

(2) 参与 任何特定类型的商业活动；或

(3) 从事 与购买或出售任何证券或商品有关或与任何违反证券 法或商品法的行为有关的任何活动；

(iv) 任何机构禁止、暂停或以其他方式限制 在六十 (60) 天以上从事前款所述活动或与参与任何此类活动的人有关联的权利的任何 命令、判决或法令，但随后未撤销、暂停或撤销；

(v) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中作出的 裁定或美国证券交易委员会或其他机构违反了任何证券法、法规 或法令，而美国证券交易委员会或任何其他机构对此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停 或撤销；或

(vi) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中作出的 裁定违反了任何联邦 商品法，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停或撤销。

(mm) 股票期权 计划。公司授予的每份股票期权都是（i）根据公司 适用的股票期权计划的条款授予的，以及（ii）根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权 之日的行使价至少等于普通股的公允市场价值。公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯到 。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其财务业绩或前景的 重要信息之前，公司没有故意授予 股票期权，也没有故意授予 股票期权的政策或做法。

(nn) 与会计师和律师没有分歧 。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何实质性分歧， 公司合理预计会出现任何形式的重大分歧，并且公司 在应付给会计师和律师的任何费用方面没有现行分歧，这些费用可能会影响公司履行任何交易文件规定的任何 义务的能力。此外，在本文发布之日或之前，公司与 其会计师就其先前向美国证券交易委员会提交的财务报表进行了讨论。根据这些讨论，公司 没有理由认为需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(oo) 没有 附加协议。除交易文件中规定的以外，公司与任何买方均未就交易文件 所设想的交易达成任何协议或谅解。

(pp)《公用事业 控股法》。根据2005年《公用事业控股法》的定义，公司不是 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “关联公司” 。

(qq) 联邦权力 法。根据经修订的《联邦电力法》，公司作为 “公用事业” 不受监管。

(rr) 注册 权利。除非美国证券交易委员会文件中披露的那样，否则公司的证券持有人无权注册公司的任何证券 ，因为根据本协议提交的注册声明或发行的证券可能会使公司 面临重大责任，或任何买方承担任何责任，或者可能损害公司按照设想的方式和时间完成证券发行和销售 的能力特此说明，截至本文发布之日 ，其持有人尚未放弃哪些权利。

(ss) 披露。 公司确认，除了本协议和其他交易文件所设想的交易存在之外，该公司或任何其他代表其行事的人士均未向任何买方或其代理人或法律顾问 提供任何构成或可以合理预期构成与公司有关的实质性非公开信息 的信息。公司理解 并确认每位买家在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。 由公司或代表公司向买方提供的有关公司、其业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议附表 均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。在本协议之日之后以及公司代表 根据本协议和其他交易文件向每位买方提供的所有书面信息，从整体上看， 在所有重要方面都是真实和正确的，并且不包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会包含任何不真实的 重大事实陈述或遗漏任何必要的重大事实为了作出其中所作的陈述，参照 作出这些陈述的情况，不误导。本公司在本协议签订之日之前的十二 (12) 个月内发布的每份新闻稿在发布时均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大 事实，没有误导性。除本协议所设想的交易外，没有发生任何与公司或其业务、财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或条件 （财务或其他方面）有关的事件或情况或信息 ，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求在本文发布之日或之前进行公开披露，但尚未公开披露。本公司承认并同意，除了 第 2 节中特别规定的陈述或担保外，买方未就本文所设想的交易作出或曾经作出任何陈述或保证。

(a) 尽最大努力。根据本协议第 6 节的规定，每位买方应尽最大努力及时履行本协议下的每项承诺和 应满足的条件。公司应尽最大努力及时履行本 下的每项承诺以及本协议第 7 节中规定的应满足的条件。

(b) 注册声明修正案 ；招股说明书补编；免费写作招股说明书。

(i) 除本协议中规定的 以及根据1934年法案要求提交的定期报告外，公司不得向美国证券交易委员会提交与买方、本协议或本协议所述交易有关的任何注册声明修正案 ，也不得向美国证券交易委员会提交与买方、本协议或此处考虑的交易 相关的任何招股说明书补充文件 (a) 事先不应告知买方，(b) 本公司不应给予应付的款项考虑买方或其律师就此提出的任何意见，或 (c) 买方在被告知后应合理地反对，除非 公司合理地确定有必要修改注册声明或对招股说明书 进行任何补充，以遵守1933年法案或任何其他适用的法律或法规，在这种情况下，公司应立即（但绝不迟于 24小时）因此，请告知买家，买方应有合理的机会对任何披露进行审查和评论 与买方有关，公司应迅速向买方提供其电子副本。此外，只要买方律师合理地认为 必须交付与买方收购或出售证券相关的招股说明书（或取而代之的是 1933 法案第 173 (a) 条中提及的通知），则公司不得在未交付或提供证券副本的情况下提交与证券有关的任何招股说明书补充文件将此类招股说明书补充文件 连同招股说明书立即发送给买方。

(ii) 公司尚未提出与 证券相关的要约，也同意除非事先获得买方的书面同意，否则将构成《1933年法案》颁布的第 433 条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”（“发行人自由写作招股说明书”），或者以其他方式构成《规则》中定义的 “自由写作招股说明书” 根据1933年法案（“免费写作招股说明书”）颁布的405要求由公司 或买方向美国证券交易委员会提交或由公司或买方保留根据1933年法案的第433条。买方未提出并同意 除非获得公司事先书面同意，否则不会提出与证券有关的要约，该要约构成 要求公司向美国证券交易委员会提交或根据1933年法案第433条由公司保留的自由写作招股说明书。 本 协议中将买方或公司同意的任何此类发行人自由写作招股说明书或其他免费写作招股说明书称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司同意（x）它已经并将按照 的情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，（y）它已经并将遵守1933年法案中适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括 关于及时向美国证券交易委员会提交的要求，传奇和记录保存。

(c) 招股说明书 交付。在本协议执行之前，公司应立即向买方交付，在本协议执行后，公司应根据1933年法案（包括该法第424（b）条的要求和规定，在截止日期尽快 提交一份或多份招股说明书补充文件，内容涉及在截止日期发行的证券 。公司应为 买方提供合理机会对每份招股说明书补充文件和任何发行人自由写作招股说明书的草稿发表评论，应适当考虑 所有此类评论，并在遵守本协议第 4 (b) 节规定的前提下，免费向买方交付或提供 每种形式的招股说明书补充文件的电子副本以及招股说明书和任何允许的截止日期免费写作 招股说明书.公司同意根据1933年法案的规定以及买方可能出售证券 的司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律使用招股说明书（及其任何招股说明书补充文件），与证券的发行和出售以及其后的招股说明书 （或取而代之的是，1933年法案要求交付与 证券销售有关的通知（1933年法案第173（a）条中提及的通知。如果在这段时间内发生任何事件，即公司及其法律顾问 必须在注册声明或招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中列出，或者应在其中列出 ，以便使其中所作的陈述（就招股说明书而言，根据其 的形成情况）不具有误导性，或者如果有必要修改注册声明或补充或修改招股说明书或任何允许的 免费写作招股说明书以符合1933年法案或任何其他适用的法律或法规，公司应立即编写并向美国证券交易委员会提交对 招股说明书的注册声明或招股说明书补充文件（或许可的自由写作招股说明书的补充）的适当修正案， ，并应迅速向买方提供或提供其电子副本。

(d) 停止 订单。公司应立即（但绝不迟于24小时）通知买方，并应以书面形式确认此类建议： (i) 公司收到美国证券交易委员会关于修改或补充注册声明、 招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书或任何其他信息的通知；(ii) 公司收到美国证券交易委员会发布的通知 的通知任何暂停注册声明生效或禁止或暂停使用招股说明书或任何招股说明书的 的停止令补充，或暂停证券在任何 司法管辖区的发行或出售资格，或为此目的启动或计划启动任何程序；(iii) 公司知悉 任何事件的发生，使注册声明、招股说明书或任何允许的 自由写作招股说明书中关于重要事实的陈述不真实或需要对或进行任何补充或补充对当时在注册 声明、招股说明书或任何许可自由声明中作出的声明的更改撰写招股说明书是为了陈述1933年法案要求在其中陈述的重大事实 或当时在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，应考虑到 下的情况），也没有必要修改注册声明或补充招股说明书或任何允许的 自由写作招股说明书以遵守 1933 年法案或任何其他法律，或 (iv) 如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册 声明无效或无效可供发行证券或其中包含的任何招股说明书因任何其他原因均不可使用 。此后，公司应在注册声明、 招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书和/或其任何修正案或补充文件（如适用）生效并可供证券发行时立即通知此类持有人。如果美国证券交易委员会在任何时候发布任何停止令，暂停注册 声明的生效或禁止或暂停使用招股说明书或任何招股说明书补充文件，则公司应尽最大努力使 尽早撤回此类命令。

(e) 蓝色 天空。公司应在截止日当天或之前采取公司合理认为必要的行动， ，以获得豁免，或有资格根据本协议根据美国各州的 适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售证券（或获得此类资格的豁免）， ，并应为采取的任何此类行动提供证据截止日期当天或之前的买家。在不限制公司在本协议下的任何其他义务 的前提下，公司应及时提交所有适用的证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的 “蓝天” 法律）所要求的与证券发行和出售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、 法规等与向买方发行和出售证券有关。

(f) 报告 状态。在 (i) 本协议一周年或 (ii) 直到买方 出售所有证券之日（“报告期”）（以较早者为准）之前，公司应及时提交（考虑到1934年法案第12b-25条允许的 延期）根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的所有报告， 公司不得终止即使1934年法案或该法案下的规则和 条例不再要求或否则允许这种终止。

(g) 使用 的收益。公司将按照招股说明书补充文件中的说明使用出售证券的收益，但 不直接或间接用于（i）偿还公司的任何债务，（ii）赎回或回购公司的任何证券 ，或（iii）解决任何未决诉讼。

(h) 清单。 公司应立即确保所有普通股在每个 全国证券交易所和自动报价系统（如果有）的上市或报价指定（视情况而定），然后在该系统上上市或指定报价 （视情况而定）（视情况而定）（视情况而定），并应保留所有普通股的此类上市或报价名称（视情况而定）此类国家证券交易所或自动报价系统上的普通股。公司应保持 普通股在主要市场、纽约证券交易所、 或纽约证券交易所（均为 “合格市场”）的上市或报价授权（视情况而定）。公司不得采取任何可能合理预期会导致普通股在合格市场退市或暂停的行动。公司应支付与履行本第 4 (h) 节规定的义务有关的所有费用和开支 。

(i) 费用。 公司应向主要买方偿还50,000美元的非应收费用，用于支付其或其关联公司 在交易文件所设想的交易的结构、文件、谈判和完成方面产生的所有成本和开支（视情况而定，包括但不限于外部律师的所有合理律师费和首席买方法律顾问Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP的支出，以及与结构、文件、 谈判相关的任何其他合理费用和开支以及交易文件及与 相关的尽职调查和监管文件所设想的交易的结束（“交易费用”），并应由主要买方在收盘时扣留其收购价格； 前提是，公司应根据要求立即向Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP偿还收盘时未通过此类预扣所报销的所有交易费用 。除交易费用外，公司还应负责支付 任何配售代理费、财务咨询费、过户代理费、DTC费用或经纪人佣金（任何买方聘用的 人员除外），与本文所设想的交易有关或由此产生的佣金。公司应支付与任何此类付款相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用 费用），并使每位 买方免受损失。除非本协议另有规定，否则本 协议的各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

(j) 披露 交易和其他重要信息。

(i) 交易的披露 。公司应在下午 5:30（美国东部时间）之前使用表格8-K提交最新报告。本协议由公司和买方在下午 4:00（东部时间）之前完全 执行，或者如果本协议由公司和买方在下午 4:00（东部时间）之后全面执行，则在晚上 10:00 之前，在 8-K 表格 （东部时间）提交最新报告，描述所有 材料以1934年法案要求的形式列出交易文件所设想的交易条款，并附上所有 份重要交易文件（包括，不包括限制、本协议（以及本协议的所有附件）（包括所有附件， “8-K 申报”）。自提交8-K申报之日起，公司应披露公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的 的所有重要的、非公开的 信息（如果有）。此外，自提交8-K申报之日起，公司 承认并同意， 公司或其任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买方或其任何 关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。

(ii) 披露限制 。未经买方事先明确书面同意（ 可由该买方自行决定给予或拒绝），公司不得向任何买方提供有关公司的任何重要非公开信息，公司也应使其每位高级职员、董事、员工和代理人不得向 任何买方提供有关本公司的任何重要非公开信息。如果公司或其任何高级职员、董事、代理人、 员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何材料、非公开信息，公司特此承诺并同意，该买方对公司或其任何高级职员、董事、代理人、 员工或关联公司不承担与公司或其任何高级管理人员有关的任何保密责任，或对公司或其任何高级管理人员的责任，、代理人、员工或关联公司不能 根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续受适用法律的约束。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司的重大非公开信息，则公司应根据表格 8-K的当前报告同时向美国证券交易委员会提交此类重要的非公开信息，或应发布包含此类重要非公开信息的新闻稿。公司了解并确认，每位买方 在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。

根据前述规定， 公司和任何买方均不得就特此设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但是，公司有权在未经任何买家事先批准的情况下发布与此类交易相关的任何新闻稿或其他 公开披露 (i) 与8-K申报基本相符并与此同时 和 (ii) 根据适用法律和法规的要求，包括根据1933年法案或1934年法案的要求法案（前提是 ，就第 (i) 款而言，在发布任何此类新闻稿或其他公开 披露之前，公司应就任何此类新闻稿或其他公开 披露事宜征询每位买家的意见）。未经相关买方事先书面同意（这些 买方可自行决定予以批准或拒绝），本公司不得在任何文件、公告、发布或其他文件中披露此类买家的姓名。 尽管本协议中包含任何相反的规定，且不暗示相反的情况会成立， 公司明确承认并同意，除非在本协议发布之日之后特定买家在公司与该特定买家签署的具有约束力的书面最终和具有约束力的协议（理解和同意 买方不得就此约束任何其他买家）中明确同意）任何义务以 为基础的保密或有义务不在 上进行交易有关本公司的任何重要非公开信息。

(k) 其他 证券发行。公司同意期限在 (i) 中较早者之前，从本协议发布之日起至紧接着的 之日结束^第四截止日期后的日历日以及 (ii) 根据所需持有人的书面 通知（“限制期”），公司不得直接或间接：

(i) 根据1933年法案提交与非普通股证券有关的 注册声明（S-8表格上的注册声明 或截至本文发布之日已由 美国证券交易委员会宣布生效的未偿注册声明的补充或修正案除外（仅限于保持此类注册声明的有效性和可用性所必需的范围，不适用于任何后续配售）；

(ii) 修改 或修改（无论是通过修订、豁免、证券交易还是其他方式）本公司的任何认股权证，以购买截至本文发布之日尚未到期的普通股 股；或

(iii) 发行、 出售、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置（或宣布任何股权的发行、要约、出售、授予 或购买权或其他处置）任何股权证券或任何股票挂钩证券或相关证券（包括但不限于 任何 “股权证券”（该术语定义见1933年法案颁布的第405条）），任何可转换证券 （定义见下文）、任何债务、任何优先股或任何购买权（任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告） (无论发生在限制期内还是在其后的任何时候）均称为 “后续配售”）。 尽管有上述规定，但本第 4 (k) (iii) 条不适用于根据批准的股票计划（“RSU”）发行（A）普通股、限制性 股票单位或根据批准的股票计划（“RSU”）向公司董事、 高级职员、雇员或顾问以其身份购买普通股的标准期权，前提是 (x) 在本协议发布之日之后的所有此类发行（考虑到授予限制性股票单位或行使此类期权时可发行的普通股） 根据本条款 (A) 总共不得超过本协议发布之日前已发行和流通的普通股 的5％，以及（y）任何此类期权或限制性股票单位的行使价均未降低，未对任何此类期权进行修改 以增加根据该期权可发行的股票数量，并且任何此类期权或限制性股票的条款或条件均未以其他方式对 进行实质性更改对任何买家产生不利影响的任何方式；(B) 转换或行使可转换 证券时发行的普通股（除了在本协议发布之日之前发行的根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权以外，前提是 任何此类可转换证券的转换、行使或其他发行方式（视情况而定）只能根据已生效的此类可转换证券的转换、行使或其他发行方式（视情况而定）条款 在本协议签订之日的前一天，任何产品的转换、行使 或发行价格此类可转换证券（根据上文（A）条所涵盖的根据批准的 股票计划发行的购买普通股的标准期权除外）未降低，任何此类可转换证券（根据批准的股票计划发行的购买上述 (A) 条款所涵盖的 普通股的标准期权除外）均未进行修订，以增加该计划下可发行的股票数量 ，也没有任何此类条款或条件根据以下规定发行的可转换证券（购买普通股 股票的标准期权除外除此以外，上述（A）条所涵盖的已批准的股票计划将以任何方式发生重大变化， 会对任何买家产生不利影响；

(C) 与战略联盟、战略并购和战略 合作伙伴关系有关的 普通股或可转换证券的股份，但前提是转换或行使可转换 证券时发行或可发行的此类普通股是或将被视为《1933年法案》颁布的第144条所定义的 “限制性” 证券，而不是 以或低于证券购买价格发行或发行的 ；此外，前提是这些 股普通股的购买者或收购者或此类发行中的可转换证券仅包括 (1) 此类 战略联盟或战略伙伴关系的实际参与者、(2) 在此类合并或 收购中收购的此类资产或证券的实际所有者，或 (3) 上述人员的股东、合伙人或成员；(D) 普通股（ 条款（A）至（D）中的前述各项，统称为 “排除证券”）。“批准的股票计划” 是指 在本协议发布之日之前或之后获得公司董事会批准的任何员工福利计划 ，根据该计划，可以向任何员工、高级职员、 董事或顾问发行普通股、RSU和标准期权以购买普通股的标准期权，以向公司提供服务。“可转换证券” 是指本公司的任何股本或其他证券，在任何时候和任何情况下均可直接或间接地 转换为、可行使或交换为或以其他方式使其持有人有权收购公司的任何股本或 其他证券（包括但不限于普通股）。

(l) 开展 业务。公司的业务不得违反任何政府 实体的任何法律、法令或法规，除非合理预计此类违规行为不会单独或总体上导致重大 不利影响。

(m) 可变 证券。直到 30^第四自本协议发布之日起的日历日， 禁止公司签订或签订任何涉及浮动利率交易的后续配售的协议。 术语 “浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换、行使或汇率或其他价格发行或出售任何可转换证券 的交易，该价格基于普通股的交易价格或报价 ，或 (B) 转换、行使 或交易所价格为可能会在首次发行此类可转换证券后的某个未来某个日期或 发生时重置与公司业务或普通 股票市场直接或间接相关的特定事件或或有事件，除非根据惯常的 “加权平均值” 反稀释条款或 (ii) 签订任何协议（包括 但不限于股票信贷额度或 “现场” 发行），根据该协议，公司可以以 未来确定的价格（标准和惯例 “先发制人” 除外）出售证券” 或 “参与” 权）。每位买方 都有权获得针对公司及其子公司的禁令救济，以排除任何此类发行， 除收取损害赔偿的权利外，还应采取这种补救措施。

(n) [已保留]

(o) 第 M 号法规。对于本文设想的 证券的分配，公司不会采取1934年法案M条例所禁止的任何行动。

(p) 关闭 文档。在截止日期后的十四（14）个日历日或之前，公司同意向每位买方和Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP交付或安排交付 一整套已执行的交易文件、证券和根据本协议第7节或其他规定必须向任何一方交付的任何 其他文件。

(a) 转移 代理指令。公司应向其过户代理人发出不可撤销的指令（“不可撤销的过户代理人 指令”），将股票存入以每位买方或其相应 被提名人的名义注册的DTC的适用余额账户，用于支付公司在截止日期之前规定的普通股。

公司声明 并保证，在本协议和其他交易文件规定的范围内，除本第 5 (a) 节中提及的不可撤销的过户代理人指令外，公司不会向其过户代理人发出任何其他指令 ，否则证券可在 公司账簿和记录上自由转让（如适用）。 公司承认，其违反本协议规定的义务将对买家造成无法弥补的损害。因此，公司 承认，针对违反本第 5 (a) 节义务的法律补救措施是不够的，并同意，如果 公司违反或威胁违反本第 5 (a) 节的规定，除了 所有其他可用的补救措施外，买方有权获得限制任何违规行为并要求立即签发和转让的命令和/或禁令，无需 必须证明经济损失，无需任何保证金或其他担保。公司应促使其法律顾问在收盘时向转让代理人发出《不可撤销的过户代理人指令》中提及的法律意见。与就任何证券发表此类意见相关的任何费用（与 向过户代理人、公司法律顾问或其他方面收取的）均应由公司承担。

(b) 传说。 证书和任何其他证明证券的文书不得带有任何限制性或其他说明。

公司在本协议收盘时向每位买家发行和出售普通股的义务以在收盘日 当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅供公司受益， 公司可随时自行决定通过向每位买家提供事先书面通知来免除这些条件：

(a) 每个 买方应签署其作为当事方的其他每份交易文件，并将其交付给公司。

(b) 每位 买方应根据资金流函向公司交付该买方在收盘时通过电汇 转账即时可用资金的购买价格。

(c) 每位买方的 陈述和担保在所有重要方面均应真实正确，自作出之日起和 截止日期一样（截至特定日期的陈述和担保除外， 截至该特定日期的陈述和担保应是真实和正确的），并且每位买方应在所有重要方面履行、满意并遵守了 本协议要求买方履行、履行或遵守本协议要求的契约、协议和条件，地址为 或截止日期之前。

每个 买方在本协议收盘时购买其普通股的义务以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅供每位买方受益，并且该买方可随时自行决定通过向公司提供事先书面通知来免除这些条件：

(a) 公司应正式签署每份交易文件并将其交付给该买方，公司应正式签署 并向该买方 (x) 交付该买方名单第 (3) 栏中该买方姓名对面列出的普通股总数，即该买方根据本协议在收盘时购买的普通股。

(b) 这些 买方应已收到公司法律顾问艾伦·奥弗里·希尔曼和斯特林律师事务所截至截止日期 以该买方可接受的形式提出的意见。

(c) 公司应以该买方可接受的形式向该买方交付不可撤销的转让代理指令的副本， 该指令应交付给公司的过户代理人并由其书面确认。

(d) 公司应向该买方交付一份证书，证明该买方的成立和信誉良好

(e) 自截止日期起十 (10) 天内由特拉华州国务卿签发的公司 。

(f) 公司应在截止日期后的十 (10) 天内，向该买方交付一份由公司开展业务的每个司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司具有外国公司资格和良好信誉的证书， 必须符合此资格。

(g) 公司应以该买方可接受的形式，向该买方交付一份由公司秘书 签发并注明日期截至截止日期的证书，内容涉及 (i) 公司董事会以该买方合理可接受的形式 通过的符合第 3 (b) 节的决议，(ii) 公司的公司注册证书和 (iii) Byby 公司法律， 均在收盘时生效。

(h) 截至作出 之日和截止日期，本公司的每项 及每项陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（除非此类陈述 和具有重要性或重大不利影响的担保，这些陈述和保证在所有方面均真实和正确），就像当时最初做出的陈述和担保一样（截至特定日期 的陈述和担保除外，截至该特定日期，该信息应是真实和正确的），并且公司应已履行、满足并遵守了规定 在所有方面均符合公司在截止日期或 之前履行、满足或遵守的契约、协议和条件。该买方应收到一份由公司首席执行官正式签发的证书， 日期为截止日期，该证书具有上述效力以及该买方可能以买方可接受的 形式合理要求的其他事项。

(i) 公司应向该买方交付公司过户代理人的信函，证明在收盘前截止日已发行的普通股 股的数量。

(j) 公司必须向买方交付本文附件1所列每位 高管和董事（“封锁方”）以附录A的形式正式签订的封锁协议。

(k) 普通股（A）应指定在主要市场进行报价或上市（视情况而定），且（B）截至收盘日，美国证券交易委员会或主要市场不得暂停在主要市场的交易，截至截止日，美国证券交易委员会或 主要市场也不得受到美国证券交易委员会或主要市场书面威胁要暂停交易（I）或（II）跌破主要市场的最低维持要求 。

(l) 公司应获得出售 证券所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限于主要市场批准上市或指定普通股（视情况而定） 普通股（如果有）。

(m) 任何具有合法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成 交易文件所设想的任何交易的 法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(n) 自 本协议执行之日起，不得发生任何合理会产生或导致重大 不利影响的事件或一系列事件。

(o) 这些 买方应收到一封由公司首席执行官正式签署的用公司信头写的信函，信中写明了 每位买家的电汇金额和公司的电汇指令（“资金流量信函”）。

(p) 从 自本协议发布之日起至收盘日，(i) 美国证券交易委员会或主要市场 不得暂停普通股的交易（公司同意的任何限期交易暂停除外，暂停应在 收盘前终止），以及，(ii) 在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不得进行 是否已被暂停或限制，或者尚未对此类服务报告交易的证券设定最低价格， 或主要市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 ，也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 影响或任何重大不利变化， 在每种情况下，根据每位买方的合理判断， 使购买证券不切实际或不可取闭幕时

(q) 注册声明应生效并可用于发行和出售本协议下的证券，公司应按照招股说明书和招股说明书的要求向该买方交付 招股说明书和招股说明书补充文件。

(r) 公司应按照买方或其律师的合理要求，向该买方交付与本协议 所设想的交易相关的其他文件、文书或证书。

如果买方在自交易之日起五 (5) 个工作日内未成交 ，则该买方应有权在该日期 营业结束后随时终止其在本协议下对自己的义务，该买方无需对任何其他方承担责任；但是，(i) 根据本第 8 节有权终止本协议如果本协议所设想的交易未能完成，则该买方将无法获得此 日期是该买方违反本协议的结果，并且 (ii) 放弃出售和购买普通股 仅适用于提供此类书面通知的买方，前提是此类终止不影响公司在本协议下向该买方偿还上述第 4 (i) 节所述费用的任何 义务。本 第 8 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反本协议 或其他交易文件的条款和规定的任何责任，也不得损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下承担的义务 的权利。

(a) 适用 法律；管辖权；陪审团审判。与本协议 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区 法律的法律选择或法律冲突条款 或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。本公司特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文件或 任何其他交易文件有关的任何争议，或与本文或由此设想的任何交易相关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意 在任何诉讼、诉讼或诉讼中均不主张任何声称 提起此类诉讼、诉讼或诉讼个人不受任何此类法院的管辖法庭不方便或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，将其副本邮寄至该当事方，以便根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意此类服务 构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制任何 以法律允许的任何方式提供程序的权利。此处包含的任何内容均不应被视为或起作用于阻止任何买家 在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨公司对该买家的义务 或执行有利于该买家的判决或其他法院裁决。各方在此不可撤销地放弃其可能拥有且同意不要求陪审团审判的任何权利 ，以裁定本协议下或任何其他交易文件 下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此设想的任何交易相关或由此产生的任何交易。

(b) 对应方。 本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一个协议， 将在双方签署对应协议并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真传输或通过包含已执行签名页的便携式文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件传送的， 此类签名页应为执行（或代表谁执行此类签名） 产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页原件相同。

(c) 标题； 性别。本协议的标题为便于参考，不应构成 本协议的一部分或影响 本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、 中性、单数和复数形式。对 “包括”、“包含”、“包含” 和 等同进口词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、 “下文”、“此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中找到的条款。

(d) 可分割性； 最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或有司法管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行 ，则本来被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修订 ，使其在最大程度上具有有效性和可执行性，并且该条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，前提是经如此修改的本协议继续表述原始协议，未对 进行实质性更改双方对本协议标的的的意图以及有关条款的禁止性质、无效性或不可执行性 不会实质性损害各方的相应期望或对等义务或 本应赋予各方的利益的实际实现。双方将努力本着诚意 进行谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件 中包含任何相反的规定（且不暗示以下内容是必需的或适用）， 双方的意图是，在任何情况下，公司（视情况而定），或任何买方应付或收到 的款项和价值（包括但不限于任何可能被定性为 “利息” 的金额） （根据适用法律）超过任何适用法律允许的金额。因此，如果最终司法裁定任何付款、向任何买方付款、 或任何买方根据交易文件收取的任何款项的义务违反任何此类适用法律， 此类付款、付款或收款的义务应被视为该买方和公司的共同错误所致，且此 金额应视为已根据最高金额或利率进行追溯调整，因为情况可能如此，因为 不会受到适用法律的禁止。在必要的范围内，应通过减少或退款 利息金额或任何其他构成交易文件中要求向该买方支付的非法金额或 实际支付给该买家的金额来进行此类调整。为进一步确定起见，如果根据任何交易文件或相关文件要求该买方支付或收到的任何利息、费用、费用 或其他金额均属于 “利息” 或其他违反适用法律的适用条款的含义范围内，则此类金额应 在相关时段内按比例分配。

(e) 整个 协议；修正案。本协议、其他交易文件以及随附的附表和证物 以及此处及其中提及的文书，取代买方、公司、 其关联公司和代表他们行事的个人之间先前的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通 股票或证券进行的任何交易，以及此处和其中包含的其他事项，以及本协议的其他交易文件、随附的 附表和附录以及本协议以及此处及其中提及的文书仅包含双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解；但是，本协议或 任何其他交易文件中的任何内容均不得（或应被视为）(i) 对任何买方在本协议发布之日之前与本公司签订的任何协议或 任何买方从公司收到的任何文书具有任何影响此类买方 先前在公司进行的任何投资或 (ii) 放弃、更改、修改或修改尊重在本协议之日之前公司与任何买方之间或彼此之间签订的任何协议，或任何买方在本协议发布之日之前从公司收到的任何文书 中公司的任何义务，或对任何 买方或任何其他人的任何权利或利益，以及所有此类协议和文书应继续全面生效和 效力。

除此处或其中 另有明确规定外，本公司或任何买方均未就此类事项作任何陈述、保证、承诺或承诺。为澄清起见，叙文是本协议的一部分。除公司和所需持有人签署的书面文书（定义见下文）外，不得对本协议的任何条款进行修改，并且根据本第 9 (e) 节的规定对本协议中任何条款 作出的任何修正均对所有证券买方和持有人具有约束力， （视情况而定），前提是此类修正案在其 (A) 仅适用于所有买家和证券持有人时均不具有约束力 当时未偿还的证券的持有人或 (B) 对没有此类义务或责任的任何买家施加任何义务或责任买方事先的书面同意 （买方可以自行决定是否批准或拒绝）。除非豁免方以书面形式签署并由放弃方的授权代表签署 ，否则任何豁免均不生效，前提是要求的持有人可以放弃本协议的任何条款， 根据本第 9 (e) 节的规定对所有买方 和证券持有人具有约束力，前提是此类豁免的效力仅限于此 (1) 适用于少于 的所有证券持有人（除非一方给予豁免）仅限于其本身）或 (2) 未经买方事先书面同意（买方可自行决定给予或拒绝），对任何买方施加任何义务 或责任。除非向交易文件的所有各方或普通股的所有持有人（视情况而定）也提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（律师费报销除外），以修改或同意 豁免或修改任何交易文件的任何条款。除非交易文件中另有规定，否则本公司 未直接或间接地与任何买方就交易文件 所设想的交易条款或条件达成任何协议。在不限制前述规定的前提下，公司确认，除本 协议中另有规定外，任何买方均未做出任何承诺或承诺或有任何其他义务向公司或其他方面提供任何融资。 作为每位买方签订本协议的实质性诱因，本公司明确承认并同意，(x) 买方、其任何顾问或其任何代表进行的尽职调查 或其他调查或询问均不得影响该买方 依赖本协议中包含的公司 陈述和担保、以任何方式修改或符合条件的权利，或作为任何例外情况或任何其他交易文件以及 (y) 除非本协议或任何其他交易文件 的规定是前面明确写有 “除非美国证券交易委员会文件中披露的内容” 一语，任何美国证券交易委员会文件 中包含的任何内容均不影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司 陈述和担保的权利，或以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司 陈述和担保的例外情况。术语 “必需持有人” 是指总共有权在收盘时购买至少大部分普通股数量的买家。

(f) 通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信必须为 书面形式，且将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；(ii) 收到后，通过传真 发送（前提是传输确认由发送方以机械或电子方式生成并存档）或电子 邮件（提供）此类发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），而发送方没有 从收件人的电子邮件服务器接收自动生成的消息，说明此类电子邮件无法发送给此 收件人）；或（iii）在存款后一（1）个工作日使用隔夜快递服务，并指定次日送达，在每种情况下， 都正确地寄给当事方以接收该邮件。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址 应为：

如果是给公司：

公园广场一号，200 号套房

加利福尼亚州都柏林 94568

电话：(925) 400-4366

收件人：总法律顾问

电子邮件：ahughes@aeye.ai

附上副本（仅供参考 ）发送至：

艾伦·奥弗里·希尔曼和 Sterling LLP

1460 El Camino Real，2 楼

加利福尼亚州门洛帕克 94025

电话：650 838 3772

收件人：克里斯托弗·福雷斯特

电子邮件：chris.forrester@shearman.com

如果给过户代理：

Broadridge 企业发行人解决方案， Inc.

51 梅赛德斯路

纽约州埃奇伍德 11717

收件人：BCIS IWS

如果寄给买家，发送至其地址、 电子邮件地址和买家计划中列出的传真号码，并将副本发送给买家日程表 中规定的买方代表，

附上副本（仅供参考 ）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 美洲大道 1185 号，31^st地板
纽约州纽约 10036
电话：(212) 930-9700

注意：Ross D. Carmel， Esq。
电子邮件：rcarmel@srfc.law

或者发送到其他地址、 电子邮件地址和/或传真号码以及/或收件方在变更生效前五 (5) 天向对方发出的书面通知 中指定的其他人士，前提是只向Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP 提供发送给主要买方的通知副本。此类通知收件人提供的书面收据确认书、 同意、弃权或其他通信，(B) 由发件人的传真机或电子邮件 以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期、收件人传真号码，以及每次传真传输的 第一页图像或 (C) 隔夜快递服务提供的 第一页的图像均可反驳个人服务证据、传真收据 或根据第 (i)、(ii) 条收到的隔夜快递服务收据，或分别是上文 (iii)。

(g) 继任者 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力 （但不包括任何普通股购买者，除非根据该买方的书面转让并经公司同意）。未经所需持有人事先书面同意， 公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。 未经 公司同意，买方可以转让其在本协议下与任何证券转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议规定的此类转让权利的买方。

(h) 没有 第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人 和受让人受益，除了第 9 (k) 节中提及的受保人 以外，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

(i) 生存。 陈述、保证、协议和承诺应在交易结束后继续有效。每位买家仅对自己在本协议下的 陈述、担保、协议和承诺负责。

(j) 更多 保证。各方应按照任何其他方合理的要求采取和执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

(k) 赔偿。

(i) 作为 对每位买方执行和交付交易文件以及收购交易文件下和 证券的考虑，除了公司在交易文件下承担的所有其他义务外，公司还应为每位买方和任何证券的每位持有人（公开市场交易中此类证券的购买者除外） 及其所有股东、合伙人进行辩护、保护、赔偿，并使他们免受损害，成员、高级职员、董事、雇员、直接或间接投资者以及上述任何 个人代理人或其他代表（包括但不限于与本协议 设想的交易相关的代理人或其他代表）（统称为”受保人”）免受任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、 索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的费用（无论任何此类 受保人是否为下述赔偿诉讼的当事方），包括合理的律师费和 支出（“赔偿责任”）”)，由于 与 (i) 任何虚假陈述或违反公司在以下方面所作的任何陈述或担保所导致，或由此产生的或与之相关的任何受保人引起任何交易文件，(ii) 任何违反任何交易文件中包含的本公司任何契约、协议或义务的行为，或 (iii) 第三方对该受保人提起或提起的 诉讼、诉讼、诉讼或索赔（包括为这些目的代表公司提起的衍生 诉讼）的任何理由，或以其他方式涉及此类受保人产生或由此产生的索赔 (A) 任何交易文件的执行、 的交付、履行或执行，(B) 任何已融资或将要进行的交易以证券发行的收益、(C) 该买方根据 第 4 (j) 节适当披露的任何信息，或 (D) 该买方根据交易文件所设想的交易 作为公司投资者或作为本协议当事方（包括但不限于作为当事方）的身份，以全部或部分 部分融资在任何禁令或其他公平救济的诉讼或程序中以利益或其他方式（ ）。如果公司的上述承诺可能由于任何原因无法执行 ，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和清偿每项 责任做出最大限度的贡献。

(ii) 在受保人根据本第 9 (k) 条收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府 诉讼或程序）的启动通知后，如果要根据本第 9 (k) 节向 公司提出索赔，则该受保人应立即向公司发出启动该诉讼或诉讼的书面通知，以及公司应有权利 参与辩护，并在公司希望的范围内，与律师共同控制辩护使公司和受保人满意 ；但是，在以下情况下，受保人有权聘请自己的律师，其费用 和费用由公司支付，前提是：(A) 公司书面同意支付此类费用和开支；(B) 公司应未立即为此类赔偿责任进行辩护和聘请律师 该等受保人对任何此类赔偿责任感到合理满意；或 (C) 任何此类赔偿责任（包括任何已实施的 ）的指定当事人当事方）包括此类受保人和公司，律师应告知该受保人，如果由同一位律师代表该受保人和公司，则可能存在利益冲突 （在这种情况下，如果该受保人以书面形式通知 公司选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则公司无权 承担辩护，此类律师的费用应由公司承担），前提是就上述第 (C) 条 而言公司不对受保人超过一（1）名独立法律顾问的合理费用和开支负责。 受保人应合理地与公司合作，就公司的任何此类行动或赔偿 责任进行任何谈判或辩护，并应向公司提供受保人合理获得的与该类 诉讼或赔偿责任有关的所有信息。公司应随时合理地向受保人通报辩护 的状况或与之相关的任何和解谈判。

公司 对未经其事先书面同意而提起的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不承担任何责任，但是 公司不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受保人事先书面同意 ，公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该受保人免除与此类受保人 责任或诉讼有关的所有责任的无条件 条款，并且此类和解协议不得包括承认该方面的过失受保人的。在按照本协议的规定对 进行赔偿后，本公司应代位行使受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或 公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的 合理时间内向公司发出书面通知不应免除公司根据本节 9 (k) 对受保人承担的任何责任，除非公司对此类诉讼进行辩护的能力受到重大和不利的损害。

(iii) 本第 9 (k) 节要求的 赔偿应在收到账单或发生赔偿责任后的十 (10) 天内通过在调查 或辩护过程中定期支付赔偿金额来支付。

(iv) 此处包含的 赔偿协议应是 (A) 受保人对公司 或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及 (B) 公司依法可能承担的任何责任的补充。

(l) 建筑。 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则 。任何具体的陈述或担保均不得限制更笼统的陈述或担保的普遍性或适用性 。本协议中所有提及的股价、普通股和 中与普通股相关的任何其他数字均应根据本协议签订之日后发生的与普通股相关的任何股票拆分、股票分红、股票组合、 资本重组或其他类似交易自动进行调整。尽管 本协议中有任何相反的规定，为避免疑问，本协议中的任何内容均不构成对为使该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行 卖空或类似交易而采取的任何借款、借款安排、确定 可用性和/或担保公司证券的任何行动的陈述或 担保或禁止。

(m) 补救措施。 每位买方以及如果买方转让其在本协议下的权利和义务，则每位证券持有人应拥有交易文件中规定的所有 权利和救济措施，以及此类持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及此类持有人根据任何法律拥有的所有权利。任何人在 本协议的任何条款下拥有任何权利，均有权特别行使此类权利（无需支付保证金或其他担保），追回因违反本协议任何条款而造成的 损失，并行使法律赋予的所有其他权利。因此，公司 同意，在任何此类案件中，买方有权获得任何有管辖权的法院的具体履约和/或临时、初步和永久的禁令或其他公平的 救济，无需证明实际损失，也无需出示 保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中规定的补救措施应是累积性的，是对本协议和其他交易文件中所有其他可用补救措施的补救措施的补充，无论是法律还是衡平法（包括具体 履约令和/或其他禁令救济）。

(n) 撤回 权利。尽管交易文件中包含任何相反的规定（且不限制交易文件的任何类似条款）， 无论何时任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，且公司未在交易文件规定的期限内及时履行 的相关义务，则该买方可以在不时向公司发出书面通知后（视情况而定）自行决定撤销或撤回任何相关内容通知、要求或选举的全部或部分内容，不影响 的未来行动和权利。

(o) 付款 预留；货币。如果公司根据本协议或根据任何其他 交易文件向任何买家支付或付款，或任何买方行使或行使本协议或其下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的 收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为， 撤销、追回、撤销或被要求撤销根据任何法律向公司、受托人、收款人 或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给他们（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法 诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应予恢复并继续具有全面效力和效力，就好像尚未支付此类款项或此类强制执行或抵消一样。 除非另有明确说明，否则本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美联储 美元（“美元”）为单位，本协议和所有其他交易文件下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额（如果有）应根据计算之日的汇率转换为美元等值金额 。“汇率” 是指根据本协议将要兑换成美元的任何数量的 货币而言，在相关计算日期在《华尔街日报》 上公布的美元汇率。

(p) 判决 货币。

(i) 如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件 有关的对公司的判决，必须将本协议下应以美元计的金额兑换成任何其他货币（以下称 第 9 (p) 节中称为 “判决货币”），则 应按现行汇率进行兑换紧接下来的工作日：

(1) 对于纽约法院或任何其他司法管辖区的法院提起的任何使该日期转换生效的诉讼， 实际支付应付金额的日期：或

(2) 对于任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼，外国法院确定的 日期（根据本第 9 (p) (i) (1) 条进行此类转换的日期以下称为 “判决转换日期”）。

(ii) 如果 就上文第 9 (p) (i) (1) 节所述任何司法管辖区的法院提起的任何诉讼而言，在判决转换日和实际支付到期金额之日之间的现行交易所 汇率发生变化，则适用方应支付 必要的调整后金额，以确保以判决货币支付的金额在按汇率兑换时以判决货币支付 以付款之日为准，将产生本可以用判定货币金额购买的美元金额 按判决转换日的现行汇率在判决或司法命令中规定。

(iii) 根据本条款应向公司支付的任何 款项均应作为单独债务支付，并且不受本协议或任何其他交易文件下或与之相关的任何其他应付金额的判决的影响。

(q) 买家义务和权利的独立 性质。每位买家在交易文件下的义务是多项的，不是 与任何其他买家的义务共同承担的，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及 任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认，买方不是 以任何方式构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或推定买方 以任何方式一致或作为团体或实体行事，以及公司不得就此类义务 或交易所设想的交易提出任何此类索赔文件或任何事项，且公司承认，买方并非一致行动或集体行动，公司不得就交易文件中规定的此类义务或交易 提出任何此类索赔。

每个买方 根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买家做出的。每位买方 承认，没有其他买方就该买方根据本协议进行投资担任过该买方的代理人， 没有其他买方作为该买方的代理人来监督该买方对证券的投资或 行使其在交易文件下的权利。公司和每位买家确认每位买家在自己的法律顾问和顾问的建议下，独立参与了本公司的 交易谈判。每位买方 都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议 或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方均无必要为此目的加入任何 诉讼。使用单一协议来实现本文所设想的证券的购买和出售完全由公司控制，而不是任何买方的行动或决定，并且完全是为了公司 的方便，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含 的每项条款仅限于公司与买家之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

[签名页面如下]

自上述 首次撰写之日起， 每位买家和公司均已使本协议的各自签名页得到正式签署，以昭信守。

自上述 首次撰写之日起， 每位买家和公司均已使本协议的各自签名页得到正式签署，以昭信守。

买家时间表

附录 A

封锁协议的形式

附件 1

禁闭派对

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