stem-20240529假的000175876600017587662024-05-292024-05-29
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月29日
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STEAM, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 001-39455 | | 85-1972187 |
（州或其他司法管辖区） （注册成立） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主 证件号） |
加利福尼亚街 100 号, 14 楼, 旧金山, 加利福尼亚94111
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
1-877-374-7836
（注册人的电话号码，包括区号）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 哪个注册了 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | 茎 | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.07。 将事项提交证券持有人表决。
Stem, Inc.（“公司”）于2024年5月29日举行了2024年年度股东大会（“2024年年会”），公司股东在会上对以下事项进行了投票，公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“委托声明”）详细描述了这些事项：
提案1：选举委托书中提名的三名三类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；
提案2：批准Stem, Inc. 2024年股权激励计划（“2024年计划”）；
提案3：在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬；
提案4：批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；以及
提案5：批准对公司注册证书的修订和重述，以规定免除高级职员的责任。
在2024年年会上，共有102,232,824股公司有权投票的普通股出席或由代理人代表，约占有权投票的总股份的63％。
提案 1 — 选举董事。 所有三类董事候选人都当选任期至2027年年度股东大会 直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止, 即:
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姓名 | | 投赞成票 | | 被扣留的选票 | | 经纪人非投票 |
| 大卫·巴兹比 | | 40,147,506 | | 22,258,892 | | 39,826,426 |
约翰·卡灵顿 | | 43,845,671 | | 19,198,361 | | 39,188,792 |
| 迈克尔·C·摩根 | | 43,673,022 | | 19,371,010 | | 39,188,792 |
提案 2 — 批准 Stem, Inc. 2024 年股权激励计划。 股东通过以下投票批准了2024年计划：
| | | | | | | | | | | | | | |
投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权票 | | 经纪人非投票 |
| 36,468,082 | | 21,371,988 | | 5,250,909 | | 39,141,845 |
提案3 —咨询批准公司指定执行官的薪酬。 股东在咨询的基础上通过以下投票批准了公司指定执行官的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权票 | | 经纪人非投票 |
| 39,114,764 | | 23,445,245 | | 530,970 | | 39,141,845 |
提案4——批准德勤会计师事务所为公司2024年的独立审计师。 股东通过以下投票批准了选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财年的公司独立审计师：
| | | | | | | | | | | | | | |
投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权票 | | 经纪人非投票 |
| 100,680,023 | | 863,342 | | 689,459 | | — |
提案5——批准对公司注册证书的修正和重述，以规定免除高管的责任。 提案5没有获得公司已发行普通股中至少66％并有权就此进行表决的必要赞成票。
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投赞成票 | | 投反对票 | | 弃权票 | | 经纪人非投票 |
| 54,212,005 | | 8,327,577 | | 551,397 | | 39,141,845.00 |
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
(e)
如上所述，在2024年年会上，公司的股东批准了2024年计划。 根据某些摊薄或相关事件进行调整，2024年计划下可供发行的普通股总数将为14,247,986股，减去2024年4月15日之后和2024年5月29日之前根据公司2021年股权激励计划授予的每股一股，以及在2024年5月29日当天或之后停止的公司2021年股权激励计划下应获得未偿奖励的任何普通股受此类裁决约束的任何理由（行使或结算裁决的理由除外）它们以既得和不可没收的普通股行使或结算的程度）。委托书中对2024年计划进行了更详细的描述。
上述对2024年计划的描述以及委托书中包含的摘要并不完整，参照2024年计划的全文进行了全面限定，该全文作为附录附在与2024年计划相关的S-8表格注册声明中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| STEAM, INC. |
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| 日期：2024 年 5 月 29 日 | 来自： | /s/ Saul R. Laureles |
| | 姓名： | 索尔·劳雷尔斯 |
| | 标题： | 首席法务官兼公司秘书 |
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