如 于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交的那样

登记说明书第333号-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

SMX (安全事务)公共有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

+353-1-920-1000

梅斯皮尔商务中心, 梅斯皮尔之家, 苏塞克斯路, 都柏林4, 爱尔兰

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号, 204号套房

纽瓦克, 德 19711

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

拟议向公众销售的大约开始日期 ：本登记声明生效之日后不时。

如果 在此表格上登记的任何证券将根据1933年证券法第415条延迟或连续发行，请勾选以下方框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册 其他证券，请选中以下框并列出同一发行的早期生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

☒新兴成长型公司

如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节 规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会确定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

主题 将于2024年5月29日完成

初步招股说明书

SMX(保安事务)公共有限公司

发行多达15,000,000股普通股

本招股说明书涉及圣基茨及尼维斯的Alpha有限公司(“Alpha”)不时转售最多15,000,000股本公司普通股，每股面值0.0022美元(“普通股”)。本招股说明书所包括的普通股包括普通股，根据我们于2024年4月19日与阿尔法订立的股票购买协议(“SPA”)，我们可酌情选择在本招股说明书日期三个月周年后不时向阿尔法发行及出售普通股，其中阿尔法已承诺向我们购买最多30,000,000美元的普通股，但须受SPA指定的条款及条件所规限。截至本招股说明书日期，我们尚未根据SPA 向阿尔法发行任何普通股。见标题为“承诺的股权融资 ” 有关SPA的描述和标题为：“出售股东“了解有关Alpha的更多信息。

在SPA条款及条件的规限下，可透过向Alpha递交书面通知(每次“认沽通知”)，指示Alpha购买指定数额的本公司普通股(每次 该等出售，“认沽”)。任何认沽期权都有20,000美元的强制性最低金额，在任何连续的30天内不得超过500,000美元，但成交量门槛等于(A)本公司在认沽期权通告中要求的普通股数量除以(B)0.30的商数。普通股将以以下价格购买：(A)公司普通股在五个交易日的最低每日交易价的95%(但不得低于公司规定的最低可接受价格)(“市场价”)，如果普通股的市场价超过1.00美元；(B)市价的90%，如普通股的市价在0.80美元至1.00美元之间：(C)市价的85%，如普通股的市价在0.60美元至0.80美元之间；(D)市价的80%，如普通股的市价在0.40美元至0.60美元之间；。(E)市价的75%，如普通股的市价在0.20美元至0.40美元之间；。以及(F)如果普通股的市场价格低于0.20美元，则为市场价格的50%。

本公司将控制向阿尔法出售普通股的时间和金额。根据SPA将我们的普通股实际出售给Alpha将取决于本公司将不时决定的各种因素，这些因素可能包括(其中包括)市场状况、本公司普通股的交易价格以及本公司对其业务和运营的适当资金来源的决定。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着阿尔法将提供或出售任何普通股。阿尔法可以公开或通过私下交易以当前市场价格或以协商价格 发售、出售或分配其全部或部分普通股。根据本招股说明书，我们将不会从阿尔法出售普通股中获得任何收益。然而， 我们可能从向Alpha出售我们的普通股获得总计30,000,000美元的总收益，我们可以根据SPA在本招股说明书日期后根据SPA酌情决定 不时作出这一选择。我们在标题为的部分提供了有关Alpha 如何出售或以其他方式处置我们的普通股的更多信息，“分销计划 “阿尔法是1933年修订的证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”。

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求 。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们是适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则中定义的“外国私人发行人”，以及2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”，并且有资格获得降低的上市公司披露要求。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“SMX”，我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“SMXWW”。2024年5月24日，我们普通股的收盘价为 $0.1986。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及任何招股说明书补充或修订。投资公司的证券 涉及风险。参见“风险因素” 从本招股说明书第17页开始。

SEC或任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性进行评价。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

日之供股章程 ，2024年

目录

关于招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或由我们或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书。 任何修订或补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书 中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，前提是该修订 或附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。请参阅“您可以在哪里 找到更多信息.”

我们和Alpha均未授权 任何其他人向您提供不同或其他信息。对于他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我们和阿尔法均不承担责任，也不能提供 保证。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期或本招股说明书中所述的其他日期是准确的 ，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在这些日期之后发生了变化。本招股说明书包含本招股说明书中描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有 摘要都由实际文档进行了完整的限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，则您可以获得下列项下所述的这些文件的副本在那里您可以找到更多信息.”

我们和阿尔法都不会 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除本招股说明书中另有规定外，我们和阿尔法均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或 允许在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须通知自己，并遵守与发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能不会出现在^® 或^™ 符号， 但此类引用并不以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

由于四舍五入的原因，本招股说明书中显示的某些金额可能不是总和。

关于《国际财务报告准则》和非《国际财务报告准则》财务指标的重要信息

SMX (证券事项)公众有限公司(“本公司”)的财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IFRS”)采纳的国际财务报告准则编制。Security Matter Pty Ltd.(“Security Matters Pty”)的历史合并财务报表 是根据国际财务报告准则编制的。Security Matters Pty(前身为Security Matters Limited，一家澳大利亚上市公司，澳大利亚公司编号(ACN)626 192 998，上市至2023年3月7日)目前是本公司的私人全资子公司，于2023年6月更名为Security Matters Pty Ltd.。

本招股说明书中包括的某些措施可被视为非《国际财务报告准则》财务措施。非《国际财务报告准则》财务计量不应与按照《国际财务报告准则》列报的财务信息分开考虑，也不应将其作为财务信息的替代品，安全事项使用的非《国际财务报告准则》财务计量 Pty可能无法与其他公司使用的类似标题金额相比较。

行业和市场数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和所在地区的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从各种独立的公开来源和其他行业出版物、调查和预测中获得的信息，我们认为这些信息是可靠的， 基于我们管理层对行业的了解。我们尚未独立核实此类 第三方信息的准确性和完整性，其程度与本招股说明书中所包含的程度相当。由于各种因素，包括标题下讨论的因素，对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的这种假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。风险因素,” “有关前瞻性陈述的警示 声明“以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析“在这份招股说明书中。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中的某些陈述 可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”，以及类似的表达可以识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述 基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表截至 任何后续日期的观点，也不承担更新前瞻性陈述以反映 之后的事件或情况的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，实际结果或表现可能与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用合并的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”及其财务报表和相关附注，以及本招股说明书所指的其他文件。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述， 涉及风险和不确定性。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

我公司

我们希望 我们自己成为下一代解决方案提供商，为防伪市场提供品牌保护、身份验证和跟踪跟踪技术。我们的愿景是在数字经济时代建立信心，使各方能够保持对实物资产和流程的信任。我们的变革性解决方案旨在以联合国可持续发展目标的原则为基础，特别是目标12：“确保可持续的消费和生产模式”，为循环经济的参与者创造价值。随着越来越多的行业和部门承诺使用回收材料并实现更广泛的净零碳排放战略愿景，我们相信我们的解决方案是可持续发展和循环经济的下一代。

有关该公司的更多信息，请参阅标题为“业务“和”管理层讨论及财务状况和经营结果分析.”

业务合并

于2023年3月7日(“截止日期”)，本公司根据BCA及其先前公布的SID完成了先前宣布的业务合并。

自截止日期前一天起至截止日期后一天结束，根据《BCA》条款进行以下交易：

阿尔法股票购买协议

于2024年4月19日，本公司与Generating Alpha Ltd.(“Alpha”)订立购股协议(“SPA”)，根据该协议，Alpha已承诺购买最多30,000,000美元的普通股，惟须受SPA所指明的条款及条件所规限。自2024年4月11日起，公司与阿尔法公司宣布的票据和认股权证交易 中的一项条件就是签订SPA。

在SPA条款及条件的规限下，本公司有权不时酌情在SPA相关股份根据表格F-1(本招股说明书为其中一部分)登记转售三个月 周年之后的任何时间，指示Alpha向Alpha递送书面通知(每次该等出售， a“认沽”)，以购买指定数额的本公司普通股(每次该等出售为“认沽”)。任何认沽期权都有20,000美元的强制性最低金额 ，且在任何连续的30天内不得超过500,000美元，但成交量门槛等于(A) 本公司在认沽期权通告中要求的普通股数量除以(B)0.30的商数。如果普通股的市场价格超过1.00美元，普通股将以相当于：(A)公司普通股在五个交易日估值期间的最低每日交易价的95%的价格(但不得低于公司规定的最低可接受价格)(“市场价”)购买；(B)市价的90%，如普通股的市价在0.80美元至1.00美元之间：(C)市价的85%，如普通股的市价在0.60美元至0.80美元之间；(D)市价的80%，如普通股的市价在0.40美元至0.60美元之间；(E)市价的75%，如普通股的市价在0.20美元至0.40美元之间；以及(F)如果普通股的市场价格低于0.20美元，则为市场价格的50%。

本公司将控制向阿尔法出售普通股的时间和金额。根据SPA将我们的普通股实际出售给Alpha将取决于本公司将不时决定的各种因素，这些因素可能包括(其中包括)市场状况、本公司普通股的交易价格以及本公司对其业务和运营的适当资金来源的决定。

阿尔法根据认沽期权通知接受任何认沽期权的责任须受惯例条件规限，包括如果认沽期权会导致阿尔法实益拥有超过4.99%的本公司普通股 ，则阿尔法无须根据认沽期权购买任何普通股，以及受认沽期权约束的普通股须登记转售。本公司亦向Alpha 支付相当于承诺额1.5%的承诺费，以股份形式支付，或2,725,621股普通股(“承诺股”)，而该等承诺费 须受三个月禁售期限制。

根据SPA ，本公司的净收益将取决于本公司向Alpha出售普通股的频率和价格。本公司预期其向Alpha出售股份所得款项将用作营运资金及一般企业用途，但如本公司欠Alpha任何债务，则任何该等收益的50%将用于偿还该等债务。

SPA将在(A)SPA日期36个月周年后的下一个月的第一天或(Ii)Alpha应根据SPA为等值30,000,000美元的普通股支付看跌期权的日期 中最早发生的日期自动终止。本公司有权于五个交易日前向Alpha发出书面通知，在不收取任何费用或罚款的情况下终止SPA，前提是 并无需要发行普通股的未偿还认沽通知，且本公司已根据SPA支付欠Alpha的所有款项以及本公司在其他方面欠Alpha或其关联公司的任何债务。公司和阿尔法还可以通过双方书面同意，同意终止SPA。公司和阿尔法均不得转让或转让其在SPA项下各自的权利和义务，除经双方签署的书面文件外，公司或阿尔法不得修改或放弃SPA的任何规定。

SPA包含各方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务。此类 协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类 协议的各方的利益而作出，并可能受制于缔约各方商定的限制。SPA包含对公司进行任何浮动利率交易(如SPA中定义的)的能力的限制，如SPA中所述。

本公司进一步与Alpha订立登记权利协议，据此，本公司同意登记转售与SPA有关的普通股。

承诺股将根据证券法第4(A)(2)条以私募方式发行，且尚未根据证券法或适用的州证券法进行登记。

我们不知道 我们普通股的收购价是多少，因此无法确定根据SPA我们可能向 Alpha发行的股票数量。截至2024年5月28日，已发行普通股为39,309,017股。尽管SPA规定我们可以向阿尔法出售最多30,000,000美元的普通股，但根据包括本招股说明书的注册声明，只有15,000,000股普通股被登记转售。

如果我们 选择向Alpha发行和出售股票，我们可能需要根据证券法注册转售 中的额外普通股，以便根据SPA获得相当于我们可获得的30,000,000美元的总收益，这取决于我们 普通股的市场价格。如果阿尔法根据包括本招股说明书的注册说明书提供转售的15,000,000股股票在本招股说明书中全部发行并发行，则该等股票将占截至2024年5月28日的已发行普通股总数的约27.6%。如果我们选择发行和出售超过根据本招股说明书向阿尔法提供的15,000,000股普通股，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的 股票，这可能会对我们的股东造成额外的稀释。阿尔法最终提供转售的股票数量取决于我们根据SPA可能选择出售给阿尔法的普通股数量。

由于根据SPA向阿尔法出售和发行普通股，我们的股东面临重大风险。这些风险包括 大幅稀释的可能性和我们股价的大幅下跌。见标题为“”的部分风险因素“本次发行中我们普通股的发行不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们现有股东的经济 和投票权权益将因任何此类发行而稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会因为根据SPA出售(如果有的话)而减少，但在向Alpha发行任何此类股票后，我们现有 股东拥有的股份将占我们总流通股的较小比例。

有关SPA的更多详细信息 ，请参阅标题为“承诺股权融资。”

最新发展动态

向债券持有人发行股份

于2024年4月，本公司向本公司若干前债券持有人发行合共690,000股普通股，作为与2023年12月其债务及相关债务转换有关的进一步代价 。此外，本公司于2024年4月及2024年5月分别向该等前债券持有人发行合共1,122,485股普通股及231,415股普通股，以转换及终止他们合共持有的4,489,938份认股权证。

2024年4月11日 证券购买协议

于二零二四年四月十一日(“四月生效日期”)，本公司根据证券购买协议(“四月SPA”)完成交易，并向机构投资者发行及出售承付票(“四月票据”)及认股权证，所得款项总额约为2,000,000美元，然后扣除费用及本公司应付的其他发售开支。 尽管交易已完成，所得款项仍于2024年4月15日或约4月15日发生。

本公司利用出售四月票据所得款项净额，偿还本公司所欠款项中约425,000元，并用作营运资金及一般公司用途。

4月份的票据本金为2,250,000美元。投资者根据4月份的票据 在原始发行折扣10%后实际借出的金额约为200万美元。4月份票据的到期日是4月份生效日期的12个月周年纪念日 ，也是本金以及任何应计和未支付的利息及其他费用到期和应付的日期。利息自4月生效之日起每年累加12%，并于到期日 或提早或预付或以其他方式支付。

投资者有权随时将当时尚未偿还的本金及利息(包括任何成本、手续费及收费)的全部或任何部分按每股0.24美元的固定转换价转换为本公司普通股，但须受四月份简报中规定的常规 调整所规限，包括就基本交易而言。此外，如本公司不再受订立浮动利率交易的某些限制，投资者可于转换通知发出前15个交易日内，以15%的折扣将4月票据 转换为最低成交量加权平均价。任何此类转换均受四月份报告中规定的惯常转换限制的约束，因此投资者实益拥有的本公司普通股少于4.99%。此外，本公司有权将四月票据 全部或部分转换为普通股；惟在任何情况下，如发行普通股的结果会令普通股投资者实益拥有超过4.99%的普通股，本公司将不会将四月票据转换为普通股。如本公司未能在四月票据转换后及时交付普通股，则根据四月票据的条款，本公司将有责任 支付每日2,000美元的“转换欠款”。

除4月SPA所述的例外情况外，未经投资者同意，本公司不得在4月生效日期后90个营业日内 出售任何股权或债务证券。

票据包含与4月SPA 和4月票据预期的交易类似的交易的常规违约事件，投资者有权(其中包括)加速4月票据的未付本金金额 以及所有应计和未付利息的到期日。4月票据的任何本金或利息在到期时未予支付，应按(I)年息24.5%和(Ii)违约期间法律允许的最高金额之间的较低利率计息。一旦发生任何违约事件，当时未偿还的本金金额 加上应计利息(包括任何成本、手续费和收费)将增加到该金额的120%，直至全额偿还之日(或在某些违约事件发生时，将500%追溯到4月生效日期)，以及 收回的所有成本。

4月份SPA和4月份SPA包含对本公司利用可变证券(定义见4月份SPA)进行任何交易的能力的限制，以及对本公司的其他限制和契诺，所有这些都如4月份说明和4月份SPA中所述。

4月SPA包含公司和投资者各自做出的惯例陈述和担保。它进一步授予投资者某些参与权和优先购买权，以及某些最惠国权利，所有这些都在4月份的SPA和 4月份的说明中阐述。

公司遵守有利于投资者及其关联公司和某些其他方的惯常赔偿条款。

适用于11,825,508股普通股的 认股权证的行使价为每股0.157美元，须受惯例调整及若干基于价格的 反摊薄保障(倘若本公司在进行浮动利率交易方面不再受某些限制的情况下)， 可随时行使，直至认股权证五年半周年为止。认股权证亦可根据无现金或净行使条款而行使。行使认股权证的实益拥有权上限为紧接行使认股权证后已发行普通股数目的4.99%。如本公司未能在认股权证行使时 及时交付普通股，本公司将有责任根据认股权证的条款支付一笔“买入”金额。

本公司进一步与投资者订立登记权协议，据此，本公司同意登记转售所有与四月票据及认股权证相关之普通股(“四月登记权协议”)。

此外，于四月生效日期，作为本公司进一步诱使投资者订立交易的措施，本公司与投资者就其尚未发行的“B”型认股权证 订立认股权证修订及诱因函件，以购买2,619,367股普通股。未发行的“B”型认股权证于2023年9月6日根据日期为2023年9月5日的证券购买协议向投资者发行，其固定行使价为每股1.6378美元。

根据认股权证修订及诱因函件，投资者同意以每股0.0022美元或约5,762美元的折扣价，悉数行使已发行的“B”型认股权证以换取现金。

公司向作为配售代理的EF Hutton LLC支付了约20,000美元的现金费用，与购买协议预期的交易有关。

汽车和载重汽车轮胎用天然橡胶的工业标记工艺

2024年4月10日，该公司宣布，成功完成了21吨来自拉美的天然橡胶从 树到轮胎的标识。该计划通过在拉丁美洲的制造和生产，涵盖了在这棵树上的标记。在将42吨胶乳 转化为21吨天然橡胶的制造中心之前，农民将该公司的标记添加到杯块收获中。然后，这些保管箱被转移到商用轿车、卡车和载重汽车轮胎的轮胎制造中。 这些轮胎随后被送去进行评估。结果表明，所有标记轮胎的成功率为100%，拥有经过验证的天然橡胶原产地认证技术，以及整个供应链数据的完全可追溯性和从树到轮胎的完整性 。

钢铁行业的工业标识流程

2024年3月27日，公司 宣布，它最终确定了跟踪和报告矿石合乎道德的来源的解决方案，并可以展示市场领先的验证 流程，以验证跨越初生钢和回收钢的优质钢材产品。

该公司的技术 将使客户能够利用其钢铁产品中嵌入的准确数据来演示，他们可以在其整个运营中以增强和合规的方式跟踪、验证和报告钢铁产品中回收成分的来源和数量。

任命安农·阿祖雷博士

2024年3月20日，公司 宣布任命Amnon Azoulay博士为公司在线和工业检测器的新负责人。Azoulay博士拥有凝聚态物理博士学位，他花了超过25年的时间将想法转化为交钥匙产品，展示了创造愿景 并激励团队实现创新成果的能力。

Azoulay博士的背景 包括添加剂制造方面的工作，特别是3D聚合物打印方面的工作，以及无损评估(NDE)和成像系统，包括超声波、X射线、中子和太赫兹技术。他的专业知识延伸到核传感器的开发、气体-表面相互作用分析，以及创建高度复杂的自动化系统，包括机器人技术、快速数据采集、 和各种传感技术。该公司相信，这一广泛的经验使他能够通过创新的扫描技术，为公司在加强回收流程和推进循环经济倡议方面的努力做出贡献。

在他的整个职业生涯中，Azoulay博士一直担任重要职位，包括国家研究中心(NRC)3D打印实验室的负责人，他在那里建立了一个中心 ，为添加剂制造技术开发新的打印方法和聚合物。他在NRC无损检测部门和超声波部门的领导角色涉及大型项目的管理、预算编制和科学基础设施的建立，突出了他在尖端技术领域的领导和业务发展能力。

Azoulay博士的任命正值该公司带头努力通过技术创新提高供应链透明度和品牌保护的关键时刻。公司相信，他在研发方面的成就，特别是在超声波技术、信号分析和机器人技术领域的成就，再加上他在管理高影响力项目方面的领导能力，使他成为公司的无价资产。

首席财务官

自2024年3月1日起，公司首席财务官(“CFO”)利莫·洛克辞职，即日起生效。

同样，从2024年3月1日起，该公司任命43岁的Ofia Bar为首席财务官。

2,910,000美元优惠

2024年2月20日，本公司完成了一次承销的公开发行证券，总收益约为290万美元，扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的发售费用。本次发行是根据与EF Hutton LLC的承销协议，该协议涉及以每股0.24美元的认购价公开发行12,124,666股普通股。 此外，如果购买该等股份将导致买方及其关联公司和某些关联方在此次发行中的实益所有权超过普通股的4.99%，本公司同意在买方的选择下，发行承销商 交付给该等买方。若干预先出资认股权证，初步可按1比1基准转换为普通股，每份预先出资认股权证的价格为0.2378美元(分配给每股普通股的公开发行价的100%减去0.0022美元)。

在扣除承销佣金和估计本公司应付的发售费用后，本公司于发售结束时所得款项净额约为266万元。该公司将发售所得款项净额用于(I)销售及市场推广；(Ii)支付若干未偿负债及营运资金；及(Iii)数码品牌咨询服务。该公司与顾问签订了各种协议，以提供营销和数字品牌咨询服务，自上市结束 起生效。

根据承销协议，本公司向承销商支付相当于发行总收益2.5%的现金费用，并向承销商支付100,000美元与此次发行相关的费用。

与YA II PN，Ltd.签订的信函协议。

于2024年2月2日，本公司与开曼群岛获豁免的有限合伙企业(约克维尔)YA II PN，Ltd.于2024年2月1日订立书面协议(“二月函件协议”)，以修订及补充本公司与约克维尔(“约克维尔SEPA”)于2023年2月23日订立的备用股权购买协议，据此，约克维尔(“约克维尔”)向本公司预付了合共2,000,000美元的预付款，并于5月23日向约克维尔(“约克维尔”)发出可转换本票以证明该协议。经日期为2023年7月27日的信函协议修正的2023年(“5月预付预付款”)。

根据《二月份函件协议》，除其他事项外，本公司同意根据约克维尔环保协定向约克维尔支付款项，以 偿还五月份预付预付款加付款保费(定义见约克维尔环保协定)项下的未清偿款项，直至所有该等 款项悉数偿还为止，并将尽商业上合理的最大努力于2024年4月1日前完成。因此，在二月份函件协议生效日期后，本公司共发行1,000,000股普通股作为垫款，所得款项用于支付下文所述的第一笔100,000美元费用，其余款项用于偿还部分本金 和证明剩余预付垫款的可转换本票项下的未偿还利息。

该公司同意向约克维尔支付相当于200,000美元的费用。本公司进一步同意向约克维尔发行为期5年的认股权证，按每股0.0022美元的行使价购买250,000股本公司普通股(“约克维尔认股权证”)。

2024年4月19日左右， 公司根据其条款终止了约克维尔SEPA。

未能满足继续上市规则的通知

2024年1月26日，本公司 收到纳斯达克上市资质审核部(“员工”)发来的短函，通知本公司，自2023年12月11日至2024年1月25日，本公司普通股在纳斯达克资本市场的投标价格连续30个工作日低于1.00美元，不符合《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条(《最低投标价格要求》)。

根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(A)条(“合规期规则”)，本公司有180个历日，或至2024年7月24日( “合规日”)，以恢复遵守最低投标价格要求。如果在合规日期之前的任何时间，公司普通股至少连续十个工作日的收盘价至少为1.00美元，员工 将向公司提供书面确认，确认其已重新遵守最低投标价格要求。

如果公司未能在合规日期之前重新获得最低投标价格要求的合规，公司可能有资格获得额外时间。要获得资格， 本公司将被要求满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格要求除外)，并且需要提供书面 通知，表明其打算在第二合规期内通过实施股票反向拆分来弥补这一不足，如有必要。 如果本公司满足这些要求，纳斯达克将通知本公司已获得额外180个历日。然而， 如果纳斯达克认为本公司无法弥补不足之处，或者如果本公司在其他方面不符合资格，纳斯达克 将向本公司发出通知，其证券将被摘牌。届时，本公司可根据适用的纳斯达克上市规则所载的程序，向纳斯达克上市资格评审委员会(“评审委员会”)就员工的退市决定提出上诉。然而，不能保证，如果本公司收到退市通知，并就工作人员的退市决定向陪审团提出上诉，该上诉将会成功。

此外，无法 保证公司将能够重新遵守最低投标价格要求，或将在其他方面遵守纳斯达克上市规则 。

转换及交换或票据及认股权证

于2024年1月12日左右，但于2023年12月31日生效，本公司向现有可换股票据(“现有 票据”)及可赎回认股权证(“可赎回认股权证”)持有人(“票据持有人”)发行合共4,032,256股普通股及认股权证，以换取(A) 现有票据项下欠票据持有人约750,000美元及(B)1,450,000美元可赎回认股权证现金价值。本公司 亦向服务供应商(“服务供应商”)发行457,682股普通股，作为服务供应商先前向本公司提供的价值260,000美元的服务的全额付款。截至2023年12月31日签署的一系列基本类似的转换和交换权利协议证明了这类交易。

与纽约R&I Trading公司达成协议

2024年1月12日，公司 宣布与纽约R&I Trading公司(“R&I Trading”)签订了一份价值500万美元的合同。与R&I Trading的协议旨在为快速消费品(FMCG)行业，包括饮料和制药行业，在品牌保护、认证、道德采购和来源方面设定新的标准。

成为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”的意义

公司 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家“新兴成长型公司”，公司 可能会利用特定的信息披露豁免和其他一般适用于上市公司的其他要求。这些豁免包括：

公司 可能会利用这些报告豁免，直到它不再是一家“新兴成长型公司”。

本公司 也被视为“外国私人发行人”，并将根据修订后的1934年证券交易法(“交易所 法”)作为具有“外国私人发行人”地位的非美国公司进行报告。这意味着，即使在该公司不再有资格 作为“新兴成长型公司”之后，只要它有资格成为交易所 法案下的“外国私人发行人”，它也将不受交易所法案中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：

公司 可以利用这些申报豁免，直到其不再是“外国私人发行人”为止。如果公司 已发行的有投票权证券的50%以上由美国持有人直接或间接持有，并且符合下列任何一项情况，则公司 可能会失去根据当前美国证券交易委员会规则和法规的“外国私人发行人”的地位：(I)公司的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)公司的 资产的50%以上位于美国；或(Iii)公司的业务主要在美国管理。

公司 可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。本公司利用了本招股说明书中降低的报告要求 。因此，本招股说明书中包含的信息可能与您从 公司的上市公司或您投资的其他上市公司的竞争对手那里收到的信息不同。

作为外国私人发行人，本公司还被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克针对美国国内发行人的适用规则所要求的其他做法。为了依赖这一例外，本公司被要求 披露它不打算遵循的每个纳斯达克规则，并描述它将代替遵循的母国实践。 本公司目前遵循以下爱尔兰公司治理实践来代替纳斯达克公司治理规则：本公司 已选择(A)修订其2022年股权激励计划，以增加未经股东 批准的根据计划授权的股票数量，(B)遵循本国实践，以取代纳斯达克规则5635(D)的要求，以便在涉及出售的某些交易中寻求股东批准。发行及潜在发行其普通股(或可转换为或可行使其普通股的证券)，价格低于若干参考价格，且(Br)该等股份相等于本公司于发行前已发行普通股或投票权的20%或以上，及(C)在设立或重大修订购股权或购买 计划或安排时，遵循本国惯例，以代替 纳斯达克第5635(C)条的要求，以寻求股东批准，根据该计划或安排，高级管理人员、董事、雇员或顾问可根据该等计划或安排收购股份。

汇总风险因素

在我们的证券上投资 需要承担很高的风险，更全面的描述见“风险因素“在决定投资我们的证券之前，您应仔细 考虑此类风险。这些风险包括：

普通股所有权的相关风险

与我们的法律和监管环境有关的风险

与公司业务和运营相关的风险

与技术、知识产权和数据相关的风险{br

与我们在以色列的业务有关的风险

涉税风险

与爱尔兰法律相关的风险

一般风险

此外，我们还面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大影响。 您应该考虑中讨论的风险。风险因素以及本招股说明书中的其他部分，然后再投资我们的证券。

公司结构

公司拥有六家全资子公司：狮心，安全事务公司，SMX循环经济平台有限公司(新加坡)，真银SMX平台有限公司(加拿大)(“真银”)，SMX时尚和奢侈品公司(法国)和SMX(安全事务)爱尔兰有限公司(爱尔兰)。Security Matters Pty拥有两家全资子公司：Security Matters Ltd.(以色列)和SMX Beverages Pty Ltd.(澳大利亚)，并保持着Yahaloma Technologies Inc.(加拿大)50%的股份(“Yahaloma”)和Truegold Consortium Pty Ltd.(澳大利亚)51.9%的股份(“Truegold”)。

企业信息

公司是根据爱尔兰法律组织和存在的公共有限公司。本公司成立于2022年7月1日，是一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，名称为“Empatan Public Limited Company”。公司于2023年2月17日更名为SMX (安全事务)公共有限公司。其事务受其修订和重新修订的组织备忘录和条款、2014年爱尔兰公司法(“ICA”)和爱尔兰法律管辖。

该公司的主要网站是https://smx.tech.我们不会将网站上的信息或可通过网站访问的信息 合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。

供品

下面的摘要介绍了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”部分载有对本公司普通股的更详细说明 。

在此提供的证券 的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书第17页“风险因素”项下列出的信息。

(1)不包括以下各项：

风险因素

投资我们的证券具有高度投机性、高风险性，只能由能够承受全部损失的投资者进行。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，我们的普通股和认股权证的交易量可能会下降，您可能会损失您在其中的全部或部分投资。除了以下概述的风险外，我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。可能影响我们的经营业绩和财务状况的潜在风险和不确定因素包括但不限于：

普通股所有权相关风险

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格 可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(一个交易商间的股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)上报价，我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市 更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们证券的交易价格可能波动很大，波动很大。

我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们 无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对投资者认为与本公司相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌 也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

在过去，证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的。 此类诉讼可能会导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于本公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议做出不利改变，则普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对该公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始对公司进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响 。如果可能跟踪本公司的任何分析师改变了对我们股票的不利建议，或对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的普通股价格可能会下跌。如果可能 报道公司的任何分析师停止报道或未能定期发布有关该公司的报告，我们可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致我们的股价或交易量下降。

与公司业务和运营相关的风险

我们是一家快速发展的公司，经营历史相对有限，这可能会增加风险、不确定性、费用和困难， 可能很难评估我们的未来前景。

近年来，我们服务的市场经历了快速增长，包括雇用额外员工、同时运营多个项目 以及扩展到新领域，我们计划继续扩展到新市场。我们有限的运营历史可能会导致 对我们未来的业绩做出准确的预测。由于 我们面临的风险和困难，评估我们的业务和未来前景可能也很困难。这些风险和困难包括我们能够：

如果我们不能及时 并有效地解决这些风险和困难，以及本文件中其他地方描述的风险和困难，“风险因素“第 节，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如上所述 ，在过去几年中，我们的业务和员工数量快速增长，我们预计未来将继续 实现增长。这种快速增长已经并可能继续对我们的管理、流程、系统以及运营、技术和财务资源产生重大需求。我们有能力有效地管理我们的增长，将新员工、独立承包商和技术整合到我们现有的业务中，并吸引新的业务合作伙伴并与现有业务合作伙伴保持关系，这将要求我们继续留住、吸引、培训、激励和管理员工和独立承包商 ，并扩大我们的运营、技术和财务基础设施。持续的增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、技术、财务和管理控制、报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持业务合作伙伴及其客户的满意度方面面临压力。

我们的标记器和阅读器可能 没有足够的制造能力来满足对我们产品的需求，包括东欧问题、世界政治、后新冠肺炎相关问题、国际货运问题、商品成本和其他外部金融或政治问题 。我们可能无法控制生产此类产品的可获得性或成本。

我们目前的制造能力可能达不到所需的生产水平，无法满足我们 可能委托生产的任何产品或我们未来可能开发的产品日益增长的需求。不能保证我们委托的产品能够以所需的商业数量、符合我们的要求并以可接受的成本生产。任何此类故障都可能延迟或阻止我们根据我们的目标增长战略发货上述产品和营销技术。

虽然我们能够在需要时找到新员工，但以色列(和其他)高科技就业氛围(包括后新冠肺炎大流行和缺乏可用的专业人员)正在使寻找和留住新员工变得越来越困难。因此，存在这样的风险： 我们无法在要求和预期的时间范围内招聘我们寻求招聘的所有员工，这可能会减缓我们的增长速度，导致成本增加和利润减少，或者阻碍我们及时完成所有任务和增长计划的能力。

我们注意到 由于这种雇佣氛围，我们可能需要扩展额外的资源，包括发行股票和期权，以及财务 措施，以便为关键人员制定留任计划。

我们产品的一部分是在可持续发展和循环经济领域，我们增长引擎的一部分是即将出台的全球立法和法规 ，这些法规要求可持续发展、循环经济和无碳环境。虽然我们不依赖这些即将出台的立法或法规，但缓慢的立法或颁布进程以及优先事项的变化(包括由于新冠肺炎疫情或东欧问题的挥之不去的影响)可能会减缓我们的增长。

由于我们的销售目标是大型国际做市商集团，我们的销售周期相对较慢， 在任何时候都有更大的风险，由于许多我们无法控制的原因，销售周期将被打破，所有努力将 付之东流。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

如果Isorad许可证 协议终止，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

2015年1月，SMX以色列公司与Isorad有限公司(以色列国家全资拥有的一家公司，有权将Soreq核研究中心的技术独家商业化用于民用)(“Isorad”)签订了许可协议，以许可通过观察和识别标记追踪和追踪材料的初始技术(“源IP”)，并进一步商业化和开发该技术(“Isorad许可协议”)。根据Isorad许可协议，来源IP可用于几乎任何行业 和任何产品。来源IP一直是我们技术发展的基石。自签订Isorad许可协议以来，我们在全球范围内另外提交了100多项专利申请(其中大部分与源IP无关)。

具体来说，关于Yahaloma，由Yahaloma支付的Yahaloma总销售额的特许权使用费为4.2%(而不是仅适用于Security Matters Pty、其其他附属公司和其他分许可人的2.2%)。一旦发生并购事件(该并购事件在 协议中定义为包括合并、出售Yahaloma和类似事件的全部或几乎所有资产)，Isorad有权获得相当于与该事件相关的支付给Yahaloma和/或其股东和/或其关联公司的总代价的1%的费用 ，包括但不限于Yahaloma和/或其股东因该事件而收到的所有现金、证券或其他财产，由其选择两次(即两次)。

除非终止，否则Isorad 许可协议将继续全面有效并永久有效。如果任何一方在收到重大违约通知后180天内未对其义务作出补救，则非违约方可以立即终止Isorad许可协议 。如果在任何半年度报告中向Isorad支付的使用费为零，或者如果我们违反了其他某些义务(例如，未能在前半年度审查期内维持专利或专利申请)，Isorad可以提前30天发出书面通知终止协议。如果终止Isorad许可协议，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。

如果我们不能有效地渗透整个价值链制造生态系统，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利的 影响。

基于价值的定价可能是实现跨客户推广所必需的，这在全面获取价值和有效客户细分方面带来了挑战。 某些终端市场(例如塑料)需要高水平的渗透率来支持我们的全面价值主张。广泛的潜在终端市场和具有不同价值主张和价格敏感性的客户将需要一个强大的、高绩效的商业 组织。

为了 保持持续增长，需要让越来越多来自价值链制造生态系统不同部分的参与者加入 ，最终考虑覆盖价值链制造生态系统中的所有环节。这可能会耗费时间和成本，需要 资金和人员，而我们可能无法实现完整的价值链渗透，因为无法获得资金或人员 或由于外部环境，这可能会阻碍我们的增长。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响 。

新冠肺炎大流行导致了广泛的健康危机，对全球企业、经济和金融市场造成了不利影响，限制了企业的运营，降低了消费者的流动性和活跃度，并在美国、以色列、澳大利亚和国际资本市场造成了显著的经济波动。我们一直遵循澳大利亚和以色列政府以及我们所在地区的其他地方政府不时发布的指导方针，以保护我们的员工。因此，我们已在可能的情况下在家中实施工作，尽可能减少面对面的会议，并尽可能利用视频会议，并在我们的设施中遵守社交距离规则，同时避免国际旅行，这要求我们使用当地代表为监督客户处理演示和演示。因此，我们在员工有效协作以满足客户需求方面遇到了一些困难，这是我们在此期间招聘和聘用合格人员的困难，并且由于封锁和限制，2020和2021年的预期增长略有下降，我们的客户 由于需要将应对疫情放在首位而推迟或犹豫做出未来的财务或其他承诺，这种犹豫可能会持续或在未来再次发生。虽然随着大流行的消退，其中许多限制已经取消，但由此产生的一些困难仍在不同程度上存在。

我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务或运营未来其他潜在的、直接或间接的挥之不去的影响。新冠肺炎疫情造成的其他感染浪潮或任何挥之不去的不利影响可能会进一步影响就业率、供应链、优先事项 和经济，影响我们的客户基础，并将客户的可自由支配支出转移到其他用途，包括必需品。 这些事件可能会影响我们的现金流、运营业绩和财务状况，并增加本招股说明书中描述的许多其他风险。

我们在外国司法管辖区的运营将使我们面临与在这些司法管辖区运营相关的风险，并可能对我们的业务、现金流、 财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们在外国司法管辖区(如爱尔兰、以色列、澳大利亚、新加坡、法国和加拿大)开展业务，我们将面临与在外国司法管辖区开展业务相关的风险。此类风险可能包括经济、社会或政治不稳定或变化、恶性通货膨胀、货币不可兑换或不稳定，以及影响外资所有权、政府参与、税收、工作条件、汇率、外汇管制、许可、收入汇回或资本返还、消费者健康和安全或劳动关系的法律变更。虽然我们目前运营的司法管辖区经济稳定，但政治和经济状况是否会保持稳定并不确定。政治或经济状况的任何恶化，包括敌对行动或恐怖活动，都可能对我们的业务和盈利产生不利影响。任何此类司法管辖区的政府都有可能改变其有关外国投资的政策，实施新的或不同的税费，或做出任何其他可能对我们的盈利能力产生不利影响的改变。请参阅“与我们在以色列的业务相关的风险”一节中的风险因素。

在俄罗斯和乌克兰的争端之前，Security Matters Pty在以色列和欧洲的活动同时与乌克兰实体合作，为其读者进行研究和开发。安全事务Pty还在审查与俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰实体的潜在关系。由于这一争端，Security Matters Pty暂停了其在乌克兰的研发活动，同时继续在以色列和欧洲实体的研发活动，并未与这些地区的各方 建立任何业务关系。目前尚不清楚此类争端可能会对其他司法管辖区(主要是欧洲)产生什么影响， 任何此类影响都可能影响我们的业务和增长。我们无法预测争端未来对我们业务或运营的其他潜在影响，特别是如果此类争端不仅仅是地区性事件的话。这些事件可能会影响我们的现金流、业务、运营结果和财务状况，并加剧本招股说明书中描述的许多其他风险。

此外， 在我们运营的司法管辖区内外可能发生的事件可能会影响这些经济体、我们的运营和普通股价格 。这些事件包括但不限于恐怖主义行为、国际敌对行动的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病爆发或其他自然或人为事件或事件 可能对我们的产品需求和我们开展业务的能力产生不利影响的事件。虽然我们寻求按照行业惯例投保，以防范我们在考虑我们的需求和情况后认为适当的风险，但我们不能保证我们将来是否有能力以合理的费率获得此类保险，也不能保证我们安排的任何保险范围 将足以覆盖任何和所有潜在索赔。如果发生保险未承保或完全承保的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法 成功识别和整合收购，我们的运营结果可能会受到不利影响。

收购 可能是我们增长战略的重要组成部分，我们可能会不时地寻求确定并完成收购。我们未来的 收购可能不会成功，或者可能不会产生我们在收购时预期的财务收益。 此外，不能保证我们将来能够找到合适的收购候选者或以 可接受的条款或因为市场竞争而收购他们。收购涉及特殊风险，包括但不限于 可能承担的意外负债和或有事项、难以吸收被收购业务的运营和人员、我们现有业务的中断、我们有限的管理资源的耗散以及由于所有权变更而损害与被收购业务的 员工和客户的关系。虽然我们相信战略收购可以 提高我们的竞争力和盈利能力，但这些活动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会 产生大量成本，如交易费、专业服务费和其他与未来收购相关的成本。我们还可能在完成任何此类收购后产生整合成本，因为我们将被收购的业务与公司的其余部分进行整合。 尽管我们预计随着时间的推移，实现与任何被收购的业务整合相关的效率将抵消与交易和收购相关的增量成本，但这种净财务收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

我们经营的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能会遭遇降价、利润率下降或收入损失。

总体而言，我们经营的跟踪跟踪和打假行业面临着全球和国内的竞争。我们无法 影响或控制我们竞争对手的行为，此类行为可能会对我们的财务和运营业绩造成不利影响 在防伪和跟踪跟踪行业有几个竞争对手，如果新的竞争对手进入市场， 或老牌公司开发出优于我们当前技术的新产品和技术，我们成功利用任何 技术优势的能力可能会受到影响。我们可能无法开发更多产品或跟上发展步伐， 客户可能会被竞争对手抢走。如果我们的竞争对手开发更高效的业务模式或开展更积极的营销活动， 这可能会对我们的营销战略和运营结果产生不利影响。

不能保证客户会采用我们的产品，我们可能无法在价格或质量上与更成熟的Track and Track 和防伪公司成功竞争，或者可能不适合潜在客户的既定偏好。

我们的持续增长，包括我们管理运营和实现战略目标的能力，取决于留住我们所依赖的现有员工，以及吸引和留住合格的人才，而我们可能无法以使我们能够 经得起预期增长或应对可能出现的特定需求的速度做到这一点。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、管理和销售、市场营销、运营和科学人员的技能和经验。由于技术行业对合格人才的激烈竞争，以及地理因素、我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力以及其他原因，我们可能无法吸引或留住合格的员工。

如果我们 无法吸引和留住必要的合格人员来管理我们的运营并实现我们的业务目标， 我们可能会遇到限制，这将对我们生产、销售和营销我们的产品或有效支持研究和开发计划的能力产生不利影响。

SMX以色列 已经与其几名高管签订了雇佣合同，其中包括其创始人兼首席执行官Haggai Alon和首席财务官 Ofia Bar。由于这些高管在行业、技术和市场方面的具体知识和经验，特别是对我们公司而言，这些高管中的任何一位失去服务都可能对我们产生实质性的不利影响。我们还没有获得任何官员的关键人物保险单。

尽管我们的雇佣协议包含竞业禁止条款，但以色列法律并未完全执行员工的竞业禁止义务， 可能会限制其适用范围，包括在期限和范围方面。

根据以色列判例法，以色列法院通常只会在雇员因竞业禁止而得到具体考虑的情况下执行竞业禁止条款。虽然我们的所有雇佣协议都包括具体条款，规定为竞业禁止条款支付了特别对价，但始终存在法院不执行此类条款的风险。

我们可能无法 预测或适应可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响的消费者偏好 。

我们的成功 取决于我们开发技术并将其商业化的能力。未能成功开发和商业化我们的技术 可能会导致失去机会，并对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于新技术、新产品、法规变化以及其他影响 市场接受或拒绝我们技术的因素，我们技术的全球市场正在不断变化。尽管我们在市场研究、推广和销售方面做出了最大努力，但这种市场波动和风险仍然存在。

我们的业务 取决于消费者对我们产品的认识和市场接受度。我们可能无法及时预测和应对我们目标行业内的趋势，也无法准确评估此类趋势可能对消费者偏好产生的影响。未能对消费者偏好的变化做出反应或预测市场趋势可能会对我们未来的收入和业绩产生不利影响。尽管我们努力在相关行业为我们的产品建立市场认知度，但我们品牌的生命周期还为时过早 ，要确定我们开发的标记、阅读器、区块链技术和任何进一步的技术是否会获得并保持令人满意的 制造商和消费者的接受和持续采用水平。我们的技术可能不会被市场接受，也不会在我们提议的市场和行业中使用。我们可能无法将我们的产品商业化，这可能会对业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法 使我们的标记适应任何可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响的客户或领域的需求。

要使标记和扫描技术适应不同的材料和工业/商业环境，需要 研究和开发定制成本，这可能会增加成本和上市时间，因为我们跨客户和垂直市场进行扩展。如果由于成本原因而无法使我们的标记适应任何客户或领域的需求，则我们的业务、现金流、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

我们未来将需要通过股权、债务或可转换债券融资等方式筹集更多资金，以支持我们的增长，而这些资金 可能无法按可接受的条款获得，或者根本无法获得。因此，我们可能无法满足未来的资本需求，这可能会限制我们的增长能力，并危及我们继续业务的能力。

我们计划 继续进行投资以支持我们的增长，并将需要额外的资金来应对可能出现的业务挑战，包括开发新产品和服务、增强我们的技术、扩大和改进我们的运营基础设施，或收购 补充业务和技术。因此，我们将需要进行股权、债务或可转换债务融资，以获得额外资金。在通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券筹集额外资金时，我们的 股东可能会遭遇稀释。债务融资，如信贷安排或公司债券，可能涉及限制我们的运营或我们产生额外债务的能力的契约。债务融资还可能需要安全安排，包括现金抵押品 协议，限制我们持有的现金作为抵押品的可用性，我们未来可能借入的金额就是这种情况。此外， 未来的股权融资或任何债务融资的替换或再融资可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。 债务持有人首先得到偿还的事实可能会降低我们以后筹集股权融资的能力，并可能限制 分配股息的能力。

如果我们 无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能无法追求某些 商业机会，无法为我们的客户提供适当的服务，我们继续支持我们的业务增长和当时的 业务以及应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

无论结果如何，针对我们的法律程序、调查或索赔可能都是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的业务和运营受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

我们 目前不知道有任何针对我们的诉讼风险，但我们可能会在正常业务过程中与第三方发生诉讼纠纷，包括供应商、 客户、员工、前员工和政府机构。发生诉讼纠纷可能代价高昂并影响我们的声誉，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用 并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的索赔如果我们没有投保或保险不足，可能会导致意外的成本，可能会损害我们的业务、现金流、财务状况和运营结果 。

虽然阿隆先生不是该实体的董事成员，但他之前曾担任以色列上市公司Plat Technologies International Ltd.(“Plat”)负责业务发展的副总经理，该公司已进入破产程序。2017年初，指定的法院官员在七年诉讼时效结束时就Plat的倒闭向18名被告(包括 Alon先生)提出了ILS 3,590万股东的索赔(“索赔”)。承保董事和高级管理人员的保险单做出了回应，目前正在处理索赔。阿隆先生否认有任何不当行为，不认为他将被要求投入任何大量时间进行索赔，因此不会限制他履行其对安全事务Pty的职责和义务的能力。双方当事人同意在调解中尝试并友好地解决争议，根据调解，保险公司同意考虑自行承担有关阿隆先生在调解程序中的责任的任何赔偿(如果有的话)。Security Matters Pty不是索赔的一方 并且索赔与Security Matters PTY的业务或事务无关。

我们的标记器可能污染 或损坏插入我们标记器的原材料，这可能会损害我们的声誉，使我们面临产品责任索赔 并导致收入损失。

虽然我们遵循生产规程并进行质量保证测试，但我们的标记物可能会污染原材料或某些原材料 成分可能变质、被化学品、微生物或毒素污染，或含有异物或物质。污染风险 可能导致产品召回或其他干预，这可能会严重损害我们作为不影响材料或产品特性的标记解决方案的声誉 ，或导致产品责任索赔和收入损失。

我们的标识可能包括 危险材料，可能会使我们供应链中的客户、员工和其他方面临风险。如果任何人被我们标记中的危险材料 伤害，我们的声誉可能会受损，我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们使用的标记 由专门为特定应用选择的材料生产。在某些情况下，标记可能包括可能被认为是危险材料的低浓度 材料，而我们员工生产标记可能包括处理危险材料 。虽然生产是根据材料的材料安全数据表(MSD)和其他相关的安全指南进行的，但可能会出现健康风险，即使是最小的风险。虽然危险材料是以低浓度 (标记)发送给客户的，但生产中的误用或错误风险可能会对我们的员工或客户造成损害，这可能会影响我们的费用 和生产能力。虽然我们对标记中使用的危险材料采取安全措施，但这些安全预防措施 可能不足以防止我们的员工或客户因分别生产或使用我们的标记而受到伤害。虽然我们遵守ISO 9001：2015质量管理和质量保证标准的要求以及外部安全工程师指示的安全措施，但此类安全规定可能不足以防止人为错误或其他损坏原因。

我们的阅读器使用X光 ，如果被篡改或未按照用户手册和安全规则使用，可能会有危险。

尽管我们为客户提供严格的阅读器使用说明，并且我们采取措施避免误用阅读器并将误用阅读器造成的损坏风险降至最低，但用户和其他人可能会因不遵守此类用户说明而蒙受损失 并可能对我们提起法律诉讼，即使这些用户或其他人有过错也是如此。

我们可能无法 购买足够的保险，并且我们拥有或可能拥有的任何保险都可能不够覆盖

我们和我们的子公司寻求保持适当的保险单，与我们行业组织通常承保的保险单保持一致，包括产品保险以及网络风险和隐私风险保险。保单或其所在行业的保险成本的任何增加都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。 我们的保险范围也可能不足以弥补我们可能遭受的损失，保险公司可能拒绝提供保险 或要求为此类保险支付过高的费用。特别是，根据我们与Isorad的协议，我们的保险不包括针对我们的任何潜在责任或索赔。未投保的损失或超过投保限额的损失可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果造成不利影响。

我们的风险管理 政策和程序以及我们所依赖的第三方供应商的政策和程序可能不能完全有效地识别或缓解风险暴露 。如果我们的政策和程序不能充分保护我们免受这些风险的影响，我们可能会蒙受损失，从而对我们的财务状况、声誉和市场份额造成不利影响。

我们 制定了风险管理政策和程序，并在开展业务时不断完善。我们旨在识别、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们的风险敞口。此外，由于我们是一家研究和开发(“R&D”)公司，并扩展到新的业务领域，我们的风险管理政策和程序可能 无法跟上我们当前的快速扩张速度，可能不足以或不足以缓解风险。此外，我们还面临着错误和不当行为的风险，包括我们的官员、员工和独立承包商的错误和不当行为，包括欺诈 和不遵守政策。这些风险很难提前发现和预防或避免，并可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。尽管我们寻求维持保险，并在可能的情况下使用其他传统的风险转移工具，如第三方赔偿，以管理某些风险敞口，但它们受到诸如免赔额、共同保险、 限制和保单排除等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险。如果我们的保单和程序 不能充分保护我们免受风险敞口，并且保险或其他风险转移工具不能充分覆盖我们的风险敞口，我们可能会 蒙受损失，从而对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

与技术、知识产权和数据相关的风险

我们可能无法， 并且可能难以充分获得、维护、保护或执行我们的知识产权和其他专有权利，而且成本可能很高。

我们运营业务的能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们可能无法有效保护我们的专有技术， 这将允许竞争对手复制我们的技术，并对我们与他们竞争的能力产生不利影响。

我们已经申请了一百多项专利。虽然我们不知道有任何此类专利申请或技术侵犯了任何第三方的 专利，但我们没有对现有专利进行详尽的评估，以确定任何重叠的技术或潜在的侵权行为， 我们也不会对可能限制我们向特定客户或领域提供解决方案 的能力的专利进行自由操作搜索或任何其他详尽的搜索，因为这样做的成本将令人望而却步。因此，存在第三方可能要求 任何专利申请侵犯该第三方专利的风险。任何可能危及我们的专有权或第三方侵权索赔的事件都可能对我们营销或利用我们的技术的能力产生不利影响。

不能保证我们提出的专利申请将为我们的知识产权提供足够的保护，也不能保证第三方不会侵犯或盗用专利或类似的专有权。此外，不能保证我们不会为了维护自己的权利而对其他各方提起诉讼。不能保证已申请的任何专利都会被授予。如果部分或全部专利申请未获批准， 我们开发技术的能力可能会受到实质性的不利影响。

如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们不知道第三方的权利受到了任何侵犯，但我们未来可能会受到侵犯第三方知识产权的指控。在我们的行业中，有专利、版权和其他知识产权开发和执法活动，与我们在业务中使用的先进技术相关。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他 第三方(包括非执业实体和专利持有公司)可能会不时认为我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，或攻击我们的待决或批准的专利，我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯此类权利或在有关专利或其他知识产权的法律索赔中 。我们可能不知道其他人的知识产权 可能涵盖我们当前或未来的部分或全部技术或与我们的权利冲突，而其他人的专利和 其他知识产权可能会限制我们改进我们的技术和有效竞争的能力。任何知识产权侵权或其他知识产权侵权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致成本和其他 对我们的直接或间接损害，包括：

任何版税 或许可协议(如果需要)可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供。成功地对我们提出侵权索赔可能会导致我们被要求支付巨额损害赔偿金、达成代价高昂的和解协议，或者阻止我们提供我们的解决方案，其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响并损害我们的未来前景。我们还可能有义务 在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证、修改我们的解决方案或 退还费用，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的解决方案，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。

根据适用的雇佣法律 ，我们可能无法执行不竞争的契约。

作为我们与员工签订的雇佣协议的一部分，我们负有保密义务。这些协议通常禁止我们的员工在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，并且我们可能很难限制我们的 竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性 活动将损害 法院所承认的雇主有限数量的物质利益中的一个，例如保护公司的商业秘密或其他专有技术。

与我们的法律和监管环境相关的风险

诉讼、监管 行动、消费者投诉和合规问题可能使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救成本和/或 要求，从而导致费用增加。

在正常业务过程中，我们可能会在各种法律行动中被列为被告，包括诉讼或监管执法行动。 所有此类法律行动本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，通常都是昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰，并分散管理注意力的。

法律、法规和标准的变更以及不遵守法律、法规和标准可能会对我们的财务和运营业绩 以及盈利能力产生不利影响。

对现有监管框架的任何更改或适用于安保事务私人有限公司经营的任何行业的新法律或法规的任何变化，都可能对安保事务私人有限公司的财务和经营业绩产生不利影响。此风险因素 适用于美国、澳大利亚、以色列以及我们目前或未来运营的其他司法管辖区，或我们当前或未来客户可能运营的司法管辖区的政府政策和立法变化。

此外， 虽然我们目前没有预料到这一点，但由于材料或产品中使用的标记物数量很少，因此这些标记物在未来可能会被要求遵守某些司法管辖区的健康和安全法律，如果不遵守这些法律，我们可能会受到惩罚和承担其他责任。在这种情况下，我们可能被要求暂停生产或停止运营，这可能会对我们的财务业绩和盈利能力造成重大不利影响。

虽然我们不知道目前有任何法规或类似限制在很大程度上限制了我们使用标记的能力，但此类法规 或类似限制可能会在未来限制我们销售产品的能力，并可能要求我们避免标记某些材料 或要求我们向某些实体披露数据以进行认证过程，这可能是我们使用标记所必需的。

阅读器 使用X射线射程技术，因此在某些司法管辖区可能需要特定授权才能进口、制造或 使用此类阅读器。在每个这样的司法管辖区，此类授权过程可能会耗费时间和资源，但也可能限制用户在没有适当资格的情况下使用阅读器的能力，以及在某些司法管辖区可能需要对此类使用进行监督。

与隐私、网络安全和数据保护相关的法律或法规中的义务和更改 或我们实际或被视为未能遵守此类法律和法规而可能对我们的业务产生不利影响的

我们接收、收集、使用、披露、传输和存储与客户和员工相关的信息，包括某些敏感数据。我们在业务中收集和处理此类数据可能会使我们受到与隐私、网络安全和数据保护相关的某些州、联邦和国际法律法规的约束。这些法律、规则和法规经常演变，其范围可能会随着新的立法、对现有立法的修改以及解释或执行的更改而不断变化，并且可能因司法管辖区的不同而不一致 。

有关隐私、网络安全和数据保护的法律或法规的变化，特别是任何新的或修改的法律或法规要求加强对某些类型的数据的保护，或有关数据保留、传输或披露的新义务，可能会 极大地增加我们的运营成本或阻止我们提供某些服务。通过更改我们的政策和做法来遵守这些要求可能既繁琐又成本高昂。这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务的能力 或增加我们的业务成本。此外，我们可能会受到我们在的标准业务运营之外的司法管辖区 的隐私和数据安全法律的约束。尽管我们努力遵守与隐私、网络安全和数据保护相关的任何适用法律、法规和其他义务 ，但我们对法律、实践或我们的网络的解释可能与此类法律、法规或义务的所有要求不一致，或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。我们未能遵守适用的法律或法规，或使用我们服务的业务伙伴或客户未能遵守与隐私、网络安全和数据保护有关的任何其他义务，或安全受到任何损害，导致未经授权访问、使用或 泄露与消费者或其他个人有关的个人信息或其他数据，或认为发生了上述任何类型的故障或损害，可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的业务合作伙伴和客户与我们合作，或导致政府机构的罚款、调查或诉讼，或导致政府机构的罚款、调查或诉讼，任何 都可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。即使不受法律 挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在信息技术保护和安全措施方面投入了大量资源。如果这些措施是有针对性的或被违反，我们可能会因勒索软件、信息丢失和相关诉讼而招致重大的法律和财务风险。此外，我们拥有员工和客户的数据 ，并在信息技术保护和安全措施方面投入大量资源，以确保 这些数据的安全。如果这些措施是有针对性的或被违反，我们可能会招致重大的声誉损害以及相关的法律和财务风险。

与我们在以色列的业务相关的风险

以色列的情况以及以色列与其他国家之间的关系可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的某些办公室和研发设施位于以色列。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事条件直接影响我们的业务和运营，并可能对我们继续在以色列开展业务的能力产生实质性的不利影响。例如，最近，以色列目前的政治局势，执政党试图实施基本上允许议会先发制人地制定不受司法审查的法律，可能会对我们的业务 和运营结果产生不利影响。此外，自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突。如果我们的设施因敌对行动或敌对行动而受损，否则将扰乱我们设施的持续运营 我们继续运营的能力可能会受到重大不利影响。

最近几年，以及最近于2023年10月重启的冲突，以色列一直与恐怖团体发生零星的武装冲突，其中包括控制加沙地带和以色列附近其他地区的恐怖团体。此外，伊朗威胁要攻击以色列，并已攻击以色列，并可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带、黎巴嫩、叙利亚和伊朗向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们的员工和独立承包商所在的地区，这对以色列的商业条件产生了负面影响。任何涉及以色列的敌对行动、地区政治不稳定，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动和行动结果产生重大不利影响。

我们的商业保险不承保因战争和恐怖主义相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府 目前承保因恐怖袭击或战争行为造成的财产损失和某些直接和间接损害的恢复价值，但此类保险可能是有限的，可能不适用于我们的业务(无论是由于我们办事处的地理位置或我们经营的业务类型)，也可能不会恢复我们的收入损失或经济损失。此外， 我们不能保证这一政府保险将被维持，或它是否足以覆盖我们的潜在损害，也不能保证 此类保险是否会及时提供。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外， 在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制，以色列的法律改革举措可能会导致各国限制与以色列的活动或实施某些限制，或者可能以其他方式对我们的活动产生不利影响。 几个国家仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。 这些限制性法律和政策，或以色列的经济或金融状况显著下滑，可能会对我们的运营和产品开发产生实质性的不利影响，并可能导致我们的销售额下降。

我们的大量工作人员居住在以色列，我们在以色列的许多员工和独立承包商都被要求履行军事预备役 ，这可能会扰乱他们为我们所做的工作。

我们的许多员工和独立承包商，包括我们的某些创始人和管理团队的某些成员，都在位于以色列中部的总部进行运营。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们 达到40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁或以上)，如果发生军事冲突，则可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，包括自2023年10月7日以来，一直有大量预备役军人被征召入伍。未来有可能会有额外的和持续的军事预备役征召 。我们的运营可能会受到此类征召的干扰，特别是如果此类征召包括对我们管理层成员的征召，并且考虑到由于最近初创企业活动的加速，以色列目前人才短缺，尤其是技术领域的活动。这种干扰可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

涉税风险

颁布法规 实施国际商业活动的税收变化、采用其他公司税改革政策或税务法规或政策的变化 可能会影响公司未来的财务状况和经营业绩。

在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税制改革、税基侵蚀努力和税收透明度仍然是高度优先的事项 。因此，许多司法管辖区关于企业收入和其他税收的政策受到更严格的审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。

2015年，经济合作与发展组织(“OECD”)发布了关于基数侵蚀和利润转移(“BEPS”)的最终建议。这些建议建议制定规则，以抵消世界各国避税天堂和优惠税收制度的影响。BEPS项目重点关注的几个税法领域 已经或将导致经合组织各司法管辖区的国内法发生变化。这些变化包括(除其他外)对利息和其他税收扣减的限制，引入广泛的反混合制度，以及改革受控制的外国公司规则。预计某些双重征税条约的适用也将发生变化，这可能会限制本公司某些 成员在某些情况下依赖相关双重税务条约的条款。

2021年12月20日，经济合作与发展组织(OECD) 发布了《全球反基地侵蚀示范规则》草案，旨在确保从2023年起，跨国企业(“MNE”) 将适用最低15%的全球税率(“全球规则”)。全球规则是经合组织/20国集团关于BEPS的包容性框架的一部分，该框架目前有141个参与国。欧盟理事会于2022年12月22日通过了理事会第2022/25234号指令(“全球指令”)，以在欧盟实施全球规则。全球指令规定引入规则 ，旨在为在欧盟内部市场及其他地区运营的跨国公司和收入至少7.5亿欧元的大型国内集团实现最低有效税收。它为在2023年12月31日之前将全球规则落实到欧盟成员国的国内法提供了一个共同框架。如果公司被视为“跨国企业集团”(或大型国内集团)的一部分，而该集团在过去四年中至少有两年的综合收入超过7.5亿欧元，则可能属于全球规则的范围，这可能会导致公司的税收成本和运营费用增加。

因BEPS项目或其他税务措施而可能导致的个别司法管辖区的法律更改 最终可能会增加本公司个别成员在某些司法管辖区的税基或本公司在全球的税务敞口。法律变更还可能包括修订“常设机构”的定义和将利润分配给常设机构的规则。 其他变更可能侧重于确保转让定价结果符合价值创造的目标。

此类税法变更可能会增加税法的复杂性以及合规的负担和成本。此外，此类变更还可能导致对现有转让定价规则的重大修改，并可能对公司在各个司法管辖区的应税 利润产生不利影响。

直接或间接拥有我们10%或更多股权的美国持有者可能需要缴纳不利的美国联邦所得税，根据适用于 “受控外国公司”美国股东的规则。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司一般将被归类为受控制的外国公司(“cfc”)， 如果“10%的美国股票持有人”(定义见下文)直接、间接或建设性地拥有(I)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权或(Ii)该公司股票的总价值超过50%。我们认为，本公司在关闭时不会被归类为氟氯化碳，尽管氟氯化碳的地位是在考虑到复杂的推定所有权规则后确定的，因此，在这方面无法得到保证。但是，公司的某些非美国子公司可能被归类为CFCs(由于适用了某些推定所有权规则，该规则将公司的美国子公司视为拥有这些非美国子公司的股权)，并且我们未来可能被归类为CFCs。对于在任何时候都不是美国10%股权持有人的美国持股人来说，美国联邦所得税的后果不会受到CFC规则的影响。然而，拥有(或被视为直接、间接或建设性地拥有)我们有权投票的所有类别股票的10%或更多总投票权的美国持有人 或我们的股权(包括可归因于被视为行使期权和可转换债务工具的股权)或“10%的美国股权持有人”，如果我们被归类为CFC，对于我们适用的子公司的部分收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)以及我们的收益和利润，通常应缴纳 现行的美国联邦所得税，无论这10%的美国股东是否收到任何实际分配 (通过向下归属的CFCs除外)。此外，如果我们被归类为CFC，10%的美国股票持有人出售我们的普通股所实现的任何收益的一部分可能被视为普通收入。10%的美国 股东还将遵守有关被归类为CFCs的子公司和我们(如果我们或我们的任何子公司被归类为CFCs)的额外美国联邦所得税信息报告要求，如果不遵守规定，可能会受到重罚 。我们不能保证公司将协助美国持有人确定公司或其任何子公司是否被视为美国联邦所得税用途的氟氯化碳，或者任何美国持有人是否被视为关于任何此类氟氯化碳的10%的美国股权持有人，或者如果公司或其任何子公司被视为美国联邦所得税用途的氟氯化碳，我们不能向任何持有人提供遵守报告和纳税义务所需的信息。每个美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以了解氟氯化碳规则，以及就这些规则而言，该美国持股人是否可以是10%的美国股票持有者。

如果我们被归类为“被动型外国投资公司”，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度，如果(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2) 该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产，则在任何纳税年度内，非美国公司通常将被视为“被动型外国投资公司”(简称“PFIC”)。基于本公司及其附属公司目前及预期的收入、资产及营运构成，以及若干事实假设，本公司预期不会在包括业务合并日期的课税年度被视为 个人财务投资公司。然而，在这方面无法保证，因为PFC的地位是每年确定的，需要根据公司在每个纳税年度的收入、资产和活动的构成等因素进行事实确定，而且只能在每个纳税年度结束后每年作出，因此受到重大不确定性的影响。此外，由于我们的总资产价值可能在一定程度上参考我们的市值确定，因此我们普通股的价值下降可能导致本公司成为PFIC。因此， 不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。

如果 我们是美国持有者在任何课税年度的PFIC(如“美国联邦所得税的某些重要考虑因素“) 持有我们的普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。潜在的美国持有者 应咨询他们的税务顾问，了解可能对他们适用PFIC规则的情况。请参阅“某些重要的美国联邦所得税考虑事项-重要的美国联邦税收考虑事项-被动型外国投资公司规则“下面。

美国国税局可能不同意就美国联邦所得税而言，该公司应被视为非美国公司。

虽然公司是在爱尔兰注册成立的，但美国国税局(IRS)可能会声称，根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)7874节的规定，就美国联邦所得税而言，公司应被视为美国公司(并因此被视为美国税务居民)。就美国联邦所得税而言，如果公司在美国成立，则通常被视为美国“国内”公司(或美国税务居民)，如果不是美国公司，则通常被视为 “外国”公司(或非美国税务居民)。由于本公司是在爱尔兰注册成立的实体，根据这些规则，它通常会被归类为外国公司(或非美国税务居民)。《税法》第7874条规定了例外情况，在某些情况下，外国注册公司和外国税务居民实体可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。

在企业合并后，公司 目前预计不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司，根据《法典》第7874条。然而，《守则》第7874条的应用是复杂的，受详细法规的制约(其应用在各个方面都是不确定的，可能会受到此类美国财政部法规变化的影响，具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，不能保证国税局不会根据《守则》第7874条对公司作为外国公司的地位提出质疑，也不能保证法院不会受理此类质疑。

如果美国国税局成功地根据守则第7874条就美国联邦所得税的目的挑战本公司作为外国公司的地位，本公司和某些本公司股东将面临严重的不利税务后果，包括对本公司征收更高的有效企业所得税税率，以及对本公司某些股东未来征收预扣税，这取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税条约的适用情况。

本公司的投资者应就守则第7874条对企业合并的适用问题咨询其自己的税务顾问。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们在美国以及可能在其他司法管辖区缴纳联邦和州所得税。我们未来的有效税率 可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：

此外，我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

美国税法和外国税法未来的变化可能会对公司产生不利影响。

美国国会和经济合作与发展组织一直关注与跨国公司征税有关的问题。特别是，特别注意“基数侵蚀和利润转移”，即从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项。因此，爱尔兰的税法可能会在预期或追溯的基础上进行更改，任何此类更改都可能对公司产生不利影响。

与爱尔兰法律相关的风险

公司不打算在可预见的未来派发股息。

本公司 从未就其股本宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。 本公司预计将保留未来的收益(如果有的话)，为其业务的发展和增长提供资金。未来对本公司股本支付股息的任何决定将由本公司董事会(“董事会”)酌情决定。

爱尔兰税可能适用于支付的任何股息或转让公司证券。

如果公司支付股息，此类股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税或爱尔兰所得税。普通股的某些转让可能需要缴纳爱尔兰资本收购税或印花税。特别是，爱尔兰印花税将适用于未来非通过DTC上市或持有的普通股的任何转让 ，一般情况下，买方/受让人将负责支付产生的印花税 。

根据爱尔兰法律，本公司经修订和重新制定的组织章程大纲和细则中的条款可能会使收购本公司变得更加困难， 可能会限制本公司股东更换或撤换本公司管理层的尝试，可能会限制股东 就与本公司或本公司董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力，以及 可能会限制普通股、公共认股权证和/或本公司发行的其他证券的市场价格。

经修订及重订的组织章程大纲及细则中的条款 可能会延迟或防止控制权变更或本公司管理层的 变更。经修订和重新修订的《组织备忘录和章程》包括以下条款：

与此次发行相关的风险

无法预测我们将根据SPA向Alpha出售的实际股票数量 或这些出售产生的实际毛收入。此外，我们可能无法访问带有Alpha的SPA下的全部可用金额。

自2024年4月19日起生效 我们与阿尔法签订了SPA，根据该协议，阿尔法已承诺购买最多30,000,000美元的我们的普通股，但须受SPA中规定的某些限制和条件的限制。根据SPA可能发行的普通股可由我们随时酌情出售给 Alpha。

根据SPA，我们通常有权 控制向Alpha出售普通股的时间和金额。根据SPA向Alpha 出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。根据SPA，我们最终可能决定向阿尔法出售全部普通股， 部分或全部不出售普通股。

由于阿尔法为根据SPA选择出售给阿尔法的普通股(如果有)而支付的每股收购价将根据根据SPA向我们支付的普通股的市场价格而波动，因此，我们无法预测在本招股说明书发布之日和任何此类出售之前，我们将根据SPA向约克维尔出售的普通股数量， 阿尔法将为根据SPA从我们购买的股票支付的每股收购价，或我们将根据SPA从Alpha的这些购买中获得的总收益(如果有)。然而，SPA已经过谈判，因此Alpha将始终按照其条款以低于市场的价格购买我们的普通股，因此，我们的公众股东在公开市场上购买的任何普通股可能不会经历类似的 回报率，从而不会受益于任何此类折扣。与 Alpha或其他方式相比，任何此类市场购买可能会使我们的股东更难从他们在我们公司的投资中获利。

此外，尽管SPA规定我们可以向阿尔法出售总计30,000,000美元的普通股，但根据包括本招股说明书的登记声明，15,000,000股普通股 正在登记转售。若吾等选择向Alpha出售根据本招股说明书登记转售的全部15,000,000股普通股，视乎根据SPA支付的每笔预付款前我们普通股的市价而定 ，则出售所有该等股份所得的实际总收益可能远少于根据SPA可供吾等动用的30,000,000美元，这可能对吾等的流动资金造成重大不利影响。

如果吾等需要根据SPA向Alpha发行及出售超过根据本招股说明书登记转售的15,000,000股股份 以收取SPA项下相等于30,000,000美元的总收益，吾等必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明 以根据证券法登记Alpha不时根据SPA出售任何此等额外普通股 ，美国证券交易委员会必须宣布该等额外普通股有效。除阿尔法根据包含本招股说明书的注册说明书登记转售的15,000,000股普通股外，我们根据SPA发行和出售的任何普通股 都可能对我们的股东造成额外的稀释。

根据SPA，我们不被要求或不被允许发行任何普通股，如果此类发行将违反我们在纳斯达克规则或法规下的义务 。此外，如果出售将导致阿尔法的实益所有权超过当时已发行和已发行普通股的4.99%，则阿尔法将不需要购买任何普通股。由于阿尔法亦持有2,250,000美元可转换本票及认股权证以购买约1,200万股我们的普通股，而所有普通股亦受4.99%的实益拥有权限制，因此我们可能无法根据SPA将我们的普通股出售予阿尔法。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得SPA下的部分或全部可用金额， 可能会对我们的业务产生重大不利影响。

向阿尔法出售和发行我们的普通股 将导致我们现有股东的稀释，而出售阿尔法收购的普通股，或认为可能发生此类出售，可能导致我们普通股的价格下跌。

根据SPA，我们可能出售给Alpha的股票的购买价格将根据我们普通股的价格浮动。根据包括市场流动性在内的一系列因素，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。如果我们向阿尔法出售股份，阿尔法可以根据SPA的条款酌情转售全部、部分或全部股份。因此，我们 出售给Alpha可能导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外，向阿尔法出售相当数量的普通股，或预期此类出售，可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。Alpha在公开市场转售普通股或以其他方式转售普通股，包括根据本招股说明书出售普通股，或认为此类出售可能发生，也可能损害我们普通股的现行市场价格 。

在上述 这些发行以及对转售结束和注册的限制 声明可供使用后，如果受限制或锁定股票的持有人出售或被市场视为有意出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。因此，在公开市场上出售大量普通股可能在任何时候发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。

在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格

根据SPA，我们控制 向阿尔法出售普通股的时间和金额。如果我们选择根据SPA将普通股出售给阿尔法，约克维尔可以根据SPA的条款酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售普通股。因此，在此次发行中从阿尔法购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格。 等人可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会出现很大程度的稀释和不同的结果。 由于我们未来以低于此类投资者在此次发行中购买股票的价格向Alpha出售股票，投资者可能会经历他们在此次发行中从Alpha购买的股票的价值下降。此外，如果我们根据SPA向Alpha出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，则实际的股票销售或仅是我们与Alpha的安排可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权 使用我们向Alpha出售普通股的净收益(如果有的话)，您可能不同意我们如何使用收益 并且收益可能无法成功投资。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们向Alpha出售普通股所得的净收益(如果有的话)，我们可以将该等收益用于除本次发行开始时预期的用途以外的 用途。

因此，您 将依赖我们管理团队对这些净收益使用的判断，您将没有机会，作为您投资决策的一部分，评估收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式来应用这些净收益。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

一般风险因素

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息 。

我们预计 在可预见的未来不会宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展和增长 。因此，我们证券的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资将不会获得任何回报， 而持有者可能无法以优惠的条件出售他们的证券，或者根本无法出售。

由于在美国受到报告要求的限制，本公司产生了巨大的成本并花费了大量的管理时间，这可能会对本公司未来的经营业绩产生不利影响。

作为一家在美国受报告要求约束的公司，公司产生了大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是 公司作为私人公司不会发生的。例如，本公司须遵守《交易所法案》的报告要求，并须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由美国证券交易委员会实施的规章制度，包括建立和维持有效的 披露和财务控制以及改变公司治理做法。遵守这些要求增加了公司的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂，同时还分散了管理层的注意力。 尤其是，公司预计将产生巨额费用，并投入大量管理工作来确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当公司不再是根据《就业法案》定义的新兴成长型公司时，这一要求将增加。

公司管理层在运营美国上市公司方面的经验有限。

本公司的高管拥有管理澳大利亚上市公司的经验，而本公司的高管 在美国的上市公司管理经验有限。本公司的管理团队可能无法 成功或有效地管理其向美国上市公司的过渡，而根据联邦证券法，该公司将受到重大监管和报告义务。他们在处理与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间 投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。公司可能没有足够的人员 在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当水平的知识、经验和培训。制定和实施公司达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施 可能需要比预期更高的成本。该公司有可能被要求扩大其员工基础并增聘 名员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

普通股的股价可能会波动。

普通股的市场 价格可能波动。除了本风险因素部分其他地方讨论的因素外，普通股的市场价格 可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出了公司的控制范围， 包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东在市场波动期间提起证券集体诉讼 。

本公司可能在未征得本公司股东批准的情况下增发 普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。

公司拥有可购买约1，310万股普通股以及其他可转换证券的尚未发行的认购权， ，而截至2024年5月28日，已发行和发行的普通股为39，309，017股。此外，公司可以选择寻求 第三方或其他融资来提供额外的运营资金，在这种情况下，公司可以发行额外的股权证券。 公司还可以在未来以任何原因发行额外普通股或其他同等或高级级别的股权证券 ，或与未来收购、赎回未偿凭证或偿还未偿债务（除其他外）相关的其他原因发行额外普通股或其他同等或高级股权证券，在多种情况下。

本公司增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

本公司是一家“新兴成长型公司”，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力。

公司 是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，本公司只需提供两年的经审计财务报表，以及仅两年的相关精选财务数据和管理层讨论以及 财务状况分析和经营业绩披露。此外，本公司不需要就其财务报告的内部控制报告获得审计师证明，已减少有关高管薪酬的披露义务，且不需要就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴的成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们适用于非上市公司。公司 已选择利用延长的过渡期。该公司无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而认为普通股的吸引力下降。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低 ，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

本公司将一直是一家新兴成长型公司，直至：(I)本公司年度总收入为10.7亿美元的财政年度结束时；(Ii)狮心公司完成首次公开募股五周年后本公司财政年度的最后一天；(Iii)本公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度结束。

此外， 不能保证公司根据JOBS法案可获得的豁免将带来显著的节省。如果公司选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，将产生额外的合规成本 ，这可能会影响公司的财务状况。

公司未来将需要 额外资本来履行其财务义务和实现其业务目标。可能无法以优惠条款获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，这可能会影响公司履行其财务义务和发展业务的能力。

公司 将需要筹集额外资本，为未来的运营提供资金，支付大量现有债务和义务，并可能 为未来收购的增长提供资金。

如果公司寻求筹集额外资本以实现各种目标，包括开发现有或未来的技术和解决方案，再融资或偿还债务或其他债务或义务，增加营运资本，获得新客户， 在地理上扩张和应对竞争压力，资本可能无法以有利的条件获得或根本无法获得 ，这可能对公司的持续发展或增长产生重大不利影响。缺乏足够的资本资源 可能会严重限制公司利用商业和战略机遇的能力。通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的任何额外资本 都将稀释股权。如果没有足够的额外资金 ，公司可能会被要求推迟、缩小范围或取消其业务战略的重要部分，包括获得潜在的新客户或继续开发新的或现有的技术或解决方案以及地理扩张。

不能保证 我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们不能遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股和公募认股权证摘牌。

本公司普通股和公募认股权证未能达到纳斯达克全球市场的所有上市标准，目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括最低股东权益、最低市值、最低股价和某些公司治理要求 。

于2024年1月26日，本公司 收到纳斯达克证券市场上市资格部(“职员”)发出的纳斯达克上市资格通知书，通知本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价格要求”) 本公司普通股在纳斯达克资本市场的投标价格自2023年12月11日至2024年1月25日连续30个营业日低于1.00美元。

根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(A)条(“合规期规则”)，本公司有180个历日，或至2024年7月24日( “合规日”)，以恢复遵守最低投标价格要求。如果在合规日期之前的任何时间，公司普通股至少连续十个工作日的收盘价至少为1.00美元，员工 将向公司提供书面确认，确认其已重新遵守最低投标价格要求。

此外，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条，如果普通股连续十个交易日低于每股0.1美元，我们可能会受到纳斯达克退市通知的约束，这可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，除非 我们提出上诉，或者除非纳斯达克提供合规期来弥补该出价不足。

如果公司未能在合规日期之前重新获得最低投标价格要求的合规，公司可能有资格获得额外时间。要获得资格， 本公司将被要求满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格要求除外)，并且需要提供书面 通知，表明其打算在第二合规期内通过实施股票反向拆分来弥补这一不足，如有必要。 如果本公司满足这些要求，纳斯达克将通知本公司已获得额外180个历日。但是， 如果纳斯达克认为本公司将无法弥补不足之处，或者如果本公司在其他方面不符合资格，纳斯达克将发出通知，其证券将被摘牌。届时，本公司可根据适用的纳斯达克上市规则所载程序，向纳斯达克上市资格评审委员会(“评审委员会”)就员工退市的决定提出上诉。然而，不能保证，如果本公司收到退市通知，并就工作人员的退市决定向陪审团提出上诉，该上诉将会成功。

此外，无法 保证公司将能够重新遵守最低投标价格要求，或将在其他方面遵守纳斯达克上市规则 。

如果纳斯达克 因未能达到上市标准而将普通股和/或公募认股权证在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。普通股和公募认股权证在纳斯达克上市 即为担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规 确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的 证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

从纳斯达克退市后，我们的普通股可以在场外交易的交易商间报价系统中交易，也就是通常所说的场外交易。场外交易除了与纳斯达克等证券交易所交易的证券相关的风险外，还涉及其他风险。与交易所上市的股票相比，许多场外股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的股票 的流动性将低于其他情况。此外，场外股票的价值往往比交易所上市股票的波动性更大。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

此外，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您的普通股的能力可能会受到限制，这些证券的价值将受到重大不利影响。

如果我们的 普通股受到细价股规则的约束，我们的普通股可能更难出售。

委员会已通过规则，规范与细价股交易有关的经纪-交易商做法。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息)。场外交易公告牌不符合这些要求，如果我们的普通股价格低于5美元，并且我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市， 我们的股票可能被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在交易前至少两个工作日向客户提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得签署并注明日期的收到该文件的确认书。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到：(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；(br}及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的研究、开发和业务运营。 未来，我们可能会产生优先于普通股的债务或发行股权。这些证券通常在清算时具有优先权 。此类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，该契约或其他文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换的证券都可能拥有比普通股更优惠的权利、优惠和特权 。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况 和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功 。因此，近期和未来的融资努力可能会降低普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。此外，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到根据一份或多份招股说明书出售股东转售普通股的 显著影响，这可能导致普通股交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受或根本接受的条款筹集资本的能力。

JOBS法案允许 像本公司这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

本公司 目前符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，并经《2012年创业启动法案》(简称《就业法案》)修订。因此，只要本公司继续是一家新兴成长型公司，本公司便可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的若干报告豁免要求，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条豁免核数师认证有关财务报告的内部控制的要求。因此，公司股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。

公司 无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而降低普通股的吸引力。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降，交易市场可能会不那么活跃，普通股的股价可能会更加波动。 本公司可能会产生与萨班斯-奥克斯利法案第404条相关的法律、会计和合规成本增加。

与非外国私人发行人相比，关于该公司的公开信息较少，因为该公司被视为 外国私人发行人，不受《交易法》下的多项规则的约束，而且与非外国私人发行人相比，该公司被允许向美国证券交易委员会提交的信息较少。

根据《交易法》，该公司 被视为“外国私人发行人”。根据交易法，外国私人发行人不受交易法下某些规则的约束，并且不需要像其证券根据交易法注册但不是外国私人发行人的公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大非公开信息的 法规FD。根据《交易法》第14条，本公司不受适用于委托书征集的某些披露和程序要求的约束。SMX目前根据国际财务报告准则编制财务报表。只要公司的财务报表是按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，公司就不需要提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。本公司无须遵守FD规例，该规例对选择性向股东披露重要资料施加限制 。公司董事会成员、高级管理人员和主要股东在购买和销售公司证券时，不受交易法第16条的申报和“短期”利润回收条款的约束。因此，与其证券根据《交易法》注册但不是外国私人发行人的公司相比，关于本公司的公开信息可能会更少，而且此类信息可能无法像此类公司提供的那样迅速提供。

此外，公司可能会根据爱尔兰法律提供某些信息，这些信息在实质内容或时间上可能与《交易法》中的此类披露要求不同。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克规则，该公司的公司治理要求并不那么严格。除某些例外情况外，纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是纳斯达克的上市要求，例如包括某些内部控制以及董事会、委员会和董事的独立性要求。本公司打算不时遵循爱尔兰公司治理做法，以取代 纳斯达克公司治理规则，并(A)遵循爱尔兰做法修改其2022年激励股权计划，以增加该计划下的授权股份数量，而无需股东批准，以及(B)遵循本国做法，以代替纳斯达克规则5635(D)的要求，就涉及以低于某些参考价格的价格出售、发行和潜在发行其普通股(或可转换为或可行使其普通股的证券)的某些交易寻求股东批准。 如果该等股份相当于发行前已发行的本公司普通股或投票权的20%或以上，且爱尔兰法律允许 发行每股普通股或投票权，我们不能向您保证我们将来不会利用其他此类例外情况。如果公司确定 遵循爱尔兰公司治理实践来代替纳斯达克公司治理标准，则公司将披露其不打算遵循的每个纳斯达克规则，并描述公司将遵循的爱尔兰实践。

该公司未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。这将使 公司遵守可能难以遵守的GAAP报告要求。

作为一家“外国私人发行人”，本公司将不会被要求遵守交易所法案及相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。根据这些规定，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。

在 未来，如果该公司的大部分普通股由美国居民持有，而它未能满足任何一项额外的“业务联系”要求，则该公司可能会失去其外国私人发行人的地位。尽管公司打算遵循 某些符合适用于美国公司的美国监管规定的做法，但公司失去外国私人发行人资格将使此类规定成为强制性规定。如果该公司被视为美国国内发行人，根据美国证券法，该公司的监管和合规成本可能会高得多。如果公司不是外国私人发行人，公司将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和招股说明书，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如，该公司将受到FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。该公司还可能被要求修改其某些政策 以遵守与美国国内发行人相关的良好治理实践。此类转换和修改将涉及额外的 成本。此外，该公司可能无法依赖纳斯达克向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 。例如，纳斯达克的公司治理规则要求上市公司拥有独立董事会的多数席位，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜进行独立的董事监督。作为一家外国私人发行人，该公司将被允许遵循本国的做法，以取代上述要求。只要该公司依赖外国私人发行人豁免纳斯达克的某些公司治理标准，其董事会中的大多数董事就不需要是独立董事，其 薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，也不需要有提名 委员会。此外，公司将被要求将其会计基础从国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则改为公认会计准则，并将必须 获得股东对其普通股或等价物的某些发行的批准，而每一项发行对其来说都可能是困难和昂贵的 。如果该公司失去其外国私人发行人身份，并未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法，该公司可能不得不从纳斯达克退市，并可能受到美国证券交易委员会、纳斯达克和其他 监管机构的调查，以及其他重大不利后果。

承诺股权融资

于2024年4月19日，本公司与Generating Alpha Ltd.(“Alpha”)订立股票购买协议(“SPA”)，根据该协议，Alpha已承诺不时向本公司购买最多30,000,000美元的普通股，但须受SPA所指明的条款及条件所规限。自2024年4月11日起，公司与阿尔法公司宣布的票据和认股权证交易的一项条件是签订SPA。

在SPA条款及条件的规限下，本公司有权不时酌情在SPA相关股份根据表格F-1(本招股说明书为其中一部分)登记转售三个月 周年之后的任何时间，指示Alpha向Alpha递送书面通知(每次该等出售， a“认沽”)，以购买指定数额的本公司普通股(每次该等出售为“认沽”)。任何认沽期权都有20,000美元的强制性最低金额 ，且在任何连续的30天内不得超过500,000美元，但成交量门槛等于(A) 本公司在认沽期权通告中要求的普通股数量除以(B)0.30的商数。如果普通股的市场价格超过1.00美元，普通股将以相当于：(A)公司普通股在五个交易日估值期间的最低每日交易价的95%的价格(但不得低于公司规定的最低可接受价格)(“市场价”)购买；(B)市价的90%，如普通股的市价在0.80美元至1.00美元之间：(C)市价的85%，如普通股的市价在0.60美元至0.80美元之间；(D)市价的80%，如普通股的市价在0.40美元至0.60美元之间；(E)市价的75%，如普通股的市价在0.20美元至0.40美元之间；以及(F)如果普通股的市场价格低于0.20美元，则为市场价格的50%。

本公司将控制向阿尔法出售普通股的时间和金额。根据SPA将我们的普通股实际出售给Alpha将取决于本公司将不时决定的各种因素，这些因素可能包括(其中包括)市场状况、本公司普通股的交易价格以及本公司对其业务和运营的适当资金来源的决定。

阿尔法根据认沽期权通知接受任何认沽期权的责任须受惯例条件规限，包括如果认沽期权会导致阿尔法实益拥有超过4.99%的本公司普通股 ，则阿尔法无须根据认沽期权购买任何普通股，以及受认沽期权约束的普通股须登记转售。本公司亦向Alpha 支付相当于承诺额1.5%的承诺费，以股份形式支付，或2,725,621股普通股(“承诺股”)，并受三个月禁售期的限制。

根据SPA ，本公司的净收益将取决于本公司向Alpha出售普通股的频率和价格。本公司预期其向Alpha出售股份所得款项将用作营运资金及一般企业用途，但如本公司欠Alpha任何债务，则任何该等收益的50%将用于偿还该等债务。

SPA将在(A)SPA日期36个月周年后的下一个月的第一天或(Ii)Alpha应根据SPA为等值30,000,000美元的普通股支付看跌期权的日期 中最早发生的日期自动终止。本公司有权于五个交易日前向Alpha发出书面通知，在不收取任何费用或罚款的情况下终止SPA，前提是 并无需要发行普通股的未偿还认沽通知，且本公司已根据SPA支付欠Alpha的所有款项以及本公司在其他方面欠Alpha或其关联公司的任何债务。公司和阿尔法还可以通过双方书面同意，同意终止SPA。公司和阿尔法均不得转让或转让其在SPA项下各自的权利和义务，除经双方签署的书面文件外，公司或阿尔法不得修改或放弃SPA的任何规定。

SPA包含各方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务。此类 协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类 协议的各方的利益而作出，并可能受制于缔约各方商定的限制。SPA包含对公司进行任何浮动利率交易(如SPA中定义的)的能力的限制，如SPA中所述。

本公司进一步与Alpha订立登记权利协议，据此，本公司同意登记转售与SPA有关的普通股。

承诺股将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节以私募方式发行，且尚未根据证券法或适用的州证券法进行登记。

我们不知道我们普通股的收购价将是多少，因此无法确定根据SPA我们可能向Alpha发行的股票数量 。截至2024年5月28日，已发行普通股为39,309,017股。尽管国家环保总局规定，我们 可以向阿尔法出售最多30,000,000美元的普通股，但根据包括本招股说明书的注册 声明，只有15,000,000股被登记转售。

如果我们选择 向Alpha发行和出售股票，我们可能需要根据证券法注册转售额外的普通股，以便 根据SPA获得的总收益相当于我们根据SPA可获得的30,000,000美元，这取决于我们普通股的市场价格 。如果阿尔法根据包括本招股说明书的注册说明书 提供的15,000,000股股票在本招股说明书中全部发行和发行，则这些股票将占截至2024年5月28日的已发行普通股总数的约27.6%。如果我们选择发行和出售超过根据 本招股说明书提供的15,000,000股普通股给阿尔法，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的股票，这可能会导致我们的股东额外的 稀释。阿尔法最终提供转售的股票数量取决于我们可能根据SPA选择出售给阿尔法的普通股数量。

由于根据SPA向阿尔法出售和发行普通股，我们的股东面临重大风险。这些风险包括 大幅稀释的可能性和我们股价的大幅下跌。见标题为“”的部分风险因素“本次发行中我们普通股的发行不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们现有股东的经济 和投票权权益将因任何此类发行而稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会因为根据SPA出售(如果有的话)而减少，但在向Alpha发行任何此类股票后，我们现有 股东拥有的股份将占我们总流通股的较小比例。

以下摘要通过参考SPA进行整体限定，SPA的副本作为注册表F-1的附件10.76存档，本招股说明书是其中的一部分。

终止 SPA的

除非按照SPA中的规定提前终止，否则SPA将在下列情况中最早发生时自动终止：

我们也有权在五(5)个交易日之前向阿尔法发出书面通知后，随时终止SPA，不收取任何费用或罚款，条件是我们没有尚未发行普通股的看跌期权通知。

没有 按Alpha进行卖空

Alpha已 同意其及其关联公司不会在SPA期限内进行任何卖空，也不会进行任何 建立普通股净空头头寸的交易。SPA规定，Alpha可在收到认沽通知后，但在 收到该等股份之前，出售将根据认沽通知发行的我们的普通股，并可出售根据SPA收购的其他普通股，即Alpha自收购前一日起持续持有的其他普通股。

根据SPA出售我们的普通股对我们股东的影响

根据SPA，我们可能向Alpha发行或出售的所有 普通股将根据证券法注册，由Alpha在此次发行中转售，预计将可以自由交易。在本次发售中登记转售的普通股 可由本公司在SPA期限内不时酌情向Alpha发行和出售。Alpha 在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量股票，或者认为这些出售可能会发生， 可能会导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。根据SPA向Alpha 出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定将根据SPA可供我们出售给Alpha的全部、部分或全部普通股出售给Alpha。

如果我们 根据SPA选择将普通股出售给Alpha，Alpha可以根据SPA的条款以不同的价格转售全部、部分或不出售普通股。因此，在此次发行中从Alpha购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会大幅稀释，其投资结果也可能不同。由于我们未来以低于投资者在此次发行中购买股票的价格向阿尔法出售股票，投资者在此次发行中从阿尔法购买的 股票的价值可能会下降。此外，如果我们根据SPA向Alpha 出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，则实际的股票出售或我们与Alpha 的协议的存在可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。

由于 阿尔法为根据SPA选择出售给阿尔法的普通股支付的每股收购价(如果有)将根据我们普通股的市场价格在如此选择时波动，截至本招股说明书日期，我们 无法可靠地预测根据SPA我们将向阿尔法出售的普通股数量、阿尔法为这些股票支付的每股实际收购价，或者我们将从这些出售中筹集的实际毛收入(如果有)。截至2024年5月28日，已发行普通股为39,309,017股。如果Alpha根据包括本招股说明书的注册说明书提出转售的15,000,000股普通股均已发行，且截至本招股说明书日期已发行已发行普通股，则该等股份约占已发行普通股总数的27.6%。

尽管SPA 规定，我们可以在SPA日期的三个月周年之后和SPA的有效期内不时指示Alpha根据SPA以一个或多个看跌期权的形式向我们购买普通股，但根据包括本招股说明书的注册 声明，最高合计收购价最高可达30,000,000美元，但只有15,000,000股普通股登记转售。假设所有该等15,000,000股股份均按每股价格0.1986美元(即纳斯达克普通股于2024年5月24日的收市价)折让95% 出售予阿尔法，则该等股份数目将不足以令吾等从向阿尔法出售该等股份所得的总收益 相等于阿尔法根据SPA作出的总购买承诺30,000,000美元。虽然我们普通股的市场价格可能会在本招股说明书的日期后不时波动，因此，Alpha根据SPA为普通股支付的实际购买价格(如果有)也可能会波动，但为了让我们获得Alpha根据SPA承诺的全部金额 ，我们可能需要发行和出售的股票数量可能超过包括本招股说明书在内的注册声明项下登记转售的股票数量。

根据SPA向Alpha发行我们的普通股(如果有的话)不会影响我们现有股东的权利或特权， 但我们每一位现有股东的经济和投票权权益将被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会因根据SPA出售(如果有)而减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的普通股 将占我们已发行普通股总数的较小百分比。

收益的使用

阿尔法根据本招股说明书 提供的所有普通股将由阿尔法自行出售。我们不会从这些 销售中获得任何直接收益。然而，根据SPA，我们向阿尔法进行的任何销售都可能获得高达30,000,000美元的总收益。根据SPA出售普通股的净收益(如果有的话)将取决于我们在本招股说明书 日期之后向Alpha出售普通股的频率和价格。见标题为“”的部分配送计划有关更多信息，请参阅本招股说明书中的其他部分。

根据SPA向本公司支付的净收益 将取决于本公司向Alpha出售普通股的频率和价格。本公司 预期其向Alpha出售所得款项将用于营运资金及一般企业用途，但如本公司欠Alpha任何债务，则任何该等收益的50%将用于偿还该等债务 。

我们预计将根据SPA获得的任何收益 用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们不能就收到的任何净收益确定 所有特定用途以及我们可能分配给这些用途的相应金额。 因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。在我们如上所述使用净收益之前，我们 打算根据SPA将净收益投资于计息的投资级工具。

股利政策

普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息。股息可以 宣布并从合法可用于股息的资金中支付，或根据ICA为此目的而授权的任何其他基金或账户 。

生意场

视觉

该公司 将自己设想为反假冒市场的下一代品牌保护、身份验证和跟踪跟踪技术解决方案提供商。其愿景是在数字经济时代建立信心，使各方能够保持对实物资产和流程的信任。其变革性的解决方案旨在以联合国可持续发展目标的原则为基础，特别是目标12：“确保可持续的消费和生产模式”，可为循环经济参与者创造价值。随着越来越多的行业和部门承诺使用回收材料并实现更广泛的净零碳排放战略愿景，我们相信我们的解决方案是可持续发展和循环经济的下一代。

历史

SMX以色列 成立于2014年，为企业提供品牌保护和供应链完整性解决方案。它通过将源IP商业化来提供这些解决方案。SMX以色列的源IP是从Soreq核研究中心发起的，该中心是以色列原子能委员会(Soreq)下属的以色列政府核技术和光子技术研发机构。 2015年1月，SMX以色列与Isorad Ltd.(Soreq的IP控股公司)签订了Isorad许可协议，以许可源IP并开发和商业化技术。根据修订后的Isorad许可协议，来源IP可在几乎任何行业和任何产品中使用。

2018年，SMX以色列公司并入澳大利亚公司Security Matters Pty，以“ASX：SMX”的代码在澳大利亚证券交易所上市。Security Matters Pty于2018年5月根据澳大利亚法律成立。SMX的注册地址是爱尔兰都柏林塞塞克斯路4号梅斯皮尔大厦的梅斯皮尔商务中心，邮编：D04 T4A6。Security Matters Pty有两家全资子公司：SMX以色列和SMX Beverages Pty Ltd.(澳大利亚)。它也是雅哈罗马50%股份和澳大利亚公司Truegold 51.9%股份的纪录保持者。

SMX(安全事务)公共有限公司(f/k/a Empatan Public Limited Company)成立于2022年7月1日，是一家公共有限公司，名称为Empatan Public Limited Company，在爱尔兰注册成立。公司的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林4号苏塞克斯路梅斯皮尔大厦的梅斯皮尔商业中心，邮编：D04 T4A6。该公司的电话号码是+35319201000。

本公司为在业务合并后成为控股公司而新注册成立。透过完成业务合并，本公司除与成立及业务合并有关的事项外，并无进行任何其他重大活动，仅拥有由现金及其于合并子公司的权益组成的名义资产。

2023年3月7日，本公司根据BCA及其先前公布的SID完成了先前宣布的业务合并。从紧接截止日期前一天开始至紧接截止日期后一天结束，根据BCA条款发生以下交易 ：

公司 受《交易法》的某些信息备案要求的约束。由于本公司为“外国私人发行人”， 本公司获豁免遵守交易所法案有关委托书的提供及内容的规则及规定，而本公司的高级管理人员、董事及主要股东则获豁免遵守交易所法案第16条有关其买卖普通股的申报及“短期”利润回收条款。此外，公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券 已根据《交易法》登记。然而，公司必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含 由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会的网站是Http://www.sec.gov其中包含公司以电子方式向美国证券交易委员会备案或提供的 报告和其他信息。

概述

公司 提供了一个解决方案来同时解决认证和追踪挑战，以维护供应链的完整性，并为商品生产商提供质量保证和品牌责任。它的技术用作跟踪和跟踪系统，使用标记器、读取器和算法来识别嵌入的亚分子颗粒，以便跟踪和跟踪生产过程 (或供应链上的任何其他标记商品)到最终生产商的不同成分。

其专有的 标记系统在固体、液体或气体物体或材料上嵌入永久或可拆卸(取决于客户的需求)标记。 每个标记由标记代码的组合组成，因此每个标记设计为唯一且不可复制。 标记系统与创新的专利读取器相结合，该读取器响应来自标记的信号，并与专利的 算法一起捕获检索并存储在区块链数字分类账上的产品的详细信息。每个标记都可以存储在本地阅读器、私有服务器、云服务器或区块链分类账上，以保护数据完整性和保管性。

商业模式

该公司的商业模式以领先品牌和制造商为目标(而不是直接面向消费者)，以创建循环经济解决方案、品牌认证和供应链完整性的新市场标准 。该公司提供企业对企业销售和 “白标”解决方案，具体取决于客户的需求和最终用途，基于固定费用或基于批量的 收入模式(或两者)。

公司 可直接与产品制造商合作或通过制造商的原材料供应商进行合作，以便制造商 无需更改(或仅需对其制造流程进行最小程度的更改)即可在生产过程中实施安全 事项Pty技术。获得原材料生产商的信任是第一步，这反过来又让 在向品牌所有者、制造商和供应商提供解决方案时获得信誉和信任，这是其成功的关键一步。

产品和应用

产品

公司 提供由三个组件组成的解决方案：(1)物理或化学标记系统，与(2)阅读器和连接到 (3)区块链数字平台。

标记物

标记 是应用于固体、液体或气体的嵌入子分子粒子。该公司使用由各种分子组成的各种构建块作为材料和产品的标记。对于每个项目，其团队根据客户的规格和标记材料(例如，标记介质、生产过程、产品的最终用途和法规要求等)选择分子组合。该公司的创新阅读器可以识别标记并在 亚分子构建块级别识别响应，旨在使标记识别更加准确。

更准确地识别标记的浓度水平的能力使Security Matters Pty能够使用来自各种 不同分子的大量标记。这使其不仅能够识别标记物，还可以识别预定义的 范围内的产品浓度，并“读取”标记的材料是否被稀释(不仅验证标记的商品，还识别 数量)。

基于已标记产品的规格，Security Matters Pty可以基于多种技术标记材料，从而允许跨材料和工艺实施其解决方案 。标记可以携带表示每个制造来源、产品出处、生产日期和许多其他类型数据的信息，具体取决于客户需求。

公司 可以生产永久性或可拆卸的标记，这些标记可以局部地或在内部应用于任何物质状态的材料 (固体、液体或气体)，以形成“物联网”或“物联网”²“打分制度”。物联网² 概念是指在制造过程中或之后，通过在产品上插入或粘贴材料并通过此过程编码 信息，即通过处理材料或粘贴和嵌入产品认证安全装置来标记产品。 物联网²概念允许保护各种产品中的材料，防止假冒、篡改和 转移，并帮助确保正品的完整性，并管理供应链和物流流程。

标记 支持对独特分子的不可见、不可磨灭和无损跟踪，旨在确保唯一性并防止复制或伪造 。标记的设计不会以任何方式影响其所应用的材料的属性，它只是成为该材料的 部分。这些分子被设计成惰性、非活性和肉眼看不见的。

读者

标记 嵌入材料中，只能由指定的读取器读取。阅读器扫描标记的存在。如果读数满足由Security Matters PTY(可编程)设置的预定条件，则阅读器可以识别标记的产品，并将有关该产品的信息传达给客户。

公司 目前使用根据其规格进行修改的X射线波阅读器，以允许其扫描其专有标记。 阅读器和Security Matters Pty的算法旨在使其检测方法独一无二，并防止复制或干扰其标记 。该读取器可作为手持设备或工业设备用于大规模应用，具有从物理或化学标记读取嵌入材料数据的能力，而无需进行冗长且昂贵的实验室测试以进行确认。

站台

区块链 技术是记录的分类账，这些记录被链接在一起，并设计为使用来自第三方基础设施和 安全问题Pty的架构的加密技术进行保护。该公司可以在区块链上记录一个标志性的表现，并将该信息存储在云计算数据存储中。它开发了一种算法，旨在将其阅读器安全地连接到现有平台(从SaaS提供商那里获得许可 )，并将所有权更改和其他信息记录到区块链。一旦实施了安全问题Pty的区块链解决方案 ，扫描标记的商品或材料以识别标记，结果可以在区块链上进行验证 以确认其中嵌入的数据，如生产商的身份、生产日期、供应商和过去的所有者。在同一扫描期间，阅读器可以将标记的产品或材料的位置或所有权的更改记录到区块链中。

物联网² 上述概念还指检索、分析和处理嵌入在产品和产品组件上的编码信息，并将这些信息上传到云计算系统或分布式区块链系统，为 实物产品创建数字孪生兄弟，用于产品认证、品牌保护、跟踪和追踪产品和产品组件、 供应链管理和物流流程。

应用

该公司的 解决方案跨行业提供以下应用：

流程 跟踪

流程 跟踪涉及原材料的上游标记和整个加工阶段的区块链支持扫描，以实现整个生命周期内原材料的完全可追溯性 。制造商面临着越来越大的消费者和监管压力，要求它们证明材料来源 ，以便能够证明符合环境、社会和治理(“ESG”)、采购做法和成品的碳含量 。通过对原材料的上游标记和整个加工阶段的区块链支持扫描，Security Matters Pty的技术能够真正跟踪和追踪材料，包括这些材料的来源。此外，安全问题Pty的技术使制造商能够知道是否有任何二手物品是他们的，并使他们能够支付第三方 收集他们的二手产品，创造了一个收集二手产品并将其出售给其他制造商的市场。

身份验证

对高安全性或关键基础设施产品供应链上的组件篡改和高价值密度产品的假冒问题的日益增加的担忧 也是Security Matters Pty的标记和身份验证过程旨在解决的问题。 制造商可以通过在零售位置标记最终产品或主要组件并扫描标记 来向客户验证产品的真实性。

可持续发展与循环经济

端到端技术解决方案涵盖三个产品生命周期，以增强从原材料到制造/生产、包装、 和报废的循环经济，使其能够重新进入经济领域进行回收或再利用。通过标记上游原材料并随后在废物收集点扫描回收的 内容物，可以实现材料的高级分类，从而增加回收内容物的价值，并反过来帮助提高全球回收率和回收内容物认证。

主要优势

创新的 技术

公司的 技术可以满足不同制造商的需求，如品牌保护、认证、供应链完整性跟踪和追溯 和质量保证。这项技术有可能颠覆几个行业，使制造商和品牌所有者能够 更好地保护他们的产品。

增长的 潜在市场

随着社会迈向更可持续的未来，制造商和其他实体面临越来越大的消费者和监管压力，要求遵守ESG采购实践，循环经济代表着全球经济增长的潜在机遇。

经验丰富的 开发技术团队

该公司的技术团队是一支经验丰富的专业团队，在工业部门和政府机构拥有良好的记录。

跨部门活动和协作关系

公司的 技术适用于多个行业。该公司的增长潜力源于其基于统一技术解决方案为多个细分市场提供自适应解决方案的能力。该公司还与领先的 公司建立了协作关系，使其能够接触到向其销售其技术的各种实体。这是公司战略的一部分，目的是在其主要业务领域与市场领导者建立战略合作伙伴关系。

可持续性

本公司 相信监管和消费者的压力要求提高高污染材料(如塑料和橡胶)以及 的回收利用率，因为越来越多的可持续性担忧以及保护资源和最大限度减少污染的要求是我们增长的重要驱动力。 因此，任何此类可持续发展法规和消费者压力促进循环经济的解决方案，包括Security Matters Pty提供的解决方案，都可以帮助推动我们的增长。

业务战略

该公司确定的进入市场的路线图如下：

研究与开发

鉴于不同行业的不同需求，公司的研发流程按行业划分。

塑料、橡胶和其他材料

2022年， Security Matters Pty通过研究重量和体积进料方法对最终消费后回收物(或称PCR)读数的影响，成功地完成了对回收塑料进行标记的试验。这些试验的配料母料和挤压工艺是在完全商业和工业设施中进行的中试规模。该公司的团队展示了其远程管理流程的能力，这表明了工业规模采用的可行性。

成功的 试验为塑料制造商和进口公司提供了概念验证，使他们能够通过自动透明报告系统更准确地识别和审计聚合物类型、环路数量和回收内容量，而不管塑料的大小和颜色 。因此，该公司将自己定位为能够为塑料制造和进口公司 宣传其运营是可持续和环保的。结合其对材料进行数字认证的能力，该公司还将自身定位为使这些公司能够避免人工/手动纸质审计，并使用技术/自动审计，这有助于减少人为错误的可能性，并可节省成本。

2023年3月，该公司宣布首次成功验证了轮胎中天然橡胶的标志物质，从而贯穿了整个生产过程。本公司和大陆橡胶为用于天然橡胶而优化的专用标记技术 旨在为大陆橡胶轮胎和技术橡胶产品的整个价值链创造更大的透明度。由于具有特殊的安全功能，标记物质的使用使天然橡胶能够用有关其地理来源的信息进行隐形标记。这意味着，例如，可靠来源的天然橡胶及其原产地可以在供应链的每个阶段进行验证，一直到客户。

在田间试验中，在收获期间将标志物添加到负责任地生长的乳胶中，不仅经受住了生产天然橡胶所涉及的密集准备 ，还经受住了轮胎制造过程本身的考验。在制造的轮胎中，使用专门构建的特殊软件和读取器检索数据，并进行正确解释。含有隐形标记的自行车轮胎的外观和性能保持不变。

本公司 预计大陆橡胶未来将在其橡胶采购过程中更大规模地使用新的标记技术 并将其整合到其他橡胶产品中。作为这项技术产业化的一部分，将 标记与区块链技术联系起来是可以想象的。这可以为在复杂的天然橡胶供应链上对质量标准和质量标准的遵从性进行无篡改监测提供额外的支持。

2024年4月10日，该公司宣布，已成功完成21吨来自拉美的天然橡胶从树到轮胎的标识工作。该计划通过在拉丁美洲的制造和生产，涵盖了在这棵树上的标记。农民在将42吨乳胶转化为21吨天然橡胶之前，将该公司的标记添加到杯块收获中。然后，这些保释金被转移到商用轿车、卡车和载重汽车轮胎的轮胎制造中。然后，这些轮胎被送去进行评估。结果表明，所有标记轮胎的成功率为100%，具有经过验证的天然橡胶原产地验证技术，以及整个供应链数据的完全可追溯性和 从树到轮胎的完整性。

塑料 循环令牌

2023年11月28日，该公司 宣布计划推出塑料自行车令牌，计划于2024年第三季度发布。该计划旨在提供一个可靠、合乎道德的数字信用平台，旨在利用数十亿美元的可回收塑料信用在一个新创建的市场中 。

可交易塑料循环令牌 旨在使公司能够过渡到可持续的做法，鼓励塑料生态系统内外的实体，包括石油生产商和废物管理公司，提高回收材料的利用率。

该计划还有望 将SMX塑料循环令牌定位为碳信用的下一代替代品，在Impact ESG投资格局中创建一种新的范式。 每个代币都被设计成代表可量化的回收塑料数量，使用SMX的技术 对塑料进行物理标记，可能会对环境循环产生切实的影响。

黄金和其他金属

黄金

安全 Matters Pty与W.A.Mint Pty Ltd.(“Perth Mint”)联合发起了一项计划，以开发从矿山到市场的合乎道德的黄金供应链技术解决方案。自2020年6月加入Truegold以来， 该研发项目旨在促进致力于负责任的 材料开采的“从矿到产品”的透明度解决方案。安全问题Pty的跟踪和跟踪技术提供了有关材料来源的信息，以及它们如何跨越生产和分销链走向回收和精炼。

2020年7月29日，Security Matters Pty与Perth Mint和Truegold签署了股东协议。 股东协议和附属协议讨论了Security Matters Pty和Perth Mint成立新实体Truegold的事宜。根据许可协议的条款，授予Truegold的Security Matters Pty是在全球范围内独家使用Security Matters Pty的技术以便在行业内将其商业化的 黄金(如下所述)的永久许可。Security Matters Pty拥有其知识产权的任何开发，虽然Truegold 拥有其创建的所有生成的数据，但Truegold向Security Matters Pty授予了免费的、非独占的、不可撤销的、永久的、免版税的 许可，以使用生成的数据，受法规要求的限制，并且在与Isorad许可协议 技术或Security Matters Pty的技术相关的范围内。双方同意，Perth Mint或Security Matters Pty均不需要 向Truegold提供任何资金，他们中的任何一方对Truegold的任何投资都将不时以实物捐助的方式进行。 第三方股权投资者将贡献营运资金，并将根据业务计划为研发、开发资本和其他费用提供资金。

除其他股东或联营公司(定义为股东的关连法人团体； 股东实益拥有50%或以上已发行股份的公司)同意外，股份转让将在其他股东享有优先购买权的情况下进行，其他股东亦将拥有追随权及拖拖权(详见下文)。根据《宪法》(于2022年7月修订，在任何其他股东之前增加Security Matters Pty购买股份的具体权利) 任何希望转让股份的股东必须通知董事会，并且在董事会授权转让任何一股或多股股份之前，这些股份必须首先被提供给Security Matters Pty(出于其自身的利益，除非Security Matters Pty由一个实体拥有50%的股份)，并且如果SMX没有在30天内通知它希望购买，然后以转让人和Truegold董事商定的价格出售给所有其他股东 (包括安全事务公司)。如果转让人和Truegold的 董事无法就价格达成一致，则相关股票的价格将是：代表公平市场价格，并由澳大利亚争议中心(ADC)根据提交给ADC时正在运作的ADC专家裁决规则 执行的专家裁决确定，该规则已纳入Truegold的章程 。该人士就有关股份的价格所作的决定为最终决定，对所有股东均具约束力。

在符合某些条款和条件的情况下，建立拖拖权，根据该权利，股东希望将其所有股份 出售给第三方，该第三方希望收购Truegold的100%股份和当时商定的已发行股份总数的75%或更多， 剩余股东可能被迫将剩余股东持有的所有股份转让给第三方。 如果出现僵局(定义为董事会在涉及Truegold或企业基本运营的重大事项上存在分歧，且无法在首次出现分歧后10个工作日内解决分歧)，如果股东 无法就任何事项达成协议，则建立争议解决机制。

Truegold董事会同意由不少于3名但不超过7名成员组成。董事会组成如下：安全事务Pty可以任命(罢免或更换)最多两名董事；泽伦·布朗；珀斯造币厂可以任命(罢免或更换)最多两名董事； 以及非执行、独立董事长休·摩根。制定了一份决议清单，这些决议需要董事会的多数席位，包括至少一家安全事务私人公司任命的董事和一家珀斯造币厂任命的董事。另一份决议清单被设定，这需要 由包括Security Matters Pty和Perth Mint在内的大多数股东通过的决议。Truegold和Yahaloma同意承担Soreq相关收入的4.2%的付款。SMX首席执行官哈盖·阿隆先生向Truegold提供首席执行官服务并向Truegold董事会汇报工作，Zeren Browne向Truegold提供总经理服务。

2023年10月3日，Security Matters Pty与Truegold签订了投资协议。根据投资协议，Security Matters Pty豁免了截至2023年6月30日Truegold欠下Truegold的475,000澳元债务，以换取 增发Truegold股份(“Truegold股份”)，使Security Matters Pty在Truegold的持股比例增至Truegold全部已发行及已发行股份的51.9%，使Security Matters Pty 成为Truegold的主要拥有人。此外，对Security Matters PTY和Truegold之间的现有许可协议进行了修改 ，以包括将根据该协议许可给Truegold的Security Matters PTY的其他知识产权。Security Matters Pty应 进一步为Truegold的员工的研发工作提供最高1,000,000澳元的信贷额度，免息和 抵押品。

真银牌

2023年6月7日，我们宣布，我们正在创建一家新的子公司--trueSilver，我们已与阳光铸造公司(“阳光”)签订了为期120天的独家 协议，为白银产品从矿山现场到最终产品和回收以及制定行业标准创造了一条完全透明和可追溯性的道路。在120天的专营期内，阳光 将评估我们的技术的使用情况，之后可能会进行进一步的合作。

2023年7月，我们转让了我们全资拥有的孙女公司“Security Matters Canada Ltd.”的所有权。从我们子公司Security Matters Pty的所有权 改为公司的直接所有权，并将其更名为“trueSilver SMX Platform Ltd.”。

2024年4月15日，本公司宣布与阳光能源合作，成功完成白银道德采购和认证的概念验证工作。

公司目前已成功完成阳光白银作业2.2吨白银的打标工作。该计划涵盖了从银原材料到最终产品(包括循环循环)的连续生产过程中的标记。

在熔炼阶段增加了 公司的技术，将标记的银料加工成毛坯(从铸造、挤压、 轧制、退火、毛坯切割和回收)，并对标记的中间材料和最终产品的质量进行评估 (从方坯到毛坯和几个循环后的回收毛坯)。

结果显示，在整个生产过程中(从钢坯到成品)，所有标记产品的成功率均为100%，确保了白银的耐用性、无可辩驳的质量证明和品牌认证，为利益相关者、客户、审计人员和监管机构提供可信的ESG报告。

有色金属

2022年11月29日，Security Matters Pty与日本住友商事株式会社签署了产品分销和SAAS经销商协议。 根据该协议，Security Matters Pty指定住友作为Security Matters Pty的全球独家分销商 向客户营销和销售标记、读卡器和Security Matters PTY服务，仅供有色金属市场应用(定义如下)，但客户必须与Security Matters Pty签订其标准产品许可协议。有色金属市场是指铝、铜、铅、镍、锌、钼、钴、锂和锡等行业的所有供应链细分市场。

Security Matters Pty向住友销售产品的价格 和Security Matters Pty向住友提供的Security产品和Security Matters PTY服务的许可费应是向客户开具的发票的折扣。

一般来说，本协议的初始有效期为五年，自安全事务公司向住友商事首次商业销售任何产品之日起计。两家公司同意，未来几年的目标是销售额达到3500万美元。

含酒精饮料

2021年12月，Security Matters Pty收购了SMX Beverages Pty Ltd的全部控股，SMX Beverages Pty Ltd是一家成立于2020年2月的合资企业，旨在推广酒精饮料行业的解决方案，包括防止假冒酒精饮料、循环经济理念以及这些行业的包装和供应链。

钻石和宝石

2019年4月30日，Security Matters Pty与Trifeta Industries Inc.(“Trifeta”)签署了一项协议，将Security Matters Pty的痕迹技术在钻石和宝石行业中商业化。根据协议条款，安全事务Pty和Trifeta成立了一个新的实体Yahaloma，该实体由Security Matters Pty和Trifeta平等持有。

双方约定，除通过Yahaloma外，不使用Security Matters Pty的钻石和宝石技术，或与钻石或宝石原产地测试有关的任何其他风险。此外，根据与Isorad达成的协议，由Yahaloma开发或为Yahaloma开发的与钻石和宝石行业有关的所有知识产权及其所有权利均由Security Matters Pty、Yahaloma和Soreq平分拥有。

安全 Matters Pty将继续开发这项技术，并将提供Yahaloma技术服务。Security Matters Pty承担此类研发服务的成本，但一旦Trifeta将支付的第一笔250,000美元用完(尚未发生)，Security Matters Pty员工商定的每小时成本将被记录为股东借给Yahaloma的Security Matters PTY。Trifeta供应Yahaloma 钻石和其他原材料，这些钻石和其他原材料仍归Trifeta所有。如果Security Matters Pty在研发过程中对此类钻石造成损坏，则将在Trifeta报告这一情况，并将该损失记录为Trifeta向Yahaloma提供的股东贷款。Trifeta 将为Yahaloma提供业务发展服务。Trifeta承担此类服务的费用，但Trifeta员工的商定每小时成本被记录为Trifeta向Yahaloma提供的股东贷款。双方同意共同管理雅哈罗马，某些特别决议需要双方同意。实际的日常管理在加拿大。

除了上述规定延长工时的股东贷款外，双方还约定向Yahaloma提供最多100万美元的贷款(Security Matters Pty提供350,000美元，Trifeta提供650,000美元，Trifeta注册资本提供250,000美元，所有其他资金作为股东贷款)。同意在达到某些里程碑时注入资金。仅在达到未来里程碑时且仅在需要此类资金的情况下，才会注资350,000美元的证券事项私人贷款，该阶段尚未到来。 此类证券事项私人贷款的年利率为5%。在Yahaloma能够偿还股东贷款后，将首先向Trifeta偿还250,000美元，然后按比例偿还所有其他股东贷款。只有在偿还所有股东贷款后，Yahaloma才会分配利润。

未经另一方事先批准，一方不得将其股份转让给他人，除非在通知另一方30天后，并在 关联公司同意接受协议后，将其股份转让给关联公司(定义为 由一方直接或间接控制或直接或间接控制该方的实体，或由也直接或间接控制该人的人直接或间接控制)。

Yahaloma 同意承担向Soreq支付的相关款项(如上文“黄金和其他金属”所述)。

电子学

安全问题Pty加入了一个由六个创始伙伴组成的联盟，其中包括世界可持续发展商业理事会 ，以制定电子产品循环经济的共同愿景，称为循环电子伙伴关系。这组全球公司 已经聚集在一起减少电子垃圾，并承诺到2030年实现电子产品循环经济的路线图。

时尚

2020年12月，Security Matters Pty宣布成立时尚可持续发展中心，使全球时尚品牌能够成功过渡到可持续循环经济，因为它能够识别其原材料的来源，因此， 将自己未售出和/或报废的商品(服装、鞋类和配件，包括太阳镜)回收到新的高质量材料和新的时尚商品安全事项 Pty的技术适用于一系列材料，包括皮革、丝绸、棉花、羊毛、涂层帆布、素食皮革、聚酯、羊绒、金属(例如，黄金和金属部件)和塑料；其应用范围包括成品皮具、鞋子、服装和配饰。Security Matters Pty还在与多家奢侈时尚集团合作研发项目，以追踪其供应链中使用的原材料的来源，并正在与行业合作伙伴就其解决方案的实施进行商业 谈判。

2023年7月，我们将全资子公司的名称从“SMX法国”更改为“SMX时尚和奢侈品”，以期 该公司将用于时尚和奢侈品领域。

知识产权

Security Matters PTY开发和维护专有信息技术的能力对我们的成功至关重要。自2015年以来，安全问题 PTY技术已受到20多个专利系列和100多项专利的保护，这些专利在全球不同阶段提交，涉及我们的标记和阅读技术。下表列出了20个专利系列。在每个专利系列下，我们注意到已提交此类专利的国家/地区。

下表提供了已通过国际阶段(PCT)并可能公开披露的安全事项Pty的专利清单：