附件10.3
预算协议形式
本担保协议（经 不时修订、补充或以其他方式修改，本”协议“)，日期为[6月28日]， 2024年，由Lilium NV，一家荷兰公众有限责任公司（Naamloze Vennootschap)(“公司)， 和作为认股权证代理的纽约公司大陆股票转让信托公司(授权代理”， 在本文中也称为“传输代理”).本文使用但未另行定义的大写术语具有 有效令状证书（定义如下）中赋予它们的含义。
鉴于，本公司于2024年5月23日订立证券购买协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。采购协议”）其中注明投资者（“投资者“）根据 ，公司将发行并交付一份从Lilium购买最多为 [●]Lilium普通股 A股(“A类普通股)，每股面值0.01欧元，初始行权价为每股A类普通股1.05美元(其数量和价格将根据本文规定进行调整)，并将在公司通知认股权证代理公司 公司股东大会已决议授予必要的股东批准以授权A类普通股充分行使本认股权证之日起可行使。股东批准“)(”搜查令，“ ，在此也称为不时发行的”权证“，以及在行使权证时可发行的A类普通股，”认股权证股份“)，根据本协议的条款和条件以及最终认股权证的条款和条件，认股权证股票数量应 在原发行日期之后因反向和正向股票拆分、组合、资本重组和重新分类以及某些其他交易而进行调整 ，并注明其中规定的限制性图例；
鉴于，认股权证股份的总买入价应等于认股权证总价格(见第3.1(B)节)，每股认股权证股票的买入价应等于认股权证总价格除以认股权证股份数量；
鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，并且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换和行使而这样做；
鉴于，本公司希望 规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和任何认股权证持有人的各自权利、权利和豁免的限制；以及
鉴于，所有必要的行为和事情 均已完成，以使认股权证在代表本公司签立并由或代表认股权证代理人会签时，履行本协议所规定的本公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下所述。
1. 对授权代理的任命 。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受委托，并同意根据本协议规定的条款和条件履行委托。
2. 认股权证。
2.1. 形式的 保证书。认股权证应仅以登记形式发行，如果发行实物证书，则应基本上采用本公司附件A的 形式，其条款并入本文，并应由董事会主席、首席执行官、首席财务官、财务主管或其他 高级管理人员签署或由董事会主席、首席执行官、首席财务官、财务主管或其他 高级管理人员签署或传真签署。如果其电子或传真签名已在任何认股权证上签字的人在该认股权证发出之前已停止 以该人签署该认股权证的身份服务，则该认股权证的签发可具有相同的效力 ，如同他或她在该认股权证发出之日并未停止履行该身份一样。
2.2会签的 效应 。如果签发了实物证书，则除非并直到认股权证代理人根据本协议进行会签，否则认股权证证书无效且无效，且持有人不得行使该证书。
2.3. 注册。
2.3.1 保修 注册。
(A) 授权代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)对权证的原始发行和转让进行登记。在每份认股权证首次发行后，认股权证代理人应以权证持有人的名义以该面额发行并登记该认股权证，否则应按照 公司向认股权证代理人提交的指示进行登记。每份认股权证最初应由一份或多份簿记凭证(每份、一份或多份)代表入账凭证 证书“)保存在认股权证代理人的账簿上，并以适用持有人的名义记录(”托管人”).
(B) 如果托管机构其后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可根据其单独判断指示认股权证代理人就入账结算作出其他安排。如果认股权证不符合 登记表格的资格，或不再需要以记账形式提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份登记认股权证证书交付给认股权证代理人注销，公司应根据其个人判断指示认股权证代理人以实物形式向托管代理人交付证明该等认股权证的最终证书(每份、一份“最终担保证书“)。此类最终授权证书应采用本协议附件中附件A的格式，并如上文所述进行适当的插入、修改和遗漏。为免生疑问，签发最终认股权证需征得本公司同意。
2.3.2 注册 持有者。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册(“该”)的人视为并予以处理。登记持有人“)作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的 绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在 权证证书上有任何所有权注明或其他文字)，就行使该等证书或向登记持有人作出任何分派而言，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，该等认股权证及每份认股权证均为绝对拥有人。
3. 条款和认股权证的行使。
3.1 保修 价格。在最终认股权证证书及本协议条文的规限下，认股权证可全数行使 或按其指定数目的部分认股权证股份行使。任何认股权证经认股权证代理会签后，在最终认股权证证书及本协议条文的规限下，其登记持有人将有权向 公司购买认股权证所述数目的普通股A，但须按认股权证的规定作出调整，行使价等于认股权证价格(如全数行使)或每股认股权证价格(如行使部分认股权证股份数目 )。在……上面[6月28日]，本公司应指示认股权证代理人向投资者发出并登记一份认股权证 ，内容为购买合共[•]股票，总行权价为$[•](或每股认股权证1.05美元)， $[•]其中将在适用的原始发行日期或之前预付给本公司的，因此，在发生该等预付款的情况下，在适用的原始发行日期，根据该等认股权证可发行的所有认股权证股份的总认股权证价格为$[•](或每股认股权证0.05美元)。登记持有人无权在任何情况下或以任何理由获得全部或部分预付现金行使价的返还或退款；第3.3.3和4.5.4节不受影响。任何认股权证的预缴款项于根据其条款行使时，将被视为全数支付相关股份的面值，且在任何情况下，每股认股权证股份的总价均不得低于当时的面值。
2
(a) [已保留]
(B) (I) One (1)到期日之前的交易日(“换算日期“)，每一份尚未全部行使且尚未行使的认股权证应自动视为按以下公式确定的股份数目行使： (转换VWAP-每股认股权证价格)*转换日期/转换VWAP的认股权证股份数目；条件是， 每位登记持有人有权获得根据以下公式确定的股份数量：预付资金 认股权证价格/总价*转换日期的认股权证股份数量，如果由此产生的股份数量大于根据先前公式可发行的股份总数 。根据本第3.1(B)条(包括第3.1(B)(Viii)条)发行股份，应被视为已完全满足与任何未发行认股权证有关的所有权利。根据本第3.1(B)(I)条于转换日期可发行的股份数目在本协议中称为“换股股份“。”第3.3.3、3.3.4和7.3节应作必要的变通后适用于根据本3.1(B)节被视为行使的情况。
(Ii) to 第3.1(B)(I)节的适用将导致实益所有权的程度(如经修订的1934年《证券交易法》第13d-5条所界定)(《交易所法案》“))登记持有人在不违反第3.3.6节的情况下(X)超过可发行的股份数量(br})外商直接投资限制) 或(Y)(如适用)，超过转换日期的所有权限制(每个该等登记持有人、受监管的持有者 “以及可发行的最大股份数量，使该受监管持有人在紧接发行后的受益所有权不超过外国直接投资限额和所有权限额(如适用)中的较低者， 称为”股份限额)，应向适用的受监管股东发行等于转换日期计算的股份限额的股份数量(就每个受监管股东而言，该受监管持有人的转换股份超过该受监管持有人的股份上限，即监管股”).
(Iii) 于转换日期后，每名受规管持有人应不时获发行最高数目的股份(不超过该受规管持有人的监管股份数目)，而不超过该受规管持有人于每次发行时的 股份限额。该等受监管持有人的监管股份数目应减去于任何该等日期发行的 股数目，直至该数目达到零为止。应根据本第3.1(B)(Iii)条规定，在受监管股东向本公司发出通知的时间(每个、一个或多个)发行股票下发通知“)指明可根据该受规管持有人当时的股份限额向该受规管持有人发行的股份数目。 在收到发行通知后，本公司(或代表本公司的认股权证代理人)应立即(无论如何在两(2)个交易日内)向该受规管持有人就发行通知书所指明的 股份数目(不超过但不超过该等受规管持有人的监管股份数目)向该受规管持有人发出入账仓位或证书，以该受规管持有人指示的一个或多个名称登记。确定受受监管持有人股份限制可发行多少股份应为适用受监管持有人的义务，而提交发行通知应被视为该登记持有人对受受监管持有人股份限制可发行股份数量的决定(受监管持有人不得作出会导致认股权证可在违反第3.3.6节的情况下行使的决定)，本公司并无责任核实或确认任何该等厘定的准确性。
3
(Iv) 于第(Br)节第(I)至(Iv)款所述任何事件发生时，每名受规管持有人当时持有的监管股份数目须乘以一个分数，(X)分子为紧接该事件发生后已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数目及(Y)分母为紧接该事件发生前已发行的普通股A(不包括库存股，如有)的数目。
(V) 如果， 本公司在任何时间授予、发行或出售任何购买权，每个受监管持有人有权根据适用于该购买权的条款，获得该受监管持有人如果在紧接该购买权授予、发行或出售记录之日之前 持有该受监管持有人可获得的普通股A的数量，则该受监管持有人可获得的总购买权，或，如果没有记录， 普通股A的记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期。
(Vi) 如果， 公司应在任何时间宣布或作出任何分配，则在每一种情况下，每个受监管持有人都有权参与该分配，其参与程度与该受监管持有人在紧接该分配的记录日期之前所持有的股份数量相同，如果该受监管持有人 持有的股份数量等于该受监管持有人的监管股票数量，则该记录未予记录，确定普通股A记录持有人参与分配的日期。
(Vii) 如果公司在任何时候从事基础交易，则每个受监管持有人有权在紧接该基础交易发生之前，根据该受监管持有人的选择，就该等基础交易发生前的每一股该等受监管持有人的监管股份，收取普通股A股持有人因该基础交易而应收的替代代价。如果普通股A的持有人有权选择在基础交易中收取的证券、现金或财产，则每名受监管持有人应获得与其就与该基本交易有关的受监管持有人监管股份所获得的替代对价相同的选择。本公司应促使任何后续实体 根据书面协议以书面形式承担本公司在本第3.1(B)条项下的所有义务 ，其形式和实质应令每个受监管持有人合理满意，并在此类基本交易之前获得该受监管持有人的批准(不得无理拖延) 。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承及取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本文书中有关任何监管股份所指“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的每项权利及权力，并承担本条第3.1(B)条下的所有义务，其效力与该继承实体在此被指名为本公司时具有相同效力。就任何基本交易而言，每名受规管持有人 有权在紧接向普通股A持有人支付任何 额外代价前，就该等受规管持有人监管股份收取普通股持有人应收取的额外代价 A，但须受本第3.1(B)(Vii)节有关任何替代代价的前述条文规限。
(Viii) 本公司与监管股份有关的责任及每名受监管持有人关于监管股份的权利不会因本协议的运作而失效、终止或注销，且仅于根据第3.1(B)(Iii)节从该受监管持有人的监管股份数目中减持该监管股份 时视为已履行。
(Ix) 至 如果本协议或认股权证的条文没有就影响普通股A的事件或交易对监管股份作出调整或规定 对监管股份的处理，则每名受管制持有人的监管股份应就影响普通股的事件或交易作出调整或提供该等待遇 A，以尽可能与普通股A平等地对待监管股份。
4
(C) 术语“转换VWAP“本协议中使用的是指在连续十(10)个交易日期间内的VWAP(定义如下)，该交易日结束于紧接转换日期或净行使日(视情况而定)之前的交易日，并包括该交易日。
(D) 术语“认股权证价格本协议中使用的是指根据认股权证可发行的认股权证股票在全部行使时可购买的未支付行使总价，最初应为1.05美元与认股权证股份数量的乘积；术语每股认股权证价格指认股权证的 认股权证价格除以紧接该认股权证行使前或截至确定日期(视属何情况而定)前该认股权证应占的认股权证股份数目；预融资认股权证价格就认股权证而言， 指紧接该认股权证行使前或截至确定日期(视属何情况而定)根据该认股权证可发行的认股权证股份已支付的总行使价格；及总价“对于认股权证而言，应指预付资金的认股权证价格加上截至确定之日的认股权证价格。
3.2认股权证的 持续时间 。根据最终认股权证证书的规定，可根据最终认股权证证书的规定于任何工作日行使认股权证，自可行使性日期起至初始到期日期终止 。尽管有上述规定，除非本公司事先征得登记持有人的书面同意(由登记持有人自行决定)，在不迟于初始到期日前 以书面通知认股权证代理人和每位登记持有人，表明其不打算延长初始到期日，否则当时尚未到期的每一份认股权证的初始到期日应自动延长五(5)年(该日期，即延长到期日“)； 但如果认股权证的登记持有人成为非核准持有人，则就该认股权证而言，无须取得登记持有人的同意。如本文所用，“锻炼周期指可行使认股权证的期限，该期限在到期日结束，到期日“ 指初始失效日期，除非根据第3.2节延长，在这种情况下，失效日期应 指延长的失效日期。
3.3权证的 行使 。
3.3.1 付款。 在符合最终认股权证证书和本认股权证协议的规定下，认股权证的注册持有人可通过以下方式行使认股权证：交回认股权证代理人的办公室，或交回其继任者作为认股权证代理人在曼哈顿、纽约市和纽约州的办公室，并附上行权通知单。行使通知“)，如该等认股权证所载，由登记持有人正式签立，连同副本 送交本公司，并支付全数行使的每份认股权证的认股权证价格，或每股认股权证股份价格乘以就每份部分行使的认股权证行使的认股权证股份数目，在任何一种情况下，在第7.1节的规限下， 以电汇即时可用资金至 认股权证代理人的方式，支付与行使认股权证有关的任何及所有适用税项。认股权证代理人应无条件地为公司的账户和利益持有该金额。应 公司的要求，认股权证代理人应尽快将该金额转至公司指定的银行账户。
5
3.3.2行使普通股A的 发行 。
(A) 现金 练习。在任何认股权证行使后迅速(且无论如何在两(2)个交易日内(定义见下文))、为支付行使的每股认股权证价格或每股认股权证股份的认股权证价格或认股权证价格(视情况而定)而进行的资金清算 以及公司收到欧盟许可(A)银行(分行)的声明。确认声明“) 公司(或代表本公司的认股权证代理人)确认在收到认股权证价格或已行使认股权证股份的认股权证价格(或净行使的行权通知)支付之日，已支付的美元金额至少相等于因行使认股权证而发行的所有普通股的欧元面值总和，公司(或代表本公司的认股权证代理人)应向该认股权证的登记 持有人发出记账位置或证书(视何者适用而定)，记录该登记 持有人有权持有的全部普通股A股的数目，以该登记持有人指示的一个或多个名称登记(如适用法律允许，可包括将为登记持有人或其指定人的帐户持有普通股A的托管信托公司参与者的帐户)，如该认股权证尚未悉数行使，则须就该认股权证未获行使的认股权证股份数目订立新的簿记位置或会签的 认股权证。如果行使的权证少于所有由入库权证证明的权证，则应在每个入库权证证书的托管人或其指定人保存的记录上作适当的批注，以证明行使后剩余的权证余额。 为进一步说明上述情况，认股权证代理人同意即时通知本公司(及无论如何于认股权证代理人收到电汇资金的同一天)于行使认股权证时从登记持有人收到以美元计的金额 ，并进一步同意在本公司确认本公司已收到适用的确认 声明前，不会在行使认股权证时发行任何普通股A股。如本公司未能于上述两(2)个交易日内向登记持有人或其指定持有人 发行或安排发行该等普通股A的入账仓位，则登记持有人有权撤销该等行使(但为免生疑问，如根据第3.1(B)条自动行使，则不可撤销)， 此外，登记持有人根据认股权证可获法律或衡平法上的任何其他补救。就本协议而言，“交易日“指(I)普通股A在纳斯达克全球精选市场交易的日期(br})(”纳斯达克(Ii)如A普通股并非于纳斯达克买卖但于另一交易市场买卖，则为(br}普通股A于该其他买卖市场(定义见下文)买卖的日期)；及(Iii)倘A普通股并无于纳斯达克或任何其他交易市场买卖，则为任何营业日。就本协议而言，“工作日“指除星期六、 星期日或纽约市授权或要求银行关门的日子以外的任何日子。
(B) Net练习。在行权期内，登记持有人可在行权期内随时及不时选择收取根据以下公式厘定的若干股份，以代替根据第3.3.2(A)节行使的认股权证，将行使的认股权证交回本公司或认股权证代理人，连同有关选择的通知 (该通知交付之日，即“净行使日“)：(换股VWAP-于行权净日根据该认股权证可发行的每份认股权证的认股权证价格 )*该登记持有人于该日期/换股VWAP行使的认股权证股份数目。
3.3.3 结算。 根据认股权证的条款行使普通股A股(为免生疑问，包括根据3.1(B)节自动行使，如果适用，就 根据第3.3.2(A)节剩余认股权证的数量发行权证(S))应履行公司在该认股权证下的所有义务，尤其是，本公司与该认股权证的预融资有关的任何债务应据此清偿。
3.3.4 有效 发行。根据本协议、本公司最终认股权证证书及公司组织章程细则的规定适当行使认股权证而发行的所有普通股A，并在本公司收到欧盟持牌银行(a分行)的声明后，确认在收到认股权证价格付款当日支付的美元金额至少等于因行使认股权证而发行的所有普通股A的欧元面值总和，应有效发行、已缴足 且不可评估。
6
3.3.5 发行日期 。在根据本协议适当行使全部或部分认股权证后，本公司须以书面指示认股权证代理人在本公司股东名册上就A股普通股作出所需的登记，并在认股权证持有人要求下发出证书。在本公司股东名册或普通股A股票(视何者适用而定)中以其名义列账的每名人士，在任何情况下均应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的公司股东名册中的账簿记项位置并支付每股认股权证价格或认股权证价格乘以行使的认股权证股份数目(视何者适用)或(如适用)行使净额行使通知的日期 成为该等普通股A的持有人。就凭证式认股权证而言，不论该等证书的交付日期为何，但如交回、支付及/或交付的日期为 公司的股东名册或股份转让簿册或认股权证代理人的簿记系统关闭的日期，则该人在股东名册、股份转让簿册或簿记系统开放的下一个随后日期的营业时间结束时，将被视为该等普通股A股的持有人。
3.3.6 批准。 在行使认股权证和随后发行股票时，登记持有人(或任何关联公司或其他方，其在公司的投票权归属于登记持有人根据德国对外贸易法和根据该法令制定、发布或颁布的任何规则或法规(“外商直接投资法律“))通知德国 政府当局根据外国直接投资法律收购公司的投票权，该认股权证不得行使 ，除非收购公司的投票权根据外国直接投资法律获得批准或被视为获得批准。认股权证可以在不需要通知的范围内 行使。
4. 调整。
4.1 股票 分红、拆分等除认股权证的条文另有规定外，在不受第4.2节规限的范围内，如果公司 宣布或支付其普通股A的股息以普通股A以外的有价证券支付，则在行使认股权证时，登记持有人除收到的普通股A外，还应免费获得登记持有人的股息。如果登记持有人在股息记录日期拥有登记在册的普通股A股，登记持有人将有权获得的证券总数和种类(如果认股权证股份数量随后发生调整，则该数量将按比例调整)。如果本公司：(I)宣布或支付其普通股A股的股息，应以普通股A股支付(为免生疑问，不包括本公司在行使认股权证时发行的任何股票)；(Ii)通过重新分类或以其他方式将其普通股A股细分为更多数量的股份；(Iii)以重新分类或其他方式将其普通股A股合并或合并为较少数量的股份；或(Iv)以重新分类A普通股的方式发行本公司股本中的任何股份，则在每种情况下，(A)当时可在行使每份认股权证时发行的认股权证股数乘以一个分数，(X)分子为紧接该事件后已发行的普通股A股(如有库存股，则不包括库藏股)的数量，及(Y)其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股A(不包括库存股，如有)的数量，和(B)保证价格保持不变。根据本第4.1节作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属拆分、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。
7
4.2 后续股权销售 。在认股权证条文的规限下，如本公司于任何时间于认股权证未完成期间，以低于每股认股权证股份总价的每股有效价格(低于每股认股权证股份总价)出售、 订立出售协议或授予任何购买或出售的选择权、订立出售协议或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股 A或普通股A等值股份(定义见下文)。基本股价而此类发行统称为a稀释 发行“)(应理解并同意，如果如此发行的普通股A股或普通股等价物的持有人 应在任何时候，无论是通过收购价调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利，有权在任何时候以低于当时有效的每股认股权证总价的每股有效价格获得普通股A。此类发行 应被视为低于稀释性发行之日起有效的每股认股权证股票总价(br}以该有效价格)，然后在每次稀释性发行完成(或，如果较早，则为公告)的同时，对于每个认股权证，(A)将每个认股权证当时的认股权证股份数乘以一个分数，(X)分子为紧接该等稀释性发行前有效的每股认股权证股份总价，及(Y)其分母为基本股价，及(B)认股权证价格保持不变；但在任何情况下，每股认股权证股份的总价不得低于面值。尽管有上述规定，对于豁免发行(定义见下文)，不得根据第4.2节进行调整、支付或发放。本公司应在任何普通股A股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日之前，以书面形式通知登记持有人，其中应注明适用的发行价或适用的重置价格、交易所价格、转换价格和其他定价条款(该通知、稀释发行公告“)。为澄清起见，不论本公司是否根据第4.2节提供摊薄发行通知，于发生任何摊薄发行时，登记持有人均有权获得根据本协议及认股权证的条款调整后的若干认股权证股份，不论登记持有人是否在行使通知中准确地指认股权证股份数目 。如本文所使用的，“免税发行“指(A)在认股权证尚未发行期间的任何时间，根据董事会过半数非雇员成员或为向本公司或其任何附属公司提供服务而正式采纳的任何股票或期权计划或其他书面协议，向本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事 或其任何附属公司或顾问发行普通股A股、期权或其他证券。 (2)在行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为在原发行日发行和发行的普通股A的证券时发行的普通股A，但该等证券自原发行日起未经修改以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价(与股票拆分或合并有关的除外)，或延长该等证券的有效期，及(B)仅适用于(Br)之后的期间[6月28日]，2027在权证未完成期间，发行：(I)根据收购或本公司多数无利害关系董事批准的战略交易发行的证券，或在融资交易中发行的证券，其主要目的是为本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易提供资金，但任何此类发行只能向一人(或多名个人)(定义如下)(或向 一人的股权持有人)发行，即本身或通过其子公司，经营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者；(Ii)根据经本公司多数无利害关系董事批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易，向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股A股、期权、认股权证或可转换证券，但不包括本公司 主要为筹集资本或向以证券投资为主要业务的个人或实体发行普通股或普通股A等价物的交易；(Iii)因提供与本公司业务有关的货物或服务、合伙或合资企业而发行的普通股A股、认股权证、期权或可转换证券 ，或根据本公司多数无利害关系董事批准的交易而向与本公司有业务往来的供应商或其他人士发行的普通股、认股权证、期权或可转换证券，但不包括本公司发行普通股A股或普通股等价物 主要为筹集资本或向主要业务是投资证券的个人或实体发行的交易；(4)与赞助研究、合作、技术许可、开发、投资者或公共关系、营销或其他类似协议、战略伙伴关系或经本公司多数公正董事批准的战略合伙企业或合资企业相关而发行的普通股A股、期权、认股权证或可转换证券，但不包括本公司主要为筹集资金或向其主要业务是投资证券的个人或实体发行普通股A股或普通股等价物的交易；及(V)根据股权信贷额度发行的证券或本公司将于本协议日期后设立的“按市价”登记发售(包括其任何规模)，只要该等“按市价”登记发售或“按市场”登记发售或其规模扩大获本公司董事会批准即可。如本文所用“人“ 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。如本文所用“普通股A股等价物“指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股A股，包括但不限于任何债务、优先股、普通股B股、普通股C股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或交换或使其持有人有权获得普通股A股的工具，以及当与本公司或另一实体的一种或多种其他证券配对时使公司证券持有人有权获得普通股A股的任何证券。
8
4.3 后续 权利产品。在认股权证条文的规限下，除根据第4.1及4.2节作出的任何调整外，如本公司于任何时间向任何类别普通股A的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股A等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权“)，则登记持有人有权在适用于该等购买权的条款下，获得登记持有人若在紧接为授予、发行或出售该购买权而记录的日期或(如无记录)为授予、发行或出售该购买权的日期前完成行使认股权证而可获得的普通股A的数目，则登记持有人本可获得的总购买权。此类购买权的发行或出售。
4.4 按比例分配。除 适用认股权证的条款另有规定外，在任何认股权证未完成期间，如公司宣布或作出任何股息或以其他方式分派其资产(或收购其资产的权利)予普通股A的持有人，以返还资本或以其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)(a )分布“)，则在每个该等情况下，登记持有人有权参与该 分派，其参与程度与登记持有人于紧接该等分派的记录日期或(如无记录)普通股A的记录持有人将被确定参与该分派的日期之前持有可于该等认股权证完全行使后购入的认股权证股份数目 的情况下所参与的范围相同。如于分派时尚未完全行使认股权证，则该分派部分将为登记持有人的利益而暂停持有，直至登记持有人已就任何 特定认股权证股份行使该认股权证为止。
9
4.5 基本面交易；清算事件。
4.5.1 除认股权证条款另有规定外，如果在任何认股权证未完成期间的任何时间，(1)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(2)本公司， 直接或间接地在一项或一系列关联交易(包括与公司清算相关的交易)中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(3)任何直接或间接购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人士提出)均依据 允许普通股A的持有人出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，且 已被持有50%或以上已发行普通股A的持有人接受；(4)本公司在 一项或多项关联交易中直接或间接进行任何重新分类，重组或资本重组普通股A或任何强制性的股票交换，据此将普通股A有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产 (4.1节所涵盖的普通股A的股票拆分、合并或重新分类的结果除外)， 或(5)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案) 与另一人或团体(如交易法第13d-5条所界定)合并或安排)，使该另一人或团体(如交易法第13d-5条所界定)收购50%以上的已发行普通股A(每股A“基本面交易)， 那么，在任何随后行使认股权证时，登记持有人有权根据登记持有人的选择，就紧接该基本交易发生前行使认股权证时应可发行的每股认股权证股份，获得继承人或收购公司或公司的股本股数(如果是尚存的公司)， 以及任何额外代价(另一种考虑“)因该等基本交易(br}持有人于紧接该等基本交易前可行使该认股权证数目的普通股A股)应收(不论对行使认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，本公司须按合理方式于替代代价中按每股认股权证股份分派认股权证价格，以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股A的持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则登记持有人应获得与其在与该基本交易相关的任何认股权证的任何行使时获得的替代 对价的相同选择。尽管有任何相反的规定，如果一项基本交易中，普通股A的持有人收到的任何部分代价不包括在交易市场上市的继承实体(定义如下)的普通股(该实体可能是在该基本交易之后上市的公司)，或将在该事件发生后立即上市交易，则本公司或任何后续实体应根据任何登记持有人的选择，在基本交易完成时或在完成后三十(30) 天内随时行使。如果晚于适用的基本交易的公告日期(br})，通过向该登记持有人支付相当于该基本交易完成之日剩余未行使权证的布莱克 斯科尔斯价值(定义如下)的现金，购买该登记持有人的认股权证；如果普通股A的持有人在该基本交易中未获要约或支付任何代价，则该等普通股A的持有人应被视为已在该基本交易中收到继承实体(该继承实体 可能是该基础交易后的本公司)的普通股或普通股。“布莱克·斯科尔斯值“ 是指基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的权证价值，该模型从彭博 L.P.的”OV“函数获得，自适用的基础交易完成之日起定价，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，其期限与适用的基础交易的公告日期和到期日之间的时间相等。(B)在紧接适用的基本交易公开公布后的交易日，预期波动率等于100%和从Bloomberg L.P.的HVT功能获得的100日波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的基础每股价格 应为(I)以现金形式提出的每股价格的总和(如果有)加上任何非现金对价的价值(如果有)，在紧接适用基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前的交易日开始至适用注册持有人根据第4.5节提出的交易日为止的期间内，以及(D)相当于公布适用基本交易的日期与到期日及(E)零借贷成本的剩余期权时间。
10
应在(I)五个交易日 (5)适用登记持有人选择的交易日和(Ii)基本交易完成之日 内以电汇立即可用资金(或其他对价)的方式支付黑斯科尔斯价值。在本公司不是幸存者的基本交易中，本公司应促使任何继承人实体( “后继实体“)按照本第4.5节的规定，按照每个登记持有人合理满意的形式和实质书面协议，以书面形式承担本公司在认股权证项下的所有义务，并在此类基本交易之前得到每个登记持有人的批准(没有不合理的延迟)，并且 应根据适用的登记持有人的选择，交付给该登记持有人以换取该登记持有人的 认股权证，其形式和实质与认股权证在形式和实质上与认股权证大体相似的书面文书所证明的 认股权证，可在该基本交易前以等值于该继任者实体(或其母实体)股本股份的相应价值行使，等同于在行使适用的登记持有人认股权证时可取得和应收的认股权证股份的价值(不受行使该等认股权证的任何限制)，而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易 认股权证股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该行使股权证的价格是为了保障权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，而这在形式及实质上均合理地令每名登记持有人满意。于任何该等基本交易发生后，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使 本公司的一切权利及权力，并承担认股权证项下本公司的所有义务，其效力与该继承实体在此被指名为本公司时的效力相同。如本文所使用的，“VWAP“指在任何日期，由下列第一项适用的价格所决定的价格：(I)如普通股A当时在交易市场上市或报价 ，则普通股A在该日期(或最近的前一日期)在彭博资讯所报道的交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))；(Ii)如果普通股A随后在OTCQB或OTCQX上市或报价，则普通股A在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价；(Iii)如普通股A当时并无在OTCQB或OTCQX上市或报价以供交易，而普通股A的价格当时已在粉红公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)报告，则如此报告的普通股A的最新买入价；或(Iv)在所有其他情况下，由认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股A的公平市价 ，当时尚未发行及本公司合理接受的认股权证，而有关费用及开支将由本公司支付。“交易 市场“指在有关日期普通股A上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场；纳斯达克资本市场；纳斯达克全球市场；纳斯达克全球精选市场；纽约证券交易所；场外交易市场或场外交易市场(或前述任何市场的任何继承者)。
11
4.5.2 在 公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下清算事件) 或基础交易，如果换取普通股A的代价(在行使所有已发行认股权证后)乘以一个分数，分子是1.00美元，分母是当时的每股认股权证总价(该每股认股权证的价值)，认股权证股份价值“)少于$1.25，则应调整认股权证股份数目，使经调整后的认股权证股份价值等于 $1.25。如果为换取普通股A而支付的总对价的价值小于所有已发行认股权证的总价和1.25的乘积，则每份已发行认股权证的认股权证股份数量应进行调整 ，以使所有已发行认股权证的认股权证股份的总和 等于与该基本交易或清算事件有关的普通股A的交换代价的总价值。而未发行认股权证的每份认股权证股份，均有权获得其按比例分摊的对价。 如果在自原发行日期开始至[6月28日]于2025年，认股权证的登记持有人应 成为非许可持有人，则就该认股权证而言，第4.5.2节的规定将会终止，且对该非许可持有人所持有的认股权证不再具有效力及效力，而就前一句而言，该非许可持有人持有的认股权证不应被视为未清偿。“这个词”允许的 托架“本协议所指的是腾讯控股控股有限公司或其任何关联公司。认股权证的登记持有人将获准于任何基本交易之前或之后或完成后的任何时间，但就任何特定认股权证股份行使该认股权证股份之前的任何时间，豁免及放弃根据该认股权证发行的任何认股权证股份数目的任何调整。
4.5.3 在与基本面交易有关的情况下，如果支付给普通股A持有人的任何部分代价仅在或有事项(“或有”)清偿后才支付。其他注意事项)，包括放入第三方托管的对价 或作为扣留的对价，以用于履行与该基本交易有关的赔偿或类似义务，该对价中不是额外对价的部分(该部分，即初步考虑“) 应根据第4.5条进行分配，就好像初始对价是与该基本交易有关的唯一应付对价一样 ，在满足此类或有事项后应支付的任何额外对价应根据本第4.5条在考虑作为同一交易的一部分之前支付的初始对价 后按照本条第4.5条分配。尽管有上述规定，每股认股权证股份总价 不得因任何调整或其他原因低于面值而发行认股权证股份，惟如因此限制而可能无法发行全数的认股权证股份，则根据该等限制可发行的最大认股权证股份数目须符合适用的认股权证。
4.5.4 在 基础交易或清算事件中，换取普通股A的对价价值(在行使所有已发行认股权证后)超过每股认股权证的认股权证价格，则， 在该交易完成时，每一份未发行认股权证有权获得代替股份，该价值等于(A)当时根据该认股权证可发行的认股权证股份数目及(B)换取普通股A(于行使所有已发行认股权证后)所收取代价的超额价值减去每股认股权证价格的 乘积。如果发生基本面交易或清算事件，在该交易或清算事件中，以普通股A换取的对价(在行使所有已发行认股权证后)的价值不超过每股认股权证的认股权证价格，则在交易结束时，每个登记持有人有权获得 代替股份，如该登记持有人行使该登记持有人认股权证(S)，则该登记持有人将有权获得的总代价按以下公式厘定：预筹资金认股权证 价格/总价*根据该登记持有人认股权证可发行的认股权证股份数目(S)。
12
4.6. 计算。 根据本第4条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行，视情况而定 。就本第4节而言，截至某一日期视为已发行及已发行的普通股A的数目 应为已发行及已发行的普通股A(不包括库藏股，如有的话)总数的总和。
4.7.给登记持有人的 通知 。
4.7.1 每当 认股权证股份数目及/或每股认股权证价格根据本第4节任何条文作出调整时，本公司应迅速以传真或电邮方式向认股权证代理人及每名登记持有人递交通知，列明每名登记持有人(S)的认股权证股份数目、总价、预先出资的认股权证价格、认股权证价格及每股认股权证股份的认股权证价格，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。
(A)如果 (A)公司将宣布对普通股A派发股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布对普通股A派发特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权 授予普通股A的所有持有人权利或认股权证，以认购或购买任何 类别的任何股本股份或任何权利，(D)对普通股A的任何重新分类、本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、对本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股A转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，均须获得本公司任何股东的批准，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个历日，以传真或电子邮件方式，按公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，向认股权证代理人和登记持有人发送通知，说明为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则为A类普通股持有人有权获得该等股息的日期。 分配、赎回、权利或认股权证的确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期登记在册的普通股A的持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股后有权将其普通股A换成证券、现金或其他财产交割的日期；但未能交付该通知或通知中或交付过程中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。就认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或其任何附属公司的重大非公开信息而言，本公司应同时根据6-K表格(或后续表格)的报告 向美国证券交易委员会(定义见下文)提交该通知，或在本公司无法获得的情况下，根据本公司合理预期 可普遍向本公司股权持有人提供的广泛传播的新闻稿提交该通知。登记持有人自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间，仍有权行使认股权证 ，除非本文另有明确规定 。
13
4.8% 部分 股票。本公司于行使任何认股权证时或在第3.1(B)节所载的自动 行使时，将不会被要求发行零碎认股权证股份；倘若登记持有人同时行使(或被视为已行使)多个认股权证，则根据该项行使而发行的所有认股权证股份(以及原本可发行的零碎认股权证股份)应汇总在一起，以厘定将予发行的认股权证股份数目。登记持有人将于本公司作出 选择时，收取(I)相等于整个认股权证现行市值相同分数的现金或(Ii)整个认股权证 股份的现金，以取代根据前一句话经汇集后可发行的任何零碎认股权证股份，但须有一项谅解，即本公司发行的认股权证股份不能超过本公司董事会 就发行认股权证而获授权发行的最高认股权证股份数目。如本文所使用的，“当前市场价值“指截至任何特定日期，在紧接(但不包括)适用的确定日期之前的五(5)个交易日期间的VWAP。
4.9 形式的 保修。如果发生本第4节所述的调整，公司(或代表公司的权证代理)或其继任者(如果适用)应立即向注册持有人发布(A)对权证的修订，其中列出了因该事件而行使权证时可发行的此类新证券或其他财产的数量和种类，以及 (B)交还给公司或当时由注册持有人持有的权证代理(S)时， 一份或多份新的认股权证，代表该项调整后当时已发行的认股权证股份(或其他证券)的数目。 权证的修订应提供与本第4节所规定的调整尽可能等同的调整，包括但不限于对认股权证价格及在行使新认股权证时可发行的证券或财产数目的调整。本第4节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、替换或其他事件。
5. 转让和权证互换。
5.1转让的 登记 。认股权证代理人应不时将任何尚未转让的认股权证登记在认股权证登记册上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应不时将转让登记在认股权证登记簿上，并由公司适当背书，签名得到适当的担保，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，应发行等量的新认股权证，旧认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，则认股权证代理应应要求不时将已取消的认股权证交付给本公司。除带有限制性图例的权证和本节5中所述的权证外，权证的转让没有任何限制 。认股权证及其下的所有权利在根据本第5条交出时可全部或部分转让。
5.2 交出认股权证程序 。认股权证可连同书面换证或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应如此交回的认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；然而，如果为转让而交出的权证 带有限制性图例，则在权证代理收到公司律师的意见并表明可进行此类转让并表明新的权证是否也必须带有限制性图例之前，权证代理不得取消该权证并发行新的权证作为交换。本公司同意不时与认股权证持有人合作，促使其律师就任何该等转让提供任何合理要求的律师意见。 此外，本公司同意安排认股权证代理人或普通股A的转让代理人(视何者适用而定)，在该等证券根据经修订的1933年证券法(该等证券法令)第144条出售时，删除有关该等证券行使时可发行的认股权证及/或普通股A的限制性图例。证券法“)，或 有效的注册声明，或可根据证券法第144条不受限制地出售。与此相关， 如认股权证代理人或本公司的转让代理人提出要求，公司应立即安排将律师的意见，连同认股权证代理人或该转让代理人所要求的任何其他授权、证书、陈述书及指示，连同授权及指示该认股权证代理人或该转让代理人(视何者适用而定)转让该等证券的任何其他授权、证书、陈述及指示一并送交并与该等转让代理人一同保存。
14
5.3. 服务 收费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。
5.4 授权书 执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，而本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。
6. 与权证持有人权利有关的其他条款。
6.1 无 股东权利。除认股权证明文规定外，认股权证并不赋予登记持有人任何本公司股东权利，包括但不限于收取股息或其他分派、以股东身份就本公司股东大会或董事选举或任何其他事项行使投票或同意或收取通知的优先购买权。此外，认股权证的任何内容不得解释为向登记持有人(于行使认股权证或其他情况下)或以本公司股东身分购买任何证券施加任何责任 ，而不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。尽管第6条另有规定，公司一般应在向股东提供通知和其他信息的同时，向登记持有人提供相同通知和其他信息的副本；但如果这些信息已提交给美国证券交易委员会(证券交易委员会)，公司没有义务提供这些信息。美国证券交易委员会“)通过EDGAR并通过EDGAR系统向公众开放。
6.2 丢失、被盗、损坏或销毁授权书。如任何认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司及认股权证代理人可按其酌情厘定的有关弥偿或其他条款(如认股权证遭损毁，则 包括交回)发出新的认股权证，其面额、期限及日期与认股权证遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证相同，惟须在收到令本公司信纳的合理证据后，该等认股权证及弥偿或债券(如有要求)亦令本公司合理满意。任何此类新认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。在此情况下，登记持有人亦须遵守本公司规定的其他合理规定，并支付本公司规定的其他 合理费用。
6.3 预留普通股A。根据本协议的条款及条件，本公司在任何时候均应预留及保留若干其已授权但未发行的普通股A股，以足以悉数行使所有即时尚未行使的认股权证，并在收到股东批准后，足以全面行使所有认股权证。
6.4普通股A的 注册。
6.4.1 注册 权限。如果适用，登记持有人应有权享有购买协议规定的登记权。
6.5 信息 权限。就第3.1(B)条而言，在厘定本公司的已发行普通股总数及投票权时，登记持有人可依据(A)本公司提交予美国证券交易委员会的最新定期或年报(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公告 或(C)本公司或其转让代理较新发出的书面通知，列明每类已发行普通股的数量。如果登记持有人是核准持有人，本公司应在本公司向美国证券交易委员会提交的任何报告中包含从上次报告的 起的任何类别的已发行普通股数量的更新时，在一(1)个交易日内通知核准持有人 。应登记持有人的书面要求，本公司须于一(1)个交易日(X)内以书面向该登记持有人确认已发行普通股的数目(包括每一独立类别的数目)，及(Y)提供合理详细的资料，证明与最近公开公布的每类已发行普通股数目有任何偏离 。
15
7.关于 授权代理和其他事项的 。
7.1. 缴税 。公司应不定期及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股A而向本公司或认股权证代理人征收的所有税费，但本公司并无义务 就该等认股权证或该等普通股A支付任何转让税。
7.2 辞职， 权证代理的合并或合并。
7.2.1 任命 继任者授权代理。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任者 权证代理来代替权证代理。如果本公司未能在权证代理人或认股权证持有人以书面形式通知本公司辞职或丧失工作能力后三十(30)天内作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司自费。任何后继权证代理人，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。任命后， 任何后继权证代理人将被授予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议项下的权证代理人的效力相同；但如果由于任何原因 成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文件，将前继权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；应任何后继权证代理人的要求，公司应为 更全面有效地将所有该等权力、权力、权利、豁免权、责任和义务归属于该后继权证代理人，并作出、签立、确认和交付任何及所有书面文书。
7.2.2后续授权代理的 通知 。如需委任继任权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前，向前继权证代理人及普通股A股转让代理人发出有关通知。
7.2.3 合并或合并保修代理。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理人是其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理人，而不再采取任何行动。
7.2.4 终止保修代理 。本公司可在十(10)个工作日通知后随时终止认股权证代理。在保证代理终止的情况下，公司 可以作为保证代理。
7.3. 费用 和担保代理的费用。
7.3.1 报酬。 公司同意就其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务向认股权证代理支付合理的报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理报销因履行本协议项下职责而可能合理 产生的所有支出。
16
7.3.2 进一步 保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签立、确认和交付认股权证代理为执行或履行本协议规定而合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。
7.4令状代理的 责任 。
7.4.1公司声明中的 可靠性 。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或 适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、董事会主席或其他高级管理人员签署的声明 最终证明和确定，并交付给认股权证代理人。授权代理人根据本协议的规定采取或遭受的任何善意行为或遭受的任何行为，均可依赖该声明。
7.4.2 赔偿。 担保代理仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。本公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏进行赔偿，并使其免受任何和所有责任的损害，包括判决、费用和合理的法律顾问费用，但因认股权证代理人的重大疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的除外。
7.4.3 排除。 保证书代理不对本协议的有效性或任何保证书的有效性或执行承担责任(除其副署外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何 契约或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整 或负责任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实；亦不会因本协议项下的任何行为而被视为 就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股A的授权或保留作出任何陈述或担保，或就任何普通股A在发行时是否有效及缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。
7.5代理商的 验收 。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理职责，并应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，同时向本公司交代并同时向本公司支付认股权证代理因购买普通股A至行使认股权证(如有)而收到的所有款项。
8. 杂项规定
8.1 继承人。 公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并受其约束。
8.2. 通知。 公司或认股权证代理向受监管持有人发出的所有通知和其他通信，或相反，应被视为有效地 发出：(I)如果通过个人递送，则该通知应被视为在递送时发出；(Ii)在 递送时，如果通过电子邮件递送(仅在确认收到时，但不包括任何自动回复，如外出通知)， (Iii)如果通过邮件发出，则该通知应被视为在(A)收件人收到该通知或(B)该通知以预付邮资的头等邮件寄送后三(3)天发出，以及(Iv)如果由国际公认的隔夜航空快递发出，则该通知应被视为在该承运人送达后一(1)个工作日内发出。所有 通知应按以下地址发送给要通知的一方：
17
如果给公司的话：
百合N.V.
c/o Lilium航空公司
2385西北行政中心大道，套房300
博卡拉顿，佛罗里达州33431
联系人：罗杰·弗兰克斯
电子邮件：roger.frks@lilium.com
，并将副本(不应构成通知)发送至：
Freshfield Bruckhaus Deringer美国有限责任公司
3世界贸易中心
格林威治大街 175号，51号ST地板
纽约，邮编：10007
关注： 瓦莱丽·福特·雅各布
电子邮件：valerie.Jacob@resresfields.com
由本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求应以书面形式发出， 在下列情况下应被视为充分送达：(I)如果是专人或隔夜递送，或者如果是挂号信或私人快递服务，则在该通知存放后五天内，邮资已付，地址为(直到认股权证代理人向本公司以书面形式提交另一个地址)或(Ii)送达时，如果是通过电子邮件递送(仅在确认收到时，但不包括 任何自动回复，如外出通知)如下：
大陆 股票转让与信托公司
1州立街，佛罗里达州30号
纽约，纽约10004
专员：合规部
合规电子邮件： @Continental alstock.com
8.3 适用 法律。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但如果任何此类规则要求或允许适用任何其他司法管辖区的法律，则不影响其中的法律冲突规则。
8.4.根据本协议享有权利的 人员 。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予除本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何个人或公司根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔 。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证的登记持有人 唯一和唯一的利益。
8.5担保协议的 审查 。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。
8.6. 副本。 本协议可以用任何数量的正本或传真副本(包括通过电子邮件或.pdf格式)签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有该等副本应共同构成一个 和同一份文书。
8.7标题的 效应 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。
18
8.8 修正案。本协议双方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修订，目的是消除任何含糊之处， 或修正、更正或补充本协议中任何有缺陷的规定，或就本协议项下产生的事项或问题添加或更改任何其他规定，如双方认为必要或适宜，且双方善意 认为不会对登记持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行权期的任何修订，均须经登记持有人投票或事先书面同意大多数当时尚未发行的认股权证。尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.1节及第3.2节的规定调低认股权证价格或延长行权期的 期限，或根据及按照认股权证的条文对认股权证的条款作出其他修订，而无须登记持有人的同意。
可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
[签名页如下]
兹证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
| Lilium N.V. 作为公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
大陆股转信托公司， | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 令状协议的签名页]
附件A
明确的警告证书