附件10.2

预算协议形式

本保修协议(经不时修改、补充或以其他方式修改)协议”），日期为截至 [●]，2024年，由Lilium NV，一家荷兰公共有限责任公司（Naamloze Vennootschap)(“公司”），以及大陆股票转让与信托公司（一家纽约公司）作为担保代理人（“授权代理”，本文也称为“转接代理“)。此处使用但未另外定义的大写术语具有认股权证(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于，公司于2024年5月23日签订了证券购买协议（可修订和重述）（统称为“ 管道购买协议“)与其中所列的投资者(”投资者“），据此投资者同意购买每股面值0.01欧元的A类普通股（“普通股A) ，与此相关，公司将向投资者发行和交付带有其中所载任何限制性传说的认股权证(认股权证)，每份完整认股权证持有人有权以每股1.50美元购买公司一股普通股A，最低面值为每股0.01欧元 (认股权证股份“)，但须按认股权证所述作出调整；

鉴于，本公司于2024年5月23日订立证券购买协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。预付购买协议与Aceville Pte.根据该股份有限公司，本公司将发行及交付认股权证，以购买24,233,035股认股权证股份，并须按认股权证所述作出调整。

鉴于，本公司希望权证代理人代表本公司行事，且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使行事;

鉴于，本公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，所有必要的行为和事情已经完成，以使认股权证在代表本公司签立并由或代表认股权证代理人会签时，履行本协议所规定的公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.            对授权代理的任命。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受该等委任，并同意根据本协议所载条款及条件履行该等委任。

2.            认股权证。

2.1.           形式的保证书。每份认股权证应仅以登记形式发行，如果发行实物证书，则应基本上采用本公司附件A的形式，其条款并入本文件，并应由董事会主席、首席执行官、首席财务官、财务主管或其他高级管理人员签署或由其电子或传真签署。如果其电子或传真签名已在任何认股权证上签字的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份服务，则该认股权证的签发可具有相同的效力，如同他或她在该认股权证发出之日并未停止履行该身份一样。

2.2会签的            效应。如果签发了实物证书，则除非并直到认股权证代理人根据本协议进行会签，否则认股权证证书无效且无效，且持有人不得行使该证书。

2.3.           注册。

2.3.1        保证注册。

(A)             授权代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)对权证的原始发行和转让进行登记。于首次发行认股权证时，认股权证代理人须按本公司向认股权证代理人递交的指示，以权证持有人的名义发行及登记该等面额的认股权证。所有认股权证最初应由一份或多份记账证(每份，一份)代表。入账凭证授权证书“)保存在认股权证代理人的账簿上，并记录在适用投资者的姓名中 (”托管人”).

(B)            如果托管机构随后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可指示权证代理人就入账结算作出其他安排。如果认股权证不符合资格，或不再需要以簿记形式提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份簿记认股权证证书交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(“权威的保证书“)。此类最终授权证书应采用本文件附件中附件A 的格式，并如上所述进行适当的插入、修改和遗漏。

2.3.2        注册的持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册(“该”)的人视为并予以处理。登记持有人“)作为该等认股权证及其代表的每份认股权证的绝对拥有者(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在权证证书上有任何所有权批注或其他文字)，就行使该等凭证而言，及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

3.            条款和认股权证的行使。

3.1           保修价格。每份认股权证经认股权证代理会签后，其登记持有人将有权在该认股权证及本协议条文的规限下，按认股权证每股1.50美元的价格，向本公司购买认股权证所载数目的普通股A，并可按认股权证的规定作出调整。“这个词”认股权证价格“本协议所指的是在行使认股权证时普通股A可被购买的每股价格。

3.2认股权证的           持续时间。在认股权证条文的规限下，认股权证可于本公司通知认股权证代理人本公司股东大会已决议批准授权普通股A所需的股东批准足以全面行使认股权证( )之日起的任何营业日起行使。股东批准)(公司应在股东批准后立即发出指示，但在任何情况下不得迟于股东批准后的下一个营业日)(“可锻炼日期)，以及自签发之日起六(6)年内终止(“到期日“)。未在到期日或之前行使的每一份未到期的认股权证应失效，其下的所有权利和本协议项下的所有权利应于到期日终止。

3.3权证的           行使。

3.3.1        付款。根据认股权证和本认股权证协议的规定，当认股权证由认股权证代理人会签时，认股权证的登记持有人可在认股权证代理人的办公室或其继任者在曼哈顿、纽约市和纽约州的行政区的认股权证代理人办公室交出该认股权证，以行使其权利。运动通知 “)，如认股权证所载，正式签立，连同一份副本予本公司，并就行使认股权证的每股普通股A全数支付认股权证价格，以及以电汇即时可动用资金至认股权证代理人的方式，悉数支付与行使认股权证有关的任何及所有适用税项。认股权证代理人应为公司的账户和利益而无条件地持有该金额。应本公司的要求，认股权证代理人应尽快将该金额转至本公司指定的银行账户。

3.3.2行使中的普通股A的        发行。在行使任何认股权证后，迅速(无论如何在两(2)个交易日内(定义如下))，支付认股权证价格的资金清算和公司收到欧盟许可银行(a的分行)的对账单(“确认声明“)确认在收到认股权证付款之日价格支付的美元金额至少等于因行使认股权证而发行的所有普通股A的总面值(以欧元计)，公司(或代表本公司的认股权证代理人)应向该认股权证的登记持有人发出账簿记项位置或证书(视适用情况而定)，登记该登记持有人有权持有的全部普通股A的数量，并按该登记持有人指示的名称登记，如果该认股权证尚未全部行使，新的账簿登记立场或副署认股权证(如适用)，关于该认股权证未行使的普通股A的数量。如果行使的权证少于所有由入库权证证明的权证，则应在托管人或其代理人为每份入库权证保存的记录上做一个记号，以证明行使权证后剩余的权证余额。在任何情况下，本公司均不会被要求以净现金结算认股权证行使。为进一步说明上述事项，认股权证代理人同意即时通知本公司(无论如何于认股权证代理人收到电汇资金的同一天)于行使认股权证时从登记持有人收到以美元计的金额，并进一步同意在本公司确认本公司已收到适用的确认声明前，不会在行使认股权证时发行任何普通股A股。就本协议而言，“交易日”是指普通股A在纳斯达克全球精选市场交易的日子(“纳斯达克“)(I)如普通股A并非于纳斯达克买卖但在另一交易市场买卖，则为普通股A于该另一交易市场买卖的日期(定义见下文)；及(Iii)如普通股A并无于纳斯达克或任何其他交易市场买卖，则为任何营业日。就本协议而言，“营业日”是指除星期六、星期日或纽约纽约市授权或要求银行关门的日子以外的任何日子。

3.3.3        有效发行。根据本协议、本公司的认股权证及组织章程细则适当行使认股权证后发行的所有普通股A，并在本公司收到一家欧盟持牌(A)银行分行的声明后，确认于收到认股权证价格付款当日已支付的美元金额至少等于因行使认股权证而发行的所有普通股A的面值总和  ，均须有效发行、缴足股款及免税。

3.3.4        发行日期。于正式行使全部或部分认股权证后，本公司须以书面指示认股权证代理人在本公司股东名册内就普通股A作出所需的登记，并在认股权证持有人提出要求时发出证书。在公司股东名册或普通股A股票(视情况适用)中以其名义登记的每一人，在所有目的下，应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的公司股东名册中的账簿登记位置并支付认股权证价格之日，成为该普通股A的记录的持有人，而不论该证书的交付日期。如交回及缴费日期为股东名册或本公司股份过户账簿或认股权证代理人的簿记系统关闭的日期，则该人在股东名册、股份过户账簿或簿记系统开启的下一个营业时间收市时，应被视为该等普通股A股的持有人。

3.4.           可选赎回。根据认股权证的规定，如果在认股权证发行日期后两(2)年开始的任何时间，但在到期日之前，纳斯达克报告的普通股A股最后报告的每股售价在九十(90)个连续交易日内至少六十(60)个交易日(无论是否连续)等于或超过每股12.50美元，则本公司应在至少二十(20)个交易日之前向登记持有人发出书面通知，可按本认股权证的规定作出调整，向登记持有人支付每股认股权证股份1美分(0.01美元)赎回认股权证，并须由登记持有人事先行使。在二十(20)个交易日之前的书面通知期内，认股权证仍可由登记持有人(全部或部分、全部或按登记持有人可全权酌情选择的任何时间及不时递增) 行使。

4.            调整。

4.1           股票分红、拆分等在认股权证条文的规限下，如本公司宣布或派发应以普通股A或本公司其他证券支付的普通股A的股息，则于行使认股权证时，登记持有人将免费获得登记持有人于股息记录日期所记录的有关数目的普通股A所应享有的证券总数及种类，而登记持有人将不收取任何费用。如果公司通过重新分类或以其他方式将其普通股A细分为更多数量的股份，则根据本条款可购买的普通股数量应按比例增加，认股权证价格应按比例降低。如果公司以重新分类或其他方式将其普通股A合并或合并为较少数量的股份，则根据本条款可购买的普通股A数量应按比例减少，而认股权证价格应按比例增加。根据本条款第4.1条第一句所作的任何调整应在确定有权获得此类股息的股东的记录日之后立即生效。根据第4.1节第二句和第三句进行的任何调整应在该拆分、合并或合并生效之日起立即自动生效。

4.2           重新分类、交换、组合或替代。除认股权证条文另有规定外，如发生任何资本重组、重新分类、交换、替代、合并、重组、合并、合并、清算或类似交易或其他事件，导致普通股A转换为证券、现金或财产或兑换为证券、现金或财产，则登记持有人有权在行使认股权证时，获得注册持有人若在紧接该等事件发生前行使认股权证则会有权获得的普通股A的数目及种类的证券及财产 。除非是根据第4.6节进行的基本交易(定义如下)。

4.3.           后续股权销售。在认股权证条文的规限下，如本公司于认股权证尚未发行期间的任何时间，以低于每股1.00美元的有效每股价格(该较低的价格)出售、订立出售协议或授予任何购买选择权、或出售、订立出售协议或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股A等价物(定义见下文)。基本股价“而这样的发行都是”稀释性发行“)(应理解并同意，如果如此发行的普通股A股或普通股A等价物的持有人在任何时候，无论是通过购买价调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式的运作，或由于与该等发行相关发行的认股权证、期权或每股权利，有权以低于每股1.00美元的有效价格获得普通股A股，则此类发行应被视为在以该有效价格稀释发行当日低于1.00美元)，然后，在完成(或，如果较早，则为公告)每次稀释发行的同时，认股权证价格应按基础股价低于1.00美元的相同比例减少(例如，如果基础股价为0.80美元，则当时的现有认股权证价格应减少 20%)提供经修订的认股权证价格不得低于普通股A股面值的美元等值(受权证原发行日期后的反向和正向股票拆分、资本重组及类似交易的调整)。尽管有上述规定，不得根据第4.3节就豁免发行(定义如下)作出、支付或发行任何调整。本公司应在任何普通股A或普通股A等价物发行或视为发行后的交易日之前以书面通知登记持有人，并在其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知、稀释发行公告“)。为澄清起见，无论公司是否根据第4.3节提供稀释发行通知，在发生任何稀释发行时，登记持有人均有权根据经修订的认股权证价格获得若干认股权证股份，而不论登记持有人是否准确地在行使通知中提及经修订的认股权证价格。以上对1.00美元的引用应根据本协议第4.1节和第4.2节的条款调整认股权证的认股权证价格，按比例进行调整。如本文所使用的，“免税发行“指(I)向本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员或董事或本公司或其任何附属公司的顾问发行(I)普通股A股、期权或其他证券，根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划或其他书面协议，董事会非雇员成员或非雇员董事委员会的过半数成员为此目的而设立的为向本公司或其任何附属公司提供服务而设立的 (Ii)任何可行使或可交换或可转换为在认股权证发行当日已发行及已发行的普通股A的证券，或任何可行使或可交换或可转换为普通股A的证券的行使或交换或转换后的普通股A，提供该等证券自认股权证发出之日起未予修订，以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或换股价格(与股票分拆或合并有关的证券除外)或延长该等证券的有效期；(Iii)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券或在融资交易中发行的证券，其主要目的是为经本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易提供资金，提供任何此类发行仅限于向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)(定义见下文)发行；(4)向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权、认股权证或可转换证券，其依据是经本公司多数无利害关系董事批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易，但不包括公司主要为筹集资金或向以证券投资为主要业务的个人或实体发行普通股A股或普通股等价物的交易；(V)与提供货物或服务、合伙企业或合资企业有关的普通股、认股权证、期权或可转换证券本公司的业务或向供应商或其他与本公司有业务往来的人士发行的证券，但不包括本公司发行普通股A股或普通股A等价物的交易，但不包括本公司发行普通股A股或普通股A股等价物的交易，该交易主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的个人或实体发行；(Vi)因受赞助的研究、合作、技术许可、开发、投资者或公共关系、营销或其他类似的协议，或经本公司多数无利害关系董事批准的战略合伙企业或合资企业而发行的普通股A股、期权、认股权证或可转换证券，但不包括本公司主要为筹集资金或向主要业务为证券投资的个人或实体发行普通股或普通股等价物的交易。 (Vii)根据股权信用额度发行的证券或本公司在本协议日期后设立的“按市场”登记发售的证券(包括其任何规模的扩大)，只要该等“按市场”登记发售或其规模扩大获本公司董事会批准及(Viii)向任何公共部门实体、政府投资者或研究机构发行普通股A股、期权、认股权证或可换股证券。如本文中使用的 “人“指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。如本文所用“普通股A股等价物“指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股A，包括但不限于可随时转换为或可行使或可交换或以其他方式使其持有人有权获得普通股A的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，以及当与公司或其他实体的一种或多种其他证券配对时，使其持有人有权获得普通股A的任何公司证券。

4.4.           后续权利产品。在认股权证条文的规限下，除根据上文第4.1、4.2及4.3节所作的任何调整外，如本公司于任何时间授予、发行或出售任何普通股A等价物或购买股票的权利，则按比例向任何类别普通股A的记录持有人授予、发行或出售认股权证、证券或其他财产。购买权“)，则登记持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得总购买权，如果登记持有人在紧接为授予、发行或出售该购买权而记录的日期之前完成行使认股权证(不考虑对行使认股权证的任何限制)时持有可获得的普通股A的数量，则登记持有人将有权获得总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股A股的记录持有人为授予的日期，此类购买权的发行或出售。

4.5           专业 RATA分配。除认股权证的条文另有规定外，在认股权证未完成期间，如本公司宣布或以其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股A的持有人宣布或作出任何股息或其他分配其资产(或收购其资产的权利) (a“分布“)，在权证发行后的任何时间，则在每一种情况下，登记持有人有权参与该项分配，其程度与登记持有人在紧接该项分配的记录日期之前已持有在完全行使认股权证时可获得的认股权证股份数目(不考虑对行使认股权证的任何限制)的情况下，登记持有人参与该项分配的程度相同，或如无记录，普通股A的记录持有人参与该等分派的日期。如认股权证在该等分派时尚未部分或全部行使，则该分派的该部分将为登记持有人的利益而暂时搁置，直至登记持有人已行使认股权证为止。

4.6BR           基本面交易。除认股权证的条款另有规定外，如果在认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人或另一人的合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或其他处置其所有或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，普通股A的持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股A的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股A或任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组，据此，普通股A有效地转换为或交换为其他证券。(Br)现金或财产(上文第4.1节所述普通股A的股票拆分、合并或重新分类的结果除外)，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成与另一个人或集团(定义见1934年证券交易法，经修订)的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)《交易所法案》《规则》第13d-5条)该个人或团体(定义见《交易法》第13d-5条)获得超过50%的已发行普通股A(不包括由另一人持有的任何普通股A，该普通股A由另一人或其他人持有，或与另一人或其他人有联系或关联)(每一人基本面交易)，则在任何随后行使认股权证时，登记持有人有权根据登记持有人的选择，就紧接上述基本交易发生前行使认股权证后可发行的每股认股权证股份，收取继承人或收购公司或本公司的股本股份数目(如该股份是尚存的公司)，以及任何额外代价(另一种考虑“)作为该等基本交易的结果由持有人于紧接该等基本交易前可行使认股权证的普通股A数目应收(不论对行使认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行权价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股A发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价公司应以合理方式在替代代价之间分摊行使价，以反映替代代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股A的登记持有人可就将于基本交易中收取的证券、现金或财产作出任何选择，则登记持有人在行使与该等基本交易有关的认股权证时所获的替代代价，应获得相同的选择。即使有任何相反规定，如果本公司普通股A的持有人收到的基本交易中，至少10%的对价不包括在交易市场上市的后续实体(该实体可能是此类基本交易后的公司)的普通股，或将在该事件发生后立即上市交易，则本公司或任何后续实体(定义见下文)应在登记的持有人的选择权下，可在任何时间同时或在三十(30)天内行使，在基本交易完成(或如果晚于适用基本交易的公告日期)完成时，向注册持有人支付相当于该基本交易完成之日认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(如下所述)的现金金额，从注册持有人购买认股权证；提供，然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经董事会批准，则注册持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、按认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值提供和支付给公司普通股A的登记持有人的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股A的持有者是否可以选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价；提供，此外，如果在该基本交易中没有向本公司普通股A的持有人提供或支付任何对价，则该等普通股A的持有人将被视为在该基本交易中收到了继承人实体(该继承人实体可能是在该基础交易后的公司)的普通股或普通股。布莱克·斯科尔斯值“指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从Bloomberg L.P.上的”OV“函数获得的权证价值，自适用的基本面交易完成之日起定价，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，其期限等于公布适用的基本面交易的日期和到期日之间的时间。(B)在紧接适用的基本交易公布后的交易日，(C)计算中使用的每股标的价格应为：(I)每股现金报价之和(如有)加上任何非现金对价的价值，两者之和等于100%和100日波动率中的较大者(以365天年化系数确定)。(Ii)在紧接适用基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前的交易日(或适用基本交易完成(如较早))开始至登记持有人根据第4.6条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP(定义见下文)及(D)剩余期权时间，相等于公布适用基本交易的日期与到期日之间的时间，及(E)零借贷成本。Black Scholes 价值的支付将在(I)登记持有人选择的五个交易日(5)和(Ii)基本交易完成之日交易完成之日内电汇即期可用资金(或其他对价)。在本公司不是幸存者的基本交易中，本公司应促使任何继承人实体( “后继实体“)按照本第4.6节的规定，按照形式和实质合理地令注册持有人满意的书面协议，以书面形式承担公司在认股权证项下的所有义务，并在此类基本交易之前得到注册持有人的批准(没有不合理的延迟)，并应根据注册持有人的选择，向注册持有人交付与认股权证在形式和实质上与认股权证基本相似的书面文书所证明的继承实体的证券，以换取认股权证，该文书可在上述基本交易之前，以等同于在行使认股权证时可获得和应收的认股权证股份价值的相应价值行使该继承实体(或其母实体)的股本股份(不论对行使认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易而发行的认股权证股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及行使价格是为了保障该认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令登记持有人合理满意。于任何该等基本交易发生时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在认股权证项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本协议中被指定为本公司一样。如本文所用 “VWAP“指在任何日期，由下列第一项适用的条款所决定的价格： (A)如果普通股A当时在交易市场上市或报价，则普通股A在该日期(或最近的前一日期)在交易市场的每日成交量加权平均价，然后普通股A在该交易市场上市或报价 (根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(B)如果普通股A随后在OTCQB或OTCQX上市或报价，普通股A在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX上市或报价的成交量加权平均价。(C)如适用，(C)如普通股A股当时并未在OTCQB或OTCQX上市或报价，而普通股A的价格随后在粉红公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股A的最新出价，或(D)在所有其他情况下，由由当时尚未发行的认股权证的大多数利益持有人真诚地选择并为本公司合理接受的独立评估师确定的普通股A的公平市场价值，其费用和开支由公司支付。“交易市场“是指普通股A在相关日期上市或报价进行交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或OTCQB或OTCQX（或任何上述的任何后继者）。

4.7.           计算。根据本第4条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行，视情况而定。就本第4节而言，截至某一日期视为已发行及已发行的普通股A的数目应为已发行及已发行的普通股A(不包括库藏股，如有的话)总数的总和。

4.8.           通知质保书的更改。

4.8.1        每当根据本第4节任何条文调整行使价时，本公司应迅速以传真或电邮方式向认股权证代理人及登记持有人递交通知，列明调整后的行使价及由此导致的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要调整的事实作出简要陈述。未能发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。

(A)如果 (A)公司将宣布对普通股A派发股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布对普通股A派发特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股A的所有持有人权利或认股权证，以认购或购买任何类别的任何股本股份或任何权利，(D)对普通股A的任何重新分类、本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、对本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股A转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，均须获得本公司任何股东的批准，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个历日，以传真或电子邮件方式，按公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，向认股权证代理人和登记持有人发送通知，说明 (X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则为A类普通股的持有人有权获得该等股息的日期。分配、赎回、权利或认股权证的确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计登记在册的普通股A的持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股A换成证券、现金或其他财产的日期；提供未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的所要求的公司行动的有效性。在认股权证所提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据当前的6-K表格(或后续表格)的向美国证券交易委员会(定义见下文)提交该通知，或如果本公司无法获得该表格，则应同时发布广泛传播的新闻稿，说明本公司的股权持有人有理由预计可普遍获得。登记持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使认股权证，除非本文另有明文规定。

4.9           零碎股。在行使认股权证时，本公司不须发行零碎认股权证股份。作为任何该等零碎认股权证股份的替代，登记持有人将于本公司选择时获得(I)相等于整个认股权证现行市值的相同部分或(Ii)全部认股权证股份的现金金额，但有一项谅解，即本公司发行的认股权证股份不能超过本公司董事会就发行认股权证而获授权发行的认股权证股份的最高数目。本文所使用的当前市值是指，在任何特定日期，VWAP在紧接(但不包括)适用的确定日期之前的五个交易日期间。

4.10         形式的保证书。如果发生本第4节所述的调整，公司(或代表公司的权证代理)或其继任者(如适用)应立即向注册持有人发布(A)对权证设置的修订，以阐明因此类事件而在行使权证时可发行的此类新证券或其他财产的数量和种类，和(B)在交还给公司或当时由注册持有人持有的权证代理(S)时，一份或多份新认股权证，代表该项调整后当时已发行的认股权证股份(或其他证券)数目。认股权证的修订应作出调整，该等调整应尽可能等同于本第4节所规定的调整，包括但不限于对认股权证价格及行使新认股权证时可发行的证券或财产数目的调整。本第4节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、替换或其他事件。

5.            转让和权证互换。

5.1转让的           登记。认股权证代理人应不时将任何尚未转让的认股权证登记在认股权证登记册上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应不时将转让登记在认股权证登记簿上，并由公司适当背书，签名得到适当的担保，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人将发行一份新的认股权证，相当于数量相等的认股权证，而旧的认股权证将被取消。如果是有证书的认股权证，则认股权证代理应应要求不时将已取消的认股权证交付给本公司。除带有限制性图例的权证和本节5中所述的权证外，对权证的转让没有任何限制。认股权证及其下的所有权利在根据本第5条交出时可全部或部分转让。

5.2           交出认股权证程序。认股权证可连同书面换证或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应已交回认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；提供然而，在交回转让的认股权证带有限制性图例的情况下，权证代理不得取消该认股权证并发出份新的权证作为交换，直至权证代理收到本公司的指示函件或本公司的大律师的意见(以权证代理的酌情决定权为准)，声明可作出该等转让及注明新的权证是否亦须附有限制性图例。本公司同意不时与认股权证持有人合作，促使其律师就任何此类转让提供合理要求的律师意见。此外，本公司同意促使认股权证代理人或普通股A转让代理(如适用)在根据经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)第144条出售认股权证及/或行使认股权证后可发行的普通股A时，删除有关该等证券的限制性说明。证券法“)或有效的注册声明，或根据证券法第144条规则不受限制地出售。与此相关，如认股权证代理人或本公司转让代理人提出要求，本公司将立即安排律师的意见送交并保存至认股权证代理人或该转让代理人，以及授权及指示该认股权证代理人或该转让代理人(视情况而定)转让该等证券的任何其他授权、证书、申述函件及指示。

5.3.           服务收费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.4           授权书执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，而本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。

6.            与权证持有人权利有关的其他条款。

6.1           无股东权利。除认股权证明文规定外，认股权证并不使登记持有人有权享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使就股东大会或本公司董事选举或任何其他事项作为股东投票或同意或收取通知的优先购买权。此外，认股权证的任何内容不得解释为向登记持有人(于行使认股权证或其他情况下)或以本公司股东身分购买任何证券施加任何责任，而不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。尽管有第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向登记持有人提供向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本。提供如果该等信息通过EDGAR提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)并通过EDGAR系统向公众公开，则本公司无义务提供该等信息。

6.2           丢失、被盗、损坏或销毁认股权证。如任何认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司及认股权证代理人可酌情决定有关赔偿或其他条款(如认股权证遭损毁，则应包括交出)，发出新的认股权证，其面额、期限及日期与认股权证遗失、被盗、损毁、或损毁的认股权证相同，但仅在收到本公司合理信纳该等遗失、被盗或损毁的证据后，如有要求，本公司亦可合理地满意该等认股权证及弥偿或债券。任何此类新的认股权证应构成公司的合同义务的替代，无论所谓的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间执行。在此情况下，登记持有人亦须遵守本公司规定的其他合理规定，并支付本公司规定的其他合理费用。

6.3.普通股A的           预留本公司应在任何时候预留并保留若干其授权但未发行的普通股A股，该等股份应足以在本协议的条款及条件的规限下悉数行使所有已发行认股权证。

6.4.普通股A的           登记。

6.4.1        注册权利。如果适用，注册持有人应有权享有管道购买协议和预付购买协议中规定的登记权(以适用为准)。

7.关于授权代理和其他事项的            。

7.1.           缴税。公司应不定期及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股A而向本公司或认股权证代理人征收的所有税费，但本公司并无义务就该等认股权证或该等普通股A支付任何转让税。

7.2           辞职、合并或合并担保代理。

7.2.1        任命继任权证代理。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任者权证代理来代替权证代理。如果本公司未能在权证代理人或认股权证持有人以书面形式通知本公司辞职或丧失工作能力后三十(30)天内作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司自费。任何后继权证代理人，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何后继权证代理人将被授予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议项下的权证代理人的效力相同；但如果由于任何原因成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文件，将前继权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；应任何后继权证代理人的要求，公司应为更全面有效地将所有该等权力、权力、权利、豁免权、责任和义务归属于该后继权证代理人，并作出、签立、确认和交付任何及所有书面文书。

7.2.2后续授权代理的        通知。如需委任继任权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前，向前继权证代理人及普通股A股转让代理人发出有关通知。

7.2.3        合并或合并担保代理。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理人是其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理人，而不再采取任何行动。

7.2.4保修代理的        终止。本公司可在十(10)个工作日通知后随时终止认股权证代理。在保证代理终止的情况下，公司可以作为保证代理。

7.3.           费用和担保代理的费用。

7.3.1        报酬。公司同意就其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务向认股权证代理支付合理的报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理报销因履行本协议项下的职责而可能合理产生的所有支出。

7.3.2        进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付保证代理为履行或履行本协议的规定可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

7.4令状代理的           责任。

7.4.1公司声明中的        可靠性。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、董事会主席或其他高级管理人员签署的声明最终证明和确定，并交付给认股权证代理人。授权代理人根据本协议的规定采取或遭受的任何善意行为或遭受的任何行为，均可依赖该声明。

7.4.2        赔偿。担保代理仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。本公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏进行赔偿，并使其免受任何和所有责任的损害，包括判决、费用和合理的法律顾问费用，但因认股权证代理人的重大疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的除外。

7.4.3        排除。保证书代理不对本协议的有效性或任何保证书的有效性或执行承担任何责任(除其副署外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人概不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整或负责任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股A的授权或保留作出任何陈述或担保，或就任何普通股A在发行时是否有效及缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

7.5代理机构的接受。           令状代理人特此接受本协议设立的代理，并同意按照本文规定的条款和条件履行上述代理，除其他外，应就已行使的令状迅速向公司说明，并同时向公司说明并支付令状代理人通过行使认购普通股A的所有款项（如果有）。

8.            杂项规定

8.1           继承人。公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并受其约束。

8.2           通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，应在下列情况下充分送达：(I)如果是以专人或隔夜递送的方式，或者如果是通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五天内寄出，则预付邮资、地址(直至本公司向认股权证代理人提交另一个地址为止)或(Ii)在送达后，如果通过电子邮件发送(仅在确认收到时，但不包括任何自动回复，如外出通知)，如下所示：

如果是对公司：

百合N.V.

C/o Lilium航空公司

2385号西北行政中心大道，套房300

佛罗里达州博卡拉顿，33431

收信人：罗杰·弗兰克斯

电子邮件：roger.frks@lilium.com

将副本(不应构成通知)发送至：

富而德律师事务所美国有限责任公司

世贸中心3号楼

格林威治街175号，51号^ST 地板

纽约州纽约市，邮编：10007

注意：瓦莱丽·福特·雅各布

电子邮件：valerie.Jacob@resresfields.com

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，应在送达时充分送达(I)如果是专人或隔夜递送，或如果是通过挂号信或私人快递服务在交存通知后五天内寄出，邮资已付，地址为(直到认股权证代理人以书面形式向本公司提交)或(Ii)送达时，如果通过电子邮件递送(仅在确认收到，但不包括任何自动回复时，如外出通知)如下：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：合规部

电子邮件：Compliance@Continental alstock.com

8.3           适用法律。本协议和授权证的有效性、解释和履行应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但如果任何此类规则要求或允许适用任何其他司法管辖区的法律，则不影响其中的法律冲突规则。

8.4.根据本协议享有权利的           人员。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予除本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何个人或公司根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证的登记持有人的唯一和专有利益。

8.5担保协议的           审查。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

8.6.对应的           ；执行。本协议可以签署任何数量的正本或传真副本(包括通过电子邮件或以 .pdf格式)，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一个且相同的文书。双方同意，本协议中包括的各方电子签名旨在验证本文，并具有与手动签名相同的效力和效果。“电子签名”是指根据不时修订的《纽约电子签名和记录法》签署和采用的任何附在记录上或与记录有逻辑关联的电子声音、符号或程序，并由一方签署和采用，包括传真或电子邮件电子签名。

8.7标题的           效应。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释。

8.8.           修正案。本协议各方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修订，目的是消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或对本协议项下产生的事项或问题添加或更改任何其他条款，如双方认为必要或适宜，且双方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修订，均须经当时尚未发行的认股权证的大部分登记持有人投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.1节及第3.2节降低认股权证价格或延长行权期，或根据认股权证的条文对认股权证的条款作出其他修改，而无须登记持有人同意。

           可分割性。本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款与可能且有效且可执行的此类无效或不可执行条款的条款类似。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

	Lilium N.V. 作为公司

	发信人：
	姓名：
	标题：


	大陆股转信托公司，作为授权代理

	发信人：
	姓名：
	标题：

[ 令状协议的签名页]

附件A

手令的格式