附件10.1

认股权证协议

本授权协议(经 不时修改、补充或以其他方式修改)协议“)，日期为2024年5月29日，由荷兰上市有限责任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap)(“公司)， 和作为认股权证代理的纽约公司大陆股票转让信托公司(授权代理”， 在本文中也称为“传输代理“)。此处使用但未另外定义的大写术语具有认股权证(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于，公司于2024年5月23日就公开发行订立了承销协议，根据该协议，承销商同意购买面值为每股0.01欧元的A类普通股。普通股A)，并与此相关，公司将发行和交付带有其中所列任何限制性传说的认股权证(认股权证)， 根据F-3表格(第333-267719号文件)的有效登记声明，每份完整的认股权证持有人 有权以每股1.5美元的价格购买公司一股普通股A股，最低相当于面值为每股0.01欧元的美元。认股权证股份“)，但须按认股权证所述作出调整；

鉴于，本公司希望 权证代理人代表本公司行事，且权证代理人愿意就权证的发行、登记、 转让、交换、赎回及行使行事;

鉴于，本公司希望 规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，所有必要的行为和事情 已经完成，以使认股权证在代表本公司签立并由或代表认股权证代理人会签时，履行本协议所规定的公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.            对授权代理的任命 。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受该等委任，并同意根据本协议所载条款及条件履行该等委任。

2.            认股权证。

2.            形式的 认股权证。

2.1.1            保证 证书。每份认股权证应仅以登记形式发行，如果发行实物证书，则应基本上采用本公司附件A的形式，其条款并入本文件，并应由董事会主席、首席执行官、首席财务官、财务主管或其他 高级管理人员签署或由其电子或传真签署。本 协议中对实物证书或最终保证证书(定义见下文)的任何提及将包括DTC或参与者(各自定义见下文)以全球证书(定义见下文)的形式提交转让或行使保证书的通知。如果在任何认股权证上签署了电子或传真签名的人在该认股权证发出前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证可被 发出，其效力与该人在发出之日并未停止一样。

2.1.2            全球 证书。认股权证将是记账形式的登记证券，最初将由一个或多个全球证书 (统称为“全球证书)，须代表本公司存放于存托信托公司的托管人(“直接转矩“)，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。 如果DTC随后停止为认股权证提供其记账结算系统，公司应指示认股权证代理人就记账结算作出其他安排。如果认股权证不符合资格，或不再需要在登记表格中提供认股权证，公司应指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理交付取消全球证书，公司应指示认股权证代理向DTC交付作为证据A的格式的单独证书，以证明认股权证(每份证书均为权威的 保证书并且，与全球证书一起，授权证“)根据DTC系统的要求注册了 。最终认股权证，连同购买普通股的选择表格 A(“行使通知“)，大体上应采用本合同附件A的形式。

2.1.3            发行权证 。权证首次发行后，权证代理应根据公司向权证代理发出的书面指示，在DTC簿记结算系统中签发全球证书并交付权证 。权证中的实益权益的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个，a“)保存的记录上，并通过该等所有权的转移来实现。参与者“)。如果公司 如此选择，持有者将被允许根据认股权证 证书申请通知(在此定义)随时或不时选择认股权证交易所(在此定义)。如本公司已如此选择，则在持有人向认股权证代理人及本公司发出书面通知，要求将部分或全部该等持有人以簿记形式持有的认股权证交换为证明相同数量的认股权证股份的最终认股权证证书时，该请求应采用本文件附件A所附的格式(该通知、“授权书 证书申请通知以及持有人递交该认股权证证书申请通知的日期，即授权书 证书申请通知日期以及持有人在DTC簿记结算系统中交付的相同数量的权证的实际交还，并由最终的权证证书证明，a权证交易所“)， 认股权证代理人须在切实可行范围内尽快完成认股权证交易所，并应按认股权证证书要求通知书所载名称，就该数目的认股权证股份向持有人迅速发出及交付(或安排交付)最终认股权证证书。该等最终认股权证证书的日期将为认股权证最初的发行日期，并将由本公司的授权签署人以传真或电子签署方式 签署，并将采用本协议附件附件A的格式。 在任何情况下，认股权证代理均不会对本公司未能交付认股权证证书负责。本公司同意， 于递交认股权证证书申请通知之日起，持有人应被视为最终认股权证证书的持有人，而即使本协议有任何相反规定，最终认股权证证书就所有 目的而言，应被视为包含由该最终认股权证证书及 本协议条款所证明的所有认股权证条款及条件。要求交换认股权证的一方必须向认股权证代理人提供权证代理人或公司可能合理地要求的任何授权证据。

2.2会签的            效应 。如果签发了实物证书，则除非并直到认股权证代理根据本协议进行会签，否则最终的认股权证证书无效且无效，持有者不得行使该证书。

2.3.            注册。

2.3.1        保证 注册。

(A)             授权代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)登记在本协议下签发的全球证书或最终授权证书的原始签发和转让。认股权证登记册将显示全球证书或最终认股权证各自持有人的姓名和 地址、每张该等全球证书或最终认股权证表面所证明的认股权证股份数目 以及每一份该等全球证书或最终认股权证的日期。

(B)            在出示任何认股权证的转让登记之前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证登记在认股权证登记册上的人视为并予以处理(每一人均为“保持者总而言之，持有者，“ 该等条款包括特定持有人的受让人、继承人及受让人，如认股权证以”街头名义“持有，则为行使该认股权证及所有其他目的而作为该认股权证的绝对拥有者)，及 本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、本公司的任何代理或本公司的任何代理或认股权证代理履行DTC就任何认股权证中实益权益持有人行使权利而提供的任何书面证明、 委托或其他授权。 全球证书证明的实益拥有人在认股权证中的权利应由持有人或参与者根据DTC的规则和法规及适用程序通过DTC系统行使，但此处所述的范围或全球证书中的范围除外。

3.            条款和认股权证的行使。

3.1            保修 价格。每份认股权证经认股权证代理人会签后，其持有人将有权在该认股权证及本协议条文的规限下，按认股权证每股1.50美元的价格，向本公司购买认股权证所载数目的普通股A，并可按认股权证的规定作出调整。“这个词”认股权证价格“本协议所指的是在行使认股权证时普通股A可被购买的每股价格。

3.2认股权证的           持续时间 。在认股权证条文的规限下，认股权证可于本公司通知认股权证代理人本公司股东大会已决议批准授权普通股A足以全面行使认股权证(“本公司股东大会”)的日期起计的任何营业日起计的任何营业日行使。股东批准 )(公司应在股东批准后立即发出指示，但在任何情况下不得迟于股东批准后的下一个工作日 )(可锻炼日期)，并自签发之日起五(5)年内终止(“到期日“)。未在到期日或该日之前行使的每一份未到期认股权证均应失效，其下的所有权利以及本协议项下的所有权利应于到期日 终止。

3.3权证的            行使 。

3.3.1        程序。 根据本协议和授权证书的规定，最终授权证书的持有者可以按照授权代理和授权代理不时生效的程序，通过向授权代理交付授权证书所附格式的正式签署的行使通知来行使由最终授权证书证明的授权。 尽管本协议中有任何其他规定，持证人在认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的其他现有结算公司)以簿记形式持有的全球证书的实益权益，应通过向DTC(或其他适用的结算公司)交付适当的行使指导表，遵守DTC(或适用的其他结算公司)所要求的行使程序来实施行使。本公司在此确认 并同意，如持有人于认股权证中的权益为透过DTC(或执行类似职能的另一间已成立结算公司)以簿记形式持有的全球证书的实益权益，则在向该持有人的参与者发出不可撤销的指示 以行使该等认股权证时，该持有人应被视为已行使该等认股权证。

3.3.2        付款。 根据认股权证和本认股权证协议的规定，认股权证持有人可在交出认股权证证书后，如有需要，向认股权证代理人办公室的认股权证代理人行使全部或部分认股权证，并提交已填妥及妥为签立的行使及支付认股权证价格通知书，可电汇即时可用资金至认股权证代理人办公室。权证代理人应无条件地为公司的账户和利益持有该数额。 应公司的要求，权证代理人应尽快将该数额转移到公司指定的银行账户。 如果权证的账面权益持有人持有认股权证，则持有人应交付正式签立的行使通知和支付本文所述的认股权证价格。尽管本协议有任何其他规定，持有者在认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球证书的实益权益，应按照DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)所要求的行使程序，向DTC(或适用的其他清算公司)交付适当的 行使指示表格，以进行行使。本公司承认，认股权证代理人根据本协议所提供的服务而开立的银行账户将以其名义持有，而认股权证代理人可能会因不时投资于该等账户内的资金而获得投资收益(其风险由认股权证代理人承担，并为其利益而承担)。本公司和 持有人均不会收到任何保证金或保证价的利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何 勋章担保(或其他类型的担保或公证)。

3.3.3行使普通股A的        发行 。在行使任何认股权证后，迅速(无论如何在两(2)个交易日内(定义如下))，支付认股权证价格的资金清算和公司收到欧盟许可银行(a的分行)的对账单(“确认声明“)确认在收到认股权证付款之日 价格支付的美元金额至少等于因行使认股权证而发行的所有普通股A以欧元计的面值总和，公司(或代表本公司的认股权证代理人)应向该认股权证持有人发出记账位置 该持有人有权获得的认股权证股份数目，如果认股权证代理当时是DTC的DWAC系统的参与者，并且有有效的登记声明允许该持有人向其发行认股权证股份或转售认股权证股份，则认股权证代理应通过其DWAC系统将认股权证股票转给持有人。尽管 本协议有任何其他相反规定，如果任何持有人未能向认股权证代理人正式交付金额等于该持有人在行使该认股权证时将购买的认股权证股份的总认股权证价格的款项，则认股权证代理人 在收到该等款项之前，将无责任交付该等认股权证股份(通过DWAC或其他方式)。部分行使认股权证导致购买认股权证股份总数中的一部分，其效果为减少根据认股权证可购买的已发行认股权证股份数目，金额与适用的认股权证股份数目相等。 在任何情况下，本公司均不会被要求以“净现金结算”方式行使认股权证。为进一步说明上述事项， 认股权证代理同意就行使认股权证时从持有人收到的美元金额立即通知本公司(无论如何也是在认股权证代理收到电汇资金的同一天)，并进一步同意在本公司确认本公司已收到适用的确认声明之前，不会在行使认股权证时发行任何普通股A股。 就本协议而言，“交易日”是指普通股A在纳斯达克全球精选市场交易的日子(“纳斯达克如果普通股A没有在纳斯达克交易，而是在另一个交易市场交易，则为(br}A普通股在该其他交易市场交易的日期(定义见下文)；及(Iii)如果普通股A没有在纳斯达克或任何其他交易市场交易，则为任何营业日。就本协议而言，“营业日”指除星期六、 星期日或纽约纽约市银行被授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

3.3.4        有效 发行。根据本协议、本公司的认股权证及组织章程细则的规定适当行使认股权证而发行的所有普通股A，并在本公司收到一家欧盟持牌(A)银行的分行 确认于收到认股权证价格付款当日已支付的美元金额至少相等于因行使认股权证而发行的所有普通股A的面值总和 的声明后，均须有效发行、缴足股款及免税。

3.3.5        发行日期 。于正式行使全部或部分认股权证后，本公司须以书面指示认股权证代理人在本公司股东名册内就普通股A作出所需的登记，并在认股权证持有人提出要求时发出证书 。在 公司股东名册或普通股A股票(视情况适用)中以其名义登记的每一人，在所有目的下，应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的公司股东名册中的账簿登记位置并支付认股权证价格之日，成为该普通股A的记录的持有人，而不论该证书的交付日期 。如交回及缴费日期为股东名册或本公司股份过户账簿或认股权证代理人的簿记系统关闭的日期，则该人在股东名册、股份过户账簿或簿记系统开启的下一个营业时间收市时，应被视为该等普通股A股的持有人。

4.             调整。

4.1           股票 分红、拆分等在认股权证条文的规限下，如本公司宣布或派发普通股A的股息 A应以普通股A或本公司其他证券支付，则于行使认股权证后，持有人将免费收取每股A股普通股的股息，而不向持有人收取任何费用 假若持有人拥有截至股息记录日期登记在册的该数目的普通股A，持有人将有权获得的证券总数及种类。如果公司通过重新分类或其他方式将其普通股A细分为更多数量的股份，则根据本协议可购买的普通股A的数量应按比例增加，认股权证价格应按比例降低。如果本公司通过重新分类或其他方式将其普通股A合并或合并为较少数量的股份，则本协议项下可购买的普通股A的数量应按比例减少，认股权证价格应按比例增加。根据第4.1节第一句作出的任何调整应在确定有权获得股息的股东的记录日期后立即生效，而根据第4.1节第二句和第三句作出的任何调整应在该拆分、合并或合并的生效日期后立即自动生效。

4.2           重新分类、 交换、组合或替代。在符合认股权证规定的情况下，如果发生任何资本重组、重新分类、交换、替换、合并、重组、合并、合并、清算或类似交易或其他事件，导致普通股A转换为证券、现金或财产或交换为证券、现金或财产，则持有人有权在行使认股权证时获得持股人将有权获得的普通股A股的数量和种类，与持有人在紧接该事件之前行使认股权证时应有权获得的数量和种类相同。但根据第4.6节进行基本交易(定义如下)的情况除外。

4.3.           后续股权销售 。在认股权证条文的规限下，如本公司于认股权证尚未发行期间的任何时间，以低于每股1.00美元的有效每股价格(该较低价格，即基本股价 “而这样的发行都是”稀释性发行“)(理解并同意，如果如此发行的普通股A股或普通股A等价物的持有人有权在任何时候，无论是通过购买操作 价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或权利 ，有权在任何时候以每股低于1.00美元的有效价格获得普通股A。此类发行应被视为在稀释性发行之日以低于1.00美元的价格发行)，然后在每次稀释性发行完成(或如果在更早的情况下，则宣布)的同时，认股权证价格应按基础股价低于1.00美元的相同比例减少(例如，如果基础股份 价格为0.80美元，则当时的现有认股权证价格应减少20%)提供经修订的认股权证价格不得 低于普通股A的面值的美元等值(受反向和正向股票拆分、资本重组和认股权证原发行日期后的类似交易的调整)。尽管有上述规定，不得根据本第4.3节就豁免发行(定义如下)进行、支付或发行任何调整。本公司应在任何普通股或A股等价物发行或视为发行后的交易日内， 以书面形式通知持有人，其中应注明适用的发行价或适用的重置价格、 交换价、转换价格和其他定价条款(该通知、稀释发行公告“)。为澄清起见，不论本公司是否根据第4.3节提供摊薄发行通知，于任何摊薄发行发生时，持有人均有权根据经修订的认股权证价格 收取若干认股权证股份，不论持有人是否准确地在行使通知中提及经修订的认股权证价格。以上提及的1.00美元应按比例进行调整，前提是认股权证的认股权证价格根据本协议第 4.1和4.2节的条款进行调整。如本文所使用的，“免税发行“指(I)向本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员或董事或其任何附属公司或其任何附属公司的顾问发行(I)普通股A股、期权或其他证券，根据董事会过半数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的过半数成员为向本公司或其任何附属公司提供服务而妥为采纳的任何股票或期权计划或其他书面协议；(Ii)在行使或交换任何可行使或可交换或可转换为于认股权证发行日期已发行并未发行的普通股A的证券或将该等证券转换为普通股A时，提供该等证券自 认股权证发行之日起未予修订，以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格 (与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的有效期；(Iii)根据 本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，或在 融资交易中发行的证券，其主要目的是为经本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易提供融资，提供任何此类发行仅限于本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务协同的资产的所有者的个人(或多个个人)(定义如下) (或个人的股权持有人)；(4)根据本公司多数无利害关系董事批准的债务融资、设备租赁或房地产租赁交易，向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权、认股权证或可转换证券，但不包括公司主要为筹集资金或向以证券投资为主要业务的个人或实体发行普通股或普通股A等价物的交易。(V)因提供与本公司业务有关的货物或服务、合伙企业或合资企业而发行的普通股A股、认股权证、期权或可转换证券，或根据本公司多数公正董事批准的交易向与本公司有业务往来的供应商或其他人士发行的证券，但不包括本公司发行普通股A股或普通股A股等价物的交易，该交易主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的个人或实体发行；(br}(Vi)因赞助研究、合作、技术许可、开发、投资者或公共关系、营销或其他类似协议、战略合伙关系或合资企业而发行的普通股A股、期权、认股权证或可转换证券，但不包括本公司发行普通股或普通股A等价物主要是为了筹集资金或向主要业务是投资证券的个人或实体发行的交易；(Vii)根据股权信用额度发行的证券或本公司将于本协议日期后设立的“按市场”登记发售(包括其任何规模的扩大)，只要“按市场”登记发售或其规模扩大获本公司董事会批准，及(Viii)向任何公共部门实体、政府投资者或研究机构发行的A股、期权、认股权证或可转换证券。人“指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。如本文所用“普通股A股等价物“指本公司的任何证券，而其持有人有权在任何时间取得普通股A，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股A，或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取A股普通股，以及当与本公司或其他实体的一种或多种其他证券搭配时，持有人有权收取A股普通股的任何证券。

4.4.            后续 权利产品。在认股权证条文的规限下，除根据上文第4.1、4.2及4.3节所作的任何调整外，如本公司于任何时间授予、发行或出售任何普通股A等价物或购买股票的权利，则按比例向任何类别普通股A的记录持有人授予、发行或出售认股权证、证券或其他财产。购买权“)，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在紧接为授予、发行或出售此类购买权而记录在案的日期之前(或如果没有记录在案，普通股A的记录持有人将被确定为授予、发行或出售此类购买权的日期)之前，持有者在完全行使认股权证后可获得的普通股A的数量(不考虑对其行使的任何限制)的情况下，获得持有人本可获得的总购买权。此类购买权的发行或出售。

4.5            专业 RATA分配。除认股权证的条文另有规定外，在认股权证未完成期间，如本公司 宣布或以其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股A的持有人宣布或作出任何股息或其他分配其资产(或收购其资产的权利) (a“分布“)于认股权证发行后的任何时间，则在该等情况下，持有人有权参与该等分派，其参与程度与持有人于紧接就该等分派而记录在案的日期或(如无记录)普通股A的记录持有人 参与该分派的日期前 持有权证完全行使时可购得的认股权证股份数目一样。

4.6BR            基本面交易。除认股权证条款另有规定外，如果在认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上 所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士)要约已完成，据此，普通股A的持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(Br)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股A或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此，普通股A实际上已转换为或交换其他证券。现金或财产(因上文第4.1节所述普通股A的股票拆分、合并或重新分类 所致)，或(V)本公司在一项或多项相关的 交易中直接或间接完成与另一人或另一集团的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)(定义见经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《证券交易法》))。《交易所法案》规则13d-5)根据该规则，该其他人士或团体(如《交易法》规则13d-5所界定)取得超过50%的已发行普通股A(不包括由其他人士或其他人士持有的任何普通股A，或与该等股票 或股份购买协议或其他业务合并的其他人士，或与其有联系或关联的其他人士所持有的任何普通股A基本面交易)，那么，在任何 随后行使认股权证时，持有人有权根据持有人的选择，就紧接上述基本交易发生前在行使认股权证时可发行的每股认股权证股份，获得继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的股本股份数目，以及任何额外代价 (另一种考虑“)可于紧接该等基本交易前行使认股权证的数目为 的普通股A的持有人因该等基本交易而应收(不论行使认股权证的任何限制 )。就任何此等行使而言，认股权证价格的厘定应根据在该等基本交易中可就一股普通股A发行的替代代价金额而适当调整 以适用于该替代代价，而本公司应以合理方式在替代代价中分摊认股权证价格，以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股A的持有者被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有者应获得与行使与该基本交易相关的认股权证时获得的替代对价相同的 选择。 尽管有任何相反的规定，在一项基本交易中，如果公司普通股A的持有人收到的对价的至少10%不包括在交易市场上市的继承实体(该实体可能是进行此类基本交易的公司)的普通股，或将在此类事件发生后立即如此上市交易，则公司或任何后续实体(定义如下)应由持有人选择，可在基本交易完成时或在完成后三十(30)天内同时行使。向持有人支付相当于该基础交易完成之日权证剩余未行使部分的 布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买权证；提供然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，按认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值提供并支付给公司普通股A的持有者，无论该对价 是现金、股票还是其任何组合，或者普通股A的持有者是否可以选择从与基本面交易相关的其他对价形式中收取 ；提供此外，倘若在该等基本交易中，本公司普通股A的持有人 未获要约或获支付任何代价，则该等普通股A的持有人将被视为已在该等基本交易中收取继承实体(该继承实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股或普通股。“布莱克·斯科尔斯值“指基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型从Bloomberg L.P.的”OV“功能获得的权证的价值 自适用的基本面交易完成之日起定价，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率 ，期限等于公布适用的基本面交易的日期和到期日之间的时间，(B)在紧接适用的基本交易公布后的交易日，(C)在该计算中使用的每股标的价格 应等于(I)以现金形式提供的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价的价值，其中较大者为(I)以现金形式提供的每股价格的总和(如有)加上任何非现金对价的价值。在紧接适用基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前的交易日(或适用的基本交易完成(如较早))开始至持有人根据本第4.6条提出要求的交易日止的期间内，(Ii)(Ii)在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成)前的 交易日起至(D)相当于公布适用的基本交易的日期与到期日期及(E)零借贷成本之间的剩余期权时间。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五(5)个交易日和 (Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内以电汇方式立即 可用资金(或此类其他对价)支付。在本公司不是幸存者的基本交易中，本公司应促使任何继承人实体(“后继实体“)按照本第4.6节的规定，按照格式 的书面协议，以书面形式承担公司在认股权证项下的所有义务，并在此类基本交易前经持有人批准(不得无理拖延)的实质内容，并应根据持有人的选择，向权证持有人交付继任实体的证券，以换取权证，该证券由与权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明，可在此类基本交易之前以等同于权证可收购和应收认股权证股份价值的相应 继任实体(或其母实体)股本股份的价值行使(不考虑对权证行使的任何限制)。其行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易而持有的认股权证股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份的数目及该行使价是为了保护该认股权证的经济价值而在紧接该基本交易完成前 )，且在形式及实质上令持有人合理满意。 在任何该等基本交易发生后，继任实体应成功：可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在认股权证项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于此被指定为本公司。如本文所用“VWAP“ 指在任何日期，由下列适用条款中的第一项决定的价格：(A)如果普通股A当时在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股A在该日期(或最近的前一个日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易 日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股A随后在OTCQB或OTCQX上市或报价，则该日期(或最近的前一日期)普通股A在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价 。(C)如适用，(C)若普通股A当时并未在OTCQB或OTCQX挂牌或报价交易，而如果普通股A的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的每股普通股A的最新买入价，或(D)在所有其他情况下，由认股权证的多数股东真诚挑选的独立评估师所厘定的普通股A的公平市价 ，则为当时尚未发行且本公司合理接受的权证。其费用和开支由公司支付。“交易 市场“指在有关日期普通股A上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或前述任何市场的任何继承者)。

4.7.            计算。 根据本第4条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行，视情况而定 。就本第4节而言，截至某一日期视为已发行及已发行的普通股A的数目 应为已发行及已发行的普通股A(不包括库藏股，如有的话)总数的总和。

4.8.            通知 质保书的更改。

4.8.1        每当根据本第4条任何条文调整认股权证价格时，本公司应立即以传真或电子邮件方式向认股权证代理人递交通知，列明调整后的认股权证价格及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。在(X)基础交易的公告和(Y)基础交易完成的较早者公布后，公司应立即通过传真或电子邮件向权证代理发送一份通知，列出有关该基本交易的简要陈述。 如果公司要求权证代理向持有人发送此类通知，则应向权证代理提供一份通知草稿，以供 用于此目的。认股权证代理人有权就行使认股权证后可发行的认股权证价格或股份数目的任何调整，或任何相关事宜，最终依赖本公司提供的任何证书、 通知或指示，并在依赖该等证书、通知或指示时获得充分保障，而认股权证代理将不会对其根据任何该等证书、通知或指示或根据本协议而采取、忍受或遗漏采取的任何行动负上责任。未能发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。

(A)            如果(A)公司将宣布对普通股A派发股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布对普通股A派发特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权 授予普通股A的所有持有人权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利，(D)对普通股A的任何重新分类、本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并、对本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股A转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，均须获得本公司任何股东的批准，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个历日，通过传真或电子邮件将通知发送给权证代理(并应指示权证代理向持有人提供此类通知)，通知说明(X)就该等股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则为记录的持有者有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股A股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股A股交换为证券、现金或其他财产的日期。提供未能交付该通知或该通知中或交付过程中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果认股权证中提供的任何通知构成、 或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据表格6-K(或后续表格)的当前报告向美国证券交易委员会(定义见下文)提交此类通知，如果无法向 公司提交，一份广泛传播的新闻稿，合理地预期本公司的股权持有人可以普遍获得该新闻稿。 股东在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期 期间仍有权行使认股权证，除非本协议另有明文规定。

4.9            零碎 股。本公司不会因认股权证的任何行使而被要求发行零碎认股权证股份 。作为任何该等零碎认股权证股份的替代，持有人将在本公司选择时获得(I)相当于全部认股权证现行市值相同部分的现金金额或(Ii)全部认股权证股份，但有一项谅解，即本公司发行的认股权证股份不得超过本公司董事会已获本公司股东大会授权就发行认股权证而发行的最高 股认股权证股份数目。本文中使用的当前市值是指，截至任何特定日期，在紧接(但不包括)适用的确定日期之前的五个交易日期间的VWAP。

4.10          形式的 保证书。如果发生本第4节所述的调整，公司(或代表公司的权证代理)或其继任者(如果适用)应立即向持有人发布(A)权证修正案，列出因该事件而行使权证时可发行的此类新证券或其他财产的数量和种类，以及(B)向公司或当时由持有人持有的权证代理人(S)交出时，一份或多份新的认股权证，代表因该项调整而当时已发行的认股权证股份(或其他证券)数目。对认股权证的修订应 规定与本第4节规定的调整尽可能等同的调整，包括但不限于对认股权证价格和在行使新认股权证后可发行的证券或财产数量的调整。本第4节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、替换、 或其他事件。

5.            转让和权证互换。

5.1转让的            登记 。认股权证代理人应不时将任何尚未转让的认股权证登记在认股权证登记册上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应不时将转让登记在认股权证登记簿上，并由公司适当背书，签名得到适当的担保，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人将发行一份新的认股权证，相当于数量相等的认股权证，而旧的认股权证将被取消。如果是有证书的认股权证，则认股权证代理应应要求不时将已取消的认股权证交付给本公司。除带有限制性图例的权证和第5节所述的权证外，对权证的转让没有任何限制。 权证及其下的所有权利在根据第5节交出时可全部或部分转让。

5.2            交出认股权证程序 。权证可连同书面的换证或转让请求一并交予权证代理人，权证代理人随即应权证持有人的要求发行一份或多份新的权证作为交换，因此 须交出等额的权证总数；提供然而，如果交回转让的认股权证 带有限制性传说，则在 认股权证代理人收到本公司发出的指示函件或本公司律师的意见(以认股权证代理人的酌情决定权适用者为准)前，认股权证代理人不得取消该等认股权证并发行新的认股权证以换取该认股权证 代理人的酌情决定权，声明可进行该等转让，并指出新的认股权证是否亦须带有限制性的 传说。本公司同意不时与认股权证持有人合作，促使其律师就任何此类转让提供律师合理要求的任何此类意见。

5.3.            服务 收费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.4            授权书 执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，而本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。

6.            与权证持有人权利有关的其他条款。

6.1            无 股东权利。除认股权证明文规定外，认股权证并不赋予 持有人本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他 分派、行使就 股东大会或本公司董事选举或任何其他事项作为股东投票或同意或收取通知的任何优先购买权。此外，认股权证的任何内容不得解释为 向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东 ，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定， 公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的一般副本；但如果这些信息已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，公司没有义务提供这些信息。美国证券交易委员会“)通过EDGAR并通过EDGAR系统向公众开放。

6.2            丢失、 被盗、损坏或销毁认股权证。如任何认股权证遗失、被盗、损毁或被毁，本公司及认股权证代理人 可酌情决定有关赔偿或其他条款(如认股权证遭损毁，则包括交出)，发出新的认股权证，其面额、期限及日期与认股权证遗失、被盗、损毁或销毁的认股权证相同，但须在收到令本公司合理信纳的证据后，该等认股权证及弥偿或债券(如有要求)亦令本公司合理满意。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行 。在这种情况下，持有人还应遵守公司规定的其他合理规定，并支付公司规定的其他合理费用。

6.3.普通股A的            预留 本公司应随时预留及保留若干其授权但未发行的普通股 A，该等普通股应足以在本协议的条款及条件下悉数行使所有已发行认股权证。

7.关于 授权代理和其他事项的            。

7.1.            缴税 。公司应不定期及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股A而向本公司或认股权证代理人征收的所有税费，但本公司并无义务 就该等认股权证或该等普通股A支付任何转让税。

7.2            辞职、合并或合并担保代理。

7.2.1        任命 继任权证代理。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任者 权证代理来代替权证代理。如果本公司未能在权证代理人或认股权证持有人以书面形式通知本公司辞职或丧失工作能力后三十(30)天内作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司自费。任何后继权证代理人，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。任命后， 任何后继权证代理人将被授予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议项下的权证代理人的效力相同；但如果由于任何原因 成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文件，将前继权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；应任何后继权证代理人的要求，公司应为 制定、签立、确认和交付任何和所有书面文书，以便更全面和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、义务、 和义务归属并确认给该后继权证代理人。

7.2.2后续授权代理的        通知 。如需委任继任权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前，向前继权证代理人及普通股A股转让代理人发出有关通知。

7.2.3        合并 或合并担保代理。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理人是其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理人，而不再采取任何行动。

7.2.4保修代理的        终止 。本公司可在十(10)个工作日通知后随时终止认股权证代理。在保证代理终止的情况下，公司 可以作为保证代理。

7.3.            费用 和担保代理的费用。

7.3.1        报酬。 公司同意就其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务向认股权证代理支付合理的报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理报销因履行本协议项下的职责而可能合理 产生的所有支出。

7.3.2        进一步 保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付保证代理为履行或履行本协议的规定可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

7.4令状代理的            责任 。

7.4.1公司声明中的        可靠性 。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或 适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、董事会主席或其他高级管理人员签署的声明 最终证明和确定，并交付给认股权证代理人。授权代理人根据本协议的规定采取或遭受的任何善意行为或遭受的任何行为，均可依赖该声明。

7.4.2        赔偿。 担保代理仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。本公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏进行赔偿，并使其免受任何和所有责任的损害，包括判决、费用和合理的法律顾问费用，但因认股权证代理人的重大疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的除外。

7.4.3        排除。 保证书代理不对本协议的有效性或任何保证书的有效性或执行承担任何责任(除其副署外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何 契约或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整 ，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就将根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股A的授权或保留或任何普通股A在发行时是否有效及缴足股款及不可评估而作出任何陈述或担保。

7.5代理商的            验收 。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理职责，并应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，同时交代认股权证代理通过行使认股权证(如有)购买普通股A而收到的所有款项并向本公司支付。

8.            杂项规定

8.1            继承人。 公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

8.2            通知。 本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，应在下列情况下充分送达：(I)如果是以专人或隔夜递送的方式，或者如果是以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五天内寄出，则预付邮资、地址(直至本公司以书面形式向认股权证代理人提交另一个地址)或(Ii)送达时，如果通过电子邮件发送(仅在确认收到，但 不包括任何自动回复，如外出通知)，如下所示：

如果是对公司：

百合N.V.

C/o Lilium航空公司

2385号西北行政中心大道，套房300

佛罗里达州博卡拉顿，33431

收信人：罗杰·弗兰克斯

电子邮件：roger.frks@lilium.com

将副本(不应构成通知)发送至：

富而德律师事务所美国有限责任公司

世贸中心3号楼

格林威治街175号，51号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10007

注意：瓦莱丽·福特·雅各布

电子邮件：valerie.Jacob@resresfields.com

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，应在送达时充分作出(I)如果是以专人或隔夜递送的方式，或如果是通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后5 天内寄出，邮资已付，地址为(直至认股权证代理人以书面形式向公司提交另一个地址)或(Ii)送达时，如果是通过电子邮件送达(仅在确认收到，但不包括任何自动回复的情况下，如 外出通知)如下：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：合规部

电子邮件：Compliance@Continental alstock.com

8.3            适用 法律。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律冲突规则 ，前提是任何此类规则要求或允许适用任何其他司法管辖区的法律。

8.4.根据本协议享有权利的            人员 。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予除本协议双方和认股权证持有人以外的任何个人或公司根据或由于本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及权证持有人的唯一和专有利益。

8.5担保协议的            审查 。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类 持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

8.6.对应的            ； 执行。本协议可以签署任何数量的正本或传真副本(包括通过电子邮件或以 .pdf格式)，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一个且相同的文书。双方同意，本协议中包括的各方电子签名旨在 验证本文，并具有与手动签名相同的效力和效果。“电子签名”是指根据不时修订的《纽约电子签名和记录法》 签署和采用的任何附在记录上或与记录有逻辑关联的电子声音、符号或程序，并由一方签署和采用，包括传真或电子邮件电子签名。

8.7标题的            效应 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。

8.8           修正案。 本协议双方可在未经任何持有人同意的情况下对本协议进行修订，以消除任何含糊之处，或纠正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或就双方认为必要或适宜的事项或本协议项下出现的问题添加或更改任何其他条款，且双方认为不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行权期的任何修订，均须经当时尚未发行的认股权证的大多数持有人投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司可根据第3.1节及第3.2节， 分别调低认股权证价格或延长行权期，或根据认股权证条款对认股权证条款作出其他修改，而无须持有人同意。

           可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[ 令状协议的签名页]

附件A

授权证申请通知书的格式

授权证申请通知

以下签署的 以公司发行的全球证书形式购买普通股A（“证书”）的凭证持有人特此 选择接收证明持有人持有的凭证的有效凭证，如下所述：

 _________________________________________________

 _________________________________________________

 _________________________________________________

以下签署人特此承认 并同意，就本次令状交易和有效令状证书的颁发而言，持有人被视为 以持有人名义以全球证书形式交出了相当于有效令状证书证明的令状股份数量的数量。

[持有人签名]

附件A

手令的格式