附件5.2

百合N.V. Galileostraße 335 82131 Gauting，德国
	纽约
	3 世界贸易中心，格林威治街175号 纽约州纽约州10007 T +1 (212) 277-4000
	www.freshfields.com

2024年5月29日

女士们、先生们：

我们担任Lilium NV的美国法律顾问，一家荷兰公共有限责任公司（ 公司），与（i）43，809，523股A类普通股，每股面值0.01欧元（ A类股并且，提供的A类 股票， 股票）及（ii）购买43，809，523股A类股份的认购权（ 认股权证）由公司（该公司）销售 秘密营销的公开发行）根据公司与B之间日期为2024年5月23日的承保协议 。莱利证券公司（ 承销协议)及(Iii)于行使认股权证时可发行的43,809,523股A类股份，金额包括最多5,714,285股股份及附带认股权证 以购买最多5,714,285股股份(根据行使承销商购买额外股份及附带认股权证的选择权而出售)。在行使认股权证时可发行的股份、认股权证和A类股包括在提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的表格F-3注册声明中选委会) 2022年10月3日(文件编号333-267719)(注册声明，该条款不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中明确提及或作为其证物或附表附上)，并根据 提供给注册说明书中包括的基本招股说明书(基地简介)和日期为2024年5月23日的招股说明书补编(连同基本招股说明书、招股说明书).

本文所表达的意见仅限于纽约州现行法律。因此，我们在此不对任何其他法律发表意见。本协议所表达的意见仅限于本协议所述事项，除本协议明文规定的事项外，不含任何暗示或推断。我们不承诺在本函发出之日后通知您法律或事实的变化。

就本文所表达的意见与荷兰法律管辖的事项有关或受荷兰法律管辖的事宜而言，我们依据的是Freshfield Bruckhaus Deringer LLP于本协议日期或前后发表的意见，该意见现作为本公司有关保密上市公开发售的6-K表格报告 的证物提交委员会。

在陈述以下意见时，我们 检查了以下文件和协议：

Freshfield Bruckhaus Deringer是一家国际律师事务所，通过Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer (在香港注册的合伙企业)、Freshfield Bruckhaus Deringer律师事务所、Freshfield Bruckhaus Deringer外国律师事务所、Studio Legale Associato a Freshfield Bruckhaus Deringer、Freshfield Bruckhaus Deringer RechtsanwäLTE Steuerberater MBB、Freshfield Bruckhaus Deringer RechtsanwäLTE Partner MBB和其他关联实体和企业开展业务。欲了解更多监管信息 ，请访问www.resresfields.com/Support/Legal-Notify。

此外，吾等已审阅并依赖公职人员、本公司高级人员及代表及该等其他人士的公司及其他纪录、协议、文件及其他文书及证书或类似文件作为事实事项，并已进行吾等 认为相关及必要的其他调查，以作为下文所表达意见的基础。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有单据的真实性，以及作为副本提交给我们的所有单据的真实原件。至于本公司 并未独立确立或核实的任何与本文所述意见有关的重要事实，吾等依赖承销协议所载的陈述及保证，以及本公司公职人员、高级人员及其他代表的口头或书面声明及陈述，而未经独立核实。我们还假定认股权证文件已由各方正式授权、签署和交付。

基于上述，并受本文所载的限制、资格及假设的规限，吾等认为，假设(I)认股权证已获本公司正式授权，及(Ii)认股权证协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成大陆航空的有效及具法律约束力的责任，则认股权证协议及认股权证构成本公司的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

我们的上述意见受(I)(A)(A)破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他与债权人权利有关或 一般影响债权人权利的类似法律的影响，(B)外国法律或政府行动的可能司法适用对债权人权利的影响，以及(C)衡平法一般原则的适用(无论是在衡平法诉讼或法律程序中考虑)，包括但不限于(1)可能无法获得具体履行、强制救济或任何其他衡平法补救措施，以及(2)实质性概念，合理性、诚信和公平交易，以及(Ii)根据适用法律和公共政策对获得赔偿和缴费的权利的限制。

此外，我们不对(I)以下各项的有效性、法律约束力或可执行性表示意见：(A)任何放弃豁免权，(B)任何放弃由陪审团审判的权利， (C)认股权证文件和认股权证中规定的任何不便法院豁免，或(D)与认股权证文件中包含的部分不可执行性有关的任何规定，或(Ii)(A)纽约以外的联邦或州法院是否会 实施认股权证文件和认股权证中规定的任何法律选择，或(B)认股权证文件和认股权证中与特定司法管辖区的联邦或州法院的标的司法管辖权有关的任何条款，以裁决与认股权证文件和认股权证或由此预期的交易相关的任何争议。

本函中表达的意见仅为您的利益和根据证券法的适用条款以及根据证券法颁布的与注册声明相关的委员会规则和法规而有权依赖的人的利益，任何其他个人或实体不得以任何方式依赖或将其用于任何目的。

吾等特此同意将本意见书作为本公司6-K表格报告附件5.2提供予证监会，该意见书涉及(其中包括)保密上市公开发售事宜，并以引用方式并入注册声明内。在给予此同意时，我们在此 不承认我们属于证券法第7条所要求的同意的类别。