附件5.1
| 百合花 | 阿姆斯特丹 | ||
| 克劳德-多尼尔-斯特拉1 | Freshfields Bruckhaus Deringer 有限责任公司 | ||
| 335号楼 | 斯特拉文斯基兰10号 | ||
| 82234韦斯林 | 1077 XZ阿姆斯特丹 | ||
| 德国 | 邮政编码75299 | ||
| 1070 AG阿姆斯特丹 | |||
| T | +31 20 485 7000 | ||
| +31 20 485 7633(直接) | |||
| F | +31 20 517 7633 | ||
| 邮箱：E dikjan.smit@resresfields.com | |||
| Www.freshfields.com | |||
| 单据ID | |||
| 欧洲-法律-273346456/1 | |||
| 我们的参考文献 | |||
| DJ/MM | |||
| 客户事项编号176386：0001 | |||
| 2024年5月29日 | |||
尊敬的先生们，女士们，
百合N.V.
引言
1.我们曾担任Lilium NV（ 公司）关于荷兰法律中的某些问题 ，与， 除其他外，（i）公司在公司资本中发行总计38，095，238股A类普通股，每股面值为0.01欧元（ CMPO股份）根据根据日期为2024年5月23日的招股说明书补充（ 招股说明书副刊）至 表格F-3注册声明中包含的招股说明书（文件号333-267719）（ 注册声明原件） 由公司向美国证券交易委员会（ 选委会）于2022年10月3日生效，并于2022年10月12日由委员会宣布生效 和（ii）购买公司 资本中总计38，095，238股A类普通股的期权，每股面值为0.01欧元（或可能适用的其他面值）（ 认股权证 当锻炼时， 认股权证股份，以及令状股份连同CMPO股份也称为 新证券），根据《令状协议》（定义如下）及其附件A（ 令状 表格）根据2024年5月23日公司与承销商之间签订的承销协议中规定的条款和条件向承销商（ 承销协议)(交易记录).公司资本中每股面值为0.01欧元的A类普通股 在下文中定义为 普通股. 本意见信是根据您的要求发送给您的。
除文意另有所指外，下文第2款中定义的词语在本意见中使用时，应具有相同的各自含义。
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC334789。它由 律师监管机构授权和监管。荷兰商会注册号34368197。有关监管信息，请参阅to www.freshfields.com/support/legalnotice.
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的成员名单(和被指定为合伙人的非成员 )及其资格可在其注册的办公室(65 Fleet Street，London EC4Y 1HS)或上述地址查阅。任何对合伙人的提及都是指富而德律师事务所或其任何关联公司或实体的成员、具有同等地位和资格的顾问或员工。Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的阿姆斯特丹办事处包括律师、民法公证员、税务顾问和律师。
银行账户： stg Beh Derdengeld Freshfield Bruckhaus Deringer LLP，荷兰银行，IBAN：NL14ABNA0256049947，BIC：ABNANL2A
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已审阅文档
| 2. | 就该交易而言，我们审查了以下文件： |
| (a) | 注册声明原件; |
| (b) | 招股说明书补充文件（以及原始注册声明，简称为 注册 语句); |
| (c) | 荷兰商会商业登记册摘录的电子副本（ 商业登记簿）日期为2024年5月23日与公司有关，由于商业登记册故障，该摘录无法在今天获得，但根据我们的要求，商业登记册通过电话确认该摘录在所有重大方面均正确（ 摘录); |
| (d) | 本公司(当时名为qell duchCo B.V.)的公司注册契约扫描件。日期：2021年3月11日(公司成立契据); |
| (e) | 公司章程部分修改契据扫描件(阿克特·范帕蒂埃雕像)日期为2021年4月8日，根据该修正案，公司名称改为Lilium B.V.； |
| (f) | 一份转换及修订契据的扫描副本(AKTE VAN OMZETING EN ATIONZIZING） 日期：2021年9月10日，有关公司法律形式从有限责任公司转换（Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)成为一家上市公司(Naamloze Vennootschap）和修改 章程（雕像)； |
| (g) | 公司章程部分修改契据扫描件(阿克特·范帕蒂埃雕像）日期为2023年8月1日（ 修订契据); |
| (h) | 公司章程全文认证副本的扫描副本，根据修改契约的内容，根据摘录，该公司章程是目前有效的公司章程 和有效的（ 《公司章程》); |
| (i) | 公司股东名册副本; |
| (j) | 已签名的扫描副本： |
| (i) | 本公司股东大会纪要(股东大会）日期为2023年7月7日，有关， 除其他外、本公司董事会的任命(冲浪板)(A)发行(或 授予认购)本公司股本中最多占已发行股本10%的A类普通股 ，为期36个月(由股东大会起计)及(B)根据上文(A)项所述授权，限制或剔除有关发行(或认购)本公司股本中A类普通股的法定优先认购权。 |
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| (Ii) | 2023年9月11日关于以下事项的大会记录：除其他外指定董事会(A)发行(或授予认购权)本公司股本中的A类普通股，最多为股东大会日期已发行股本的10%，由股东大会起计36个月，及(B)根据上文(A)项所述的授权，限制或排除有关发行(或认购)本公司股本中A类普通股的法定优先认购权。 |
| (Iii) | 2024年5月16日签署的董事会书面决议（ 董事会决议一); |
| (Iv) | 2024年5月21日签署的董事会书面决议（ 董事会决议二 以及我也称为董事会决议 董事会决议); |
| (v) | 签署的定价委员会于2024年5月21日举行的决议会议记录;和 |
| (Vi) | 签署的定价委员会于2024年5月23日举行的决议会议记录;和 |
| (k) | 签名的扫描副本： |
| (i) | 承保协议;和 |
| (Ii) | 公司与大陆股票转让与信托公司之间签订的授权书协议， 包括日期为2024年5月29日作为附件A随附的授权书表格。 |
上述 （a）至（k）项（含）中提到的文件在此称为 文件;上述第（c）项至 （j）项（含）项中提到的文件在此称为 公司文件;上述第（j）项中提到的文件在本文中被称为 决议;上述（k）项中提到的文件在此称为 意见 文件.
意见和观察的性质
| 3. | 这封信受以下意见和意见的影响： |
| (a) | 荷兰法律：本意见仅限于具有普遍适用性的法律(Wettelijke 雷吉斯符合阿尔茨海姆·盖丁)以及在荷兰和欧洲联盟直接适用的法律， 所有这些法律在本协议生效之日都是如此，并且这些法律目前在荷兰法院已公布的权威判例法中得到解释(荷兰法律)；因此，我们不对任何其他法律制度(包括我所在荷兰设有办事处的荷兰以外司法管辖区的法律)发表意见，即使在根据荷兰法律应适用任何外国法律的情况下也是如此；此外，我们不对国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或在其下颁布的规则发表任何意见(除非上文另有说明)； |
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| (b) | 法律的变化：我们不认为未来或继续履行一方的 义务或意见文件中设想的交易的完成不会违反荷兰法律、其应用 或解释（如果未来发生更改）; |
| (c) | 荷兰领土：本意见书及其附表中对荷兰和荷兰法律的所有提及分别仅指荷兰的欧洲部分及其法律； |
| (d) | 事实陈述：我们不负责调查或核实事实(或外国法律声明)的准确性，或任何文件中包含的任何意见陈述或意图的合理性，或核实其中没有遗漏重大事实或条款；我们也没有核实本意见书中所作的任何假设的准确性，但本意见书中明确陈述的除外； |
| (e) | 申述：我们不对任何一方(明示或默示)根据或凭借本文件作出的任何陈述的正确性发表意见，除非所陈述的事项是本文件中特定意见的主题。 |
| (f) | 意见的效果：本意见信中表达的意见与意见文件中任何一方做出的声明、表达的意见或类似性质的声明无关; |
| (g) | 调查性质：在提出本意见时，我们已专门审查了文件 ，并对荷兰法律进行了我们认为必要或适宜的调查，以给出本意见信件；至于事实问题，我们依赖这些文件和我们认为相关的任何其他文件，以及公职人员的声明或证书 ； |
| (h) | 公式和现金流：我们不负责核实单据中包含的任何公式或比率(无论是以文字还是符号表示)或财务明细表的准确性或正确性，或与拟进行的交易有关而使用或将使用的任何现金流模型，或此类公式、比率、财务明细表或现金流动模型是否适当地反映了双方之间的商业安排； |
| (i) | 税务： 我们不对单据或交易的税务处理发表意见； 您没有依赖我们就单据或交易对任何人的税务影响提供的任何建议，无论是在荷兰还是在任何其他司法管辖区，或单据中任何税务条款的适用性； |
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| (j) | 运营许可证：我们尚未调查公司是否已获得为开展业务而可能需要的任何 经营许可证、许可和同意(包括，除非该许可证、许可和/或同意是本文意见的主题)； |
| (k) | 反垄断：我们尚未考虑意见中考虑的交易 文件是否符合民事、监管或刑事反垄断、卡特尔、竞争、公共采购或国家援助法，也没有考虑 根据此类法律是否需要或建议进行任何备案、许可、通知或披露; |
| (l) | 数据保护/内幕交易：我们不对任何司法管辖区(包括荷兰)的任何数据保护或内幕交易法 发表意见； |
| (m) | 法律概念：荷兰法律概念在本意见书中以英语表达，而不是以其原始荷兰语表达；相关概念可能与其他司法管辖区法律中存在的相同英语术语所描述的概念不完全相同； |
| (n) | 适用法律： 本意见以及因本意见引起或与此意见有关的任何非合同义务受荷兰法律管辖；以及 |
| (o) | 发表意见的日期：本意见截至本意见书之日止；没有义务 更新本意见书或向任何人通报本意见书在本意见书之后发生的任何法律变更或其他事项，这些变更或其他事项可能在任何方面影响本意见书。 |
意见
4.根据第3段所述的基础，并根据附表1中的假设、附表2中的资格以及未向我们披露的任何事实 事项、文件或事件，我们认为（i） 本公司已正式注册为私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)，并以上市公司的身份存在(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律，(Ii)当根据有效签立的承销协议发行时，以及 当根据承销协议的条款支付时(以及在荷兰公证人收到《荷兰民法典》第二节：93A第2和6段所述的银行对账单后)，CMPO股份将已获得正式授权、有效发行和全额支付，将是不可评估的；及(Iii)当根据认股权证协议行使认股权证时， 本公司发行的认股权证股份将获得正式授权。根据认股权证协议的条款(以及荷兰民法典第2节：93A款第2款和第6款所述的银行对帐单的出具)有效签发并支付时，将获得全额支付且不可评估。
意见的好处
5. 本意见是就本公司的6-K表格及作为本公司表格6-K的证物向阁下提出的，除经本公司事先书面同意外，不得向任何其他人士传播或披露，但作为表格6-K的证物除外，且阁下或任何其他人士不得使用或依赖本意见作与提交表格6-K有关以外的任何目的。
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6. 本意见书以及因本意见引起或与本意见有关的任何非合同义务受荷兰法律管辖。关于您与Freshfield Bruckhaus Deringer LLP之间的法律关系的任何情况，包括上述提交给司法管辖区的文件，均受Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的一般条款管辖。1
7. 我们特此同意将本法律意见书作为参考纳入注册声明。在给予上一句所列同意时，我们并不因此而承认或暗示我们属于根据修订后的《1933年美利坚合众国证券法》第7条的要求获得同意的人的类别(证券法)或据此颁布的美国证券交易委员会的任何规章制度。
你忠实的，
/S/Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
1Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的一般条款和条件可在www.resresfields.com上找到。
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附表1
假设
在审议文件和提交本意见时，我们(在您同意的情况下，除非另有特别说明，没有进一步询问)假定：
| (a) | 真实性：与本意见有关的所有文件上的所有(电子)签名、印章和印章(无论是副本原件还是电子文件)都是真实的，所有此类文件都是真实、准确和完整的； |
| (b) | 副本：我们检索的或以电子方式提供给我们的所有文件(无论是便携文件格式(PDF)或扫描件)、复印件、传真件或符合电子邮件标准的副本均与原件相符； |
| (c) | 草稿：我们审查的草案形式的文件已经或将(视情况而定)以我们审查的草案的形式签署； |
| (d) | 无修改：意见文件自执行以来未被任何一方修改、补充、撤销、终止或被管辖法院宣布无效; |
| (e) | 公司成立契据：公司注册契据是有效的公证契据(身份验证 Akte)，其内容截至其日期是正确和完整的，并且公司的成立没有缺陷(没有出现在公司章程的表面上)，法院可以根据这些缺陷解散公司或认为公司从来不存在； |
| (f) | 注册：注册声明已或将已向美国证券交易委员会提交，并根据证券法宣布生效； |
| (g) | 公司文件：在签署任何公司文件时，作为该公司文件当事人或签字人的每个人(本公司除外)(如适用)(I)已有效注册成立， 已有效存在，并且在该当事人的管辖范围内，在适用于该 方的法律下信誉良好，(Ii)拥有签署该公司文件和执行所有司法行为所需的一切必要权力、权限和法律行为能力(Rechtshandelingen)及拟采取的其他行动，以及(Iii)已有效签署该公司文件； |
| (h) | 摘录：摘录中的信息在今天 日期是准确和完整的，公司关于公司已发行和已发行资本总额的事实陈述是准确和 在今天日期完整的； |
| (i) | 无破产：(I)该公司并未被宣布破产(故障板)， (二)本公司未获(临时)暂停付款((Voorlopige)范·贝特林)、(Iii)公司未受(保密或公开)破产前私人计划程序的约束(手把手操作程序)， (Iv)本公司并未受任何其他破产程序(连同第(I)(I)及 (I)(Ii)段所指的程序)所规限破产程序)2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例第1(1)条所指(破产监管)，(V)公司尚未解散 (奥特邦登)、(Vi)本公司并无因合法合并或分拆而不复存在(司法分崩离析)、 和(Vii)没有行政命令(顺风)；这些假设得到了我们今天对商业登记簿、在线欧盟破产登记册(欧盟破产登记处)和荷兰阿姆斯特丹和荷兰海牙的法院，它们没有披露任何关于公司发生此类事件的信息；然而，此类调查并不是没有发生此类事件的确凿证据；此外，如果 破产前保密的私人计划程序(手把手操作程序)如第(I)(Iii)段所述，如果本公司发生 ，上述登记册将不会通知该程序； |
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| (j) | 公司章程：公司章程未作修改； |
| (k) | 授权股东大会： 股东大会已经或将（继续）指定 董事会为授权（i）发行新证券和（ii）根据上述（i）项下提及的授权限制或排除有关此类发行的法定优先购买权的法人团体; |
| (l) | 决议：决议（包括董事会决议中的授权书） 尚未被撤销（Inetrokken)或修订，并且没有也不会被主管法院宣布无效，并且这些决议没有、也不会被修订、撤销(Inetrokken)、被主管法院终止或宣布无效，决议中所载的事实陈述和确认属实无误； |
| (m) | 企业利益：签订意见文件和预期的交易 因此符合公司利益（维努特·沙普利耶克·贝朗)； |
| (n) | 没有利益冲突：Klaus Roewe或任何参与董事会会议的董事会成员（无论以何种身份 ）（如董事会决议所证明）与公司存在直接或间接的个人 利益冲突（即使是直接的间接persoonlijk belang dat strijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming）与意见文件设想的交易有关; |
| (o) | 劳资关系局：没有劳资关系委员会(在此之前)已对本公司和/或意见书所拟进行的交易具有管辖权 (并有权提供咨询意见)，也没有任何为任何企业工作的人员(Onderneming，如《荷兰劳资委员会法》(雨中之夜))公司(无论是否员工)在任何时候向公司董事会提出设立任何工会的请求； |
| (p) | 《金融监督法》：根据荷兰金融监督法，本公司不需要获得许可证(他的财务状况很糟糕); |
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| (q) | 正式执行：代表本公司的意见文件上出现的(电子)签名是克劳斯·荣威的(电子)签名； |
| (r) | 在授权书下签署：根据管辖克劳斯荣威对第三方的权力的存在和范围的任何适用法律(荷兰法律除外)(依据并按照1978年3月14日《海牙公约》关于代理机构适用法律的规则确定)，授权克劳斯荣威的董事会决议中包含的授权书因克劳斯荣威担任公司代理人和代表公司而对意见文件的任何其他方产生有效和具有法律约束力的义务； |
| (s) | 其他方-公司能力/审批：意见文件的每一方(本公司除外)(I)已有效注册成立、有效存在，并且(在与该方的司法管辖区相关的范围内)根据适用于该方的法律具有良好的信誉，(Ii)有权、能力和授权订立和交付其所属的意见文件，并行使其权利和履行其项下的义务，以及 (Iii)已正式授权和有效地签立，并在相关范围内交付其所属的意见文件； |
| (t) | 反恐、洗钱：意见书各方遵守所有适用的反恐、反腐败、反洗钱、制裁和人权法律法规，意见书的执行或执行 与所有这些法律和法规一致；在没有提供确凿证据的情况下，我们的在线查询和今天敲定的《荷兰民法典》第2：20(3)和10：123节所述的登记证实了该公司不在任何此类名单上， 支持这一假设； |
| (u) | 不会取消董事参赛资格：本公司董事均不受民事法律规定的董事取消董事资格的约束。(Civielrechtelijk BestuursVerbod)由法院根据《荷兰破产法》第106a至106e条(Faillissementswet)(经《取消董事资格法令》修订(湿冰激凌很长时间));尽管 没有提供确凿证据，但这一假设得到了（i） 董事会决议中包含的董事的确认以及（ii）我们今天向商业登记处的询问的支持;以及 |
| (v) | 股票：新证券的发行、发行、销售、转让、支付和交付， 每次分发（以电子方式或其他方式）与公司和/或新证券相关的任何通函、文件或信息 以及任何和所有邀请、报价、报价广告，与交易相关的出版物和其他文件已和 将继续按照意见文件和登记声明的规定进行。 |
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附表2
资格证书
我们的意见是 受以下限制：
| (a) | 破产程序：来自破产登记册的确认并不提供确凿证据，证明一实体不受《破产条例》或其他方面所界定的任何破产程序的管辖； |
| (b) | 债权人诉讼：我们对意见的有效性或可执行性的意见 文件或任何法律行为（重新部署)构成其一部分或拟作为其一部分的债权人受荷兰法律为其利益受到不利影响的债权人提供的保护 所约束和限制，该规则涉及：(I)非法的 行为(Orechtmatge Daden)基于第6节：162及以后。《荷兰民法典》(Burgerlijk Wetboek)和(Ii)欺诈性的转让或优惠(泡桐动作)《荷兰民法典》第3：45条所指的(Burgerlijk Wetboek) 和/或第42节及以下《荷兰破产法》(Faillissementswet); |
| (c) | 外国文件：本文中表达的与意见相关的意见和其他声明 文件受以下条件约束：作为荷兰律师，我们没有资格或无法根据适用法律评估其真实含义和意图（荷兰法律除外）意见文件的条款以及各方在其中承担的义务，并且 我们尚未对此类含义和意图进行调查;因此，我们对意见文件和任何其他受或明确受荷兰法律以外任何法律约束的文件的审查仅限于我们根据此类审查而认为此类文件的条款 ，并且仅限于涉及荷兰法律的任何内容; |
| (d) | 1977年《制裁法案》：《1977年制裁法案》(圣歌报1977）和根据其颁布的法规 或国际制裁可能会限制意见文件的可执行性; |
| (e) | 不可评估：在本意见书中所使用的术语“不可评估” 没有对应的荷兰法律术语的情况下，就本意见书而言，不可评估是指普通股持有人不需要 支付除《荷兰民法典》第2：81节所规定的全额支付普通股所需支付的任何金额以外的任何金额；以及 |
| (f) | 商业登记簿：商业登记簿的摘录不能提供确凿的证据，证明其中所列事实是正确的。然而，根据2007年《贸易登记法》(HandelsRegisterWay 2007年)，除非 有有限的例外，否则法人不能援引其商业登记信息的不正确或不完整来对抗不知道其不正确或不完整的第三方。 |