附件4.3
附件A
手令的格式
在此代表证券的发售和出售，以及在行使此处代表的证券时可能发行的标的证券尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或适用的州证券法进行登记。此处陈述的证券和在行使此处陈述的证券时可能发行的标的证券已 被收购用于投资，在没有根据证券法或适用的州证券法对证券进行有效注册的情况下，不得出售、出售、转让或转让，除非根据以下条件出售：(1)证券法第144条；或(2)律师以惯常形式并合理地接受Lilium N.V.的意见，即上述ACT或适用的州证券法不要求注册。
百合花
认股权证 购买普通股
认股权证股票数量：[●] (可调整)
| 手令编号：[●] | 原始发行日期：[6月28日], 2024 |
Lilium N.V.，一家荷兰公共有限责任公司(Naamloze Vennootschap)(“公司“)，兹证明，出于良好和有价值的代价， 兹确认已收到并充分支付，[●]或其许可的登记转让人(“投资者“)，在符合下列条款的情况下， 有权在可锻炼之日或之后的任何时间和不时向本公司购买 ，直至[●]普通股A，每股面值0.01欧元(或适用的其他面值)， 本公司的股份数量，根据本公司的条款和条件，在每种情况下，将根据本公司的条款和条件，就反向和正向股票拆分、合并、资本重组和重新分类以及在原始发行日期后的某些其他交易进行调整。认股权证股份的总收购价应等于行使价，每股认股权证股份的收购价应等于行使价除以认股权证股份数量。
| 1. | 行使认股权证。 |
| (a) | 本认股权证可自本公司 通知认股权证代理人本公司股东大会已决议授予必要的股东批准以授权足以全面行使本认股权证的股份 起行使。股东批准)(公司应在股东批准后立即发出指示，但在任何情况下不得迟于股东批准后的下一个工作日)(“可锻炼日期“)，此后，在到期日之前，由投资者选择，全部或不时 购买本文规定的部分认股权证股份。如本认股权证于到期日前任何时间以少于全部认股权证股份正式行使，则须就剩余数目的 认股权证向投资者发行一份或多份新认股权证。 |
| (b) | I.到期日前一(1)个交易日(“折算日期 “)，如果本认股权证未全部行使且尚未行使，对于根据以下公式确定的股份数量，将自动 视为行权：(转换VWAP-每股认股权证行使价)*转换日期/转换VWAP的认股权证股票数量 ；但条件是，投资者有权获得根据以下公式确定的股份数量：预筹资金行权 价格/总价*转换日期的认股权证股票数量，如果由此产生的 股票数量大于根据 先前公式可发行的股票总数。根据第1(B)款(包括第1(B)(Viii)款)发行股份，应视为已完全满足与本认股权证有关的所有权利 。根据第1(B)款于转换日期可发行的股份，在本认股权证中称为“转换 股“第1(D)和1(E)条经必要的变通后适用于根据第1(B)条被视为行使的情况。 |
| 二、 | 第1(B)(I)款的适用将导致实益所有权(如经修订的1934年《交易法》规则13d-5所界定)(《交易所法案》“))投资者在不违反第1(I)条( )的情况下，(X)超过可发行股份的金额。”外商直接投资限制)或(Y)(如适用)，超过转换日期的所有权限制 (在此情况下，投资者受监管的投资者“ 和可发行的最大股份数量，以使投资者在紧接该等发行后的受益所有权不超过外国直接投资限额和所有权限额(如果适用)中的较低者，该限额被称为”股份限额)， 向投资者发行的股份数量应等于按转换日期 计算的股份限额(投资者的转换股份超过投资者的 股份限额，即“监管股”). |
| 三、 | 在转换日期后，受监管投资者应不时获得最高数量的股份(不超过受监管投资者监管股份的数量)，该数量可向受监管投资者发行，但不超过每次发行时的股份限额。受监管投资者的监管股票数量应减去在任何该日期发行的股票数量，直至 该数量达到零为止。根据本条第1(B)(3)款发行股票的时间应为受监管投资者向本公司发出通知的时间(每个、一个或多个)。发布 通知“)指定可向受管制投资者发行的股份数目，以符合受管制投资者当时的股份限额。在收到发行通知后，公司(或代表公司的认股权证代理人)应立即(且无论如何在两(2)个交易日内)向受监管投资者 颁发适用的入账头寸或证书，对于发行通知中规定的股票数量(至多但不超过受监管投资者的监管股票数量)，以受监管投资者指示的一个或多个名称登记。确定受受监管投资者的股份限制限制可以发行多少股票是受受监管投资者的义务，并且提交发行通知应被视为受受管制投资者股份限额限制的受管制投资者对可发行多少股的决定(受管制投资者不得作出任何决定在本认股权证可在违反第1(I)款的情况下行使)中，公司没有义务核实或确认任何此类决定的准确性。 |
| 四、 | 发生第(Br)节第(I)-(Iv)款规定的任何事件时，受监管投资者当时持有的监管股票数量应乘以一个分数，(X)其分子为紧接该 事件后已发行的普通股A(不包括库藏股，如有的话)的数目；及。(Y)其分母为普通股A(不包括库藏股)的数目，如有的话)在紧接该事件之前尚未清偿。 |
2
| v. | 如果公司在任何时间授予、发行或出售任何购买权， 受监管投资者将有权根据适用于该等购买的条款收购 权利，在以下情况下受监管投资者可能获得的总购买权： 受监管投资者持有可就 受监管投资者在紧接授权日之前可收购的普通股A的数量 作为授予记录的受监管投资者数量，发行或出售该购买权，或，如果没有记录，则为确定普通股A的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。 |
| 六、 | 如果公司应在任何时间声明或进行任何分销，则在每一种情况下，受监管投资者有权参与这种分配，其参与程度与受监管投资者如果持有与受监管投资者监管股份数量相等的股份数量时会参与的程度相同。紧接在为该分发记录的日期之前 ，如果没有记录，普通股A的记录持有人 将被确定参与该分配的日期。 |
| 七. | 如果公司在任何时候从事一项基本交易， 则受监管投资者有权在紧接该基本交易发生前的每一股受监管投资者的 监管股份中获得受监管投资者的选择权，普通股A的持有者因这种基本面交易而应收的替代对价。如果普通股A的持有者被给予在基本面交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则受监管投资者应获得与其就与该基本交易相关的受监管投资者监管股票获得的替代对价一样的选择。本公司应促使任何后续实体以书面形式承担，本公司在第1(B)款项下的所有义务 应符合书面协议的形式和实质，该协议的形式和实质合理地令受监管投资者满意，并在此类基本交易之前得到受监管投资者的批准(没有不合理的延迟)。在发生任何此类基本交易时，继承实体 应继承并被取代(因此，自此类基本交易之日起及之后，本文书有关任何监管股份(br}指“公司”的规定应改为指继任实体)，并可行使 以下各项权利和权力：并应承担本条第1(B)款项下的所有义务，其效力与该继承人实体已在本文中被命名为本公司具有相同效力。对于任何基本交易，受监管投资者有权在紧接向普通股A持有者支付任何额外对价之前，获得 每股受监管投资者监管股票。普通股A的持有人应收的额外对价，但须受上述第1(B)(Vii)节有关任何替代对价的规定所规限。 |
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| 八. | 公司对监管股票的义务和受监管投资者对监管股票的权利不会失效，终止或 因本协议的实施而被取消，且仅当该监管股份根据第1(B)(Iii)节从受监管投资者的监管股份数量中减少 时，才被视为在本协议项下得到满足。 |
| IX. | 如果本文书的规定没有规定对监管股进行调整，也没有规定监管股在影响普通股A的事件或交易中的处理方式，受监管的 投资者监管股应根据影响普通股A的事件或交易进行调整或提供此类待遇，以尽可能使监管股与普通股A同等对待。 |
| (c) | I.关于本认股权证的行使，在及时收到本认股权证，并附上行使通知后，请填写、签署并交付给本公司和认股权证代理人，并支付行使价款。如果本认股权证全部行使，或行使 每股认股权证股票价格乘以行使的认股权证股份数量，如果本认股权证是按本文规定的部分认股权证股份数目行使的，根据本合同附表1中包含的书面电汇指示(可由公司或认股权证代理向投资者发出书面通知进行修订)，以电汇方式将即期可用资金中的美元电汇至认股权证代理。此后，公司应迅速(无论如何在两(2)个交易日内，在银行确认已根据第1(E)节收到等值的欧元面值后) 向投资者或其指定人发行或安排向投资者或其指定人发行(可能包括，如果适用法律允许，将为投资者或其指定人的账户持有普通股A的存托信托公司参与者的账户)投资者有权获得的普通股A数量的账簿记项 ，以投资者指定的一个或多个名称注册。如果公司未能在这两(2)个交易日内向投资者或其指定人发行或导致向投资者或其指定人发行此类普通股A股的入账头寸，则投资者将有权 撤销此类行使(但为免生疑问，不适用于根据第1(B)款自动行使的权利)，以及投资者根据本协议可获得的法律或衡平法上的任何其他补救措施。 |
| 二、 | 自可执行日期开始至 到期日期为止的期间内(“净演练期间“)，除根据第1(C)(I)节行使本认股权证外，投资者可在净行权期内随时及不时行使本认股权证，选择获得根据以下公式确定的数量的股票 将本认股权证交还给本公司或认股权证代理人，连同选择的通知(该 通知交付之日、“净行使日“)：(转换VWAP-每股认股权证的行使价 )*投资者于该日行使的认股权证股份数目 /转换VWAP。 |
| (d) | 根据本条款行使本认股权证时交付普通股A(为免生疑问，包括根据第1(B)节自动行使，如果适用，根据第1(A)款发行权证(S) 剩余认股权证股份数量 应履行本公司在本认股权证项下的所有义务，特别是， 本公司与本认股权证预付资金有关的任何债务应据此清偿 。 |
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| (e) | 本公司承诺并同意：(I)其或认股权证代理人将从一家欧盟许可银行获得一份声明，确认在收到行使每股认股权证股票的行使价(或净行使的行使通知)的次日，或该银行开业的次日， 普通股A股交割前，支付的美元金额至少等于 因投资者行使本认股权证而发行的所有普通股A的面值总和 投资者将行使的每股认股权证，以及(Ii)在到期和应付任何及所有现有或未来转让时支付 ，印花、发行、单据、记录、登记或类似的税项、征费和收费，可就(A)每份认股权证的签发或交付而征收或支付。(B)根据第4节和第13节为交换任何其他认股权证而发行的每份认股权证，或根据第1(C)及(C)节发行的每份认股权证；及(C)在行使任何认股权证时发行的每股普通股A；但本公司并无责任支付因投资者或本认股权证任何后续持有人的转让或其他 行动(即除行使本认股权证外)而直接产生的任何 该等转让、印花或发行税项或费用。 |
| (f) | 在到期日之前，本公司应随时从其授权但未发行的股本中预留 ，仅供在行使本认股权证时发行 在行使本认股权证时可发行的普通股A的最高数量。 |
| (g) | 初始行权价为每股认股权证1.05美元。在最初的 发行日，行权价部分预留资金，导致每股 认股权证的行权价为0.05美元。在任何情况或任何理由下，投资者或任何后续投资者均无权 退还或退还任何预付的现金行使价的全部或任何部分；第1(D)和4(E)(Iv)节应保持不受影响。根据本认股权证条款行使本认股权证时，本认股权证的预付金额将被视为全数支付相关股份的面值 ，在任何情况下，每股认股权证股份总价不得低于当时的面值 。 |
| (h) | [已保留] |
| (i) | 本认股权证的行使和随后的股票发行将使投资者(或任何关联公司或其他各方，其在公司的投票权根据德国对外贸易法和任何制定的规则或法规属于投资者)承担义务，根据该条例发出或颁布的(“外商直接投资 定律“))向德国政府当局通报根据外国直接投资法律收购公司的投票权 ，本认股权证不得行使，除非及 收购公司的投票权根据外国直接投资法律获得批准或被视为已获批准。本认股权证可在不需要通知的范围内行使。 |
| (j) | 就第1(B)(Iii)条而言，在厘定本公司已发行普通股总数及投票权时，投资者可依赖(A)本公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年报(视情况而定)中反映的每一类别已发行普通股的数量，(B)本公司较新的公告或(C)本公司或其转让代理的较新的书面通知，列明已发行各类普通股的数目 。如果投资者是核准持有人，本公司应：在一(1)个交易日内，当本公司向美国证券交易委员会提交任何报告时，请在一(1)个交易日内通知许可持有人，该报告包含从上次报告的任何类别的已发行普通股数量的更新。 应投资者的书面请求，公司应在一(1)个交易日 (X)内向投资者书面确认已发行普通股的数量(包括每个单独类别的数量)，并(Y)提供合理详细的信息以支持 任何偏离根据最近公开公布的每类已发行普通股的数量 。 |
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| 2. | 定义。 就本保证书的所有目的而言，下列大写术语应具有以下各自的含义： |
(a) “营业日 天“指除星期六、星期日或纽约纽约市授权或要求银行关门的日子外的任何日子。
(b) “转换 VWAP“是指连续十(10)个交易日期间的VWAP，包括紧接转换日期或净行使日(视情况而定)之前的交易日。
(c) “演练 价格“指在本认股权证全部行使时可购买认股权证股份的剩余未付行使总价，最初应为1.05美元与认股权证股份数目的乘积，截至最初发行时的 日期应为0.05美元与认股权证股份数目的乘积。
(d) “行使 每股认股权证价格“指行使价除以紧接本认股权证行使前的认股权证股份数目 。
(e) “过期日期 “指初始到期日，除非本公司事先获得投资者书面同意(该日期由投资者全权酌情决定)，并在不迟于初始到期日前 以书面通知认股权证代理人及投资者，表明其不打算延长初始到期日，否则将自动延展至延长到期日；但如投资者并非核准持有人，则就本认股权证而言，无须取得投资者同意。
(f) “延长 过期日期“将意味着，[6月28日], 20391.
(g) “初始 过期日期“应指[6月28日], 20342.
(h) “名义 值“应指在任何给定时间，一股普通股A的当时有效面值。
(i) “普通 股A“或”股票“指本公司普通股A，每股面值0.01欧元(可予调整)， 。
(j) “普通股A股等价物“指公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股A股，包括但不限于任何债务、优先股、普通股B股、普通股C股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股A股或可行使或可交换的工具，或使其持有人 有权获得普通股A股的任何证券，以及当与本公司或 另一实体的一种或多种其他证券配对时，公司证券持有人有权获得普通股A股的任何证券。
(k) “原始 发行日期“应指[6月28日], 2024.
(l) “所有权限制 “应具有《证券购买协议》中规定的含义。
(m) “允许的 托架“指腾讯控股控股有限公司或其任何关联公司。
1成为第15名这是原始发行日期的周年纪念日 。
2成为前10名这是原始发行日期的周年纪念日 。
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(n) “人“ 是指个人或公司、合伙企业、信托、法人团体或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。
(o) “预付资金 行使价“应指紧接本认股权证行使前或截至确定日期(视属何情况而定)前已就认股权证股份支付的行权总价。
(p) “证券 购买协议应指本公司与Aceville Pte之间于2024年5月22日签订的特定证券购买协议。有限的。
(q) “总价 “应指预先出资的行权价格加上截至确定之日的行权价格。
(r) “交易日 指(I)普通股A在纳斯达克全球精选市场交易的日子(纳斯达克如果普通股A没有在纳斯达克交易 但在另一个交易市场交易，则为A普通股在该另一个交易市场交易的日期；及(Iii)如果A普通股没有在纳斯达克或任何其他交易市场交易，则为任何营业日。
(s) “交易市场系指下列于有关日期普通股A上市或报价交易的市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、或场外交易市场或场外交易市场(或前述市场的任何继承者)。
(t) “VWAP“对于任何日期， 应指由下列适用条款中的第一项确定的价格：(I)如果普通股A当时在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股A随后上市或报价的交易市场上普通股A的日成交量加权平均价(或最近的之前日期)。 (根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))；(Ii)如果普通股在OTCQB或OTCQX上市或报价，则普通股A在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(视何者适用而定)的成交量加权平均价；(Iii)如普通股A当时并未在OTCQB 或OTCQX上市或报价以供交易，而普通股A的价格当时已在粉红公开市场(或接替其报告价格职能的类似机构或机构)报告，则如此报告的普通股A的最新买入价；或(Iv)在所有其他情况下， 普通股A的公允市值，由多数股东真诚选择的独立评估师就当时尚未发行及本公司合理接受的认股权证的权益而厘定，而有关费用及开支将由本公司支付。
(u) “认股权证 股指根据第1(C)(I)节的规定，在行使本认股权证时可发行的普通股A的总和，每一股，a认股权证股份.”
3. 发行认股权证和认股权证股份；登记。投资者明白，本认股权证及可于行使本协议时发行的认股权证股份并未根据证券法登记，以获得豁免，而该项豁免取决于投资者投资意向的真实性质。投资者理解，本认股权证和因行使本认股权证而发行的认股权证股票必须无限期持有，除非随后根据证券法注册，并符合适用的州证券法的资格，或者除非以其他方式获得此类注册和资格的豁免。 投资者了解证券法颁布的第144条的规定。本公司应将本认股权证登记在认股权证代理人为此目的而保存的记录中(“认股权证登记册“)，以记录投资者(应包括初始投资者或根据本认股权证转让的任何注册受让人，视情况而定)的名称(视情况而定)。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者 ，而就所有其他目的而言，本公司可在未向 发出实际相反通知的情况下，将其视为本认股权证的绝对拥有者。
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| 4. | 调整。 |
| (a) | 股票分红、拆分等在不受第4(B)条约束的范围内，如果公司宣布或支付其普通股A的股息
A以普通股A以外的证券支付，那么在行使本认股权证时，投资者将从所收购的每股普通股A中获得，除了将接受的普通股 |
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| (b) | 随后的股权出售。如果公司在本认股权证未完成期间的任何时间出售、签订出售协议或授予购买或出售的任何选择权、订立出售协议或授予任何重新定价的权利，或 以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买 或其他处置的选择权)任何普通股或普通股A等价物，每股有效价格低于当时有效的每股认股权证总价格(该较低价格， “基本股价而此类发行，统称为稀释性 发行“)(理解并同意，如果如此发行的普通股A股或普通股等价物的持有人应在任何时候，无论是通过收购价格调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于认股权证，与此类发行相关而发行的每股期权或权利，有权以低于当时有效的每股认股权证总价格的每股有效价格 获得普通股A，此类发行应 被视为低于当时在稀释性发行之日起生效的每股认股权证股票总价(以该有效价格计算)，然后与每次稀释性发行的完成(或如果较早，则为公告)同时进行。关于 本认股权证，(A)当时的认股权证股票数量应乘以 分数，(X)分子为紧接该等稀释性发行前有效的每股认股权证股份总价，及(Y)其分母为基本股价，及(B)行使价保持不变；但条件是，在任何情况下，每股认股权证的总价不得低于面值。尽管有上述规定，不得根据第4(B)款就豁免发行作出、支付或发放任何调整。本公司应在任何普通股A或普通股A等价物发行或被视为发行后的交易日 之前以书面通知投资者，并在其中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格 和其他定价条款(该通知、“稀释发行公告“)。 为澄清起见，无论本公司是否根据本第4(B)条提供稀释性发行通知，在发生任何稀释性发行时， 投资者有权获得根据本认股权证条款进行调整的数量的认股权证股份，无论投资者是否在行使通知中准确地引用了正确的 认股权证股份数量。如本文所使用的，“免税发行“ 指(A)在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)向员工发行普通股A股、期权或其他证券，本公司或其任何附属公司的高级管理人员或董事，或本公司或其任何附属公司的顾问 根据非雇员的大多数为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划或其他书面协议董事会成员或为向本公司或其任何子公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员。(Ii)在行使或交换或转换任何可行使或可交换或可转换为在原定发行日期发行并发行的普通股A的证券后发行的普通股A，只要该等证券自原定发行日期起未经修改以增加该等证券的数目或降低行权价格，此类证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长此类证券的期限，以及(B)仅限于以下期间[6月28日], 20273， 在本认股权证未完成期间，发行：(I)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券或在融资交易中发行的证券。其主要目的是为本公司大多数无利害关系的 董事批准的收购或战略交易提供资金，但任何此类发行只能向一人(或多人) (或一人的股权持有人)发行，即，本身或通过其子公司、经营中的公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者；(二)根据债务融资向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股A股、期权、认股权证或可转换证券，经本公司大多数无利害关系董事批准的设备租赁或不动产租赁交易，但不包括本公司主要以筹集资金为目的发行普通股A股或普通股A股等价物的交易 资本金或以证券投资为主要业务的个人或实体；(Iii)为提供货品或服务而发行的普通股A股、认股权证、期权或可转换证券，与本公司业务有关的合伙或合资企业，或与本公司有业务往来的供应商或其他人士根据本公司多数公正董事批准的交易 ，但不包括公司发行普通股A股或普通股A股等价物的主要目的是 筹集资本或向以证券投资为主要业务的个人或实体发行；因赞助研究、合作、技术许可、开发、投资者或公共关系、营销或其他类似协议而发行的普通股A股、期权、认股权证或可转换证券，或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略合伙企业或合资企业 但不包括本公司主要以筹集资本为目的发行普通股A股或普通股等价物的交易 或以证券投资为主要业务的个人或实体；以及(V)根据 股权信用额度发行的证券或本公司将在本合同日期后设立的“按市场”登记发行的证券 (包括其任何规模的扩大)，只要“在市场上”“登记发行或扩大发行规模须经本公司董事会批准。” |
3成为前三名研发原始发行日期的周年纪念日 。
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| (c) | 随后的配股发行。除了根据第4(A)和4(B)条进行的任何调整外，如果公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股A等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产按比例分配给任何类别的普通股A(“购买 版权“)，则投资者将有权根据适用于该购买权的条款，投资者可能获得的总购买权 如果投资者在紧接授予记录之日之前持有在完成行使本认股权证时可获得的普通股A的数量 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)，发行或出售该等购买权 或如无记录，则为普通股A的记录持有人为授予、发行或出售该购买权而确定的日期。 |
| (d) | 按比例分配。在本认股权证未清偿期间，如本公司宣布或以任何股息或其他方式将其资产(或收购其资产的权利)分派给普通股A的持有人，以返还资本或其他方式(包括但不限于，以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行的任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分配)(a分布“)， 那么，在每一种情况下，投资者有权参与此类分配 的程度与如果投资者持有在完全行使本认股权证后可获得的认股权证股份数量时投资者参与的程度相同(不受以下方面的限制本协议的行使)紧接该分销记录的日期之前，或如果没有记录，则为确定普通股A的记录持有人参与该分配的日期。 在该分配时，本认股权证尚未完全行使， 在投资者就任何特定认股权证股份行使本认股权证之前，该分派部分将为投资者的利益而搁置 。 |
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| (e) | 一、基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(1)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(2)本公司直接或间接进行任何出售，租赁、许可、转让、转让， 在一项或一系列相关交易(包括与公司清算有关的交易)中转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(3)任何直接或间接收购要约，要约收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人完成)，据此允许普通股A股持有人 出售、要约收购或交换其股票以换取其他证券，现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股A的持有人接受，(4)公司在一项或多项关联交易中直接或间接进行任何重新分类，重组或资本重组普通股A或任何强制换股 据此，普通股A有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(股票拆分的结果除外，第4(A)节涵盖的普通股A的合并或重新分类 )，或(5)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组， 资本重组、剥离、合并或安排方案)与另一个人或团体 (如交易法规则13d-5所界定)合并或安排)，据此，该另一人或团体(如交易法规则13d-5所界定)收购50%以上的已发行普通股(A股)。基本面交易“)，那么，当投资者随后 行使本认股权证时，投资者有权根据投资者的选择，获得在紧接该基本交易发生 之前行使该权证时可发行的每股认股权证股票，继承人或收购公司或公司的股本股数(如果是尚存的公司)，以及任何额外的对价(“另一种考虑“) 持有在紧接该等基本交易前可行使认股权证的数量的普通股A的持有人因该等基本交易而应收的款项 (不考虑行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，本公司应按合理方式在替代代价中分摊每股认股权证股份的行使价，以反映替代代价中任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股A的持有人就基本交易中将收到的证券、现金或财产有任何选择，则投资者应获得与行使与该基本交易相关的本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管 有任何相反的情况，如果基础交易中普通股A的持有者收到的对价的任何部分不包括在交易市场上市的后续实体(该实体可能是在该基础交易之后的公司)的普通股，或将在此类事件发生后立即如此挂牌交易，则公司或任何后续实体应可由投资者选择，在基本交易完成后的任何 时间同时或在交易完成后三十(30)天内行使(或者，如果较晚，公开宣布适用的基础交易的日期)，向投资者支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金 ，从投资者手中购买本认股权证；条件是，如果普通股A的持有者 在这种基本交易中没有得到任何报价或支付任何对价， 普通股A的该等持有人将被视为在该基本交易中收到了继承实体(该继承实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股或普通股。“布莱克·斯科尔斯值“ 指根据Black-Scholes期权定价模型从Bloomberg L.P.上的”OV“函数获得的本认股权证的价值，截至适用的基础交易完成之日 ，用于定价目的，以及反映(A)与美国国库券利率相对应的无风险利率，其期限等于适用的基本交易的公告日期和到期日之间的时间。(B)预期波动率等于100%和 从Bloomberg L.P.的HVT功能获得的100天波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧接适用基本交易的公开公告 后的交易日，(C)计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格的总和(如有)加上任何非现金对价的价值(如有)，(Ii)在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成)前的 交易日开始的期间内的最高VWAP。如果早些)，并在投资者根据本第4(E)条提出请求的交易日结束， (D)剩余期权时间等于适用的基本面交易和到期日，以及(E)零成本借款。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)投资者选择的五(5)个交易日和(Ii)基本交易完成日期 中较晚的日期内通过电汇立即 可用资金(或此类其他对价)进行。公司应在公司不是幸存者的基本交易中导致任何后续实体(“后继实体“)按照本第4(E)条的规定，按照形式和实质上令投资者合理满意并经投资者批准的书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务。投资者(没有不合理的延迟)，并应在投资者的选择下，向投资者交付 以换取本认股权证的继承实体的证券，该证券由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明， 可按该继承实体股本的相应价值行使。 (或其母实体)相当于在此类基本交易之前行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制)时可收购和应收认股权证股份的价值 ，其行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易的认股权证股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及行使价为保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令投资者合理满意。在发生任何此类基础交易时，继承人实体应继承并被取代(因此，自该基础交易之日起及之后，本认股权证中提及“公司”的条款应代之以继承人实体)。并可行使 公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力与该继承人实体在此被指定为本公司时具有相同效力。 |
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| 二、 | 在发生自愿或非自愿清算、解散或公司清盘的情况下(每个，a清算事件“)或基础 交易，如果为换取普通 股A股(在行使所有未发行认股权证后)而收取的对价价值乘以 分数，其分子为1.00美元，其分母为当时的每股认股权证总价格(该每股认股权证股票的价值，即“认股权证股份价值 “)低于1.25美元，则应调整认股权证股份数量，使调整后的认股权证股份价值等于1.25美元。如果 为换取普通股A而支付的总对价的价值小于所有已发行认股权证的总价和1.25的乘积，则应对每份已发行认股权证的认股权证股份数量进行调整，在此调整后，所有已发行权证中认股权证股份的合计认股权证股份价值应等于与该基本交易或清算事件相关的普通股A将收到的对价的总价值。 而已发行认股权证的每股认股权证股份有权按比例收取该等代价的 份。如果在原签发日期开始至截止的期间内 [6月28日]，2025年，投资者将成为非许可持有人，则第4(E)(Ii)条的规定将终止，且对该非许可持有人持有的认股权证不再具有效力和效力。 而该非许可持有人持有的认股权证，就前一次判刑而言，不应被视为未予执行。投资者应获准于任何基本交易之前或之后或在任何基本交易完成后的任何时间豁免 及放弃对认股权证股份数目的任何调整，但就任何特定的 认股权证股份而言，在行使该等认股权证股份之前。 |
| 三、 | 对于基本面交易，如果支付给普通股A持有人的对价的任何部分只有在满足 个或有事项(“其他注意事项)，包括为履行与此类基本交易有关的赔偿或类似义务而被托管或保留的对价 ，该对价中不是额外对价的部分(该部分，初步考虑“) 应按照本第4(E)条分配，如同初始对价是与此类基本交易有关的唯一应付对价， 以及在满足此类或有事项后应支付的任何额外对价 应在考虑到作为同一交易的一部分之前支付的初始对价后，根据本第4(E)节进行分配。 尽管有上述规定，由于任何调整或其他原因，不得以低于面值的每股认股权证总价发行任何认股权证股票，前提是如果由于这一限制，可能无法发行全部数量的认股权证股票，否则将无法发行。根据该等限制可发行的最大认股权证股份数目应符合本认股权证的规定。 |
| 四、 | 如果发生基本面交易或清算事件，而在该交易或清算事件中，以普通股A换取的对价价值(在 行使所有已发行认股权证后)超过每股认股权证的行使价，则在该交易结束时，投资者有权获得 代替股份，该价值等于(A)当时的认股权证数量 和(B)用普通股A(在行使所有已发行股份后)所收取的对价的超额价值的乘积 权证)减去每股认股权证的行使价。如果发生基本交易 或清算事件，在该交易中，普通股A的交换对价价值 (在行使所有已发行认股权证后) 不超过每股认股权证的行使价， 投资者有权获得代替股份，如果投资者行使本认股权证，投资者将有权获得的总对价 根据以下公式确定的股份数量：预融资行使价 /总价*认股权证股份数量。在第4(E)(Ii)节和第4(E)(Iv)节之间，应适用导致每个认股权证支付更大对价的条款 。 |
| (f) | 计算。根据本第4条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第4节而言，截至某一特定日期，被视为已发行和已发行的普通股A的数量应为已发行和已发行的普通股数量的总和(不包括库存股)。 |
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| (g) | 致投资者的通知 |
| i. | 调整行权价格。当认股权证股份数目及/或每股认股权证股份行使价根据本第4条的任何规定作出调整时，公司应立即以传真或电子邮件方式向认股权证代理人及投资者发出通知，列明认股权证股份数目、总价、预筹行权 调整后的每股认股权证价格、行权价格和行权价格，并对需要进行此类调整的事实进行简要说明。未能发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。 |
| 二、 | 允许投资者行使权力的通知。如果(A)公司 将宣布普通股A的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股A的特别非经常性现金股息或赎回 ，(C)本公司应授权授予普通股A股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份。(D)本公司(或其任何附属公司)参与的普通股A股的任何重新分类、任何合并或合并均须获得本公司任何股东的批准。任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产的交易，或任何将普通股A转换为其他证券、现金或财产的强制股票交换，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散，清算或清盘本公司的事务，则在每一种情况下，本公司应安排以传真或电子邮件的方式将其发送给权证代理人和投资者，传真号码或电子邮件地址应为本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少二十(Br)(20)个日历日， 说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录记录的日期，或如果不进行记录，则确定记录在册的普通股A的持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股 预计生效或结束，预计登记在册的普通股A的持有者 有权在重新分类、合并后将其普通股A 交换为证券、现金或其他财产交付的日期，合并、出售、转让、换股；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司 行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K(或后续表格)或，向美国证券交易委员会 提交该通知。如果公司无法获得， 广泛传播的新闻稿，合理地预期公司股权持有人可以普遍获得 。投资者仍有权在该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本 认股权证，除非本公告另有明文规定。 |
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| (h) | 修正案。在本第4节所述调整的情况下，公司(或代表公司的认股权证代理)或其继任者(如果适用)应立即向投资者发布(A)本认股权证的修正案，列明因该事件而行使本认股权证时可发行的此类新证券或其他财产的数量和种类，以及(B)向 公司或本认股权证代理人交出时，一个或多个新的认股权证，代表该调整后当时已发行的认股权证股票(或其他证券)的数量。 本权证的修订应规定调整应尽可能与本第4节规定的调整等同于 ，包括： 但不限于对认股权证股份数目、行使价及新认股权证行使时可发行证券或财产数目的调整。本第4节的规定应同样适用于后续的重新分类、交换、替换或其他事件。 |
| (i) | 关于供货的通知。 |
| i. | 不迟于本公司授予、 发行或出售任何普通股A等价物以换取现金(就本条第4(I)条而言， 普通股A等价物应包括普通股A)(A)前十(10)个工作日售股“)，公司应向投资者发出书面通知，说明(1)公司发行该等普通股A股等价物的真诚意向，(2)拟发售该等普通股A股等价物的估计数目，及(3)估计价格及条款，如有，在 或其建议提供该等普通股A等价物的基础上，该等条款应包括但不限于本公司 向该等股份出售中的任何其他参与者提供或以其他方式提供的任何其他权利，无论此类权利是否附加于所提供的或特定于任何特定参与者或参与者群体的普通股A等价物 。销售条款“)。本公司亦应 向投资者提供所有分发或提供予该等售股其他参与者的重要资料。本公司可要求投资者按合理条款订立保密协议，作为收取该等资料的条件。 |
| 二、 | 尽管有上述规定，股票出售不应包括(1)豁免发行定义第(A)(I)或(A)(Ii)款所界定的任何豁免发行，或(2)《豁免发行》定义第(B)款所界定的任何豁免发行，涉及本公司未行使投票权的1%以下 (本第4(I)(Ii)(2)条所述的一项或多项交易，以及不包括 个发行量”). |
| 三、 | 公司应在排除发行后不超过三十(30)天内向投资者发出任何排除发行的书面通知。该通知应说明已发行的A股普通股等价物的类型和价格，以及与之相关的出售条款(如同排除的发行是股票出售一样)，并应包括或向投资者提供有关被排除的发行的背景信息和投资者可能合理要求的其他 信息。 |
| 四、 | 不迟于每个日历季度最后一个营业日之后的十(10)个工作日，公司应向投资者发出通知，说明公司未偿还有表决权证券的数量和类别。 |
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| v. | 第4(I)款中的权利是对本认股权证项下提供给投资者的任何其他权利的补充，但绝不限制，包括但不限于，投资者根据本条款全部或部分行使本认股权证的权利；但受监管投资者不得 行使第4(I)节规定的任何权利，从而导致本认股权证可在违反第1(I)节的情况下行使。 |
| 六、 | 第4(I)款中的权利适用于作为许可持有人的投资者，本公司没有义务遵守第4(I)款中关于非 许可持有人的任何投资者的规定。 |
| 5. | 零碎股份。本公司在行使本认股权证或第1(B)节所述的自动行使认股权证时，将不会被要求发行 部分认股权证股份。根据公司的选择，投资者将获得(I)相当于全部股票当前市值的部分或(Ii)全部股票当前市值的现金金额，以代替任何零碎认股权证股份，在 理解本公司发行的股份不能超过本公司董事会已获本公司股东大会授权就发行认股权证而发行的最高股份数目的情况下 。如本文所使用的，“当前市场价值 “指截至任何特定日期，在紧接(但不包括)适用的确定日期之前的五(5)个交易日期间的VWAP。 |
| 6. | 转让授权书。 |
| (a) | 在遵守适用证券法律的前提下，本认股权证的转让不受 任何限制。将本认股权证交回本公司或本认股权证代理人后，本认股权证及本认股权证项下的所有权利均可全部或部分转让。交回后，本公司(或代表本公司的认股权证代理人)应以受让人或受让人的名义(视情况而定)迅速签署并交付新的一份或多份认股权证，并按转让文书中规定的一种或多种面额，并应立即向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。每份新认股权证除认股权证股份数目 外，还须列明行使价、预筹行权价及总价。 |
| (b) | 在本认股权证的任何转让反映在认股权证登记册中之前，公司可将本认股权证在认股权证登记册上登记的人视为本认股权证的绝对所有者。投资者(及任何受让人) 可向本公司及认股权证代理人发出书面通知(电邮 已足够)，要求更改其于认股权证登记册上显示的地址。 |
| 7. | 没有作为股东的权利。除本认股权证明确规定外，本认股权证不赋予投资者公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派的权利， 就股东大会或本公司董事选举或任何其他事项行使任何优先投票权或同意或作为股东接收通知 。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向投资者(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加 任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第7条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向投资者提供一般发给公司股东的相同通知和其他信息的副本。但如果该信息已提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，“The”)，则公司没有义务提供该等信息。美国证券交易委员会“) 通过EDGAR系统向公众提供。 |
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| 8. | 文件。在行使本认股权证之前或与行使本认股权证相关的任何事项中，公司应以商业上合理的努力 协助投资者并与其合作，条件是公司需提交任何政府文件或获得政府批准(包括但不限于，提交公司要求提交的任何文件)。与本第8条相关的所有费用(包括但不限于公司自付费用)应由公司承担。 |
| 9. | 通知。本公司或认股权证代理人向投资者发出的所有通知和其他通信，或反之亦然，应被视为有效发出，如下所述：(I)如果以个人交付的方式发出，则该通知应被视为在交付时发出，(Ii)交付时，如果通过电子邮件发送(仅在确认接收的情况下 ，但不包括任何自动回复，例如外出通知)， (Iii)如果通过邮件发送，则该通知应视为在(A)收件人收到该通知或(B)该通知以预付邮资的头等邮件寄存后三(3)天内发出，以及(Iv)如果由国际公认的隔夜航空快递发出，则该通知应视为在向该承运人交付后一(1)个工作日内发出。所有通知应发送给被通知方，地址如下： |
如果是对公司：
百合N.V.
C/o Lilium航空公司
2385号西北行政中心大道，套房300
佛罗里达州博卡拉顿，33431
收信人：罗杰·弗兰克斯
电子邮件：roger.frks@lilium.com
将副本(不应构成通知)发送至：
富而德律师事务所美国有限责任公司
世贸中心3号楼
格林威治街175号，51号ST 地板
纽约州纽约市，邮编：10007
注意：瓦莱丽·福特·雅各布
电子邮件：valerie.Jacob@resresfields.com
如果是大陆股票转让信托公司，作为认股权证代理：
大陆股转信托公司
佛罗里达州道富30号道富银行1号
纽约，纽约10004
收件人：合规部
如果给投资者：
[●]
| 10. | 治国理政。本授权书及因本授权书而引起或与本授权书有关的任何争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。在不影响其法律冲突规则的范围内，任何此类规则将要求或允许适用任何其他司法管辖区的法律 。 |
| 11. | 放弃陪审团审判。本协议双方自愿且 有意放弃任何一方可能就因本授权书或本协议或本协议所拟进行的任何文件、协议或交易而引起、根据或与之相关的诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。 |
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| 12. | 不损害权利。公司不得通过修改其组织文件或通过任何其他方式，避免或设法避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候协助执行所有该等条款及采取一切必要或适当的行动 以保护投资者的权利免受减值。 |
| 13. | 损坏、遗失、被盗或销毁的认股权证。如果任何认股权证 被损坏、丢失、被盗或销毁，公司或认股权证代理人将签发 和替换，以代替或替换丢失、被盗或销毁的认股权证。相同期限且代表相同数量的认股权证股票的新认股权证，但仅在收到公司或认股权证代理人对该等认股权证遗失、被盗或销毁以及 赔偿或保证金的合理满意的证据后，如有要求，公司或授权证代理商也相当满意。在此情况下，投资者亦须遵守本公司或认股权证代理人可能合理地 规定的其他合理规定 及支付其他合理收费。 |
| 14. | 致谢。投资者承认，公司 可以在适用法律、规则或法规要求的范围内，公开引用或包括与当前 或定期报告或注册声明相关的美国证券交易委员会的本认股权证表格作为证物；但是，投资者的姓名和联系信息不应包括在此类备案或展示中。 |
| 15. | 搜查令探员。大陆股票转让信托公司最初将作为本认股权证(“授权代理 “)。在向投资者发出十(10)个日历日通知后，公司 可指定新的认股权证代理人。权证代理可能合并到的任何公司，或权证代理作为当事人的任何合并所产生的任何公司，或权证代理实质上将其所有公司信托或股东服务业务转让给的任何公司应为本认股权证下的后续认股权证代理人 ，无需采取任何进一步行动。任何该等后继权证代理人应立即安排将有关其继任权证代理人的通知邮寄(邮资已付)至第9节所述投资者地址的 投资者。 |
| 16. | 可分割性。本保证书应被视为可分割的，且本保证书的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本保证书或本保证书的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外， 作为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款，本协议各方打算 在本保证书中添加一项条款作为本保证书的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。 |
| 17. | 对应者。本授权书可签署任何数量的副本，包括通过电子和传真传输，每个副本 应被视为原件，并且所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。 |
[故意将页面的其余部分留空]
17
兹证明，自上述日期起，公司已由其授权人员正式签署本认股权证。
| 百合花 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 由以下人员确认： | ||
| 作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[授权的签名页]
时间表 1
运动通知表格
行使通知
[●] (“投资者”）选择 购买 [●]Lilium NV的普通股A（“该”公司”），面值每股0.01欧元（“普通 股A“），根据所附令状的条款， [使用随附的书面电汇指示全额支付普通股A的总行使价（此类电汇指示可通过公司或令状代理向投资者发出的书面通知不时修订）][根据所附令状第1（c）（ii）节的规定，进行净行使].
请以记账形式发出[●] 以下指定名称的普通股A，如果没有指定名称，则为以下签署人的名称：
| 名字 | ||
| (地址) |
| 投资者： | [●] | |
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： |
电汇指令
| 银行： | |
| 帐户名： | |
| 帐号： | |
| ABA路由号： | |
| 斯威夫特： |