美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

国外私人发行商报告
根据1934年《证券交易法》规则13a-16或15d-16

2024年5月。

委员会档案第001-40736号

百合N.V.

(注册人姓名英文译本)

Galileostraße 335

82131 Gauting，德国

电话：+4916097046857

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否提交或将提交表格20-F或表格40-F下的年度报告。表格20-Fx表格40-F¨

目录

说明性说明

于2024年5月23日，Lilium N.V.(“Lilium”)与B.Riley Securities，Inc.订立包销协议(“包销协议”)， 以包销公开发售(“公开发售”)方式买卖38,095,238股Lilium A类普通股(“A类股”) ，及购买38,095,238股A类股(“认股权证”)及附带认股权证，以购买38,095,238股A类股(“认股权证”)。连同股份，公开证券)的总收益约为4,000万美元。此外，Lilium 同意以同时私募方式(“PIPE”)向合格投资者发行47,573,111股Lilium A类股份(“PIPE股份”)，连同公开发售(“PIPE”及Aceville预筹资金(定义见下文))及随附的认股权证，以购买47,573,111股A类股份(“PIPE认股权证”及， 连同PIPE股份，根据Lilium与其中列名的买家于2024年5月23日订立的购买协议(统称为“PIPE 水疗中心”)，总收益约为5,000万美元。

此外，根据本公司与Aceville Pte于2024年5月23日签订的采购协议(“预融资认股权证SPA”)。作为腾讯控股控股有限公司(“Aceville”)的联属公司，本公司将向Aceville(I)按比例发行认股权证，按行使价每股A类股1.05美元购买24,233,035股A类股份(“Aceville预付资金认股权证”)，预付总价约2,400万美元，其中，Aceville已同意根据Aceville预筹资金认股权证(“Aceville预融资”)的总行使价格按每股A类股 股预付部分价格，及(Ii)随附的 管状认股权证，以购买24,233,035股A类股份(“Aceville管状认股权证”及连同Aceville预筹 认股权证，“Aceville认股权证”)。向Aceville发行的PIPE证券及Aceville认股权证的数目将于交易结束时减少或增加，以便在公开发售及PIPE生效后，就投票而言，Aceville及其联属公司当时拥有的A类股份数额相等于19.8%，以及按完全摊薄的基准按比例持有已发行A类股份，但须受若干调整及限制所限。我们预计Aceville的预融资和Aceville在管道中的认购将同时进行，时间为2024年6月28日或前后，条件是满足惯常的成交条件 ，并获得股东批准增加我们的法定股本。

大陆股票转让信托公司(“大陆”)根据Lilium与大陆之间签订的或将于相关成交日订立的认股权证协议(统称“认股权证协议”)，担任认股权证、管道权证及Aceville预付资助权证的权证代理。紧随集资完成后，Lilium将有 593,407,226股已发行的A类股份，或679,075,575股已发行的A类股份，假设行使在集资中发行的所有认股权证和管道认股权证，而在任何情况下，均不会影响B.Riley Securities，Inc.行使其在公开发售中的超额配售选择权，或行使公司可行使或可转换为A类股的任何其他已发行证券，包括Aceville预资金权证(见“-管道“和”-公开服务 “(下文)。

以下对认股权证、管道权证、Aceville预付资助权证、认股权证协议、PIPE SPA、预资资权证SPA和承销协议的描述 并不是完整的，其完整的副本或形式分别作为附件4.1、4.2、4.3、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6进行了限定。

Freshfield Bruckhaus Deringer LLP关于股票发行和出售的合法性以及认股权证的可执行性的法律意见附于本文件，见附件5.1。和5.2。

融资所得收益

在 公开发行、并发PIPE和Aceville预融资生效后，我们预计 公司将拥有约2.18亿美元的现金和现金等价物以及某些其他金融资产(根据截至2024年5月14日的1欧元兑1.08美元的汇率计算，不包括对股权工具的投资)，并计入公开发行和PIPE的估计费用和支出。这反映了截至2024年3月31日约1.1亿美元的现金和现金等价物 和某些其他金融资产，约3,500万美元的公开发行收益，约4,900万美元的管道收益，以及约2,400万美元的Aceville预融资收益，在实施 公开发行和管道的估计费用和支出后。

管道

Lilium与包括Bit Capital、Earlybird Venture Capital和Aceville在内的多家投资者以及Lilium董事尼克拉斯·赞斯特伦和巴里·恩格尔一起进入了水疗中心。管道SPA涵盖了47,573,111股A类股的买卖，以及购买47,573,111股A类股的管道权证。恩格尔和曾斯特伦同意在这条管道上总共投资约35万美元。每股A类股和配管认股权证的合计发行价为1.05美元。预计将在2024年5月31日左右关闭管道购买总额中约2,600万美元的管道，预计将在2024年6月28日左右关闭剩余约2,400万美元管道购买金额的管道 ，具体取决于满足常规成交条件和收到股东批准增加我们的授权 股本。

PIPE SPA包含关于PIPE证券的惯例注册权，其中规定，除其他事项外，在PIPE最初关闭的 个工作日内和任何后续关闭的20个工作日内(每个“提交截止日期”)，Lilium必须提交注册声明以注册转售PIPE证券。Lilium亦已同意采取商业上合理的努力，在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布该注册声明生效，但不迟于(I)提交截止日期后第30个历日(或如美国证券交易委员会通知Lilium则为第60个历日，则为第60个历日)及(Ii)美国证券交易委员会通知Lilium将不会审核或将不会进一步审核该注册声明的日期(以较早者为准) 之前。

公开发行

2024年5月23日，Lilium 就以每股1.05美元的公开发行价买卖38,095,238股A类股票订立承销协议，并附带认股权证，总收益约4,000万美元。B.莱利证券公司担任此次公开发行的独家承销商。根据包销协议，Lilium向承销商出售股份及随附的认股权证，价格较公开发行价折让6.0%。公开募股于2024年5月29日结束。

Lilium关于上述内容的新闻稿的副本作为附件99.1以表格6-K附在本报告之后。

公开证券的出售是根据此前于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交并于2022年10月12日宣布生效的F-3表格(文件编号333-267719)以及其中包含的招股说明书进行的。

国家环保总局终止

于2024年5月3日，本公司 与YA II PN，Ltd.(“York kville”)订立备用股权购买协议(“SEPA”)，本公司有权不时(但无义务)向York kville发行及出售最多1.5亿美元的A类股，直至2027年5月3日或该设施全面使用或以其他方式终止之日为止 。2024年5月7日，公司向约克维尔发行1,000,000股A类股作为承诺费( “承诺股”)。截至2024年5月29日，根据国家环保总局的规定，本公司向York kville出售1,000,000股A类股(不包括发行承诺股)的总收益约为1,154,420美元，平均购买价格约为每股A类股1.14美元。2024年5月24日，公司发出终止国家环保总局的通知，自2024年5月29日起生效。

公开发行认股权证的条款摘要

根据附表4.1所述的若干调整 ，于公开发售中发行的认股权证将可按每股1.50美元的初步行使价行使为38,095,238股A类股份 。每份认股权证将于本公司 通知认股权证代理人本公司股东大会已提供“股东批准”(定义见本协议附件4.1)授权发行足以全面行使公开发售中发行的所有认股权证的数量的A类股份 之日起开始行使(本公司应在股东批准后立即作出指示，但在任何情况下不得迟于股东批准后的下一个营业日)。该公司将于2024年5月30日召开股东大会，预计将获得 股东批准。

如果Lilium从事某些稀释性或集中式交易，如股票分红、股份拆分和合并或重新分类，则行使价格和当时已发行认股权证的A类股数量将按比例增加或减少。 如果Lilium从事某些交易，导致Lilium以低于每股1.00美元的有效价格发行股票，则随着每笔此类交易的完成，行使价格将按触发调整的每股有效价格低于1.00美元的相同比例按比例减少(例如，如果触发有效 每股价格为0.80美元，则认股权证的现有行权价将减少20%)，但以认股权证形式指定的例外情况除外。

如果发生“基本交易”(按本文件所附认股权证的形式定义为表4.1)，则在随后行使认股权证时，持有人有权根据持股人的选择，在紧接该基本交易发生前 获得继任者或收购公司或Lilium(如果是尚存的公司)的股本股数，以换取在紧接该基本交易发生前可发行的每股A类股份。以及因持有可于紧接该等基本交易前行使认股权证的A类股份数目的持有人进行的 该等基本交易而应收的任何额外代价。如果A类股票持有人 收到的对价的至少10%不包括在交易市场上市的继承实体(该实体可以是Lilium)的普通股，或将在该事件发生后立即如此上市交易，则Lilium或任何继承实体应根据权证持有人的选择，在基本交易完成时或在完成后30天内(或如果晚于适用的基本交易的公开公告日期)，随时可行使。向持有人支付相当于该基本交易完成之日(受某些条件限制)该等管道认股权证剩余未行使部分的“黑斯科尔斯价值”(定义见附件4.1)的现金，即可向持有人购买该认股权证 。

认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有任何投票权。权证在 任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场，我们不打算在纳斯达克或任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

管道认股权证的摘要条款

根据本协议附件4.2所述的若干调整 ，管道认股权证将可行使为47,573,111股A类股份，初始行使价格为每股1.50美元。每份PIPE认股权证将自本公司通知 认股权证代理人本公司股东大会已提供“股东批准”(定义见本协议附件4.2)授权发行足以全面行使本次 发售的所有PIPE认股权证的数量的A类股票之日起开始行使(本公司应在股东批准后立即发出指示，但在任何情况下不得迟于股东批准后的下一个营业日 )。

如果Lilium参与某些摊薄或集中交易，例如股份股息、股份分拆及合并或重新分类，则当时已发行的管状认股权证的行使价及A类股数目将按比例增加或减少。如果Lilium参与的某些交易导致Lilium以每股有效价格 低于1.00美元发行股权，则在完成每笔此类交易的同时，行权价将按触发调整的每股有效价格低于1.00美元的相同比例减少 (例如，如果触发有效每股价格为0.80美元，则管道认股权证的现有行使价格将减少20%)，但以管道认股权证形式指定的例外情况除外。

如果在发行日期两年 周年之后但管道认股权证到期日之前的任何时间，纳斯达克报告的 A类股票最近一次公布的每股售价在连续90个交易日(“赎回参考期”)内至少60个交易日(无论是否连续)等于或超过每股12.5美元，则本公司应在向管道认股权证持有人发出至少20个交易日的 事先书面通知中，可通过向持有人支付根据其行使而可发行的每股A类股0.01美元来赎回管状认股权证，但须由持有人事先行使。在前20个交易日的书面通知期内，持有人仍可在任何时间及不时行使管道认股权证(全部或部分、全部或按持有人可自行酌情选择的递增方式)。

如果发生“基本交易”(如本文件附件所附管道认股权证的形式定义，见附件4.2)，在随后行使管道认股权证时，持有人有权根据持有人的选择，在紧接该基本交易发生之前，获得继任者或收购公司的股本，或Lilium(如果是尚存的公司)的股本股数。以及因持有可在紧接该等基本交易前行使PIPE认股权证的A类股份数目的持有人进行该等基本交易而产生的任何额外应收代价 。如果A类股票持有人收到的对价的至少10%不包括在交易市场上市的继承实体(该实体可以是在此类基础交易之后的Lilium)的普通股，或将在该事件发生后立即如此上市交易，则Lilium或 任何后续实体应根据管道认股权证持有人的选择，在基础交易完成时(或如果晚于适用的基础交易的公开公告之日)的任何时间，可在基础交易完成时或之后30天内行使。 通过向持有人支付相当于该等基本交易完成之日(受某些条件限制)该等管道认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值(定义见本文件所附管道认股权证表格)的现金金额，向持有人购买该等管道认股权证。

管道认股权证不赋予其持有人任何投票权或A类股持有人有权享有的任何其他权利或特权，除非他们行使管道认股权证。管道权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有可用的交易市场，我们不打算在纳斯达克或任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市管道权证。如果没有活跃的交易市场，管状认股权证的流动性将受到限制。

Aceville预筹资金认股权证的摘要条款

Aceville预融资认股权证的行使价为每股A类股1.05美元，可行使24,233,035股A类股票，并自发行之日起满十年，但须经Aceville事先书面同意，或如Aceville预融资认股权证已转让给投资者的非关联公司，则可由本公司自行决定自动延期五年。 根据预融资认股权证，投资者将在Aceville预筹资金认股权证发行时向公司预付总计约2,400万美元的部分资金，或每股预付1.00美元，或每股1.05美元的行权价格。 Aceville预筹资金认股权证将随附一份PIPE认股权证，可行使24,233,035股A类股票，行使价为1.50美元。

Aceville预筹资金认股权证 将可现金行使或以净行使方式行使。Aceville持有的Aceville预筹资认股权证将不得行使，其行使程度将导致Aceville(连同其联属公司或其他类似关联方)在紧接行使该权证后实益拥有本公司股本中超过19.8%的已发行股份投票权 ，除非获得或无须获得若干政府批准。

如本公司从事某些摊薄或集中交易，例如股份股息、股份分拆及合并或重新分类，则Aceville预筹资金认股权证所涉及的A类股份数目将按比例增加或减少。如果本公司进行某些交易，导致本公司以低于Aceville预筹资权证当时每股行使价的每股有效价格发行股本，则Aceville预筹资权证的A类 股份数量将按比例增加，但Aceville预筹资助权证规定的例外情况除外。

如果发生“基础交易”(如本协议附件4.3所述)，在随后行使Aceville预筹资权证时，持有人 将有权根据持有人的选择，就紧接该基础交易发生前可发行的每股A类股，获得继承人或收购公司的股本股数，或公司(如果是尚存的公司)的股本股数。以及因该等基本交易而应收的任何额外代价 持有人在紧接该等基本交易前 可行使Aceville预筹资权证的A类股份数目。如果A类股票持有人 收到的任何部分对价的任何部分不包括在交易市场上市的继承实体(该实体可能是该基本交易后的公司)的普通股，或将在该事件发生后立即上市交易，则本公司或任何后续实体应根据Aceville预付资金权证持有人的选择权，在基础交易完成(或如果晚些时候，在适用的基本交易的公告日期)， 向持有人支付相当于该等基本交易完成之日(受某些条件限制)该等Aceville预先出资认股权证剩余未行使部分的“Black Scholes 价值”(定义见附件4.3)的现金金额，即可向持有人购买该等Aceville预先出资认股权证。

如果发生基本交易 ，除非Aceville预筹资权证持有人放弃，否则如果认股权证的股份价值(如附件4.3所界定)低于1.25美元，则在行使Aceville预筹资权证时可发行的A类股票数量将进行调整 ，以使调整后的认股权证股份价值等于1.25美元。对于任何Aceville预筹资权证持有人(腾讯控股及其关联公司除外)，如在权证发行结束至权证发行一周年之日起至一年内成为持有人，该等基本交易权利将终止，且不再具有效力和作用。

于到期前一个交易日，Aceville预筹资金认股权证任何尚未行使及尚未行使的部分，将根据紧接行使前十个交易日的成交量加权平均价格(“VWAP”)，按净行使基准自动视为行使若干A类股份或无投票权的A类股份等价物，如有需要，须获若干监管机构批准。

在A股持有人行使Aceville预先出资认股权证之前，Aceville预先出资认股权证 将不会赋予持有人任何投票权或A类股持有人所享有的任何其他权利或特权。Aceville预融资认股权证没有在任何证券交易所或国家认可的交易系统上的交易市场，而且Aceville预融资认股权证没有在纳斯达克 或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。我们不打算将Aceville预融资权证在纳斯达克或任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市。如果没有活跃的交易市场，Aceville预融资认股权证的流动性将受到限制。

关联方交易

关于PIPE 和Aceville预融资，我们与多家投资者订立了证券购买协议，其中包括本公司现有股东及腾讯控股控股有限公司的联营公司Aceville，以及我们的两名非执行董事Barry Engle和Nikas Zennström，以购买及出售合共20,827,069股A类股份及PIPE认股权证，以购买最多45,060,104股A类股份(包括行使Aceville PIPE认股权证后可发行的A类股份)。受某些调整和限制的限制)，总收益约为2,190万美元，以及 Aceville预融资认股权证以每股A类股1.05美元的行使价购买最多24,233,035股A类股， Aceville已同意部分预付每股A类股1.00美元，总预付价格约为2,400万美元，受某些调整和限制的限制。该公司向Aceville以及Engle和Zennström先生的出售预计将分别带来约4550万美元的毛收入(包括Aceville预融资的毛收入)、35万美元和10万美元。

以引用方式成立为法团

在管道方面， 我们与多家投资者订立了证券购买协议，其中包括本公司现有股东、腾讯控股控股有限公司的关联公司Aceville，以及我们的两位非执行董事Barry Engle和Nikas Zennström，购买 并向Aceville和Engle先生和Zennström出售总计20,827,069股A类股票和管道认股权证，以购买最多20,827,069股A类股票，总收益约2,190万美元。该公司向Aceville以及Engle先生和Zennström先生出售与管道有关的产品，预计将分别产生约2150万美元、35万美元和10万美元的毛收入。关于Aceville预融资，我们订立了预筹资金 认股权证SPA，内容是发行(I)Aceville预融资认股权证，以每股A类股1.05美元的行使价购买最多24,233,035股A类股票，Aceville已同意部分预付每股A类股1.00美元，总预付价约为2,400万美元，与Aceville预融资认股权证的总行使价相比，以及(Ii)Aceville PIPE认股权证，在每种情况下均受某些调整和限制的限制。

前瞻性陈述

本报告6-K表中包含的信息和本文所附的证据包含联邦证券法定义的某些前瞻性陈述，包括但不限于有关完成管道和Aceville预融资的陈述 以及Lilium实施资本筹集的现金状况。这些前瞻性陈述一般由以下词语来标识：“建议”、“考虑”、“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“ ”可能、“应该”、“将是”、“将继续”，“ ”可能会出现类似的表达。前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的预期而作出的关于未来事件的预测、预测和其他陈述。这些前瞻性陈述 是基于假设的，受风险和不确定性的影响，随时可能发生变化。实际事件或结果可能与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。可能导致未来实际事件与本报告中的前瞻性陈述大不相同的因素 包括在Lilium提交给美国证券交易委员会的 文件中讨论的那些，包括截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告，这些报告均可在www.sec.gov上查阅。如需了解更多信息，请参阅标题为“有关前瞻性陈述的注意事项 在Lilium的Form 20-F年度报告以及Lilium已经或未来与美国证券交易委员会达成的其他文件中。前瞻性 声明仅说明发布日期。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，Lilium 没有义务也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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