附件10.15
2005年第四次修订和重述总括
长期激励计划
基于年度时间的限制性股票单位授予协议
本协议于2024年_和_。
鉴于，本公司已采纳经进一步修订及重述的第四次经修订及重订的2005年综合长期激励计划(“计划”)，该计划已交付承授人或提供予承授人，藉向本公司的主要员工及其他人士提供适当的激励以鼓励他们继续受雇于本公司，以促进本公司及其股东的利益，并改善本公司的增长及盈利能力；及
鉴于，该计划规定向计划参与者授予限制性股票单位，这些单位可以公司C类股票(“C类股票”)的形式结算。
因此，考虑到本协议中的承诺和相互约定，双方特此达成如下协议：
1.Definitions.
(A)“原因”是指以下任何情况的发生：(I)承授人在履行职责时的重大不当行为或疏忽；(Ii)承授人犯下任何重罪、州或联邦监狱可判处监禁的任何罪行、任何民事或刑事罪行，涉及重大欺诈、欺诈、道德败坏或不道德行为，或任何重大罪行，有可能败坏公司声誉或对公司正常开展业务的能力产生不利影响；(Iii)承授人实质性违反本公司不时生效的书面行为守则；(Iv)承授人作出任何对本公司造成严重损害的行为，不包括承授人真诚地作出任何他或她有理由相信符合本公司最佳利益的任何行为；或(V)承授人实质违反本协议附件A所载的《雇员保密、竞业禁止及竞业禁止协议》或《雇员保密及不征求意见协议》(视何者适用而定)。然而，上述事件或情况均不构成原因，除非本公司向承保人提供关于该事件或情况的书面通知和三十(30)天来治愈该事件或情况(如果可以治愈)，并且该事件或情况在该30天期限内不能治愈。
(b)“合理理由”是指发生以下任何事件：（i）受让人在公司的职责范围或责任范围重大减少；（ii）受让人当前基本工资、奖金机会重大减少或总福利或津贴重大减少；或（iii）自控制权变更之日起，承授人应搬迁至距其主要营业地点超过五十（50）英里的地方，或作为受让人在公司的职责和责任的一部分所需差旅费的显著增加。 然而，上述事件或条件均不构成充分理由，除非（A）承授人在事件或条件发生后九十（90）天内向公司提出书面反对，（B）公司在收到书面反对后三十（30）天内没有推翻或纠正事件或条件，及（C）承授人在补救期届满后三十（30）天内辞职。
(C)“退休”是指受赠人在年满62岁并至少连续服务五(5)年(或在首席执行官和首席财务官认为符合条件的情况下为公司提供其他重要服务后)自愿终止受雇
以书面形式)；但是，只要终止不是由因故解雇引起的。
(D)如任何奖励由继任者承担、取代或取代，而该奖励完全由董事会人力资本及薪酬委员会酌情决定保留控制权变更时尚未发行的受限制股票单位的现有价值，并提供至少与适用于受限制股票单位的归属及支付条款同样有利的归属及派息条款，则该奖励将符合“替代奖励”的资格。
(E)“继承人”系指控制权变更后继续存在或继续存在的组织(视具体情况而定)。
2.批出受限制股份单位。根据及在本计划所载条款及条件的规限下，本公司现授予承授人一项限售股份单位奖，涵盖_股C类股份(统称为“限售股份单位”)。限售股的收购价将由承保人向本公司提供的服务支付。承授人表示，收购限制性股票单位是为了投资，而不是为了分销或出售。
3.批出日期。特此授予的限制性股票单位的授予日期为2024年_。
4.纳入该计划。本计划的所有条款、条件和限制均纳入本计划，并作为本计划的一部分，如同本计划中所述。如果本计划的条款和条件与本协议有任何冲突，应以董事会或其委员会解释的本协议的条款和条件为准。除非本协议另有说明，否则本协议中使用的所有大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。
5.裁决的归属及授产安排。
(A)转归。受限制股份单位将于授出日期周年日(即2026年5月15日及2027年5月15日)分三次等额归属，惟条件是(I)承授人在每个适用归属日期期间继续受雇于本公司，及(Ii)承授人在收到协议后一(1)年内已正式签立本协议。除第5(B)节或第6节另有规定外，如果承授人在适用的归属日期前因任何原因终止雇佣，所有未归属的限制性股票单位将被自动没收。
（b）死亡、伤残和退休时的特别归属。尽管有第5（a）条的规定，如果承授人在本公司的雇佣关系因下文第（i）款或第（ii）款规定的事件发生而终止，则受限制股票单位应在下文第（i）款或第（ii）款（如适用）款规定的日期归属：
i.如承授人在任何时候去世或残疾，所有先前未被没收的未归属限制性股票单位应在承授人去世或因残疾而终止雇用之日立即归属；及
ii.倘承授人退休，（A）倘承授人退休日期为第5（a）条所规定的首个归属日期或之后，则所有剩余限制性股票单位应于该退休日期立即归属；及（B）倘承授人退休日期为第5（a）条所规定的首个归属日期之前，则下列数目的限制性股票单位将归属：（x）本协议涵盖的限制性股票单位总数乘以（y）分数，其分子为紧接授出日期后承授人持续受雇于本公司的月数（四舍五入至最接近的整月），其分母为授出日期与第5（a）条所指明的最终归属日期之间的月数。（四舍五入至最接近的整月）。为免生疑问，如果承授人的退休日期在第5（a）条规定的第一个归属日期之前，则所有未根据上句归属的限制性股票单位应被没收。
（c）裁决的解决。在第5（a）或5（b）条（如适用）所述的每个归属日期后的第一个营业日，本公司应向承授人交付与承授人归属的限制性股票单位有关的C类股票的股份数量。
6.控制权的变化。
(a)In在控制权变动的情况下，限制性股票单位将不再继续、承担或以替代奖励取代，所有未被没收的限制性股票单位应在构成控制权变动的交易完成日期的前一天全部归属。
(b)In如果控制权发生变更，则限制性股票单位将继续、承担或以替代奖励取代，则任何替代奖励应在本协议第5（a）或5（b）条规定的日期（如适用）归属。
(c)If限制性股票单位由上述第6（b）条所述的替代奖励取代，且在控制权变更后的两（2）年内，受让人被继承人（或其关联公司）无故终止或有充分理由辞职，替代奖励应在终止或辞职后立即归属。
(d)On在第6（a）、（b）或（c）条规定的每个归属日期后的第一个营业日（如适用），公司应向承授人交付与承授人归属的限制性股票单位或替代奖励（如适用）相关的C类股票。
7.Forfeiture. 根据计划的规定以及本协议第5条和第6条，对于在承授人的雇佣终止当日尚未归属的限制性股票单位，限制性股票单位的奖励将到期，该等未归属的限制性股票单位应在该日期立即被没收。
8.员工保密协议。作为授予限制性股票单位的条件，承授人应已签署并成为保密协议的一方。
9.无股东权利。承授人并无就受限制股份单位拥有任何股东权利。受限制股票单位将不会赚取或支付等值股息。
10.延迟或遗漏。 任何延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何该等违反或违约或默认，或其后发生的任何类似违约或失责，而放弃任何单一违约或失责，亦不得视为放弃就此或其后发生的任何其他违约或失责。 任何一方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何放弃、允许、同意或批准，或任何一方或本协议任何条款或条件的任何放弃均应以书面形式作出，并仅在书面形式明确规定的范围内有效。
11.融合。本协议和计划(包括保密协议)载有双方对其主题事项的全部谅解。除本协议和本计划中明确规定的以外，与本协议标的不存在任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协定和本计划取代双方之间关于其主题事项的所有先前协定和谅解。
12.预缴税款。受赠人同意，作为本授权书的一项条件，受赠人将作出可接受的安排，支付因归属受限股票单位或交付与本奖励相关的C类股票或其他股份而可能到期的任何预扣或其他税款。如果公司确定需要支付任何联邦、州、地方、市政或外国税收或预扣款项，涉及授予受限股票单位或交付与本奖励相关的C类股票或其他股票，公司有权要求受赠人以下列形式和方式支付该等款项
《计划》中规定的。承授人授权公司酌情通过下列方式之一或组合履行其扣缴义务(如果有的话)：
(A)在适用法律允许的范围内，从承授人的工资或公司支付给承授人的其他现金补偿中扣留；或
(B)通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表承授人依据本授权而无需进一步同意)，从出售在有限股单位结算时获得的C类股票的收益中扣留；或
(C)扣留将在限制性股票单位结算时发行的C类股票的股份；或
(D)公司认为符合适用法律的任何其他方法。
13.数据私隐。该公司位于美国马里兰州巴尔的摩赫尔街1020号，邮编21230-2080年，公司可自行决定向公司及其子公司和关联公司的员工授予限制性股票单位。承保人承认他或她已审阅了以下有关公司数据处理实践的信息，并声明同意。
(A)收集和使用。公司收集、处理和使用员工个人数据，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他识别号码、工资、公民身份、职务、公司持有的任何C类股票或董事职务，以及公司从承授人或雇主那里获得的所有授予、取消、归属或未偿还的股权奖励的详细信息(“数据”)。如果本公司根据该计划授予受让人股权，则公司将收集受让人的数据，用于分配C类股票以及实施、管理和管理该计划。本公司收集、处理和使用承授方数据的法律依据是承授方的同意。
(B)股票计划服务供应商。该公司将承保人的数据转让给嘉信理财公司，该公司是一家总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享我的数据。公司的服务提供商将为承授人开立一个账户，以接受和交易C类股票。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承保人参与计划的能力的一个条件。
(c)[已保留].
(D)自愿和同意、拒绝或退出的后果。受让人参与本计划以及受让人在本协议项下的同意完全是自愿的。承授人可随时拒绝或撤回其同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来撤回了他或她的同意，受赠人可能无法参加本计划。这不会影响受赠人现有的工作或薪水；相反，受赠人可能只会失去与参与计划相关的机会。
(E)数据保留。承授方理解，承授方的数据将仅在实施、管理和管理承授方参与计划所必需的时间内保留。
（f）数据主体权利。受助人了解，根据适用法律，受助人可能有权（i）访问或复制公司拥有的受助人数据，（ii）纠正有关受助人的不正确数据，（iii）删除受助人的数据，（iv）限制
处理受助人的数据，或（v）向受助人居住国的主管监管机构提出投诉。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，受助人了解受助人可以通过Totalrewards@underarmour.com联系人力资源部。公司将在法律允许的情况下处理受助人与这些权利相关的请求，这意味着在某些情况下，可能出于法律或其他官方原因，公司可能无法解决与受助人保护受助人隐私的权利相关的具体请求。在满足任何此类请求之前，公司将采取措施验证受助人的身份。
如果受赠人同意本通知中所述的数据处理做法，则应在嘉信理财获奖接受页面上点击“接受”以声明其同意。
14.第409A条。本协议旨在豁免根据本协议授予的限制性股票单位受国内税法第409A条及其下的适用指引(“第409A条”)的适用，而本计划和本协议的解释方式应影响该意向。然而，本计划或本协议下提供的福利的税收待遇并不得到保证或保证。即使有任何相反的规定，就第409a节而言，任何金额或福利都将构成非豁免递延补偿，本计划和本协议应按照第409a节的规定进行解释和管理，其中包括以下要求：如果公司确定受让人是第409a节所指的“特定员工”，则在本协议下因受让人离职而支付的任何款项将被视为第409a节下的非合格递延补偿，这种付款应推迟到下列日期中较早的一个：(A)离职之日后六个月零一天或(B)受助人死亡之日。
15.电子交付。本公司可选择以电子形式提交若干与该图则有关的法定材料。承授人接受此授权书后，同意本公司可将计划招股说明书及公司年度报告以电子格式交付予承授人。如果承授人在任何时候愿意收到这些文件的纸质副本，承授人有权收到，公司将很乐意提供副本。承保人应与_联系，以索取这些文件的纸质副本。
16.对应物；电子签名。 本协议可签署两份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应构成同一份文件。本协议可由公司通过授权人员的签名签署，也可由受让人通过电子签名签署。
17.适用法律；地点。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 为就本限制性股票单位裁决或本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意马里兰州的司法管辖权，并同意该等诉讼将在美国马里兰州联邦地方法院的司法管辖权和地点进行，或者，如果没有该等司法管辖权，任何马里兰州的适当法院，没有其他法院。
18.Severability. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
19.获授人致谢。 承授人特此确认已收到本计划的副本。 承授人特此确认，董事会或其委员会就本计划、本协议和本次受限制股票单位奖励所作的所有决定、决定和解释均为最终和最终。
公司已促使其正式授权的高级人员正式签署本协议，且上述受让人已代表受让人本人签署本协议，从而表示受让人已于上文首次所述日期仔细阅读并理解本协议和计划。
UNDER ARMOUR，INC.
发信人：
被授权者
___________________________________
附件A
[附件A，公司与公司某些高管之间签订的高管员工保密、非竞争和非招揽协议的表格，已单独与公司截至2024年3月31日年度的10-K表格年度报告一起存档，见附件10.26。]