美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由 注册人提交 ☑
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☑ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
维珍银河控股有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
| ☑ | 无需付费 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用 |
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 29 日
维珍银河控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-38202 | 85-3608069 | ||
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| 1700 飞行路线 加利福尼亚州塔斯汀 |
92782 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(949) 774-7640
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-12 条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 空间 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 3.01。 | 除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转让。 |
2024年5月29日，维珍银河控股公司（以下简称 “公司”）收到 纽约证券交易所（纽约证券交易所）的通知（以下简称 “通知”），称其不再遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节（第802.01C节），该条款要求上市公司在连续30个交易日内将每股平均收盘价 维持在至少1.00美元。根据第 802.01C 条，公司在收到通知后的六个月内（纠正期）有 恢复合规性。截至本表8-K最新报告发布之日，公司已遵守纽约证券交易所所有其他持续上市标准。
2024年5月29日，该公司通知纽约证券交易所，它打算纠正这一缺陷并恢复对第802.01C条的遵守。 2024 年 4 月 29 日，公司向其股东提供了与公司 2024 年年度股东大会（年会）相关的附表14A（委托声明）的最终委托书，并向美国证券交易委员会（SEC）提交了最终委托书。委托书除其他外，包括一项股东投票提案，授权公司董事会（董事会）在年会结束后，对公司已发行普通股（普通股）进行反向股票 分割，面值为每股0.0001美元（普通股），反向股票拆分比率介于两者之间的任意整数不等 1 比 2和 1 比 20，由董事会自行决定（反向股票拆分），前提是 董事会有权放弃此类反向股票拆分。如果公司在年会上获得股东对反向股票拆分的批准并在治愈期内实施反向股票拆分，则公司预计 将在普通股每股交易价格立即超过每股1.00美元时， 恢复对第802.01C条的遵守，并且在此后的至少30个交易日内保持在该水平以上 。公司可能会考虑其他各种可用选项，以恢复对第802.01C条的遵守。
否则，如果在治愈期内任何月份的最后一个交易日，普通股的收盘价至少为1.00美元，在截至该日的 30个交易日内，平均收盘价至少为1.00美元，则公司可以在治愈期内的任何时候恢复 对第802.01C条的遵守。无法保证在 股东有机会在年会上批准反向股票拆分和/或公司能够实施反向股票拆分之前或之后，公司能够恢复对第802.01C条的遵守或不会以其他方式从纽约证券交易所退市。此外，无法保证公司能够在年会上获得股东 对反向股票拆分的批准。
普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为 SPCE，前提是该公司遵守其他纽约证券交易所持续上市标准。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
根据第802.01C条的要求，公司于2024年5月29日发布了有关该通知的新闻稿。新闻稿的副本作为 附录 99.1 提供，并以引用方式纳入此处。
本最新报告 8-K表和附录99.1中的信息是根据表格8-K第7.01项提供的，就经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第18条而言，不应被视为已提交，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入公司根据1919年证券法提交的任何文件中 33，如 修正案或《交易法》，除非此类文件中通过具体提及明确规定。
前瞻性陈述
本表8-K最新报告包含1995年《私人证券 诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。公司希望此类前瞻性陈述受经修订的1933年《证券法》第27A条（ 证券法）和《交易法》第21E条所载的前瞻性陈述的安全港条款的保护。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括但不限于关于该通知对 公司业务和经营业绩的影响、普通股的交易价格和波动性、公司纠正遵守第802.01C条的能力，包括及时获得股东批准授权董事会自行决定实施反向股票拆分或任何其他行动的 提案的陈述旨在纠正对第 802.01C 条的遵守情况，或者根本不是公司可能采取的旨在纠正对 第 802.01C 条的遵守情况的其他选择的可用性或成功程度，以及公司保持遵守纽约证券交易所持续上市标准其他要求的能力，均为前瞻性陈述。“相信”、 可能、将、估计、潜力、继续、预测、打算、预期、战略、未来、可能、将来、 项目、计划、目标和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达方式。这些陈述既不是承诺 也不是担保，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于本通知和不遵守第 802.01C 条可能影响公司的经营业绩、业务运营和声誉或能力 为其股东服务和/或客户以及普通股的交易价格和波动性；公司为纠正对第802.01C条的遵守情况而采取的任何行动，包括股东批准授权董事会自行决定实施反向股票拆分或任何需要股东批准的行动，都可能不足以纠正对第802.01C条的遵守情况，或者公司可能无法满足纽约证券交易所的持续上市要求标准；以及公司可能无法获得所需股东批准的风险授权董事会自行决定在年会上实施反向股票拆分或任何其他旨在纠正对第802.01C条的遵守情况的行动 以及公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的其他因素、风险和不确定性的提案， ，因为这些因素可能会在公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时更新（SEC），可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 和 公司的投资者关系部分访问网站www.virgingalactic.com，这可能导致该公司的实际业绩与本报告中前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异。任何此类前瞻性陈述均代表 管理层截至本报告发布之日的估计。尽管公司可能会选择在未来的某个时候更新此类前瞻性陈述，但它不承担任何更新此类前瞻性陈述的义务，即使随后发生的事件导致公司 的观点发生变化。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 |
描述 | |
| 99.1 | 维珍银河控股公司于2024年5月29日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告的签字人经正式授权的 代表其签署。
| 日期：2024 年 5 月 29 日 | 维珍银河控股有限公司 | |||||
|
|
来自： | /s/ 莎拉·金 | ||||
| 姓名： | 莎拉·金 | |||||
| 标题： | 执行副总裁、首席法务官兼秘书 | |||||
附录 99.1
维珍银河收到纽约证券交易所继续上市标准通知
公司打算恢复对纽约证券交易所标准的遵守
通知不影响公司普通股的交易
加利福尼亚州奥兰治县2024年5月29日维珍银河控股有限公司（纽约证券交易所代码：SPCE）（维珍银河或公司） 今天宣布，它于2024年5月29日收到纽约证券交易所（NYSE）的通知，其普通股的平均每股收盘价在连续30个交易日期间不超过1.00美元，这是继续在纽约证券交易所上市的必要条件。
公司已通知纽约证券交易所，其 打算在即将于2024年6月12日举行的年度股东大会上寻求股东批准，以完成公司普通股的反向股票分割，以恢复对持续上市标准的遵守。维珍航空 Galactic 于 2024 年 4 月 29 日向美国证券交易委员会提交了一份委托声明，其中包含有关拟议反向股票拆分的更多细节。
根据纽约证券交易所的规定，公司在收到通知后有六个月的时间重新遵守纽约证券交易所上市公司 手册第802.01C条。在此期间，公司的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易。
维珍银河仍然致力于实现其 的战略重点，即在2026年交付用于商业服务的达美级太空飞船，并扩大业务规模，以实现长期盈利增长和股东价值。
关于维珍银河
维珍银河是一家航空航天 和太空旅行公司，凭借其先进的航空和太空飞行器开创了个人和研究人员载人太空飞行的先河。规模和盈利能力由下一代飞行器推动，这些车辆能够以前所未有的频率将人类带入太空，成本结构处于行业领先地位。你可以在 https://www.virgingalactic.com/ 上找到更多信息。
前瞻性 陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们 打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）第21E条所载的前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本新闻稿中包含的所有声明，包括但不限于关于纽约证券交易所通知对 我们业务和经营业绩的影响以及我们普通股的交易价格和波动性、我们是否有能力纠正遵守第 802.01C 条的情况，包括能够及时获得股东批准授权我们 董事会自行决定实施反向股票拆分的提案的声明旨在纠正对第 802.01C 条的遵守情况的其他行动，或总而言之，我们可能采取的旨在纠正对 第 802.01C 条的遵守情况的其他选择的可用性或成功程度，以及我们维持遵守纽约证券交易所持续上市标准其他要求的能力，都是前瞻性陈述。相信、可能、 将、估计、潜力、继续、预测、打算、预期、战略、未来、可能、将来、预测、 计划、目标和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达方式。这些陈述既不是承诺也不是保证，但是 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于纽约证券交易所通知和不遵守纽约证券交易所持续上市标准可能影响我们的经营业绩、业务运营和声誉或能力 为您服务股东和/或客户，以及我们普通股的交易价格和波动率；我们为纠正遵守纽约证券交易所持续上市标准而采取的任何行动，包括股东批准 授权我们董事会的提案
实施反向股票拆分或任何需要股东批准的行动的自由裁量权可能不足以纠正对持续上市标准的遵守情况，否则我们 可能无法满足纽约证券交易所的持续上市标准；以及我们可能无法获得股东对授权董事会自行决定实施反向股票拆分或任何其他旨在纠正合规情况的提案的必要股东批准的风险 纽约证券交易所的持续上市标准以及其他因素、风险和不确定性包含在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，这些因素可能会在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中不时更新，可访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站www.virgingalactic.com的投资者关系部分 ，这可能会导致我们的实际业绩与美国证券交易委员会（SEC）显示的结果存在重大差异本新闻稿中的前瞻性陈述。任何此类前瞻性陈述均代表管理层 截至本新闻稿发布之日的估计。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新此类前瞻性陈述，但我们不承担任何更新此类前瞻性陈述的义务，即使随后发生的事件导致我们的观点发生变化。
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