BRAND 互动网络公司

46,752,838 股普通股（包括 21,190,316 股普通股）

标的 认股权证、1,583,334 股普通股标的可转换票据和 163,407 股普通股标的期权）

6,126,010 份购买普通股的认股权证

本 招股说明书补充和补充了特拉华州的一家公司品牌参与网络公司（“公司”， “我们” 或 “我们的”）2024年4月25日的招股说明书，该招股说明书是我们经修订的 S-1表格（注册号333-278673）（“招股说明书”）上的注册声明（“招股说明书”）的一部分。本招股说明书补充文件正在提交更新， 使用我们于2024年5月29日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的当前8-K表报告中包含的信息对招股说明书中的信息进行了补充。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了8-K表格。

本 招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读。本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息 。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，您应该 依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和代表以11.50美元收购 一股普通股的权利的公开认股权证（“公开认股权证”），分别在纳斯达克上市，代码分别为 “BNAI”、 和 “BNAIW”。2024年5月29日，上次公布的普通股销售价格为每股2.64美元， ，我们最近公布的公开认股权证销售价格为每份公开认股权证0.1159美元。根据美国联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，对于本次和未来的申报文件，我们可能会选择遵守 某些经过缩减的上市公司报告要求。

投资 我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第6页开头的 “风险因素”，了解在投资我们的普通股和认股权证之前 应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为 2024 年 5 月 29 日

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 28 日

BRAND 互动网络公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

东雪之王大道 145 号

PO Box 1045

杰克逊， 怀俄明州 32001

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(307) 699-9371

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 签订重要最终协议。

2024 年 5 月 28 日 ，特拉华州的一家公司（“公司”）Brand Engagement Network Inc. 与某些投资者（“购买者”）签订了证券购买协议 （“购买协议”），根据该协议，公司将发行 并向买方出售公司共计1,980,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股票”），每股价格为2.50美元（“股票”），共有3,960,000份普通股认股权证， 应分为两部分，包括（i）1，98万份认股权证（ “一年期认股权证”）可立即行使，期限为一年，以及 (ii) 1980,000份可立即行使的五年期认股权证（“五年认股权证”、 以及一年期认股权证、“认股权证” 和认股权证所依据的此类股份、“认股权证股份” ，以及股份和认股权证，“证券””），每股行使价为2.50美元，按惯例调整，总收购价为4950,000美元（统称为 “融资”）。认股权证 目前可行使3,960,000股认股权证。

在 2024年5月30日（“初始截止日期”），公司将向买方发行共计20万股股票和40万份认股权证（包括20万份一年期认股权证和20万份五年期认股权证），买方应向公司支付总额为50万美元的 。此外，公司将向公司过户代理账簿上的托管账户（“股份 托管账户”）发行剩余的1,780,000股股票和356万份认股权证。在初始截止日期之后， 必须按以下金额和日期（均为 “资金 截止日期”）每月向公司支付现金分期付款（每期均为所需资金）。每向公司支付2.50美元，公司将从Share 托管账户中向买方释放一股股票和两份认股权证。

如果 买方未能在资金截止日期之前支付其所需资金中的一部分，则该买方在购买协议下的 全部承诺应立即到期并付款。只要买方继续在各自的资金截止日期之前提供所有 所需的资金，买方就有权指定一名无表决权的观察员（“观察员”） 参加公司董事会（“董事会”）的会议。在向公司提供4,950,000美元的总收购 价格的资金后，买方有权指定观察员为公司董事会的有表决权的成员。

公司已同意做出商业上合理的努力，在购买 协议执行后的20天内向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交S-1表格的注册声明，涵盖股票和认股权证的转售，并将采取商业上合理的努力，使该注册声明在此后尽快宣布生效 。购买协议包含公司和买方的陈述和保证，这些陈述和担保是此类交易 的典型陈述和保证。购买协议还包含公司方面此类交易的典型承诺。

证券的发行和出售依赖于1933年《证券法》第4（a）（2）条和D条例（第506条）规定的经修订的《证券法》（“证券 法”）规定的注册豁免。

在与融资有关的 方面，公司还于2024年5月28日与 某些买方签订了行使认股权证的某些书面协议（“所需认股权证方”）（“认股权证行使协议”）。如果 公司采取商业上合理的努力额外筹集3,250,000美元（不包括根据购买协议筹集的资金） 的额外资本，但无法在2024年10月31日之前这样做（“行使条件”），则所需认股权证方 必须按以下金额和日期按以下金额和日期按现金行使某些认股权证。

作为以这种方式行使的必需认股权证方持有的每份认股权证的 对价，公司应向该必需认股权证方 发行一份新的一年期认股权证和一份新的五年期认股权证，行使价为2.50美元。

上述《购买协议》和《认股权证行使协议》摘要不完整， 引用了本表8-K最新报告（“报告”）附录10.1和10.2分别作为附录10.1和10.2附于此处的购买协议和认股权证行使协议的全文，对其进行了全面限定。

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

本报告第1.01项中包含的与融资股份和认股权证有关的 信息以引用方式纳入此处。

item 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；选举董事；任命某些高级职员； 某些高级管理人员的补偿安排。

2024 年 5 月 28 日，董事会任命公司全球总裁 Paul Chang 为公司联席首席执行官， 立即生效，拥有公司章程中规定的首席执行官的全部权力和权力，以这种身份任职 直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他早些时候去世、辞职或免职，同时任命 目前担任公司首席执行官的扎卡尔斯基将出任联席首席执行官 官。

Chang先生现年57岁，自公司与特拉华州一家公司DHC Acquisition Corp. 进行业务合并以来，一直担任公司的全球总裁。张先生于2021年5月加入本公司，担任本公司的顾问。在加入公司之前， Chang先生自2004年11月起在IBM公司担任过各种职务，最近于2015年1月至2017年2月担任认知解决方案和高级 分析中小企业， 2017年2月至2022年3月担任分销和工业领域的全球区块链行业负责人，2022年3月至2023年5月担任全球OEM技术GTM负责人。张先生在卡内基梅隆大学获得理学学士学位 。

张先生的薪酬 将保持不变。张先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为公司联席首席执行官 执行官。张先生与本公司任何董事或执行官之间没有家庭关系。S-K法规第404（a）项要求的有关张先生的其他 信息此前已作为公司于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录提交，此类信息以引用方式纳入此处。

第 Item 7.01 监管局披露。

2024 年 5 月 29 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了融资并任命张先生为联席首席执行官。 新闻稿的副本作为附录 99.1 附于本报告。公司没有义务更新、补充或 修改本文附录99.1所附材料。

第 7.01 项（包括附录 99.1）中包含的 信息是根据第 7.01 项提供的，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得视为 “已提交” ，也不得以其他方式受该节的责任的约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中， 经修订的，还是《交易法》，无论是在本协议发布之日之前还是之后制定，无论此类申报中是否使用任何一般的公司注册语言。

项目 9.01 展品和财务报表。

(d) 展品。

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。

附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年5月28日，由特拉华州的一家公司 品牌参与网络公司（以下简称 “公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）签订于本协议签名 页面上标识的 “购买者”。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，公司希望向每位买方发行和出售， 以单独而不是共同方式向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.
定义

1.1 定义。除本协议其他地方定义的术语外，出于本协议的所有目的 ，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“平仓” 最初是指根据第 2.1 节结束初始股份和初始认股权证的购买和出售。此后， “关闭” 是指以所需的 资金为代价完成股票和普通认股权证的买入和出售。

“收盘日期 最初是指相关的 方签署和交付与初始收盘（2024 年 5 月 30 日及此类收盘，即 “初始 收盘”）相关的所有交易文件的交易日，在适用的范围内，还指与 (i) 购买者支付订阅 金额的义务和 (ii) 公司相关的所有交易文件的先决条件在每种情况下，交付股票和普通认股权证的义务均已履行或 免除，但无论如何都不迟于第二个 (2)^和) 交易日为本协议发布之日后的交易日。此后，“截止日期” 是指向买方发行股票和普通认股权证的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 认股权证” 统指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方和股票托管账户（如适用）的普通股购买权证，普通认股权证应分为两部分：(1) 普通认股权证可在发行之日起行使，期限等于一年 (1) 年（“一年期认股权证”) 和 (2) 普通认股权证可在发行之日起行使，期限等于五 (5) 年（“五年 认股权证”），形式为附录 A 分别附于此。

“普通股 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司 法律顾问” 是指海恩斯和布恩律师事务所，其办公室位于德克萨斯州达拉斯市哈伍德街北2801号75201。

“Escrow 认股权证” 的含义见第 2.2 节。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“违约事件 ” 是指以下任何事件：(i) 公司普通股在交易市场上退市 连续三十个交易日或更长时间；(ii) 公司未能及时遵守《交易法》关于其10-K表年度报告或10-Q表季度报告的报告要求，包括适用的延期 期限和十个日历日的额外宽限期（本条款 (ii) a “报告违约”）；(iii) 公司出于任何原因未能发行 在规定的期限内向买方提供证券；(iv) 公司根据《美国法典》第11章申请破产 或向公司提交的金额超过500,000美元的最终命令， 在二十个日历日内保持未腾空、无抵押或未停留的状态；以及 (v) 公司的任何业务终止。

“GAAP” 是指美国普遍接受的会计原则

“资金 条件认证” 是指由公司 董事会审计委员会成员签署的公司证书，证明公司将继续真诚地评估合并、收购 和战略交易。

“初始 认股权证” 的含义参见第 2.2 节。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“每 股票购买价格” 等于2.50美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“购买者” 应具有序言中赋予的含义。

“注册 声明” 是指股份和认股权证股份注册所依据的任何注册声明。

“陈述 信” 是指作为本文附录 B 所附的某些信件。

“必填的 认股权证方” 是指 Due Figlie LLC、Lucas Venture Partners、帕特里克·卡尼、斯蒂芬·伯查尔、特洛伊·巴根和本资本 Fund I LLC。

“风险 因素附件” 是指本文所附的某些附件一。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (g) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票、普通认股权证和认股权证。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或发行的普通股，但不包括认股权证股份。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括普通股可借入股份的存放和/或保留）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指为根据本 购买的股票和普通认股权证支付的总金额，如本协议签名页上该买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边所示， 以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、管理普通认股权证的认股权证形式、认股权证行使协议、所有证物、 及其附表以及本协议以及与本协议所述交易相关的任何其他文件或协议。

“转让 代理人” 是指大陆证券转让与信托公司。公司目前的过户代理人，邮寄地址 为纽约州街1号30楼，纽约10004，以及公司的任何继任过户代理人。

“认股权证 行使协议” 是指某些日期为本协议之日的认股权证行使协议，其形式基本上是作为本协议附录C附于此 。

“认股权证 股票” 是指行使普通认股权证后可发行的普通股。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件， 在本协议双方执行和交付本协议的同时，公司同意出售， 买方同意以每股2.50美元的价格共购买1,980,000股股票和3,960,000份普通认股权证（包括1,980,000份一年期认股权证和1,980,000份普通认股权证）五年期认股权证）每份的行使价为2.50美元， 的总收购价为4950,000美元。根据下文第2.2节，本协议附表1中规定的每位购买者的订阅金额 可供与公司或其指定人员结算。公司应向每位买方 交付其各自的股份和普通认股权证，但须遵守根据第 2.2 节确定的任何托管说明，并且 公司和每位买方应在每次收盘时交付第 2.2 节中规定的其他物品。在满足第 2.3 和 2.4 节中规定的 契约和条件后，每次结算均应通过电子传输 结算文件远程进行。股票和普通认股权证的结算应在每个截止日进行，公司应在该截止日发行 以每位买方名义和地址注册并由过户代理人直接发放到每位买方确定的 账户，视情况而定；在收到此类股票和普通认股权证后， 每位买方将立即通过电汇方式向其付款该公司）。

2.2 托管；所需资金。

(a) 在截止日期，根据附表1的细分，买方将向公司共支付50万美元（ “首付款”），公司将直接向买方发行总计20万股普通股（“初始股票”）和40万股普通认股权证（包括20万份一年期认股权证和20万份五年期 认股权证）（“初始认股权证”，连同初始股份，“初始证券”）。 剩余的178万股普通股（“托管股份”）和356万股普通认股权证（“托管 认股权证”）应在公司的过户代理人的账簿上以托管账户（“股票托管 账户”）发行，并应注明限制性说明，限制向买方发行证券，直到 发行根据下文第 2.2 (b) 节所述的股票托管账户。

(b) 首次发行后，根据第2.4节规定的条件，每位买方应按月将本协议附表1中规定的金额（每笔每月存款，“所需资金”）存入公司设立的 托管账户（“现金托管账户”），直到总额为4,950,000美元（包括初始付款） 已向公司付款（“所需金额”）。每笔所需资金应不迟于2024年6月27日；2024年7月29日；2024年8月29日；2024年9月27日；2024年10月27日；2024年10月29日（“资金截止日期”） 存入现金托管 账户，此类资金应在每个月的最后一个工作日从现金托管账户中发放给公司。 公司收到每位买方每2.50美元的所需金额后，应要求其过户代理向该买方发行 一股普通股和两份普通认股权证（包括一份一年期认股权证和一份五年期认股权证）（包括 适用），并删除任何证明此类股票受托管安排约束的图例（“托管传奇”） br承担通过此类证券。

(c) 如果买方未能在资金截止日期之前提供任何所需资金，并且这种不付款在五个 个工作日内未得到纠正，则该购买者在所需金额中的全部部分应立即到期并由该买方支付，无需公司采取任何进一步行动。

2.3 交货。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 这个 本公司正式签署的协议；

(ii) 公司的电汇指令，以及

(iii) 在遵守第2.1和2.2节的前提下，向公司的过户代理人发出不可撤销的指示信，指示过户 代理人以账面记账形式交付以相应买方名义注册的初始股份和 股票托管账户中的托管股份；

(iv) 以买方名义注册的已执行的初始认股权证和未执行的托管认股权证副本；

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由每位买方正式签署（仅限初始成交）；

(ii) 每位买方为其在截止日期购买证券而支付的现金；

(iii) 如果是实体，则为每位买方正式签署的管理文件的副本（仅限初始收盘）；

(iv) 正式签署的由该买方填写的合格投资者问卷的副本，如果是实体，则为该买方的 成员、股东或其他股权所有者（仅限初始收盘价）；

(v) 所需认股权证方正式签署的认股权证行使协议副本（仅限首次收盘）；以及

(vi) （如果是实体），则由该买方的每位 成员、股东或其他股权所有者正式签署的陈述信副本。

2.4 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的每位购买者的陈述和担保在适用的截止日期（或在 实质性或重大不利影响限定的范围内，在所有方面）所有重大方面的准确性（除非 此类陈述或担保截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面（或 范围或陈述均准确无误）根据实质性或重大不利影响（在所有方面），保修均受限于截至该日期）；

(ii) 要求每位买方在适用的截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议 均已履行；以及

(iii) 每位购买者交付本协议 第 2.3 (b) 节中规定的物品。

(b) 每位买方在本协议下与收盘相关的义务均为 ，但须满足以下条件：

(i) 此处包含的公司 陈述和担保在适用的截止日期（或 在所有方面均符合实质性或重大不利影响的范围内）所有重大方面的准确性（除非此类陈述或担保截至其中的特定日期 ，在这种情况下，它们在所有重大方面均应准确无误（或在一定程度上）或担保根据重要性 或所有方面的重大不利影响（截至该日期）均受限于保证）；

(ii) 本公司 在适用的截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议 第 2.3 (a) 节中规定的物品；以及

(iv) 自本文发布之日起，对公司 不应产生任何重大不利影响。

(c) 购买者在本协议下与所需资金 相关的义务以公司向该购买者交付资金条件认证为准，该证明应在所需资金日期前两个工作日交付给该 购买者。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下 陈述和保证：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司是 合法注册或以其他方式组建的实体，根据其公司 或组织所在司法管辖区的法律（如果该司法管辖区存在良好的信誉概念），有效存在且信誉良好，具有拥有和使用其财产 和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反 其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。 每家公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他 实体，在每个司法管辖区内信誉良好，其开展的业务或拥有的财产的性质需要此类资格 （如果该司法管辖区存在良好的信誉概念），除非不具备如此资格或信誉良好的情况（如 可能如此）导致：(i) 对任何内容的合法性、有效性或可执行性 产生重大不利影响交易文件，(ii) 对公司及其子公司的整体经营、资产、业务、前景或状况（财务 或其他方面）的重大不利影响，或（iii）对公司 及时履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项）在任何重大方面履行其义务的能力产生重大不利影响，即 “材料 } 不利影响”；但是，前提是普通股交易价格或交易量的变化本身不构成 重大不利影响），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或 削减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的诉讼。

(b) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和其他所有交易文件以及公司完成 本协议所设想的交易，因此已获得公司 所有必要的公司行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此或 采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务 ，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和 适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般性适用影响债权人 权利的执行，(ii)受与特定履行、禁令救济或其他公平 补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(c) 没有冲突。公司向其作为一方的 签署、交付和履行本协议和其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或 在事先通知或时间推移后或两者兼而有之的事件）违约）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）的终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， （有或没有通知，时效或两者兼而有之）了解公司或任何子公司是哪一方，或者 了解公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受到影响，或 (iii) 与 公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或者公司或子公司受其约束或影响的 的任何财产或资产；条款 (ii) 和 (iii)，例如不会，个别 或总体而言，已经或合理地预期会生成材料不利影响。

(d) 申报、同意和批准。公司已按照《交易法》的报告要求及时向美国证券交易委员会提交的所有季度 和年度报告（在此之前提交的所有上述 及其中的所有证物、财务报表和附表以及其中以引用方式纳入的文件（此类文件的证物除外），以下简称 “SEC 报告”）。 公司已向每位买方交付了美国证券交易委员会报告的真实完整副本，但此类证物和公司文件除外， ，除非此类文件可在 SEC 的 sec.gov 网站上查阅 EDGAR 文件。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告 在所有重大方面都遵守了《交易法》的要求以及美国证券交易委员会根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会报告的规章制度，在向美国证券交易委员会提交报告时，没有一份报告包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有提及其中必须陈述的或在其中发表声明所必需的重大事实， 根据它们是在什么情况下制作的，不是误导性的。适用法律不要求修改或更新任何此类美国证券交易委员会报告中的任何陈述，或 （在本文发布之日之前的随后 文件中经过修订或更新的声明除外）。截至各自日期，美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合 的适用会计要求和美国证券交易委员会公布的有关 的规章制度。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在所涉期间始终适用 ，并在所有重大方面公允列报了公司及其 合并子公司截至发布之日的合并财务状况以及 当日截止期间的合并经营业绩和现金流量（对于未经审计的报表，须进行正常的年终审计调整）。除美国证券交易委员会报告中包含的公司财务 报表中另有规定外，除了 (i) 2024年3月31日之后的正常业务过程中产生的负债 ，以及 (ii) 正常业务过程中产生的 合同和承诺下的义务 在正常业务过程中产生，公认会计原则不要求反映在单独或单独或单独的财务 报表中总体而言，对财务状况或运营无关紧要公司的业绩。 公司受《交易法》的报告要求的约束。为避免疑问，通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）提交本第 3.1 (d) 节中要求的 文件应满足本第 3.1 (d) 节的所有交付要求。

(e) 证券的发行。股票和认股权证已获得正式授权 ，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付， 不可估税，不含公司授予的所有留置权，并且在发行后立即拥有证券的所有权 。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和普通认股权证可发行的最大普通股数量 。

(f) 无综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表买方行事的人都未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，会导致本次证券 的发行与公司先前的发行相结合，以供任何适用股东使用公司任何证券所在的任何交易市场 的批准条款已列出或指定。

(g) 美国证券交易委员会报告。公司已及时提交了公司 根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述材料，包括 其证物和其中以引用方式纳入的文件，在此统称为 “SEC 报告”） 或已获得有效延期这样的提交时间，并且在任何此类延期 到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。

(h) 诉讼。没有待处理的诉讼或程序，据公司所知，没有威胁或影响 公司或本协议所设想的交易，并且公司及其任何关联公司均不受任何命令的约束或约束，无论哪种情况，都会阻碍或以其他方式严重干扰公司完成本协议所设想的交易 或以其他方式履行本协议规定的义务的能力公司是或将要成为的当事方。

(i) 平等对待购买者。除非也向本协议所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改 ），以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款 。为了澄清起见， 本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利， 旨在让公司将买方视为一个阶层，不得以任何方式将其解释为在证券购买、处置或投票或其他方面一致行事的购买者 或集体行事。

(j) 合规性。公司及其任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或 信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（除了 以外的 ），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反的索赔的通知已被豁免），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府 机构的任何判决、法令或命令，或（iii）已经或曾经做过违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但与 逾期缴纳的工资、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事项相关的税款除外， 每种情况下都不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(k) D&O 保险。公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险， 的保险金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，董事和 高级管理人员的保险承保范围至少等于认购总额。公司没有任何理由相信 它将无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的 保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(l) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除非美国证券交易委员会报告中可能披露的内容，否则公司遵守 自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的自本文发布之日起生效的所有适用的 规章和条例。除美国证券交易委员会报告中披露的 外，公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以为 提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易在必要时记录以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 只有根据管理层的规定才允许访问资产一般或特定授权，以及 (iv) 记录的 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并针对 任何差异采取适当行动。公司及其子公司已经为公司及其子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》 13a-15 (e) 和15d-15 (e)），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的期限内，记录、处理、汇总 和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 和表格。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限 （该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。 公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序有效性的结论。自评估 之日起， 公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务 报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(m) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师 之间目前不存在任何形式的分歧 ，也没有公司合理预期会出现任何形式的分歧 ，而公司目前在拖欠会计师和律师 的任何费用方面存在任何分歧 ，这些费用会影响公司履行任何交易文件规定的任何义务的能力。

(n) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，该买方 在交易文件及其所设想的交易中仅以正常交易者的身份行事。公司进一步承认，该买方在交易文件及其所设想的交易方面不担任公司的财务顾问或信托人（或以 任何类似身份），也不是该买方或其任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议（或以 任何类似身份），仅是该买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示， 公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估 。

(o) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定， 公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何 买方同意停止购买或出售（不包括多头和卖空）公司证券，或在任何特定期限（适用法律要求除外）内持有证券 ，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易， 在本次或未来的私募配售结束之前或之后交易，可能会对公司 公开交易证券的市场价格产生负面影响。

(p) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但情况除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司配售代理人支付的与证券配售有关的 补偿。

(q) 注册权。公司将采取商业上合理的努力，在本协议 执行后的20天内通过S-1表格向 证券交易委员会提交一份涵盖股票和认股权证股份转售的注册声明，并将采取商业上合理的努力使该注册声明在此后尽快宣布生效。

3.2 买方的陈述、担保和确认。每位买方在此声明并保证截至本协议发布之日、截止日期以及公司每笔所需资金之日止（除非截至其中的特定日期，否则截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权威。此类买方要么是正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体， 在其注册或组建的司法管辖区法律下信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件 所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和下承担的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对 交易文件所设想的交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 向其作为一方的 提交的每份交易文件均已由该买方正式执行，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他影响 申请的通用法律的限制一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用法律的限制 的前提下。

(b) 谅解或安排。该买方以本人账户的委托人身份收购证券 ，与任何其他人员（经理 和/或有限责任公司成员除外）没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销事宜达成任何直接或间接的安排或谅解。该买方是在其个人和/或业务的正常过程中收购本协议下的证券 。

(c) 购买者身份。向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，以及在其行使任何普通认股权证的每个 日期，它将是：(i) 根据规则501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 的定义的 “合格投资者”）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的 “合格机构买家” 。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 所有证物及其附表），并已阅读美国证券交易委员会报告和风险因素附件，并有机会 就证券发行的条款 和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复证券；(ii) 获取有关公司及其财务状况的信息 ，经营业绩、业务、财产、管理和前景足以使 其评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以收购 的额外信息，而无需付出不合理的努力或费用，而这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，在自该买方 首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有 直接或间接执行了公司证券的任何 购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人 直接或间接执行过公司证券的购买或销售，包括卖空公司列出了下文所设想和结束交易的重要 条款在执行本协议之前。除了本协议当事方 的其他人或受保密义务约束的此类买方代表，包括但不限于 其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密 。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除 就寻找或借入股票以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

(g) 一般招标。此类买方购买证券的行为不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何关于证券的广告、文章、通知或其他 通信，也不是通过电视或广播或 在任何研讨会上播出的广告、文章、通知或其他 通信而购买证券，据该买方所知，也不是通过任何其他一般性招标或一般广告进行的。

(h) 诉讼。据该买方所知，没有针对或影响这些 买方或本协议所设想的交易的未决诉讼或诉讼，且该买方及其任何关联公司均不受任何命令的约束或约束 ，无论哪种情况，这都会阻碍或以其他方式严重干扰该买方完成本协议所设想的 交易或以其他方式履行其义务的能力根据该买方是或 将成为当事方的本协议。

(i) 发现者费用。 未聘请或授权该买方或其任何关联公司行事的投资银行家、经纪商、发现人或其他中介机构，他们有权就本协议所设想的交易 收取任何费用或佣金。

(j) 资金充足。该买方手头有足够的资金，使该买方能够支付所需金额并完成 本协议所设想的交易。

(k) 买方的调查和信任。该买方是一个老练的买家，已对公司进行了自己的独立调查、 审查和分析，调查、审查和分析是由该买方与其为此目的聘请的专家 顾问（包括法律顾问）一起进行的。该买方已获准访问公司的设施、账簿 和记录，以及其在调查公司时要求的任何其他信息。除非本第三条另有规定，否则这些 购买者不依赖本公司或其任何 代表或任何其他人作出的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证。该买方承认，公司 及其任何股东、关联公司或代表均未直接或间接地就 涉及公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。

(l) 公司业务行为。该买方承认公司打算按照公司的美国证券交易委员会报告所述开展业务和 执行其业务计划，并表示 购买证券并不是为了考虑公司进入新的业务领域或公司美国证券交易委员会报告中未述及的其他活动。

(m) 持续关注；其他筹款活动。该买方承认，除了开展业务所需的金额外，公司还需要大量的额外 资本，并且公司目前的流动性状况使人们对公司继续经营的能力产生了巨大的 怀疑。该买方进一步承认，公司目前 正在寻求来自各种资本来源的额外投资，包括根据可能具有稀释性或对该买方产生重大不利影响的条款。

(n) 证券未注册。该买方明白 (i) 证券的出售或转售尚未根据 《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，除非 (a) 根据《证券法》规定的有效注册声明出售 证券，(b) 该买方应向公司提交法律顾问（可能是公司的法律顾问）的意见 ，该意见应包括在内律师在类似的 交易中发表意见的惯常形式、实质和范围，大意是待出售或转让的证券可以根据此类 注册的豁免出售或转让 (c) 证券出售或转让给同意仅根据本条款 (n) 在 出售或以其他方式转让证券的买方的 “关联公司”（定义见根据《证券法》（或继任规则）（“规则 144”）颁布的 “关联公司”，(d) 出售证券根据第 144 条或其他适用的豁免，或 (e) 证券 根据《证券法》第 S 条出售（或后续规则）（“S条例”），该买方应 向公司提交法律顾问意见，费用由公司承担，该法律顾问意见应符合公司交易中法律顾问意见的惯例 的形式、实质和范围，该意见应为公司接受；(ii) 依据第144条出售此类证券 只能根据上述规则的条款进行此外，如果上述规则不适用，则在卖方（或通过该人）的情况下对此类证券进行任何转售 出售）可能被视为承销商 （该术语在《证券法》中定义）可能需要遵守《证券法》或《证券法》下的美国证券交易委员会规则 和法规规定的其他豁免；(iii) 公司或任何其他人均没有义务根据《证券法》或任何州证券法注册此类证券 或遵守任何豁免的条款和条件在（每个 案例中）。尽管有前述规定或此处包含任何其他相反的规定，但证券可以与 真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款安排相关质押，并且此类证券质押不应被视为 项下证券的转让、出售或转让，并且在进行此类证券质押时，不必要求 向公司提供任何通知或以其他方式发出根据本协议或 以其他方式向公司交付的任何货物。

(a) 陈述确认。该买方承认Haynes and Boone LLP是公司的法律顾问，并且该买方 已获得有关交易文件的唯一法律建议或咨询。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方 依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议 或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保 的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容 均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股份以便 在未来进行卖空或类似交易有关的陈述或保证，或排除任何诉讼。

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 整合。根据任何交易市场的规章制度，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式 就任何证券（定义见证券法）进行谈判，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式 进行谈判。

4.2 保留普通股。截至本文发布之日，公司已预留 足够数量的普通股 股，并且 公司应继续保留和随时备用足够数量的普通股 股，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据普通认股权证的任何行使 发行认股权证。

4.3 普通股上市。只要普通认股权证尚未到期且可行使，公司特此同意采取 商业上合理的努力维持普通股在其当前 上市的交易市场的上市或报价，收盘后，公司应申请在该交易市场上上市所有股票和认股权证，并且 立即采取商业上合理的努力来确保所有股票和认股权证的上市在这样的交易市场上。 公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括 所有股票和认股权证，并将采取合理必要的其他行动，使所有 股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市。

4.4 参与权。只要买方在资金截止日期之前或其后的五天 补救权之前提供所需资金，并在本协议执行后的60天内，该买方就有权优先拒绝 按照第三方 向公司提供的相同条款和条件参与公司的任何筹资交易，金额不超过其按比例金额的50％ 此类筹资交易的拟议总投资金额。投资者 应收到有关任何此类筹资交易的书面通知，并应给予投资者四个工作日的时间来选择行使 其优先拒绝权并为其投资金额提供资金（前提是如果公司 证券进行注册发行，则该买方必须在行使该发行定价的同时行使权利）。

4.5 某些交易。每位买方（单独而不是与其他买方共同承诺）或代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司 都不会在本协议之后的一年内对公司的任何证券进行任何卖空。

4.6 治理权。只要买方在资金截止日期之前提供所需资金，买方就有权指定 Ruy Carrasco 博士作为无表决权的观察员（“观察员”）出席和参加 公司董事会的每一次会议，无论会议是亲自举行还是通过电话进行。观察员应以 的相同 方式收到公司向其董事提供的所有其他通知、会议记录、同意书和其他重要事项的副本。公司应任命观察员为公司董事会的有表决权的成员，前提是并已按所需金额提供资金（包括在各自的资金截止日期之前为 所有所需资金（受本协议第2.2 (b) 节中规定的五个工作日纠正期的限制）。

文章 V.

杂项

5.1 费用和开支。除非交易文件中明确规定与 相反的规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用 。公司应 支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司 的任何指示信函和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与 向买方交付任何证券所征收的其他税收和关税。公司应支付所有注册费，包括与此类股份和认股权证注册相关的任何法律和会计费用。

5.2 完整协议。交易文件及其证物和附表包含双方对本协议及其标的的的的全部理解 ，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， ，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.3 通知。本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已按时发送（i）当面交付，（ii）通过电子邮件送达时，买方确认收到 ，并且只有在给予肯定确认的情况下，（iii）发送后一个工作日，如果由 信誉良好的国际认可的隔夜快递公司发送，或（iv）三（3）) 如果通过挂号 或挂号邮件发送，预付费用并要求退货收据，则在邮寄后的每个工作日均寄至适用方位于以下地址（或类似通知中规定的当事方其他地址 ）：

5.4 修改 和修正案。只有通过公司和持有本协议下发行的大部分证券 的买方签署的书面协议，才能修改或修改本协议的条款和条款。

5.5 豁免和同意。只有通过有权从此类条款 或条款中受益的一方签署的书面文件，才能放弃本协议的条款和条款， 或同意偏离本协议的条款。任何此类放弃或同意均不应被视为或不构成对本协议任何其他条款 或条款（无论是否相似）的放弃或同意。每项此类豁免或同意仅在特定情况下 和给予的目的有效，不构成持续放弃或同意。

5.6 标题和标题。本协议 各部分的标题标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款 的含义或解释。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益 。未经公司或买方事先书面同意（如适用），公司或任何购买者均不得转让本协议或 本协议下的任何权利或义务。

5.8 适用 法律。与交易文件的解释、有效性、执行和 解释有关的所有问题均应受纽约州 内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易 文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼 （无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、 成员、雇员或代理人提起的）只能在纽约市的州和联邦法院启动。每个 方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）相关的任何争议，并特此不可撤销地 放弃，并同意不这样做在任何诉讼或诉讼中，任何声称其个人不受任何 此类法院管辖的索赔，此类诉讼或诉讼程序不当或不便提起此类诉讼或程序。各当事方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过国家认可的隔夜送达（附送达证据）向该当事方邮寄一份副本（附送达证据），并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知 。

5.9 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.10 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个 和相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 （包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子 签名和记录法）或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式传送的，则此类签名应被视为 已按时有效交付，并应为代表签署（或代其执行）的一方规定有效和具有约束力的义务 签名）的执行力和效果与这样的 “.pdf” 签名页相同是它的原创作品。

5.11 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效 无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约 和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效， 协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段取得与该条款、条款、契约所设想的相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布 双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，而不包括 任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.12 确认投票权被削弱。公司承认，证券的发行将导致普通股已发行股票的投票权被稀释 ，这将大幅稀释。

5.13 宣传。公司和买方在发布与本文所设想的交易有关的任何 其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，不得就买方的任何新闻稿 或未经买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何 此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得无理地拒绝或延迟哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即 将此类公开声明或通信事先通知另一方。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失）， 或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到 公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付 与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定的所有权利或法律授予的 （包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据 交易文件获得特定履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因 违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在针对 具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 违约事件。如果发生违约事件，则应免除购买者在本协议项下支付 所需资金的义务。如果出现报告违约，此类报告违约行为每发生一天，应在适用的所需资金截止日期基础上再增加一天 。

5.17 蓝天申报。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据适用的美国各州证券法或 “蓝天法” 获得 向买方出售证券的豁免或有资格向买方出售证券，并应应任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何 行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利 。

5.19 施工。双方同意，他们和/或其各自的律师均已审查 并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件 或其任何修正案时，不得采用通常的解释规则，即 任何不利于起草方的歧义均应得到解决。此外，任何交易文件 中所有提及股价和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易 进行调整。

5.20 赔偿。

(a) 公司同意赔偿和扣押每位订阅者、《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制订阅者的每个人（如果有）、 证券法第 405 条所指的每位订阅者的关联公司，以及订阅者进行或执行任何 转售的每位经纪商、配售代理人或销售代理人股票或认股权证（统称为 “订户受偿方”）对所有损失、 索赔、损害赔偿和责任均无害（包括与 为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何合理的自付法律或其他费用）（统称为 “损失”），这些费用是由注册声明 或任何其他涵盖股份和认股权证股份（在每种情况下均包括招股说明书）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的其中） 或其任何修正案（包括招股说明书）其中包含的）或由于任何遗漏或涉嫌遗漏在 中陈述在其中作出陈述所必需的重大事实所致（就招股说明书而言，参照 下的情况），不具有误导性，除非订阅者以书面形式明确向公司提供的任何信息或宣誓书 造成或包含此类信息用于其中。尽管有上述规定，公司的赔偿 义务不适用于为结算任何损失而支付的款项，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意 的情况下进行的（不得无理地拒绝、延迟或附带条件）。

(b) 每位订阅者同意以单独方式而不是与使用注册声明的任何其他出售股东共同赔偿 并控股公司、公司的高级职员、员工、董事、合伙人、成员、律师和代理人、每个 ，如果有 ，在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司，以及每个 根据《证券法》第 405 条的规定，公司的关联公司（统称为 “公司受赔方”）， 不受影响公司受保方直接蒙受的任何及所有损失，这些损失是由注册声明或任何其他涵盖股份 和认股权证股份（在每种情况下均包括其中包含的招股说明书）或其任何修正案（包括其中包含的 招股说明书）中包含的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述造成的，或由任何遗漏或涉嫌遗漏的陈述造成的其中是在 中作出陈述所必需的重要事实（如果是招股说明书，从制作情况来看），不具有误导性，因为 招股说明书是由每位订阅者以书面形式向公司明确提供的 在其中使用的任何信息或宣誓书中造成或包含的。尽管有上述规定，如果未经每位订户事先书面同意（不得无理地拒绝、延迟或附带条件）进行和解，则订阅者的赔偿义务不适用于为任何损失结算 而支付的款项。

5.21 限制性传说。任何代表股票的证书均应在上面大致上按如下方式背书：

(a) 只要股票没有根据有效的注册声明注册转售或者在《证券法》的注册要求豁免的情况下无法按照 出售：

“此处所代表的 证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册， 不得发行、出售、转让、质押或以其他方式处置证券或其中的任何权益，除非根据该法或此类法律规定的有效注册声明 或此类法律规定的注册豁免 或此类法律规定的注册豁免法律顾问认为 (如果公司有此要求) 是可以提供的.

(b) 只要股票尚未根据本协议第2.2节支付并保留在股票托管账户中：

此处代表的 证券受股票托管协议条款的约束，在托管协议期限内不得发行、出售、转让、质押 或以其他方式处置。”

5.22 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余 故意留空 签名页供购买者参考]

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方名称 ：BEN Capital Fund I LLC

买方授权签字人的签名 : /s/ 詹姆斯欧文

授权签字人姓名 ：詹姆斯·欧文

授权签署人职务 ：经理

授权签字人的电子邮件 地址：****

买方通知的地址 ：****

订阅 金额：1,040,000 美元

股票： 416,000

常见 认股权证：832,000

EIN 号码：****

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方姓名 ：DUE FIGLIE LLC

买方授权签字人的签名 : /s/ 肖恩·卢卡斯

授权签字人姓名 ：肖恩·卢卡斯

授权签署人的头衔 ：管理成员

授权签字人的电子邮件 地址：****

买方通知的地址 ：****

订阅 金额：888,750 美元

股票： 355,500

常见 认股权证：711,000

EIN 号码：****

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买家姓名 ：乔纳森·伯扎克

买方授权签字人的签名 : /s/ 乔纳森·伯扎克

授权签署人姓名 ：______________________________

授权签署人的标题 ：__________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：****

买方通知的地址 ：****

订阅 金额：150,000 美元

股份： 60,000

常见 认股权证：120,000

EIN 号码：****

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买家姓名 ：约瑟夫·贝瓦什

买方授权签字人的签名 : /s/ 约瑟夫·贝瓦什

授权签署人姓名 ：__________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：****

买方通知的地址 ：****

订阅 金额：500,000 美元

股份： 200,000

常见 认股权证：400,000

EIN 号码：****

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方姓名 ：Lucas Venture Partners

买方授权签字人的签名 : /s/ 朱莉卢卡斯

授权签字人姓名 ：朱莉·卢卡斯

授权签署人的头衔 ：成员

授权签字人的电子邮件 地址：****

买方通知的地址 ：****

订阅 金额：741,250 美元

股票： 296,500

普通 认股权证：593,000

EIN 号码：****

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买家姓名 ：帕特里克·卡尼

买方授权签字人的签名 : /s/ 帕特里克·卡尼

授权签署人姓名 ：______________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：****

买方通知的地址 ：****

订阅 金额：592,500 美元

股票： 237,000

常见 认股权证：474,000

EIN 号码：****

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买家姓名 ：斯科特·惠勒

买方授权签字人的签名 : /s/ 斯科特·惠勒

授权签署人姓名 ：__________________________________

授权签署人的标题 ：__________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：****

买方通知的地址 ：****

订阅 金额：50,000 美元

股份： 20,000

常见 认股权证：40,000

EIN 号码：****

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买家姓名 ：Stephen Birchall

买方授权签字人的签名 : /s/ 斯蒂芬·伯查尔

授权签署人姓名 ：______________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：****

买方通知的地址 ：****

订阅 金额：493,750 美元

股票： 197,500

常见 认股权证：395,000

EIN 号码：****

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买家姓名 ：Troy Budgen

买方授权签字人的签名 : /s/ 特洛伊·布根

授权签署人姓名 ：__________________________________

授权签署人的标题 ：__________________________________

授权签字人的电子邮件 地址：****

买方通知的地址 ：****

订阅 金额：493,750 美元

股票： 197,500

常见 认股权证：395,000

EIN 号码：****

附件 I

与本次发行相关的风险

我们 将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致投资者的进一步稀释。

为了 在未来筹集更多资金，我们认为我们可能会发行和发行更多普通股或其他证券 ，这些证券可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本 发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他 证券，并且未来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可兑换成普通股 的证券的每 股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。我们还有大量未偿还的股票期权 和认股权证。如果已发行的股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行其他股票， 您可能会面临额外的稀释。

此外， 随着我们业务的发展，我们可能会寻求更多地依赖筹资交易来为我们的运营提供资金，筹集资金以偿还 今后可能产生的任何债务，用于其他公司目的，或者出于市场条件或战略考虑，即使我们认为 我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。

没有公开市场可供认股权证购买我们在本次发行中发行的普通股。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

我们 在使用我们的可用现金和其他资金来源（包括本次发行的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的 管理层在使用我们的可用现金和其他资金来源，包括我们在本次发行中获得的净收益 方面拥有广泛的自由裁量权。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌以及。在我们的运营中使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的 可用现金，包括我们在本次发行中获得的净收益。

除非认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的 认股权证在持有人行使普通股认股权证 之前，本次发行中购买的 不赋予持有人作为普通股股东的任何权利。

在 您行使在本次发行中购买的认股权证后收购我们的普通股之前，此类认股权证不会向您提供 作为普通股股东的任何权利，除非其中另有规定。在行使您在本次发行中购买的认股权证后， 仅有权对记录日期在行使 日当天或之后的事项行使普通股股东的权利。

我们的 股价波动不定，您的投资价值可能会下降。

由于 由于我们普通股价格的波动，您可能无法以或高于所支付的价格出售股票。 我们普通股的市场价格可能会继续波动， 会因市场、行业和其他因素而出现重大价格和交易量波动。我们普通股的市场价格也可能取决于报道我们业务的分析师的估值和建议 。如果我们的业务业绩不符合这些分析师的预测、投资者的预期 或我们在任何时期向投资者提供的财务指导，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。

此外，整个股票市场，尤其是科技股市场，都经历了剧烈的波动 ，这种波动通常与特定公司的财务状况或经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，从而对您出售在本次发行中购买的 普通股的价格产生不利影响。过去，在市场波动或 价格大幅下跌之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对 我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大和不利影响。

将来 我们在公开市场或其他融资中出售普通股可能会导致我们的股价下跌，并且在本次发行之后，大量普通股 股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们在公开市场上出售大量普通股 ，认为这些出售可能发生，或者其他融资 可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权 证券筹集资金的能力。此外，在适用的 归属要求（如果有）允许的范围内，在行使未偿还认股权证和期权时可发行的普通股，以及根据我们的激励性股票计划为未来发行而预留的 股票，将有资格在公开市场上出售，在某些情况下，须遵守第144条的要求。因此，这些股票 将有资格在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守证券法的限制。

由于 我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠 普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们 目前预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外，任何现有 或未来债务协议的条款都可能阻止我们支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股 股票的价格升值（如果有）才能为现有股东带来回报。

股东在本次发行期间在公开市场上转售 普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 可能会不时发行普通股。不时发行这些新普通股，或者我们在本次发行中 发行这些普通股的能力，可能会导致我们当前的股东转售我们的普通股， 担心其持股量可能被稀释。反过来，这些转售可能会压低我们的普通 股票的市场价格。

我们普通股的 市场价格可能会受到市场的不利影响

影响整个股票市场的条件 ，包括纳斯达克的价格和交易波动。

市场 条件可能会导致股票市场价格水平的波动和波动，进而导致我们的普通 股票和大量普通股在市场上的销售的波动和波动，在每种情况下，都与我们的经营业绩变化无关或不成比例。疲软的全球经济或其他情况，例如关税和贸易的变化，也可能导致 市场的极端波动，这可能会影响我们普通股的市场价格。

时间表 1

附录 A

认股权证表格

本 认股权证尚未根据经修订的1933年《证券法》注册，除非根据该法案和任何适用的州证券法注册 ，或者除非有此类注册的豁免，否则不得出售或出售。

日期： 5 月 [], 2024

认股权证表格

对于 购买普通股

的

BRAND 互动网络公司

将于 5 月到期 [], 20[25//29]

这个 旨在证明，对于收到的价值， []（连同任何允许的转让， “持有人”) 有权从特拉华州的一家公司 BRAND ENGAGEMENG NETWORK INC. 购买（ “公司”)， 在纽约时间上午 9:00 之后随时或不时地，在本协议发布之日以及纽约 时间下午 5:00 之前，纽约 时间，5 月 [], 20[25//29]，在公司所在地，每股行使价为2.50美元， []公司 普通股的股份，面值每股0.0001美元（ “股份”).

本 认股权证是根据该特定证券购买协议（ “证券购买协议”) 自本协议发布之日起由持有人和公司签订日期，持有人有权享受其中规定的某些福利。 公司应保留证券购买协议及其任何修正案的副本，公司应根据要求免费向持有人提供其副本，不收取 费用。

1.1 运动方法。要行使本认股权证，持有人应根据证券购买协议（a）本认股权证的通知条款，在任何工作日 向公司交付 的书面通知，说明 该持有人选择行使本认股权证，以及（c）以现成可用资金全额支付此类股票的行使价。

1.2 交付股票证书或账面记账情况。公司应尽快 ，无论如何，在收到此类通知和付款后的两（2）天内，根据此类通知签发并交付或促使执行 并交付一份与其过户代理人签订的股份证书或账面记账凭证，该份账面记录相当于该通知中规定的股份总数 。

1.3 传奇。行使本认股权证时发行的股票的每份证书或账面记录头寸， ，除非在行使时此类股票是根据经修订的1933年《证券法》注册的（”《证券法》”）， 应带有以下图例（在公司律师合理判断 所要求的范围内，以及任何其他适用州的证券法的类似图例）：

此 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州的证券法注册，除非根据上述法案和任何适用的州证券法进行了注册，或者除非有此类注册的豁免 ，否则不得出售 或发售该证券。

为换取或替代任何带有 此类图例的证书或账面记账单而随时签发的任何 证书或账面记账单也应带有此类图例，除非此类证书或账面记账职位持有人 （可能是该持有人的员工）选择的律师认为由此代表的证券不必再受 规定的转售限制《证券法》。

1.4 调整。如果在本认股权证 签发之日之后的任何时候或不时地（”原始发行日期”），行使本认股权证 时可发行的普通股应变为任何类别或类别的股票的相同或不同数量的股份，无论是通过资本重组、重新分类、 重组、合并、交换、合并、出售资产或其他方式，还是通过股票分红或分配），然后，在任何此类 事件中，认股权证随后应转换为股票的种类和数量以及在此类 资本重组、重新分类、重组、合并、交易时应收的其他证券和财产，合并、出售资产或其他变动 股东在此类资本重组之前本应行使的普通股数量的 股数、 重新分类、重组、合并、交换、合并、资产出售或其他变动，均须根据本协议的规定对此类其他证券或财产进行进一步调整 ，或根据其条款对此类其他证券或财产进行进一步调整。

1.5 适用法律。本认股权证应按照 进行解释并受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

[页面的剩余部分 故意留空]

在 见证中，公司已促使本认股权证由其一名高级管理人员以其公司名义执行，并经正式授权。

签名 页面供认股权证

附录 B

陈述信表格

2024 年 5 月 28 日

女士们 和先生们，

特此提及 Brand Engagement Network Inc. 与 _____________________________________________________________________________________ 签订于 2024 年 5 月 28 日的 某些证券购买协议（下列签署人特此向公司陈述并保证，并承认并同意本公司，该公司将受 协议第 3.2 节的约束，并应被视为在协议中作出了与 购买者相同的陈述、担保、确认和协议。

附录 C

认股权证行使协议表格

BRAND 互动网络公司

2024 年 5 月 28 日

尊敬的 持有者：

您（以下简称 “持有人”、“您” 或类似术语）特此与品牌互动 Network Inc.（“公司”）同意，作为对公司在 2024 年 12 月底之前额外筹集 3,250,000 美元股权或债务融资的意图的支持，但前提是行使条件未得到满足（定义见下文 ）现金、根据您和 公司截至本协议发布之日签订的特定证券购买协议（“证券购买协议”）向您发行或将要发行的认股权证”），行使价为每股2.50美元（“现有认股权证”），行使价为每股2.50美元，作为行使的每份现有认股权证的对价，公司 将向您发行一份新的一年期认股权证和一份新的五年期认股权证（均按证券购买协议的定义），以购买公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。此处未另行定义的 大写术语应具有证券购买协议中规定的含义。

只有当且仅限于公司自2024年5月24日以来未能从 第三方筹集金额为3,250,000美元的额外资本（不包括根据证券购买协议筹集的任何资金），您 才需要行使本协议下的现有认股权证，前提是且仅限于此。公司董事会审计委员会应在每个日历月 结束前五天提交书面认证，证明 公司是否已采取商业上合理的努力筹集额外资金，以及 是否为此筹集了任何额外资金。

在 遵守行使条件的前提下，此处设想的交易应按以下时间表（每批 批次的日期，即 “执行时间”）自动进行，每位持有人按本协议签名页上该 持有人姓名规定的百分比参与每笔交易：

作为 在执行时间（定义见下文）当天或之前按规定行使价向持有人发行或将要发行的每份现有认股权证（“认股权证 行使权”）的对价，公司特此同意向您出售和发行：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第4 (a) (2) 条，一张新的未注册认股权证，用于购买自发行之日起一年到期日为一年的普通股（ “新一年期认股权证”），新的一年期认股权证的行使价应等于2.50美元，但须根据调整进行调整在新的一年期认股权证中提供 ，可在发行之日或之后的任何时间行使，并在其 发行一年后到期。此类新的一年期认股权证应基本采用本协议附录A-1中规定的形式；以及

(b) 一份新的未注册认股权证，用于购买自发行之日起五年的到期日为一股普通股（ “新五年认股权证”），根据《证券法》第4 (a) (2) 条，新的五年认股权证 的每股行使价应等于2.50美元，但须按照新的五年认股权证行使的规定进行调整，并将是 在发行之日或之后的任何时间均可使用，并在发行之日起一年后到期。此类新的五年期认股权证应基本采用本协议附录A-2中规定的形式

(c) 一份新的一年期认股权证和五年期认股权证将在收盘时交付（定义见下文），此类新的一年期 认股权证和五年期认股权证，以及在行使现有认股权证时发行的任何标的普通股， 除非注册，否则将包含未注册认股权证和未注册 股票的惯用限制性说明和其他语言。

持有人 声明并保证，自本文发布之日起，在行使任何现有认股权证、新的一年期 认股权证或新的五年认股权证的每一天，其将是《证券法》颁布的 条例第501条所定义的 “合格投资者”，并同意新的一年期认股权证和新的五年期认股权证在 发行时将包含限制性说明，而且没有任何新的一年期认股权证、新的五年期认股权证或行使 新一年期认股权证时可发行的普通股或新的五年期认股权证将根据《证券法》注册，除非本文附录 中另有规定。此外，持有人声明并保证，它正在收购新的一年期认股权证和新的五年期认股权证作为本金，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配新一年期认股权证、新五年认股权证或新一年期认股权证和新五年 认股权证可行使的普通股（此陈述不限制持有人）有权出售新 一年期认股权证的普通股新的五年期认股权证可根据《证券法》（ ）下的有效注册声明行使，或根据适用的联邦和州证券法行使）。

持有人明白，新的一年期认股权证、新的五年期认股权证以及新一年期认股权证 和新五年认股权证可行使的普通股不是也永远不会根据任何州的《证券法》或 的证券法注册，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下内容基本相似的图例：

“本 证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免 ，或在不受其约束的交易中，否则不得发行或出售 《证券法》的注册要求以及适用的州 证券法。”

平仓（“关闭”）应在双方在每个执行时间共同商定的地点进行。

[Holder 签名页紧随其后]

已接受 并同意：

持有人姓名 ：_________________________

持有人授权签名人的签名 :

授权签署人姓名 : _______________

授权签署人的标题 : __________________

常见 认股权证：

[持有人 签名页]

附录 10.2

BRAND 互动网络公司

2024 年 5 月 28 日

_________________________

尊敬的 持有者：

您（以下简称 “持有人”、“您” 或类似术语）特此与品牌互动 Network Inc.（“公司”）同意，作为对公司在 2024 年 12 月底之前额外筹集 3,250,000 美元股权或债务融资的意图的支持，但前提是行使条件未得到满足（定义见下文 ）现金、根据您和 公司截至本协议发布之日签订的特定证券购买协议（“证券购买协议”）向您发行或将要发行的认股权证”），行使价为每股2.50美元（“现有认股权证”），行使价为每股2.50美元，作为行使的每份现有认股权证的对价，公司 将向您发行一份新的一年期认股权证和一份新的五年期认股权证（均按证券购买协议的定义），以购买公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。此处未另行定义的 大写术语应具有证券购买协议中规定的含义。

只有当且仅限于公司自2024年5月24日以来未能从 第三方筹集金额为3,250,000美元的额外资本（不包括根据证券购买协议筹集的任何资金），您 才需要行使本协议下的现有认股权证，前提是且仅限于此。公司董事会审计委员会应在每个日历月 结束前五天提交书面认证，证明 公司是否已采取商业上合理的努力筹集额外资金，以及 是否为此筹集了任何额外资金。

在 遵守行使条件的前提下，此处设想的交易应按以下时间表（每批 批次的日期，即 “执行时间”）自动进行，每位持有人按本协议签名页上该 持有人姓名规定的百分比参与每笔交易：

作为 在执行时间（定义见下文）当天或之前按规定行使价向持有人发行或将要发行的每份现有认股权证（“认股权证 行使权”）的对价，公司特此同意向您出售和发行：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，一份 份新的未注册认股权证，用于购买一股自发行之日起到期日为一年的普通股（“新 一年期认股权证”）， 新的一年期认股权证的行使价应等于2.50美元，但须进行调整在新的一年期 认股权证中提供，可在发行之日或之后的任何时间行使，并在发行后一年到期。此类新 一年期认股权证应基本采用本协议附录 A-1 中规定的形式；以及

(b) 根据《证券法》第4 (a) (2) 条，一份 份新的未注册认股权证，用于购买自发行之日起五年的到期日为一股普通股（ “新五年认股权证”），新的五年认股权证 的每股行使价应等于2.50美元，但将根据新的五年认股权证行使的规定进行调整，并将是 在发行之日或之后的任何时间均可使用，并在发行之日起一年后到期。此类新的五年期认股权证应基本采用本协议附录A-2中规定的形式

(c) 一份 份新的一年期认股权证和五年期认股权证将在收盘时交付（定义见下文），此类新的一年期认股权证 和五年期认股权证以及在行使现有认股权证时发行的任何标的普通股将包含惯常的限制性说明和未注册认股权证和未注册股票的典型其他语言。

持有人 声明并保证，自本文发布之日起，在行使任何现有认股权证、新的一年期 认股权证或新的五年认股权证的每一天，其将是《证券法》颁布的 条例第501条所定义的 “合格投资者”，并同意新的一年期认股权证和新的五年期认股权证在 发行时将包含限制性说明，而且没有任何新的一年期认股权证、新的五年期认股权证或行使 新一年期认股权证时可发行的普通股或新的五年期认股权证将根据《证券法》注册，除非本文附录 中另有规定。此外，持有人声明并保证，它正在收购新的一年期认股权证和新的五年期认股权证作为本金，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配新一年期认股权证、新五年认股权证或新一年期认股权证和新五年 认股权证可行使的普通股（此陈述不限制持有人）有权出售新 一年期认股权证的普通股新的五年期认股权证可根据《证券法》（ ）下的有效注册声明行使，或根据适用的联邦和州证券法行使）。

持有人明白，新的一年期认股权证、新的五年期认股权证以及新一年期认股权证 和新五年认股权证可行使的普通股不是也永远不会根据任何州的《证券法》或 的证券法注册，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下内容基本相似的图例：

“本 证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免 ，或在不受其约束的交易中，否则不得发行或出售 《证券法》的注册要求以及适用的州 证券法。”

平仓（“关闭”）应在双方在每个执行时间共同商定的地点进行。

[Holder 签名页紧随其后]

已接受 并同意：

持有人姓名 ：BEN Capital Fund I LLC

持有人授权签名人的签名 : /s/ 詹姆斯欧文

授权签字人姓名 ：詹姆斯·欧文

授权签署人职务 ：经理

常见 认股权证：832,000

[持有人 签名页]

已接受 并同意：

持有人姓名 ：DUE FIGLIE LLC

持有人授权签名人的签名 : /s/ 肖恩·卢卡斯

授权签字人姓名 ：肖恩·卢卡斯

授权签署人的头衔 ：管理成员

常见 认股权证：711,000

[持有人 签名页]

已接受 并同意：

持有者姓名 ：乔纳森·伯扎克

持有人授权签名人的签名 : /s/ 乔纳森·伯扎克

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

常见 认股权证：120,000

[持有人 签名页]

已接受 并同意：

持有者姓名 ：约瑟夫·贝瓦什

持有人授权签名人的签名 : /s/ 约瑟夫·贝瓦什

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

常见 认股权证：400,000

[持有人 签名页]

已接受 并同意：

持有人姓名 ：Lucas Venture Partners

持有人授权签名人的签名 : /s/ 朱莉卢卡斯

授权签字人姓名 ：朱莉·卢卡斯

授权签署人的头衔 ：成员

普通 认股权证：593,000

[持有人 签名页]

已接受 并同意：

持有者姓名 ：帕特里克·卡尼

持有人授权签名人的签名 : /s/ 帕特里克·卡尼

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

常见 认股权证：474,000

[持有人 签名页]

已接受 并同意：

持有者姓名 ：斯科特·惠勒

持有人授权签名人的签名 : /s/ 斯科特·惠勒

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

常见 认股权证：40,000

[持有人 签名页]

已接受 并同意：

持有者姓名 ：Stephen Birchall

持有人授权签名人的签名 : /s/ 斯蒂芬·伯查尔

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

常见 认股权证：395,000

[持有人 签名页]

已接受 并同意：

持有者姓名 ：Troy Budgen

持有人授权签名人的签名 : /s/ 特洛伊·布根

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

常见 认股权证：395,000

[持有人 签名页]

附录 99.1

BEN 宣布以高于市场价格进行私募配售，

将 Paul Chang 晋升为联席首席执行官

怀俄明州杰克逊——2024年5月29日——个性化 客户互动人工智能的新兴提供商品牌参与网络公司（“BEN”）（纳斯达克股票代码：BNAI）今天宣布，它已与现有投资者完成了普通股的私募配售， 总额为495万美元的普通股和认股权证，这为公司提供了更大的财务灵活性，以继续 发展其类人股票，商业安全的对话式 AI 助手。同时，BEN宣布Paul Chang已被提升 为联席首席执行官，与联席首席执行官迈克尔·扎哈尔斯基一起将他独特的视角带到了领导团队。

BEN董事会主席Chris Gaertner表示：“我们今天宣布的 举措代表了董事会、执行团队和现有 投资者对我们战略的有力信任投票。”“这项投资将使BEN能够继续 为其业务计划提供资金，以执行其增长和收入战略。”

投资由一组现有的BEN股东支持，包括购买普通股的股票和认股权证组合，定价为每股2.50美元，大大高于公司普通股的当前交易价格。如果公司 无法在10月31日之前再筹集325万美元，则投资者集团的某些成员 也同意通过行使认股权证向公司提供额外资金，使总投资达到825万美元。

同时， Paul Chang与联席首席执行官迈克尔·扎哈尔斯基一起被提升为联席首席执行官。张先生于 2023 年 5 月加入 BEN 担任全球总裁，此前 在 IBM 工作了 18 年，为新兴技术创造了新市场，并在多家初创企业任职。作为联席首席执行官，张先生将负责 的整个商业业务，重点是业务的市场验证和商业增长。扎哈尔斯基先生将重点关注无机增长机会，包括通过并购和其他战略交易。

BEN联席首席执行官保罗·张说：“我 很高兴担任联席首席执行官一职。”“随着我们过渡到通过将安全和全面的 Gen AI 平台商业化来为 客户提供价值，BEN 在财务和技术上都处于有利地位 来执行我们的计划。凭借我们独特的设计和架构以及专利组合，我们希望向市场证明 我们的人工智能助手已准备好在可以提高客户体验、帮助完成任务和推动其增长的领域为企业做出贡献。”

BEN联席首席执行官迈克尔 Zacharski表示：“这是人工智能行业的关键时刻，我们对与能够补充我们愿景和能力的组织合作 的前景感到兴奋。我很高兴能专注于推进公司的并购战略， 我们相信这将是我们未来业务战略的核心。”

关于 BEN

BEN （品牌参与网络）是对话式人工智能技术和类人人工智能头像的领先提供商，总部位于怀俄明州杰克逊。BEN 提供高度个性化的多模式（文本、语音和视觉）人工智能互动，重点关注存在巨大劳动力缺口且有机会改变消费者与网络、提供商和品牌互动方式的行业。BEN 成功的支柱是丰富的对话式 AI 应用程序组合，这些应用程序可推动更好的客户体验、提高自动化程度和运营 效率。在基于人工智能和高级安全方法的领先专家 多年研发基础上开发的专有大型语言模型的支持下，BEN 寻求与能力和网络互补的公司合作，以实现 有意义的业务成果。

有关 BEN 的其他 信息可以在此处找到：https://beninc.ai/。

前瞻性 陈述

本 通信包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第 21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致BEN的实际 业绩与预期和预测结果存在重大差异。这些前瞻性陈述可以通过使用 前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、 “打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、 “继续” 或 “应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或可比术语。

这些 前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际业绩与 预期结果存在重大差异。这些因素大多不在 BEN; 的控制范围之内，难以预测。可能导致这种 差异的因素包括但不限于：未能实现业务合并的预期收益； 与 BEN 预计财务信息的不确定性相关的风险；BEN 的营业亏损历史；BEN 需要 增加资金以支持其当前的业务计划和预期增长；BEN 市场的技术变化；BEN 知识产权保护的 价值和可执行性；保护其知识产权的能力； BEN 的材料财务报告方面的弱点；以及BEN应对复杂监管要求的能力； 维持BEN证券在国家证券交易所上市的能力；实施业务计划、预测、 和其他预期的能力；竞争对BEN业务的影响；在不断变化和不确定的宏观经济条件下，通过并购和其他无机增长机会经营和有效管理增长的风险，包括 在不断变化和不确定的宏观经济条件下，通过并购和其他无机增长机会进行运营和有效管理增长，包括 在不断变化和不确定的宏观经济条件下通货膨胀和衰退环境；以及与COVID-19大流行相关的持续风险。上述因素清单 并不详尽。

BEN 警告说，上述因素清单并不是排他性的。BEN 提醒读者不要过分依赖任何前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。BEN 不承诺也不接受任何义务或承诺公开发布 对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、 条件或情况的变化，除非适用法律要求，否则它无意这样做。关于可能对BEN产生重大影响的因素（包括其经营业绩和财务状况）的其他 信息在 BEN 随后向 证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告中， 在 “风险因素” 下列出。

BEN 联系人

投资者：

Ryan 弗拉纳根，ICR

ryan.flanagan@icrinc.com

媒体：

Dan Brennan，ICR

dan.brennan@icrinc.com