如 于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号：333-_

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-1

注册 语句位于

1933年《证券法》

天才 集团有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

淘街8号01—01

新加坡 049950

电话： +65 8940 1200

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

朱莉·卡恩，Esq.

12 E. 49^这是街道，11号^这是地板

纽约，邮编：10017

电话： （516）217-6379

传真： （866）705-3071

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

所有通讯的副本 ，包括通讯

已将 发送至代理进行服务，应发送至：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册说明书，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案，明确说明本注册书此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册书于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

Genius 集团有限公司

本招股说明书涉及本招股说明书指明的出售股东不时要约及出售Genius Group Limited(“本公司”)最多36,845,902股普通股。出售股东提供出售的股票数量最多为36,845,902股我们的普通股。我们不会在此次发行中出售我们普通股的任何股份，我们也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。出售股票的股东将获得出售本公司在此发售的普通股的所有收益。然而，我们将产生 与登记我们的普通股股份相关的费用。出售股票的股东可以通过公开或私下交易的方式，以出售时的市价或协商价格出售这些股票。出售的时间和金额由出售股东自行决定。出售证券的股东和任何承销商、交易商或参与分销证券的代理人可被视为承销商，他们出售证券的任何利润以及任何承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为证券法下的承销折扣和佣金。不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书提供的任何或全部证券。有关股票可能的分配方法的更多信息，请参阅本招股说明书S-94页开始的标题为“分配计划”的 部分。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“GNS”。2024年5月24日，我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的最后一次出售价格为每股0.32美元。

您 应阅读本招股说明书，以及标题“在那里您可以找到更多信息，“在您投资我们的任何证券之前，请仔细考虑。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 既是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，又是“外国私人发行人” ，因此，我们可以选择在本次和未来的申报中遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅    

投资 我们的普通股涉及很高的风险。请参阅S-12页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年5月29日。

目录表

关于本招股说明书

除另有说明或上下文另有要求外，术语“Genius Group”、“We”、“Us”、“Our”、 “Company”、“Our Company”、“Company”和“Our Business”均指Genius Group Limited及其合并子公司。有关本招股说明书中使用的其他术语的解释，请从S-3页开始阅读《招股说明书 概要 - 概述 - 简要词汇表》。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。 我们没有，配售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。 您不应假设本招股说明书中包含的信息截至 本招股说明书正面的日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国(“美国”或“美国”)以外的 投资者：我们和配售代理均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本次发行或持有或分发本招股说明书，在美国除外。拥有本招股说明书的美国境外人士 必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

公司的报告货币为美元。Genius集团及其子公司的本位币为当地货币(新加坡元、英镑、印尼盾和南非兰特、新西兰元)，ERL、无人机和RF的本位币 为美元。本公司从事与客户和供应商的外币交易，以及不同功能货币的子公司之间的交易。以非功能性货币计价的交易所产生的收益和损失在收益中确认。

除 另有说明外，(I)本招股说明书中的所有行业和市场数据均以美元表示，(Ii)本招股说明书中与Genius Group有关的所有财务和其他数据均以美元表示，(Iii)本招股说明书中提及的“美元”或“美元” 指的是美元，以及(Iv)本招股说明书中提及的“S$”或“新加坡新元” 均指新加坡元。

我们的 财年结束日期为12月31日。对特定“财年”的引用是指截至该日历年12月31日止的财年。我们的经审核综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。

本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计、调查和研究 以及公开的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。本招股说明书中使用的独立行业出版物均不是为我们准备的。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般都表明，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定因素的约束和不确定性，以及由于各种因素造成的风险，包括“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致 结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果大相径庭。

除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均适用于2021年4月29日生效的与我们的普通股 进行的1股换6股的分拆。

我们 拥有本招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据 适用的知识产权法律注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称 没有®、™和其他类似符号，但没有此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号来暗示我们与任何其他人的关系，或暗示任何其他人对我们的支持或赞助。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，我们的普通股没有 要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会要约或出售或导致 成为认购或购买邀请的标的，本招股说明书或与我们的普通股要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会直接或间接分发。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)向机构投资者 (如新加坡2001年《证券及期货法》第4A条所界定，并根据《证券及期货法》第274条不时修改或修订) ；(Ii)根据《证券及期货法》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货法》第275(2)条所界定)；或根据《证券及期货法》第275(1A)条向任何人；并根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275节及(如适用)2018年《证券及期货(投资者类别)规例》第3条所指明的条件，或(Iii)以其他方式根据《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文并按照该等条款的条件。

如果我们的普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

(A) 其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(其并非认可投资者(定义见SFA第4A节))；或

(B) 一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人 是该公司的经认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每一条款定义见《SFA》第(br}2(1)节))或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)的个人，在该公司或该信托根据《SFA》第(Br)275节作出的要约收购普通股后六个月内不得转让，但以下情况除外：

任何对SFA的提及均指对新加坡2001年《证券及期货法》的提及，而对SFA中定义的任何术语或SFA中任何条款的提及均指不时修改或修订的该术语，包括在相关时间适用的其附属 法规。

根据国资局第309b(1)(C)条发出的通知 ：本公司已确定，并特此通知所有人士(包括有关人士(定义见国资局第309a(1)条))，普通股为指定资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

通过 接受本招股说明书，本招股说明书及其收件人声明并保证该收件人有权根据上述限制在 中收到招股说明书，并同意受本招股说明书所包含的限制的约束。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违法行为。

除本招股说明书或我们准备并提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们 尚未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述 。我们和销售股东对其他人可能 向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅在 合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论本招股说明书的交付时间 或我们普通股的任何出售。对于美国以外的投资者：我们和出售股票的股东 均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区内 在美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本公司普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括 我们的财务报表和相关说明，以及“风险因素”项下描述的风险。根据许多因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。读者不应过度依赖本文档中的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书封面上的日期。

概述

A简明词汇表

为帮助理解本年度报告中提到的实体、收购、产品、服务和某些其他概念， 提供以下非详尽的术语表：

AI 指的是人工智能，这是一种实现机器学习的技术，特别是在Genius Group的情况下， 我们的Genie AI虚拟助理和AI Avatars能够根据每个学生的个人优势、激情、目标、偏好和水平，通过每个学生在我们Edtech平台上的输入，为他们推荐个性化的步骤。

收购 是指已被Genius Group收购并控制的公司

过渡性贷款是指从机构投资者那里获得200万美元的短期融资，2023年7月面值为220万美元，随后已全额偿还。

认证 是指我们的GeniusU平台上的数字课程，教职员工参加这些课程是为了获得认证，在GeniusU上指导学生， 并能够将他们自己的课程和产品添加到GeniusU。

城市领导者是指我们的导师，他们每月在所在城市举办活动，以支持当地的学生和导师。

可转换票据是指以1,700万美元的收益于2022年9月从机构投资者处筹集的面值为1,810万美元的有担保可转换票据，已于2023年全额偿还。

债务 票据是指机构投资者于2024年4月发行的面值572万美元、收益500万美元的担保债务票据，偿还期为18个月。

E-Square 指的是E-Squared Education Enterprise(Pty)Ltd.，这是一家南非私营有限公司，也是下文定义的集团公司之一 。

EdTech 是教育技术的缩写，是指旨在提高教育过程的有效性、效率和体验的技术 。Genius Group专注于发展成为一家拥有快速规模和全球运营能力的EdTech集团。

Education 天使是指教育天使家庭托儿有限公司，一家新西兰私人有限公司和集团公司之一 定义如下。

创业者研究所指的是财富动力私人有限公司，这是一家新加坡私人有限公司，也是集团公司之一。

企业家度假村是指企业家度假村有限公司，是塞舌尔在塞舌尔Merj证券交易所上市的一家公司(股票代码： ERL)。创业家度假村于2020年被Genius Group收购，随后被剥离。剥离于2023年10月2日完成。

FatBrain AI指的是FB PrimeSource Acquisition LLC，一家总部位于特拉华州的公司，于2024年3月被收购。FatBrain由Genius Group Ltd.从FatBrain AI(LZG International)手中收购，在哈萨克斯坦有五家子公司。

Genius 城市指的是Genius Group基于城市的模式，该模式提供人工智能驱动的指数生态系统，提供人工智能教育和 加速，同时本地化价值观和文化。

Genius 集团(或集团)是指Genius集团内的整个集团公司，包括Genius Group Ltd.和定义如下的集团公司。

Genius 集团有限公司专门指控股公司Genius Group Limited，该公司是新加坡公共有限公司，拥有集团 公司。在2019年7月公司更名之前，它被称为GeniusU Pte Ltd.。为免生疑问，本年度报告中对Genius Group Ltd 2019年7月更名前期间的引用应理解为对该公司以其以前的名称运营的引用 。

Genius Group Proforma是指Genius Group内的整个公司集团，包括2024年3月完成的对FatBrain的收购。

GeniusU，不带任何公司后缀或不作为公司名称的一部分时，指的是GeniusU品牌下的EdTech平台，包括网站、移动应用程序、人工智能系统、数据和软件系统。

GeniusU Ltd是指于2019年8月成立的公司，公司名称为GeniusU Pte Ltd，随后于2021年5月转换为上市公司GeniusU Ltd(有别于其母公司Genius Group Ltd，即目前的集团控股公司，后者在2019年7月之前使用GeniusU Pte Ltd的名称)。

集团公司是指Genius Group旗下由Genius Group Ltd.部分或全部拥有的所有子公司。

IASB 指的是国际会计准则理事会。

IFRS 指的是国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

IPO 是指于2022年4月14日完成的我们普通股的首次公开发行。

导师 是指在GeniusU上取得并通过认证的教职员工。

MicroCamp 是指结合我们GeniusU EdTech平台上的数字内容和与我们的导师一起进行的现场面对面课程的课程。

微学位 指的是我们GeniusU EdTech平台上的数字课程。这些课程将基于视频、音频和文本的学习与评估和练习相结合，学生可以在自己的时间、自己或在我们教师的指导下进行评估和练习。

MicroSchool 指的是我们GeniusU EdTech平台上的预定实时数字课程。这些课程在形式上类似于微学位，但不同之处在于，它们与其他学生一起现场授课，并由我们的教员指导，通过现场互动、反馈和基于挑战的演示、比赛和奖励 。

OpenExO 是指OpenExO Inc，一家总部位于特拉华州的公司，该公司于2024年3月与我们达成了一项具有约束力的收购协议，并已结束 尚未完成最终完成条件。OpenExO的财务状况未包含在本年度报告中。

合作伙伴 是指在GeniusU和PIN上创建、营销、提供或托管课程的所有个人，以及在所有其他集团公司提供课程的所有教职员工。

上市前 集团是指我们于2022年4月14日首次公开募股前于2020年作为一个集团运营的四家公司，即Genius Group Ltd、GeniusU Ltd、Entrepreneur Institute和Entrepreneur Resorts。

房地产 投资者网络（或Pin）是指房地产投资者网络有限公司与其姐妹公司Mastermind Principles Limited（英国）合并私人有限公司和集团公司之一。

Revealed Films（或RF）指Revealed Films Inc、US Corporation和集团公司之一。

学生 是指所有在我们集团公司注册课程的个人。这进一步分为免费学生（ 已注册免费课程）和付费学生（已注册并支付课程费用）。

羚羊谷大学（或无人机）是指羚羊谷大学公司，一家加州公司和一家集团公司 我们正在关闭该公司。

转售 招股说明书

出售股东发行的普通股是指认股权证行使时可发行的普通股，见下文。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不时提供股份转售。 本公司不会从此次发行中获得任何收益。

我们 公司

我们 相信，我们是世界领先的创业家EdTech和基于学生人数的教育集团，截至2023年6月底，GeniusU上的学生人数为334万 。我们的使命是通过以学生为中心的终身学习课程 颠覆当前的教育模式，为学生培养领导力、企业家精神和生活技能，以在当今市场上取得成功。

为了帮助实现我们的使命，我们于2022年4月14日在纽约证券交易所美国证券交易所完成了首次公开募股，然后于2023年4月6日在上游上市(尽管我们随后发现对上游和2023年9月19日Genius Group的需求很小)。股份有限公司 公开宣布，已启动其证券从上游退市的程序，该程序于2023年9月29日完成。由于此次退市，Genius Group将不会与Upstream进一步接触。本公司将不参与或 参与其剥离的子公司Entretreur Resorts Ltd(“ERL”)的股票在上游或任何其他交易所的任何分销或上市，这将由ERL独自负责。将本公司从Upstream退市的决定是 由于Upstream和NYSE同时上市以及GNS股东对Upstream的使用极少而产生的复杂的证券法规。 我们还在2022年9月通过后续私募发行可转换票据筹集了额外资本。我们从IPO前的四家公司发展到IPO后的九家公司，一旦五笔收购完成。

从2023年10月30日起，美国个人将不再有权在上游/MERJ交易所从事证券交易活动(包括买入、卖出或存款)。所有美国股东将被立即从上游移除，他们持有的股份 将被转移回ERL账簿输入系统。投资者仍然需要遵循申领ERL股票的流程，但这些股票将通过注册商在ERL独家持有。股东将无法查看他们在Upstream上的头寸， 因为他们将不再保留在Upstream帐户中。6个月后，这些证券将无法交易，在ERL在另一市场上市或美国证券交易委员会接受15A-6的上游/MERJ位置之前， 股东将继续持有这些证券。

我们的上市前集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的EdTech平台GeniusU Ltd和我们收购的两家公司：2019年的企业家学院和2020年的企业家度假村(剥离于2023年10月2日完成)。

我们Pre-IPO Group的企业家教育系统主要通过我们的GeniusU EdTech平台，以多种语言在本地和全球范围内以虚拟和面对面的方式向寻求发展其企业家和领导技能的成年人提供。我们的合作伙伴和社区 是全球性的，2023年平均每周有8,900名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的城市领导一直在100多个城市举办我们的活动(实体或虚拟)，超过2500名教职员工一直在使用我们的在线工具 运营他们的微型学校。

我们 现在正在将我们的教育系统扩展到成人受众以外的年龄段，包括儿童和年轻人。这五项收购是我们迈向这一目标的第一步。其中包括：Education Angels，在新西兰为0-5岁的儿童提供早期学习 ；E-Square，在南非提供中小学教育；羚羊谷大学，在美国加利福尼亚州提供职业证书和大学学位；Property Investors Network，在英国提供房地产投资课程和活动；以及Display Films，一家专门制作多部分纪录片的媒体公司。

我们 计划将他们的教育项目与我们当前的教育项目和EdTech平台相结合，作为一个终身学习系统的一部分，我们之所以选择这些收购，是因为他们已经分享了我们天才课程的各个方面，以及我们对企业家教育的关注 。

收购FatBrain AI为集团在截至2023年12月31日的年度增加了5,180万美元的收入，占同期7,040万美元的预计集团收入的74%，而集团其他部门的预计收入为1,870万美元。在截至2023年12月31日的年度，经审计的集团收入为2310万美元，而2022年为1820万美元。

在接下来的几年里，我们计划通过将EdTech平台的有机增长与对多家教育公司的收购相结合来继续我们集团的增长。我们认为这些公司可以提供补充课程，可以添加到我们的Genius课程中。 本说明书详细介绍了我们的收购战略以及我们将这些收购与 未来收购整合到我们的EdTech平台、“企业家教育”愿景、Genius课程和“Freemium”学生和合作伙伴转换模型中的详细信息。

我们 将“企业家教育”定义为个性化的基于发现的学习，它导致更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们相信，这反过来会培养学生的领导力和创业技能，通过这些技能，学生可以独立地创造价值和创造就业机会，而不是依赖于他们需要“找到工作”的制度。我们 相信这些技能可以从小培养。

我们也相信这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新掌握并提高自己的技能。我们在本招股说明书的商务部分 中介绍了我们的天才课程，以及我们的理念、原则、学习方法、课程内容和课程交付。

2023年12月15日，我们公开披露，由于遗漏了某些非现金项目，我们已将指引从净亏损1700万美元修订为净利润300万美元 。

罗杰 汉密尔顿已同意按照与本招股说明书(“方正证券”)提供的相同条款和条件，将其向本公司提供的100万美元贷款转换为系列1单位。贷款余额约为90万美元，应在不早于2024年7月1日的日期以现金偿还。

影响我们公司的风险摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的某些(但不是全部)风险的摘要。 如果实际发生任何风险，我们的业务可能会受到重大损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资，所有这些都通过引用纳入到我们于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的20-F表格中。

与我们工商业有关的风险 (所有集团公司)

与我们的工商业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险 (特定于收购)

投资外国私人发行商或新加坡公司的风险

1取6股拆分

2021年4月29日，我们对普通股实施了1股换6股的拆分。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均适用于本次股份拆分。

作为一家新兴成长型公司的影响

我们 符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)的资格。我们在上一财年的收入不到10.7亿美元，并且没有违反任何会导致我们不再符合EGC资格的 措施。因此，我们可以利用降低的公开报告要求。 这些规定包括但不限于：

我们 可以利用这些规定，直到根据IPO首次 出售普通股之日起五周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果某些事件在这五年期限结束前发生，包括如果我们 成为“大型加速申报公司”，如果我们的年总收入超过10.7亿美元，或者如果我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。

《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。我们选择利用这一延长的过渡期，并承认根据《就业法案》第107条的规定，此类选举是不可撤销的。

作为外国私人发行商的影响

我们 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)报告，该公司是一家非美国公司，具有“外国私人发行人”的地位。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们就不受《交易法》及其规则中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

我们 在每个财政年度结束后四个月内(或美国证券交易委员会另有要求)向美国证券交易委员会提交招股说明书，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。

我们 可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民登记持有，且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。外国私人发行人和新兴成长型公司也不受美国证券交易委员会更广泛的高管薪酬披露规则的某些规定的约束。 因此，如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免受此类规则的约束，并将继续被允许在此类事项的披露方面遵循我们本国的做法。

企业信息

我们的主要执行办公室位于新加坡049950，淘大街8号，邮编01-01，这也是我们的注册地址，我们的电话号码是+65 89401200。我们的网站地址是Www.geniusgroup.net。 本网站包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被视为通过引用并入本招股说明书。我们在美国的流程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

产品

除非 另有说明，在本次发行后紧接发行的普通股数量是根据截至2024年5月22日的已发行普通股 计算，不包括已发行和已发行的66,853,767股认股权证，不包括：

摘要 合并未经审计的备考财务数据和已审计的合并财务数据

下表汇总了各期间和截至所示日期的合并预计财务数据和经审计的汇总综合财务数据。以下综合未经审核的备考财务数据摘要包括Genius集团内所有公司的综合财务数据，包括集团公司，犹如它们在所示期间作为一个集团经营。2023年的预计财务报表包括Genius Group Limited和集团公司从收购的财务数据中审计的财务数据 。

本集团截至2023年及2022年12月31日止年度的收入摘要数据及截至2023年12月31日及2022年12月31日的资产负债表摘要数据乃根据本年报所载经审核综合财务报表编制。我们经审计的合并财务报表已按国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则以美元编制。

Genius Group Proforma由八家公司组成(考虑到集团公司，包括交易于2024年3月完成的FatBrain AI，不包括作为剥离实体的ERL)，这些公司的财务业绩各不相同。因此，您应阅读本年度报告第 F-1页开始的汇总 合并形式财务数据以及我们已审核的合并财务报表和相关说明，以及本年度报告其他部分包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》 。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

FatBrain 人工智能金融

FatBrain 财务包含在预计财务中，并由Prime Source Group的审计财务、与FB Prime Source Acquisition LLC相关的资产收购 和负债以及收购的草案采购会计得出。Prime Source Group的财务报告以哈萨克斯坦坚戈语编制。

损益表（转换率456.31）

资产负债表 （转换率454.56）

非国际财务报告准则 财务计量-调整后的EBITDA

我们 在本年度报告中纳入调整后EBITDA，因为它是我们管理层和董事会用来了解 和评估我们的核心经营业绩和趋势、编制和批准年度预算以及制定短期和长期 运营计划的关键指标。特别是，在计算经调整EBITDA时不包括某些费用，可以为我们核心业务的期间比较提供有用的衡量标准。非国际财务报告准则财务计量不能替代国际财务报告准则财务计量。

我们 将调整后的EBITDA计算为当期净亏损加上所得税加上/减去净财务业绩加上折旧和摊销 加上/减去基于股份的薪酬费用加上坏账拨备。基于股份的薪酬支出和坏账准备包括在综合经营报表中的一般费用和行政费用中。

非IFRS 财务指标-调整后EBITDA - FatBrain AI Financial

FatBrain 财务包含在预计财务中，并由Prime Source Group的审计财务、与FB Prime Source Acquisition LLC相关的资产收购 和负债以及收购的估计购买会计得出。Prime Source Group的财务报告以哈萨克斯坦坚戈语编制。我们使用与集团相同的方法计算EBITDA。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应审慎考虑适用的招股说明书附录及本招股说明书中以参考方式并入本招股说明书的文件所载的风险、不确定性 及所有风险因素，包括我们在截至2023年12月31日的最新20-F年度报告中“风险因素”项下讨论的风险因素，以及后续提交的每一份6K表格报告，这些报告可能会不时被我们日后提交予美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性 表述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“监管”的章节中。 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

？我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

？我们 继续进行收购并成功整合和运营被收购企业的能力；

？我们对市场产品和服务的需求和市场接受度的期望；

？我们 有能力实施我们的业务战略并扩展我们的产品和服务组合；

？我们适应教育部门技术变化的能力；

？发展和扩大我们的全球教育网络，以及新技术在教育服务行业的应用效果；

？我们 继续吸引和留住新学生、教师、导师和合作伙伴的能力；

？我们 保持课程学术质量的能力；

？合格人员的可用性和留住这些人员的能力；

？政府干预教育行业计划，影响经济或税收制度、学费征收或适用于教育机构的监管框架；

？我们对投资者的业务基础的期望；

？消费者需求和偏好以及技术进步的变化，以及我们应对这些变化的创新能力；

？遵守适用于我们和本行业的政府法律、法规和税务事项，并对其进行变更；

？卫生危机，包括新冠肺炎等大流行病造成的危机和政府采取的应对措施；

？我们的目标和战略；

？我们的 计划投资于我们的业务；

？我们与合作伙伴的关系；

？行业竞争 ；

？我们 是在新加坡注册成立的，我们的股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的股东 更难保护自己的利益；以及

？其他 在“风险因素”中讨论的风险因素。

这些前瞻性声明会受到各种重大风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性。 尽管我们相信这些前瞻性声明中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述的日期 的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外事件的发生。您应仔细阅读本招股说明书和我们在此参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。除法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。 本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的特定数据和信息，包括来自世界经济论坛未来学校报告的行业数据和信息，以及来自教育市场情报公司HolonIQ的行业统计数据 。这些出版物中的统计数据还包括基于一些 假设的预测。

此外，信贷和市场贷款行业的新的和快速变化的性质导致 与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些 假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

使用收益的

我们 不会在此次发行中出售我们普通股的任何股份，我们也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。出售股票的股东将获得出售本公司在此发售的普通股的所有收益。然而，我们将产生与我们在此提供的普通股股份登记相关的费用 。

分红政策

我们 目前预计，我们将保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩张。因此，我们目前预计不会在可预见的未来宣布或支付普通股的任何现金股息。未来任何有关本公司股息政策的决定将由本公司董事会酌情决定，并将视当时的现有条件而定。我们可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但我们支付的股息不得超过我们董事会建议的金额。根据新加坡法律，除从我们的利润中支付外，不得支付任何股息。

财务报表和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的财务报表及管理层对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析载于本公司的经营和财务回顾及展望载于截至2023年12月31日的年度报告20-F表中，该报告于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会 ，并以引用方式并入本文。

生意场

我们 公司

我们 相信，我们是基于学生人数的世界领先的AI教育和加速集团，截至2023年12月底，我们在GeniusU上的学生基数为350万。我们的使命是通过以学生为中心的终身学习课程 颠覆当前的教育模式，为学生培养领导力、企业家精神和生活技能，以在当今市场上取得成功。

为了帮助实现我们的使命，我们于2022年4月14日在纽约证券交易所美国证券交易所完成了首次公开募股。在过去两年中，通过有机增长和收购相结合，我们实现了显著的 年收入增长。2023年，我们通过 更多地关注我们的数字项目，剥离企业家度假村，使业务合理化；2024年，我们更加关注人工智能教育，与FatBrain AI达成了资产购买协议，并与OpenExO签署了收购协议(完成取决于最终完成条件 得到满足)。

我们的上市前集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的EdTech平台GeniusU Ltd，以及被收购的两家公司：2019年的企业家学院和2020年的企业家度假村(剥离于2023年10月2日完成)。

核心企业家教育系统主要通过我们的GeniusU EdTech平台，以多种语言在本地和全球范围内以虚拟和面对面的方式提供给寻求发展其企业家和领导技能的成年人。我们的合作伙伴和社区是全球性的 2023年，平均每周有7,200名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的城市领导已经在100多个城市举办了我们的活动 (实体或虚拟)，超过2500名教职员工一直在使用我们的在线工具 运营他们的微型学校。

此外，我们现在正在将我们的教育系统扩展到成人受众以外的年龄段，包括儿童和年轻人。我们的集团公司是我们迈向这一目标的第一步。它们包括：Education Angels，在新西兰为0-5岁的儿童提供早期学习 ，在南非提供中小学教育；Property Investors Network， 在英国提供房地产投资课程和活动；Display Films，一家媒体制作公司，专门制作多部分纪录片和FatBrain，提供强大且易于使用的人工智能解决方案，使明天的企业明星成长， 创新，并推动全球经济的大部分。

其他 公司包括羚羊谷大学，它在美国加利福尼亚州提供职业认证和大学学位， 包含在我们2023年的财务业绩中，目前正在关闭过程中，以及OpenExO，它提供关于人工智能和指数组织的教育和认证 ，收购协议于2024年3月签署，正在关闭过程中，等待最终关闭 条件。OpenExO的财务状况不包括在本报告中。

收购FatBrain AI为集团在截至2023年12月31日的年度增加了5,180万美元的收入，占同期7,040万美元的预计集团收入的74%，而集团其他部门的预计收入为1,870万美元。在截至2023年12月31日的年度，经审计的集团收入为2310万美元，而2022年为1820万美元。

在接下来的几年里，我们计划通过EdTech平台的有机增长和对多家教育公司的收购来继续我们集团的增长。我们认为这些公司可以提供补充课程，可以添加到我们的Genius课程中。 本报告详细介绍了我们的收购战略以及我们将这些集团公司整合到我们EdTech平台的计划，以及 未来收购的内容，包括“AI教育和加速”愿景、Genius课程和“Freemium” 学生和合作伙伴转换模型。

我们 将“AI驱动的企业家教育”定义为AI驱动的、个性化的、基于发现的学习，它会带来更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们相信，这反过来会培养学生的领导力和创业技能，通过这些技能，学生可以独立创造价值并创造就业机会，而不是依赖于他们需要 “找到工作”的制度。我们相信这些技能可以从很小的时候就培养出来。

我们也相信这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新掌握并提高自己的技能。我们在下面的“我们的天才课程”一节中介绍了我们的天才课程，以及我们的理念、原则、学习方法、课程内容和课程交付。

我们 认为该行业最需要颠覆和升级的行业之一是全球教育和培训行业，教育市场情报公司HolonIQ预测，到2030年，该行业的规模将增长到10万亿美元。2020年世界经济论坛《未来学校》报告强调迫切需要一个更切合实际的课程，为学生和成人为未来做好准备。我们认为 新冠肺炎危机再次让人们意识到，迫切需要一个既高科技又高科技的教育体系。

我们 迄今通过有机增长和收购建立了我们的Genius公司，专注于通过 GeniusU为每个公司增值，我们正在开发GeniusU，为每个学生提供人工智能支持的个性化建议和指导。

在我们的EdTech平台GeniusU上，我们正在开发我们的Genie AI虚拟助手，以便在每个学生的教育 阶段为他们提供个性化的学习途径，目的是在从早期到100岁的每个年龄段提供这一学习途径。在2023年和2024年初，我们还推出了AI头像和AI工具来支持我们的学生和用户加速他们的学习，FatBrain AI 收购以及OpenExO收购为我们提供了一系列AI SAAS平台和工具，以增加我们的AI教育和加速产品范围 。

目前，我们的系统首先确定每个成人学生的偏好和水平，然后他们可以根据他们的天赋、激情和驾驶目的与其他学生、导师和教职员工联系。然后，学生和导师通过基于挑战的微型学校取得进步，可以获得学分和数字积分。GeniusU包括供学生展示自我的个人资料， 用于衡量进度的仪表板，他们的学习和收入指标，用于与其他学生和导师联系的交流圈， 以及一系列不断升级的学习方式和评估工具，以适应每个学生，由全球和当地教师 共同提供。

我们的 集团公司提供终身学习天才课程，从幼儿到5岁的学生可以学习他们自然的学习和玩耍方式，6到12岁的学生可以建立他们的生活领导力和创业技能，13到21岁的学生 可以学习如何创业，加入我们的全球小企业导师计划，或者在我们的 夏令营和比赛中学习关键的职业技能，21岁以上的学生参加我们的课程，并接受从初创企业 到寻求创业优势的大公司的各个层次的企业的指导。

我们 正在开发此课程，作为对现有教育系统的补充，我们希望最终能够创建一个完全经过认证的替代课程，以取代传统的美国学校和大学课程。

我们已经并将继续通过有机增长和收购相结合的方式实现增长。我们的有机增长是将我们的学生吸引到我们的EdTech平台上的课程，以及吸引营销和提供课程的合作伙伴和教师的结果。这些课程 包括我们自己的全资课程以及我们的合作伙伴和教职员工添加到我们课程中的课程。

我们 还与并打算继续合作，并在适当的情况下收购拥有课程、教师和社区的公司，我们认为这些公司为我们的集团提供了宝贵的补充。我们计划将他们的课程添加到GeniusU，在我们的Genie AI和AI化身的指导下，在我们全球教师的支持下，提供一条完整的终身学习途径，我们的全球社区可以访问 。我们计划继续这一战略，收购公司，然后通过将它们合并到一个EdTech 平台和课程中来为它们增加价值。

截至2023年12月31日，整个合作伙伴关系的收入为教育公司的收入贡献了39%，其余61%的收入来自我们全资拥有的课程和课程。截至本招股说明书发布之日，我们在我们的数字平台上列出了1,400多项活动、课程和产品 ；合作伙伴通过我们的平台进行销售可获得佣金。由于教师和合作伙伴的数量，以及在我们平台上提供的课程和产品的数量，没有任何一个合作伙伴或产品使 占我们收入的5%以上。

我们 正在遵循一项十五年增长计划：

在第一阶段，从2015年到2020年，我们的重点一直是吸引成年企业家使用我们的企业家教育工具，并在世界各国证明我们的EdTech商业模式。

在第二阶段，从2020年到2025年，我们的目标是通过许可证、合作伙伴关系和收购，将我们的人工智能驱动的企业家教育工具整合到现有的教育系统中，我们对我们的企业家教育项目和EdTech平台的渴望成为我们目标市场中的学校、学院、大学和公司选择的项目和平台。

在第三阶段，从2025年到2030年，我们的目标是开发一套完整的课程，得到美国、英国、欧洲、亚洲和澳大拉西亚政府机构的认可和资助，并被世界各地的学生、家长、合作学校和公司视为现有教育选项的可行替代方案。

历史 和公司结构

Genius Group的起源始于2002年，当时新加坡企业家罗杰·汉密尔顿创建了财富动态系统，作为一种个性分析工具，供企业家发现自己的优势和劣势，并建立创业团队。在接下来的十年里，该工具的流行使Roger Growing Wealth Dynamic成为一家在世界各地拥有国家许可证的全球性公司，到2012年，社区 已拥有超过25万名企业家。

通过2008年开始的全球金融危机，我们的首席执行官罗杰·汉密尔顿和财富动力的高级管理团队 清楚地看到，世界各地的企业家和小企业主的数量正在急剧增长，需要 一个培训系统来减少企业倒闭的数量。根据美国劳工统计局的数据，大约20%的美国小企业在第一年内倒闭。到第五年结束时，大约50%的人步履蹒跚。10年后，只有大约三分之一的企业存活了下来。

从 2012到2015年，Genius Group在企业家学院品牌下开发了一系列计划。这包括全球企业家峰会和企业家快车道活动系列，我们认为这是目前在18个国家/地区举办的规模最大的企业家研讨会系列 。它还包括Talent Dynamic，一种大型跨国公司使用的企业版Wealth Dynamic，以及一个完整的企业家系统，从初创公司发展到第一个百万美元的收入，称为“百万富翁宏伟计划”，成为一个《纽约时报》2014年的畅销书。

在此期间，罗杰·汉密尔顿还成为巴厘岛绿色学校的创始主席。绿色学校以其环境和以学生为中心的学习方式，作为一种新的学校教育模式，吸引了全球的关注。它获得了美国绿色建筑委员会绿色学校中心颁发的首届“世界上最绿色学校”奖，并成为全球新型学校模式的案例研究。它被用作21世纪的第一个例子^ST世界经济论坛2020年《学校的未来》白皮书中提到的世纪教育。基于对基于全球可扩展高科技高接触模式的教育革命的需求，GeniusU作为EdTech解决方案于2015年推出。

从2015年到2017年，GeniusU从第一年的大约30万名学生迅速增长到第三年的70多万名学生。在此期间，企业家学院不断发展壮大，罗杰·汉密尔顿持有多数股权的第三家公司--企业家度假村有限公司--成立，以拓展提供企业家休养所和天堂合作空间这一成功且盈利的模式。2017年8月，企业家度假村完成了在塞舌尔TropX证券交易所的首次公开募股(现为MERJ证券交易所)，筹集了300万美元，并收购了Tau Game Lodge，这是一家南非Safari Lodge，将增加企业家度假村的 房地产组合。当时的投资组合还包括巴厘岛的企业家度假村Vision Villas和巴厘岛的企业家海滩俱乐部Genius Cafe。创业家度假村有限公司于2023年9月从天才集团剥离出来。

在2018年年底，集团中的一家公司是GeniusU Pte Ltd，该公司更名为Genius Group Ltd.。这是其作为EdTech公司运营的第三个 全年。Genius Group Ltd在前三年发展到120万名学生，收入为480万美元。

截至2019年底，Genius Group已成长为包括Genius Group Ltd、GeniusU Ltd和企业家学院，GeniusU Ltd成立了 作为集团一部分收购的新的EdTech公司和企业家学院。包括2020年8月收购的企业家度假村在内的Pre-IPO Group在2019年的总收入为990万美元，调整后的EBITDA为120万美元。截至2019年底的总资产为1,760万美元，总负债为1,220万美元，股东权益总额为530万美元。我们的收入从2018年的480万美元增长到2019年的990万美元，同比增长106%，其中15%的有机增长和91%的收购增长 。这四家公司组成了Pre-IPO Group。

在2020年底，Genius Group已达成协议，以确保四家新的集团公司：Education Angels、E-Square、Property Investors Network和Antelope Valley。对这四家集团公司的收购在2022年首次公开募股后完成，因此，这四家公司目前都是我们收购后截至年底的综合审计业绩的一部分。

在大流行期间的 2020年，Pre-IPO集团的数字教育收入增长了11%，总教育收入增长了2%。 在这一年中，由于关闭了新加坡、南非和印度尼西亚巴厘岛的分店，企业家度假村的收入下降了55%，导致2020年Pre-IPO集团的收入为760万美元，毛利润为350万美元，调整后的EBITDA为(10万美元)。 我们的收入从2019年的990万美元下降到2020年的760万美元，降幅为23%。这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情对企业家度假村的影响。

在2021年底，我们在没有完成任何新的收购的情况下继续发展集团。根据经审计的财务报表，截至2021年12月31日的财年的综合收入为830万美元，其中毛利润为280万美元，运营亏损(420万美元)，净亏损(460万美元) 调整后的EBITDA为30万美元。

包括四笔收购在内(不包括ERL)的预计收入为2,100万美元。预计收入包括520万美元的核心收入和1580万美元的集团公司预计收入。这进一步细分为每次收购的收入 ：羚羊谷大学，收入900万美元(占总收入的43%)，另外还有110万美元的其他收入(不包括在总数中)；房地产投资者网络，收入510万美元(占总收入的24%)；教育天使，收入90万美元(占总收入的5%)；E-Square，70万美元(占总收入的3%)。

于2022年底，我们继续发展集团，并于2022年10月收购了美国电影制作公司Display Films。此外， 我们完成了对四家集团公司的收购，这四家公司是根据我们的IPO而定的。基于预计财务数据，包括五家集团公司 ，不包括企业家度假村有限公司，截至2022年12月31日的财年总收入为2350万美元，毛利润为1290万美元，持续业务运营造成的运营亏损(3220万美元)和调整后的EBITDA(690万美元)。

2,350万美元的预计收入是不包括企业家度假村有限公司的IPO前集团收入480万美元和集团公司收入1860万美元的组合。

该集团的两个主要收入部分由教育收入和校园收入组成。我们在经审计的财务报表上的教育收入 从2021年的520万美元增长到截至2022年12月31日的财年的1360万美元。

我们的校园收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。这一收入从2021年的310万美元增加到截至2022年12月31日的财年的460万美元，因为我们的校园场馆开始重新开放，以适应疫情控制的放松。校园收入不包括在形式财务中 。

加上集团公司的收入，其中100%是教育收入，我们预计2022年集团的教育收入为2350万美元。

截至2023年12月31日底，根据预计财务数据，包括六家集团公司在内，不包括Entrepreneur Resorts 有限公司，截至2023年12月31日的财年总收入为7,040万美元，毛利润为1,710万美元，持续业务运营造成的运营亏损为3,030万美元，调整后的EBITDA为(680万美元)。

预计收入7,040万美元是集团收入2,310万美元、收购FatBrain AI的收入5,180万美元以及不包括来自Entretreur Resorts Limited的收入450万美元的组合。

我们在经审计的财务报表上的教育收入从2022年的1355万美元增长到2023年的1860万美元。我们的校园收入是创业者度假村有限公司的收入 。随着我们在2023年10月2日剥离该业务，这一收入从2022年的460万美元下降到2023年的450万美元。校园收入不包括在形式财务数据中。

加上集团公司的收入，其中100%是教育收入，我们预计2023年集团的教育收入为7,040万美元。

在截至2024年4月30日的前四个月，在本年度报告涵盖的2023年全年之后发生的事件中，Genius Group 已完成与FatBrain AI的交易，并与OpenExO签署了具有约束力的收购协议，交易完成取决于交易条件 。

这些 收购加强了集团的地位和产品系列，以实现其“人工智能教育和加速”的使命。 该集团还筹集了额外融资，为我们的增长计划提供资金，包括2024年1月17日的825万美元公开募股， 以及2024年4月29日担保的500万美元债务票据。

加上一系列高级任命（包括任命Adrian Reese为首席财务官）和一系列产品发布（包括集团的学生人工智能、Genius Team AI化身和Genius City Model的发布），该集团相信其已处于积极的地位 能够充分利用对人工智能培训和人工智能工具日益增长的需求。

我们 在本招股说明书的不同地方使用调整后EBITDA，这是一种非IFRS衡量标准，如上文“非IFRS财务衡量标准-调整后EBITDA”部分所述。

B. 业务概述

我们的使命

我们的任务是开发一个人工智能教育和加速系统，为学生准备21世纪的^ST世纪。我们认为，当前的全球教育体系需要一个更切合实际、更具升级换代、以学生为中心、高科技和高触觉的课程。 我们相信，这样的课程可以成为一股向善的力量。正如纳尔逊·曼德拉所说：“教育是你可以用来改变世界的最强大的武器。”

今天， 我们相信，世界上的企业家才是触发变革的最大力量。我们将Genius Group视为企业家运动汇聚的全球社区。

对于那些可能在当前学校教育中最常见的以考试为中心、以课堂为基础、一刀切的系统中挣扎的学生来说，我们的使命是提供个性化、以激情为中心、以目标为基础的灵活系统的选项，使他们能够设计 使他们能够点燃自己的天才的生活，在这种系统中，赚取和学习成为终身活动。

对于我们认为受困于位置、教师、科目和标准灵活性有限的系统的家长，我们的使命是提供一个真正的全球系统，可以随时随地通过他们选择的位置、教师、导师、科目和路径进行在线访问，以最适合他们的孩子、他们的家庭和他们的个人情况，同时连接到公认的 认证，让他们的孩子取得成功。

对于我们认为被低估和薪酬过低的教师，我们的使命是提供一个全球平台，以表彰和奖励 思想领袖最好的内容、课程、微型学校和微型学位，使最好的课程在全球范围内发展。

对于资源不足且难以跟上不断变化的全球经济和不确定的工作前景的日益增长的需求的学校和大学，我们的使命是提供尖端课程，使他们能够与我们的全球社区合作，有效地为学生 就业和创造就业机会以及学习关键的生活技能做好准备。

对于在寻找具有足够领导力和技术技能的学生方面遇到困难的公司来说，我们的 使命是提供公司赞助的项目，以确保随时有可聘用的学生和领导者，并在全球运营并 不断升级以满足时代需求。

对于那些在现有体系内创新速度受到各种限制的政府来说，我们的使命是与寻求解决相同问题的领先教育机构、商业领袖和组织合作，为当前体系提供可行的替代方案。

我们的 天才课程

为了直接应对当前教育体系的诸多挑战，我们正在设计一套全面的课程，以促进个人和专业人员的终身学习。通过最初创建以成人为基础的课程来补充现有教育，我们正在为雄心勃勃的、完全经过认证的替代传统美国学校和大学课程奠定基础。我们的目标是提供从小学、中学、大学、职业和持续教育在内的渐进式创业教育。

我们的人工智能企业家教育愿景

我们 将“人工智能企业家教育”定义为一种人工智能驱动的、个性化的、基于发现的学习体验，可培养更强的自我意识、自我掌握和自我表现。通过培养领导力和创业技能，学生被赋予独立创造价值和“创造工作”的能力，而不是依赖于他们必须“找到工作”的制度。我们相信，这些技能和能力可以从小培养，并可以在人生的任何阶段获得，使成年人能够根据需要重新技能和提升技能 。

我们对全球教育系统的愿景植根于我们的创业理念，我们致力于为所有年龄段的人提供人工智能支持的、个性化的、基于发现的学习。我们的集团公司都有这一愿景，并一直在为实现这一愿景而努力。在接下来的 部分中，我们将探讨这些公司之间的共性和差异，并提供我们开创性的Genius课程的详细概述。

天才课程是我们的创业教育愿景、8个“教育4.0”支柱、天才学习方法、10个天才原则、C.L.E.A.R.哲学以及各种课程、产品和服务的创新融合。我们的每个集团公司 都包含这些元素的具体方面，并计划在我们将其教育系统统一到天才课程中时整合更多组件。接下来的几节将详细介绍每个元素，以及我们为每家公司制定的整合计划。

8个“教育4.0”支柱

我们 认识到，个人，从学生到员工、自由职业者和初创公司创始人，都在寻求学习如何成为企业家，并 “创造工作”，而不是需要“找到工作”。当前的教育系统和在线课程往往无法提供可靠、公认的课程来支持这一目标。世界经济论坛在2020年1月发表的《21世纪教育体系的必要性》白皮书中强调了这一问题。

报告确定了定义第四次工业革命中高质量学习的学习内容和体验的八个关键特征 ，也就是众所周知的“教育4.0”。这八大支柱也构成了我们创业教育课程的基础：

巴厘岛的绿色学校，Genius Group Ltd的创始人兼首席执行官Roger Hamilton担任董事会创始主席，是 世界经济论坛认可的第一所实践这八项特征的学校。此后，Genius课程不断发展， 通过其以学生为基础和个性化的方法、21世纪的领导技能 重点、协作环境、基于挑战的结构、加速学习、全球灵活性、基于技术的内容以及每个挑战的多个 导师，将自己与传统学校教育区分开来。

天才集团在20,345个城市的超过350万名学生在不同的环境下使用该课程，提供需求旺盛的全面创业教育体系。该课程被世界各地的领先公司和学校采用，校园范围从学校 到大学、度假村和合作办公室。我们的EdTech平台GeniusU主办了500多个本地和在线活动和微度。

我们的天才学习方法论

很多学习方法都是基于“教育学”的，而我们的天才学习方法则植根于“教育学”。这一区别 至关重要，因为我们的集团公司共享相似的学习方法，或根据我们的收购后增长计划 拥有采用该方法的潜力。这些术语的定义如下：

教育学： 源于希腊语Payed(孩子)和AGO(指南)，这个术语指的是教授和指导儿童在教育中取得特定结果的科学和实践。

Andragogy： 源于希腊语Andras(Man)和ago(GUIDE)，这个术语指的是成人(和儿童) 如何发展自我导向的学习以指导他们自己发展的科学和实践。

Andragogy是儿童和成人通过“边做边学”学习电脑游戏、新的互联网应用程序、运动、乐器、语言或创业技能时的一种常见做法。我们的天才学习方法基于十大天才 原则

我们 相信我们正在吸引和留住学生和合作伙伴的水平，因为他们认为自己学习的方式和学习的内容一样具有高价值。我们集团公司也不同程度地践行了其中的一些原则。收购完成后，我们计划通过将这些原则引入这些 公司来增强我们每个集团公司的学生体验。下面是对这十条原则中每一条的简要说明。

我们的天才学习方法论

我们的十大天才原则

我们的C.L.E.A.R.哲学

在我们的学习方法中，还有一个重要的附加元素，那就是我们的“C.L.E.A.R.哲学”。这是参考我们 如何设计GeniusU和Genie，专注于我们建议学生采取的五项日常行动。GeniusU中的这五个操作和部分是连接、学习、赚取、行动和审查，它们形成了缩写C.L.E.A.R。

学生 通过参与我们“C.L.E.A.R.哲学”的五个领域中的每一个领域来赚取财富，我们的合作伙伴和教职员工利用这些 领域在GeniusU上创建定制的圈子、课程和产品。完成集团公司后，我们将把我们的“C.L.E.A.R.(C.L.E.A.R.)理念”和结构与被收购的实体相结合，将我们的学习方法与所教授的内容结合起来。

我们 认为掌握这五个方面对于自主学习至关重要，因为它为传统教育中经常缺少的相关和情景学习提供了必要的框架：

增强我们的精灵人工智能的数据挖掘和人工智能能力是我们的主要重点，也是将我们的合作伙伴、教师和集团公司的课程和社区 整合到我们的C.E.A.R.理念中。

我们的集团公司

在收购之前，两家集团公司都有一个共同的愿景，即建立一个基于我们定义的企业家教育体系 个性化的基于发现的学习可以带来更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达，这反过来又可以培养领导力和创业技能，使学生能够独立创造价值和创造就业机会，而不是依赖于他们需要“找到工作”的系统。我们的收购有着类似的愿景。

虽然两家公司有着共同的愿景，但集团公司在我们的Genius课程的8大支柱、我们的Genius学习方法、我们的10个Genius原则、我们的C.L.E.A.R.哲学(如上所述)的各个方面都有共同之处，同时拥有不同的课程、产品和服务。收购公司还共享如上所述的Genius课程的共同方面，也有不同的 课程、产品和服务，如以下部分所述。

下面是各集团公司的摘要：

GENIUSU LTD：

作为EdTech平台，GeniusU的设计考虑到了我们的Genius课程，旨在为我们的学生和合作伙伴提供有关Genius课程所有方面的一致体验。企业家学院，提供企业家内容的培训公司 在成为Genius Group的一部分并将其课程转移到GeniusU后有所改善。

在收购之前，企业家学院为企业家提供面对面的活动和指导。它在解决学校和培训公司面临的典型瓶颈方面的能力受到限制：学生出勤率仅限于举办活动和课程的地点 ，课程规模仅限于可用的场地空间，课程数量仅限于可以授课的教职员工数量 。

教育 天使：

虽然一家早期学习公司的课程被视为创业型课程可能看起来很不寻常，但根据我们对创业者 教育是基于发现的个性化学习的定义，我们认为教育天使学院的课程本质上是创业的。 创业者学院的创始人受到格林学校创业教育方法的启发，其方式类似于天才集团有限公司。S首席执行官罗杰·汉密尔顿一直是天才集团有限公司的长期学生和合作伙伴，在开发教育天使公司的当前课程时利用了天才课程的 以下元素。

在收购完成之前，Education Angels的收入仅限于在新西兰提供家庭托儿和教育计划 。我们现在正在整合教育天使的育儿课程，GeniusU上的教育者认证。这将 使我们能够向我们的全球学生和合作伙伴社区提供面向5岁以下儿童家长的教育产品，同时将我们的转换模式与Education Angel的产品相关联。

E广场：

E-Square 旨在为中小学生提供创业教育，让他们 有机会创办自己的公司，学习技术和职业技能。他们宣称的使命是：“培养能够在全球商业或公司环境中竞争，甚至更好地成为自我激励的成功企业家的自我激励的个人。 南非企业家社区推荐该公司及其团队作为我们的天才课程的推荐内容，这导致了目前的收购。

在完成收购之前，E-Square Education的收入仅限于在南非提供小学、中学和职业大学课程。收购E-Square Education后，我们正在GeniusU上整合E-Square Education的个人课程、微软认证和全年中小学课程 。这将使我们能够向我们的全球学生和合作伙伴社区提供为孩子的父母提供高达高中文凭和职业认证水平的教育产品，同时将我们的转换模型与E-Square Education的课程联系起来。

财产 投资者网络：

PIN 在专注于成人学习方面与企业家学院相似，在某种程度上，它已经采用了 天才课程中的大多数元素。PIN的创始人是Genius Group Ltd.的长期学生，他用教育方法论、 原则和哲学发展了他的公司。

在收购完成之前，PIN的收入仅限于向英格兰的房地产投资者提供活动和教育项目。我们现在正在GeniusU上整合PIN的活动模式和房地产投资教育项目。PIN的模式和增长瓶颈与Genius Group收购之前的企业家学院所面临的非常相似。 PIN的增长预计将以类似的方式增长，学生可以在任何时间从任何地方加入，PIN课程将 数字化，部分录制和部分促进，教师将能够加入并获得从世界任何地方提供课程的认证 。

披露了 部影片：

RF 通过纪录片和纪录片专注于成人学习，这些纪录片和纪录片涵盖了广泛的主题。这些主题通过采访观点可能与传统思维不同的专家和教育工作者，帮助我们的学生 了解他们的信念并扩展他们的知识。RF的创始人一直是Genius Group Ltd.的长期学生，并利用教育方法论、原则和哲学发展了他们的公司。

在2022年完成收购之前，RF的收入仅限于制作纪录片和纪录片。我们计划 将RF的电影格式模型作为媒介集成到GeniusU上。随着对RF的收购已经完成，预计RF的增长将来自其他项目和开发有关GeniusU的新课程。RF的课程将被数字化，以部分录制和部分促进的方式提供，教职员工将能够加入并获得从世界各地提供课程的认证。

FATBRAIN AI：

FatBrain AI提供强大且易于使用的AI解决方案，以支持未来的企业明星发展、创新和推动全球经济的大部分 。FatBrain AI 2.0技术和先进的数据服务将持续学习、叙事推理、大型语言模型、云和区块链技术转变为可审计、可解释且易于集成的AI解决方案。FatBrain AI的订阅使所有公司都可以在防火墙后或通过云快速、轻松、安全地部署其先进的AI解决方案。 FatBrain AI的全球交付包括分布在美国、英国、印度和哈萨克共和国的600多个设计、开发中心的团队。

在2024年完成收购之前，FatBrain AI的收入一直专注于向公司和机构提供人工智能支持的工具和解决方案，而无法满足客户及其 员工对人工智能教育的随之而来的需求。现在与FatBrain AI的交易已经完成，FatBrain AI的AI驱动平台和解决方案将与GeniusU整合并在国际上扩展，GeniusU和我们的集团公司提供的课程和AI工具将 交付给FatBrain AI的客户，以实现AI教育和加速的完整生态系统。

此外，以下两家公司包含在我们的2023年财务报告中，并不是我们未来增长计划的一部分：

创业家 度假村：创业家度假村的收入模式与集团内的教育公司不同，它通过提供基于位置的校园，将当地导师和合作伙伴与当地学生联系起来，同时举办通过GeniusU提供的课程，并从食物、饮料和住宿中获得收入，从而补充了教育公司 的收入。通过为Genius Group课程的授课提供场所， 公司实践了Genius课程的相同要素。创业家度假村于2023年10月从Genius Group剥离出来。

羚羊谷大学 ：无人机最初由两位企业家创立，旨在提供医疗领域的职业培训。这 发展成为一所经过认可的大学，提供职业认证和学术学位课程，同时保持创业教育的愿景 ，最终目标不是毕业，而是在社区内培养富有成效的领导者。无人机正在 于2024年关闭。

我们的 课程、产品和服务

我们 正在开发一套全面的人工智能驱动创业教育课程，并配有一套学生学习工具 和教师收入。我们的集团公司之所以被选中，是因为它们专注于让个人做好“创造工作”而不是“找到工作”的准备，通过在早期培养学生主导的学习以及在后期培养职业、技术、 和创业技能来实现。我们已经并将继续将这些课程整合到我们的Genius课程 和GeniusU Edtech平台以及我们的原则和C.L.E.A.R.哲学

我们的产品范围分为六个教育阶段，每个阶段提供四个产品组。三个小组迎合不同时间和费用承诺的学生，而第四个小组针对合作伙伴，培训他们作为社区合作伙伴或教职员工加入：

免费 课程：大多数学生从免费课程开始，利用我们的“免费增值”模式。他们可以免费学习，建立他们的 学习档案，与圈子联系，并接受我们AI精灵的指导。免费课程的例子包括：

付费课程：学生可以选择购买一次性付费课程，费用从15美元到5,000美元不等。付费课程的示例包括：

文凭 课程：我们的许多学生参加的第三步是跨度一年或多年的文凭课程。这些费用从每年1,000美元到30,000美元不等。我们文凭课程的例子包括：

导师资源：我们的14,700多名合作伙伴中的大多数在加入我们的合作伙伴社区之前都是以学生身份开始或参与的。我们有两个合作伙伴 在每个教育阶段共同合作：社区合作伙伴负责举办活动、课程和场馆，在当地创建自己的培训中心或学校；学院合作伙伴负责提供活动和课程。合作伙伴和教师支付导师资源的费用 以便接受培训、认证、从其他导师那里学习最佳实践以及访问GeniusU上的合作伙伴工具和仪表板。Mentor 资源占其收入的比例从1,500美元到2.5%到30%不等。我们的导师资源示例 包括：

我们的 课程、产品和服务

我们 正在开发一个终身Genius课程以及一整套工具，供学生学习(每个年龄和能力级别)，并供教师在GeniusU上赚取收入，分为以下阶段：

预科 --0至7岁

我们将通过收购Education Angels，为七岁以下的家长和儿童推出我们的早期学习计划。在此次收购之前，我们对早期学习的影响仅限于我们以家长为中心的教职员工在GeniusU上举办的活动和课程、我们的Genius School认证，以及我们的Genius教育人员在早期学习中与家长一起开展的工作。以下是2023年交付的Prep产品列表

小学--6至14岁，中学--12至18岁

“Genius学校”是我们在GeniusU内部使用的品牌，涵盖了我们面向儿童和学生直至高中毕业的所有计划。 在收购E-Square之前，Genius Group面向中小学生的计划专注于我们的Genius School评估、夏令营和证书的发展 。

以下 是2023年交付的主要产品列表：

企业家 --16至80岁

GeniusU上提供的所有课程和产品都是由我们的合作伙伴在GeniusU上添加、推广和交付的。随着对企业家学院的收购，由企业家学院开发和拥有的企业家课程和产品由Genius Group拥有 ，这些课程和产品已完全整合到我们的Genius课程和GeniusU中。随着对物业投资者网络(PIN)的收购，PIN的课程和产品也以类似的方式进行了整合。这两家公司的课程和产品 ，加上我们的合作伙伴在GeniusU上营销和提供的课程和产品，构成了我们的Genius课程“企业家”阶段学生的产品范围 。

直到高中毕业年龄的年轻学生通过一系列的年级和水平取得进步，这些年级和水平在名义上类似于目前的K前 到12个年级，而我们的成人学习分为九个级别，与九个级别的创业有关。这是一个名为Impact Dynamic的专有系统，最初由企业家研究所拥有，现在由Genius Group Ltd拥有，已被证明是对我们的企业家学生最具吸引力的 系统之一，因为它提供了在他们的创业之旅中从一个层次进入下一个层次所需采取的具体步骤。

这些 级别是红外线(负债，寻求财务和领导力素养)，红色(寻求自给自足的途径)，橙色(能够创造就业机会并为他人带来价值)，黄色(能够吸引资源、团队和启动一家初创公司)，绿色(擅长发展高绩效团队)，蓝色(了解如何吸引和增长资本)，蓝色(能够在市场中领导和直接信任)，紫罗兰(受他人信任，引领社会变革)和紫外线(在一定程度上领导全球变化)。

GeniusU提供的产品和计划包括全球60多万名企业家参与的财富动态概况系统、一年一度的全球企业家节(2020年有20,000名企业家在线参加为期五天的企业家挑战赛、为期两天的全球企业家峰会，其中包括对未来数字十年十大趋势的预览、以及为期一周的一系列研讨会)、一周财富动态大师务虚会(使业务团队能够在导师的指导下共同规划未来的一年)、为期三天的Impact Investor务虚会(为投资者提供最新的策略和市场洞察)、为期一天的企业家5.0研讨会(让他们深入了解日本对即将到来的“社会5.0”高科技社会和就业的未来的展望)和为期一天的企业家快速通道研讨会(提供Genius课程概述，并为每位参与者提供对其企业家概况和企业家水平的评估)。

GeniusU 还每月举办由城市领导人在世界各地城市举办的名为企业家社会活动的晚间活动，我们认为这些活动为教职员工提供了 工具和模板，让他们可以举办自己的面对面活动和课程，为GeniusU的高科技全球交付添加高触觉的本地元素。 所有这些面对面活动和计划的预订和管理，以及活动前和活动后，都在GeniusU上进行。

Property Investors Network遵循与企业家协会类似的模式，每月举办由PIN 主办方在英国各城市举办的名为PIN会议的晚间活动，专门为房地产投资者分享他们的知识、机会并听取 经验丰富的投资者解释他们最近交易的细节。我们的企业家和投资者网络每月都有大约 50场活动，我们计划增加这个数字，因为我们的许多学生都遵循一条自然的道路成为我们的合作伙伴和教师。

PIN 目前提供一系列免费课程、付费课程和全日制文凭课程。他们为伦敦金融城领导人建立了导师资源，但没有为教职员工建立导师资源。我们已经完成了对PIN的收购，并正在扩展免费和付费课程，以及Mentor 资源，这是整合PIN产品并将其数字化并在全球推广的第一步。

我们 已将PIN的课程和社区整合到我们的Genius课程中，包括：

以下 是2023年交付的主要企业家产品列表以及2024年计划：

免费 课程：2023年，GeniusU主要通过免费评估以及免费大师班和微型课程发展了其免费学生社区。 2023年，GeniusU上总共提供了1，000多个不同的免费教育课程和产品，涵盖广泛的学科和技能。Pin还举办免费课程，招收免费学生。2023年，我们提供了新的评估，同时 将Pin的课程整合到GeniusU、我们的Genius课程和Genius学习方法中。我们将 提供的主要在线评估包括：

付费 课程：2023年，GeniusU举办了广泛的付费课程和产品，涵盖广泛的学科和技能。价格范围 从15美元到5，000美元不等。由于导师可以在GeniusU上举办付费活动、微型课程、微型学位和微型学校，因此每天都会添加新课程和产品 。一旦其他导师获得认证，导师还会营销和提供他们开发的付费课程。2023年，与作为企业家研究所产品系列和PIN产品系列一部分提供的课程直接相关的 付费课程包括：

文凭 课程：2023年，GeniusU举办了一系列年度会员资格和导师资格。这些费用从1，500美元到30，000美元不等。2023年，与企业家研究所产品系列和PIN产品系列的一部分提供的课程直接相关的 年度课程包括：

合作伙伴关系 机会

社区 合作伙伴

Mentor 资源：GeniusU在历史上推出了其认证构建器，供合作伙伴和导师添加自己的认证以构建 并培训其合作伙伴社区。这导致GeniusU上的认证数量增加。这些认证的价格从1,500美元到32,000美元不等。2023年，与企业家学院产品和个人识别码产品系列中的课程直接相关的付费认证包括：

企业家学院：企业家学院拥有一个由社区合作伙伴和教师合作伙伴组成的全球网络，遵循下面“导师”部分介绍的框架 。导师可以作为社区合作伙伴加入，并接受以下级别的培训和认证：

导师 可以作为教师合作伙伴加入，并接受以下级别的培训和认证：

房地产 投资者网络：2023年，以相同的级别和价位复制了上述合作伙伴框架，以在全球范围内为PIN建立社区和课程。通过采取这些步骤将PIN的产品范围、合作伙伴社区和学生社区整合到 类似于将企业家学院的教育社区整合到GeniusU和我们的Genius课程中的步骤，我们相信我们正在证明一种对其他教育工作者和他们的社区同样有吸引力的模式，为未来的获得机会打开了大门 。

除了GeniusU上提供的课程和产品之外，该平台还有三个级别的会员资格。会员级别是免费的，允许 访问平台和社区。公民级别是一种付费的年度会员，它为学生提供额外的学习仪表板， 获得学分和毕业的能力，以及所有课程的学生费率。导师级别是一种付费的年度会员资格，它允许学生 成为教师的一部分，并创建自己的课程和产品，并使用附加的仪表板来跟踪学生的 活动。下面提供了有关导师级别的更多详细信息。

导师 -18岁至100岁以上

我们 发现，学习过程中的一个自然过程是想要将知识传递给其他人。在传统的教育体系中，这是具有挑战性的，因为学术体系是面向研究和研究生学位的，大学讲师和教职员工 需要硕士或博士学位才能任教。这可能会错过学生从导师那里学习重要的实际经验的预期机会，这些导师已在其职业专长领域发展了技能，但没有兴趣或倾向 走上学术道路以获得教师资格。我们已经成长为14,700多名合作伙伴和2,500多名教师，这是学生们在社区内晋升为导师级别的自然途径。GeniusU导师可以作为地区合作伙伴(作为活动主办方、城市领导或国家/地区合作伙伴)或教职员工(作为导师、讲师或课程合作伙伴)在该平台上赚钱。每个职位都有每年的许可费、一定比例的收入和认证课程，以确保我们的合作伙伴 社区和教师达到我们网络中的熟练程度。

导师 还会获得学生的评分，他们的课程和产品也是如此，从而确保学生始终向教师学习 和最相关的课程，并确保课程始终保持更新和相关性。虽然传统教育系统中的教师受到班级规模、影响力和收入的限制，但我们的GeniusU平台和全球 社区使我们最好的导师能够接触到全球受众，我们有许多教师和合作伙伴因我们的系统而建立了数百万美元的教育业务。

GeniusU和我们的Genius课程的一个重要组成部分是课程的模块化性质，使合作伙伴和导师能够构建和启动新模块，以及从一个级别到下一个级别的进步路径，使学生能够绘制和跟踪他们自己的个性化 路径。

我们 使用相同的方法设计了合作伙伴途径，包括两种不同的合作伙伴类型和三个级别的合作伙伴关系、培训 和认证。我们的大多数合作伙伴和我们所有的收购在构建其合作伙伴途径时都遵循相同的方法。 两种合作伙伴类型和三个合作伙伴级别：

社区合作伙伴：主要对举办活动、课程、学校和建立学习社区感兴趣，同时邀请学院合作伙伴提供课程，社区合作伙伴从其主办的课程中赚取10%至30%的佣金。社区合作伙伴的三个合作伙伴级别为：

教师合作伙伴：教师合作伙伴主要关心的是教育他们的学生并提供他们自己的课程或他们获得认证或许可提供的课程，每个教师合作伙伴都从他们创建或提供的课程的收入中获得10%到70%的佣金。 教师合作伙伴的三个合作伙伴级别是：

我们 发现构建这种模块化方法的好处是它使我们能够同时扩大我们的学生基础和我们的教师网络 ，以满足GeniusU课程的需求和供应。

年度 日历和活动-所有年龄

我们 相信，我们正在构建一套完整的终身学习课程，包括预科、小学、中学、学徒、企业家和导师等6个阶段的33个级别。我们每个级别的所有课程和课程都遵循每年四个季度的日历。在每个季度内，我们在每个级别进行季度认证，每个季度有两所每月微型学校，并在 项目和业务中进行实际应用。

作为我们课程的一部分，学生在每个季度都会获得名为天才企业家功绩(GEM)的学习学分，这些学分将用于他们的文凭。通过在每个级别获得必要的学术学分和实践学分，学生从一个级别毕业到下一个级别。他们获得的宝石充当了一种数字积分，他们可以用来购买额外的课程、产品和指导，或者在他们未能通过考试的情况下 重新达到他们所处的水平。

我们的 转换模型

截至2023年12月31日，我们 通过“免费增值”模式，将GeniusU的学生数量扩大到350万人，通过该模式，学生和合作伙伴 免费加入该平台，然后随着时间的推移，其中一部分人升级到付费课程、产品和认证。

这种 “免费增值”模式现在在在线游戏公司和社交网络中很常见，因为它使用户能够在承诺为额外价值付费之前尝试 内容和社区的价值。在传统教育中，这还不是一种普遍采用的模式 ，许多学校、大学或培训机构的学生通常在体验课程或教育途径之前承诺付费。

更多 最近，EdTech公司，包括下面“我们的竞争”部分中的公司，已将“免费增值”模式引入教育行业。我们在GeniusU发现，通过专注于这种模式，吸引学生参加免费课程，然后 建立一个社区和内容，鼓励他们留下来，并按一定比例升级到付费课程，它产生了 以下好处：

与依靠招生销售团队（这是大多数学校和大学所依赖的）相比，我们的团队通过学生在线免费加入可以更快地扩展。

我们以每个学生低得多的营销成本吸引免费学生，当他们体验我们的社区和课程时，他们会推荐他们的 家人、朋友和同事加入。

这种方法的活跃度和规模反过来吸引了更多合作伙伴和教师加入该平台，而他们反过来又吸引了更多的学生。

与传统招生流程相比，这种网络效应使我们能够向 更广泛、更全球化的学生群体提供课程。

我们 相信，随着我们继续关注这一方法，我们将找到有效的方法来降低每名学生的营销成本， 提高转化率，并增加每名学生的年收入和每名学生的终身价值。通过将同样的转换模式应用于我们的收购，我们还相信他们将受益于吸引更多的学生数量以及更多的合作伙伴和教师在全球范围内提供他们的课程。

我们 还相信“免费增值”模式将在我们的课程中带来更高质量的免费课程和付费课程， 因为我们的学生留存率和转化率的优势将更多地依赖于学生体验足够高质量的课程内容和相关的足够个性化的途径，以便想要升级到价格更高的课程，作为兼职或全日制学生 ，而不是依靠注册团队。

我们的 学生转化模式：截至2023年12月31日，GeniusU上的350万名学生中，340万名是免费学生，5.2万名 是付费学生。2023年，GeniusU吸引了37.8万名新生和9000名付费学生，转化率为2%。虽然一些学生通过口碑或推荐加入，但学生也通过我们通过谷歌和Facebook的直接营销支出加入。我们跟踪前12个月和24个月的每月招生人数、获取成本和活动，并 衡量这些时间段的平均支出。

从我们2023年的主要学生营销活动来看，每1000美元的营销成本就会带来7703名新访问者和1326名在GeniusU上注册的免费学生 。从这些免费学生中，我们看到略高于1%的学生转变为付费学生，他们在购买第一个课程或活动的前12个月创造了1,860美元的收入，随着他们 升级到价格更高的课程和文凭课程，预计前24个月的收入为20,501美元。这相当于24个月内每个学生的营销成本为0.76美元，每个学生的收入为15.46美元。

这些针对每名学生的营销成本、每名学生12个月收入和每名学生24个月收入的计算，以及下面我们的合作伙伴转换模型的计算 ，是专门为GeniusU计算的，因为我们有足够的数据进行此类计算。 我们的计划是为公司衡量和跟踪这些衡量标准。

我们的目的是能够准确地衡量学生的平均终身价值。然而，我们还没有足够的历史 来准确衡量我们的学生将与我们在一起的平均时间长度，或者他们将在与我们的有生之年与我们一起度过的时间

我们的 合作伙伴转换模型：我们将以同样的方式将我们的学生转换模型引入我们的收购，我们也将 引入我们的合作伙伴转换模型。这将使每家公司能够与我们集团目前的14,700多名合作伙伴和2,500多名教职员工建立联系，并使他们能够在GeniusU上吸引新的合作伙伴和教职员工。因此，我们将与我们吸引的学生和合作伙伴一起在全球范围内提供他们的课程。

我们GeniusU上的大多数合作伙伴都是从学生开始的，然后选择加入我们的教师或合作伙伴计划。我们还开展营销活动以吸引教职员工和合作伙伴加入GeniusU。截至2023年12月底，我们在该平台上有13,165个合作伙伴。我们跟踪我们每月的合作伙伴人数、采购成本和活动，方法与我们跟踪学生的方式类似，在过去两年中，我们 衡量了他们在前12个月和24个月为GeniusU创造的收入。

正如上面的学员转换模型部分中讨论的那样，图形中包含的一些指标尚未包含在我们的 运营数据表中，包括每合作伙伴24个月的收入和广告支出回报率(ROAS)。由于同样的原因，这些指标尚未包括在 中，但我们计划在未来将它们与合作伙伴终身价值的计算一起包括在内，一旦我们掌握了所有公司在足够长的时间范围内的准确 指标。

我们的主要关注点是通过优化我们的EdTech平台，以及通过将我们的学生和合作伙伴转换模型与我们的收购相结合，来降低我们的采购成本并增加我们的终身价值，从而提高我们的学生和合作伙伴转化率。下面 我们解释了我们如何为集团中的每一家公司实现这一目标。

我们的四步增长模型

对于集团中的每家公司，我们遵循的是收购、整合、数字化和分销的四步模式：

收购： 通过收购该公司，我们能够将每家公司的课程和产品整合到我们的课程中，并根据我们全球社区的需求进行定制。我们相信，这将增加我们学生的终身价值。

集成： 通过在GeniusU EdTech平台上集成每家公司的课程和产品，并将我们的学生和合作伙伴转换模型与每家公司的产品联系起来，我们的目标是降低我们课程的每个级别的学生和合作伙伴的获取成本。

数字化： 通过将课程和产品数字化以供在线交付，我们的目标是在全球范围内扩展每家公司的产品供应。

分销： 以模块形式提供课程，让合作伙伴和教师有机会参与市场营销，并促进在我们拥有Genius社区的国家和城市交付每家公司的课程和产品。请参阅下面“合作伙伴战略”部分中的 ，了解我们各公司的不同合作伙伴关系类型的详细信息。

我们的 市场

概述

过去，教育和培训市场一直被视为独立的市场，但最近它们被合并为一个全球教育市场。整个学前教育、学校、高等教育、成人教育和企业培训市场是一个集体市场，正在被教育技术、人工智能等新技术以及学习科学和心理学的进步所颠覆。

根据HolonIQ的数据，到2030年，全球教育市场将至少达到10万亿美元，因为发展中市场的人口增长推动了 大规模扩张，技术推动了发达经济体前所未有的技能重新掌握和提升。这是从目前2.5万亿美元的市场规模中得出的。据估计，未来十年，全球教育部门将比现在多出3.5亿名大专毕业生和近8亿名K-12毕业生。我们认为亚洲和非洲是这一扩张背后的驱动力。 HolonIQ进一步表示，全球将需要平均每年增加150万名教师，总数接近1亿人。 为了跟上未来世界教育领域前所未有的变化。

在教育行业发展的同时，教育科技公司也在迅速发展。然而，我们认为只有少数人专注于 创建全新的课程，没有人专注于创建21^ST世纪课程是以学生为中心的，正如上面提到的世界经济论坛白皮书所阐述的那样，具有企业家精神。我们认为，大多数都在提供课程，提供基于技能的培训或职业培训，或者作为现有机构及其现有课程的数字平台--这只是意味着更快、更便宜地提供过时的教育系统。

市场趋势

公司资助的教育

我们 相信，随着EdTech Companies Guild Education和BetterUp的发展，公司资助的教育市场正在迅速增长，这两家公司接受公司资助，为拥有学位、证书和指导的高技能员工提供资金。

这 超越了传统的企业培训市场，与教育部门建立了合作伙伴关系，使员工能够接受在线和办公时间提供的课程、指导、认证和学位。

随着失业危机、技能差距、学生债务危机以及失业毕业生和毕业生人数的持续增长，公司为更有效的教育系统买单以提高员工和未来招聘人员的技能的趋势将继续增长 。

自费创业教育

我们 认为，教育市场传统上通向两条道路中的一条。要么是为了升学，要么是为了潜在的就业机会。 教育并没有让学生为越来越可行的第三种选择--创业--做好准备。根据麦肯锡的数据，美国和欧盟20%-30%的劳动力已经参与了零工经济--他们是个体户或传统就业之外的人。 仅在美国和欧盟，这就已经有1.65亿工人。

我们 相信，自费终身教育已成为一个显着的增长领域，Edtech市场领导者Coursera、Masterclasses 和Udemy瞄准了这一市场。所有三个平台都提供基于技能的在线课程、认证，Coursera的情况下，还提供本科学位水平的课程和认证。

第二个趋势和第一个趋势一样，代表着成人教育的重大增长。正是通过前两个趋势，Genius Group 实现了作为我们增长战略第一阶段的增长率。然而，我们对EdTech采取了一种混合方式，以 获得比纯EdTech公司更大的教育市场份额。根据Holon IQ的数据，EdTech每年以16.3%的速度增长 ，从2019年到2025年将增长2.5倍，全球总支出将达到4040亿美元。尽管增长令人印象深刻，但到2025年，教育技术和数字支出仍将仅占7.3万亿美元的全球教育市场的5.2%。

获得许可的 认证

第三个快速增长的趋势是与领先的机构和大学合作的有执照的证书和学位的增长。 我们认为大多数传统学院和大学都意识到他们的商业模式正在被颠覆。然而，大多数 没有领导能力或技术来与正在颠覆其行业的快速增长的EdTech公司竞争。因此， 大多数人都愿意加入合作伙伴关系，以便在许可的基础上在线交付其现有的认证。

到2025年，这种在线计划管理模式(OPM)将成长为一个价值77亿美元的市场。正如HolonIQ在其2019年2月的报告 《2025年OPM和77亿美元市场的剖析》中所解释的那样：“在线学位是高等教育增长最快的领域之一。OPM供应商帮助大学建立、招生和交付在线课程。收入份额是主要模式，服务和混合关系的费用 不断增长。60多家运营商在30亿美元以上的市场中以17%的速度增长。

有60多家EdTech公司在这一领域展开竞争，Coursera和edX是最大的。然而，亚洲各地也有私立大学 也在向大学颁发学位，然后在当地提供这些学位，费用只是上大学本身的一小部分 。我们已经通过提供认证建立了强大的收入来源，我们的增长战略 包括与顶尖机构合作，通过GeniusU和我们的地点提供相关的认证和学位。

全球， 数字学校

除了上述三种趋势正在影响小学、中学和中学以上的教育系统外，我们认为，向更多在线学习的转变也正在扰乱整个学校系统。

当今世界最大的四家教育科技公司，印度的比亚迪，中国的元福道，左也邦和VIPKid都是在线辅导 应用程序，以补充学生的学习。

随着父母发现在家教育孩子的好处和简便性，数字学校的这种增长也伴随着家庭教育的激增。《福布斯》最近的一篇文章报道称，在家中上学的儿童数量在五年内增加了一倍多，在一些地区增长了700%以上。

Genius Group正在从这种增长中受益，它扩展了学前教育、小学、初中和高中项目，以及我们的虚拟夏令营。

微型学校、学习豆荚和混合学习模式

微型学校 是以教师为基础的学校，而不是以地点或教室为基础，每个微型学校可能只有五或十名学生。 学习舱是由家庭学生组成的团体，他们在网上学习特定课程或课程，同时聚集在一起进行 社交学习。混合学习是在线和线下学习的结合，以获得两全其美。

我们 认为工作和教育的未来是一系列选项，这些选项可以个性化，以适应每个人的工作方式和学习方式。我们相信，这一趋势将继续朝着混合方式发展，在这种情况下，让教职员工和学生选择高科技和高触觉选项将同样重要。这将意味着，不仅当前的本地学校和课堂模式将在可供选择的选项中变得不那么受欢迎，而且纯在线教育技术公司将需要 与提供更混合方法的公司竞争或合作。

个性化 和人工智能驱动的教育

世界经济论坛最近发表了一篇题为《新冠肺炎时代技术将如何改变学习》的文章，将教育的未来概括为：AI+社区=学习的未来。

它继续说：“我们所有人都有一种归属感、学习和分享的基本需求。我们需要有意义的社区，因为它们是力量的倍增器。它们让学习变得有趣，并创建了一种点对点的问责机制，塑造了一种学习文化。人工智能可实现大规模的个性化。只有将人工智能和社区结合在一起，高等教育才会具有相关性，并为学生迎接第四次工业革命的冒险做好准备。

虽然人们普遍认为个性化教育是必要的，而且人工智能可以帮助我们实现这一点，但我们认为自己在这一领域处于领先地位的两个独特竞争优势是，我们已经建立了一个全球社区，他们已经在GeniusU上体验了他们的虚拟个人援助“Genie”，他们愿意向我们提供 个性评估和进度评估的数据，使我们能够提供相关建议，使他们能够 达到他们想要的目标。这就引出了我们的口号：“你不必知道每一步。你只需要知道现在该采取的正确步骤就行了。

我们 相信，在利用上述第一个趋势帮助我们在未来五年保持增长率的同时，人工智能和个性化学习将颠覆和改变教育行业。一刀切教育的时代将结束，取而代之的是一刀切的学校。

我们的竞争优势

我们的EdTech平台

我们的GeniusU平台在过去五年中已成长为连接集团所有公司的主干。每个学生都有自己的个人资料页面，上面有他们的照片、详细信息、才华、激情和目的(测试结果、小组、人脉、出勤)。每个 都有自己的仪表板来跟踪自己的学习情况，并可以访问全球所有的微型学校、微型学位和产品。

对于 学生来说，GeniusU是学习管理系统、社交网络和生产力工具的组合，为他们提供了在特定领域提升自身技能的简单方法，同时也为他们提供了评估进度、跟踪财务状况和找到团队的工具。

对于 教师和合作伙伴来说，GeniusU就像一个“企业家的亚马逊”，他们可以在我们的平台上开设商店和运营他们的微型学校或培训公司。他们可以列出他们的课程和产品，管理他们的社区，在全球范围内接收付款， 支付给合作伙伴并跟踪他们的所有数据。与亚马逊一样，所有教员和项目按学生排名确保最好的项目和最受信任的项目始终位居榜首。

我们 相信，这一组合为我们提供了强大的网络效应，我们吸引的学生越多，我们吸引的教师就越多。 我们吸引的教师越多，我们吸引的学生就越多。在我们的企业家教育细分领域，我们认为还没有看到任何竞争对手在全球范围内与我们的规模相媲美。

我们的 课程

我们 相信，我们正在提供独特的企业家教育课程，以解决全球需求。我们拥有我们认为是世界上使用最广泛的企业家评估工具之一，包括财富动力学、人才动力学、影响力测试、天才测试、激情测试和目的测试，这是基于所进行的测试的数量。这些课程已被全球100多万名企业家 采用，使我们能够为每个学生提供个性化的教育途径。

我们九家公司的 组合产品提供了完整的终身学习课程，我们正在将其开发为完整的全球课程。

我们的 团队

我们在全球团队中拥有广度和深度的实力。我们的董事会成员在创建和上市公司方面拥有经验和技能， 创造了超过20亿美元的资本价值。我们的管理团队在管理和指导企业家和创业团队方面拥有丰富的经验，我们的团队遍布新加坡、澳大利亚、新西兰、日本、印度尼西亚、印度、南非、英国、葡萄牙、波兰、乌克兰、美国和加拿大。

我们 相信，我们的2,500多名教职员工是世界各地领先的企业家教师、培训师和导师，他们拥有自己的学校和培训组织， 经常在加入我们的教职员工之前建立。我们的14,700多个合作伙伴是我们课程和计划的坚定倡导者，确保了广泛的增长机会。作为迄今为止为我们的发展提供资金的数百名投资者，我们的许多教职员工和合作伙伴在成为我们的支持者之前，都是从学生开始的。我们相信，这种领导的广度和深度使我们在我们的领域中拥有持续的领导地位 。

我们的利基市场

我们专注于企业家教育的利基市场使我们能够在截至2023年12月31日吸引的350万名学生的基础上，在全球市场上建立起我们认为强大的地位。许多教育和教育技术公司面临的挑战是，他们需要 克服本国教育系统的监管障碍，或需要逐个建立合作伙伴关系或客户的运营障碍。通过从企业家教育利基市场开始，我们从根本上吸引了愿意投资于自己的教育的决策者，并根据他们从我们的课程和培训中获得的投资回报(ROI)， 更多地回报我们，并将我们推荐给其他人，从而建立终身价值和活力。

大多数快速增长的教育和教育技术公司都专注于特定的国家，无论是美国、中国还是印度，或者 特定的利基市场，无论是小学、中学、高等教育还是成人教育。因此，它们在市场规模或其在学生教育支出中所占份额方面受到限制。有了我们选择的利基市场，我们相信我们将能够利用不断增长的企业家运动以及对相关21的不断增长的需求^ST世纪教育体系，朝着我们提供终身课程的愿望迈进。

我们的风险创建者结构

我们的 结构使我们能够创造一个高价值、高增长的环境，在这种环境中，每个公司都可以相对于同行进行有效的估值，同时还可以通过数字营销、数据智能和全球增长的水平来增加每个集团公司的价值 它可以立即为每个新公司提供服务。

集团内的每一家教育公司也可以作为集团内的高增长利润中心保持其重点并最大化其价值。 单独管理每个度假村或咖啡馆所需的领导力、指标和管理与我们每个 学院或培训公司所需的不同。我们的领导力与我们的模块化结构以及我们所有员工都参与的持续教育计划相结合，形成了一个强大的、可扩展的增长模式，在这种模式下，我们作为一个集团而不是一个实体更有效地运营。

我们的 混合方法

我们 认为，教育行业中增长最快的两个趋势是公司资助的教育和自费教育。GeniusU在这两个快速增长的趋势中独树一帜。我们既吸引公司资助的教育部门，也吸引自费教育部门，我们在200个国家和地区开展这项工作。我们相信，我们也是唯一拥有自己的终身企业家教育课程的平台，为企业家提供了一个全球社区，并有资格通过我们的合作伙伴获得政府资助。Genius Group是一个生态系统，拥有自己的课程和一家以EdTech公司为中心的公司。这使我们能够通过合作伙伴关系和我们自己的公司将高科技和高接触式解决方案结合在一起。

我们 已经提供了一系列选项，从完全在线课程和认证，到教师主导的微型学校，到基于城市的学习 豆荚，到家庭学费，再到现场校园。在这些模式中的任何一种模式中赚取的学分都可以完全转让并集体核算 ，无论他们何时何地学习。这使任何教职员工或学生都可以随着他们的环境或偏好的变化而切换模式 ，它使我们能够在发展和适应学生的偏好的同时发展我们的社区。

这种 混合方式，加上我们的收购战略，还使我们能够直接获得我们正在扩张的各个国家/地区的政府教育资金。

我们的 社区

到目前为止，我们发展的结果是形成了一个全球社区，每个微型学校平均有来自20到30个不同国家的学生参加。我们学生人数的规模和多样性是我们最大的优势之一，学生人数已增长到350万人。来自我们社区的成功案例既来自于课程和学习，也来自于所建立的联系和共享的机会。

我们 见证了公司从初创发展到数百万美元的成功。例如，Wealth Migrate、CrowdProperty、WebinarVet和Bank to the Future等公司都诞生于Genius Group的课程和加速器。我们 收购的三家公司，Education Angels、E-Square和Property Investors Network，都通过我们的课程实现了显著增长。 我们看到孩子们在商业和投资方面与父母建立了合作伙伴关系。我们已经看到了情侣们结成夫妻并结婚。 虽然传统的教育系统会在学生毕业时看到纽带破裂，但天才集团没有校友，因为我们的学生终生都是学生 伴随着这种长寿，我们每天都会体验到一定程度的忠诚度。

我们的 数据和系统

从一开始，我们就意识到个性化的关键在于我们个人数据的质量。我们的目标是超越学习， 并将教育转变为酒店行业。我们认为，太多学生的经验是，他们在教育过程中感觉 不像一个有价值的客户。为了实现我们的目标，我们专注于强大、可扩展的数据管理和智能系统 。

Salesforce 目前提供我们的基础客户关系管理(CRM)系统，我们已将GeniusU平台连接到该系统。

我们 分享了数据管理方面的最佳实践，并将我们所有的客户数据连接起来，包括个人偏好、财务交易、学习进度、社区连接以及GeniusU、Salesforce和我们的主要社交媒体平台(包括LinkedIn、Facebook和Google)之间的所有通信和对话。

我们所有的数据都是基于云和仪表板驱动的，使我们的管理层、我们的合作伙伴和所有客户能够管理和跟踪他们的 进度并更新他们的数据。

我们的 先发优势

五年多前就开始了这一旅程，而且我们的大部分业务最初都在美国和中国以外的地方进行，我们相信 我们在我们的利基市场中没有吸引到任何著名的竞争对手或模仿者。这使我们能够通过口碑悄然成长，以至于我们现在相信我们拥有强大的势头和先发优势。

我们的敏捷结构

相对隐藏的竞争优势是我们在过去五年中作为课程课程的一部分开发的敏捷领导结构。我们每季度培训创业型公司发展围绕谨慎、盈利的项目组织的跨职能团队 ，而这个名为“企业家活力”的系统相当于领导团队的Scrum方法 。

每个团队成员都是自我指导的，每个季度都会重写他们的工作说明，将其视为一个“个人指南针”，每个团队都要对他们在全球“飞行甲板”上的表现和学习负责。

此 系统不仅使我们能够快速扩展规模，还使我们能够迅速收购和调整公司，形成高效、分散的领导和学习结构 。我们的所有员工都参加与我们社区相同的微型学校和课程，因此每个人都在自己的个性化道路上学习自我导向的创业技能。我们认为，这一优势不仅将使我们能够在未来十年内随着Genius Group的发展而不断扩展，还因为我们正在使用类似的敏捷学习结构来取代教育系统中更传统的 层次结构。

我们的 战略

我们的三阶段战略

我们 认为我们颠覆教育行业的三个阶段战略很简单：

在我们的第一阶段，从2015年到2020年，我们一直专注于愿意自筹教育资金的企业家。这使我们能够在全球范围内发展，并通过我们一直在培养的同一批企业家为我们的增长提供自筹资金。

我们 已经开始了我们的第二阶段，从2020年到2025年，我们收购了一系列以教育为基础的公司，这些公司已经服务于学前、小学和中学市场。我们还开办了天才学校项目，我们的许多企业家学生都为他们的孩子注册了这些项目。

我们的目标是在此阶段与学校、学院和大学建立足够的合作伙伴关系并签订许可协议，以便在此阶段受益于我们的GeniusU平台和全球社区，然后进入我们的第三阶段，从2025年到2030年，届时我们的课程将在美国和英国获得认证，作为现有剑桥和K-12课程的替代方案。第三阶段是一个理想的 目标，并不确定，因为它取决于我们第二阶段的成功，取决于我们能否成功地从相关国家/地区的认证机构获得认证 。

我们的 目标是能够以当前教育费用的三分之一提供更有效、更吸引人、更相关和更灵活的教育系统。

我们的混合教育技术战略

我们 专注于收购21世纪领先的公司^ST世纪教育，然后通过将这些公司的课程、教师和联系到GeniusU来加速这些公司的速度、规模 和规模。这通过我们的数字营销增加了他们的注册人数，增加了他们通过全球持续教师认证交付的能力，并通过 个性化教育途径增加了他们的留存率。

收购 战略

在 2024年，我们将寻求更少规模(5,000万-1亿美元)的收购，为我们的GU平台带来互补产品，或将技术解决方案(增强现实/虚拟现实)整合到我们的产品中，或与我们的核心能力数字营销和社区建设相关的核心专业知识。

我们 已将Genius Group内的所有学习组织为核心课程和认证课程。这类似于大学必修课和选修课之间的区别。

我们的核心课程是最重要的课程，我们认为这些课程是小学、中学、大专和成人教育课程的必修课。我们的战略是收购提供我们认为是核心课程的一部分的课程的公司，以便Genius Group开放我们核心课程中的所有知识产权。

另一方面，认证课程是我们建议学生在其进步的每一阶段都参加的可选课程和课程。 这些课程由我们的合作伙伴在GeniusU平台上或在GeniusU上列出的微学校、场馆、活动和务虚会上按收入分成提供。

我们的 收购战略不仅是获取内容来补充我们的核心课程，还包括我们的收购公司随着时间的推移而获得的行业认证和政府认证和资金。通过 获得认证和认可的课程获得教育的目的是为了让我们的学生最终能够：

有关我们收购的当前持有的课程认证和认证的详细信息，请参阅下面的“更多公司信息”部分。

我们 相信，我们拥有一支强大的收购和整合团队，以确保每一笔收购都能够迅速与集团的文化和领导系统保持一致。我们社区中的企业家和公司数量也为我们提供了强大的交易流动和人才流动，因此我们不必冷淡地寻找合适的收购机会。

合作伙伴 战略

对于我们的认证课程，我们通过让合作伙伴加入Genius Group变得有利可图且简单易用来吸引他们。GeniusU有一个合作伙伴 控制面板，使每个合作伙伴能够跟踪他们的收入，我们通过该平台每周支付所有收入。我们将 合作伙伴分为营销合作伙伴、教师 成员和计划提供商，营销合作伙伴将获得GeniusU上所有课程和产品费用的10%至20%用于营销课程，教师 成员通过提供课程获得30%至50%的收入，计划提供商为其内容赚取10%的许可费，并由其他人进行营销和授课。

我们在GeniusU上开设认证课程，使合作伙伴能够接受作为营销合作伙伴、教师或计划提供商的培训和认证，我们的合作伙伴在GeniusU上创建自己的认证计划，以在全球范围内发展自己的教师和合作伙伴社区 。

除了房地产投资者网络(Property Investors Network)，它吸引了伦敦金融城的东道主以与GeniusU类似的方式管理本地活动，集团中的其他 公司目前没有吸引教师合作伙伴或社区合作伙伴的系统化计划， 他们拥有的合作伙伴主要是认证机构和政府机构。这些都在本招股说明书的其他部分进行了介绍。 我们的计划是将我们的合作伙伴认证流程和转换模式引入五项收购中的每一项，如本招股说明书的 《我们的天才课程》、《我们的转化模型》和《我们的四步增长模型》部分所述。

去中心化课程

我们发展中的一个关键网络战略是我们分散课程的设计。创建教育课程的最大挑战是它过时的速度有多快。我们认为，目前的大多数教育系统都有集中的课程设计部门。在当今瞬息万变的世界中，集中式系统很快就会成为一个瓶颈。

我们 设计了一个与苹果应用商店没有什么不同的去中心化系统。课程、微型学位、微型学校和认证 由我们的计划提供商和教职员工发布。这些课程都由我们的团队进行评估，并由教职员工和学生进行评分，以确保 最好的课程跻身GeniusU的榜首。

因此，我们的课程将随着我们的成长而不断改进，我们相信，最好的课程提供商和教职员工将从最好的课程中获得指数级的更高收入。学生还为不断改进的系统做出贡献，分享他们的课程，并以他们的演讲、计划和结果进入我们的挑战和奖励，然后这些内容将成为GeniusU图书馆的一部分。

我们 相信，随着我们规模的扩大，这种分散课程的价值也在不断增长，这是一项关键战略，将吸引越来越多的合作伙伴和潜在的收购对象加入我们的平台。

我们的全球团队

截至2023年12月31日，Genius Group团队包括300多名全职员工和14,700多名合作伙伴，他们的团队、地点和办公室分布在三个地理区域：NASA、EMEA和APAC。我们的团队在美国、南美、欧洲、非洲、亚洲、新西兰和澳大利亚的40多个城市开展业务。

我们的 竞争

我们 认为自己是一家专注于人工智能的企业家、教育技术和教育公司。教育科技公司是将教育和技术结合在一起以改进教学和/或学习过程的公司。作为一家技术公司，他们通常具有快速扩展和发展的能力。我们将创业者EdTech定义为专门专注于企业家课程的EdTech公司。我们 将企业家课程定义为一门课程，教个人通过在与其激情和目标一致的角色(作为员工、承包商、自由职业者或企业主)中与其他人建立联系并向其传递价值，而不是通过在就业市场上寻找工作职位来教会他们如何“找到工作”，从而“创造工作”。

提供此类课程的 组织分为两大类。第一类是企业家夏令营、加速器和商学院，这些学校每年通常只能招收1000名或更少的学生。这方面的例子很多，从Y Combinator这样的创业加速器到斯坦福大学商学院这样的学术机构。第二类是企业家网络，通常在其会员范围内提供形式的指导和培训。其中最大的两个例子是拥有15,600名成员的企业家组织(EO)和拥有350万名成员的初创公司Grind。这些网站既有免费会员，也有付费会员。

我们 相信，截至2023年12月底，我们的学生基数为350万人，2023年新增约378,000名学生。与这些基于学生人数的组织相比， 使我们成为“世界领先的创业者和教育集团”。 虽然我们认为没有全球性公司直接与我们竞争开发独特的创业课程，但 有可比的公司正在构建EdTech平台，以提供传统教育系统的替代或补充， 也有可比的教育公司通过收购实现增长。这类竞争包括：

BYJU： Byju目前是EdTech公司中估值最高的公司之一，2024年4月的估值为10亿美元。BYJU是一家总部位于印度的教育公司，与GeniusU类似，拥有类似的免费增值模式，但专注于面向中小学生的数学和科学。 截至2023年4月，该公司披露其用户超过1.5亿。它有类似的增长模式，进行收购，并在其平台上整合 新收购。

Coursera： Coursera是美国领先的EdTech公司，是一系列大学的在线项目经理，使学生能够在线学习大学课程。该平台约有5500门课程，学员超过1.18亿人。该公司于2021年3月在纽约证券交易所上市，截至2024年4月30日的市值约为16.1亿美元。与GeniusU或BYJU不同，它 不创建或提供自己的课程。

Udemy： Udemy是一家总部位于美国的EdTech公司，拥有约5900万名学生，通过为学生提供课程和证书的约70,000名教师而发展壮大。该平台总共有大约20万门课程。然而，它专注于成人学习 它没有提供当前教育系统的替代方案，也没有为学生提供一个可以联系和协作的全球社区。 它于2021年10月在纳斯达克上市，截至2024年4月30日，其当前市值约为15.4亿美元。

数据容量： Udacity是一家总部位于美国的EdTech公司，更专注于以科技为基础的职业培训课程，拥有超过16万名学生。Udacity是另一家EdTech公司，我们认为该公司已经证明，大型科技公司支持的职业纳米学位需求旺盛。Udacity还提供免费增值模式，让学生有机会在访问一个月后免费注册并付费。

LinkedIn 学习：LinkedIn以15亿美元收购了EdTech公司Lynda，随后微软以262亿美元收购了LinkedIn。与GeniusU类似，微软将社交网络与在线课程结合在一起，但主要专注于技术和专业 课程，月费固定。与Udemy和Udacity一样，它的重点是专业的成人学习。

行业协会 教育：另一家价值10亿美元的EdTech初创公司，2022年6月估值超过44亿美元，Guild Education为其员工提供由公司资助的课程和学位。与BetterUp和Degreed等类似的EdTech公司一起，它专注于已经在工作的技能提升的员工，其教育和指导是由雇主提供的额外福利。

中国 东方教育：中国东方教育是近期一系列专注于职业教育的中国上市公司中的第一家，其中还包括中国教育集团、新东方教育和中国在线教育集团。中国东方教育2019年首次公开募股融资6.25亿美元，是全球最大的IPO，凸显了当前职业教育的增长。 截至2024年4月30日，其估值约为51亿港元。

我们的 技术

概述

我们 相信，EdTech将超越具体的学习活动，扩展到学习的应用。我们在GeniusU中看到了这一点，在GeniusU中，当学生可以使用他们正在学习与他人联系的相同环境、分享他们的学习 、寻找团队成员和机会以及在平台上运行他们的学习项目和挑战时，参与度要高得多。

正如下面所述，我们相信我们的技术连接了EdTech、社交媒体和生产力工具这三个技术领域，并且可以在GeniusU为我们的学生和教职员工提供的功能中看到。

教师和教育合作伙伴在GeniusU上发布他们的课程，然后根据学生排名进行组织和推荐。学生 根据学生排名和他们的人工智能驱动的精灵的推荐来参加课程并获得学分。

社交媒体 。所有教职员工和教育公司在GeniusU上都有自己的个人资料页面，并收到学生的推荐和评级。学生通过自己的个人资料与世界各地的导师、团队成员和合作伙伴建立联系，能够 在链接到每个课程的社交圈子中发布评论，发送个人消息，并搜索与其目标、激情、才能和兴趣最一致的导师、团队成员和合作伙伴 。

生产力 工具。教师和教育合作伙伴拥有在GeniusU上运营业务的全套生产力工具，从发布课程和产品到营销课程、运行课程、举办活动、建立社区、接收付款、分配佣金和跟踪学生的进度。学生还可以通过自己的仪表盘 获得全套工作效率工具，以跟踪他们的学习情况、管理他们的学习、找到他们的导师和团队，并找到合适的机会来追求。

游戏化学习

GeniusU 旨在让学生参与基于挑战的学习项目，使学习变得有趣和有趣。微学位是预先设计的在线课程，包括互动视频、练习和评估，学生可以在其中跟踪他们的学习情况、获得学分、留下评论、对课程进行评分并与我们的教职员工联系。微型学校是一周、两周和四周的实时在线课程，学生在此期间一起开始和完成课程，彼此分享他们的作业和期末作业 ，如果他们选择的话，还可以竞争奖项和奖品。学生因对平台的贡献而获得被称为天才宝石的学分， 包括建立联系、发布消息、留下推荐信以及攻读微型学位和微型学校的学分。

数字化信用体系

GeniusU 也有自己的数字学分系统：GEM在平台上作为教育学分和奖励系统运营。获得宝石的方式与获得高中文凭和大学学位的学分相同。它们的运作方式类似于忠诚度计划，赚取的宝石可用于购买额外的课程、指导或GeniusU上的资源，或用于重修课程。

人工智能

GeniusU 目前有一个虚拟助手Genie，为每个学生推荐最好的课程、人脉和行动。我们发布了带Chat GPT4的下一代Genie，这是一个人工智能驱动的虚拟指南，每个学生都可以个性化并成长为他们的终身学习助手 。这其中的第一阶段是随着Genie作为聊天机器人的开发而完成的，2023年将与Open.AI合作投资GeniusU的 底层数据智能和AI平台，将Genie开发成具有对话式AI的个性化智能 虚拟助手(IVA)，根据每个学生和合作伙伴的 天赋、激情、目的和目标为他们提供个性化的建议和反馈。我们正在使用GPT-4作为我们的人工智能引擎来构建我们的精灵AI的智能，并计划将 与我们的CRM提供商Salesforce开发的爱因斯坦GPT集成在一起，以细分、定位和预测我们学生的下一步行动。

增强现实和虚拟现实

我们 还在开发具有位置跟踪功能的增强现实，创业学生可以在我们的场地和活动中相互联系，直接与他们所在地区最有用的导师、社区成员和机会联系起来。我们相信，在未来十年中，虚拟现实在沉浸式教育中具有潜力，学生将能够虚拟地加入微型学校和项目。我们的目标是让我们的社区、教师和课程能够升级到增强现实和虚拟现实等新技术，因为它们在商业上是可行的。

我们 相信元宇宙的三维虚拟世界将在普及中取代互联网的二维环境， 我们正计划随着社区的发展将其迁移到虚拟学习环境中。我们计划使用Unity Engine 将GeniusU开发成虚拟世界。Unity引擎是领先的移动应用程序虚拟世界引擎，PokemonGo在其广受欢迎的增强现实游戏中使用该引擎，Meta在其虚拟现实平台开发中使用该引擎。

即时翻译

我们在GeniusU上的课程和内容已被翻译成日语、汉语、泰语、西班牙语、法语、波兰语和捷克语。我们正在开发GeniusU，以实现课程和交流的即时翻译。这将意味着大多数国家/地区的学生未来将可以访问我们在GeniusU上的全球教师和课程，使我们的学生能够在多个国家/地区和语言中学习和指导我们的教师。

数据 智能

我们 在所有学生和教职员工的许可下收集他们的数据，为他们的学习和教学提供个性化的途径。此 包括所有个人详细信息和社交媒体、评估结果、学习步骤、注册、购买和付款历史，以及在GeniusU上的联系人、出席情况和活动。我们的GeniusU平台链接到Salesforce作为我们的客户关系管理(CRM)，并链接到STRIPE作为我们的支付平台 ，使我们能够构建一种强大的数据驱动方法，为每个学生推荐最佳的联系、课程和学习步骤，以便教职员工随身携带以吸引和吸引他们的学生。

我们的 知识产权

Genius 集团有限公司已使用尼斯分类在新加坡知识产权局注册了“GeniusU”、“Genius School”、“Entreme Institute”、“Talent Dynamic”和“Wealth Dynamic”等数字商标，尼斯分类是申请商标注册的商品和服务的国际分类。

Property Investors Network已在大不列颠和北岛知识产权局商标注册处注册了“PIN”比喻商标、“Property MasterMind”字样商标和“MasterMind Accelerator”字样商标。

所有上述商标正在由世界知识产权组织(“WIPO”)为美利坚合众国和欧盟的领土进行注册。WIPO是世界各地伙伴国家的联合体，在该组织注册的商标称为WIPO商标。该国际商标的目的是在全球范围内保护知识产权。

集团内所有其他公司均未注册任何商标。

社区

我们在GeniusU平台上的 社区包括来自20，345个城市和191个国家/地区的超过350万名学生，他们在线聚会和500多场活动，2023年每周有超过7，200名新学生加入。我们的教师队伍由2，500多名导师和经过认证的培训师组成，作为多年课程的一部分，提供在线和面对面教育，以建立创业专业知识。其中包括世界著名企业家 和《纽约时报》畅销思想领袖。

我们的 社区是我们公司的重要组成部分，因为学生在创业之旅的每个阶段都会回来建立新的联系 并寻求新的机会以及学习新的东西。随着他们带来团队和合作伙伴，他们的经验价值也随之增加，因此有很高水平的推荐和口碑。

我们 有地区领导人在他们的国家和城市使用我们在当地的GeniusU平台 提供当地指导和社区联系。我们将全球活动划分为三个地区，每个地区跨越八个时区，总共覆盖所有二十四个 时区。这意味着我们的课程是全天候开放的，一天中的任何时间都有学生在GeniusU上学习。

三个地区是：亚太地区（亚太地区、东北亚和澳大利亚）; EMEA（欧洲、中东和非洲）;和NASA（北美和 南美洲）。我们的社区在这三个地区之间相当平均地分布。我们跟踪了大约75%的 学生和导师的位置，截至2023年12月31日，他们分布在三个地区，具体如下：

文化

我们 在我们的团队、合作伙伴、教职员工和社区中形成了强大的文化。这种文化建立在六项核心原则的基础上，这些原则在整个组织中得到实践和认可。他们是我们公司季度会议的主要焦点和第一个讨论点，也是我们每月颁发的天才闪耀奖的主题，团队成员根据他们提名团队成员，他们践行着我们的“天才价值观”：全球、创业、自然、鼓舞人心、独特和聪明。

我们教育我们的团队、合作伙伴和社区了解我们的文化的方式，使我们能够远程协调和领导我们的团队，与我们的合作伙伴和社区保持高度的信任，并将新收购有效地整合到我们的全球大家庭中。

我们的 重点是教育创业者“创造就业”，而不是“找到工作”，并延伸到我们自己的团队和合作伙伴， 我们持续关注发展我们的每个团队、合作伙伴、教职员工和社区，并迈向他们自己的创业之旅的下一个阶段 。这导致学生成为导师，导师成为合作伙伴，合作伙伴成为团队成员，团队成员成为 学生。我们相信，这也带来了强大的投资者群体，因为我们的学生和导师提高了自己的财务成功 并选择将部分成功再投资于Genius Group。

我们文化中的这一优势提供了持续的交易流、人才流和资源流，使集团能够在我们社区的持续 增长中发展。

销售 和市场营销

我们 认为，我们持续增长的一个关键因素是我们的销售和营销方法。我们遵循季度促销计划 ，其中跨职能团队专注于与其产品范围和客户群相关的收入和利润目标，采用销售和 营销方法，由五条进入市场的途径相结合提供支持。

数字营销

我们 相信我们拥有强大的数字营销专业知识，这使我们能够学习我们的合作伙伴和收购公司的课程， 将其转化为数字课程，并将其覆盖到世界各地的学生。我们从四个方面对学生进行跟踪：

我们 相信这种数字营销方法为我们提供了可扩展的单位指标，每个新学员的平均采购成本为1美元，每个新学员的收入为15美元。我们每个付费客户的平均采购成本为254美元，每个付费客户的平均收入为1,002美元，使我们的营销支出回报4倍。

代销商 市场营销

我们 拥有强大的合作伙伴和教师社区，他们推广我们的课程和计划，并为新注册和升级赚取联属营销费用 。截至本招股说明书之日，我们有超过14，700名合作伙伴通过GeniusU赚取佣金。我们的佣金是针对学生旅程的不同组成部分支付的，其中高达20%用于营销推荐，10%用于注册过程，30%用于交付，10%用于内容。

因此，合作伙伴可以选择奖励流程的一个或多个部分，从营销、销售到培训，再到他们的内容。这导致了团队中每个人都在自己最强的领域做出贡献。这还使拥有强大内容的教育工作者 能够与拥有强大社区的合作伙伴建立联系，从而使双方都能在经济上受益。

推荐 市场营销

虽然许多教育和教育技术公司依靠他们的营销和注册团队来吸引新学生，但我们还有 病毒式产品的额外好处，可以提供推荐和口碑。我们的免费评估，如天才测试、激情测试和目的测试，每周吸引超过8900名新学生参加测试，以更多地了解自己，然后他们鼓励他们的团队和同龄人 参加测试并在GeniusU上建立联系，然后他们在GeniusU上找到个性化的学习途径。

我们的免费增值模式使新学员能够免费体验GeniusU和Genius课程，然后我们的产品途径使他们 能够以实惠的价格进入我们的课程和认证。这创造了一种网络效应，每个人都能够在适合自己的级别上无缝进步 ，并邀请每个级别的其他人加入他们。

地点营销

我们由当地城市领导和教职员工组成的全球网络使线下口碑甚至超过了在线推荐。 许多学生第一次从朋友和同事那里听说我们的公司，是在当地的聚会上，也是通过与导师或学生的联系。

我们 相信这种高科技、高触觉的增强现实世界学习环境的结构将是教育的未来 ，随着我们在GeniusU上开发我们的增强现实和虚拟助手工具，这一点将得到进一步增强。我们相信 我们所有的收购公司都通过本地营销取得了初步成功，随着我们数字工具的加入，每个公司现在都通过当地微学校、学习豆荚、教师、活动东道主和合作伙伴在全球范围内扩展其本地营销。

重复购买和升级

我们的很大一部分收入来自返校学生和学习更上一层楼的学生。我们相信 大多数教育机构的人均寿命有限，但Genius Group有一套课程，学生可以从早期学习到成人学习。通过在学习、收入和教学之间实现无缝连续体，我们的许多教员从学生时代开始，现在已经发展到教授其他人。我们相信，这种“终身学习”的模式为每个留学生带来了很高的 终身价值，留存能力和回头客能力都很强。

客户 服务

我们 认为，现代教育在很大程度上是作为一种基本服务运作的，主要由政府监管，并以低成本和低服务水平提供，同时价格高，是必修课。我们看到了将教育转变为更符合酒店行业、提供高水平客户服务和满意度的模式的机会。

这种 客户服务体现在我们在全球提供的个性化路径、快速响应速度、个人指导和主动社区管理 。我们的本地和全球团队都经过培训，能够提供高质量的建议和服务。每个领导团队在我们每周的全球团队会议上分享一个学生故事，保持客户体验和领先地位。我们在企业家度假村和咖啡馆提供的高水平服务 扩展到我们的大学和微型学校，这在很大程度上吸引了学生 不断回到我们的社区。

员工

截至2023年12月31日，我们有300名员工和承包商，其中天才集团有限公司13人，天才大学42人，羚羊谷大学133人，房地产投资者网络21人，E-Squared教育公司37人，教育天使公司20人，启迪电影公司34人。我们作为一个具有地区领导地位的全球团队运营，并建立了远程工作文化，这使我们在管理环境、基础设施和健康事件方面处于有利地位，而无需对我们的管理流程进行任何重大更改。

如图所示，我们的主要领导团队来自新加坡、澳大利亚、新西兰、印度尼西亚、南非、英国、葡萄牙、波兰和美国。我们的客户团队在印度运营，我们的开发团队在印度、乌克兰和波兰运营。

虽然 我们看到我们的全职团队继续增长，但当我们的300名员工放在我们14,700多名合作伙伴的背景下时，我们认为我们的人才 收购战略将同样专注于我们全职团队的增长和发展与我们 合作伙伴和教师的增长和发展。

法律诉讼

我们可能会不时地受到与其业务相关的诉讼和仲裁请求的影响。此类索赔可能不在我们 承保范围内，即使在承保范围内，如果针对我们业务的索赔成功，也可能超出适用保险的承保范围 。

监管

我们的成人教育和培训在全球范围内进行，无需遵守任何特定的教育法规。我们的学校和大学运营确实需要遵守各国的教育法规。以下讨论总结了影响我们在以下国家/地区运营的最重要的法律、规则和法规：

新西兰早期的学习规则，与教育天使有关

教育 天使需要获得新西兰教育部(MOE)的批准才能运营和接受政府资助。教育天使由教育部批准，教育天使教育工作者费用的50%由新西兰政府支付。《2020年教育和培训法》和《2008年教育(幼儿服务)条例》是服务机构必须满足的规定，才能持有许可证并接受政府资助。我们被监控并需要满足的标准包括：

由于 在许多国家都很常见，新西兰不要求早期学习教育人员具备资格。然而，为了获得资助，获得许可的居家服务需要一名或多名具有公认的幼儿教育(ECA)教师资格和有效执业证书的协调员。

教育 天使目前正在满足所有要求，以保持其MOE批准。

将Education Angels扩展到新国家/地区需要在每个国家/地区获得类似的教育部或能源部审批，公司和家长才能 受益于政府资助。

南非的学校法规，与E-Square有关

南非《宪法》允许任何人开办私立学校，条件是该学校不得基于种族歧视，其提供的教育质量必须不低于同类公立学校。所有私立学校必须根据1996年《南非学校法》在教育部登记。私立学校不得开办，除非 在所在省份的教育厅登记。就E-Square而言，这里是南非的伊丽莎白港。

某些省份需要满足额外的要求，才有资格获得潜在的地方政府资金选项。然而，考虑到这些选项的挑战和潜在的不可靠性，E-Square目前不接受当地政府的资助，所有教育 都由学生和他们的家长资助。

进一步的 公司信息

集团内的九家公司如下：

Genius 集团有限公司

Genius Group Ltd是在纽约证券交易所美国上市的控股公司。它目前是一家新加坡上市有限公司，拥有集团中的其他 公司。在2019年8月公司更名之前，该公司被称为GeniusU Pte Ltd。

Genius Group Ltd.'其总部位于新加坡，位于新加坡天才中心。该公司拥有13名员工，包括Genius Group董事会和管理层。Genius Group的主要活动是：制定集团的总体战略方向;监督 集团每家公司的运营和财务管理;监督增长机会、并购; 管理融资活动和投资者关系;并确保所有集团公司都符合我们的使命和文化。该公司 为集团内的公司提供战略管理、会计、法律和人力资源服务。

Genius 集团有限公司'的收入来自从各集团公司收到的管理费。这占收入的2.5%至5.0%不等。 这些收入已在我们审计的账目中剔除。截至2023年12月31日的财年，经审计的财务收入 为2，310万美元，而2022年为1，820万美元。截至2023年12月31日的财年，预计收入为7040万美元。

我们 计划继续发展Genius Group Ltd作为集团的控股公司，以配合集团的增长，重点放在战略、收购、融资、合规和投资者关系上。

GeniusU 有限公司

GeniusU 有限公司是Genius集团旗下的EdTech公司。GeniusU Ltd通过其EdTech平台、AI数字助理、个性化学习和全球社区提供技术，使我们作为EdTech 公司能够扩大我们的收购。这就是我们认为Genius 集团具有竞争优势的地方，因为每个学生和教职员工都能够使用GeniusU上的工具来设计自己的个性化路径 ，并从世界任何地方访问我们所有集团公司的课程和内容。

该公司成立于2019年8月，公司名称为GeniusU Pte Ltd，随后于2021年5月转变为上市公司GeniusU Ltd(有别于其母公司Genius Group Ltd，即目前的集团控股公司，后者在2019年8月之前使用GeniusU Pte Ltd的名称)。

GeniusU 为学生提供免费的评估和课程，使所有年龄段的新生都能以高数量和低成本获得新生 。这些学生中有一部分在GeniusU EdTech平台上升级并支付活动、课程和产品的费用，由我们的Genie AI数字助理指导 。然后，这些付费学生中的另一部分升级到我们的年度会员资格、指导和认证计划，其中许多人选择成为认证的教师和合作伙伴。他们反过来在GeniusU上托管自己的活动、课程和 产品。

GeniusU 有限公司由Genius Group Ltd.拥有96.55%的股份。它作为Genius Group内的EdTech公司运营，通过其EdTech平台、AI数字助理、个性化学习和全球社区提供技术，使我们能够作为EdTech公司扩大我们的收购。

该公司管理与我们的EdTech平台相关的所有设计、开发、数据、内容、社区和商务。我们认为这正是Genius Group的竞争优势，因为每个学生和教职员工都能够使用GeniusU上的工具来设计自己的个性化路径，并从世界任何地方访问我们所有收购公司的课程和内容。

IT 还将总部设在新加坡，与Genius Group Ltd.位于同一地点。该公司拥有42名员工，由管理、营销、销售、产品、工程、社区、合作伙伴和运营团队组成。该团队虚拟运作，虽然团队成员分布在世界各国，但他们主要驻扎在新加坡、澳大利亚、南非、印度、乌克兰、英国和美国。

GeniusU 有限公司的收入来自我们的合作伙伴在GeniusU上托管的教育项目，以及构成我们的企业家课程的教育项目的收入。集团中的其他公司受益于GeniusU在不同年龄段之间整合、数字化和分发其教育计划的能力，而集团反过来又受益于通过提供终身学习途径来增加每个学生的终身价值和支出。

GeniusU的 Ltd.S的收入合并到上市前的集团收入中。2022年，GeniusU的收入为490万美元，占集团收入的27%。2023年，收入为230万美元，占集团收入的10%，占预计收入的3%。 收入下降的原因主要是在线课程的需求与前一年相比有所下降，为缓解压力，我们将在2024年推出数字课程和面授课程，以提高我们的转换。此外，通过开发Genius Cities来利用核心业务的战略支点将专注于人工智能教育和加速，同时还将利用现有的产品目录。

截至2023年12月底，GeniusU拥有350万名学生，其中340万名是免费学生，5.2万名学生已升级为付费学生，13002名学生已升级为教师或合作伙伴。学生总数增长24%，2023年新增学生37.8万人。2023年，付费学生增长了42%。与2022年相比，我们的教职员工和合作伙伴在2023年保持不变。

我们 计划继续将GeniusU发展为集团的增长引擎，专注于整合、数字化和分发来自我们的合作伙伴和收购公司的教育内容，同时发展我们的社区、平台和技术，并将人工智能能力视为业务的重要游戏规则改变者。

企业家学院

创业者学院是新加坡私人有限公司Wealth Dynamic Pte Ltd的商标名。该公司拥有并开发集团内的 企业家教育课程和工具，供世界上许多领先的快速增长的高科技公司使用。2019年8月，Genius Group Ltd以800万美元收购了企业家学院。

企业家 学院历来从教育项目和工具中获得收入，包括Wealth Dynamic、Talent Dynamic和Impact Dynamic品牌。它还在亚洲、澳大利亚、非洲、欧洲和美国举办了全球企业家峰会系列活动，是第一家将其企业家社区引入GeniusU EdTech平台的公司。

在收购之前，天才集团有限公司获得了创业者学院收入的10%至30%作为平台费。在 收购企业家学院后，所有产品都已在GeniusU上转换为数字产品，企业家学院的所有收入和成本 随后都被吸收到GeniusU有限公司，在 2020年，100%的收入成为EdTech平台收入。

企业家研究所内的 不断增长的社区为GeniusU提供了一个试验台，以促进其成长，现在吸引其他教育工作者遵循 类似的全球扩张模式。在过去的20年里，企业家从创业公司 到高增长、首次公开募股和退出，现在支持为自己的孩子创建Genius Group课程 ，这表明了企业家对社区的忠诚。

教育 天使

Education Angels是一家总部位于新西兰的家庭托儿和教育公司。Genius Group Ltd于2020年11月签订协议，收购Education Angels，并于4月完成收购。该公司有一种模式，将托儿专业人员培训为0-5岁儿童的教育者 ，将培养21世纪的游戏和发现技能作为Genius School课程的第一步。 我们于2022年4月30日完成了对Education Angels的收购，并正通过我们的EdTech平台将该模式扩展到全球， 名家庭教育者已获得GeniusU认证。

该公司的收入来自0-5岁儿童的父母支付教育天使培训的教育者的费用，以同时教育和照顾他们的孩子。一个地区的教育工作者一次最多可为4名儿童提供教育和照顾，并由训练有素的教师进行监督。在新西兰，教育天使得到新西兰教育部的批准和许可，政府资助50%的教育。

在截至2022年12月31日的财年中，经审计的收入为60万美元，而截至2023年12月31日的财年为110万美元。这相当于2022年集团收入的3%和2023年集团收入的4%。

教育 天使的总部设在新西兰惠灵顿。该公司在新西兰各地拥有20名员工和教育工作者。

我们 正在整合，通过我们的EdTech平台在全球推广这一模式，家庭教育人员获得GeniusU认证，家长 参加GeniusU课程，以更个性化的方式指导他们的孩子的发展。在有政府资助的国家，这将同时作为父母资助的模式和政府资助的模式进行。我们还正在将Education Angels的家庭教育模式扩展到小学年龄，以便在我们的课程中为家长提供指导家庭教育的选择。

E-Square

E-Square是南非的一个企业家教育校园，提供从学前教育到小学、中学和职业学院的全方位课程。Genius Group Ltd.于2022年5月完成了这笔收购。E-Square的培训项目由政府资助、企业赞助，包括与微软想象力学院的合作，为学生提供技术技能。我们计划 通过我们的EdTech平台、教师认证和许可证将此模式扩展到全球学校和职业学院。

E-Square 通过就读于小学前、小学和中学以及职业学院的学生产生收入。在疫情爆发之前，E-Square将他们的教育系统发展成一种混合模式，学生在上课的同时通过智能手机在线完成作业 。因此，学生可以面对面和虚拟地参加教师授课。当疫情导致南非学校关闭时，E-Square能够继续在线运营，而不会造成不必要的中断。

E-Square的学校课程侧重于培养职业和创业技能，其学校获得了南非教育部的批准。它也是经过认证的微软培训合作伙伴，并为学生开发了在线互动技术课程。

在截至2022年12月31日的财年中，经审计的收入为30万美元。在截至2023年12月31日的财年中，收入为50万美元。这占2022年集团收入的2%，占2023年集团收入的2%。

E-Square的园区位于南非伊丽莎白港的纳尔逊·曼德拉海湾广场。学校有37名教职员工，2020年学校有小学生169人，中学生209人，母校学生90人，职业培训学生78人。

我们 计划通过课程、夏令营和提供完整的小学和高中课程，在全球范围内整合E-Square提供的课程，我们的目标是将E-Square的创新方法和课程与GeniusU的EdTech平台和课程整合在一起，以便我们的全球社区能够访问。我们还计划扩大我们的教员、合作伙伴和校园，以便小学和高中学生可以通过导学家庭教育或通过我们的校园和合作学校在线接受教育和高中文凭。

房地产 投资者网络

PIN 指物业投资者网络有限公司与其姊妹公司MasterMind Prints Limited合并，后者是一家英国(“英国”)私人有限公司 。PIN是一家总部位于英国的公司，通过其在英国的50个城市分会和每月活动 提供虚拟和面对面的投资教育。我们认为，PIN是英国最大的房地产投资者网络，基于学生人数 ，拥有近18.5万名学生，其中11.3万名学生是免费学生，7.2万名学生是付费学生。Genius Group 于2022年4月完成收购。

PIN的 学生在线或通过PIN City托管机构管理的50个城市分会加入PIN。每个城市主办方都是活跃的房地产投资者， 每个月活动都有当地的房地产投资者参加，他们在那里向嘉宾演讲者学习并分享机会。

PIN 的收入来自活动和会员费，以及会员购买物业、教育课程和辅导。这些课程包括为期两天的峰会、为期六周的微型课程和为期十二个月的辅导。在大流行期间，所有活动和计划都完全虚拟了 ，收入出现了增长。

在截至2022年12月31日的财年中，收入为190万美元。在截至2023年12月31日的财年，收入为360万美元。 这占2022年集团收入的11%，占2023年集团收入的16%。

我们 正在全球扩展PIN的城市主机模式，将其与GeniusU自己的城市领导者模式集成，并在GeniusU EdTech平台上管理PIN的所有 活动和社区。我们还计划扩展PIN的课程和认证计划，以在全球范围内增加其 教师，并将其金融知识、投资知识和商业沟通课程整合到我们的高中和大学课程中。我们认为这些技能是我们全球课程的重要组成部分。

已披露的 部电影

Disposed Films Inc.是一家总部位于特拉华州的电影制作公司，收购于2022年10月完成。该公司是一家总部位于犹他州的电影制作公司，每年推出三到四部纪录片系列，涵盖财富积累、健康和营养、医疗问题、宗教和政治事务等主题。此次收购将使Genius Group能够用高质量的创业教育视频来增强和补充其不断发展的 课程。

2022年，该公司有36名员工作为员工或承包商工作，经审计的收入为130万美元。2023年，收入为250万美元，占集团收入的11%，占预计收入的4%。

RF 的总部位于美国犹他州。该公司的员工分布在美国各地。

我们 计划扩大RF的项目制作时间表并开发课程，以便在GeniusU Edtech平台上提供该课程。我们还计划 建立关键课程和认证计划，以扩大其全球演讲者基础。

FatBrain AI

FatBrain AI提供强大且易于使用的AI解决方案，以支持未来的企业明星发展、创新和推动全球经济的大部分 。FatBrain AI 2.0技术和先进的数据服务将持续学习、叙事推理、大型语言模型、云和区块链技术转变为可审计、可解释且易于集成的AI解决方案。

FatBrain AI的订阅允许所有公司在防火墙后或通过云快速、轻松、安全地部署其先进的AI解决方案 。FatBrain的全球交付包括600多个团队，分布在美国、英国、印度和哈萨克斯坦共和国的设计和开发中心。

该公司于2024年3月被本集团收购，预计财务报表包括FatBrain的财务业绩。

2023年，FatBrain有307名员工作为员工或承包商工作，2023年的收入为5180万美元，占预计收入的74%。

截至2023年12月31日，Genius集团的主要子公司如下：

D. 财产、厂房和设备。

设施

Genius 集团的主要运营办事处位于新加坡。该集团为全球大部分团队提供远程工作结构。

GeniusU 的主要办事处位于新加坡，位于Genius Group的主要办事处。

我们的 收购的实际运营地点如下。

Genius 集团的战略是利用各种全球基础设施和远程工作方法，为管理和销售团队提供灵活且经济高效的工作环境，同时租赁或收购基于位置的运营所需的物业。

法律诉讼

我们可能会不时地受到与其业务相关的诉讼和仲裁请求的影响。此类索赔可能不在我们 承保范围内，即使在承保范围内，如果针对我们业务的索赔成功，也可能超出适用保险的承保范围 。

答：董事和高级管理人员。

下表列出了截至本报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

罗杰·詹姆斯·汉密尔顿自2015年以来一直担任我们的首席执行官兼董事长。自2017年以来，他也是Genius Group Ltd.的子公司、酒店公司Entretreur Resorts Limited的创始人兼首席执行官，负责公司度假村和海滩俱乐部的 增长，并领导公司在2017年进行首次公开募股。汉密尔顿先生也是创业者研究所和GeniusU有限公司的创始人和董事长，这两家公司都是Genius集团旗下的公司。汉密尔顿先生是《纽约时报》畅销书作家和企业家，他指导其他企业家发展他们的企业并找到他们的人流。他拥有剑桥大学的学士学位。

苏拉吉·奈克自2017年以来一直担任我们的首席技术官，自2020年以来一直担任董事的首席技术官。在加入集团之前，奈克先生创建了一个在线活动票务和注册平台，后来将其出售给Idea Wave实验室。成功推出财富动态和百万富翁 总体计划后，他负责执行为期4个月的活动，以确保《百万富翁总体规划》畅销书排行榜上的书纽约时报, 今日美国，亚马逊和Barnes&Noble，Suraj领导了GeniusU的推出。 奈克先生拥有詹姆斯·库克大学的MBA学位和Maharaja Sayajirao大学的学士学位。

禤浩焯 里斯于2024年3月出任Genius Group首席财务官，拥有25年以上的国际金融经验，曾在伦敦、香港和纽约工作过。他在摩根士丹利担任领导职务，曾担任亚太地区投资银行和财富管理首席财务官，后来在纽约负责公司财务规划和分析。他最近的经历包括 指导国际财富与资产管理公司Alti于2023年初在纳斯达克成功上市。里斯先生是一名特许会计师，在英国毕马威获得了资格

Jeremy Harris在2020至2022年间担任我们的首席财务官，并于2023年12月至2024年3月临时担任该职位。哈里斯先生拥有超过25年的会计和商业顾问经验。哈里斯先生是董事(Sequoia Capital)合伙人，也是澳大利亚私人有限公司Growth的首席首席财务官。他专门为企业家提供战略财务建议。 哈里斯先生之前是澳大利亚全方位会计和税务咨询公司Gill，McKerrow&Associates的合伙人， 在此期间，他是注册税务代理和财务顾问，并于2018年至2020年在该公司担任顾问。 哈里斯先生拥有昆士兰科技大学的学士学位，并是澳大利亚和新西兰特许会计师事务所的成员。

理查德·J·伯曼于2022年1月加入天才集团，担任董事的一名员工，并担任天才集团审计委员会主席。他拥有纽约大学斯特恩商学院的理科学士和工商管理硕士学位，以及美国和外国法律学位。他的商业生涯跨越了 35年的高级管理、并购和风险投资。他是四家纳斯达克上市公司--冷冻公司、康姆索尔控股公司、BioVie公司和上下文治疗公司--组成的董事的一员，在过去的十年里，他曾在六家市值超过10亿美元的公司的董事会任职--冷冻公司、Advaxis、Exide、互联网商务公司、安特拉克(Catasys)和卡皮图斯。他的早期职业生涯始于高盛，此后他成为银行家信托公司的高级副总裁，在那里他开始了并购和杠杆收购部门。

萨利姆·伊斯梅尔于2023年10月加入Genius Group董事会。萨利姆是一位未来主义者，也是畅销书《指数组织》和《指数转型》的作者，自21世纪初以来，作为一名连续创业者，他一直在创建颠覆性的数字公司。萨利姆 是奇点大学董事的创始人，也是OpenExo的联合创始人和董事长，OpenExo是一个全球转型生态系统， 将世界一流的专业人士与希望通过尖端想法和可行的方法建设更美好未来的组织、机构和个人联系起来。在我们的数字社会的基础上，萨利姆创立并领导了一些最具影响力的科技公司，包括PubSub Concepts和Angstro，谷歌于2010年收购了它们。他领导了雅虎S内部孵化器Brickhouse ，也是XPRIZE基金会董事会成员。

Eric Pulier于2023年10月加入Genius Group董事会。埃里克·普利耶是一名企业家、技术专家、作家、公众演说家、投资者、慈善家和超过16家公司的创始人，他为自己创建或共同创立的企业筹集了超过10亿美元的资金。他的风险投资实现了各种流动性事件，如收购、IPO、ICO和合并。普利耶创立了第一家和最大的互联网专业服务公司之一，创建了第一个企业桌面即服务平台，第一个企业混合计算系统，并发明了用于访问、奖励和实用的可编程不可替代令牌的概念，即智能NFT。普利耶以优异的成绩毕业于哈佛大学，当时他是哈佛大学《哈佛深红》的编辑。1996年，普利耶 被选中为比尔·克林顿和阿尔·戈尔的第二次就职典礼构思和建造“通向21世纪的桥梁”。 此外，普利耶先生还是星光世界的创建者，该项目将75家医院连接到了有史以来第一个面向儿童的虚拟社区 ，由微软联合创始人保罗·艾伦资助，董事董事长史蒂芬·斯皮尔伯格担任主席。他是《理解企业SOA》一书的作者，也是人工智能、空间计算、增强现实、云计算、区块链和其他指数技术的实际应用方面的知名专家和演讲者。

Eva Mantziou于2023年5月担任Genius Group的CHRO和办公厅主任。伊娃毕业于麻省理工学院、IESE商学院和沃顿商学院组织的全球CEO项目。她曾在“女性手中的企业”导师计划中担任导师，指导业绩优异的科技初创企业，其学员通过导师多次荣获福布斯30位30岁以下科技创新者的称号。此外，伊娃在麻省理工学院企业论坛上担任国际导师 ，专注于指导团队。在过去的15年里，EVA在塑造Work Service资本集团(现在的GI集团)方面发挥了关键作用，监督其国际结构、并购和跨境发展。Work Service是欧洲人事外包、人力资源和国际招聘领域的领先者，拥有30万名员工。她在IPO流程方面拥有丰富的经验 ，曾使Work Service Group在华沙证券交易所上市，并在伦敦证券交易所两地上市。 在波兰人总裁·布罗尼斯瓦夫·科莫罗夫斯基担任总统期间，伊娃担任他的社会政策专家，与劳动和社会政策部 合作推出了几个项目。她是商业加速器Golden Eggs的联合创始人，也是几家科技公司的联合创始人，包括Restizer和Unold World。

家庭关系

任何董事之间没有家族关系。董事与本公司任何高级管理层均无家族关系。

B. 薪酬。

高管薪酬

根据新加坡法律，我们 不需要披露支付给我们高级管理层的个人薪酬，我们 除了本文件和相关财务报表外，没有以其他方式公开披露此信息。

C. 董事会惯例。

董事会

我们的董事会由5名董事组成，包括2名执行(或非独立)董事和3名独立董事。 我们在2022年3月31日我们的F-1表格注册声明生效后成立了审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

新加坡公司法要求我们在任何时候都必须至少有一名董事通常居住在新加坡。罗杰·詹姆斯·汉密尔顿通常居住在新加坡。如果董事会没有事先任命通常居住在新加坡的另一位董事成员，这些董事的所有五个董事会职位的空缺将被视为无效。

审计委员会

Eric Pulier、Richard J.Berman和Salim Ismail担任我们的审计委员会成员。理查德·J·伯曼担任审计委员会主席。我们的每一位审计委员会成员均符合纽约证券交易所美国上市规则的“独立性”要求 ，并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。我们已确定理查德·伯曼拥有会计或相关财务管理经验，这使他有资格成为美国证券交易委员会规则和条例 所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们 财务报表的审计。我们的审计委员会履行几项职能，包括：

薪酬委员会

Eric Pulier、Richard J.Berman和Salim Ismail是我们薪酬委员会的成员。理查德·J·伯曼担任薪酬委员会主席。我们的所有薪酬委员会成员均符合纽约证券交易所美国上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督我们的董事会，并就我们的高管和普通员工的工资和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名 和公司治理委员会

Eric Pulier、Richard J.Berman和Salim Ismail是我们的提名和公司治理委员会的成员。理查德·J·伯曼担任提名和公司治理委员会主席。我们的所有提名和公司治理委员会成员 均符合《纽约证券交易所美国上市规则》的“独立性”要求，并符合《交易所法案》规则 10A-3规定的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会负责确定和推荐新的潜在董事提名人 供董事会审议，并审查我们的公司治理政策。

董事的职责

根据新加坡法律，我们的董事有义务诚实行事，本着公司的最佳利益。我们的董事也被要求在履行其职责时合理勤勉。如果违反董事的义务，本公司有权要求赔偿。

本公司的业务由本公司董事管理，或在本公司董事的指导或监督下进行。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，新加坡公司法或我们的章程要求我们公司在股东大会上行使的任何权力除外。 。本公司董事会的职权包括：

董事和高级管理人员的条款

我们的 董事不受任期限制。

我们的 章程规定，在每届年度股东大会上，三分之一的在任董事，或如果董事人数不是三或三的倍数，则最接近三分之一的董事应轮流退任，并有资格在该年度股东大会上连任 (如此退任的董事是自上次当选以来任职时间最长的董事)。如果董事被法律禁止充当董事、书面辞职、 收到针对他的收货令或暂停付款或与债权人达成和解，或被发现精神错乱或变得 精神不健全，则董事的职位将被腾出。

我们的首席执行官和首席财务官等管理人员由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。

D. 员工

我们 目前拥有300名员工，其中Genius Group Ltd 13名、GeniusU Ltd 42名、羚羊谷大学133名、房地产投资者网络21名、E-Squared 37名、Education Angels 20名、Revealed Films 34名。我们作为一个具有区域领导力的全球团队运营， 我们建立了远程工作文化，这使我们处于管理环境、基础设施和健康事件的有利地位 ，而不会对我们的管理流程进行任何重大改变。

如图所示，我们的主要领导团队来自新加坡、澳大利亚、新西兰、印度尼西亚、南非、英国、葡萄牙、波兰和美国。我们的客户团队在印度运营，我们的开发团队在印度、乌克兰和波兰运营。

共享 激励计划

我们的 Genius Group股票激励计划（“激励计划”）于2018年向Genius Group Ltd.当时的员工推出。我们进一步采用了2023年股票激励计划，我们的目的是将其扩展到收购并继续 将该计划扩展到新员工和新收购。

我们激励计划的目的是为符合条件的人士提供分享我们股票价值增长的机会，并 鼓励他们改善Genius Group向股东回报的表现。此外，激励计划 将使Genius Group能够留住并吸引技术熟练且经验丰富的员工。

在 总结中，奖励计划的规则是：

以下 是迄今为止发行的期权和受限制股票单位的详细信息：

雇佣协议

我们 已经与我们的每一位高管签订了特定时间段的雇佣协议，条件是这些协议 可以随时终止。这些协议的条款彼此基本相似。高级管理人员 可在提前30天书面通知后随时终止聘用。对于高管的某些行为，例如定罪或对重罪认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何罪行，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时终止高管的雇用，而无需事先通知或报酬。

每位高管已同意严格保密，除为本公司的利益外，不使用本公司收到的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术或任何第三方的机密或专有信息，包括我们的子公司和客户。这些执行干事中的每一位还同意在其任职期间以及通常在最后一次聘用之日之后的两年内遵守竞业禁止和不得征集限制。

E. 股份所有权

有关本公司高级职员及董事的股权详情，请参阅第7.A项。

第 项7.大股东和关联交易

答： 股份所有权

下表载列于本招股说明书日期由 (I)本公司高级职员及董事、(Ii)本公司高级职员及董事作为一个整体及(Iii)5%或以上的普通股实益拥有人持有本公司普通股的实益拥有权的资料。

我们 已根据《纽约证券交易所美国人》的规则确定受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权 归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。 除非另有说明，否则该人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

** 不到1%。

B. 关联方交易

在IPO完成之前，我们通过了审计委员会章程，要求委员会持续审查所有关联方交易 ，所有此类交易都必须得到委员会的批准。

以下列出了截至本招股说明书日期的上一个完整财年内发生的本公司关联方交易。

2023年相关的 方交易

World Game Pte Ltd(Roger Hamilton)-2023年，IPO前集团向World Game Pte Ltd支付了罗杰·汉密尔顿(Roger Hamilton)担任首席执行官的服务费用，总额达677,300美元。截至2023年12月31日的未付余额为零。

员工 股票期权计划-贷款-2023年，公司根据员工股票期权计划向员工授予了2023年873,429份股票期权。没有行使任何选项，因此认购应收账款项下的未偿还余额保持 不变。

企业家 澳大利亚研究所私人有限公司-首次公开募股前集团向澳大利亚企业家协会私人有限公司(“EIA”)支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由Genius Group Ltd.董事罗杰·汉密尔顿和桑德拉·莫雷尔控制并最终拥有。 该公司于2023年6月开始清算程序，目前正在接受监管机构的审查。2023年的总额为117,790美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身业务需求以及迎合外部客户的需求。环评不计入成本，并不记录重大损益；因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。

GU 网络服务印度私人有限公司-Pre-IPO Group向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付费用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由Pre-IPO Group的雇员苏拉杰·奈克和苏拉杰·奈克的家族成员苏拉杰·奈克控制并最终拥有。2023年的总额为288,937美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。GU India不计入成本，且不记录重大损益，因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。

罗杰·汉密尔顿-应付给罗杰·汉密尔顿的贷款用于支付罗杰·汉密尔顿于2023年10月16日与其首席执行官罗杰·詹姆斯·汉密尔顿签订的一项贷款协议，该协议将向罗杰·汉密尔顿提供高达400万美元的无息贷款，并将在下一轮合格融资中按照相同的条款将其作为普通股转换为公司股权。根据本协议，罗杰·汉密尔顿已借给该公司210万美元。 他已同意将100万美元转换为根据本招股说明书提供的证券，条款与此处相同。余额110万美元将不早于2024年7月1日以现金偿还。

已披露的 部电影-为在2022年10月收购Display 电影公司而应支付给前所有人(Jeff·海斯和Patrick Gentempo)的贷款为无息贷款，于2023年3月31日或之前支付2,000,000美元。2022年12月31日的未偿还余额总额为2,000,000美元，已在2023年偿还，截至2023年12月31日的未偿还余额为零。

E-Squared 教育-为2022年5月收购E-Squared而向E-Squared教育的前所有者(莉莲·尼曼)支付的贷款为无息贷款，支付360万兹罗提(约合299,231美元)于2022年11月30日或之前支付。2022年12月31日的未偿还余额总额为299,231美元，已在2023年偿还，截至2023年12月31日的未偿还余额为零。

2022年相关的 方交易

World Game Pte Ltd(Roger Hamilton)-2022年，IPO前集团向World Game Pte Ltd支付了罗杰·汉密尔顿(Roger Hamilton)担任首席执行官的服务费用，总额达621,348美元。截至2022年12月31日，应付未付余额为78235美元。

员工 股票期权计划-贷款-2022年4月，公司根据员工股票期权计划向员工授予了134,214份2021年股票期权。没有行使任何期权，因此认购应收账款项下的未偿还余额 保持不变。

企业家 澳大利亚研究所私人有限公司-首次公开募股前的集团向澳大利亚企业家协会私人有限公司(“EIA”)支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由Genius Group Ltd.董事罗杰·汉密尔顿和桑德拉·莫雷尔控制并最终拥有。2022年的总金额为325,243美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。环评不计入成本，并不录得重大损益，因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。截至2022年12月31日的未付余额为35,305美元。

GU 网络服务印度私人有限公司-Pre-IPO Group向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付费用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由Pre-IPO Group的雇员苏拉杰·奈克和苏拉杰·奈克的家族成员苏拉杰·奈克控制并最终拥有。2021年的总额为209,322美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。GU India不计入成本，且不记录重大损益，因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。

罗杰·汉密尔顿-应支付给罗杰·汉密尔顿的收购企业家学院的贷款是无息贷款， 在收购企业家学院的第一个和第二个周年纪念日分别支付348,000美元。在2022年偿还了348,000美元。截至2022年12月31日，未偿还余额总额为零美元。

已披露的 部电影-为在2022年10月收购Display 电影公司而应支付给前所有人(Jeff·海斯和Patrick Gentempo)的贷款为无息贷款，于2023年3月31日或之前支付2,000,000美元。2022年12月31日的未偿还余额总额为2,000,000美元。在2022年12月，揭示电影公司以451,101美元的价格出售了一部电影的版权，并以433,964美元的价格购买了一部电影的版权 ；这两笔交易都是与Jeff·海斯电影公司进行的。Jeff·海斯是Jeff海斯影业有限责任公司的所有者，在被该公司收购之前是启示录电影公司的其中一名或前所有者。

羚羊谷大学-于2022年8月，本公司与羚羊谷大学的前业主签订了两份有关羚羊谷大学大楼的租赁协议，租期均为12年。11,149,101美元的使用权资产和租赁负债已计入租赁的综合财务状况报表。

E-Squared 教育-为2022年5月收购E-Squared而向E-Squared教育的前所有者(莉莲·尼曼)支付的贷款为无息贷款，支付360万兹罗提(约合299,231美元)于2022年11月30日或之前支付。2022年12月31日的未偿还余额总额为299,231美元。

2021年相关的 方交易

World Game Pte Ltd(Roger Hamilton)-2021年，IPO前集团向World Game Pte Ltd支付了罗杰·汉密尔顿(Roger Hamilton)担任首席执行官的服务费用，总额达593,068美元。截至2021年12月31日，应付未付余额为11767美元。

员工 股票期权计划-贷款-2021年12月，部分于2020年12月获得期权的员工行使了该等期权，根据员工股票期权计划的条款，行权价格被记录为向每位员工发放的免息贷款，可在出售股份时偿还。2021年12月的贷款总额为43.38万美元。如果该等贷款是向董事及高级管理人员发放的，则在本公司首次公开招股前，本公司将为每名员工赎回足够数量的配发股份，以悉数履行贷款义务。

企业家 澳大利亚研究所私人有限公司-首次公开募股前的集团向澳大利亚企业家协会私人有限公司(“EIA”)支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由Genius Group Ltd.董事罗杰·汉密尔顿和桑德拉·莫雷尔控制并最终拥有。2021年的总金额为172,740美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。环评不计入成本，并不录得重大损益，因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。截至2021年12月31日的未付余额为33,443美元。

GU 网络服务印度私人有限公司-Pre-IPO Group向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付费用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由Pre-IPO Group的雇员苏拉杰·奈克和苏拉杰·奈克的家族成员苏拉杰·奈克控制并最终拥有。2021年的总额为167,735美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。GU India不计入成本，且不记录重大损益，因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。

罗杰·汉密尔顿-应支付给罗杰·汉密尔顿的收购企业家学院的贷款是无息贷款， 在收购企业家学院的第一个和第二个周年纪念日分别支付348,000美元。348,000美元的金额 在2021年没有偿还。截至2021年12月31日，未偿还余额总额为348,000美元。

桑德拉·莫雷尔-应支付给Sandra Morrell的收购企业家学院的贷款是无息贷款， 在收购企业家学院的第一个和第二个周年纪念日分别支付32,000美元。2021年偿还了32,000美元。截至2021年12月31日，未偿还余额总额为零美元。

米歇尔·克拉克-应支付给Michelle Clarke的收购企业家学院的贷款是无息贷款， 在收购企业家学院的第一个和第二个周年纪念日分别支付20,000美元。2021年偿还了20,000美元。截至2021年12月31日，未偿还余额总额为零美元。

股本说明

一般信息

就本章节而言，“股东”系指其姓名及股份数目已记入本公司股东名册的人士。根据新加坡法律，只有在我们的成员登记册上登记的人才被承认为我们公司的股东 。因此，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼，否则 将寻求强制执行他们作为股东的权利。会员分册由我们的转让代理公司VStock Transfer，LLC负责维护。

除适用法律另有规定外，吾等不会确认任何普通股的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或普通股任何零碎部分的任何权益，或任何普通股的其他权利，但该普通股登记持有人对该普通股的绝对权利除外。

根据本招股说明书发行的股份预计将通过存托信托公司(“DTC”)持有。 因此，DTC或其代名人CEDE&Co.将成为在我们的成员名册上登记的股东。通过DTC或其代名人以账面权益持有我们股票的持有者 可以通过将其在我们股票中的权益 交换为认证股票并就该等股票在我们的成员登记册上登记，从而成为注册股东。通过DTC或其代名人持有的账簿权益的持有人可以将该等权益交换为凭证股份的程序由DTC和VStock Transfer，LLC根据其规范凭证股份的账簿权益提取和交换的内部政策和指导方针确定，在这种交换VStock Transfer之后，LLC将执行将股份登记在会员登记分册的程序。

根据《新加坡公司法》，如果(A)任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员登记册中； 或(B)在登记成员登记册时出现违约或不必要的延误，则任何人已不再是成员的事实，感到受屈的人或上市公司或公司本身的任何成员，可向新加坡法院申请更正成员登记册 。新加坡法院可以拒绝申请或命令更正成员登记册，并可指示公司赔偿申请任何一方遭受的任何损害。新加坡法院将不受理任何 在申请日期前30年以上在会员名册上登记的会员名册更正申请。

截至2024年5月22日，已发行普通股数量为197,089,704股，不包括：

？以下对我们股本的描述和我们章程的规定(以前称为我们的章程大纲和章程细则)是摘要，参考新加坡法律(包括《新加坡公司法》)和我们章程的适用条款是有保留的。我们已向美国证券交易委员会提交了一份章程副本，作为注册说明书的证物 本招股说明书是其中的一部分。

普通股 股

截至本招股说明书日期，我们的已发行和已缴足普通股股本包括上述197,089,704股普通股。 我们目前只有一类已发行普通股，这些普通股在各方面拥有相同的权利，彼此平等。 我们的普通股没有面值，因为新加坡法律没有法定股本的概念。我们的宪法中有一项条款规定，根据新加坡公司法的规定，我们可以发行具有优先、递延或其他 特殊权利或限制的股票，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面的限制 董事会可能决定。

我们目前发行的所有 股票均已缴足股款，现有股东不受这些股票的任何催缴。尽管新加坡 法律不承认与新发行的股票有关的“不可评估”概念，但我们注意到，根据新加坡法律，任何认购我们股票的认购人 如果已全额支付与该等股票相关的所有到期金额，将不承担任何个人责任 仅以该等认购人作为此类股票持有人的身份向本公司的资产或负债作出贡献。 我们认为，这种解释与大多数(如果不是全部)美国国有公司法律下的“不可评估”概念实质上是一致的。我们所有的股票都是登记的。除非在《新加坡公司法》允许的情况下，否则我们不能为收购或建议收购我们自己的股份提供任何财务援助。除以下“收购”一节所述的 外，新加坡公司法或我们的 宪法对非居住于新加坡的股东就普通股持有或投票的权利并无任何限制。

转移 代理和分支机构注册处

我们普通股的转让代理和分支登记处为VStock Transfer，LLC。

上市

我们 已将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“GNS”。

新的 个共享

根据《新加坡公司法》，只有在股东大会上事先获得我们股东的批准，才能发行新股。发行股票可在股东大会上寻求股东的普遍批准。此类批准如果获得批准，将于以下日期中的较早者失效：

Ö 下一届年度股东大会结束时；或

ä 法律规定须举行下一届股东周年大会的期限届满(即于每个财政年度结束后六个月内)，但股东可在股东大会上撤销或更改任何批准。

我们的 股东在2021年4月提供了发行新普通股的一般授权，直至我们的下一届年度股东大会结束，或法律要求公司举行下一届年度股东大会的日期(以较早者为准)为止。 如果我们的股东不在我们的下一届年度股东大会上批准新的批准，或法律要求公司举行下一届年度股东大会的日期(以较早者为准)，则此类批准将根据前款失效。 在符合本规定以及新加坡公司法和我们的章程的规定的情况下，本公司董事会可按本公司董事会全权酌情决定的条款及条件及目的，配发及发行新的普通股。

优先股 股

我们 目前未发行任何优先股。

根据《新加坡公司法》，只有在下列情况下，才能发行上市公司的不同类别的股份：(A)上市公司章程规定发行一类或多类股份，以及(B)上市公司章程就每类股份规定了该类别股份所附带的权利。我们的章程规定，在新加坡公司法的约束下，我们可以发行带有优先、递延或其他特殊权利的股票，或我们的董事会可能决定的关于股息、投票权、资本返还或其他方面的限制。

根据《新加坡公司法》和股东大会的事先批准，我们 可以发行优先股 ，这些优先股可以赎回或根据我们的选择进行赎回，但此类优先股不得从资本中赎回 ，除非：

请注意所有 董事已就此类赎回做出了偿付能力声明;以及

我们已向新加坡公司注册处提交了该声明的副本。

此外， 此类股票必须在赎回之前缴足股款。

截至本招股说明书日期，我们没有已发行的优先股。目前，我们没有发行优先股的计划。

注册 权利

目前没有与我们的证券相关的注册权。

转让普通股

在遵守相关司法管辖区适用的证券法和我国宪法的前提下，我们的普通股可以自由转让。我们的章程 规定，股票可以通过正式签署的转让文书以任何通常或共同的形式或以董事批准的形式转让。董事可拒绝登记任何转让，除非(除其他事项外)董事可能合理要求的证据，以证明转让人有权进行转让。

选举 和改选董事

我们 可以通过普通决议在其任期届满前罢免任何董事，尽管我们的章程或我们与该董事之间的任何协议中有任何规定，但如果任何如此被罢免的董事被任命为代表任何特定类别股东或债券持有人的利益 ，罢免该董事的决议应在其继任者 被任命后才能生效。我们也可以通过普通决议任命另一人取代根据上述规定被免职的董事 。

我们的 章程规定，在每届年度股东大会上，三分之一的在任董事，或如果董事人数不是三或三的倍数，则最接近三分之一的董事应轮流退任，并有资格在该年度股东大会上连任 (如此退任的董事是自上次当选以来任职时间最长的董事)。

我们的 董事会有权随时任命任何人担任董事，以填补临时 空缺或作为额外董事，只要董事总数在任何时候都不得超过根据我们的章程确定的最大人数（如果有） 。任何如此任命的董事仅应任职至根据我们的章程下一次董事退休，然后有资格连任，但在确定 根据我们的章程轮流退休的董事时不应考虑在内。

股东大会

根据《新加坡公司法》，我们必须在每个财政年度结束后六个月内召开年度股东大会。 董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会，他们必须在 股东提出书面请求后召开， 股东必须持有截至申请存放日期不少于已缴足股份总数10%的股份，并有 在股东大会上投票的权利(不考虑作为库存股持有的实收股份)。此外，持有不少于本公司已发行股份总数10%(不包括本公司库藏股)的两名或两名以上股东可召开本公司股东大会。

《新加坡公司法》规定，股东有权出席任何股东大会，并就提交股东大会的任何决议发言。如果股份持有人有权在公司股东大会上表决该决议，则该股份持有人可以在该公司股东大会之前就该决议进行表决。除法律或本公司章程另有规定外，在股东大会上提出的决议案可由普通决议案决定，该决议案须经出席大会并有权就决议案投票的出席股东或其代表投赞成票 。例如，一项普通决议就足以任命董事(除非宪法另有规定)。对于新加坡法律规定的某些事项，如修改我们的宪法，需要一项特别决议，要求亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就决议投票的股东中不少于四分之三的股东投赞成票。我们必须为通过特别决议而召开的每一次股东大会至少提前21天发出书面通知 。为通过普通决议而召开的股东大会一般至少需要14天的书面通知。有权在公司会议或公司任何类别股东会议上出席并表决的股东，有权指定另一人或多人(不论是否公司股东)代替股东出席会议并表决。 根据《新加坡公司法》，被指定代表股东出席会议并表决的代理人也享有与股东在会议上发言的权利，但除非公司章程另有规定，(I)除以投票方式表决外，受委代表无权 投票；。(Ii)股东无权委任超过两名受委代表出席同一会议并于会议上投票。 及(Iii)如股东委任两名受委代表，则委任无效，除非股东指明每名受委代表所持股份的比例。

尽管有上述规定，有权出席根据《新加坡公司法》第210(1)条的法院命令举行的公司会议或根据《新加坡公司法》第210(3)条在任何延期的会议上投票的登记股东，除非法院另有命令，否则有权仅指定一名代表出席同一会议并投票，且除非适用上述 ，作为相关中介机构的公司的注册股东(定义见新加坡 公司法)可就一次会议委任两名以上的受委代表，以行使股东出席会议及在会上发言及表决的全部或任何权利，但每名受委代表必须获委任以行使股东持有的不同股份或 股份所附带的权利(须指明股份数目及类别)，而在该会议上，受委代表有权在举手表决时投票。

上市公司的股票可以授予特殊、有限或有条件的投票权，也可以不授予投票权。在这方面，只有在上市公司的章程中规定发行不同类别的股份，并且上市公司的章程就每类股份规定了附属于该 股份类别的权利的情况下，才可以发行不同类别的股份。除非经股东特别决议批准，否则上市公司不得发行具有特别、有限或有条件投票权的股票，也不得发行不具有投票权的股票。

投票权 权利

根据我们的章程及新加坡公司法的规定，于任何股东大会上投票均以举手方式进行 ，除非(I)主席 或(Ii)至少三名股东亲身或委派代表在宣布举手表决结果前或宣布后要求以投票方式表决。以投票方式表决时，每位亲身或由受委代表或受托代表或其他正式授权代表出席的普通股持有人，每持有一股普通股可投一票。 受委代表不一定是股东。

根据《新加坡公司法》和我们的章程，只有那些在我们的成员登记册上登记的股东才有权 在任何股东大会上投票。因此，由于本次发行的股票预计将通过DTC或其代理人持有，DTC或其代理人将向以簿记形式持有我们股票的DTC参与者授予综合代理权。通过直接或间接参与DTC的经纪、银行、代名人或其他机构持有股票的人，有权通过填写适用的经纪、银行、代名人或其他机构提供的投票指示表格，指示其或其持有这些股票的其他机构如何投票。无论是举手表决还是投票表决，DTC或其被提名人的投票将由大会主席根据DTC参与者投票的结果进行表决 (该结果将反映通过DTC以簿记形式以电子形式持有我们股票的人的指示)。

少数群体权利

新加坡公司少数股东的权利受到《新加坡公司法》第216条的保护，该条款赋予新加坡法院一般权力，可应公司任何股东的申请，在其认为 适合补救下列任何情况时作出任何命令：

？公司的事务或行使董事会权力的方式压迫或无视包括申请人在内的一名或多名股东的利益；或

？ 公司采取行动或威胁采取行动，或股东通过决议或提议通过决议， 不公平地歧视或以其他方式损害一个或多个股东，包括申请人 。

新加坡 法院对其可能授予的补救措施拥有广泛的自由裁量权，《新加坡公司法》本身列出的补救措施并不是 独家的。一般而言，新加坡法院可：

？指示或禁止任何行为，或取消或修改任何交易或决议；

ä 规范未来公司事务的行为；

？授权由一人或多人以公司的名义或代表公司提起民事诉讼，并按法院指示的条款进行；

Ö 规定其他股东或公司购买少数股东的股份；

Ö 如果公司购买股份，则规定相应减少公司资本；或

≈ 规定将公司清盘。

此外，《新加坡公司法》第216A条允许投诉人(包括少数股东)向新加坡法院申请许可，以便在公司为当事一方的法庭诉讼或仲裁中提起诉讼，或在公司为当事一方的法庭诉讼或仲裁中介入诉讼，以购买代表公司提起诉讼、辩护或停止诉讼或仲裁的权利。

分红

我们 可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但我们支付的股息不得超过董事会建议的金额。根据新加坡法律和我们的宪法，除从我们的利润中支出外，不得支付任何股息。到目前为止，我们还没有宣布我们的普通股有任何现金股息，目前也没有在可预见的未来支付现金股息的计划 。

奖金 和配股

在股东大会上，我们的股东可根据董事的建议，决定将任何储备或利润资本化，并按股东所持股份的比例将其作为入账列作缴足股款的股份分配给股东。

在符合新加坡公司法及本公司章程规定的情况下，本公司董事亦可根据股东的持股比例，向本公司股东发行认购额外普通股的权利。此类权利受制于此类发行附带的任何条件 和我们股票上市的任何证券交易所的法规，以及适用于此类发行的美国联邦和蓝天证券法。

接管

《新加坡接管守则》对收购在新加坡注册的上市公司的有表决权股份等进行了监管。 在这方面，《新加坡接管守则》适用于其股权证券主要在新加坡上市的公司。虽然新加坡收购准则的起草考虑到了上市公司等因素，但股东超过50人、有形资产净额在S 500万美元或以上的非上市公众公司 也必须遵守新加坡收购准则一般原则和规则的文字和精神，只要这是可能和适当的。以海外为主要上市地点的上市公司可向SIC申请豁免适用《新加坡收购守则》。截至本招股说明书日期，尚未向SIC提出任何申请，要求其放弃适用于本公司的《新加坡收购守则》。我们可以向SIC 提交豁免新加坡收购守则的申请，以便只要我们没有在新加坡证券交易所上市，新加坡接管守则就不适用于我们。如果我们提交了申请，当知道申请结果时，我们将发出适当的公告。

任何人，无论是否通过一段时间内的一系列交易，单独或与与其一致行动的各方共同获得公司30%或更多投票权的权益，或单独或与与该人一致行动的各方共同持有公司30%至50%(含两个金额)的投票权的任何人，如该人士(或与该人士一致行动的人士)在任何六个月期间取得相当于本公司1%以上投票权的额外有表决权股份，则除非获得新加坡SIC同意，否则必须根据新加坡收购守则的规定，就所有剩余有表决权股份发出强制性收购要约。确保遵守《新加坡收购守则》的责任 由收购或合并各方(包括公司董事)及其顾问承担。

根据《新加坡接管守则》，“一致行动方”包括根据协议或谅解(无论是正式或非正式的)，通过其中任何一方收购一家公司的股份进行合作，以获得或巩固对该公司的有效控制的个人或公司。某些人被推定为(除非推定被推翻)彼此一致行事。这些建议如下：

？公司、母公司、子公司和同系子公司(统称为关联公司)，任何公司及其关联公司的关联公司，其关联公司包括上述任何公司的公司，以及为购买投票权而向上述任何公司提供财政援助(银行除外)的任何 个人；

？有任何董事的公司(及其近亲属、关联信托和由任何董事、其近亲属和关联信托控制的公司)；

？拥有任何退休基金和雇员股份计划的公司；

？任何投资公司、单位信托或其他基金的人，其投资是由该人酌情管理的，但仅限于该人管理的投资账户；

·财务或其他专业顾问，包括股票经纪人，与其客户就该顾问的持股情况 以及由该顾问控制、控制或处于与该顾问相同控制之下的人；

被要约收购的公司董事(及其近亲属、关联信托和由其控制的公司、近亲属和关联信托)，或者董事有理由相信可能即将对其公司进行善意收购的；

？？合作伙伴；以及

个人和(I)个人的近亲，(Ii)个人的相关信托，(Iii)习惯于按照个人的指示行事的任何人，(Iv)由任何个人控制的公司，该个人的近亲、相关信托或习惯于按照该个人的指示行事的任何人，以及(V) 为购买投票权而向上述任何人提供财政援助(银行除外)的任何人。

除某些例外情况外，强制性要约必须是现金或附有现金替代方案，其价格不低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内和开始前六个月内支付的最高价格。

根据《新加坡收购守则》，如果一家公司的实际控制权由个人或一致行动的人收购或合并，则通常需要向所有其他股东提出全面要约。要约人必须平等对待受要约人公司中同一类别的所有股东。一项基本要求是，接受收购要约的公司的股东必须获得足够的信息、建议和时间，使他们能够就收购要约做出知情决定。这些法律要求可能会阻碍或推迟第三方对本公司的收购。

清算 或其他资本回报

在清盘或以其他方式返还资本时，除任何其他类别股份所附带的任何特别权利外，普通股的持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。

责任和赔偿事项的限制

根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或保障公司高级职员(包括董事)因与公司有关的疏忽、过失、失职或失信行为而承担的责任的条款均属无效。但是，公司不被禁止(A)为任何此类个人购买和维持保险，以承担其因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的责任，或(B)赔偿个人对公司以外的人承担的责任，除非赔偿 是针对个人在刑事诉讼中支付罚款的责任，(Ii)个人因不遵守任何监管性质的规定(不论如何产生)而向监管当局支付罚款，(Iii)个人在为其被定罪的刑事诉讼进行抗辩时招致的罚款，(Iv)个人在为判决败诉的公司或相关公司提起的民事法律程序进行抗辩时招致的罚款，或(V)个人因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条申请救济而招致的费用，而法院拒绝给予他或她的救济。

根据我们的章程，在新加坡公司法允许的范围内，每个董事都应从我们公司的资产中得到赔偿。

我们 已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿契约。这些协议将要求我们在我们的章程和新加坡公司法允许的范围内，最大限度地赔偿这些个人 他们作为董事或公司高级管理人员(视情况而定)为我们提供的服务而可能产生的责任，并根据契约条款 预支因他们作为董事、公司高级管理人员、代理或员工而被起诉的任何相关费用。这些赔偿权利不应排除受保障人根据任何适用法律、我们的章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们 预计将维持标准保单，为我们的董事和高级管理人员提供(1)因失职或其他不当行为而产生的索赔损失的保险，以及(2)我们可能向此类 董事和高级管理人员支付的赔偿。

股东权利对比

我们是根据新加坡法律注册成立的。以下讨论总结了我们普通股持有人的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股持有人权利之间的实质性差异，这些差异是由于管理文件以及新加坡和特拉华州法律的不同造成的。

本讨论并非针对我们普通股持有人在新加坡适用的法律和我们的章程下的权利，或典型公司的普通股持有人根据特拉华州的适用法律和典型的公司注册证书及附例所享有的权利作出完整或全面的陈述。

认股权证说明

系列 2024-A认股权证

以下对2024-A系列认股权证的说明是摘要，不完整，受2024-A系列认股权证的条款约束，并受其整体限定，其形式将作为注册说明书的证物进行归档， 招股说明书是其一部分。它仅总结了我们认为对您投资2024-A系列权证的决策最重要的那些方面。但是，您应该记住，是2024-A系列认股权证中的条款而不是本摘要定义了您作为2024-A系列认股权证持有人的权利。 2024-A系列认股权证中可能还有其他对您也很重要的条款。您应阅读2024-A系列认股权证的表格，了解2024-A系列认股权证条款的完整说明 。

持续期 和行权价

每份 完整的2024系列-一份授权持有人有权以相当于每股0.35美元的行使价购买一股我们普通股。2024年系列A型股票将在发行日期开始的期间内执行，并将在发行日期五周年纪念日到期。2024-A系列认购证将以证书形式发行 。

可运动性

可通过向本公司递交正式签署的选择通知以行使2024-A系列认股权证，并向本公司交付现金支付行使价来行使2024-A系列认股权证。在递交选择行使2024-A系列认股权证的书面通知及现金支付行使价后，根据2024-A系列认股权证的条款及条件，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付持有人有权持有的普通股总数， 哪些股份应以簿记形式交付。如果2024-A系列认股权证的行使范围少于可行使该2024-A系列认股权证的普通股的全部股份，则应持有人的要求并交出该2024-A系列认股权证，我们将发行新的2024-A系列认股权证，可行使剩余数量的普通股。

持有人(连同其联营公司)不得行使2024-A系列认股权证的任何部分，条件是持有人(连同其联营公司)在行使认股权证后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择，为9.99%) 。持有人可在通知吾等后将此实益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他 百分比，但如该实益所有权限制有所增加，则该通知在通知吾等后61天内不会生效。

无现金锻炼

如果， 且仅当与发行2024-A系列认股权证相关的股票的登记声明不生效或其中的招股说明书不可用时，2024-A系列权证的持有人可以无现金的 基础上行使2024-A系列认股权证，其中持有人根据2024-A系列认股权证中设定的公式 收到普通股的普通股净值。然而，如果有有效的注册说明书和招股说明书可供发行2024-A系列认股权证的股票，持有人只能通过现金行使2024-A系列认股权证。根据无现金行使而发行的股票 将根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节(“证券法”)发行，而根据无现金行使而发行的普通股将具有正在行使的 系列2024-A认股权证的登记特征。

未能及时交付普通股

如果 我们未能根据2024-A系列认股权证的任何行使权及时交付普通股，而该行使权持有人 选择或被要求购买普通股(在公开市场交易或其他方面)，以满足 该持有人出售该2024-A系列认股权证的全部或部分普通股的要求，则我们 将被要求交付现金金额，该金额为持有人的购买价，包括佣金，超过将交付的普通股股数 乘以执行卖单的价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行使权证的 部分或交付普通股股数。

基本交易

如果， 在2024-A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接地进行了一项基本交易，其中包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或如2024-A系列认股权证中进一步描述的对我们普通股的重新分类，则每位持有人 将有权获得相同金额和种类的证券，如果持有人在紧接该等基本交易前持有当时可发行的普通股数量的普通股，则该持有人将有权在该等基本交易发生时收到 现金或财产，而该持有人行使该持有人的2024-A系列认股权证。我们、尚存实体或公司购买或以其他方式收购此类资产的任何继承人应承担义务，根据2024-A系列认股权证向持有人交付此类替代对价和其他义务。此外，在基本交易中，持有人将有权要求我们使用2024-A系列权证中的布莱克·斯科尔斯 期权定价公式，按其公允价值回购其2024-A系列权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围之内， 包括未经我们董事会批准的交易，则持有人将仅有权获得与基本交易相关的相同类型或形式的对价 (且按相同比例)，该对价为认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，即向我们普通股持有人提出并支付与基本交易相关的对价。

某些 调整

行使2024-A系列认股权证时的行权价和可购买的股票数量可能会根据某些 重新分类、股票分红和股票拆分而进行调整。在纽约证券交易所规则和法规的约束下，我们有权在2024-A系列权证的 任期内的任何时间，将任何未偿还的2024-A系列权证的全部或任何部分的行权价格降低到我们董事会认为合适的任何金额和任何时间段。

PRO RATA分布

如果， 在2024-A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配，以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式)，或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或股票购买权、 认股权证，或向普通股股票持有人宣布或以其他方式分配我们的资产。如果证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人(在每种情况下为“2024-A系列 分发财产”)，则2024-A系列认股权证的每位持有人将收到2024-A系列认股权证行使时可发行的普通股股份 的2024-A系列分派财产，如果持有人在紧接该2024-A系列分配财产的记录日期之前是该认股权证行使时可发行的普通股股份的记录持有人 ，则该持有人将有权获得2024-A系列分派财产。

普通股的授权股份和非保留股份

因此，只要任何2024-A系列认股权证仍未发行，我们就需要维持相当于当时所有2024-A系列已发行认股权证行使时可发行的普通股数量的授权和非保留普通股数量 。

零碎的 股

在行使2024-A系列认股权证时，我们不会发行任何零碎股份，但我们将支付现金调整或向上舍入到与任何零碎股份相关的下一股 全部股份。

作为股东的权利

除2024-A系列认股权证所载的 外，2024-A系列认股权证不赋予股东作为公司股东的任何投票权或其他权利 。

交易 市场

任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上都没有可供2024-A系列证使用的公开交易市场。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所 或其他国家认可的交易系统（包括纽约证券交易所美国证券交易所）上市2024-A系列股票。

2024-C系列认股权证

以下对2024-C系列认股权证的说明是摘要，不完整，受2024-C系列认股权证的条款约束，并受其整体限定，其形式将作为注册说明书的证物进行备案， 招股说明书是其一部分。它仅总结了2024-C系列权证中我们认为对您投资2024-C系列权证最重要的方面。但是，您应该记住，是2024-C系列权证中的条款而不是本摘要定义了您作为2024-C系列权证持有人的权利。 2024-C系列认股权证中可能还有对您同样重要的其他条款。您应阅读2024-C系列认股权证的表格，了解2024-C系列认股权证条款的完整说明 。

持续期 和行权价

每份 完整的2024-C系列期权使其持有人有权以相当于每股0.35美元的行使价购买一股我们普通股。2024-C系列期权将在发行之日开始的期间内行使，并将于发行之日起18周年纪念日到期。2024-C系列认购证将以证书形式发行。

可运动性

可通过向公司提交正式签署的选择通知以行使2024-C系列权证，并向公司交付行使价格的现金支付，来行使2024-C系列权证。于递交选择行使2024-C系列认股权证的书面通知及现金支付行使价后，根据2024-C系列认股权证的条款及条件，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付持有人有权持有的普通股总数， 哪些股份应以簿记形式交付。如果2024-C系列认股权证的行使对象少于可行使该2024-C系列认股权证的普通股 的全部股份，则应持有人的要求并交出该2024-C系列认股权证，我们将发行新的2024-C系列认股权证，可对剩余数量的普通股行使。

持有人(连同其联营公司)不得行使2024-C系列认股权证的任何部分，条件是持有人(连同其联营公司)在行使认股权证后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择，为9.99%) 。持有人可在通知吾等后将此实益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他 百分比，但如该实益所有权限制有所增加，则该通知在通知吾等后61天内不会生效。

无现金锻炼

如果， 且仅当与发行2024-C系列认股权证相关的股票登记声明未生效 或其中的招股说明书不可用时，2024-C系列权证的持有人可以在无现金的基础上行使2024-C系列认股权证，其中持有人根据2024-C系列认股权证中设定的公式 收到2024-C系列认股权证的普通股净值。然而，如果有有效的注册声明和招股说明书可供发行2024-C系列认股权证的股票，持有人只能通过现金行使2024-C系列认股权证。根据无现金行使而发行的股票 将根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节(“证券法”)发行，而根据无现金行使而发行的普通股将具有正在行使的 系列2024-C认股权证的登记特征。

未能及时交付普通股

如果 我们未能根据2024-C系列认股权证的任何行使及时交付普通股，而该行使持有人 选择或被要求购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足 该持有人出售该2024-C系列认股权证的全部或部分普通股的要求，则我们 将被要求以现金支付持有人的购买价，包括佣金，超过将交付的普通股股数 乘以执行卖单的价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行使权证的 部分或交付普通股股数。

基本交易

如果， 在2024-C系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接进行了一项基本交易，其中包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或如2024-C系列认股权证中进一步描述的对我们普通股的重新分类，则每位持有人 将有权获得相同金额和种类的证券，如果持有人在紧接该基本交易前持有当时可发行的普通股数量的普通股，则该持有人将有权在该等基本交易发生时获得 现金或财产，而该持有人行使该持有人的2024-C系列认股权证。我们、尚存实体或公司购买或以其他方式收购此类资产的任何继承人应承担义务，根据2024-C系列认股权证向持有人交付此类替代对价和其他义务。此外，在基本交易中，持有人将有权要求我们使用2024-C系列权证中的Black Scholes 期权定价公式，按其公允价值回购其2024-C系列权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围之内， 包括未经我们董事会批准的交易，则持有人将仅有权获得与基本交易相关的相同类型或形式的对价 (且按相同比例)，该对价为认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，即向我们普通股持有人提出并支付与基本交易相关的对价。

某些 调整

行使2024-C系列认股权证时的行权价和可购买的股票数量可能会根据某些 重新分类、股票分红和股票拆分而进行调整。在纽约证券交易所规则和法规的约束下，我们有权在2024-C系列权证的 任期内的任何时间，将任何未偿还的2024-C系列权证的全部或任何部分的行权价格降低到我们董事会认为合适的任何金额和任何时间段。

PRO RATA分布

如果， 在2024-C系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配，以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式)，或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或股票购买权、 认股权证，或向普通股股票持有人宣布或以其他方式分配我们的资产。如果证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人(在每种情况下，称为“2024-C系列分配财产”)，则2024-C系列认股权证的每位持有人将获得2024-C系列认股权证持有人在紧接该2024-C系列分配财产记录日期之前 就可发行普通股的股份 获得的2024-C系列分配财产，如果持有人是在紧接该2024-C系列分配财产的记录日期之前行使认股权证可发行普通股股份的记录持有人，则该持有人将有权获得2024-C系列分配财产。

普通股的授权股份和非保留股份

因此， 只要任何2024-C系列认股权证尚未行使，我们就必须维持一定数量的授权和未保留普通股 ，其数量等于行使所有当时 尚未行使的2024-C系列认股权证时可发行的普通股数量。

零碎的 股

在行使2024-C系列认股权证时，将不会发行 零碎股份，但我们将支付现金调整或将任何零碎股份向上舍入到下一个 整股。

作为股东的权利

除 2024-C系列认股权证中所述外，2024-C系列认股权证不授予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。

交易 市场

在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上，都没有针对2024-C系列权证的现有公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纽约证券交易所美国证券交易所)上市2024-C系列权证。

2024-D和-E系列认股权证

以下对2024-D和-E系列认股权证的说明是摘要，不完整，受这些认股权证条款的制约，并受这些认股权证条款的限制，其表格已于2024年5月20日以6-K表格形式提交给美国证券交易委员会。它仅总结了我们认为对您决定投资2024-C系列权证最重要的2024-D和-E系列权证的那些方面。

于2024年5月18日，本公司订立协议，立即行使若干已发行的2024-C系列认股权证，以购买合共10,950,451股本公司最初于2023年1月发行的普通股，目前的行使价为每股0.35美元。可于行使认股权证时发行的普通股根据表格F-1(第333-273841号)的有效登记声明进行登记。在扣除配售代理费和估计发售开支前，本公司因行使认股权证而获得的总收益预计约为380万美元。

作为立即行使现金认股权证的代价，本公司将发行新的2024-D系列无登记认股权证以购买最多10,950,451股普通股，以及发行新的2024-E系列无登记认股权证以购买最多10,950,451股普通股。新权证的行使价为每股0.35美元，发行后即可行使。2024-D系列权证的有效期为自发行之日起计五年半，2024-E系列权证的有效期为自发行之日起计两年。除上文所述外，2024-D和-E系列认股权证的条款与2024-C系列认股权证相同。

2024年普通股认购权证

以下对2024年普通股认购权证的描述为摘要，并不完整，受2024年普通股认购权证的条款制约，并受其全部限制，其表格作为本公司于2024年4月29日提交给美国美国证券交易委员会的6-K表格当前报告的证物。它只总结了2024年普通股认购权证的那些方面，我们认为这些方面对您投资2024年普通股认购权证的决定最重要。然而，您应该记住，是2024年普通股认购权证中的条款而不是本摘要定义了您作为2024年普通股认购权证持有人的权利。2024年普通股认购权证中可能还有其他条款， 对您也很重要。您应阅读2024年普通股认购权证的表格，以了解2024年普通股认购权证条款的完整说明 。

持续期 和行权价

由于2024年5月15日的豁免，每股2024年普通股认购权证的持有人有权以相当于每股0.35美元的行使价 购买一股我们的普通股。2024年普通股认购权证将于自发行日期起计的期间内行使 ，并于发行日期起计5年内届满。2024年普通 认股权证将以证书形式发行。由于上文所述的2024年5月认股权证诱因交易，2024年普通股认购权证的行使价降至0.35美元，并向持有人额外发行了6,000,000份认股权证。

可运动性

为行使2024份普通股认购权证，可向本公司递交一份正式签立的选择通知以行使2024份普通股认购权证，并向本公司交付现金支付行使价。于递交选择行使2024年普通股认购权证的书面通知 及现金支付行使价后，吾等将根据及受制于2024年普通股认购权证的条款及条件，向该持有人交付或安排向该持有人交付持有人有权持有的全部 股普通股，该等股份应以簿记形式交付。如果2024年普通股 认购权证的行使对象少于可行使该2024年普通股认购权证的全部普通股股份 ，则应持有人的要求并交出该2024年普通股认购权证，吾等将发行新的2024年普通股认购权证，可行使剩余数量的普通股股份。

持有人(及其联营公司)不得行使2024年普通股认购权证的任何部分，条件是 持有人(连同其联营公司)在行使认股权证后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在 发行日期前经持有人选择，为9.99%)。持有人可在通知吾等后，将受益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但如果该受益所有权限制增加，则该通知应在通知吾等后61天内生效。

无现金锻炼

如果， 且仅当与发行2024年普通股认购权证相关的股票登记说明书当时不生效或其中的招股说明书不可用时，2024年普通股认购权证持有人可以无现金基础 行使2024年普通股认购权证，其中持有人根据2024年普通股认购权证中规定的公式收到2024年普通股认购权证的净值。然而，如果有有效的注册说明书和招股说明书可供发行2024年普通股认购权证的股份，持有人只能通过现金行使2024年普通股认购权证。根据无现金行使而发行的股份将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)节发行，而根据无现金行使而发行的普通股将具有正在行使的2024年普通股认购权证的登记特征 。

未能及时交付普通股

如果 我们未能根据2024年普通股认购权证的任何行使及时交付普通股，而该行使权证的 持有人选择或被要求购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足该持有人出售已行使2024年普通股认购权证的全部或部分普通股的 ，则我们将被要求以现金交付持有人的购买价，包括佣金，超过 将交付的普通股股数乘以执行卖单的价格，并在 持有人的选择下，恢复未兑现的行使权证部分或交付普通股股数。

某些 调整

2024年普通股购买证行使时， 行使价格和购买的股份数量可能会根据某些重新分类、股票股息和股票拆分进行调整。如果 公司发行其他普通股等值股票，其条款比这些证书的条款更优惠 ，则该证书还受最惠国条款的约束。

PRO RATA分布

如果， 在2024年普通股认购权证尚未发行期间的任何时间，我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配，以股息、剥离、重新分类、公司重组、 安排方案或其他类似交易的方式)，或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买 股票、认股权证的权利，宣布或以其他方式向普通股持有人派发任何股息或以其他方式分配我们的资产。如果证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人(在每种情况下，“2024年普通股购买分配财产”)，则2024年普通股认购权证的每位持有人将获得2024年普通股 因行使该2024年普通股认购权证而发行的股份， 该持有人将有权获得的2024年普通股 购买分派财产，如果持有人是紧接该2024年普通股购买分配财产记录日期之前因该认股权证行使而可发行的该数量普通股的 。

普通股的授权股份和非保留股份

因此，只要2024年普通股认购权证中的任何一个仍未发行，我们就必须保持一定数量的授权和非保留普通股 相当于当时所有未发行普通股认购权证行使后可发行的普通股数量 。

零碎的 股

于行使2024年普通股认购权证时，本公司将不会发行任何零碎股份，但我们将就任何零碎股份支付现金调整或向上舍入至下一个完整股份。

作为股东的权利

除2024年普通股认购权证所载的 外，2024年普通股认购权证并不赋予持有人任何投票权 或作为本公司股东的其他权利。

交易 市场

在任何国家证券交易所或 其他国家认可的交易系统上，都没有针对2024年普通股认购权证的现有公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纽约证券交易所美国证券交易所)上市2024年普通股认购权证。

某些 物料税考虑因素

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下是有关美国持有者收购、拥有及处置我们普通股的若干重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，定义如下：该持有者在本次发行中收购我们的普通股，并根据经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)将我们的普通股作为“资本资产”(一般为投资财产)持有。本讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)及其合作伙伴、免税组织(包括私人 基金会)、非美国持有人的投资者、直接、间接或建设性地拥有我们5%或以上有投票权的股票的投资者 ，作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分持有其普通股的投资者， 或拥有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守与以下概述的税收规则显著不同的 。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法律以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美国税收考虑因素，或非劳动所得的医疗保险税。 我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入 以及其他税收考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

为了 本讨论的目的，"美国持有人"是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦 所得税而言，是（i）美国公民或居民的个人，（ii）公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）在以下法律中创建或组织，美国或其任何 州或哥伦比亚特区，（iii）其收入包括在美国联邦 所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何，或（iv）信托（A），其管理受 的主要监督。一个美国法院，并有一个或多个美国人有权控制 信托的所有实质性决定，或（B）根据本守则选择被视为美国人。

如果 合伙企业（或其他在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体）是我们普通 股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 敦促持有我们普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们普通股 咨询其税务顾问。

以下 讨论仅针对购买本次发行普通股的美国持有人。建议有意购买者 咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及 购买、所有权和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据 下面讨论的被动外国投资公司规则，我们向您分配的现金或其他财产， 普通股（包括从中预扣的任何税款）通常将作为股息 收入计入您的总收入中，但仅限于分配是从我们的当期或累计收益 和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的。对于美国公司持有人，股息 不符合从其他美国公司收到的股息允许公司扣除的股息。

对于 非公司美国持有人（包括个人美国持有人），股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，条件是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上交易 ，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税协定的好处，该协定包括信息交换 计划，（2）无论是 支付股息的纳税年度还是前一个纳税年度，我们都不是被动外国投资公司（如下所述），以及（3）符合某些持有期要求。建议您咨询您的 税务顾问，以了解我们普通股股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期后法律变更的影响。

对于 分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益 。

普通股处置的税收

根据 下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他 应纳税处置股份的应纳税收益或亏损，其金额等于该股份的变现金额（以美元计）与您在普通股中的税基 （以美元计）之间的差额。收益或亏损将为资本收益或亏损。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括 个人美国持有人，您可能有资格享受任何 此类资本收益的税率降低。资本损失的扣除受到限制。

被动 外商投资公司

符合以下条件之一的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

？该纳税年度的总收入中，至少75%为被动所得；或

ä 其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值平均值)可归因于产生或用于产生被动收入的资产(“资产测试”)。

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产 ，并从我们直接或间接拥有至少25%(按 价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，以及(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的市值不时确定，这可能导致我们的非被动资产的价值 在任何特定的季度测试 日期低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)的价值的50%。

我们 必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们在本次发行中筹集的现金金额， 连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本纳税年度或随后的任何 纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体 视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营 实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其 经营结果合并到我们的合并和合并财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务 采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量)。如果在您持有普通股的任何年度内，我们都是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免 PFIC制度的一些不利影响。

如果 在您持有普通股的纳税年度内，我们是您的个人私募股权投资公司，您将受到有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税务规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在应纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

？超出的分派或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

？ 分配给您当前纳税年度的金额，以及分配给您的第一个纳税年度之前的任何纳税年度(S)的任何金额，将被视为普通收入，以及

？ 分配给您的其他课税年度(S)的金额将适用该年度的最高税率，并且通常适用于少缴税款的 利息费用将被征收可归因于该等 年度的相应税款。

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以使其不受上述税收待遇的影响。如果您选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度(或被视为持有普通股)，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入中将包括相当于该纳税年度结束时普通股公平市值超过您所持普通股调整后的 基准的金额 ，超出部分将被视为普通收入，而不是资本利得。在纳税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公允市值，则允许您发生普通亏损。 然而，此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益的范围内。根据按市值计价的选择计入您的收入的金额，以及实际出售普通股或其他 处置普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股以前计入的按市值计价的净收益 。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或 亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司的分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。按市值计价 选项仅适用于“可销售股票”，即交易于极小的在符合条件的交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义的)，在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)的数量。如果普通股定期在合格证券交易所或其他市场交易， 如果您是普通股持有者，如果我们是或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者， 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求在每个这样的年度提交IRS表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股的分配和出售普通股的任何收益。

如果 您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，则该等普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们 在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们 被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清除 选举”创建了此类普通股按其公平市值被视为出售的被视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选举。

信息 报告和备份扣缴

股息 关于我们普通股的支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响 。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面豁免备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中， 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易 可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股有关的信息，但有某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)， 附上完整的IRS表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

材料 新加坡税务考虑因素

以下讨论为新加坡所得税、商品及服务税、印花税及遗产税的主要考虑事项的摘要。 有关投资者购买、拥有及处置本公司普通股的事宜，投资者并非在新加坡居住或居住于新加坡，亦未在新加坡经营业务或以其他方式在新加坡设有办事处。本文中有关税收的陈述是以新加坡税法和相关部门发布的自本协议生效之日起生效的行政指导方针的某些方面为依据的，如在该日期后发生任何此类法律或行政指导方针或其解释上的任何变化，均有可能发生更改。本文中的陈述并未描述可能与我们所有股东相关的所有 税务考虑事项，其中一些(如证券交易商)可能受不同的 规则约束。这些声明的目的不是也不构成法律或税务建议，也不能保证负责执行这类法律的法院或财政当局会同意其中通过的解释。每位潜在投资者 应根据投资者的具体情况，就持有或处置我们的普通股所产生的所有新加坡收入和适用于他们的其他税务后果咨询独立税务顾问。

收入 新加坡法律规定的征税

相对于普通股的股息分配

根据 出于新加坡纳税目的，公司不是新加坡税务居民的基础上，公司支付的股息通常应视为来自新加坡境外。根据一级免税计划在新加坡注册成立的公司支付的股息将允许此类股息在分派时不缴纳预扣税，也不在股票持有人手中收到股息后在新加坡征税 。

非居住在新加坡的个人在新加坡收到或被视为收到的来自外国的股息将免征新加坡所得税。 这项豁免也适用于在新加坡获得此类来自外国的收入的新加坡居民个人 (此类收入是通过新加坡的合伙企业获得的除外)。

来自国外的股息 新加坡公司投资者收到或被视为收到的股息将缴纳新加坡税。然而，如果满足豁免特定外国来源收入的条件 ，居住在新加坡的公司投资者获得的外国来源股息将免除新加坡税。

新加坡居民公司纳税人于2003年6月1日或之后在新加坡收到或被视为收到的来自国外的股息免税 ，前提是满足以下规定的条件：

(A) 根据这种收入所在法域的法律，这种收入应缴纳与所得税性质类似的税；

(B) 当该等收入在新加坡收取时，根据收取该收入的地区的法律，对当时在该地区的任何公司从任何贸易或业务所得的任何收益或利润所征收的性质与所得税(不论其名称)相类似的最高税率不少于15%；及

(C) 所得税主计长认为免税对居住在新加坡的人有利。

如股息由居住于派息地区的公司支付，则上述(A)项的“须缴税条件” 如该公司在该地区就其支付股息的收入缴税，或在收取股息的地区就该等股息缴税，则视为符合上述(A)项中的“须缴税条件”。新加坡税务局(“IRA”)亦已就上述条件宣布若干优惠及澄清 。

出售普通股的资本收益

根据新加坡现行税法，资本利得税不征税。因此，出售我们普通股所得的任何利润通常不会 在新加坡纳税(如果交易的决定是在新加坡作出的)，除非该利润被视为 属于收入性质。然而，没有专门的法律或条例来界定收益是收入还是资本。如果交易的决定可以被解释为是在新加坡做出的，而出售普通股的收益可以被解释为收入性质(IRA将考虑决定因素，如动机、持有期、交易频率、标的的性质、变现情况、融资方式 和确定交易性质的其他因素)，出售利润将作为收入而不是资本利得纳税。由于每个潜在投资者的确切身份各不相同，每个潜在投资者应就适用于其个人情况的新加坡所得税和其他税收后果咨询独立税务顾问。

在满足某些条件的情况下，如果一家公司在2012年6月1日至2027年12月31日期间(包括这两个日期)出售我们的普通股所获得的收益不需要缴纳新加坡所得税，前提是剥离公司持有我们普通股的最低持股比例为20%，并且这些股票已连续持有至少24个月。对于在2012年6月1日至2022年5月31日(包括这两个日期)期间的处置，此项豁免不适用于在新加坡从事不动产交易或持有业务(不包括房地产开发)的公司的非上市股份的处置。 对于在2022年6月1日至2027年12月31日(包括这两个日期)期间的处置，此项豁免不适用于在新加坡或国外从事不动产交易、持有或开发业务的公司的非上市股份的处置 。

此外，就新加坡所得税而言，适用或被要求适用新加坡财务报告准则第39号(“FRS 39”)、 财务报告准则109(“FRS 109”)或新加坡财务报告准则(国际)9(金融工具) (“SFRS(I)9”)(视情况而定)的股东可能被要求根据FRS 39的规定确认损益 (非资本性质的损益)。FRS 109或SFRS(I)9(经新加坡所得税法适用条款修订)，即使未出售或处置我们的普通股。新加坡公司 可能受到此类税务处理的股东应咨询他们自己的会计和税务顾问，了解他们收购、持有和出售我们的普通股所产生的新加坡所得税后果。

印花税 税

发行或持有本公司新普通股无需缴纳新加坡印花税。如果我们的普通股转让文书是在新加坡签立的，或者如果在新加坡以外签有在新加坡收到的转让文书，则需缴纳新加坡印花税 。根据新加坡法律，在符合资格要求的情况下，印花税 不适用于在新加坡境外以账面方式进行的我们股票的电子转让。因此，我们预计，如果满足所有资格条件，美国持有人在此次发行中购买的普通股将无需缴纳新加坡印花税，前提是这些普通股完全是通过我们在新加坡以外的转让代理和注册商在新加坡境外设立的机构以账面登记的形式获得的。

如以证书形式证明的 股份被转让，而转让文书(不论是实物转让或以电子文书的形式)在新加坡或境外签立，并于新加坡收到，则为出售本公司普通股而转让的转让文书须按转让股份的代价或市值的0.2%(以较高者为准)缴纳新加坡印花税。新加坡印花税由买方承担，除非有相反的协议。如果转让文书在新加坡境外签立并在新加坡收到，新加坡印花税必须在新加坡收到转让文书后30天内缴纳。在新加坡境外签立的电子票据在下列情况下被视为在新加坡收到：(A)在新加坡被人取回或访问；(B)其电子副本存储在设备(包括计算机)上并带进新加坡；或(C)其电子副本存储在新加坡的计算机上。 如果转让票据是在新加坡签立的，新加坡印花税必须在签立转让文书后14天内支付。

货物和服务税

我们普通股的发行或所有权转让将免征新加坡商品和服务税，或GST。因此，认购或随后转让我们的普通股将不会产生任何商品及服务税。

属于新加坡的商品及服务税注册投资者将我们的普通股出售给属于新加坡的另一人以征收商品及服务税 是不受商品及服务税限制的豁免供应。商品及服务税注册投资者在提供豁免供应时所产生的任何商品及服务税投入，一般不能向新加坡商品及服务税监理署追回。

如果我们的普通股是由商品及服务税注册投资者在交易过程中或为该投资者以合约形式经营的业务而出售给新加坡境外人士并为其直接利益而出售的，一般情况下，在满足某些 条件的情况下，出售应被视为应课税供应，并须按0%征收商品及服务税。在符合一般进项税项申索规则的情况下，商品及服务税注册投资者在其进行业务的过程中或为其所进行业务的发展而产生的任何进项商品及服务税， 均可向新加坡商品及服务税监理署全额追讨。

如果适用，每个潜在投资者应咨询独立税务顾问，了解与购买和出售我们的普通股相关的费用所产生的投入商品及服务税的可回收性。

服务 包括安排、经纪、配售代理或就我们普通股的发行、配发或所有权转让提供建议，这些服务由GST注册人为投资者购买、出售或持有我们的普通股而提供给新加坡的投资者，与投资者购买、出售或持有我们的普通股相关，按7%的标准税率征收GST。GST注册人员以合同形式向新加坡境外的投资者提供类似服务并为其直接受益的情况下，一般应按0%的税率征收GST。

随着从2020年1月1日起实施反向收费，零评级的“直接受益”条件(即商品及服务税税率为 0%)将被修改，以允许服务的供应直接受益于新加坡境外的个人或在新加坡注册的商品及服务税注册人员。在反向收费制度下，没有资格获得全额进项税索赔的商品及服务税注册部分豁免企业 将被要求对其从海外供应商采购的所有服务 (明确豁免反向收费的某些服务除外)进行商品及服务税核算。如果非商品及服务税登记人员在12个月内进口的服务总值超过S 100万美元，并且即使是在商品及服务税登记的情况下也不能获得全额进项税的，则可对其进行商品及服务税登记，并被要求对其应税供应品和进口服务进行商品及服务税的核算，但 须进行反向收费。

遗产税

新加坡 遗产税自2008年2月15日起取消，适用于于2008年2月15日或之后去世的任何人的遗产税。

税收 有关预扣税的条约

目前，美国和新加坡之间没有适用于股息或资本利得税预扣 税的全面避免双重征税协议。

我们敦促我们普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，以确定购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国 收入、礼物、遗产或跳代转让以及其他税收和税收条约考虑事项

此次发售的费用 (美元)

以下设置 列出了我们预计与此次发行相关的总费用(不包括配售代理的折扣和佣金) 。除美国证券交易委员会注册费、纽约证交所美国上市手续费和FINRA备案手续费外，所有金额均为估计数，以美元计算。

*目前不能 准确估计。

出售 个股东

Genius Group Limited(NYSE American：GNS)(以下简称“Genius Group”或“公司”)达成最终协议，将立即行使若干2024-C系列已发行认股权证，以购买本公司最初于2024年1月发行的共10,950,451股普通股，目前的行使价为每股0.35美元。根据表格F-1(第333-273841号)的有效登记声明，可于 行使认股权证时发行的普通股登记。在扣除配售代理费和预计发售开支前，本公司因行使认股权证而获得的总收益预计约为380万美元。

作为立即行使现金认股权证的代价，本公司将发行新的2024-D系列无登记认股权证以购买最多10,950,451股普通股，以及发行新的2024-E系列无登记认股权证以购买最多10,950,451股普通股。新权证的行使价为每股0.35美元，发行后即可行使。2024-D系列权证的有效期为自发行之日起计五年半，2024-E系列权证的有效期为自发行之日起计两年。

此次发行预计将于2024年5月22日左右完成，前提是满足惯常的成交条件。本公司拟 将发行所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金、营运开支、偿还债务 及支持收购资产。

本公司亦已同意于发售结束后生效：(I)修订若干现有认股权证，以购买最多8,945,000股先前于2024年4月发行、行使价为每股0.41美元的普通股，以使经修订的 权证的行权价将降至每股0.35美元；及(Ii)向该等现有认股权证持有人发行认股权证，以购买最多6,000,000股普通股，行使价为每股0.35美元。自发行之日起即可执行，期限为五年。

所有与上述认股权证相关的 股票均登记在本公司名下。

出售股东所发行的普通股即为可发行及行使认股权证的股份，见上文。我们正在对普通股进行登记，以允许出售股票的股东不定期提供股份转售。除根据证券购买协议发行的普通股、债券及认股权证的所有权 外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股票的股东以及有关出售股票的每个股东持有的普通股的受益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条及其规则和条例确定)的其他信息。第二栏列出截至2024年5月27日，出售股东实益拥有的普通股数量， 基于他们各自对相关认股权证的所有权，假设每个此类出售股东在该日持有的认股权证被行使，但考虑到其中规定的任何行使限制。

第三栏列出了本招股说明书由出售股东提供的普通股股份，并未考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制 。

根据与债权证及认股权证持有人订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖根据认股权证可发行的最高普通股股数总和的回售，在每种情况下，根据认股权证厘定的 犹如未发行认股权证已悉数行使(不考虑其中所载对行使的任何限制)(统称为“可登记证券”)截至紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期的前一个交易日 。由于认股权证的行权价格可能会调整，实际发行的股票数量可能会 多于或少于本招股说明书提供的股票数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书 提供的所有股份。

根据认股权证的条款(视何者适用而定)，出售股东不得行使认股权证至(但仅限于) 该出售股东或其任何联属公司实益拥有本公司已发行 股份中超过适用的持股量百分比限制(4.99%或9.99%，我们在此称为“阻止股”)的普通股。第二栏中的股票数量反映了这些限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

分销计划

我们 正在登记以前发行的普通股股份和在转换债权证和行使认股权证后可发行的普通股股份，以允许普通股、债权证和认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何认股权证的行使价 。我们将承担与我们的普通股登记义务相关的所有费用和开支。

出售股票的股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售， 出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的变动价格或协议价格按一次或多次交易出售。根据以下一种或多种方法，可以在交易中实现这些销售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：

出售股票的股东还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书未记载的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东通过向承销商、经纪自营商或代理人或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份来进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可获得折扣形式的佣金、 出售股东给予的优惠或佣金或普通股购买者的佣金(对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还借入的 股票。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售普通股。

出售股票的股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订 不时发售和出售普通股股票，如有必要，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人 列为本招股说明书下的出售股东。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售受益者的情况下，出售股东也可以转让、捐赠普通股股份。

在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或证券法规定的折扣。在进行特定普通股发售时，将分发招股说明书副刊(如果需要)，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份 招股说明书是其中的一部分。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的规则M，该规则可以限制出售股票的股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制从事普通股股票分配的任何人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项都可能影响普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体对普通股股票进行做市活动的能力。

我们 将根据注册权协议支付普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和符合国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将根据登记权利协议向出售股东赔偿责任，包括证券法下的一些责任 出售股东将有权获得出资。根据相关的注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿 民事责任，包括因出售股东根据证券法向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而可能产生的责任，或者我们可能 有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

我们由Esq的朱莉·卡恩代表。关于美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项。认股权证的有效性将由Jolie Kahn，Esq.本次发行所提供普通股的有效性及新加坡法律的某些其他事项将由_

专家

Genius Group Limited(“贵公司”)及其附属公司(“贵集团”)于2022年、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的相关综合经营报表及综合(亏损)/收益报表、股东权益变动表、现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)已依据独立注册会计师事务所Enrome LLP的报告列入本登记报表。并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

民事责任的可执行性

我们 根据新加坡共和国的法律注册成立，我们的某些高级管理人员和董事是美国以外的居民 。此外，我们的大部分合并资产都位于美国以外。虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理人接受在美国的传票服务。然而， 由于我们拥有的大部分合并资产位于美国境外，因此在美国获得的任何对我们不利的判决可能无法在美国境内强制执行。美国和新加坡之间没有任何条约规定 相互承认和执行民事和商事判决，以及美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付金钱的最终判决，无论是否仅以联邦证券法为基础，因此不会在新加坡自动执行。

对于美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会在新加坡得到承认或执行，还存在不确定性。在对美国法院判决的可执行性作出决定时，新加坡法院将考虑判决是否为终局和决定性判决，以及有管辖权的法院作出的、明示数额固定的案件案情。通常， 外国判决可在新加坡执行，除非通过欺诈手段获得，或者获得此类判决的诉讼程序不是按照自然正义原则进行的，或者其执行将违反公共政策，或者如果判决与新加坡先前的判决(S)或新加坡承认的早期外国判决(S)相冲突，或者如果 判决将相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。美国联邦和州证券法的民事责任条款 允许对我们、我们的董事和高级管理人员判处惩罚性赔偿。 新加坡法院不会承认或执行针对我们、我们的董事和高级管理人员的判决，因为这样做将 直接或间接执行外国刑法、税收或其他公共法律。尚不确定美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会被新加坡法院视为符合外国、刑法、税收或其他公共法律。这样的裁决尚未由新加坡法院在报道的裁决中做出。

此外，我们股票的账面权益持有人将被要求将此类权益交换为经证明的股票，并在我们的股东名册上登记为股东，以便有资格提起股东诉讼，如果胜诉，将在新加坡法院执行针对我们、我们的董事或高管的外国判决。

持有本公司股份账面权益的 持有人可将持有本公司股份的权益 交换为经证明的股份，并在本公司的股东名册上登记，从而成为本公司的登记股东。成为注册股东的行政程序可能会导致延误，有损于任何法律程序或执法行动。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，包括相关证据，涉及本次发行中将出售的标的 普通股。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分，但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其证物和时间表，以了解有关我们和我们的普通股的进一步信息。

在本招股说明书所属的F-1表格中的注册声明生效后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格中的招股说明书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov。您也可以免费索取这些 文件的副本，方法是写信给我们，地址：8厦门街，#01-01新加坡049950，或致电+65 89401200。我们还维护了一个网站 Www.geniusgroup.net，在本次发售完成后，您可以在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。本招股说明书中包含的信息和可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书。

参考合并。本公司已根据《一般指示VI》选择通过引用将信息合并到本注册说明书中：(A)本公司通过引用将以下文件合并到本注册说明书中：本公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的年度20-F表格年度报告，以及本公司于2024年1月12日和17日分别向美国证券交易委员会提交的当前表格6-K报告 2024年2月14日、3月6日、7日、15日、18、18、19、21、26和28、2024年4月19日、2024年5月24日、25日、26日和29日，以及2024年5月13日、15日、17日、20日和 22日。本公司将向收到招股说明书的每位人士(包括任何实益拥有人)提供一份注册说明书所载招股说明书中以引用方式并入但 未与招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本。公司将根据书面或口头要求提供这些报告或文件。公司将 向请求者免费提供这些报告或文件。您可以免费向我们索取这些文件的副本，方法是写信给我们，地址是淘大街8号，新加坡049950-01-01，或致电我们+65 89401200。我们还维护着一个网站：Www.geniusgroup.net， 在完成本次发售后，您可以在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。我们的 网站中包含且可通过其访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。公司向美国证券交易委员会提交了20-F和6-K表格以及其他 信息，包括注册说明书。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明、 和其他有关发行人的信息，并说明该网站的地址(http://www.sec.gov).

Genius 集团及其子公司

合并财务报表

Genius Group Limited(“贵公司”)及其附属公司(“贵集团”)于2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日、2023年及2021年12月31日止年度的相关综合营运及综合(亏损)/收益表、股东权益变动表、现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)已由Enrome LLP于其报告中审计，以供参考。这些合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

36,845,902股普通股

Genius 集团有限公司

初步招股说明书

到2024年(包括本次发行之日后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任配售代理和未售出配售或认购时， 交付招股说明书的义务之外的义务。

第 第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 项6.对董事和高级职员的赔偿

新加坡公司法第172条禁止公司免除或补偿其高级管理人员(包括以行政身份行事的董事)，类似地，新加坡公司法第208A条禁止公司免除或补偿其 审计师的任何责任，否则根据法律，他们可能会因与我们有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担任何责任。但是，公司不被禁止(A)为任何此类责任购买和维护个人保险，或(B)赔偿个人在为判决胜诉或被无罪释放的任何民事或刑事诉讼辩护时承担的任何责任，或与根据第76A(13)或391条或新加坡公司法任何其他条款提出的申请或法院给予其救济的任何申请有关的责任。(C)或就高级人员对公司以外的人所招致的法律责任作出弥偿，但如该法律责任涉及任何刑事或监管罚款或惩罚，或该等法律责任是因(I)就他或她被定罪的刑事法律程序辩护，(Ii)由公司或关连公司提起的民事法律程序(br}判决败诉)，或(Iii)因根据新加坡公司法第76A(13)条或第(Br)391条提出的济助申请而招致，而法院拒绝给予他济助，则不在此限。

在遵守《新加坡公司法》和目前有关公司并影响我们的所有其他新加坡法规的前提下，我们的 宪法规定，我们或该子公司的每位董事和高级管理人员以及我们子公司和附属公司的董事和高级管理人员有权 因他或她作为我们的高管、秘书或员工或相关子公司的任何行为、不作为或行为(实际或据称)而产生的任何责任获得赔偿。除非达到适用的新加坡法律所不允许的范围，或者按照新加坡公司法的规定导致该赔偿无效。

我们 可以赔偿我们的董事和高级管理人员在 为任何诉讼(无论是民事或刑事诉讼)进行辩护时可能招致的费用、费用和责任 该人以董事、高级管理人员或员工的身份行事， 在该诉讼中做出有利于他或她的判决，或在他或她被无罪释放或法院根据《新加坡公司法》或 其他适用法规的规定给予救济的情况下，但该赔偿不应延伸至法律规定他或她因与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托行为而承担的任何责任，或根据适用的新加坡法律会导致该赔偿无效的赔偿责任。董事或本公司高级职员不对任何其他董事或高级职员的任何 作为、不作为、疏忽、过失或其他行为负责，并且在新加坡法律允许的范围内，本公司应按适当比例分担董事或高级职员已支付或应付的款项，以反映该董事或高级职员的 相对过失，并考虑任何其他相关的衡平法考虑，包括 其他董事或高级职员及本公司的行为，以及该等各方就此而犯的相对过失。

此外，根据《新加坡公司法》和新加坡现行有关公司和影响我公司的所有其他法规的规定，董事、董事管理人员或其他高级管理人员不对 任何其他董事或高级管理人员的行为、收据、疏忽或过失负责，也不对参与任何收据或其他符合规定的行为负责，也不对我们产生的任何损失或费用负责。 因董事命令为吾等取得的任何财产的所有权不足或不足，或吾等任何资金所投资的任何抵押品的不足或 不足，或因任何存放金钱、证券或财物的人的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，或 在执行其职责时发生的任何其他损失、损害或不幸，除非该等损失、损害或不幸是因其本人的疏忽、失责、失职或违反信托而发生的。

我们 预计将维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供(1)因失职或其他不当行为而引起的索赔损失，以及(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。

第 项7.近期销售的未登记证券。

在过去三年中，我们发行了以下普通股。我们认为，根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）条，以下每次发行都免于根据《证券法》登记 。没有 配股代理参与这些普通股的发行。

于2023年7月26日，Genius Group Ltd.(“本公司”)与认可投资者签署并交付了一份面值为320万美元的过渡性票据，原始发行折扣为20万美元。根据过桥票据，1,000,000美元将在交易完成时交付至本公司指定的银行账户，本公司应根据与投资者达成的账户控制协议，将2,000,000美元的贷款收益存入被冻结的 账户。投资者可在2023年8月24日和2023年9月24日释放被冻结账户中持有的收益。过渡性票据的到期日是2023年11月24日和进入最终文件或为后续融资提供资金的日期中较早的日期。在签立新娘票据的同时，本公司已与投资者就于2022年8月26日发出并于2025年2月26日到期的原始票据与投资者订立修订协议，并于2025年2月26日到期的票据(“票据”)回复至先前于2023年3月28日宣布的修订之前的条款，并作出若干修订，使本公司可根据与其一并提交的登记声明完成其先前宣布的分拆及未来融资。投资者与本公司同意，投资者可根据本附注第8(E)节就本附注项下的当前及未来每月分期付款加快支付 ，条件是持有人同意不再根据经本修订修订的附注第8(E)节加快任何分期付款金额，条件是(A)本公司公开发售其普通股或由普通股及认股权证组成的单位以购买其普通股的日期较早，因此，本公司所得款项净额合计至少相等于(X)票据的全部未偿还转换金额 及(Y)过渡贷款的全部未偿还本金余额(该等款项为(X)及(Y)，“债务总额”)截至公开发售完成前的交易日及(B)债务总额少于4,000,000美元(所用及未定义的所有资本化术语均按附注定义使用)之和的130%。

项目 8.证物和财务报表附表

A) 个展品

请参阅本注册说明书第II-7页开始的 附件索引。

作为本注册声明附件的 协议包含适用的 协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的， (I)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给其中一方的方式 ；(Ii)可能因与适用协议的谈判有关而向另一方作出的披露而在该协议中受到限制；(Iii)可能适用合同的“重要性”标准，即 不同于适用证券法下的“实质性”；和(Iv)仅在适用的 协议的日期或协议中指定的其他一个或多个日期作出。

我们 承认，尽管包含上述警示声明，我们仍有责任考虑是否需要额外 具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本注册声明中的声明不具误导性。

B) 财务报表附表

附表 已被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或显示在我们合并和合并的财务报表或其附注中。

项目 9.承诺

以下签署的登记人承诺在安置代理协议中指定的截止日期向安置代理提供 按安置代理所要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每位 购买者。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据第6项中描述的规定或其他方面进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

以下签署的注册人特此承诺：

(1) 为了确定证券法项下的任何责任，在根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，以及注册人根据证券法根据规则 424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书中包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自其宣布生效之时起 。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每次生效后包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而届时发售此类证券应被视为其首次善意发售。

(3) 为了根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发行有关的登记声明的一部分，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在其中 ；但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书组成部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明 。

(4) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的任何责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明 向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种配售代理方式向购买者出售证券，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

签名

根据 经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2024年5月29日在新加坡签署本注册声明。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期 以下列身份签署。

授权书

在此声明中的所有人都知道，以下签名的每个人在此构成并任命罗杰·汉密尔顿为其本人或其真正合法的事实代理人和代理人，并以其名义、地点和代理以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并 签署本注册书所涵盖的同一发行的任何注册书，该注册书将在根据根据1933年证券法颁布的规则462(B)增加寻求注册的股份数量及其所有生效后修正案提交时生效，并将其连同所有证物和所有相关文件一并提交，并在本注册书中作出有关实际受权人和代理认为适当的修改，向美国证券交易委员会授予上述事实上受权人和代理人。全权及授权作出及执行与本注册声明拟进行的证券发售有关的每项必需及必需的作为及事情，与其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的一样，并在此批准及确认所有上述事实代理人及代理人或他们中的任何一人、其代替者或其代替者可合法地作出或导致作出或凭借本注册声明作出的任何事情。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期 以下列身份签署。