8-K

日期：2024 年 5 月 29 日

维珍银河控股有限公司

执行副总裁、首席法务官兼秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 29 日

维珍银河控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-38202

85-3608069

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

1700 飞行路线

塔斯汀, 加利福尼亚

92782

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(949)774-7640

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，每股面值0.0001美元

空间

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 3.01。

除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2024年5月29日，维珍银河控股有限公司（“公司”）收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的通知（“通知”），称其不再遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条（“第802.01C节”），该条款要求上市公司在连续30个交易日内将每股平均收盘价维持在至少1.00美元。根据第802.01C条，公司在收到通知后的六个月内（“纠正期”）可以恢复合规。截至本最新表格报告发布之日 8-K,该公司遵守所有其他纽约证券交易所持续上市标准。

2024年5月29日，该公司通知纽约证券交易所，它打算纠正这一缺陷并恢复对第802.01C条的遵守。2024年4月29日，公司向股东提供了附表14A的最终委托书（“委托声明”），并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与公司2024年年度股东大会（“年会”）有关的最终委托书。委托书除其他外，包括一项股东投票提案，授权公司董事会（“董事会”）在年会结束后，对公司已发行普通股（“普通股”）进行反向分割，股价为每股0.0001美元（“普通股”），反向股票拆分比率介于1比2和之间的任何整数不等 1 比 20，由董事会自行决定（“反向股票拆分”），前提是董事会有权放弃此类反向股票拆分。如果公司在年会上获得股东对反向股票拆分的批准并在治愈期内实施反向股票拆分，那么公司预计将恢复对第802.01C条的遵守，使普通股每股交易价格立即超过每股1.00美元，并且在此后的至少30个交易日内保持在该水平之上。公司可能会考虑其他各种可用选项，以恢复对第802.01C条的遵守。

否则，如果在治愈期内任何月份的最后一个交易日，普通股的收盘价至少为1.00美元，在截至该日的30个交易日内，平均收盘价至少为1.00美元，则公司可以在治愈期内的任何时候恢复对第802.01C条的遵守。无法保证在股东有机会在年会上批准反向股票拆分和/或公司能够实施反向股票拆分之前或之后，公司能够恢复对第802.01C条的遵守或不会以其他方式从纽约证券交易所退市。此外，无法保证公司能够在年会上获得股东对反向股票拆分的批准。

普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为 “SPCE”，前提是该公司遵守其他纽约证券交易所持续上市标准。

项目 7.01

法规 FD 披露。

根据第802.01C条的要求，公司于2024年5月29日发布了有关该通知的新闻稿。新闻稿的副本作为附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

本表格8-K和附录99.1的最新报告第7.01项中的信息是根据表格第7.01项提供的 8-K就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得将其视为 “已申报”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中以提及方式纳入，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。公司希望此类前瞻性陈述受经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条所载的前瞻性陈述安全港条款的保护。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括但不限于关于该通知对公司业务和经营业绩的影响、普通股的交易价格和波动性、公司纠正遵守第802.01C条的能力，包括及时获得股东批准授权董事会自行决定实施反向股票拆分或任何其他旨在纠正遵守本节规定的行动的提案的陈述 802.01C，或者根本是公司可能采取的旨在纠正遵守第802.01C条的其他选择的可用性或成功率，以及公司维持遵守纽约证券交易所持续上市标准其他要求的能力，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预测”、“打算”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达。这些陈述既不是承诺也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于本通知和不遵守第802.01C条可能影响公司的经营业绩、业务运营和声誉或为其股东和/或客户提供服务的能力的风险，以及普通股的交易价格和波动率；公司为纠正对第802.01C条的遵守情况而采取的任何行动，包括股东批准授权董事会自行决定实施反向股票拆分的提案或任何需要股东批准的行动，都可能不足以纠正对第802.01C条的遵守情况，或者公司可能无法满足纽约证券交易所的持续上市标准；以及以下风险公司可能无法获得该提案所需的股东批准授权董事会自行决定在年会上实施反向股票拆分或采取任何其他旨在纠正对第 802.01C 条的遵守情况以及公司年度报告表格中包含的其他因素、风险和不确定性的行动 10-K因此，在截至2023年12月31日的财年中，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中可能会不时更新这些因素，这些文件可访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.virgingalactic.com的投资者关系部分，这可能会导致公司的实际业绩与本报告前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异。任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本报告发布之日的估计。尽管公司可能会选择在未来的某个时候更新此类前瞻性陈述，但它不承担任何更新此类前瞻性陈述的义务，即使随后发生的事件导致公司的观点发生变化。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品


展览没有。		描述

99.1		维珍银河控股公司于2024年5月29日发布的新闻稿

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。