附录 99.2

 

财务报表索引
U-BX 科技有限公司

 

目录

 

    页面
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的未经审计的合并资产负债表   F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月未经审计的合并运营报表和综合收益表   F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月未经审计的股东权益变动综合报表   F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月未经审计的合并现金流量表   F-5
未经审计的合并财务报表附注   F-6

 

F-1

 

 

U-BX 技术有限公司
未经审计的合并资产负债表

 

   2023 年 12 月 31 日   6月30日
2023
 
   (未经审计)     
资产        
流动资产        
现金  $5,134,863   $1,293,709 
应收账款,净额   266,007    264,801 
向供应商预付款   3,128,344    2,972,534 
预付款和其他流动资产   569,725    73,380 
流动资产总额   9,098,939    4,604,424 
           
非流动资产          
财产和设备,净额   14,767    3,728 
延期注册费用   246,425    245,956 
非流动资产总额   261,192    249,684 
           
总资产  $9,360,131   $4,854,108 
           
负债和股东权益          
流动负债          
短期贷款  $423,567   $138,393 
应付账款   1,669,133    573,619 
来自客户的预付款   2,877    1,784,580 
应付税款   833,325    736,247 
应计账款和其他当期应付账款   145,655    145,049 
应付关联方的款项,当前   413,324    405,138 
流动负债总额   3,487,881    3,783,026 
           
负债总额   3,487,881    3,783,026 
           
承付款和或有开支(注11)   
 
    
 
 
           
股东权益:          
普通股(美元)0.0001面值, 500,000,000授权, 25,000,00024,000,000分别截至2023年12月31日和2023年6月30日的已发行和流通股份)   2,500    2,400 
额外的实收资本   6,041,578    1,041,855 
法定储备金   300,171    300,171 
累积的其他综合(亏损)   (40,835)   (59,013)
累计赤字   (431,164)   (214,331)
           
股东权益总额   5,872,250    1,071,082 
           
负债和股东权益总额  $9,360,131   $4,854,108 

 

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

 

F-2

 

 

U-BX 技术有限公司
未经审计的简明合并运营报表和综合收益(亏损)

 

   在截至12月31日的六个月中, 
   2023   2022 
   (未经审计)   (未经审计) 
收入  $29,284,218   $56,475,121 
收入成本   (28,705,358)   (55,456,935)
毛利   578,860    1,018,186 
           
运营费用:          
一般和管理费用   (807,114)   (649,079)
运营费用总额   (807,114)   (649,079)
           
(亏损)运营收入   (228,254)   369,107 
           
其他收入(支出):          
利息收入   2,641    1,408 
利息(费用)   (5,587)   
 
其他收入,净额   28,875    50,674 
其他收入总额,净额   25,929    52,082 
           
(亏损)所得税前收入   (202,325)   421,189 
           
所得税支出   (14,508)   (241,532)
           
净(亏损)收入  $(216,833)  $179,657 
           
综合损失          
外币折算(损失)   (45,764)   (12,400)
归属于股东的综合(亏损)收益  $(262,597)  $167,257 
           
每股普通股(亏损)收益          
基本款和稀释版
  $(0.01)  $0.01 
           
已发行普通股的加权平均数          
基本款和稀释版
   24,383,383    24,000,000 

 

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

 

F-3

 

 

U-BX 技术有限公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表

 

   普通股   订阅   额外已付款   法定的   已保留
收入
   累积的
其他
综合的
   总计
股东们
 
   股份   金额   应收账款   首都   储备   (赤字)   收入(亏损)   公平 
截至 2022 年 7 月 1 日的余额   24,000,000   $2,400   $
   $1,041,855   $228,173   $(348,244)  $(13,249)  $910,935 
净收入           
    
    
    179,657    
    179,657 
外币折算调整           
    
    
    
    (12,400)   (12,400)
截至2022年12月31日的余额   24,000,000   $2,400   $
    1,041,855    228,173    (168,587)   (25,649)   1,078,192 
                                         
截至2023年7月1日的余额   24,000,000   $2,400   $
   $1,041,855   $300,171   $(214,331)  $(59,013)  $1,071,082 
以现金发行普通股   1,000,000    100    
    4,999,723    
    
    
    4,999,823 
净额(亏损)           
    
    
    (216,833)   
    (216,833)
外币折算调整           
    
    
    
    18,178    18,178 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额   25,000,000   $2,500   $
   $6,041,578   $300,171   $(431,164)  $(40,835)  $5,872,250 

 

随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

U-BX 技术有限公司
未经审计的简明合并现金流量表

 

   在截至12月31日的六个月中, 
   2023   2022 
   (未经审计)   (未经审计) 
来自经营活动的现金流        
净(亏损)收入  $(216,833)  $179,657 
为调节经营活动提供的净现金(亏损)和净现金而进行的调整:          
折旧   1,260    997 
坏账支出   
    4,850 
运营资产和负债的变化:          
应收账款   4,100    180,068 
向供应商预付款   (94,730)   9,745,134 
预付款和其他流动资产   (494,993)   15,475 
应付账款   1,072,342    
 
来自客户的预付款   (1,798,335)   (10,610,118)
应付税款   81,325    239,572 
应计账款和其他当期应付账款   (1,901)   605 
应付关联方的款项,当前   
    131,941 
(用于)经营活动的净现金   (1,447,765)   (111,819)
           
来自投资活动的现金流          
购买财产和设备   (12,107)   (1,982)
(用于)投资活动的净现金   (12,107)   (1,982)
           
来自融资活动的现金流          
以现金发行普通股   4,999,823    
 
短期贷款收益   558,722    
 
偿还短期贷款   (279,361)   
 
支付注册费用   
    (32,704)
融资活动提供的净现金   5,279,184    (32,704)
外汇汇率对现金的影响   21,842    (48,029)
现金净增加(减少)   3,841,154    (194,534)
年初的现金   1,293,709    1,518,706 
年底的现金  $5,134,863   $1,324,172 
           
现金流信息的补充披露:          
已付利息  $5,587   $597 
缴纳的所得税  $
   $
 

 

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

 

F-5

 

 

U-BX 技术有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以美元计,股票数量除外,或另行注明)

 

注释 1 — 组织和业务描述

 

U-BX 技术有限公司(“U-BX”) 是一家豁免公司,于2021年6月30日根据开曼群岛法律注册成立,名为Famingsur Develop Limited。2021 年 10 月 10 日,Famingsur Develop Limited 申请更名为 U-BX Technology Ltd。U-BX 不独自开展任何实质性业务,而是通过其子公司开展业务运营。

 

在 U-BX 成立 之前,该业务于 2018 年 3 月开始运营,主要通过友家优宝(北京)科技有限公司(“U-BX 北京”)及其全资子公司如东优佳智能科技有限公司(“RDYJ”)、YJYC 海南科技 有限公司(“YJYC 海南”)、无锡本聚智科技服务有限公司(“无锡BJCZ”)、江苏优佳优车科技 有限公司(“江苏YJYC”)、江苏晶模科技有限公司(“江苏晶模”)和江苏优车虎宝科技 有限公司(“江苏YCHB”)。无锡BJCZ于2020年5月9日被出售给第三方,此后不再是 U-BX北京的子公司。海南 YJC 于 2020 年 8 月 11 日自愿解散。

 

为了通过 在美国的首次公开募股筹集资金,该公司进行了一系列交易(“重组”):

 

2021 年 7 月 14 日, 公司在香港成立了其全资子公司香港斯奈林苏尔集团有限公司(“U-BX HK”)。2021 年 7 月 23 日, U-BX HK 在中国成立了其全资子公司北京亮华科技股份有限公司(“北京外商独资企业”)。

 

2021年8月16日,北京外商独资企业 与北京U-BX的所有者签订了一系列合同安排。这些协议包括咨询和 服务协议、业务运营协议、股权质押协议、独家看涨期权协议和股东投票 代理协议(统称为 “VIE 协议”)。根据VIE协议,北京外商独资企业拥有在本协议有效期内向 U-BX 北京提供与主营业务相关的全面技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。上述所有合同安排都要求北京外商独资企业承担 北京U-BX业务活动的大部分损失风险,并使北京外商独资企业有权获得大部分剩余回报。实质上,北京外商独资企业 已经获得了对北京U-BX的有效控制权。

 

2022年2月20日, 经北京外商独资企业批准和北京U-BX董事会批准,北京U-BX发布了 2.99北京U-BX的 股权百分比,第三方投资者无需支付任何对价。该发行已于2022年2月28日完成。2022年2月28日, ,北京外商独资企业根据日期为 的部分股东行使了2021年8月16日与U-BX北京部分股东签订的独家看涨期权协议下的看涨期权,并与北京U-BX的所有股东签订了股权转让协议,以购买北京U-BX的所有股权 权益。重组于 2022 年 3 月 3 日完成。结果,北京U-BX成为北京外商独资企业的全资子公司 ,VIE结构解散,VIE协议终止。

 

U-BX及其全资 子公司U-BX HK、WFOE、U-BX苏州、北京U-BX及其子公司在重组前后均由相同股东 实际控制,因此重组被视为处于共同控制之下,并计入其历史账面价值 。公司的合并是在合并财务报表中列报的第一期开始时 生效的基础上准备的。

 

F-6

 

 

U-BX 技术有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以美元计,股票数量除外,或另行注明)

 

注1 — 组织和业务描述(续)

 

U-BX、U-BX HK、外商独资企业、U-BX 苏州、U-BX 北京及其子公司(“公司”)主要使用人工智能驱动的 技术向中国保险业的企业提供增值服务。

 

截至2023年12月31日, 公司的主要子公司如下:

 

实体名称   成立日期   公司成立地点   % 的
所有权
  主要活动
香港蜗牛集团有限公司(“U-BX HK”)   2021 年 7 月 14 日   香港   100 % 投资控股
北京亮华科技股份有限公司(“北京外商独资企业”)   2021 年 7 月 23 日   中國人民共和國   100 % 投资控股
优家优宝(北京)科技有限公司(“U-BX 北京”)   2018 年 3 月 27 日   中國人民共和國   100 % 提供服务
如东优佳智能科技有限公司(“RDYJ”)   2018 年 7 月 27 日   中國人民共和國   100 % 提供服务
江苏晶模科技股份有限公司(“江苏晶模”)   2020 年 7 月 9 日   中國人民共和國   100 % 提供服务
江苏优佳优车科技有限公司(“江苏YJYC”)   2020 年 6 月 29 日   中國人民共和國   100 % 提供服务
苏州亮华科技股份有限公司(“苏州外商独资企业”)   2022年11月28日   中國人民共和國   100 % 投资控股
苏州优佳优宝科技有限公司(“U-BX 苏州”)   2022年12月2日   中國人民共和國   100 % 提供服务
浙江捷顺企业管理有限公司(“外商独资企业浙江”)   2023年7月10日   中國人民共和國   100 % 投资控股
捷顺科技股份有限公司(“捷顺科技”)   2023年11月6日   中國人民共和國   100 % 提供服务

 

附注 2 — 重要会计 政策摘要

 

流动性

 

公司的流动性 基于其增强运营现金流状况、从股权投资者那里获得资本融资以及为其一般运营和资本支出借款 资金的能力。公司持续经营的能力取决于 管理层成功执行其业务计划的能力,其中包括提高市场对公司 服务的接受度以提高其销售量,同时应用更有效的营销策略和成本控制措施来更好地管理其运营 现金流,并从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。截至2023年12月31日和 2023年6月30日,公司的现金余额为美元5,134,863和 $1,293,709,分别地。如果公司没有或 无法获得足够的资金,则公司可能不得不调整计划扩张的步伐并减少专门用于其服务的运营支出 。

 

管理层在 考虑了上述计划以及截至2023年12月31日的现有现金余额后得出结论,公司应该 有足够的运营资金,并且应该能够在发布未经审计的合并财务报表后的未来十二个月内履行运营和债务相关承诺 的付款义务。因此,未经审计的合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的,该财务报表考虑在正常运营过程中变现资产和清算负债 。

 

列报依据

 

随附的未经审计的合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的,并一直根据证券交易委员会(“SEC”)的规章制度作为参考。

 

管理层认为,公允列报这些 中期合并财务报表所需的所有调整(包括正常的经常性应计费用)和披露均已包括在内。任何 中期合并财务报表中报告的业绩不一定代表全年可能报告的业绩。随附的 合并财务报表是根据美国证券交易所 委员会(“SEC”)的规章制度编制的,不包括根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)完整列报财务 报表所需的所有信息和脚注。

 

通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露 已被简要或省略。 这些简明合并财务报表应与本招股说明书其他部分中包含的公司经审计的合并财务 报表及其附注一起阅读。

 

F-7

 

 

U-BX 技术有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以美元计,股票数量除外,或另行注明)

 

注2 — 重要会计政策摘要 (续)

 

整合原则

 

未经审计的简明合并财务报表 包括公司及其全资子公司的财务报表。合并后,公司与 其子公司之间的所有交易和余额均已清除。

 

估计数的使用

 

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内的 报告的收入和支出金额。这些估计和判断基于历史信息、公司当前可用的 信息以及公司认为在 情况下合理的其他各种假设。管理层需要作出的重要估算包括但不限于对可疑账户补贴 的评估、财产和设备的折旧寿命以及递延所得税资产的变现。实际结果可能与这些估计值不同 。

 

本位币和外币折算

 

公司的本位币是子公司运营所在县的当地货币。公司的财务报表使用美元报告 。经营业绩和未经审计的以外国 货币计价的简明合并现金流量报表按报告期内的平均汇率折算。资产负债表日以外国 货币计价的资产和负债按该日生效的适用汇率折算。以本位货币计价的 权益按资本交易时的历史汇率折算。由于现金流量 是根据平均折算率折算的,因此未经审计的简明合并 现金流量表中报告的与资产负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同时期使用不同汇率而产生的转换 调整作为单独组成部分包含在未经审计的股东权益变动简明合并报表中包含的累计 其他综合收益中。外币交易的收益和 亏损包含在未经审计的简明合并运营报表和综合 收益中。

 

由于公司主要在中国运营 ,因此公司的本位货币是人民币(“人民币”)。公司未经审计的简明合并财务报表已折算为美元(“美元”)的报告货币。人民币 不可自由兑换成外币,所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有 表示人民币金额本来可以或可能按照折算中使用的汇率兑换成美元。

 

截至2023年12月31日和2023年6月30日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止期间的汇率如下:

 

   十二月三十一日   6月30日   在截至 12月31日的六个月中, 
   2023   2023   2023   2022 
外币  资产负债表   资产负债表   利润/亏损   利润/亏损 
人民币:1 美元   7.0827    7.2258    7.1592    6.9531 

 

现金

 

现金包括手头现金和 在商业银行开设的账户中的活期存款。该公司在中国大陆设有银行账户,这些资金 不能自由兑换成外币。

 

F-8

 

 

U-BX 技术有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以美元计,股票数量除外,或另行注明)

 

附注2 — 重要会计政策摘要(续)

 

应收账款,净额

 

应收账款在扣除可疑账款备抵后 列报。公司为估计损失保留了可疑账目备抵金。公司 定期审查其应收账款,并在对个人余额的可收性 存有疑问时给予一般和特定备抵金。在评估个人应收账款余额的可收性时,公司考虑了许多因素,包括 余额年限、客户付款历史、客户当前的信誉和当前的经济趋势。收款失败后, 账户将从津贴中注销。

 

向供应商支付的预付款

 

向供应商提供的预付款包括 向供应商支付的未提供或未收到的服务的预付款。公司定期 审查其向供应商提供的预付款,并在对供应商向公司提供供应或退还预付款的能力存有疑问时给予一般和特定补贴。

 

截至 2023 年 12 月 31 日和 6 月 30 日,向供应商提供的预付款总额为 $3,128,344和 $2,972,534,分别地。

 

财产和设备

 

财产和设备按 按成本记账,并在标的资产的估计使用寿命内按直线折旧。维修 和维护费用按发生时列为支出;主要更换和改进费用记作资本。资产报废或处置时, 成本和累计折旧及摊销将从账户中扣除,由此产生的任何收益或亏损将计入处置当年的 收入。当 事件或情况变化反映其记录价值可能无法收回这一事实时,公司会研究其财产和设备价值下降的可能性。折旧费用为 $1,207 和 $997分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中。

 

考虑到资产的估计剩余价值,估计的使用寿命为 如下:

 

类别  预计使用寿命 
办公设备  3年份 
家具和固定装置  3 – 5年份 

 

延期注册费用

 

递延注册成本 主要包括可归因于拟议公开发行证券的直接成本,这些费用是延期的,将从 发行的总收益中扣除。如果发行不成功,这些费用将计入支出。

 

金融工具的公允价值

 

FASB ASC第825-10条要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产所获得的 或为转移负债而支付的价格。三级 公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的 输入,并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下:

 

等级 1 —   估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

 

F-9

 

 

U-BX 技术有限公司 未经审计的简明合并财务报表附注 (以美元计,股票数量除外,或另有说明)

 

注 2 — 重要会计政策摘要(续)

 

等级 2 —   估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价 市场价格、可观察的报价以外的投入,以及源自可观测市场数据或得到其证实的 输入。
       
等级 3 —   估值方法的输入是不可观察的。

 

除非 另行披露,公司金融工具的公允价值,包括现金、应收账款、供应商预付款、 预付费用和其他流动资产、短期贷款、应付账款、应付关联方预付款、应付税款 以及应计费用和其他流动负债由于其短期到期日而接近其记录价值。

 

公司的非金融资产,例如财产和设备,只有在确定 减值的情况下,才会按公允价值计量。

 

收入 确认

 

公司根据 FASB ASC 主题 606 “与客户签订的合同收入”(“ASC 606”)确认所有期间 的收入。根据ASC 606的规定,收入是在将承诺的商品或服务的控制权移交给客户时确认的, 的金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司 通过以下步骤确定收入确认:(1) 确定与客户签订的合同,(2) 确定 合同中的履约义务,(3) 确定交易价格,(4) 将交易价格分配给合同中的 履约义务,(5) 在实体履行履约义务时(或当时)确认收入。我们 根据特定标准评估我们的收入安排,以确定它是作为委托人还是代理人。具有多项履约义务的收入安排 分为单独的不同商品或服务。我们根据所提供商品或服务的相对独立销售价格为每项 履约义务分配交易价格。

 

公司的收入主要来自数字推广服务、风险评估服务和增值服务。 增值税(“增值税”)以收入减少的形式列报。

 

数字 促销服务

 

公司的收入主要来自通过其各种网站渠道向保险公司提供的数字推广服务,包括 为绩效营销服务付费,根据客户对其保险产品信息的有效点击量付费, 以及允许客户在各种网站上投放广告的展示广告服务。

 

根据 数字促销合同,公司的履行义务是为规划、设计、 定制策略方案和为客户进行推广提供促销服务。该公司认为,数字市场规划和推广 服务高度相关,无法单独识别。公司的总体承诺代表综合产出, 是一项单一履约义务。收入是在检查和接受提供这些数字 促销服务的履约义务时记录的。

 

对于 涉及第三方供应商的合同,公司将自己视为服务的提供商,因为公司在将 特定服务转让给客户之前随时拥有控制权,这体现在以下方面:(i) 公司对促销内容的规划和制作负有主要责任;(ii) 在选择第三方供应商进行促销 和制定定价方面有自由度。因此,公司是这些安排的主体,并按总额报告与这些交易相关的收入和产生的成本 。

 

F-10

 

 

U-BX 技术有限公司 未经审计的简明合并财务报表附注 (以美元计,股票数量除外,或另有说明)

 

注 2 — 重要会计政策摘要(续)

 

风险评估 服务

 

公司通过向保险公司提供评估报告的服务费产生风险评估收入。公司利用 自主开发的专有算法模型,根据车辆品牌、车型、旅行 区域和驾驶员信息生成个性化风险报告。

 

根据风险评估合同 ,公司的履约义务是利用其自行开发的风险评估模型和 向客户提供风险评估报告。收到的对价反映了独立销售价格,并根据该期间的标准单位价格和服务量按月结算 。收入在服务交付 和客户接受后在某个时间点确认。

 

对于 涉及第三方供应商提供的技术服务的合同,公司将自己视为服务的提供商 ,因为在特定服务转让给客户之前,公司可以随时控制特定服务,这体现在以下方面:(i) 公司主要负责使用自行开发的模型编制风险评估报告,(ii) 在选择外包技术服务和确定定价方面拥有 的自由度。因此,公司是这些安排的主体, 按总额报告与这些交易相关的收入和产生的费用。

 

增值 捆绑福利服务

 

公司与保险公司签订增值福利合同。根据增值福利合同,公司 向客户提供数字代码和增值捆绑福利。捆绑福利包括但不限于汽车维护 服务、自动增值服务、车辆移动通知服务和其他服务。公司主要负责 选择外包供应商,整合外包服务和内部提供的服务,以生成各种捆绑式福利数字 代码,并为代码提供技术支持。公司的总体承诺代表合并产出,即单一 履约义务;没有多项履约义务。

 

对于 涉及第三方供应商的合同,公司将自己视为服务的委托人,因为公司在将 特定服务转让给客户之前随时拥有控制权,这可以证明这一点:(i) 公司主要负责 生成代码,整合自己和外包供应商提供的各种服务,公司承诺 根据与之签订的合同提供产品和服务客户以及 (ii) 在选择的第三方 方供应商中拥有自由度一些增值服务并确定价格。因此,公司是这些安排的主体 ,并按总额报告与这些交易相关的收入和产生的费用。增值捆绑福利 的收入在客户接受 后公司通过转让承诺的服务来履行履约义务时予以确认。

 

收入的分类

 

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的分类收入:

 

   在截至12月31日的六个月中 
   2023   2022 
   (未经审计)   (未经审计) 
数字推广服务  $19,010,864   $43,090,992 
风险评估服务   6,015,914    9,032,437 
增值服务   4,257,440    4,351,692 
总计  $29,284,218   $56,475,121 

 

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注 2 — 重要会计政策摘要(续)

 

合约 余额

 

账款 应收账款是在公司在收到对价之前提供服务时记录的,公司拥有获得对价的无条件权利 。如果公司收到对价但 未向客户转让相关商品或服务,则合同负债被确认为客户的预付款。

 

价值 附加税

 

公司对在中国提供服务的收入缴纳增值税(“增值税”)。适用的 增值税税率为6%,不包括在净收入中。

 

收入 的成本

 

收入成本 主要包括与第三方云基础架构费用、支付给供应商的外包服务 以及第三方采购成本相关的支出。

 

所得 税

 

公司根据相关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的税基与合并财务 报表中的报告金额之间存在临时差异时,递延所得税即被确认 。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结算这些暂时差异的 年度的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的运营中予以确认。在 必要时设立估值补贴,以将递延所得税净资产减少到预期变现的金额。

 

只有在 税务审查中 “很可能” 维持税收状况时, 不确定的税收状况才会被确认。确认的金额是最大的税收优惠金额,审查后实现的可能性大于50%。 对于未满足 “更有可能” 测试的税收状况,不记录任何税收优惠。与少缴所得税相关的罚款和利息 被归类为所发生期间的所得税支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,没有发生与所得税相关的重大罚款或利息 。公司认为 截至2023年12月31日和2023年6月30日,没有任何不确定的税收条款。公司在中国的子公司 受中华人民共和国所得税法的约束。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中,中国境外没有产生任何重大收入。

 

增值 增值税

 

销售 收入表示扣除增值税后的商品发票价值。增值税基于总销售价格,增值税税率约为 6%。收取的增值税可能会被公司在购买时支付的增值税所抵消。公司在随附的未经审计的简明合并财务报表中记录了扣除 款项后的应付增值税或应收增值税。公司在中国的 子公司提交的所有增值税申报表,自申报之日起五年内均已接受税务机关的审查。

 

每股收益 (亏损)

 

公司根据ASC 260 “每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益(亏损)(“EPS”)。 ASC 260 要求资本结构复杂的公司公布基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是 净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益考虑了在行使证券或其他发行普通股的合约并将其转换为普通股时可能发生的 稀释情况。 当公司出现亏损或摊薄股票将增加每股收益或减少每股亏损时,摊薄股不包括在内。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日,没有稀释股份。

 

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注 2 — 重要会计政策摘要(续)

 

全面 收入(亏损)

 

综合 收益由两个部分组成,即净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)。其他综合收益(亏损)是指 根据美国公认会计原则,这些收入、支出、收益和亏损记为股东权益的一部分,但不包括在净收益(亏损)中 。其他综合收益(亏损)包括公司未使用 美元作为其本位货币的外币折算调整。

 

注意力 和风险

 

货币 风险

 

公司在中国境内的实体的 收入和支出通常以人民币计价,其资产和负债以 人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。向中华人民共和国汇款外币或 人民币汇出中华人民共和国以及人民币与外币之间的兑换,需要得到外汇管理局 机构的批准并提供某些证明文件。国家外汇管理局在中国人民 银行的授权下,控制人民币兑换其他货币。

 

集中度 和信用风险

 

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括现金和应收账款。

 

公司在中国设有银行账户。2015年5月1日,中国新的《存款保险条例》生效, 根据该条例,在中国设立的银行金融机构,例如商业银行,必须为人民币和外币存款购买存款保险 。该存款保险法规无法有效为公司的账户提供全面的 保护,因为其存款总额远高于赔偿限额,即每家银行人民币500,000元(约合75,000美元)。截至2023年12月31日,该公司拥有约51.8万美元的未投保资金。但是, 管理层认为,这些中国银行中任何一家的倒闭风险都很小。

 

公司在提供服务之前对其客户进行信用评估。对客户信誉的评估主要基于历史收集记录、对公开信息的研究以及高级管理层的客户实地访问。 根据这项分析,公司决定分别向每位客户提供哪些信贷条款(如果有)。如果评估表明 可能存在收款风险,则公司不会向客户提供服务,也不会要求客户支付现金、过账 张信用证以担保付款或支付大笔首付。

 

主要客户

 

在截至2023年12月31日的六个月中,没有任何客户占公司总收入的10%以上。在截至2022年12月31日的六个月中,一位客户占公司总收入的20.8%。

 

截至2023年12月31日 ,四个客户占应收账款总余额的32.9%、18.2%、11.1%和10.6%。截至2023年6月30日,两个客户占应收账款总余额的13.1%和10.5%。

 

主要的 供应商

 

在 截至2023年12月31日的六个月中,四家供应商占公司 采购总额的24.0%、12.7%、10.6%和10.1%。在截至2022年12月31日的六个月中,四家供应商占公司 总采购量的23.7%、21.8%、15.0%和12.4%。

 

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注 2 — 重要会计政策摘要(续)

 

截至2023年12月31日 ,五家供应商占应付账款总余额的29.0%、17.1%、16.9%、12.7%和10.7%。截至2023年6月30日 ,五家供应商占应付账款总余额的24.1%、19.6%、19.3%、15.5%和13.7%。

 

最近 通过或发布了会计声明

 

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》、经修订的 或《乔布斯法》, 公司有资格成为 “新兴成长型公司”(EGC)。作为EGC,在 要求私营公司遵守此类新的或修订的会计准则之前,公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。

 

2016 年 2 月, FASB 发布了 ASU 2016-02《租约》(主题842)。根据新的指导方针,承租人必须在其 资产负债表上确认所有租赁(包括经营租赁)的租赁负债 和 “使用权” 租赁资产。此次更新还扩大了对租赁的必要定量和定性披露。该标准在2021年12月15日之后开始的财政年度以及2022年12月15日之后 开始的财政年度内的过渡期内对公司生效,允许提前采用。该公司认为,该准则的采用不会对其财务报表产生重大 影响。2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具——信贷 损失(主题326),为财务报表用户提供有关预期信用损失的更多有用信息。亚利桑那州立大学2016-13年度还改变了各实体衡量金融工具信用损失的方式以及记录此类损失的时间。亚利桑那州立大学2016-13年度对公司在2022年12月15日之后开始的财政年度内生效,包括这些财政年度内的过渡期, 允许提前采用。公司于2023年7月1日采用了该亚利桑那州立大学,该采用并未对公司 的合并财务报表产生重大影响。

 

2019年12月, FASB发布了ASU 2019-12年度《所得税(主题740):简化所得税会计》,该文件删除了主题740中一般原则的某些例外情况 ,还通过澄清和修订现有指南,改善和简化了 主题740其他领域的美国公认会计原则。对于公共企业实体,本更新中的修正案从 2020 年 12 月 15 日起对财政年度以及这些财政年度中的过渡期有效。对于所有其他实体, 本更新中的修正案对2021年12月15日之后开始的财政年度以及2022年12月15日之后开始的财政年度 内的过渡期有效。允许尽早通过修正案。公司于2023年7月1日采用了该亚利桑那州立大学, 该采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前得到采用,不会对公司未经审计的简明合并财务状况、运营报表和现金流产生重大 影响。

 

注 3 — 应收账款

 

应收账款包括以下内容:

 

   2023 年 12 月 31 日   6月30日
2023
 
   (未经审计)     
贸易应收账款  $266,007   $264,801 
减去:可疑账款备抵金   
    
 
应收账款,净额  $266,007   $264,801 

 

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注 4 — 预付款和其他流动资产

 

预付款 和其他流动资产包括以下内容:

 

   2023 年 12 月 31 日   6月30日
2023
 
   (未经审计)     
应收贷款*  $507,106   $
 
增值税(“增值税”)可退税   40,434    56,369 
预付费用和其他流动资产   22,185    17,011 
    569,725    73,380 
减去:可疑账款备抵金   
    
 
预付费用和其他流动资产,净额  $569,725   $73,380 

 

* 余额主要是向第三方提供的贷款,以满足其一年的营运资金需求,固定利率为 6.0每年% 。

 

注 5 — 银行贷款

 

银行 贷款表示应在一年内到期的各家银行的款项。借款的本金在到期时到期。应计利息 按月或按年支付。银行贷款包括以下内容:

 

   2023 年 12 月 31 日   6月30日
2023
 
   (未经审计)     
交通银行  $141,189   $138,393 
中国工商银行   282,378    
 
短期银行贷款总额  $423,567   $138,393 

 

2023年3月13日,U-BX中国与交通银行签订了贷款协议,以获得人民币100万元(合138,393美元)的贷款,期限为2023年3月13日至2024年3月13日, ,固定年利率为3.7%。该贷款由第三方提供担保,即北京 亦庄国基融资担保有限公司。

 

2023年7月5日,U-BX中国与中国工商银行签订了贷款协议,以获得人民币2,000,000元(合282,378美元)的贷款,期限为2023年7月5日至2024年1月1日,固定年利率为2.8%。2023年12月31日,公司 全额偿还并续订了贷款,到期日为2024年7月4日。该贷款由第三方北京首创融资 担保有限公司担保。

 

注 6 — 应付税款

 

应付税款包括以下内容:

 

   2023 年 12 月 31 日   6月30日
2023
 
   (未经审计)     
应缴所得税  $751,368   $722,114 
应付预扣税   1,366    1,421 
应缴增值税   80,591    12,712 
应付税款  $833,325   $736,247 

 

注 7 — 应计费用和其他流动负债

 

应计 支出和其他流动负债包括以下内容:

 

   2023 年 12 月 31 日   6月30日
2023
 
   (未经审计)     
应付工资和福利  $29,588   $30,534 
其他流动负债   116,067    114,515 
应计费用和其他流动负债  $145,655   $145,049 

 

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注意 8 — 关联方交易

 

下表 列出了截至2023年12月31日的关联方及其与公司的关系:

 

关联方名称   与公司的关系
陈健   创始人兼股东

 

   2023 年 12 月 31 日,   

6月30日

2023

 
   (未经审计)     
当前应付给关联方的金额*        
陈健  $413,324   $405,138 

 

* 余额主要代表公司为日常运营支付的费用。

 

注 9 — 税收

 

所得 税

 

开曼 群岛

 

公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,公司无需缴纳所得税 或资本收益税。此外,在向股东支付股息后,将不征收开曼群岛预扣税。

 

香港

 

现行的《香港税务条例》规定,该公司在香港的子公司在香港的业务产生的应纳税收入需缴纳16.5%的香港利润 税。此外,在香港注册成立 的子公司向公司支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。

 

中國人民共和國

 

公司在中国设立的子公司主要按25%的税率缴纳法定所得税。

 

下表将法定税率与公司的有效税率进行了对比:

 

   在截至12月31日的六个月中 
   2023   2022 
   (未经审计)   (未经审计) 
按适用税率计算的所得税支出 (25%)   25.0%   25.0%
中国优惠税率和免税的影响   (14.2)%   %
不可扣除的费用   62.3%   10.0%
估值补贴的变动   (80.1)%   22.0%
有效税率   (7.0)%   57.0%

 

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注 9 — 税收(续)

 

所得税准备金的重要 部分如下:

 

   在截至12月31日的六个月中 
   2023   2022 
当期所得税支出  $14,508   $241,532 
递延税支出(福利)   
    
 
所得税条款  $14,508   $241,532 

 

递延 所得税反映了用于财务 报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。

 

下表列出了本报告所述期间公司递延所得税资产的重要组成部分:

 

   十二月三十一日
2023
   6月30日
2023
 
   (未经审计)     
递延所得税资产        
净营业亏损结转  $620,427   $574,840 
减去:估值补贴   (620,427)   (574,840)
递延所得税资产总额  $
   $
 

 

截至2023年12月31日 ,该公司在中国的净营业亏损结转额约为2,083,000美元,将于2023年到期。 递延所得税资产的最终实现取决于在 这些暂时差额可抵扣的时期内未来应纳税所得额的产生。公司几乎所有的递延所得税资产的收回取决于 未来收入的产生,不包括撤销应纳税的临时差额。在截至2023年12月31日和2023年6月30日的六个月中,估值补贴的变动分别增加了45,587美元和53,405美元。

 

注 10 — 股东权益

 

普通 股

 

公司于2021年6月30日根据开曼群岛法律成立。普通股的授权数量为5亿股,面值为每股0.0001美元。2021 年 6 月 30 日,公司向六名股东发行了 10,000 份。2021年9月18日, 公司向六名现有股东和八名新股东发行了14,990,000股普通股。公司 追溯性地重报了根据ASC 260列报的所有期限的所有股票和每股数据。

 

2022年1月24日,公司按比例向所有现有股东发行了750万股普通股。发行750万股普通股的750美元现金对价 已于2022年3月4日全部收到。出于初始资本结构的目的,7,500,000股股票的发行量为 。

 

2022年5月5日,公司向所有十四位现有股东和两位 新投资者共发行了468,000股普通股,现金对价为46.80美元,于2022年5月6日收到。

 

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注 10 — 股东权益(续)

 

2022年5月5日,公司向两名新投资者共发行了1,032,000股普通股,现金对价为89.5万美元。 现金对价全部在 2021 年 8 月和 9 月收到。

 

2023 年 10 月 25 日, 公司发布了一份汇总报告 1,000,000向第三方投资者提供普通股,现金对价为美元4,999,823。现金对价 已于 2023 年 10 月 24 日全部收到。

 

结果 ,截至2023年12月31日和2023年6月30日,该公司已发行和流通了2500万股和2400万股股票。

 

法定 储备金和限制性净资产

 

相关的 中华人民共和国法律法规仅允许公司实体从其根据中华人民共和国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中支付股息。此外,公司的中国子公司必须每年在支付任何股息之前将其税后净收入的10%拨入法定普通储备基金,除非 此类储备金已达到其各自注册资本的50%。截至2023年12月31日和2023年6月30日,公司的 中国实体分别将300,171美元和300,171美元的留存收益归因于其法定储备金。

 

由于这些中华人民共和国法律法规,以及要求中华人民共和国实体只能从根据中华人民共和国会计准则和法规计算的可分配利润中支付分配 ,因此中国实体被限制转让其净资产的一部分 。限制金额包括公司中国子公司的实收资本和法定储备金。截至 2023年12月31日和2023年6月30日,相关中国实体的限制性净资产总额分别为447,704美元和447,704美元。

 

注意 11 — 后续事件

 

管理层已对 2024 年 5 月 29 日(合并财务报表可供发布之日)之前的后续事件进行了评估。

 

首次公开募股结束

 

2024 年 4 月 1 日, 公司完成了首次公开募股 2,000,000普通股,面值 $0.0001每股(“股份”)。公司根据其最初于2022年1月28日向 美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-262412,“F-1表格”)上的注册声明(“注册声明”)完成了 的首次公开募股。美国证券交易委员会 于 2024 年 3 月 25 日宣布 F-1 表格生效。股票定价为美元5.00每股,此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。EF Hutton LLC 担任首次公开募股的账面管理人。这些股票此前已获准在纳斯达克资本市场上市,并开始 交易,股票代码为 “UBXG”。

 

关于首次公开募股, 公司于2024年3月27日发布了一份新闻稿,宣布了首次公开募股的定价,并于2024年4月1日发布了一份新闻稿,宣布 首次公开募股结束。每份新闻稿的副本以附录99.1和附录99.2的形式附在表格6-K中。

 

贷款交易

 

2024 年 4 月 12 日,公司 与交通银行股份有限公司苏州吴中分行签订了无抵押短期贷款协议,本金 为人民币 3百万(大约 $)0.41百万),年利率为 3.5%。该贷款的到期日为2025年4月12日。

 

 

 

 

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