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追回基于激励的错误奖励薪酬的政策

(《复苏政策》)

董事会于2023年11月17日通过

第1部分总则

目的

1.1

本 追回政策乃董事会决议(定义见下文)根据纳斯达克规则第10D-1条(定义见下文)授权的美国证券交易委员会证券市场有限责任公司的若干上市标准采纳，目的是在本公司因重大不遵守相关证券法(定义见下文)的任何财务报告规定而被要求 重述其财务报表时，合理地迅速追讨被视为错误判给的任何基于奖励的赔偿金额。

定义

1.2

在 本恢复政策中，以下术语具有以下含义：

第二部分行政管理

行政管理

2.1

本赔偿政策将由赔偿委员会管理，该委员会将有权在考虑适用的证券 法律后，

释义

2.2

本追回政策旨在作为纳斯达克上市规则第5608条所指的“追回政策”，并将由薪酬委员会根据美国证券交易委员会对规则10D-1的解释进行解释，包括美国证券交易委员会最终新闻稿中阐述的美国证券交易委员会的指导，以及因此而颁布或发布的关于美国证券交易委员会或纳斯达克的任何其他适用法律、法规、规则或解释 。这项复苏政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充。

合规性

2.3

薪酬委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、聘书、薪酬计划、股权奖励协议或任何其他 协议要求主管同意遵守本回收政策的条款。 此外，薪酬委员会可要求每位主管通过签署作为附录A(或薪酬委员会不时批准的其他格式)所附的确认表格 确认本回收政策。

第三部分这一恢复政策的范围和解释

有效期

3.1

此 恢复政策将适用于高管在生效日期或之后收到的所有基于激励的薪酬。

应追回的高管范围 政策

3.2

薪酬委员会将不时确定因 被视为高管而被视为受恢复政策约束的个人。

受恢复影响的会计重述范围 政策

3.3

将触发追回错误奖励奖励的义务的会计重述将包括根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何公司财务报表的任何 重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期已更正或在本期未更正，将导致重大错报 。为清楚起见，会计重述包括 为本恢复政策的目的：

确定何时收到基于激励的薪酬

3.4

基于激励的薪酬 将被视为在获得基于激励的薪酬奖励中指定的财务报告措施的会计期间收到，即使支付或发放发生在该期间结束之后。

第四部分追回基于激励的错误奖励薪酬

恢复

4.1

如果公司被要求编制会计重述，公司将合理地迅速采取行动，追回每位适用高管收到的任何错误奖励的薪酬金额：

4.2

恢复 将需要在“没有过错“不考虑执行干事是否有任何不当行为，也不考虑执行干事是否对导致会计重述的错误财务报表负有责任。

追回错误裁决赔偿的触发器

4.3

为确定第4.1节规定的恢复期，本公司被视为需要编制会计重述的 日期将在下列情况中较早发生：

恢复期的确定

4.4

确定错误奖励奖励补偿的恢复期(“恢复期”)将 确定为紧接本公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整的会计年度，该日期根据第4.3节确定。如果本公司的财政年度发生变化，恢复期间也将包括因本公司在这三个已完成的财政年度内或紧随其后的财政年度发生变化而导致的任何过渡期，前提是本公司上一个财政年度结束的最后一天和新财政年度的第一天之间的过渡期将被视为一个完成的财政年度，过渡期为9至12个月。

基于激励的薪酬范围受回收 限制

4.5

将对在三年恢复期间获得基于激励的薪酬的每一位现任和前任执行干事进行追偿 ，条件是这种基于激励的薪酬被确定为错误地给予了基于激励的薪酬。个人在成为执行干事之前以非执行身份任职期间获得的基于激励的薪酬的追回 不受此追回政策的约束，也不需要追回。在个人成为执行干事之前授予个人的基于奖励的薪酬 将受本回收政策的约束，前提是该个人在开始担任执行干事后的业绩期间内的任何时间收到基于奖励的薪酬 。

确定错误判给的赔偿金额

4.6

第4.1节规定的任何错误授予的基于奖励的薪酬将按以下方式确定每位适用高管的金额：

4.7

错误地 授予的基于激励的薪酬将包括基于股票价格或TSR的任何基于激励的薪酬，前提是 由于会计重述而导致基于激励的薪酬不准确。对于基于股票价格或TSR的基于激励的薪酬，其中错误授予的基于激励的薪酬的金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算 ：

4.8

赔偿委员会应立即向每位执行干事发出书面通知，说明任何错误判给的赔偿金额，并要求偿还或退还此类赔偿。

4.9

计算任何错误授予的基于奖励的薪酬的金额时，将不考虑执行干事支付的任何税款。

4.10

对于根据本公司或适用法律规定的任何重复追偿义务而错误判给本公司的任何赔偿金，执行主任已向本公司偿还的范围内，任何该等已获偿还的金额应贷记 根据本追偿政策须追回的错误判给赔偿额。

4.11尽管本复苏政策有任何规定，但如会计重述将导致授予、支付或归属基于激励的薪酬，而该薪酬的授予、支付或归属高于受影响高管实际收到的基于激励的薪酬，则在任何情况下，本公司将不会被要求向任何高管支付额外款项或其他 薪酬。是否追回错误授予的基于激励的薪酬并不取决于是否或何时提交重述。

第5部分报告

误判赔偿金的报告

5.1如果发生会计重述，而薪酬委员会已据此考虑是否需要追回任何错误授予的以奖励为基础的薪酬，薪酬委员会将向本公司管理层提交一份报告，详细说明 公司根据交易所法案须就会计重述发生的会计年度提交的表格10-K中有关该等会计重述的资料，以及根据证券法规定本公司须提交的任何其他文件。

5.2

公司的10-K表格年度报告应包括：(I)S-K条例第601(B)项规定的追回政策作为证物；和(Ii)S-K条例第402(W)(1)项所要求的信息。如有需要，公司还应提交经修订的 薪酬汇总表，以删除将收回的金额报告为薪酬的会计年度的错误奖励薪酬 。

文档

5.3

薪酬委员会将保存文件，以确定任何错误授予的基于奖励的薪酬的金额，包括在计算过程中做出的任何合理估计、为追回错误授予的基于激励的薪酬而采取的任何努力、已追回的金额以及截至特定日期仍未追回的金额。公司将应纳斯达克的要求向其提供此 信息。

5.4

在不限制上述规定的情况下，本公司将遵守交易所法令第10D节、S-K法规第402(W)项及适用的纳斯达克上市规则下与本追回政策有关的所有披露、文件及记录要求，以及根据交易所法令本公司须作出的 备案。

第六部分追讨的强制执行

恢复的要求

6.1

在薪酬委员会认定公司有义务追回4.1节规定的错误奖励薪酬后，公司将采取措施追回此类错误奖励薪酬，但以下(A)和(B)项中的每一项均适用的情况除外：

延期付款计划

6.2

薪酬委员会可考虑在需要向执行干事追回的情况下设立延期付款，并且如果延期付款计划允许执行干事在不给执行干事造成不合理经济困难的情况下尽快偿还基于奖励的错误报酬，则视事实和情况而定。

追讨费用

6.3

如果高管未能在到期时偿还所有错误授予的基于激励的薪酬，公司将采取一切合理和适当的措施从高管处追回错误授予的基于激励的薪酬，在这种情况下，高管 将被要求向公司偿还在向高管追回错误授予的基于激励的薪酬时产生的所有合理费用。

其他法律补救措施

6.4

本回收政策项下的任何 追偿权利是根据适用法律、法规或规则，或根据任何雇佣 协议、要约书、补偿计划、股权奖励协议或类似协议或公司可获得的任何其他法律补救措施或协议的条款，向本公司提供的任何其他补救或追偿权利的补充，而非替代。

6.5

本《追回政策》并不排除本公司采取任何其他行动来执行高管对本公司的义务，或限制本公司可采取的任何其他补救措施和本公司可能采取的任何其他行动，包括 终止雇佣、提起民事诉讼或向适当的政府当局报告任何不当行为。

第7部禁止弥偿

禁止弥偿

7.1

本公司不得就(I)根据本保单条款获偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿损失，或(Ii)与本公司执行本追偿政策下的权利有关的任何索赔，向任何主管人员作出赔偿或提供保险。此外，本公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或奖励高管的任何基于奖励的薪酬 不受本追偿政策的适用，或放弃本公司 追回任何错误判给的薪酬的权利，并且本追偿政策将取代任何此类协议(无论是在本追偿政策生效日期之前、当日或之后签订的)。

保险

7.2

公司不会购买、支付或补偿任何高级管理人员的任何保险，以弥补任何高级管理人员在本追回政策项下发生的损失。

其他追索权

7.3

本追回政策对所有高管具有约束力并可强制执行，在适用法律或美国证券交易委员会或纳斯达克的指导要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。赔偿委员会 打算在适用法律要求的最大程度上适用本政策。任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或与高管达成的任何其他协议或安排，均应被视为包括高管遵守本回收政策条款的协议，作为授予其项下任何福利的条件。本追偿政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则，或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款，向本公司提供的任何其他补救或追偿权利的补充，而非替代。

第8部薪酬委员会的权力

聘用专业顾问

8.1

除章程所赋予的任何权力外，薪酬委员会将有权聘用及保留其认为执行其职责所需的独立 法律顾问、独立会计顾问及任何外部专业顾问，费用由本公司承担，而无需董事会批准，并有权随时厘定任何该等顾问的 费用及其他保留条款。

监督

8.2

如果根据本回收政策，公司被要求追回任何错误授予的基于奖励的补偿，则公司将在补偿委员会的监督和监督下进行此类 补偿工作。

回顾

8.3

薪酬委员会将定期审查可能对本复苏政策产生影响的与证券法相关的立法发展、监管举措和类似事宜 ，并向董事会报告其可能就复苏政策提出的任何建议 。

附录A

证明和承认 追回过失赔偿的政策

本人签名如下，确认并同意：