美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

委托文件编号：001-41187

萨默塞特路111号 3级

新加坡 238164

(主要执行办公室地址)

注册人的电话号码，包括 区号(347) 349-5339

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

根据《交易法》第12（g）条注册的证券：

没有。

(班级名称)

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。 是的 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。
是， 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☒No☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中登记人的财务报表是否反映了更正或对以前发布的财务报表的错误。☐

复选标记表示这些错误中是否有任何更正是重述，需要根据240.10D-1(B)对登记人的任何执行干事在相关恢复期间收到的基于奖励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日(2023年8月31日的5.11美元)最后一次出售普通股的价格计算，总市值约为$209,481,650.

注册人有52,712,850截至2024年5月23日的已发行普通股 。

目录

参考文献

如本10-K表格年度报告所用：(I)“注册人”、“我们”、“FingerMotion”和“公司”等术语是指FingerMotion，Inc.或按上下文需要统称为与其合并的子公司一起；(Ii)“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；(Iii)“证券法”是指经修订的1933年美国证券法；(Iv)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法(br})；及(V)除非另有说明，否则所有金额均指美元。

有关前瞻性陈述的警示说明

本Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期。 本年度报告中包含的当前或历史事实以外的所有陈述，包括有关我们的 未来财务状况、业务战略、新产品、预算、流动性、现金流、预计成本、监管批准或适用于我们的任何法律或法规的影响，以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“应该”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”以及类似的 表述都是为了识别前瞻性表述。

我们基于对未来事件的当前预期 做出这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些预期是合理的，但此类前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。由于各种原因，我们未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于：

尽管管理层试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不一致。前瞻性陈述可能被证明不准确，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。我们谨此通知您，这些警示声明完全符合本公司或代表本公司行事的人士所作的所有前瞻性陈述。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化，除非适用证券法要求。您应仔细审阅本年度报告和我们可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的警示声明 和风险因素。

介绍性评论

我们是在特拉华州注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司并通过与总部设在中国的可变利益实体(VIE)的合同安排进行大部分业务。 Republic of China(“中国”或“中国”)。为了应对法律、政策和实践 可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体带来的挑战，我们使用VIE结构 为中国公司的外国投资提供合同敞口。我们拥有与VIE(“VIE协议”)订立合同安排的外商独资企业(“WFOE”)的100%股权，该VIE由Ms.Li Li(法定代表人兼总经理)以及VIE的股东拥有。VIE协议 尚未在法庭上接受测试。有关VIE结构和我们与VIE的合同安排的说明，请参阅“业务-公司信息-VIE协议”。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE中的股权 。

由于我们不直接持有VIE的股权，而VIE的股权目前从未在法庭上受到质疑或承认，因此我们面临着中国法律法规解释和应用的风险和不确定性，包括但不限于WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面采取的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定因素可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。 参见“风险因素-与VIE协议相关的风险”和“风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

我们的很大一部分业务在中国运营，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供证券的能力 。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营 ，包括与使用VIE、数据安全和反垄断担忧有关的行为。截至本年度报告10-K表的日期，我公司及其子公司和VIE尚未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及五份相关指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行上市进行了规范。根据《境外上市试行办法》， 发行人同时满足下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将被确定为间接境外发行，适用《境外上市试行办法》规定的备案程序：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；(Ii)发行人的主要业务活动 在内地中国进行，或其主要营业地在内地中国，或负责业务经营管理的高级管理人员 主要为中国公民或在内地定居的中国。上述发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行申请的，应当在申请提出之日起三日内向中国证监会备案。境内公司未按上述规定履行备案手续或者违反上述规定的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处100万元以上1000万元以下的罚款。对组织、指挥上述违法行为的境内公司直接责任人员和实际控制人，给予警告和/或罚款。

同样在2023年2月17日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，境内公司在境外上市试行办法生效日(2023年3月31日)或之前已在境外上市的，视为 股份制企业。股份制企业不需要立即完成填报手续，涉及再融资等后续事项时，应 向证监会备案。

截至本《Form 10-K年报》的日期，我公司及其子公司和VIE尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于证券上市的任何查询、通知、警告或处罚，尽管我们似乎将被要求就我们的证券的新发行向中国证监会备案。然而，由于这些声明和监管行动，包括 海外上市试行办法是新发布的，因此不确定这种修改或新的法律法规将对我们在美国或外国交易所开展业务、接受投资或上市或维持上市的能力产生什么潜在影响。见《风险 因素-中国经商相关风险》。

截至本年度报告10-K表的日期，我们的子公司或任何合并的VIE均未向本公司派发任何股息或分派股息。根据特拉华州法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或 净资产(总资产减去总负债)高于其资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息 ，作为控股公司，我们将部分依赖VIE根据VIE协议向我们的WFOE支付的款项 ，以及我们的WFOE向公司支付的股息和其他股权分配。我们根据VIE协议支付欠款的能力 受到某些限制和限制。根据VIE协议，VIE有义务应WFOE的要求以现金或实物向我们的WFOE付款。但是，此类支付需要缴纳中国税费，包括6%的增值税和25%的企业所得税 。此外，中国现行法规允许我们的外商独资企业仅向其股东支付根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额 的股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都将被征收高达10%的中国预扣税。中国政府还对人民币(“人民币”)兑换成外币和从中国汇出货币 实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获取和汇款用于支付股息的外币(如果有)所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股股息。

转移现金或资产

股利分配

我们从未宣布或支付过普通股的股息或分配 。我们目前打算以认股权证的形式向之前披露的普通股持有人发放股息，以购买我们普通股的股份，但我们打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。

根据特拉华州法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或净资产(总资产减去总负债)高于其资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们可能依赖我们的WFOE的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金 。

我们的WFOE分配股息的能力 基于其可分配收益。中国法律规定，我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。根据中国法律和法规，我们的外商独资企业必须将根据中华人民共和国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50%。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息。如果我们的WFOE未来发生债务 ，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的WFOE向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长能力， 进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。此外，我们的外商独资企业向其股东发放的任何现金股利或资产分配，都将被征收高达10%的中国预扣税。 我们的外商独资企业将股息汇出中国，也要经过国家外汇管理局指定的银行的审查。有关我们在中国的业务资金流的风险，请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险。”

中国政府还对人民币兑换外币和中国的货币汇出实施管制。因此，我们可能会遇到困难 完成必要的行政程序，以获取和汇款外币支付股息从我们的利润， 如果有的话。如果我们无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

对于我们向股东支付股息，我们 将依赖VIE根据VIE协议向我们的WFOE支付的款项，以及WFOE 向特拉华州控股公司支付的股息。VIE根据VIE协议向WFOE支付的某些款项需缴纳 中国税，包括6%的增值税和25%的企业所得税。

我们公司根据VIE协议清偿欠款的能力

我们通过出资或提供贷款的方式将现金转移到我们全资拥有的香港子公司 ，我们的香港子公司通过出资 将现金转移到中国的外商独资企业。由于我们通过合同安排控制VIE，我们无法向VIE及其子公司直接出资。

根据VIE协议，VIE有义务应WFOE的要求以现金或实物向我们的WFOE付款。我们将能够通过我们的外商独资企业向我们公司支付的股息来清偿VIE协议下的欠款。此种能力可按如下方式加以限制或限制：

VIE可以根据咨询服务协议 支付服务费将现金转移到我们的WFOE。

追究外国公司责任的效果 《美国证券交易委员会》相关规定。

2021年12月16日，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布了一份报告，报告认定PCAOB无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所， 总部位于中国内地中国和中国特别行政区香港的注册会计师事务所 由于中国当局在该等司法管辖区的职位而无法全面检查或调查。PCAOB根据PCAOB规则6100作出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)下的责任提供了一个框架。 报告在其附录A和附录B中分别列出了受内地中国决定影响的注册会计师事务所 和受香港决定影响的注册会计师事务所。本公司截至2023年、2023年及2022年2月28日止年度的Form 10-K年度报告中的审计报告由总部位于香港的审计公司Centurion ZD CPA&Co.(“CZD CPA”)出具，PCAOB此前认定该司法管辖区PCAOB无法进行检查或调查审计师。然而，2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销其先前的决定。 如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑 需要发布新的决定。

根据HFCAA(经2023年综合拨款法案修订)，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了根据《2023年综合拨款法案》制定的《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCAA”)，详情如下。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书》 ，迈出了开放 PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一自由裁量权，并 调查和制定程序，使PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接面谈，并听取与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员的证词。虽然意义重大，但《议定书》的声明 只是第一步。这份新的议定书声明是否以及如何实施仍存在不确定性。 尽管议定书声明已经签署，但如果上市公司会计监督委员会不能确定它能够检查和调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，我们的证券仍将被禁止交易 根据《中国证券法》，纳斯达克将决定将我们的证券退市。因此，不能保证议定书声明将使我们免受《HFCAA》项下的除名风险。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法修订了HFCAA(I)将触发退市的连续年数从 三年减少到两年，以及(Ii)任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB不能完全访问或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，只有在PCAOB因相关公共会计事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法 检查或调查的情况下，《HFCAA》才适用。作为《2023年综合拨款法》的结果，如果PCAOB由于任何外国司法管辖区当局采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，则HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不一定要在会计师事务所所在地。

未来，如果我们不聘请接受PCAOB定期检查的审计师 ，我们的普通股可能会被摘牌。本公司普通股(“普通股”)退市，或普通股退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

2022年6月，我们被列入美国证券交易委员会 《根据HFCAA确定的发行人确凿名单》(可在Https://www.sec.gov.hfcaa)因此，我们必须遵守截至2024年2月29日的财政年度的10-K表格年度报告中的提交或披露要求。如果我们连续两年被认定为此类证券，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国的证券交易所或场外交易市场进行交易。

第一部分

项目1.业务

公司概述

本公司是一家移动数据专业公司，注册于美国特拉华州，总部位于新加坡238164，萨默塞特路111号。本公司经营以下业务：(I)电讯产品及服务；(Ii)增值产品及服务；(Iii)短讯息服务(“短信”)及多媒体讯息服务(“MMS”)；(Iv)丰富通讯服务(“RCS”) 平台；(V)大数据洞察；及(Vi)电子游戏事业部(不活跃)。

电信产品和服务

该公司目前的产品组合包括 支付和充值服务、数据计划、订阅计划、手机、忠诚积分兑换和其他产品捆绑包 (即移动保护计划)。中国手机消费者经常利用第三方网络营销网站支付话费。 如果消费者直接连接电信运营商支付话费，消费者将错过网络营销者提供的任何好处或营销折扣。因此，消费者登录到这些电子营销者的网站，点击进入他们各自的电话提供商的商店，然后向他们的电信提供商充值或支付费用，以获得额外的移动数据和通话时间 。

要连接到相应的移动电信供应商，这些电子营销人员必须使用由处理支付的适用电信公司许可的门户。我们 已获得中国联合网络通信集团有限公司(“中国联通”)和中国移动通信公司(“中国移动”)颁发的其中一个牌照，这两家公司都是中国的主要电信供应商。 我们主要通过向中国联通和中国移动的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。

我们通过 久歌科技开展我们的移动支付业务，久歌科技是我们在2018年10月签订VIE协议时由合同控制的关联公司。2018年上半年，久歌科技与中国联通、中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南、福建等九省市的企业和企业分发移动数据。2018年9月，久歌科技为中国联通向商家推出并商业化了移动支付和充值服务。2021年5月，久歌科技与福建中国移动签署了批量充值协议，为福建省提供充值服务，我们已于2021年11月上线并商业化。

久歌科技移动支付和充值平台 可为第三方渠道和企业提供无缝的实时支付和充值服务。我们从每家电信公司从消费者支付给我们处理的电信公司的资金中获得回扣 。为了鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用我们竞争对手的平台，也不是直接向中国联通或中国移动支付费用，我们以低于这些公司声明的费率提供移动数据和通话时间，这也是我们通过使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间的购买 必须支付的费率。因此，我们从中国联通和中国移动那里获得的返点中赚取收入，减去通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额。

FingerMotion通过与各种电子商务平台整合，向订户或最终消费者提供移动支付和充值服务，开始并商业化其“企业对企业”(“B2B”)模式。2019年第一季度，FingerMotion扩大了业务，将其首个“企业对消费者”(“B2C”)模式商业化，直接向拼多多、天猫和京东等电子商务公司的订户或客户提供电信提供商的产品和服务，包括数据套餐、订阅计划、手机和忠诚度积分兑换。公司 计划通过在中国的其他几个主要电子商务平台上设立B2C商店，进一步扩大其通用交易平台。除此之外，我们还被指定为中国移动的忠诚兑换合作伙伴之一，我们将通过我们的平台为他们的客户提供服务。

此外，如前所述，于2019年7月7日，我们的合同控股关联公司九歌科技与中国联通云南公司签订了该若干合作协议，据此，九歌科技负责建设和运营中国联通的电子销售平台，消费者 可以通过该平台向中国联通购买各种商品和服务，包括手机、移动电话服务、宽带数据服务、 终端、“智能”设备和相关的金融保险。合作协议规定，久歌科技需 按照中国联通的规范和政策以及适用的法律建设和运营平台的网页，并承担与此相关的所有费用。作为九歌科技根据合作协议提供的服务的对价， 九歌科技从其在平台上为中国联通处理的所有销售中获得一定比例的收入。合作协议 自签署之日起三年期满，且有年度自动续订条款，目前处于自动续约期，但 九格科技可提前三个月书面通知或(Ii)中国联通单方面终止。

在最近的财年中，该公司通过增加产品线收入流来扩展其电信产品和服务下的产品。2020年3月，FingerMotion 与中国移动和中国联通都获得了一份合同，以获得新用户来订阅各自的订阅计划。

2021年2月，我们使用我们所有的平台增加了对最终用户的手机销量。作为我们向客户提供服务的一部分，这项业务将继续为集团的整体收入做出贡献。

增值产品和服务

这些是公司 希望确保并与电信提供商和我们所有电子商务平台合作伙伴合作推向市场的新产品和服务。2022年2月，我们的合同控股子公司久歌科技通过其持有99%股权的子公司腾联与中国联通 和中国移动签署了一项协议，合作推出移动设备保护产品，该产品将纳入电信订阅计划 ，以配合他们推出新手机和新5G电话。2022年7月中旬，随着新手机和5G手机的推出，我们推出了移动设备保护产品 。作为对硬件保护服务的补充，我们推出了 云服务，旨在为企业客户提供强大的数据存储、处理能力和可通过互联网访问的数据库。

短信和彩信服务

2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京科技有限公司，后者是一家为寻求与大量客户和潜在客户进行交流的企业提供海量短信服务的公司。 通过此次收购，该公司扩大了与电信公司的第二个合作伙伴关系，以较低的价格收购了批量短信和彩信捆绑包，并以具有竞争力的价格向终端消费者提供批量短信服务。北京科技保留了工信部在中国经营短信和彩信业务的牌照。与移动支付和充值业务类似，北京科技需要提前支付押金或批量购买，并已获得包括高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司在内的商业客户，这些客户利用北京科技的短信集成 平台每月发送群发短信。北京科技有能力对整个过程进行管理和跟踪，包括 指导公司客户遵守工信部关于短信撰写的指导方针，直到短信成功投递 。

丰富的通信服务

2020年3月，公司开始开发RCS平台，也称为消息传递即平台(MAAP)。此RCS平台将是一个专有业务 消息传递平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上与客户进行沟通和服务，以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，有了新的5G RCS消息服务，消费者将能够 通过发送关于度假的消息来列出可用的航班，还可以通过发送消息来预订和购买航班。 这将允许中国联通和中国移动等电信提供商在其系统上保留用户，而不必使用第三方应用程序或登录互联网，这将增加他们的用户留存率。我们预计这将为公司当前和潜在的业务合作伙伴开辟一个新的营销渠道 。目前，该RCS平台的部署正在审查中，政府机构、主要服务提供商和电信公司正在进行 讨论。考虑到平台 可能对用户与现有服务的交互带来的重大变化，这些审议旨在评估潜在的市场影响，并在发布之前建立必要的同意。这些讨论旨在确保全面解决所有利益相关者的关切。一旦这些问题得到解决并获得必要的批准，我们预计我们的服务将得到大幅提升 并扩大我们的市场覆盖范围。

大数据洞察

2020年7月，该公司推出了其专有技术平台“Sapientus”，作为其大数据洞察部门，为保险、医疗保健和金融服务行业的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。该公司利用其在保险和金融服务业的丰富经验以及在技术和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性解决方案。将各种公开可用的信息、基于保险和金融的数据与技术相结合，并最终将它们注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，该公司将能够提供功能洞察 并促进保险价值链关键组成部分的转型，包括推动更有效和高效的承保、 启用欺诈评估和管理、通过新产品创新支持渠道扩展和市场渗透等。 最终目标是促进、增强并为我们的合作伙伴和客户提供更好的价值。

该公司专有的风险评估引擎基于多维因素提供标准和定制的评分和评估服务。该公司有能力 为潜在客户和合作伙伴提供洞察驱动和技术支持的解决方案和应用程序，包括首选风险选择、精确营销、产品定制和索赔管理(例如，欺诈检测)。该公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险行业提供下一代数据驱动的解决方案，以实现更准确的风险评估、更高效的流程和更愉快的用户体验。

2021年1月25日左右，公司的全资子公司Finger Motion Financial Company Limited的大数据分析部门Sapientus与太平洋人寿再保险公司签订了一项服务协议，太平洋人寿再保险公司是一家为保险业提供全面产品和服务的全球寿险再保险公司 。

2021年12月，本公司通过久歌科技与慕尼黑再保险建立了合作研究联盟，扩展行为分析，以加强对中国市场发病率和行为模式的了解，目标是通过更好的技术、产品和客户体验为保险公司和最终保险消费者创造价值。

我们的电子游戏部门

视频游戏行业涵盖多个领域 ，目前正经历着从实体游戏向数字软件的转变。技术和流媒体的进步现在允许用户下载游戏，而不是访问零售商。视频游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的渠道，目前增长领先的移动游戏以及电子竞技和虚拟现实将成为下一个主要行业。2018年6月，我们暂停了对现有游戏的发布和运营计划，公司董事会决定将公司的 资源重新集中到中国的新业务机会上，特别是手机支付和数据业务。

企业信息

该公司于2014年1月23日在特拉华州注册成立为美国物业管理公司。

2017年6月21日，公司修改了公司注册证书 ，对公司已发行的普通股实行4股1股的反向拆分，将普通股的法定股份 增加到200,000,000股，并将公司的名称从“美国物业管理公司” 改为“FingerMotion，Inc.”。(“公司行动”)。公司诉讼和修订后的 注册证书于2017年6月21日生效。

我们的主要行政办公室位于新加坡238164，萨默塞特路3层111号，我们的电话号码是(3473495339)。

我们是在特拉华州注册成立的控股公司，而不是在中国注册成立的运营公司。Republic of China(“中国”或“中国”)。 作为一家控股公司，我们通过我们的子公司以及通过与总部设在中国的VIE签订的VIE协议开展我们的大部分业务。

下图描述了我们的公司结构：

我们的控股公司结构存在独特的 风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们子公司或VIE的股权，并将依赖我们子公司和VIE的贡献 为我们的现金流需求提供资金。我们的子公司和VIE目前不需要获得包括中国证券监督管理委员会(“证监会”)或网络安全管理委员会(“CAC”)在内的中国当局的许可 来经营或向外国投资者发行证券。然而，自2023年3月31日起，根据中国证监会发布的《境外上市试行办法》，我们可能需要就新股发行向中国证监会备案。到目前为止，我们子公司和VIE的业务不受CAC的网络安全审查，原因是：(I)我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据；(Ii)我们在业务运营中没有大量的个人信息。此外，我们不受中国反垄断执法机构的合并控制审查，原因是我们向我们提供的收入水平和我们的审计师 审计的收入水平，以及我们目前预计不会提议或实施对任何收入在中国人民币4亿元人民币以内的公司的控制权或决定性影响。目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市我们的证券的能力没有影响 。然而，由于这些声明和监管行动，包括海外上市试行办法，都是新的， 不确定这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他国家交易所上市的能力产生什么潜在影响。

VIE和北京讯联天下科技有限公司必须获得并已获得中国有关部门颁发的增值电信业务许可证才能运营。 关于我们之前向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本10-Q表格定期报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE：(I)无需获得中国证监会的许可 ，但自2023年3月31日起，我们可能需要向中国证监会提交关于新发行我们的证券的文件。(Ii) 不需要接受CAC的网络安全审查，以及(Iii)已获得或未被任何中国当局拒绝此类必要的许可 。如果我们、我们的子公司或VIE(I)未收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到中国证监会、CAC和国务院相关部门的政府执法行动、调查、处罚、 处罚和罚款。在严重情况下，我们中国子公司的业务可能被勒令停业，其业务资格和执照可能被吊销。

为了应对法律、政策和做法可能对在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体不利的挑战，我们使用VIE结构来提供对中国公司的外国投资的合同敞口。我们拥有与VIE签订VIE协议的外商独资企业--上海久歌商务管理有限公司(“JiuGe Management”)100% 的股权，VIE由Ms.Li(法定代表人兼总经理，也是VIE的股东)拥有。VIE协议还没有在法庭上经受过考验。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会 直接持有VIE的股权。我们提供的任何证券都将是特拉华控股公司的证券，而不是VIE的证券。

我们通过向VIE的股东发放贷款来为VIE的注册资本和运营费用提供资金。管辖VIE和我们的WFOE之间关系的VIE协议使我们能够(I)指导VIE的活动，以最大限度地影响VIE的经济业绩，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有权在任何时间购买VIE的全部或部分股权和/或资产。作为VIE协议的结果，就会计目的而言，本公司被视为VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在其合并财务报表中合并VIE的财务 结果。因此，我们普通股的投资者不是购买VIE的股权，而是购买特拉华州控股公司FingerMotion，Inc.的股权。

换股协议

自二零一七年七月十三日起，本公司与Finger Motion Company(“FMCL”)有限公司、一间香港公司(“FMCL”)及FMCL若干股东(“FMCL股东”)于二零一六年四月六日订立若干股份交换协议(“股份交换协议”)。FMCL为一家香港公司，是一家专业营运及发行手机游戏的资讯科技公司。根据股份交换协议，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行股本 交换为本公司普通股。于换股协议结束日，本公司 向FMCL股东发行12,000,000股普通股。此外，本公司就换股协议拟进行的交易向顾问发行600,000股股份，并向认可投资者增发2,562,500股股份，这是一项同时融资，但并非完成换股协议的条件。

由于股份交换协议及根据该协议拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司。该公司通过FMCL运营其视频游戏部门。然而，公司于2018年6月决定暂停游戏部门的运营，因为它看到了电信业务的机遇 ，此后重新专注于这一业务。

本股份交换协议的描述并不完整，且参考股份交换协议的条款而有所保留，该等条款是作为我们于2017年7月20日提交予美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物而存档的，并以引用方式并入本文。

VIE协议

于2018年10月16日，本公司透过其间接全资附属公司上海久歌商务管理有限公司(“久歌管理”)订立了一系列称为可变权益协议(“VIE协议”)的协议(“VIE协议”)，据此，上海久歌信息技术有限公司(“久歌科技”)成为吾等的合约控制联属公司。使用VIE协议是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业。VIE协议包括咨询服务协议、贷款协议、授权书协议、看涨期权协议和股份质押协议，以确保九歌科技的连接和承诺。 我们通过九歌科技经营我们的移动支付平台业务。

VIE协议包括：

我们的中国法律顾问已审阅这些协议 ，并认为所有VIE协议均已正式签署，并不违反中国的适用法律。我们认为，VIE协议是有效的，并根据当前有效的中国法律和法规，赋予WFOE对VIE的完全控制权。 然而，VIE协议目前从未在法庭上受到质疑或承认，中国政府可能会认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。与直接所有权相比，通过VIE结构进行控制可能会 不那么有效。

2018年上半年，久歌科技与中国联通、中国移动签订了 合同，开始为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古等重点省市的企业提供移动数据服务。与所有动态市场一样，我们运营合同的细节随着时间的推移而自然演变，但我们对这些省份的奉献是坚定不移的，我们一直 加强我们的服务和产品供应，以确保最佳服务。此外，随着我们的不断发展， 我们的业务范围有可能扩展到中国其他省份。

2018年9月，久歌科技为中国联通推出了面向商家的移动支付和充值服务，并实现了商业化。久歌科技移动支付充值平台 实现了向第三方渠道和企业无缝交付实时支付和充值服务。我们从中国联通和中国移动各自获得协商的回扣金额，从消费者支付给中国联通和中国移动的所有款项进行我们处理。 为了鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用我们竞争对手的平台或直接向中国联通或中国移动支付 ，我们以低于这些公司声明的费率提供移动数据和通话时间，这也是我们 通过使用我们的平台购买移动数据和通话时间必须向他们支付的费率。因此，我们从电信公司获得的返点中获得收入，减去我们通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额。

2018年10月，中国联通和中国移动 为久歌科技授予了合同，建立了数据分析合作伙伴关系，可能会释放潜在的增值服务。

以上讨论的VIE协议的这一描述并不声称是完整的，而是通过参考VIE协议的条款进行了整体限定，这些VIE协议作为我们于2018年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证据提交，并通过引用并入本文。久歌科技股份质押协议的英文译本已于2023年1月5日作为附件10.6提交给我们的美国证券交易委员会备案表格S-1/A(修正案1号)，并通过引用并入本文。

收购北京科技

2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京科技，北京科技是一家为寻求与大量客户和潜在客户进行交流的企业提供海量短信服务的公司。公司通过北京科技开展群发短信业务，作为对移动支付和充值业务的补充。群发短信服务以极具竞争力的价格向终端消费者提供群发短信服务。目前，公司短信综合平台每月处理短信超过1.5亿条 条。北京科技保留了工业和信息化部(“工信部”)颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证。与移动充值业务类似，北京科技需要预付押金 或批量购买，并已获得商业客户，这些客户将利用北京科技的短信综合平台每月发送批量短信。北京科技有能力管理和跟踪整个流程，包括帮助公司的客户遵守政府的指导方针，直到短信成功发送。

中国联通合作协议

2019年7月7日，久歌科技与中国联合网络通信有限公司云南分公司(“中国联通云南”)签订了《云南联通电子销售平台建设运营合作协议》(以下简称《合作协议》)。根据合作协议，久歌科技负责建设和运营中国联通云南的电子销售平台，消费者 可以通过该平台购买中国联通云南的各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据 服务、终端、“智能”设备和相关金融保险。合作协议规定，久歌科技 须按照中国联通云南公司的规范和政策、 和适用法律建设和运营平台网页，并承担与此相关的所有费用。作为根据合作协议提供的服务的对价，久歌科技从其在平台上为中国联通云南处理的所有销售中获得一定比例的收入。

合作协议自签署之日起三年内到期 ，受年度自动续订条款的约束，目前处于自动续约期，但可由(I)久歌科技提前三个月书面通知或(Ii)中国联通云南公司单方面终止。《合作协议》 包含每一方关于签订和履行《合作协议》的权力的惯例陈述，并规定了违约的惯例事件，包括各种不履行的情形。双方根据《合作协议》发生的任何纠纷将在中国法院审理。

本《合作协议》的描述并不完整，仅限于参考《合作协议》的条款，该《合作协议》是作为我们于2019年11月9日提交给美国美国证券交易委员会的Form 8-K的当前报告的证据而提交的，并通过引用并入本文。

2022年1月，上海腾联久久信息通信技术有限公司(“腾联”)(上海久歌信息技术有限公司持股99%的子公司)与中国联通签署合作协议，推出手机和新5G手机设备保护计划。

企业间关系

以下是我们所有子公司的列表 以及注册成立或组织的相应管辖日期以及每个子公司的所有权权益。我们的所有子公司 均由我们直接或间接拥有或控制：

备注:

由于我们不直接持有VIE的股权 ，我们受到中国法律法规解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于WFOE、VIE和VIE股东之间VIE协议的有效性和执行。我们 还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，并可能导致我们的普通股价值大幅贬值 或变得一文不值。

在提供运营控制方面，VIE协议可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排 ，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行VIE协议项下的义务。此类风险在我们打算通过与VIE达成的VIE协议运营我们业务的某些部分的整个期间都存在。如果VIE或其股东未能履行VIE协议下各自的义务， 我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动来执行VIE协议，中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。 请参阅“风险因素-与VIE协议相关的风险”。我们的很大一部分业务运营都依赖于与VIE及其股东签订的VIE协议。在提供运营控制方面，VIE协议可能不如直接所有权有效。VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务将对我们的业务产生重大和不利影响。

截至本报告表 10-K之日起，除已取得增值电信业务许可证外，吾等及VIE均无需向中国证监会、中国民航总局或任何其他需批准VIE经营的机构申请许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE 必须获得此类监管机构的许可，才能批准VIE或任何证券上市。

产品和服务

电信产品和服务

从历史上看，电信运营商将重点放在扩大零售业务上；然而，消费者的行为和需求已从线下 转移到线上。2018年，公司开发了专有的通用交换平台，名为“归档集成系统”，为电信运营商和服务于中国周围的中国消费者的网店提供无缝集成。

该公司的产品和服务包括：

上游合作伙伴

公司 与中国三大电信运营商中国移动、中国联通和中国电信合作，提供其 产品和服务：

备注：

2020年，该公司与两家第三方智能手机分销商（VSens和ZhengZhou XinSiWei）达成安排，将其 产品范围扩展到各个平台的在线商店。该公司计划在2021年第一季度将该产品商业化。

下游合作伙伴

该公司 目前在各种电子商务和社交媒体平台上运营在线商店和页面，无需 承担相关的营销支出或用户获取投资即可接触数百万用户。

短信和彩信服务

短消息服务(SMS)仍然是连接全球所有电信运营商的唯一安全可靠的通信媒介。2023年，中国的电信行业共发送短信约1.869万亿条¹，相当于450亿元人民币的市场规模² (约63.1亿美元)，同比下降0.3%³与2022年相比，该公司在截至2024年2月29日的财年中贡献了6.97亿欧元的市场份额，占市场份额的0.037。

中国政府实施了严格的政策，规范通过短信协议进行的消息广播。正在监测的一个关键指标是公众对通过短信收到的消息的投诉率 ，目的是打击垃圾消息和阻止未经审查的消息。

2019年初，该公司完成了其专有短信集成系统的测试版测试 ，并于2019年4月开始商业化阶段。短信集成系统为企业合作伙伴提供了一个强大的后端控制面板，以访问和管理他们自己的消息传递设置。企业合作伙伴可以上传目标成员列表 、撰写文本或彩信以及定义广播设置。所有消息都必须提交铁道部审核，然后才能下发到电信运营商的后端播出。

群发短信服务以极具竞争力的价格向终端消费者提供群发短信服务。北京科技保留了工业和信息化部颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证。与移动支付和充值业务类似，北京科技需要提前支付押金或批量购买，并已获得商业客户，这些客户将利用北京科技的短信集成 平台每月发送群发短信。北京科技有能力管理和跟踪整个流程，包括 指导公司客户遵守政府关于撰写短信的指导方针，直到短信成功发送 。

¹Https://www.chinabaogao.com/data/202402/691933.html

²Https://wap.miit.gov.cn/jgsj/yxj/xxfb/art/2024/art_8e331aa8abeb4870a7446a3be26d3ce1.html

³Https://www.miit.gov.cn/gxsj/tjfx/txy/art/2024/art_76b8ecef28c34a508f32bdbaa31b0ed2.html

公司的短信综合系统每月处理的短信交易量超过1.5亿笔。该公司的工作重点是：

丰富的通信服务(RCS)平台

全球电信运营商已就5G时代运营商短信服务从短信升级为RCS短信的需求达成共识 。在全球范围内，GSM协会(GSMA)表示，已有90家运营商在60个国家和地区推出了RCS，吸引了约4.21亿用户，预计到2027年价值将达到157.8亿美元，年复合增长率为18.5%。⁴

2020年4月8日，中国的三大电信运营商中国移动、中国电信和中国联通发布了5G消息白皮书，概述了他们承诺强制 在国内销售的所有兼容手机都支持RCS。⁵

5G消息传递服务或RCS不仅可以支持个人对个人(P2P)消息传递，还可以支持应用程序对个人(A2P)消息传递。通过P2P消息传递，RCS提供了更丰富的文本消息传递系统，提供电话簿轮询，并能够传输通话中的多媒体功能。A2P消息使企业和品牌 能够通过聊天机器人与用户交流，促进高质量视频的共享，还可以更直接地与互联网交互； 消费者将不再需要下载多个移动应用程序，例如，只需发送消息即可直接购买火车票和预订机票。

2020年3月，公司管理层分配了专门用于研发RCS平台的资源-MAAP(消息传递即平台)。此RCS平台 预计将成为专有业务消息传递平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上与客户进行沟通和服务 ，从而更高效、更具成本效益地提供更好的用户体验。预计这将为公司当前和潜在的业务合作伙伴开辟一个新的营销渠道。

公司已完成RCS平台的开发，准备商业化：

电信产品和服务的RCS平台

该公司打算在其目前提供的电信产品和服务的平台上推出自己的品牌。预计该平台将为公司提供 5G移动用户的直接接入。此外，公司还可以在作为最全面的电信产品和服务一站式商店的平台上继续打造和提升品牌。

面向合作伙伴和品牌的RCS平台

该公司的目标是在这一新的RCS平台上吸引更大的合作伙伴和品牌。它目前正在与中国最大的手机分销商之一进行合作和谈判，以成为在该平台上推出服务的首批合作伙伴之一。

⁴Https://www.gsma.com/futurenetworks/rcs/&https://www.marketresearch.com/Infogence-Marketing-Advisory-Services-v4010/Global-Rich-Communication-Services-RCS-30323369/

⁵Https://www.gsma.com/futurenetworks/wp-content/uploads/2020/04/5G-Messaging-White-Paper-EN.pdf

大数据洞察

该公司于2020年7月推出其专有平台“Sapientus”，作为其大数据洞察部门，为保险和金融服务行业的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。利用公司强大的技术和数据骨干，Sapientus专门从事数据挖掘和洞察提取。该公司灵活的数据结构是从头开始构建的，通过将原始电信数据转换为基本构建块、统计测量和行为推断，同时分层辅助上下文信息， 提取行为洞察并为保险和金融服务提供革命性的应用程序。

在过去的几年里，Sapientus的预测模型获得了业界的极大兴趣和积极的接受，特别是中国 和更大地区的再保险公司和保险公司；我们不断提升我们的分析能力，根据我们合作伙伴和更大的生态系统的需求调整我们的服务。

Sapientus的战略重点是开发 并向市场推广我们的核心分析产品，具体如下：

公司正在稳步推进其计划的路线图 ，准备超越“阶段1：初始化”，进入“阶段2：扩张”：

阶段1：初始化(基本完成)

在初始阶段，该公司的 重点一直是打造其品牌并磨练其评级框架和分析。为了实现这一目标，该公司正在与再保险公司合作，以提高其知名度，并将其数据分析融入再保险公司的价值链。参与的项目包括， 承保增强、市场细分和产品设计等各种举措。此期间的收入主要来自提供专有评级系统和相关服务，这些服务是为满足公司再保险合作伙伴的 特定需求而定制的。此外，与再保险公司建立协作设施使该公司能够整合事后信息(例如索赔和承保经验)，并进一步改进其评分/衡量系统。

阶段2：扩展

在扩展阶段，公司将提供 技术服务，以覆盖更多的保险产品线，服务于更多的行业客户和合作伙伴/渠道。此外，公司还将 将收入重点从仅提供评级系统扩展到通过渠道扩展和更细粒度的客户细分实现的创新产品设计，潜在地赚取佣金和利润份额。渠道扩展可以通过公司的关联公司和再保险经纪公司合作伙伴进行交叉销售来实现，并由利基市场营销和进一步追加销售的潜在客户提供支持。此外，与再保险公司一起开发定制产品解决方案将增强价值主张，根据个人的潜在风险提供更多 个性化和高效的保险。精准营销提高了产品接受率，而首选风险选择预计将吸引有利可图的业务并改善投资组合结果。因此，附加值可以产生，并在Sapientus及其(再)保险公司和分销合作伙伴之间分享。

阶段3：融合

随着Sapientus的成熟，公司进入整合阶段 。事实证明，行为动力学在支持保险以外的许多可能性方面非常多才多艺。积累了更多样化的 数据和见解，丰富了公司的评级视角，使其能够提供一个可在整个行业普遍采用的通用评级平台。该公司的平台可以很容易地与其他系统集成，帮助公司将覆盖范围扩展到保险应用之外。例如，该公司的通用评级系统可以帮助对金融贷款进行智能承保，或制定消费者行为和风险倾向，为电子商务业务决策提供信息。该公司的平台可以 作为独立的评级工具使用，也可以作为集成系统的一部分提供，在数据访问、客户关系、高级分析、产品和服务功能方面与各种生态系统合作伙伴联手。可通过生态系统实现的价值类型包括：

增长战略

该公司的增长战略是多管齐下的 ，不断地问“下一步是什么？”并由以下各项组成：

销售和市场营销

研究与发展

竞争

我们的行业竞争激烈、变化迅速、高度创新，越来越多地受到监管机构的审查和监督。

我们的移动支付业务主要与两种选择竞争。首先，我们与中国的其他主要移动电信运营商的牌照持有者直接竞争。我们了解此类许可证的数量有限，但相信某些其他许可证持有者是拥有深厚财力的大型、多元化的 公司。我们还与支付处理商竞争，这些支付处理商不是移动电信公司的授权许可证持有人，但仍提供类似的服务。另外，更广泛地说，我们与所有支付额外数据和会议记录的形式和方法竞争，包括信用卡和借记卡、其他电子支付平台和银行转账。

由于我们已获得为中国联通和中国移动处理付款的合同，因此能够直接向市场提供服务和增值服务，因此我们 相信公司与竞争对手相比处于优势地位。我们希望利用已提供给我们的职位。

知识产权

该公司拥有足够的知识产权 运营其移动支付和充值平台系统。具体地说，该公司的移动支付和充值平台系统已注册专利。本公司将继续改进该系统，以满足市场和消费者的需求和要求。 公司也实施了严格的控制，以确保安全可靠地保存任何源代码。

该公司已注册以下专利：

备注：

监管

我们在快速发展的监管环境中运营，其特点是高度关注支付行业的各个方面。随着全球监管机构将重点放在打击恐怖主义融资、反洗钱、隐私、网络安全和消费者保护等重要问题上，这种关注继续变得更加高度 。我们受制于的一些法律法规是最近颁布的，适用于我们的法律法规，包括在数字和移动支付出现之前制定的法律法规，正在通过立法 、监管行动和司法解释继续演变。新的或不断变化的法律和法规，包括此类法律和法规的解释和实施方式，以及与违规行为相关的更严厉的惩罚和执法行动，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。因此，随着我们的发展，我们将需要发展密切监控这些领域的能力，以便为依赖我们的客户设计合规的解决方案。

政府监管影响我们业务的关键方面 。在我们运营的市场中，我们受到影响支付行业的法规的约束。

《支付条例》。中国的支付行业受到各种法律法规的制约，我们的移动支付和充值平台主要在这里运营。我们在这方面的活动 受到一个或多个金融监管机构的监督，包括人民中国银行。其他国家或省级监管机构可能对我们的活动拥有或声称拥有管辖权，包括中国以外的机构和机构， 如果我们的平台被这些司法管辖区的消费者使用。适用于任何特定司法管辖区的支付行业的法律和法规可能会受到解释和更改。

反洗钱和反恐怖融资 。FingerMotion受中国、美国和其他司法管辖区的反洗钱法律法规以及旨在防止利用金融系统为恐怖活动提供便利的法律的约束。随着我们业务的发展，我们将需要开发一项反洗钱计划，以防止我们的支付网络被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他非法活动提供便利，或在国家或与美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)公布的指定国家或个人名单上的个人和实体或与我们可能因我们的行动而成为其管辖范围的中国和其他国家的同等机构进行业务往来。我们实施的任何反洗钱和制裁合规计划都需要涉及旨在满足这些 法律和监管要求并协助管理洗钱和恐怖分子融资风险的政策、程序和内部控制。

数据保护和信息安全。我们运营或业务的方方面面可能受到中国、美国和其他地方的隐私和数据保护法规的约束。在美国，我们受《格拉姆-利奇-布莱利法案》规定的隐私信息保护要求的约束，该要求要求维护 一个书面的、全面的信息安全计划，以及其他法律，但我们目前没有这样的法律。世界各地的监管机构 正在考虑许多有关隐私和数据保护的立法和监管建议，这些建议可能包含比目前更多的隐私和数据保护义务。此外，这些隐私和数据保护法律在中国、美国和其他地方的解释和适用往往是不确定的，处于不断变化的状态。

反腐倡廉。FingerMotion受适用的反腐败法律约束，例如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及我们开展业务所在司法管辖区的类似反腐败法律。反腐败法一般禁止提供、承诺、给予、接受或授权他人直接或间接向政府官员或私人提供任何有价值的东西，以影响 官方行为或以其他方式获得不公平的商业优势，如获得或保留业务。

其他监管方面的发展。各监管机构继续审查各种问题，包括可能影响公司业务的虚拟货币、身份盗窃、帐户管理指南、隐私、披露规则、网络安全和营销。

遵守环境法

遵守外国、联邦、州和地方 已制定或通过的监管材料排放到环境中的法律，或其他与环境保护有关的法律，对我们的资本支出、收益或竞争地位没有实质性影响。

员工

截至2024年2月29日，我们共有员工， 全部为全职员工。我们在中国有大约55名员工，在马来西亚有3名员工，在香港有2名员工，在台湾有1名员工 ，在美国有2名员工，在加拿大有1名员工。我们相信，我们与员工之间有着良好的关系。

第1A项。风险因素

除了本年度报告中包含的10-K表格中包含的信息外，我们还确定了以下重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了我们截至本年度报告日期所知的前景和状况。我们的股东和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和我们普通股的市场价值时，应 仔细审查这些重大风险和不确定性。此外，这些重大风险和不确定性中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述中暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的警告说明”。

不能保证 我们将成功防止下列任何一种或多种重大风险和不确定性 可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌 。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大风险和不确定性，截至本年度报告日期 ，我们不知道或我们认为不重要的未来可能成为重大风险和不确定性，其中任何一个或多个风险和不确定性 可能会对我们造成重大不利影响。由于这些 任何一种重大风险和不确定性，您可能会损失全部或很大一部分投资。

与业务相关的风险

我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的经营业绩。

我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。您不应该依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标。 您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括本文件中其他地方描述的风险和困难风险因素“部分、我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在不断变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不会像我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是成长型公司在快速变化的行业中运营历史有限的公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

在我们运营历史的所有年度期间，我们都经历了净亏损。截至2024年2月29日、2023年2月29日和2022年2月29日的年度，我们的净亏损分别约为380万美元、750万美元和490万美元。截至2024年2月29日，我们的累计赤字为2840万美元。我们尚未实现 盈利，未来可能无法实现足够的收入来实现盈利。随着我们开发和推出新产品和平台功能、在现有和新市场中扩张、增加销售和 营销力度以及继续投资于我们的平台，我们的费用未来可能会增加 。这些努力的成本可能比我们预期的要高，而且可能不会增加我们的收入或业务增长。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们未来可能会继续蒙受重大损失，并可能无法实现或保持盈利。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们目前的业务正在经历增长。 这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、技术业绩、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来压力。我们有能力 有效地管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们 继续扩展我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。 持续的增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告 系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度方面的能力受到压力。此外，如果我们不 有效管理我们业务和运营的增长，我们产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们依赖我们的关键人员和其他 高技能人员，如果我们不能吸引、留住、激励或整合我们的人员，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们为组织所有领域识别、招聘、 开发、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功吸引和留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手可能会成功招聘和聘用我们管理团队的成员或其他关键员工，我们可能很难及时找到合适的继任者，并以具有竞争力的条款 或根本找不到合适的替代者。如果我们无法吸引和留住必要的人员，特别是在我们的关键业务领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们集中来自两家电信公司的收益 可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

目前，我们总收入的很大一部分来自与中国联通和中国移动签订的合同。如果我们失去这两家移动通信公司中的一家或两家的业务，如果其中一家未能履行其对我们的义务，如果其中一家难以及时向我们支付回扣，如果双方协商了较低的定价条款，或者如果其中一家增加了其允许处理付款的许可支付门户网站的数量，则可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，我们不能保证我们从中国联通和中国手机上获得的收入在未来会保持一致。我们与中国联通或中国移动或两者的关系发生任何实质性变化，无论是由于竞争对手、监管机构、行业因素或其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

任何实际或感知的安全或隐私漏洞 都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的业务涉及处理和传输用户的个人和其他敏感数据。由于用于获取未经授权访问或破坏信息的技术 系统变化频繁，可能要到对我们发起攻击时才为人所知，因此我们可能无法预测或阻止这些攻击。未经授权的 方可在未来通过各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上我们的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，这些信息又可能被用来访问我们的信息技术系统，或试图欺诈性引诱我们的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，从而向犯罪分子进行欺诈性资金转移。此外，我们平台上的用户 可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，这使得识别和预防它们变得越来越困难。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

尽管我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程，但这些安全措施不能 保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。

任何实际或被认为违反隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管 和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少使用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为对我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方提供商)都可能产生类似的影响。

此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。我们不能 确保我们的保险范围足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任，不能确定我们将继续以商业合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何 未来的索赔。成功地对我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求， 可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统故障和由此导致的平台或产品可用性中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务 和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而导致服务中断或降级。我们的系统 还可能受到侵入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为的影响，包括我们自己的员工。我们的某些系统 并非完全冗余，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能的情况。我们的业务中断保险 可能不足以覆盖因系统故障和类似事件而导致的服务中断可能导致的所有损失。

我们没有遇到任何系统故障或 其他事件或条件中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能。 这些事件如果在未来发生，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功运营 取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断或 电信网络运营商无法为我们提供我们提供服务和产品所需的带宽可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在平台用户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台 的加载速度没有平台用户预期的那么快，则平台用户将来可能不会经常返回我们的平台，或者根本不会，并且 可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，消费者流量可能会减少 ，这可能会导致我们的收入大幅下降。

我们的业务有赖于移动通信系统的高效和不间断运行。停电、通信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒等意外问题的发生可能会导致我们的服务、产品和平台延迟或中断，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府可能会利用他们的能力关闭定向 服务，而地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台。任何此类事件都可能损害我们的声誉，严重干扰我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 我们已投入大量资源开发新产品，以减轻潜在中断对移动通信系统的影响 移动通信系统可供移动通信系统效率较低地区的消费者使用。但是，这些产品 最终可能不会成功。

我们可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他程序的影响，这些程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

随着我们业务的增长和我们部署新产品，我们可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响， 包括与我们的产品或收购、证券发行或业务实践相关的程序。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都不能有把握地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注，并转移大量资源。确定诉讼准备金是一个复杂的、事实密集的过程，需要大量的主观判断和推测。此类诉讼可能导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。这些诉讼还可能损害我们的声誉和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求改变我们业务做法的 命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和产生法律费用。

我们可能需要额外资金来支持我们的业务 。

为了发展我们的业务，FingerMotion目前看起来 将利用中国提供的各种移动服务的巨大增长。2022年2月1日，新华社报道，根据中国工业和信息化部的数据，2021年电信行业的综合业务收入同比增长8%，达到约2324.3亿美元，增速比2020年提高4.1个百分点。为使公司 继续增长，需要增加对电信的押金，因为我们处理的大部分收入取决于我们在每个电信公司的 押金的大小。我们可能需要筹集额外资本来大幅增加这些存款的金额。 如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权 或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约， 这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。我们不能确定是否会以优惠条款向我们提供额外的 资金，或者根本不能。如果我们无法获得足够的资金或我们满意的条款 ，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重的 限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。

互联网和科技行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外， 某些公司和权利持有者试图强制执行他们拥有的、已购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着我们获得公众形象，以及我们市场上的竞争对手数量增加，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。第三方可能会不时对我们提出侵犯知识产权的索赔 。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，有能力投入大量 资源来维护他们的知识产权。第三方对侵权的任何索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致 我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此我们可能会在此类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能被要求支付巨额损害赔偿、版税或其他费用，因为索赔人获得了对我们不利的判决，我们可能受到禁令或其他 限制，阻止我们使用或分发我们的知识产权，或者我们可能同意达成和解，阻止我们 分发我们的产品或其中的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可证才能继续被发现侵犯此类权利的运营，这些许可证可能无法以优惠或商业合理的条款获得，并可能显著增加我们的运营费用。某些许可证可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果第三方不以合理条款或根本不向我们提供其知识产权的许可，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要 大量时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，并可能最终 不成功。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们的股票流动性有限。

我们的普通股于2021年12月28日在纳斯达克资本市场开始交易，在此之前，它在场外交易市场集团运营的场外交易市场交易。我们股票的交易量可能 是零星的，价格可能会经历波动。如果存在不利的市场状况，你可能很难卖出你的股票。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：

我们不打算在可预见的未来 支付现金股息。

我们从未就我们的股本宣布或支付现金股息 。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售他们的普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。 分析师的估计基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的推荐，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

继续出售我们的股权证券将稀释我们现有股东的持股比例，并可能降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书经修订后，授权发行最多200,000,000股普通股和最多1,000,000股优先股 (“优先股”)。我们的董事会有权发行我们股本的额外股份，以在未来提供额外的融资，并指定优先股的权利，其中可能包括投票权、股息、分派 或其他优先于普通股股东持有的权利。任何此类普通股或优先股的发行可能导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅发展我们的业务，我们可能需要发行额外的股权证券以获得营运资金，存放在我们为其处理移动充值支付的电信公司。因此，我们为计划的业务计划提供资金的努力将导致我们现有股东的股权被稀释。如果我们真的发行任何此类额外普通股，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。由于这种稀释，如果您收购普通股，您的比例所有权权益和投票权可能会减少。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更或我们普通股的市场价格 下降。

如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统 ，我们编制及时准确的财务报表 或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《SOA》)的报告要求。除其他事项外，SOA还要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则 和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要 高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经并预计将继续投入大量资源，以维持和提高我们对财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性。

由于业务条件的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。未能制定或维持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的运营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和 保持有效的内部控制也可能对定期管理评估 和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的 披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

金融行业监管局(FINRA)的销售实践要求也可能限制股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

FINRA规则要求经纪自营商在向客户推荐该投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获得有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据这些 规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。 因此，如果我们的普通股成为投机性低价证券，FINRA的要求将使经纪自营商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们的普通股的能力， 对我们的普通股市场产生不利影响，从而压低我们的普通股每股价格。

我们的普通股 股票交易清淡，如果您需要出售您的普通股以筹集资金或以其他方式清算您的股票，您可能无法以要价或接近要价出售，或者根本无法出售。

直到2021年12月28日， 我们的普通股在OTCQB/QX上报价，即在任何给定时间，有兴趣以买入价或接近买入价购买我们普通股的人数 相对较少或根本不存在。自我们于2021年12月28日在纳斯达克上市以来，我们普通股的交易量有所增加，但这一交易量可能会减少 ，直到我们再次交易清淡。这可能是由于多种因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他产生或影响销售量的人对我们相对不了解，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿效仿像我们这样未经证实的公司 ，或者在我们变得更加成熟之前购买或建议购买我们的普通股。因此，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的交易活动可能会持续几天或更长时间，交易活动很少或根本不存在。 经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

与VIE协议相关的风险

中国政府可能认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。

久歌管理根据VIE协议持有的权利，通过久歌科技管理和运营移动数据业务。根据这些协议，久歌科技运营产生的几乎所有经济利益和风险 都转移给了久歌管理层。

我们依赖VIE协议的业务运营存在风险，包括VIE协议可能被中国监管机构或法院判定为不可执行的风险。我们的中国法律顾问建议我们，VIE协议在中国法律下具有约束力和可执行性，但我们还建议，如果VIE协议因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规， 相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们管理、运营和获得久歌科技的财务利益的能力产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，如果中国政府确定构成我们VIE结构的合同安排不符合中国的法规，或者如果法规在未来发生变化或被不同的解释，我们 可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们根据VIE协议管理和运营久歌技术的能力可能不如直接所有权有效。

我们在中国开展移动数据业务 ，并通过VIE协议产生几乎所有收入。我们未来的增长计划在很大程度上是基于发展久歌科技的业务。然而，VIE协议在为我们提供对久歌科技 的控制权方面可能不如直接所有权有效。根据目前的VIE安排，作为一个法律问题，如果久歌科技未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不(I)产生执行该等安排的大量成本和资源，以及(Ii)依赖中国法律下的 法律补救措施，我们不能确定这是否有效。因此，如果我们不能有效控制久歌科技， 可能会对我们实现业务目标和增长收入的能力产生不利影响。

如果VIE协议暂时从未受到质疑或在法庭上得到承认，则中国政府可能认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。

VIE协议受中国法律管辖，并根据中国法律规定通过仲裁程序解决争议。如果久歌科技或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，或要求赔偿。我们不能确定此类补救措施是否会为我们提供有效的 手段，使久歌科技履行其义务或追回因不履行义务而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境并不像其他司法管辖区那样发达。中国法律体系中各种法律、规则、法规或政策适用的不确定性可能会限制我们执行VIE协议和保护我们的利益的责任。

VIE协议下的支付安排 可能会受到中国税务机关的质疑。

我们通过根据VIE协议收到的付款产生收入 。如果中国税务机关确定VIE协议并非根据公平谈判达成，我们可能会面临不利的税务后果。例如，中国税务机关可能会出于中国税务目的调整我们的收入和费用，这可能导致我们承担更高的税务责任或导致其他不利的财务后果。

久歌科技的股东与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

Li Li是久歌科技的法定代表人、总经理，也是其股东。我们的利益和Ms.Li的 利益之间可能会不时出现冲突。我们和久歌科技之间也可能会出现冲突，这将需要我们的股东和久歌科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行投票。在任何此类情况下，不能保证Ms.Li将以我们的最佳利益投票，或以其他方式以我们公司的最佳利益行事。如果Li女士不能以我们的最佳利益行事，我们的经营业绩和未来的增长可能会受到不利影响。

我们依赖久歌管理持有的批准证书和 营业执照，而久歌管理与久歌科技关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们在中国经营我们的移动数据业务是根据久歌管理和久歌科技持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证。 不能保证久歌管理和久歌科技在其有效期届满时能够以与其目前持有的基本相似的条款续签其许可证或证书。

此外，我们与久歌科技的关系 受VIE协议管辖，该协议旨在为我们提供对久歌科技业务运营的有效控制。 然而，VIE协议可能无法有效控制我们的业务运营所需许可证的申请和维护 。久歌科技可能违反VIE协议、破产、业务出现困难或因其他原因无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能受到严重损害。

如果久歌管理层根据VIE协议行使其对久歌科技股本的购买 选择权，支付购买价款可能会对我们的财务状况产生重大影响。

根据VIE协议，久歌科技的 股东已授予久歌管理层在法律许可的最长期间内以相等于一元或中国法律法规所容许的最低适用价格购买久歌科技全部股权的选择权。由于久歌科技 已经是我们的合同控制关联公司，久歌管理层行使选择权不会给我们的公司带来立竿见影的好处 ，支付收购价格可能会对我们的财务状况产生不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。

中国政府采取的经济改革对国家的经济发展产生了积极影响，但政府可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能对我们的运营和盈利能力有利，也可能损害我们的利润。可能产生此影响的一些因素包括：

中国经济在许多方面与大多数经济合作与发展组织(“OECD”)成员国的经济不同。例如，国有企业仍然占中国经济的很大一部分，公司治理薄弱，缺乏灵活的货币汇率政策 中国仍然盛行。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们可能不会以同样的方式或速度发展。

与中国法律制度有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司和附属公司进行的。我们的主要运营子公司和附属公司久歌管理和久歌科技 适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商投资企业的法律 。中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用和 资源和管理层的注意力被转移。此外，我们的大多数高管和所有董事都不是美国居民 ，这些人的资产基本上都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达或执行在美国获得的针对我们在中国的业务、子公司和附属公司的判决。

目前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响。

最近国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部 对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及 美国政府于2020年11月发布的行政命令，禁止与某些总部位于中国的公司及其各自的子公司进行某些交易。 政治紧张局势的加剧可能会降低这两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间的这种紧张关系及其升级，可能会对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。出台的规定包括但不限于《中国证券法》第一百七十七条，该条规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门(S)同意，境外证券监管机构不得直接对中国进行调查取证活动。它还进一步明确，任何组织和个人不得擅自向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。该规定生效后，可能导致本公司迟迟不能履行监管部门提出的提供相关文件或材料的要求，或者在最坏的情况下，如果国务院监管机构和国务院有关部门(S)的批准被拒绝，本公司将无法满足要求。

您可能难以执行针对我们的判决 。

我们是一家特拉华州的控股公司，但Finger Motion(CN)Limited是一家香港公司，我们的主要运营附属公司和子公司--久歌科技和久歌管理 位于中国大陆。我们的大部分资产位于美国以外，我们目前的大部分业务都是在中国进行的。此外，我们所有的董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此，您可能很难将美国境内流程的服务 送达这些人员。您可能也很难在美国法院执行基于美国联邦证券法民事责任条款作出的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，他们都不是美国居民 ，其大部分资产位于美国以外。此外，中国法院是否承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国的法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的互惠 的要求，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还不确定。

中国政府对我们开展业务活动的方式有很大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国开展业务的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法规。我们相信，我们在中国的业务实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。

因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产或合资企业中的任何权益。

中国政府可能会对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。

中国政府最近的声明表明，中国政府打算采取行动，对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及五份相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行上市进行了规范。根据《境外上市试行办法》， 发行人同时满足下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将被确定为间接境外发行，适用《境外上市试行办法》规定的备案程序：(一) 发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由境内公司核算；(Ii)发行人的主要业务活动在内地中国境内进行，或主要营业地在内地中国，或负责业务经营管理的高级管理人员 多为中国公民或在内地定居的中国。上述发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会备案。境内公司未履行备案程序或者违反上述规定的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处100万元以上1000万元以下的罚款。对组织、指挥上述违法行为的境内公司直接责任人员和实际控制人，给予警告和/或处以罚款。

同样在2023年2月17日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，境内公司在境外上市试行办法生效日(2023年3月31日)及之前已在境外上市的，视为股份制企业。 股份制企业无需立即完成填报手续，后续涉及再融资等事项时，应向中国证监会备案。

如果我们未来发行新证券，我们将被要求 向中国证监会备案，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们 在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。过去十年，中国的通货膨胀率高达四点五个百分点，低至零点二个百分点。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长并遏制通胀。未来，高通胀可能导致 中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动， 从而损害我们产品和公司的市场。

中国的资本外流政策可能会阻碍我们将收入汇到美国的能力。

中华人民共和国已通过货币和资本转移条例 。这些法规可能要求我们遵守复杂的资本流动法规，因此我们可能无法 汇出与我们的运营或将我们的运营子公司之一出售给美国或我们的股东而获得的所有收入和收益。

中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样拥有大量中国业务的公司提出额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求的约束。

中国最近的监管动态，尤其是对中国公司离岸融资的限制，可能会导致 中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，吾等可能受制于中国有关当局可能采纳的全行业法规 ，该等法规可能会限制吾等提供的服务、限制吾等在中国的业务范围，或导致吾等在中国的业务完全暂停或终止，所有这些均将对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大影响 。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，并且我们不能向您保证我们采取的任何补救措施 都能以及时、经济高效或无责任的方式完成，或者根本不能完成。

2021年7月30日，为了回应中国最近的监管发展 和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在宣布注册声明生效之前，向与中国运营公司相关的离岸发行人寻求 提供额外披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国近期监管发展，两国应 就监管中国相关发行人加强沟通。我们无法保证我们不会受到更严格的监管审查 ，并且我们可能会受到中国政府的干预。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》(公开征求意见稿修订稿)、《个人信息保护法》(征求意见稿二次稿)、与多层次保护方案相关的法规和指引，以及未来的任何其他法律法规，可能会产生巨额 费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经或将实施规则 ，并正在考虑其他一些与数据保护有关的提案。中国于2021年6月由中国全国人大常委会颁布的新《数据安全法》，或称《数据安全法》，于2021年9月起施行。 《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须按照《数据分类分级保护制度》进行，并禁止中国境内的实体在未经中国政府批准的情况下将中国存储的数据转移给 外国执法机构或司法机关。由于新的数据安全法 ，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整，以符合该法律。

此外，中国的《网络安全法》 要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要的措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取多层次保护 方案，要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、被盗或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别-根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》从最低1级到最高5级。 分级结果将确定实体必须遵守的一套安全保护义务。二级及以上单位应报政府有关部门审批。

近日，中国网信办对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO) 采取了行动，理由是它们涉嫌国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，此次行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》，旨在防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益。2021年7月10日，国资委发布了《网络安全审查办法》修订草案 ，将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的数据处理运营商 如果运营商打算将其证券在外国上市。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对电信行业产生什么影响 尤其是公司。中国的监管机构可能会对不遵守规定的公司处以罚款或停业 的处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

此外，2021年11月20日，全国人民代表大会通过了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。该法规定了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务 扩大到包括中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及 中国境内个人在中国境外的个人信息的处理，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者 分析和评估中国境内个人的行为。该法还建议，关键信息基础设施运营商和 个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛 还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，草案建议对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上年年收入5%的巨额罚款 。

这些法律、规则和法规的解释、适用和执行会不断演变，其范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订和执行方面的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著 增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他 义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全危害，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手与我们签订合同，或 导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，任何 都可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况和经营结果。即使我们的做法不会 受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括让 参与我们的证券在美国市场的后续发行。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们的大部分收入将以人民币(人民币)结算，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用人民币产生的收入为中国以外的任何未来业务活动提供资金的能力，或者以美元支付股息或其他支付。虽然中国政府在1996年出台了 规定，允许人民币在经常项目交易中更大程度的可兑换，但仍然存在很大的限制， 主要包括限制外商投资企业在中国授权经营外汇业务的银行提供有效的商业文件后才能买卖或汇出外汇。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目 人民币兑换需经中国政府批准，企业需开立资本项目外汇账户，并单独开立外汇账户。我们不能确定中国监管部门 不会对人民币可兑换施加更严格的限制。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们普通股的价值将受到美元与人民币之间以及这些货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的间接影响 。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩 而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。 汇率波动还将影响我们发放的任何兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国可进行的对冲交易非常有限 以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会 进入对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法 成功对冲风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的增长能力、投资或收购能力产生重大不利影响，使我们的业务受益，向我们的股东支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

我们几乎所有的收入都来自我们在中国的子公司--久歌管理。中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力 。中国法律限制只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将我们根据中华人民共和国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定的一般储备基金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50%。拨给这些法定准备金的资金只能用于特定目的，不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制 都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。

作为我们中国附属公司的离岸控股公司，我们可(I)向我们的中国附属公司及联属实体作出贷款，(Ii)向我们的中国附属公司作出额外出资， (Iii)成立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司出资，及(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体 。然而，这些用途中的大多数都要经过中国的法规和批准。 例如：

我们不能向您保证我们将能够及时或根本不能获得这些政府注册或备案。如果我们未能完成此类注册或备案，我们利用中国子公司业务资本化的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力 产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于外商投资企业以外币出资人民币管理的通知》[2015]19) (“19号通告”)。虽然《19号通知》严格了外商投资结汇管理，但允许外商投资企业自愿结汇，但仍要求银行对外商投资企业以往结汇的真实性和合规性进行审查，以人民币结算的外币应存入外汇结算账户，不得用于《负面清单》中所列的多种用途。因此，该通知可能会限制我们通过中国子公司将资金转移到我们在中国的业务的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。同时，外汇政策在中国是不可预测的，它会随着全国经济格局的变化而变化，严格的外汇政策可能会对我们的资本现金产生不利影响，可能会限制我们的业务扩张 。

未能遵守与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国法规，可能会使我们的中国居民股东承担个人责任， 限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或联属公司注资的能力，限制我们中国子公司的 和联属公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2005年10月，国家外汇局发布了《关于中国境内居民通过特殊目的公司融资及回报投资外汇管理有关问题的通知》(统称第75号通函)，要求中国居民在设立或控制离岸特殊目的公司(“特殊目的公司”)前，必须向当地外汇局主管部门登记，以该居民原持有的境内资产在中国境外从事股权融资 。外汇局于2007年6月公布的《内部实施指南》(《第106号通知》)扩大了第75号通告的适用范围：(1)意在涵盖中国居民对离岸实体建立或获得控制权，这些实体只是在没有合法所有权的情况下也对境内 公司或资产进行控制；(2)增加有关中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；涵盖利用现有离岸实体进行离岸融资；(3)声称 涵盖境外特殊目的机构在中国设立新子公司或收购中国的无关公司或无关资产的情况；以及(4)要求特殊目的机构的境内关联公司对登记时必须提交的某些文件的准确性负责，特别是描述境外融资和所得资金使用的业务计划。有关增减资本、股份转让、并购、股权投资或对位于中国的任何资产设立任何担保权益以担保离岸债务，须根据第75号通告对登记作出修订，而第106号通告规定离岸特殊目的机构须共同负责该等申请。对于在《第75号通知》实施日期之前成立并收购了相关国内公司或资产的特殊目的机构，要求在2006年3月30日之前完成追溯登记。这一日期随后被第106号通知无限期延长，该通知还要求登记人证明SPV及其关联公司进行的所有外汇交易符合适用的法律和法规。 如果不遵守国家外汇管理局根据第106号通知适用的第75号通知的要求，可能会因逃避适用的外汇限制而被处以罚款和 中国法律规定的其他处罚。任何此类失败也可能导致SPV的关联公司无法将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV，或从事其他资金调入或调出中国。

吾等已建议属第75号通函所界定的中国居民的股东就彼等于吾等的股权及吾等收购吾等在中国的附属公司及联营公司的股权向外管局相关分支机构进行登记。然而，我们不能保证他们的 现有注册已完全符合，并且他们已对其注册进行了所有必要的修改，以完全符合第75号通函所要求的所有适用注册或批准。此外，由于第75号通函将如何解释和执行，以及外管局将如何或是否将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来的 战略。例如，我们现时及未来的中国附属公司及联属公司进行外汇活动的能力，例如股息汇款及外币借款，可能须受我们的中国居民实益持有人遵守通告 75的约束。此外，该等中国居民未必总能完成第75号通函所规定的登记手续。我们对我们目前或未来的直接或间接股东或此类注册程序的结果也几乎没有控制权。如果我们的中国居民实益持有人或未来的中国居民 股东未能遵守第75号通函(如果外管局要求)，可能会对这些中国居民实益持有人处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们子公司和联属公司 进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们或我们身为中国公民的雇员未能遵守有关离岸上市公司授予中国公民的雇员股票期权的中国法规，我们可能会受到外管局或其他中国政府当局的罚款和法律制裁。

2007年3月28日，外汇局发布了《境内个人参与离岸上市公司员工持股和股票期权计划外汇管理操作规程》(《78号通函》)。根据第78号通知，离岸上市公司授予股票期权的中国公民必须通过离岸上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记，并完成某些其他程序，包括申请外汇购买额度和开立专门银行 账户。我们和我们已获得股票期权的中国员工受第78号通函的约束。未能遵守这些规定 可能会使我们或我们的中国员工受到外管局或其他中国政府机构施加的罚款和法律制裁，并可能阻止我们 进一步向我们的员工授予股票激励计划下的期权。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

根据新的企业所得税法，我们可能会被归类为

根据2008年1月1日起生效的新《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，它可以被视为类似于中国企业的待遇。新《企业所得税法实施细则》将事实管理定义为对企业的生产、经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定在境外注册的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》(《通知》)，进一步解释了新《企业所得税法》的适用及其实施。根据《通知》，由中国企业或集团控股的在离岸司法管辖区注册成立的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其实物资产和 财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要保存在中国；以及(Iv)至少半数拥有投票权的董事或高级管理人员经常常驻中国。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。但是，《通知》是否适用于中国自然人设立的离岸企业，目前尚不清楚。也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法。因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定纳税居住地。

鉴于上述情况，虽然可能性不大，但我们可能会被中国税务机关认定为居民企业。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务缴纳税率为25%的企业所得税。 在我们的情况下，这将意味着融资所得利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据新的企业所得税法及其实施规则，我们从中国子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”，但我们不能保证该等股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为居民企业的实体的出境汇款 以缴纳中国企业所得税的问题发布指导意见。最后， 未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会导致这样的情况：我们向非中国股东支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益可能会被征收10%的预扣税 。我们正在积极监测是否有可能给予“居民企业”待遇。

如果我们被中国税务机关视为“居民企业” ，我们将同时在美国和中国纳税，我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣我们的 美国税款。

我们可能要承担《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和中国反腐败法的责任，任何认定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《反海外腐败法》和其他法律的约束， 禁止法规规定的美国人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提出不正当的付款或要约。我们有业务，与第三方达成协议 我们的大部分收入来自中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们公司的高管、员工、顾问、销售代理或其他 代表未经授权付款或提出付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以 阻止员工采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明不那么有效， 我们公司的高管、员工、顾问、销售代理或其他代表可能会从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁， 我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

由于我们的业务位于中国， 我们可能难以建立适当的管理、法律和财务控制，而我们必须这样做才能遵守美国证券法。

中国公司历来没有采用西方的管理风格和财务报告理念和做法，包括强有力的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有接受过西方系统的教育和培训，因此我们可能很难通过此类培训在中国招聘到新员工。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务实践方面可能会遇到困难。因此，我们可能会在实施和维护SOA第404节所要求的适当内部控制方面遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷 ，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并使我们无法遵守委员会的规章制度和国家海洋局的要求。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他 文件以及我们其他公开公告中的披露不受中国任何监管机构的审查。因此，应审查我们的公开披露，因为我们的部分业务和业务所在中国的任何政府机构都没有对我们的业务进行任何尽职调查，也没有审查或批准我们的任何披露。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和 其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。然而，与主要位于美国的公共报告公司不同，我们的所有业务基本上都位于中国大陆和香港。由于我们几乎所有的业务和业务都发生在美国以外的地方，美国证券交易委员会的工作人员在审查我们的信息披露时可能更难克服存在的地理和文化障碍 。对于完全在美国或主要在美国开展业务或业务的类似公司来说，这些同样的障碍不存在。此外，我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会审查 。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开公告，同时理解没有任何当地监管机构对我们的公司进行任何尽职调查，并且我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开公告都没有经过任何当地监管机构的审查或以其他方式审查。

某些中国法规，包括与并购和国家安全有关的法规，可能需要复杂的审批程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年9月起施行并于2009年6月进一步修订的《外国投资者并购境内企业条例》要求，境外公司由中国境内公司或公民设立或控制的， 拟收购与中国境内公司或公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产， 必须报商务部批准，而不是由当地监管机构批准。此外，并购规则要求 由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国境内公司股权的海外公司在境外证券交易所上市前，需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准 。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布通知，明确境外特殊目的公司申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。

并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，外国投资者控制中国境内企业时，必须通知商务部。此外，境外公司对境内公司的某些收购，如与境内公司的同一单位或个人有关或有关联，须经商务部批准。此外，商务部2011年11月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，外国投资者在涉及国家安全的行业中进行的并购必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避审查过程的活动，包括通过委托代理或合同 控制安排安排交易。

有关中国并购活动的这些规定的解释和执行存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能非常耗时，所需的通知、审查或审批流程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果商务部确定我们与关联实体签订合同安排应已获得其批准，我们可能需要申请补救批准。不能保证我们 能够获得商务部的批准。

如果商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会和/或其他中国监管机构的批准，我们的中国业务可能会受到挑战，我们可能需要申请补救批准，并可能受到中国监管机构的某些行政处罚或其他处罚。监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国，或者采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

由于我们的几乎所有业务都是通过中国的VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得资金分配。 然而，中国政府可能会对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，甚至显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，我们普通股的价值可能会大幅贬值 或变得一文不值。

2021年7月6日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》(《打击证券违法活动意见》)。《打击证券违法活动意见》强调要加强对证券违法活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出要采取措施，包括推进相关监管制度建设，控制风险，应对中国境外上市公司面临的事件。

此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案》(《管理规定草案》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案》(《管理办法草案》)，向社会公开征求意见。《管理规定(草案)》和《管理办法(草案)》对境内公司境外证券发行上市行为进行了直接或间接的规范。《管理规定(草案)》明确了中国证监会规范境内公司境外证券发行上市活动的职责，建立备案制度。作为对《管理办法(草案)》的配套措施，《管理办法(草案)》详细规定了境外间接上市的认定标准。具体而言，发行上市应被视为境内公司在境外的间接发行和上市 发行人满足以下条件：(I)境内企业最近一个会计年度的营业收入、毛利、总资产或净资产超过发行人该年度经审计的综合财务报表中相关项目的50% ；(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，或主要营业地点在中国或在中国进行。根据《管理办法(征求意见稿)》，发行人或其指定的重大境内公司应向中国证监会备案，并报告其首次公开发行的相关信息。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境外上市试行办法》及五份相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度，对境外直接和间接发行和上市中国境内公司证券进行了规范。根据《境外上市试行办法》，发行人同时满足下列条件的， 该发行人的境外发行上市行为将被认定为境外间接发行，按《境外上市试行办法》规定的备案程序办理：(一)发行人50%以上的营业收入， 最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的利润总额、总资产或净资产由境内公司核算；(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行 中国，或其主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要为中国公民或在内地定居的中国。上述发行人向境外主管部门提出首次公开发行申请的，应当自提出申请之日起三个工作日内向中国证监会备案。 境内公司未履行备案手续或者违反前款规定的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。对组织或指使上述违法行为的境内公司直接责任人员和实际控制人，给予警告和/或罚款。

同样在2023年2月17日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，境内公司在境外上市试行办法生效日(2023年3月31日)或之前已在境外上市的，视为 股份制企业。股份制企业不需要立即完成填报手续，涉及再融资等后续事项时，应 向证监会备案。

由于境外上市试行办法，我们将被要求就新证券的发行向中国证监会备案，这可能会使我们未来面临额外的 合规要求，我们不能向您保证，我们将能够及时获得中国证监会的批准 任何新证券的发行。如果我们未能遵守新的海外上市试行办法，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的证券的能力，对我们的业务运作造成重大干扰， 并严重损害我们的声誉。

此外，还不确定我们何时以及是否能够获得中国证监会或中国政府的许可或批准，以便在未来发行在美国交易所上市的证券或 签署VIE协议。然而，我们在中国的业务是通过VIE进行的，而我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得资金分配，如果我们没有获得或保持中国政府未来可能需要的任何许可或批准 来运营VIE或执行VIE协议，我们的业务 和财务状况可能会受到不利影响，甚至显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

尽管我们截至2024年2月29日的财政年度报告中包含的审计报告是由目前已接受PCAOB检查的审计师编写的，但如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，如果我们无法满足HFCAA制定的PCAOB检查要求，我们可能会被摘牌。

作为在纳斯达克上市的上市公司，我们的财务报表必须由在PCAOB注册的独立注册会计师事务所审计。在PCAOB注册的一项要求是，如果美国证券交易委员会或PCAOB提出要求，该会计师事务所必须对其审计和相关审计工作底稿进行定期检查，以评估其 是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港和中国，此前由于各种国家保密法和修订的证券法，PCAOB 在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此PCAOB不能自由访问我们的审计师的工作。由于无法进入PCAOB在中国的检查 ，PCAOB无法全面评估我们在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查 ，与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。

2020年12月18日，《HFCAA》颁布。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，如果一家公司保留了一家无法 接受PCAOB检查的外国会计师事务所，从2021年开始连续三年。我们的独立注册会计师事务所位于香港和中国，并根据香港和中国的法律组织，在这个司法管辖区，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，《美国证券交易委员会》通过了临时最终修正案，该修正案将在联邦登记册公布30天后生效。 修正案涉及实施《联邦商标法》的某些披露和文件要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。在要求任何注册者遵守临时最终修正案之前， 美国证券交易委员会必须实施识别此类注册者的流程。与HFCAA一致，修正案将要求任何确定身份的登记人向美国证券交易委员会提交文件，证明登记人不属于该司法管辖区的政府实体所有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对该登记人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果通过，未检查年数将从三年 减少到两年，从而缩短公司证券被摘牌或禁止交易的时间段。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《控股外国公司问责法》批准了上市公司会计准则第6100条，董事会决定，立即生效 。该规则建立了一个框架，用于PCAOB根据HFCAA确定，PCAOB无法 检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的权威机构 采取了立场。

2021年12月2日，美国证券交易委员会宣布通过修正案，最终敲定实施HFCAA中提交和披露要求的规则 。本规则适用于注册机构美国证券交易委员会认定的已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查的注册机构(“委员会确认的 发行人”)。最终修正案要求证监会确定的发行人向美国证券交易委员会提交文件， 如果属实，该公司不属于或不受该会计师事务所境外管辖范围内的政府实体拥有或控制。修正案 还要求交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经委员会确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，采用 新闻稿提供了关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知，该程序旨在识别发行人，并按照HFCAA的要求对某些经证监会识别的发行人的证券实施交易禁令。美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的 财年确定发行人。委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度报告被确定为委员会确定的发行人 ，注册人将被要求遵守其截至2022年12月31日的财政年度提交的 或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，报告认定PCAOB由于中国当局在该等司法管辖区的立场而无法彻底检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部位于中国内地中国和中国香港特别行政区。PCAOB根据PCAOB规则6100作出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所 。我们截至2023年和2022年2月28日的年度报告Form 10-K中包含的审计报告由总部位于香港的审计事务所CZD CPA出具，此前PCAOB在该司法管辖区认定PCAOB无法进行 检查或调查审计师。然而，在2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够获得对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定撤销其先前的决定 。如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。

2022年6月，我们被美国证券交易委员会发布的《根据确定的发行人确凿名单》(可访问：)列为证监会认定的发行人。Https://www.sec.gov/hfcaa因此，我们将被要求遵守截至2024年2月29日的财政年度报告中的提交或披露要求。如果我们连续两年被认定为此类证券，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国的证券交易所或场外交易市场进行交易。如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤销了之前关于它无法 全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所的决定，该会计师事务所的总部设在内地和香港的中国。因此， 在PCAOB发布任何新的裁定之前，我们预计我们的证券不会面临受到HFCAA禁止交易的风险。

根据HFCAA(经2023年综合拨款法案修订)，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场交易，这 最终可能导致我们的普通股被摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案是根据《2023年综合拨款法案》制定的，详情如下。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书》，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的全权裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，礼宾声明 允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。 尽管礼宾声明意义重大，但它只是第一步。关于是否以及如何执行《议定书》的这一新声明，仍然存在不确定性。尽管签署了《议定书声明》，但如果PCAOB无法确定 它能够检查和调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，根据HFCAA，我们的证券仍将被禁止交易 ，纳斯达克将决定将我们的证券退市。因此，不能保证《议定书声明》将免除我们在《HFCAA》项下的除名风险。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，该法修订了HFCAA(I)将触发退市的连续 年数从三年减少到两年，以及(Ii)任何外国司法管辖区可能成为PCAOB不能完全访问或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，只有在PCAOB因相关会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下，HFCAA才适用 。根据《2023年综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用 。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年11月6日，总裁金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司给当时的美国总裁带来的重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议 ，以解决没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期 应于2022年1月1日结束。

《美国证券交易委员会》的颁布以及任何旨在增加美国监管机构在中国获取审计信息的额外规则制定努力的影响，可能会给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。此外，PCAOB是否能够在未来两年内对我们的审计师进行检查， 或根本不能进行检查，这存在很大的不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时达到PCAOB 的检验要求，我们的股票也将不被允许在纳斯达克资本市场交易。这样的退市将在很大程度上 削弱您出售或购买我们股票的能力，而且与退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们按我们可以接受的条款 筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

在全球范围内，组织 遇到网络安全事件的频率越来越高，这些威胁的性质正变得更加复杂且不断变化。我们认识到制定、实施和维护强大的网络安全策略和流程的重要性，以保护我们的信息系统以及我们数据的机密性、完整性、可访问性和可用性。

风险管理和战略

管理材料 风险和综合全面风险管理

我们制定并 维护政策、程序和控制措施，以降低来自网络安全威胁的重大风险，并评估和向投资者披露有关重大网络安全事件的信息。此外，我们已将网络安全风险管理从战略上整合到我们更广泛的风险管理框架中，以提高全公司对网络安全风险管理的认识和关注。这些风险将持续进行评估，作为我们整体风险管理战略的一部分，由我们的风险和信息安全委员会进行监控和跟踪 ，并通过对中国IT平台的单独网络安全评估进行评估，该评估由我们的合同控制的子公司久歌科技运营，这是中国法律所要求的。久歌科技的首席信息技术经理(“IT经理”) 负责监督这项评估，该评估由久歌科技聘请的第三方执行，其中包括一些政府 监管，称为多级保护计划(“MLP”)，其目标是保护数据和信息系统 免受安全威胁。该评估根据与处理的数据相关的潜在安全漏洞的风险和严重程度对IT系统进行分层，并评估系统在防范网络威胁方面的有效性。MLP包括 物理安全、网络安全、主机安全、应用安全和数据安全等属性。最终的MLP报告将提交给 相关机构，IT经理还会与我们的CFO一起审查该报告。

我们的首席财务官和IT经理直接向风险和信息安全委员会报告，以审查公司的信息安全和网络安全风险，包括但不限于MPS报告。尽管做出了这些努力，但没有一个系统是无法穿透的，我们不能保证我们将阻止 每一次攻击或及时检测每一次事件。

就网络风险管理与第三方接洽

公司目前聘请第三方参与我们的中国网络安全年度评估，该评估由我们的IT经理监督， 由风险排名和评估驱动。中国以外业务的网络安全考虑因素，包括一小部分核心职能和行政职能，将纳入公司的整体风险评估，并将在适当时在未来的整体SOX/Controls管理测试中考虑。认识到网络安全从运营和披露角度的重要性，以及网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，我们计划重新研究中国网络安全测试与FingerMotion的综合网络安全风险评估之间的 链接，并考虑潜在的增强。 FingerMotion将在确定增强我们的网络安全基础设施的性质和时机时考虑资源和资金限制。

监督来自第三方服务提供商的风险

我们维护全面的内部协议，以缓解与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁。我们目前正在增强这些协议，以进一步加强我们的防御并减少潜在的漏洞。

网络安全威胁带来的风险

我们目前没有发现任何对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的重大网络安全威胁(包括我们的业务战略、运营结果、 或财务状况)。

治理

董事会监督

我们的董事会 认识到信息安全和缓解网络安全及其他数据安全威胁和风险的重要性，这是我们 保护和维护客户、员工和供应商信息以及有关我们公司的非公开信息的 努力的一部分。虽然我们的整个董事会对风险管理监督负有最终责任，但我们董事会的风险和信息安全委员会负责并承担主要责任，以及其他 事项，监督与识别和缓解网络安全风险相关的风险。

管理人员在管理风险中的作用

首席财务官和首席执行官在向风险与信息安全委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。如果网络安全事件被确定为重大事件，首席财务官将立即通知风险和信息安全委员会及董事会。CFO和首席执行官每年向风险和信息安全委员会提供重点更新，或根据需要更频繁地向风险和信息安全委员会提供更新，以应对特定的 事件或新出现的威胁。这些简报会涵盖广泛的主题，包括：

随着我们在网络安全计划的评估和增强方面取得进展，我们计划考虑在未来加强和纳入网络安全风险管理和治理计划的以下领域：

风险管理人员

评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任在于首席执行官沈马丁先生和首席财务官姚汉李先生，他们与中国运营的IT经理沈健先生密切协调 。沈先生和李先生在监督IT职能方面有经验，包括网络安全。沈健先生(IT经理)自2000年6月从交通大学技术专业毕业以来，已有24年的技术工作经验。他的专业知识对设计、实施和执行我们的网络安全战略至关重要。 我们的IT经理与我们的首席执行官和首席财务官合作监督我们的治理计划，监督我们对中国政府标准合规性的测试，补救已知风险，并领导我们围绕网络安全的员工培训计划。

项目2.财产

我们的公司总部位于新加坡3层萨默塞特路111号，邮编238164。我们没有任何不动产。

项目3.法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时受到与持续业务活动相关的法律程序和索赔的影响。诉讼和索赔的结果无法准确预测，可能会出现不利的解决方案，并可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。此外，无论结果如何，由于法律费用、管理层的时间和注意力分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

截至2024年2月29日，尚无管理层认为 可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的事项，或根据美国证券交易委员会规则需要披露的 事项。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场

我们的普通股于2021年12月28日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“FNGR”，在此之前，我们的普通股在场外交易市场集团运营的场外交易市场交易，交易代码为“FNGR”。我们股票的交易量可能是零星的，价格可能会经历波动。下表列出了纳斯达克资本市场所指期间与我们普通股相关的高、低投标价格。 这些报价反映的是没有零售加价、降价或佣金的经销商间价格，可能并不反映实际的交易。

2024年5月23日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为每股2.95美元。

普通股转让代理

我们普通股的登记和转让代理是美国纽约伍德米尔拉斐特广场18号的VStock Transfer，LLC，邮编：11598。

普通股持有人

截至2024年5月23日，据我们的转让代理VStock Transfer，LLC报告，约有81名普通股持有者登记在册，其中不包括其股票以街道或代名人名义持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付任何现金股利 我们的股本。我们目前打算以认股权证的形式向之前披露的普通股持有人发放股息，以购买我们普通股的股份，然而，我们打算使用发行我们证券的任何净收益和我们未来的 收益(如果有的话)来为我们业务的进一步发展和扩大提供资金，并且在可预见的未来不打算或期望支付现金股息。未来是否派发现金股息(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、未偿债务、 以及扩张计划和贷款人施加的限制(如果有)。

最近出售的未注册证券

截至2024年2月29日的年度

在截至2024年2月29日的财年中，所有未注册证券的销售均已报告。

在截至2024年2月29日的年度之后

根据日期分别为2023年2月27日和2024年2月24日的咨询协议，我们于2024年3月29日向一家实体发行了17,500股我们的普通股，每股价格为2.80美元。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法的豁免注册向作为美国人的实体发行股票。

发行人回购股权证券

在截至2024年2月29日的财年中，我们没有回购任何已发行证券 。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，其中包括与我们的资本需求、业务计划和预期有关的陈述。在评估这些报表时，您应考虑各种因素，包括我们已提交或提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中阐述的风险、不确定性和假设，以及但不限于本截至2024年2月29日的财政年度10-K报表年报，包括本文包含的综合财务报表和相关说明。这些因素或其中任何一个因素都可能导致我们未来的实际结果或行动与本文档中所作的任何前瞻性陈述大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫说明”和第1A项。风险因素。

引言

以下讨论总结了截至2024年2月29日和2023年2月28日的每个财年的运营结果 以及截至2024年2月29日和2023年2月28日的财务状况，并特别强调了我们最近完成的财年--2024财年。

概述

本公司是一家移动数据专业公司，注册于美国特拉华州，总部位于新加坡238164，萨默塞特路111号。本公司经营以下业务：(I)电讯产品及服务；(Ii)增值产品及服务；(Iii)短讯息服务(“短信”)及多媒体讯息服务(“MMS”)；(Iv)丰富通讯服务(“RCS”) 平台；(V)大数据洞察；及(Vi)电子游戏事业部(不活跃)。

电信产品和服务

该公司目前的产品组合包括 支付和充值服务、数据计划、订阅计划、手机、忠诚积分兑换和其他产品捆绑包 (即移动保护计划)。中国手机消费者经常利用第三方网络营销网站支付话费。 如果消费者直接连接电信运营商支付话费，消费者将错过网络营销者提供的任何好处或营销折扣。因此，消费者登录到这些电子营销者的网站，点击进入他们各自的电话提供商的商店，然后向他们的电信提供商充值或支付费用，以获得额外的移动数据和通话时间 。

要连接到相应的移动电信供应商，这些电子营销人员必须使用由处理支付的适用电信公司许可的门户。我们 已获得中国联合网络通信集团有限公司(“中国联通”)和中国移动通信公司(“中国移动”)颁发的其中一个牌照，这两家公司都是中国的主要电信供应商。 我们主要通过向中国联通和中国移动的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。

我们通过 久歌科技开展我们的移动支付业务，久歌科技是我们在2018年10月签订VIE协议时由合同控制的关联公司。2018年上半年，久歌科技与中国联通、中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南、福建等九省市的企业和企业分发移动数据。2018年9月，久歌科技为中国联通向商家推出并商业化了移动支付和充值服务。2021年5月，久歌科技与福建中国移动签署了批量充值协议，为福建省提供充值服务，我们已于2021年11月上线并商业化。

久歌科技移动支付和充值平台 可为第三方渠道和企业提供无缝的实时支付和充值服务。我们从每家电信公司从消费者支付给我们处理的电信公司的资金中获得回扣 。为了鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用我们竞争对手的平台，也不是直接向中国联通或中国移动支付费用，我们以低于这些公司声明的费率提供移动数据和通话时间，这也是我们通过使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间的购买 必须支付的费率。因此，我们从中国联通和中国移动那里获得的返点中赚取收入，减去通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额。

FingerMotion通过与各种电子商务平台整合，向订户或最终消费者提供移动支付和充值服务，开始并商业化其“企业对企业”(“B2B”)模式。2019年第一季度，FingerMotion扩大了业务，将其首个“企业对消费者”(“B2C”)模式商业化，直接向拼多多、天猫和京东等电子商务公司的订户或客户提供电信提供商的产品和服务，包括数据套餐、订阅计划、手机和忠诚度积分兑换。公司 计划通过在中国的其他几个主要电子商务平台上设立B2C商店，进一步扩大其通用交易平台。除此之外，我们还被指定为中国移动的忠诚兑换合作伙伴之一，我们将通过我们的平台为他们的客户提供服务。

此外，如前所述，于2019年7月7日，我们的合同控股关联公司九歌科技与中国联通云南公司签订了该若干合作协议，据此，九歌科技负责建设和运营中国联通的电子销售平台，消费者 可以通过该平台向中国联通购买各种商品和服务，包括手机、移动电话服务、宽带数据服务、 终端、“智能”设备和相关的金融保险。合作协议规定，久歌科技需 按照中国联通的规范和政策以及适用的法律建设和运营平台的网页，并承担与此相关的所有费用。作为九歌科技根据合作协议提供的服务的对价， 九歌科技从其在平台上为中国联通处理的所有销售中获得一定比例的收入。合作协议 自签署之日起三年期满，且有年度自动续订条款，目前处于自动续约期，但 九格科技可提前三个月书面通知或(Ii)中国联通单方面终止。

在最近的财年中，该公司通过增加产品线收入流来扩展其电信产品和服务下的产品。2020年3月，FingerMotion 与中国移动和中国联通都获得了一份合同，以获得新用户来订阅各自的订阅计划。

2021年2月，我们使用我们所有的平台增加了对最终用户的手机销量。作为我们向客户提供服务的一部分，这项业务将继续为集团的整体收入做出贡献。

增值产品和服务

这些是公司 希望确保并与电信提供商和我们所有电子商务平台合作伙伴合作推向市场的新产品和服务。2022年2月，我们的合同控股子公司久歌科技通过其持有99%股权的子公司腾联与中国联通 和中国移动签署了一项协议，合作推出移动设备保护产品，该产品将纳入电信订阅计划 ，以配合他们推出新手机和新5G电话。2022年7月中旬，随着新手机和5G手机的推出，我们推出了移动设备保护产品 。。作为对硬件保护服务的补充，我们推出了云服务，旨在为企业客户提供强大的数据存储、处理能力和可通过互联网访问的数据库 。

短信和彩信服务

2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京科技有限公司，后者是一家为寻求与大量客户和潜在客户进行交流的企业提供海量短信服务的公司。 通过此次收购，该公司扩大了与电信公司的第二个合作伙伴关系，以较低的价格收购了批量短信和彩信捆绑包，并以具有竞争力的价格向终端消费者提供批量短信服务。北京科技保留了工信部在中国经营短信和彩信业务的牌照。与移动支付和充值业务类似，北京科技需要提前支付押金或批量购买，并已获得包括高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司在内的商业客户，这些客户利用北京科技的短信集成 平台每月发送群发短信。北京科技有能力对整个过程进行管理和跟踪，包括 指导公司客户遵守工信部关于短信撰写的指导方针，直到短信成功投递 。

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丰富的通信服务

2020年3月，公司开始开发RCS平台，也称为消息传递即平台(MAAP)。此RCS平台将是一个专有业务 消息传递平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上与客户进行沟通和服务，以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，有了新的5G RCS消息服务，消费者将能够 通过发送关于度假的消息来列出可用的航班，还可以通过发送消息来预订和购买航班。 这将允许中国联通和中国移动等电信提供商在其系统上保留用户，而不必使用第三方应用程序或登录互联网，这将增加他们的用户留存率。我们预计这将为公司当前和潜在的业务合作伙伴开辟一个新的营销渠道 。。目前，该RCS平台的部署正在审查中，政府机构、主要服务提供商和电信公司正在进行 讨论。考虑到平台 可能对用户与现有服务的交互带来的重大变化，这些审议旨在评估潜在的市场影响，并在发布之前建立必要的同意。讨论旨在确保全面解决所有利益相关者的关切 。一旦这些问题得到解决并获得必要的批准，我们预计我们的服务产品将大幅增强，市场覆盖范围将扩大。

大数据洞察

2020年7月，该公司推出了其专有技术平台“Sapientus”，作为其大数据洞察部门，为保险、医疗保健和金融服务行业的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。该公司利用其在保险和金融服务业的丰富经验以及在技术和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性解决方案。将各种公开可用的信息、基于保险和金融的数据与技术相结合，并最终将它们注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，该公司将能够提供功能洞察 并促进保险价值链关键组成部分的转型，包括推动更有效和高效的承保、 启用欺诈评估和管理、通过新产品创新支持渠道扩展和市场渗透等。 最终目标是促进、增强并为我们的合作伙伴和客户提供更好的价值。

该公司专有的风险评估引擎基于多维因素提供标准和定制的评分和评估服务。该公司有能力 为潜在客户和合作伙伴提供洞察驱动和技术支持的解决方案和应用程序，包括首选风险选择、精确营销、产品定制和索赔管理(例如，欺诈检测)。该公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险行业提供下一代数据驱动的解决方案，以实现更准确的风险评估、更高效的流程和更愉快的用户体验。

2021年1月25日左右，公司的全资子公司Finger Motion Financial Company Limited的大数据分析部门Sapientus与太平洋人寿再保险公司签订了一项服务协议，太平洋人寿再保险公司是一家为保险业提供全面产品和服务的全球寿险再保险公司 。

2021年12月，本公司通过久歌科技与慕尼黑再保险建立了合作研究联盟，扩展行为分析，以加强对中国市场发病率和行为模式的了解，目标是通过更好的技术、产品和客户体验为保险公司和最终保险消费者创造价值。

我们的电子游戏部门

视频游戏行业涵盖多个领域 ，目前正经历着从实体游戏向数字软件的转变。技术和流媒体的进步现在允许用户下载游戏，而不是访问零售商。视频游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的渠道，目前增长领先的移动游戏以及电子竞技和虚拟现实将成为下一个主要行业。2018年6月，我们暂停了对现有游戏的发布和运营计划，公司董事会决定将公司的 资源重新集中到中国的新业务机会上，特别是手机支付和数据业务。

最新发展动态

大约在2023年4月6日左右，由于主要贷款人的转换和我们向主要贷款人的付款，我们取消了与主要贷款人之间的剩余可转换债务。

2023年4月28日，我们全额偿还了2022年5月1日以刘友明博士为受益人发行的73万美元可转换票据。

2023年5月12日左右，我们的合同控股子公司九歌科技与咪咕视频科技有限公司签署了合作协议，开始 在海外硬件和终端业务上的深度合作。

2023年7月28日，我们 根据我们的2023年股票激励计划授予了总计2,648,500个股票期权，每个股票期权的行使价为每股普通股4.62美元，自授予之日起五年届满，这些个人是我们子公司和合同控制的附属公司的员工。该等股票期权须受授予日20%及授予日第一、第二、三及四周年各20%的归属条款约束。

于2023年9月11日 吾等与Univest Securities，LLC(“销售代理”)订立市场发行销售协议，根据该协议，吾等可不时透过销售代理或其任何分代理(S)或其他指定人士作为销售代理，发行及出售总发行价不超过25,000,000美元的普通股。此类普通股是根据我们于2023年9月11日提交的S-3表格(文件编号333-274456)的 搁置登记声明进行登记的，该声明于2023年9月29日被美国证券交易委员会宣布生效。

2024年1月10日或前后，我们的合同控制子公司久歌科技推出了一款名为“大歌”的新消费者应用程序，向 订户介绍洗车、细节和维护等服务，将车主与全方位服务的独立服务站 联系起来。

2024年4月17日，我们的合同控制子公司久歌科技将与中国的某些电动汽车(“EV”)充电站供应商 达成协议，允许订阅了大歌应用的电动汽车车主定位和充电他们的车辆，这 预计将显著扩大大歌的使用范围。

经营成果

截至2024年2月29日的年度与截至2023年2月28日的年度比较

下表列出了我们在截至2024年2月29日和2023年2月28日的财年中的运营结果：

收入

下表列出了该公司在所示期间的三个业务系列的收入：

在截至2024年2月29日的财年中，我们录得35,791,685美元的收入，与截至2023年2月28日的财年相比增加了1,737,480美元，增幅为5%。这一增长是由于我们的电信产品和服务收入增加了5,783,968美元；但我们的短信和彩信业务收入和大数据业务收入分别减少了3,936,901美元和109,587美元，部分抵消了这一增长。我们主要通过为中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。具体地说，对于消费者支付给我们处理的那些公司的所有款项，我们从 电信公司获得协商回扣金额。这一业务的增长 主要源于为我们合作的电信公司的客户群提供的移动充值服务的增强。 此外，辅助服务也支持整体收入的增长，特别是我们基于云的业务产品。我们预计这一细分市场将持续增长，因为我们计划在不久的将来分配更多资源。相比之下，我们的短信和彩信业务 与前一年相比大幅减少。政府短信和彩信分销协议的变化导致我们在这一领域的收入大幅下降，迫使我们专注于其他业务。然而，必须注意的是，我们对短信和彩信业务仍持乐观态度。它在我们更广泛的财务状况中继续具有重要意义。 我们正在积极重新评估我们的方法，以适应这些变化，并在这一细分市场内寻找其他增长途径。 在2021财年将重点转移到我们的大数据业务时，我们与太平洋人寿再保险公司建立了宝贵的联盟，太平洋人寿再保险公司为保险业提供全面的产品和服务，以开发全面的、多方面的风险评级概念。利用公司专有的分析方法，从新的来源提取数据，并通过高级算法进行过滤 ，最终目标是将我们的预测模型生成的新见解应用于传统保险行业。在第一阶段成功实施的基础上，太平洋人寿在上一财年继续进行第二阶段。在2022财年最后一个季度，我们与慕尼黑再保险公司在扩展行为分析方面建立了合作研究联盟，以加强对中国市场发病率和行为模式的了解。目标是通过技术进步、改进的产品供应和增强的客户体验，为保险公司和最终保险消费者创造价值。在成功执行我们与慕尼黑再保险公司的 联合计划后，我们现在正在积极讨论制定新的合作伙伴关系安排。

收入成本

下表列出了公司在所示期间的收入成本：

在截至2024年2月29日的财年中，我们记录了31,929,967美元的收入成本，与截至2023年2月28日的财年相比增加了194,232美元，增幅为1%。如前所述， 我们主要通过向电信公司客户提供移动支付和充值服务、订阅计划和中国的手机销售来获得收入。为了赚取这笔收入，我们产生了产品成本、某些客户获取成本，包括向客户提供的折扣和促销费用，这些都反映在我们的收入成本中。

毛利

截至2024年2月29日的年度毛利为3,861,718美元，较截至2023年2月28日的年度增加1,543,248美元或67%。毛利润的大幅增长 不仅归功于我们收入的增加，还归功于我们在电信产品和服务中对产品组合的战略性改进，尤其是在我们基于云的业务产品中。对产品组合的精细化关注一直是关键，因为它伴随着更高的利润率，这对毛利润的改善做出了显著贡献。这一战略转变强调了我们致力于优化盈利能力，而不是只追求收入增长，以确保更可持续和以利润率为重点的业务模式。

摊销和折旧

我们在截至2024年2月29日的年度录得固定资产折旧70,909美元，较截至2023年2月28日的年度增加7,806美元或12%。

一般和行政费用

下表列出了公司在所示期间的一般和行政费用：

在截至2024年2月29日的一年中，我们记录了6,583,481美元的一般和行政费用，与截至2023年2月28日的年度相比增加了908,368美元或16%。增加的费用 包括一系列成本，这些成本是公司持续运营和管理要求所必需的。费用包括但不限于监管备案、专业服务费、持续融资活动以及与遵守国内和国际运营标准和要求相关的其他成本。这一增长反映了我们对加强治理和确保合规的重视，这是我们在市场中增长和灵活性的关键。

营销成本

下表列出了公司在所示期间的营销成本：

在截至2024年2月29日的年度中，我们记录了140,052美元的营销成本，与截至2023年2月28日的年度相比减少了290,239美元，降幅为67%。这些营销成本用于我们的电信产品和服务业务。营销成本是指通过我们的所有平台推广我们的产品的成本。

研究与发展

下表列出了公司在指定时期内的研发情况：

在截至2024年2月29日的财年，我们的研发支出为699,559美元，而截至2023年2月28日的财年，研发支出为797,549美元。减少97,990美元或12%是由于电信公司收取的数据访问和使用费节省。

我们的保险技术部门专注于提取消费者行为洞察，以进行风险评估。洞察力来自大量数据来源，与我们各种业务合作伙伴的目标 保持一致。业务申请的初始阶段将重点放在保险业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估、风险细分和市场渗透方面。

该部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。

研发费用包括 相关工资、数据访问费和IT基础设施。

在2023年的过程中，Sapientus在几个方面取得了长足的进步：市场实施、分析进步和网络参与。这些开发是同步进行的 同时不断努力丰富我们的产品组合阵容，以实现我们的商业化潜力和价值创造目标：

需要强调的是，我们对研发的拨款是我们以技术为导向的运营的基础。我们坚定不移地致力于创新， 我们希望在我们的发展努力中坚持不懈地前进，以增强我们的技术优势。

分担薪酬费用

下表列出了公司在所述期间的 份额薪酬支出：

考虑到截至2024年2月29日向本公司提供的服务，我们在股票发行方面产生了185,406美元的顾问费用 ，而截至2023年2月28日的年度则为2,018,479美元。减少1,833,073美元或91%是由于减少了对本公司的顾问 ，而这些顾问以我们的普通股股份补偿，这突显了我们努力将股票发行降至最低，这是我们优化股票发行的更广泛财务战略的一部分。但是，我们将继续有选择地为顾问提供股权薪酬，以与我们的战略和财务目标保持一致。

运营费用

我们在截至2024年2月29日的年度录得7,679,407美元的营运开支，而截至2023年2月28日的年度的营运开支为8,984,535美元。截至2024年2月29日止年度的减幅为1,305,128元或15%，如上所述。

公司股东应占净亏损

截至2024年2月29日止年度，本公司股东应占净亏损为3,757,519美元，截至2023年2月28日止年度则为7,539,142美元。本公司股东应占净亏损减少3,781,623美元或50%，主要原因是毛利增加及上文讨论的各项开支有所减少。

流动性与资本资源

下表列出了我们截至2024年2月29日和2023年2月28日的现金和营运资本：

截至2024年2月29日，我们的现金及现金等价物为1,517,232美元，而截至2023年2月28日的现金及现金等价物为9,240,241美元。我们的移动支付业务模式需要 定期向我们的电信公司存入资金，以获得我们在门户网站上向消费者提供的移动数据和通话时间 。此外，我们向基于云的业务的扩张，其特点是收款周期较长，导致应收账款增加 ，从而对我们的流动性造成更大的压力。为了有效地管理这些运营需求，我们需要 仔细监控和管理我们的现金流。在其他方面，公司没有任何计划的资本支出，其运营资金一直来自证券的收入和销售，包括可转换债务证券。我们相信，我们手头的现金和 现金等价物，加上我们的营业收入，将足以满足我们预计的运营需求，并解决我们未来12个月的未偿债务 。对于更具扩张性的增长，进一步增加我们与电信实体的存款将是至关重要的。与此相一致，我们打算继续通过公开或私下出售我们的股权或债务证券或同时出售两者来寻求额外资本。我们还可能与商业银行或非传统贷款人达成融资安排。我们不能向投资者 保证我们将能够通过出售我们的股权和/或债务证券筹集额外资金，以便 增加我们对我们电信公司客户的存款，或者如果有的话，我们将以我们可以接受的条款提供此类资金。

然而，我们确实通过行使认股权证 购买我们普通股的股票筹集了840,000美元，在截至2024年2月29日的一年中，这些交易不受修订后的1933年《美国证券法》(《美国证券法》)的登记要求的约束。

现金流量表

下表汇总了所列各期间的现金流量：

经营活动中使用的现金流量

与截至2023年2月28日的年度相比，在截至2024年2月29日的年度中，用于经营活动的现金净额减少了410,186美元，主要是由于应收账款增加(7,855,567美元)(2023年：3,100,387美元)，预付款和存款增加(1,507,836美元)(2023：(1,074,983美元))，其他应收账款增加(1,444,834美元)(2023年：(1,872,266美元))和租赁负债减少(6,802美元)(2023年：(2,212美元))被应付账款增加 5,126,949美元(2023年：(3,237,152美元))和应计及其他应付款增加495,042美元(2023年：(527,489美元))所抵销。

投资活动中使用的现金流

在截至2024年2月29日的年度内，投资活动较截至2023年2月28日的年度减少74,441美元。

融资活动提供的现金流

在截至2024年2月29日的年度内，融资活动使用的现金净额为295,333美元，而在截至2023年2月28日的年度内，融资活动提供的现金净额为17,343,333美元。减少主要是由于偿还可转换票据及于年内出售股本证券减少所致。

表外安排

对于我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动资金、资本支出或对投资者至关重要的资本资源，不存在或可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

后续事件

在2024年2月29日之后，我们收到了认购 310,000股普通股的认购，认购价格为每股2.50美元。截至2024年5月28日，我们已收到775,000美元的认购 收益，预计将在不久的将来完成2.50美元的私募。

流通股数据

截至2024年5月23日，我们有52,712,850股已发行普通股和 股已发行普通股。

关键会计政策

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。合并后，所有公司间帐户、交易和利润均已注销 。

可变利息实体

根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编撰(“ASC”)第810节“合并”(“ASC 810”)， 本公司必须在其合并财务报表中包括其可变权益实体的财务报表。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分亏损风险，或有权获得VIE大部分剩余收益，则需要合并VIE。VIE是指公司通过合同安排承担实体所有权的风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体，因此公司是实体的主要受益人。

根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控股权，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并VIE：(A)有权指导VIE的活动，这对VIE的经济表现有最大影响；以及(B)有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。报告实体对其是否拥有这一权力的确定不受是否存在退出权或参与权的影响，除非单个企业，包括其相关方和实际代理人，有单方面行使这些权利的能力。久歌科技的实际股东 不持有任何影响合并决定的退出权。

根据附注1所披露的VIE协议，本公司被视为久歌科技的主要受益人。因此，久歌科技的业绩已包含在随附的合并财务报表中。久歌科技没有任何资产作为抵押品或仅限于清偿债务 。久歌科技的债权人对公司的一般信贷没有追索权。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制公司财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层根据编制财务报表时可获得的历史趋势和其他信息，对这些项目的最终结果作出最佳的 估计。实际结果可能与这些估计不同。

某些风险和不确定性

该公司通过全球认可的托管提供商 依赖基于云的托管。管理层认为有替代来源；但是，中断或终止此关系可能会在短期内对我们的运营业绩产生不利影响。

可确认无形资产

可确认无形资产按 成本入账，并在3-10年内摊销。与有形财产和设备类似，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，本公司定期评估可识别的无形资产的减值。

长期资产减值准备

本公司将其长期资产分类为： (I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁改善；以及(Iv)有限寿命无形资产。

当事件或环境变化显示本公司持有及使用的长期资产的账面价值可能无法完全 收回时，本公司会审核该等资产的减值情况。这些资产可能会因技术、经济或其他行业变化而减值。如果 情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产 或资产组的账面价值无法按未贴现现金流量法收回，则在账面价值 超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流模型、豁免特许权使用费收入法、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。

本公司在厘定各项资产的公允价值时，会就估计的未来现金流量及其他因素作出各种假设及估计。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司业务战略和对具体市场扩张的预测等内部因素。

应收账款与风险集中度

应收账款，净额按公司预计收回的金额或可变现净值列报。本公司计提了一笔准备金，包括与估计的坏账金额相等的退货、减值、 和可疑账款。本公司根据以往的应收账款收款经验和对应收贸易账款现状的审查，估计其拨备拨备。公司对津贴拨备的 估计有可能改变。

租赁

经营及融资租赁使用权资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。 当租赁隐含的利率不能轻易确定时，本公司利用其递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。增量借款利率是根据租赁开始日的信息得出的，代表本公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，以及与类似经济环境下的租赁支付金额相等的 金额。使用权资产包括在生效日期之前支付的任何租赁款项和收到的租赁奖励。经营租赁使用权资产还包括在整个租赁期内租赁付款不均匀时的任何累计预付或应计租金。使用权资产和租赁负债可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。

现金和现金等价物

现金和现金等价物是指存入银行的手头现金、活期存款和其他短期高流动性投资，原始到期日为三个月或更短 ，并可随时转换为已知金额的现金。

财产和设备

财产和设备按成本列报。财产和设备的折旧 采用直线法进行财务报告，折旧率基于资产的估计使用年限。估计的使用寿命从三年到七年不等。根据ASC主题360-45，当管理层有能力并有意出售土地时，土地被归类为待售土地。

每股收益

每股基本(亏损)收益以该期间已发行普通股的加权平均数为基础，而该期间潜在已发行普通股的影响则计入稀释后每股收益。

FASB会计准则编码主题260(“ASC 260”)，“每股收益”，要求授予员工的员工股权期权、非既得股和类似的股权工具在计算稀释后每股收益时被视为潜在普通股。稀释每股收益 应基于已授予且尚未被没收的实际期权或股份数量，除非这样做是反稀释的。 本公司对 ASC 260中规定的基于股份的支付交易中授予的股权工具使用“库存股”方法来确定稀释每股收益。反摊薄证券是指潜在的摊薄证券，由于其影响是反摊薄的，因此不计入稀释收益或每股亏损的计算范围。

收入确认

公司自2018年1月1日起采用ASC 606，与客户的合同收入 (“ASC 606”)，采用修改后的追溯方法。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则 。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，其数额应反映其预期有权获得的对价，以换取那些被确认为履行义务的货物或服务。

该公司已通过审查其现有客户合同和当前会计政策和做法来评估指南的影响，以确定应用新要求将导致的差异，包括对其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转让以及委托人与代理人考虑因素的评估。根据评估，本公司认为ASC 606范围内的当前收入流的收入确认时间和模式并无改变，因此采用ASC 606后本公司的综合财务报表并无重大改变。

该公司确认向其客户提供托管和集成服务以及许可使用其技术平台所带来的收入。当满足以下所有条件时，公司确认收入：(1)有令人信服的安排证据；(2)已向客户提供服务(对于许可，收入在使用公司的技术提供托管和集成服务时确认)； (3)客户支付的费用金额是固定的或可确定的；以及(4)可能收取费用。我们解释了 我们的多元素安排，例如，我们设计了一个定制网站，并单独提供其他服务，如托管， 这些服务在提供服务的时间段内得到认可。

所得税

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)740“所得税”(“ASC”) (“ASC 740”)采用资产负债法对所得税进行会计处理。根据这种方法，所得税支出被确认为：(I)本年度的应付或可退还的税款，以及(Ii)可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自计税基础之间差异的未来税收后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则计提估值拨备以减少所报告的递延税项资产。

非控制性权益

持有我们两家子公司1%股份的非控股权益 被记录为我们股本的一个组成部分，与本公司的股本分开。购买或出售股权 不会导致控制权变更的权益计入股权交易。可归因于 非控股权益的经营业绩将计入我们的综合经营业绩，在失去控制权时，出售的权益以及保留的权益(如有)将按公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。

近期发布的会计公告

公司认为最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对合并财务状况、运营报表和现金流量产生重大影响。

项目7A.关于市场风险的量化和验证性披露

作为《交易法》规则 12 b-2中定义的小型报告公司，公司无需提供此项所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据

FINGERMOTION，Inc.

合并财务报表

截至2024年2月29日的年度

(以美元表示)

财务报表索引

	中正達會計師事務所 百夫长ZD CPA&Co. 注册会计师（执业）
香港红磡德丰街22号海滨广场2号13楼1304号单位。香港紅磡德豐街22號海濱廣場二期13樓1304室 电话電話：(852)21262388传真：傳真：(852)21229078

独立注册会计师事务所报告

致FingerMotion，Inc.董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们审计了FingerMotion，Inc.(“本公司”)截至2024年2月29日和2023年2月28日的合并资产负债表，以及截至2024年2月29日和2023年2月28日的两个年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2024年2月29日及2023年2月28日的财务状况，以及截至2024年2月29日及2023年2月28日的两个年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注3所述，本公司因持续经营而蒙受经常性亏损，令人怀疑其持续经营的能力。 管理层有关这些事项的计划亦载于附注3。综合财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指因对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计而产生的事项，以及 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/S/百夫长ZD会计师事务所 百夫长ZD会计师事务所
香港
2024年5月29日
我们自2017年起担任本公司的审计师

PCAOB ID号2769