附件10.2

配售代理协议

2024年5月22日

可食用花园股份公司

283县道519

新泽西州贝尔维迪尔，邮编：07823

注意：首席执行官詹姆斯·E·克拉斯先生

尊敬的克拉斯先生：

本函件(“协议”)构成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)与特拉华州的Edible Garden AG Inc.(“该公司”)之间的协议，根据该协议，配售代理将以“合理的最大努力”为基础，担任本公司的独家配售代理，有关建议配售(“配售”)的单位，包括(I)本公司的普通股(“股份”)，(Ii)购买普通股股份的A类认股权证(“A类认股权证”)及(Iii)购买普通股股份的B类认股权证(“B类认股权证”)，连同A类认股权证、“认股权证”及连同认股权证的单位、股份及普通股股份(“认股权证”)。配售及证券的条款须由本公司及买方(各自为“买方”及统称为“买方”)双方同意，本协议并不构成配售代理将有权或授权约束本公司或任何买方，或本公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及本公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，其中可能包括证券购买协议(“购买协议”)，在本协议中统称为“交易文件”。配售的截止日期在本文中被称为“截止日期”。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，执行本协议并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证配售代理成功配售证券或其中任何部分或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。如获本公司事先书面同意，配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与配售有关的分代理或选定交易商。本文中未另行定义的大写术语具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司高管将在合理的通知下并在正常营业时间内回答潜在买家的询问。

第一节公司的陈述和保证；公司的契诺。

A.公司的陈述。公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述和担保(连同其任何相关披露明细表)和契诺在此通过引用并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期和截止日期在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。除上述事项外，本公司声明并保证：

1.本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交一份S-1表格(第333-278967号文件)的登记说明书，该说明书已于2024年5月22日宣布生效，以便根据证券法登记出售证券。在确定配售代理向本公司介绍的公司和潜在买家之间的定价后，本公司将根据证券法第430A和424(B)条以及据此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)向委员会提交一份与证券配售有关的最终招股说明书及其分销计划，并将向配售代理提供其中要求陈述的有关公司的所有进一步信息(财务和其他)。这种招股说明书在生效时出现在注册说明书中的形式在下文中被称为“初步招股说明书”，而最终招股说明书按照规则430A和/或424(B)向委员会提交的形式(包括可能被修改或补充的初步招股说明书)在下文中被称为“最终招股说明书”。最初生效时的注册表，以下称为《原始注册表》。本协议中对《注册声明》、《注册声明正本》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》的任何提及，应视为指并包括在任何给定时间(视属何情况而定)根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)；在本协议中，凡提及与注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法案下的任何文件的提交。本协议中对注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中的“所载”、“已包含”、“已描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的所有财务报表和附表以及其他信息(以及所有其他类似内容的提及)应被视为指并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用方式纳入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的其他信息。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露资料包”指初步招股说明书、交易文件、以书面形式提供予买方的最终配售条款，以及证券法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(如有的话，均为“发行人自由写作招股说明书”)，协议各方此后应明确书面同意将其视为出售资料披露资料包的一部分。“任何招股说明书”一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明或初步招股章程或最终招股章程的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

2.《登记声明》(以及向委员会提交的任何其他文件)载有《证券法》所要求的所有证物和附表。于生效时，每份注册声明及其任何生效后修订在各重大方面均符合证券法及交易法及适用规则及规例，且经修订或补充(如适用)并无且经修订或补充(如适用)不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书在所有重要方面均符合证券法和交易法以及适用的规则和规定。每份经修订或补充的注册声明、销售披露资料及最终招股章程，于其日期并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性。公司文件在提交给证监会时，在所有实质性方面都符合《证券交易法》及适用的规则和条例的要求，并且这些文件在提交给证监会时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中的陈述所必需的重大事实(关于通过引用纳入注册说明书或最终招股说明书中的公司文件)，因为这些文件在哪些情况下不具有误导性；在向证券及期货事务监察委员会提交该等文件时，该等文件须在所有重大方面均符合交易所法令及适用规则及规例(视何者适用而定)的要求，且不会包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(根据作出该等陈述的情况)或遗漏作出该等陈述所需的重大事实。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后产生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了登记声明所载信息的根本变化。根据证券法的要求，(X)未按证券法的要求提交，或(Y)将不会在必要的时间段内提交，因此不需要向证监会提交与在此预期的交易相关的文件。并无任何合约或其他文件须于注册说明书、销售披露资料包或最终招股说明书内予以描述，或须作为证物或附表于注册说明书内存档，而(X)并无按规定予以描述或存档，或(Y)将不会在所需时间内存档。

3.根据证券法第164条和第433条，公司有资格在与配售相关的情况下使用自由写作招股说明书。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法和适用规则和法规的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司编制或代表本公司编制或使用的每份自由写作招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合证券法及适用规则和法规的要求。未经配售代理事先同意，本公司不会准备、使用或参考任何免费写作招股章程。

4.本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知的本公司任何10%(10.0%)或以上的股东与任何FINRA成员公司没有任何关联，但登记声明、销售披露方案和最终招股说明书中规定的除外。

B.公司契诺。本公司已按配售代理合理要求的数量及地点，向配售代理交付或提供，或将于切实可行范围内尽快向配售代理交付或提供注册说明书及作为其一部分而提交的每份同意书及专家证书(如适用)的完整符合本副本，以及经修订或补充的注册说明书(无证物)、销售披露资料包及最终招股章程的合格本。本公司或其任何董事及高级管理人员概无派发，且彼等概不会于截止日期前派发任何与根据配售事项发售及出售证券有关的发售资料，但登记声明、销售披露资料包、最终招股章程、以参考方式并入其中的文件副本及证券法许可的任何其他资料除外。

第2节安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(I)是FINRA信誉良好的成员，(Ii)根据交易法注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于配售代理提供和销售证券的州法律获得经纪/交易商牌照，(Iv)是并将是根据其注册地法律有效存在的法人实体，以及(V)有完全权力和授权订立和履行其在本协议项下的义务。配售代理将立即以书面形式通知本公司其地位的任何变化。安置代理承诺，它将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第三节补偿。考虑到本合同项下将提供的服务，本公司应向配售代理或其指定人支付其按比例(根据所配售的证券)就其配售的证券按比例支付的下列补偿：

答：现金费用(“现金费用”)相当于配售筹集的总收益的7%(7%)的总和；前提是现金费用将降至公司向配售代理介绍的任何买方在配售中筹集的总收益的3.5%(3.5%)。现金费用应在配售结束时支付。

B.此外，在配售结束时，本公司应向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买总数相当于出售给配售买方的普通股和预筹资权证股份的5%(5.0%)的普通股和预筹资权证(“配售代理权证”)。配售代理认股权证(以附件B的形式)可于本认股权证日期后一百八十(180)日起至本认股权证五周年届满时全部或部分行使，初始行使价为每股2.26美元，相当于购买协议项下普通股每股收购价的100%。配售代理明白并同意，根据FINRA规则5110，在本协议生效日期后一百八十(180)天内转让配售代理权证存在重大限制，并在接受该限制后，同意其不会出售、转让、转让、质押或质押配售代理认股权证或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，而该等交易将导致在本协议日期后一百八十(180)天内有效经济处置该等证券予配售代理的真诚高级人员或合伙人以外的任何人；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。

C.在遵守FINRA规则5110(G)(5)的情况下，公司还同意补偿安置代理的所有差旅和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、费用和支出，总额不超过80,000美元。本公司将在配售结束后直接向配售代理报销。如果本协议在配售完成前终止，配售代理有权在提供与实际费用发生有关的合理文件后获得实际费用的报销；但此类费用不得超过40,000美元。

D.安置代理保留在FINRA决定安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整的情况下，减少其补偿中的任何项目或调整其条款的权利。

第四节赔偿。本公司同意作为附录A的《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》)中所载的赔偿和其他协议，其条款在本协议终止或期满后仍继续有效。

第五节聘任期限。配售代理在本协议项下的聘任期限为：(I)配售的最终截止日期及(Ii)2024年6月30日(该日期、“终止日期”及本协议继续有效的期间，以较早者为准)。在配售结束时或如果在配售结束前期限结束，则如果在本协议日期后九(9)个月内，本公司完成了与配售代理在本协议期限内联系或介绍的任何投资者的任何股权、股权挂钩或债务或其他融资活动(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)，则本公司将在融资结束时向配售代理支付本协议第3节规定的补偿。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中有关公司有义务支付根据本协议第3节实际赚取的任何费用的条款，以及本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及本公司的义务仍将继续有效。如果本协议在配售完成前终止，公司应在终止日期或之前向配售代理支付所有应付给配售代理的费用(如果该等费用在终止日期已赚取或拖欠)。配售代理同意不将公司提供给配售代理的任何有关公司的机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

第六节配售代理信息。本公司同意，配售代理提供的与本次聘用相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，本公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。

第七节无信托关系。本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托人，并且不会因本协议或本协议项下的配售代理的保留而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有任何责任或责任，所有这些均在此明确免除。

第八节结束。配售代理的义务以及本协议项下证券销售的完成，须受本协议及购买协议所载本公司的陈述及保证在作出时及在截止日期的准确性、本公司根据本协议条文在任何证书中所作陈述的准确性、本公司履行其在本协议项下的义务，以及以下每项附加条款及条件的规限，除非本公司另向配售代理披露，并由本公司承认及放弃：

答：未发出暂停《登记声明》效力的停止令，证监会亦未为此发起或威胁提起任何法律程序，而证监会要求提供额外资料的任何要求(包括在《登记声明》、销售披露资料包、最终招股说明书或其他事项中)均应得到遵守，以令配售代理合理满意。公司要求提交的与配售相关的任何文件都应及时提交给委员会。

B.在成交日期当日或之前，配售代理不得发现并向本公司披露注册说明书、销售披露资料包、最终招股说明书或其任何修订或补充文件所载事实的失实陈述，而该事实在配售代理的律师合理地认为是重要的或遗漏陈述任何事实，而该等事实是该律师合理地认为是重要的，并须在其内陈述或使其陈述不具误导性。

C.与本协议、证券、注册声明、销售披露方案和最终招股说明书的授权、格式、签立、交付和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有其他法律事项，在所有重要方面都应令配售代理的律师合理满意，公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以便他们能够传递该等事项。

D.安置代理应已从Harter Secrest&Emery LLP收到该律师的书面意见和负面保证函，该书面意见和负面保证函写给安置代理和购买者，日期为截止日期，其形式和实质应合理地令安置代理满意。

E.在本协议日期和截止日期，安置代理应在每个该日期收到Marcum LLP寄给安置代理的、形式和实质上均令安置代理和安置代理的律师满意的“安慰”信件。

F.在成交日期，配售代理应已收到公司首席执行官的证书，该证书注明的日期如适用，表明在本协议日期和适用日期，本协议和采购协议中包含的公司的陈述和保证在所有重要方面都是准确的，但本协议预期的变化和明确限于适用截止日期之前存在的事实状态的陈述和保证除外，并且截至适用日期，本公司在本合同项下应于当日或之前履行的义务已在所有实质性方面得到全面履行。

G.在本协议签署之日，配售代理应已收到已签署的锁定协议，该协议由本公司每位董事和高级管理人员于本协议之日发给买方。

H.于截止日期，配售代理应已收到公司秘书的证书，该证书的日期为截止截止日期，证明公司的组织文件、公司的注册状态良好以及与证券配售有关的董事会决议。

一、本公司(I)自注册说明书、销售披露套餐及最终招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新经审计财务报表之日起，不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，除非注册说明书、销售披露套餐及最终招股说明书所载或预期者外，及(Ii)自该日期起，本公司的股本或长期债务不会有任何变化，或涉及本公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景的任何预期变化或任何发展变化，但登记声明、销售披露方案及最终招股说明书所载或预期的除外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，配售代理的判断为：重大及不利，以致按注册声明、销售披露资料及最终招股说明书所预期的条款及方式出售或交付证券并不切实可行或不宜进行。

J.普通股根据《交易所法案》登记，截至截止日期，股票、认股权证股份和配售代理认股权证股票应在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市交易，并应配售代理的要求向其提供合理的行动证据(如果有)。除《注册声明》、《销售披露方案》和《最终招股说明书》中披露的信息外，本公司未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易所法》注册普通股或从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停普通股交易的行动，也没有收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止该等注册或上市。

K.没有采取任何行动，任何政府机构或机构也不应制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对本公司的业务或运营产生重大和不利影响，或对本公司的业务或运营产生重大和不利影响；任何具有司法管辖权的联邦或州法院在截止日期未发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止证券的发行或销售，或对本公司的业务或运营产生重大和不利影响或潜在和不利影响。

L.公司应准备并向委员会提交一份关于安置的8-K表格的最新报告，包括作为本协议的证据。

M.本公司与买方订立的任何购买协议应具有完全效力，并应包含本公司与买方商定的本公司的陈述、担保和契诺。

N.FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交与配售有关的任何申请，或授权配售代理的律师代表公司向FINRA公司融资部门提交任何申请，并支付与此相关的所有必要的申请费用。

O.在截止日期之前，公司应向安置代理提供安置代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果在本协议要求的情况下，本第8条规定的任何条件没有得到满足，或者根据本第8条向安置代理或安置代理的律师提供的任何证书、意见、书面声明或信件在形式和实质上对安置代理和安置代理的律师不能令人合理地满意，则安置代理可在成交完成时或之前的任何时间取消本协议项下安置代理的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式予以确认。

第九节优先购买权。自截止日期起计九(9)个月内，本公司授予Maxim优先承销商、代理人、顾问、发现者或其他人士或实体作为独家主管承销商、独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的权利，以在本公司或本公司任何继承人或任何附属公司的任何继承人或任何附属公司的任何或所有未来公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发行中保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他人士或实体的服务。本公司不得提出以比其提出保留Maxim的条款更优惠的条款保留任何与该等要约有关的实体或个人。对Maxim的此类要约应以书面形式提出，以使其生效。Maxim应在收到上述书面要约后十(10)个工作日内通知公司是否同意接受此类保留。如Maxim拒绝保留该等股份，本公司将不再就其提出保留Maxim的发售向Maxim承担进一步责任，除非本条例另有规定。

第10条[已保留].

第11节适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州达成和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此为其自身及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过隔夜递送(连同交付证据)的方式将程序文件副本交付给该方，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则在该诉讼或程序中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的费用。

第12节完整协议/其他。本协议(包括所附的赔偿条款)体现了双方之间的完整协议和谅解，并取代了与本协议标的有关的所有先前的协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非经配售代理和公司双方签署的书面文件，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议。本文中包含的陈述、担保、协议和契诺在证券的配售和交付结束后仍然有效。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不必签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其正本一样。

第13节保密。配售代理(I)将对保密信息(定义见下文)保密，未经本公司事先书面同意，不会(除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序(“法律要求”)要求)向任何人披露任何保密信息，及(Ii)不会使用任何与配售相关的保密信息。安置代理还同意仅向其代表(该术语定义如下)披露保密信息，这些代表为安置目的需要知道保密信息，并且由安置代理告知保密信息的保密性质。“保密信息”是指公司向安置代理或其代表提供的与安置代理对安置工作的评估有关的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信)。然而，“保密信息”一词将不包括以下信息：(I)安置代理或其代表违反本协议的披露以外的公开信息，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式从第三方获得或变为可从第三方获得的信息，(Iii)在公司或其任何代表披露之前为安置代理或其任何代表所知的信息，或(Iv)由安置代理和/或代表在未使用公司向其提供的任何保密信息的情况下独立开发的信息。“代表人”是指配售代理人的董事、董事会、高级职员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本规定应全面有效，直至(A)机密信息不再保密之日和(B)自本规定之日起两年中较早者为止。尽管有上述任何规定，但如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，安置代理及其代表将只提供法律要求安置代理或其代表(如适用)根据法律要求披露的保密信息部分，并将尽合理努力获得可靠的保证，即保密信息将被给予如此披露的保密待遇。

第14条公告。根据本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)传输日期(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约时间)在一个工作日，(B)发送之日后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的日期发送到本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址。(C)邮寄日期后的第三个工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)收到通知的一方实际收到的通知。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第15节新闻公告。本公司同意，在任何交易结束后，配售代理有权在配售代理的营销材料及其网站上参考配售和配售代理的相关角色，并有权在金融和其他报刊上刊登广告，费用自费。

[这一页的其余部分被故意留空。]

请签署并将随附的本协议副本退还给Maxim，以确认上述内容正确阐述了我们的协议。

截至上文首次写下的日期接受并同意：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Harter Secrest&Emery LLP

博士伦广场1600号

纽约罗切斯特，邮编：14604

电话：(585)232-650

注意：亚历山大·麦克莱恩，Esq.

电邮：

[双方的安置代理协议签署页

可食用花园股份公司。和Maxim Group LLC]

附录A赔偿条款

本附录中使用的大写术语应具有本附录所附协议中此类术语的含义。

除及在不限制安置代理及受保障各方可享有的任何其他权利或补救措施(定义见下文)外，本公司同意赔偿安置代理及其他受保障各方免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、义务、罚则、裁决、裁决、负债、费用、开支及支出，以及与此有关的任何及所有诉讼、诉讼、法律程序及调查，以及因应传票或其他原因而提供证词或文件而产生的任何及所有法律及其他费用、开支及支出(包括但不限于调查、法律程序及调查的合理费用及支出)。准备、寻求或抗辩任何该等诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是否与受保障一方为其中一方的诉讼有关)(统称为“损失”)，直接或间接地由安置代理代表本公司行事而引起、有关、基于、引起或与之相关的，包括但不限于安置代理因接受或履行或不履行其在本公司与安置代理之间的协议下的义务而作出的任何行为或不作为，而此等赔偿条款所附于该等赔偿条款并构成本公司违反任何代表的任何行为，协议(或与此相关的任何文书、文件或协议)中包含的保证、契诺或协议，或安置代理执行其在协议或这些赔偿条款下的权利，除非有管辖权的法院在最终判决中发现任何此类损失(不受进一步上诉的限制)主要和直接原因是根据本协议要求赔偿的被补偿方的严重疏忽或故意不当行为。

本公司亦同意，任何受弥偿一方均不会因本公司聘用安置代理或任何其他原因而对本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，除非具司法管辖权的法院在最终判决中发现任何该等责任主要及直接因该受弥偿一方的严重疏忽或故意不当行为所致。

这些赔偿条款应适用于以下人员(统称为“受赔偿方”)：配售代理、其现有和以前的关联实体、经理、成员、高级职员、雇员、法律顾问、代理人和控制人(联邦证券法所指的)，以及其中任何人的高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、雇员、法律顾问、代理人和控制人。这些赔偿条款应是本公司对任何受补偿方可能承担的任何责任之外的补充。

如果受补偿方提出要求赔偿的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查已经开始，则应合理迅速地通知公司；但是，受补偿方未能通知公司并不解除公司在本协议项下的义务，除非该未能或拖延对公司造成实际重大损害，或严重损害公司代表受补偿方为该诉讼、诉讼、法律程序或调查辩护的能力。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，而该受补偿方将诉讼的开始通知本公司，则本公司可选择在受补偿方合理满意的情况下对其进行辩护，受赔方可聘请律师参与任何此类诉讼的辩护，但条件是雇用该律师的费用应由受补偿方自费，除非(I)该律师的聘用已获本公司书面授权，(Ii)受保障一方(根据受保障一方的大律师的意见)已合理地得出结论，认为公司没有法律上的抗辩，或受保障一方与公司之间(根据受保障一方的大律师的意见)存在冲突或潜在的利益冲突，以致公司的律师不可能或不适宜为双方进行辩护(在此情况下，公司将无权代表受保障一方指挥该等诉讼的抗辩)，或(Iii)在收到诉讼、诉讼或诉讼的通知后的一段合理时间内，本公司并未聘用合理地令受赔方满意的律师为该诉讼进行辩护，在上述每种情况下，该律师的合理费用、支出及其他费用将由本公司承担；此外，在任何情况下，公司都不需要为代表受补偿方的一家以上的律师事务所(和当地律师事务所)支付费用和开支。任何该等律师应在符合其专业责任的范围内，与本公司及本公司指定的任何律师合作。

本公司应对经本公司书面同意向任何受补偿方提出的任何索赔的任何和解负责。未经安置代理事先书面同意，本公司不得就任何索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意就该索赔作出任何判决，除非该和解、妥协或同意(I)作为其无条件条款包括由索赔人向所有受补偿方无条件免除与该索赔有关的所有责任，以及(Ii)不包含受补偿方或与受补偿方有关的任何事实或法律承认，或对任何受补偿方的品格、专业、专业知识或声誉或任何受补偿方的任何行动或不作为的不利陈述。

为了提供公正和公平的赔偿，如果根据这些赔偿条款提出了赔偿要求，但在有管辖权的法院的最终判决中(不受进一步上诉的限制)发现，这种赔偿在这种情况下可能不会得到执行，即使本合同的明文规定在这种情况下也是如此，则本公司应：(I)根据本公司及其股东、子公司和关联公司与被补偿方所获得的相对利益，对任何受补偿方可能遭受的损失进行分担；以及(Ii)如果(且仅当)适用法律不允许本句第(I)款中规定的分配，其比例不仅反映了公司的相对利益，而且反映了公司和受赔偿方另一方面在导致该等损失的陈述、行为或遗漏以及任何相关的公平考虑方面的相对过错。任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人，都无权从不对欺诈性失实陈述承担责任的任何人那里获得捐款。本公司及其股东、附属公司及联营公司已收取(或预期将收到)的相对利益，应被视为相等于该等各方就与该协议有关的一项或多项交易而应付或应收的代价总额，相对于配售代理就该等交易实际收取的费用金额。尽管有上述规定，在任何情况下，所有受补偿方提供的金额不得超过安置代理根据本协议以前收到的费用金额。

本协议的终止或完成不应影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效并具有充分的效力和效力。赔偿条款对公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受赔偿方及其各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益。

[这一页的其余部分被故意留空。]

截至上文首次写下的日期接受并同意：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Harter Secrest&Emery LLP

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纽约罗切斯特，邮编：14604

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注意：亚历山大·麦克莱恩，Esq.

电邮：

[赔偿条款签名页

根据配售代理协议]

Edible Garden AG Incorporated和Maxim Group LLC之间]