附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2024年5月22日，由特拉华州一家公司Edible Garden AG Incorporated（“公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（每人，包括其继任者和转让人，“买方”，统称为“买方”）。

鉴于在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，且每位买方分别或非共同希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“代理律师”指的是Loeb&Loeb LLP，其办事处位于纽约公园大道345号，邮编：10154。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要这一天纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)普遍开放供客户使用，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。

“A类普通股认购证”统称为根据本协议第2.2（a）条在收盘时交付给买家的A类普通股认购证，该A类普通股认购证应于收盘日行使，并自初始行使日期起五年内到期（见本文附件A的形式）。

“B类普通股认购证”统称为根据本协议第2.2（a）条在收盘时交付给买家的B类普通股认购证，该B类普通股认购证应于收盘日行使，并将于初始行使日期起十八（18）个月内到期（见本文所附附件B的形式）。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署和交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送)下一交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或其任何附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通股”指每个普通股单位，包括一股股份、一份购买一股普通股股份的A类普通股和一份购买一股普通股股份的B类普通股。

“共同单位收购价”等于每个共同单位2.26美元，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

“普通权证”统称为A类普通权证和B类普通权证。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股股份。

“公司顾问”指Harter Secrest&Emery LLP，办事处位于纽约罗切斯特博士伦广场1600号，邮编：14604。

“披露时间”指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将于较早时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”指(A)普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权，根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的成立的非雇员董事委员会的多数成员，为向公司提供服务而发行(A)普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权；(B)行使或交换或转换本协议项下发行的任何证券时的证券；配售代理及配售代理在行使或交换或转换任何可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行及未发行的普通股的证券时，认股权证及/或认股权证的股份及/或其他证券，只要该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价(与该等证券所述的自动价格重置、股票拆分、调整或组合除外)或延长该等证券的期限，(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在本条例第4.12(A)节的禁止期内，并无要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，经营公司或与本公司业务协同的业务中资产的拥有人，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括本公司主要为筹集资本或向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，及(D)在交易结束时根据招股章程向其他购买者发行的证券。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司每一位董事和高级管理人员以附件B的形式向配售代理提交的书面协议。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间签订的、日期为本协议日期的配售代理协议。

“配售代理权证股份”是指根据配售代理权证的行使而发行的普通股。

“配售代理认股权证”指根据配售代理协议的条款将于成交时向配售代理发行的普通股认购权证。

“预先融资单位”指每个预先融资单位，包括一份用于购买一份预先融资令状股份的预先融资令状、一份用于购买一份普通令状股份的A类普通令状和一份用于购买一份普通令状股份的B类普通令状。

“预融资单位购买价格”等于每个预融资单位2.25美元，但须根据本协议日期之后发生的反向和远期股票拆分、股票股息、股票合并和其他类似普通股交易进行调整。

“预资资权证”是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的预资金权证，该预资资权证应根据登记声明发行，可立即行使，并在行使时以附件C的形式全部失效。

预出资认股权证股份，是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书”是指根据证券法，根据证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的、最初提交的或作为其任何修正案的一部分而包括在注册说明书中的任何初步招股说明书，包括与该等初步招股说明书一起提交或以引用方式并入该等初步招股说明书的所有信息、文件和证物。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“产品”具有3.1(Ii)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书”是指根据证券法第424(B)条为注册说明书提交的最终定价招股说明书，包括与招股说明书一起提交或通过引用并入该招股说明书的所有信息、文件和证物。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册说明书”指以S-1表格发出的有效注册说明书，包括与经修订的注册说明书(第333-278967号文件)一并存档或以参考方式并入该等注册说明书的所有资料、文件及证物，登记向买方出售单位、股份、普通权证、预资金权证、普通权证股份及预出资认股权证股份，并包括任何规则第462(B)条的注册说明书。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462注册声明”是指本公司编制的任何注册声明，该注册声明在证券销售确认之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”系指单位、股份、普通权证、预融资权证、普通权证股份和预出资认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每一位买方而言，在本协议签字页和标题“认购金额”旁边规定的、以美元和即期可用资金表示的根据本协议购买的单位所需支付的总金额。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、预融资凭证、A类普通凭证、B类普通凭证、令状代理协议、配股代理协议和配股代理令状及其所有附件和附表以及与本协议下预期的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指Equiniti Trust Company，LLC，本公司目前的转让代理，邮寄地址为Park Avenue，New York，NY 10016，以及本公司的任何后续转让代理。

“单位”，统称为共同单位和预付资金单位。

“可变利率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

“权证代理协议”是指公司与权证代理之间截止日期的权证代理协议。

“认股权证代理人”是指Equiniti Trust Company，LLC，本公司目前的转让代理人，邮寄地址为Park Avenue，New York，NY 10016，以及本公司的任何后续认股权证代理人。

“权证”统称为普通权证和预先出资的权证(如果有的话)。

认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。

购销

2.1收盘。于成交日期，本公司同意按本协议所载条款及在本协议所述条件的规限下，出售合共505,486个共同单位，而买方则个别地及非共同同意购买；但前提是买方可全权酌情决定该买方(连同该买方的联属公司)实益拥有超过实益拥有权限额的单位，或该买方可选择以其他方式代替购买共同单位，以代替购买共同单位。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。每一位买方在本合同签字页上所列的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的股份、普通权证和/或预筹资权证(适用于该买方)，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在代理人律师办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非配售代理另有指示，股份的交收将于每名买方指定的配售代理以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即于截止日期，本公司将发行登记于买方名下及地址并由转让代理直接发放至户口的股份)；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项。尽管有上述规定，对于在下午4点或之前交付的任何行使通知(S)(定义见预融资权证)，(纽约市时间)在截止日期之前的交易日(可在本协议签立后的任何时间交付)，公司同意在下午4点前交付适用的预融资认股权证股票，但须遵守该通知(S)。(纽约市时间)截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预筹资金认股权证所界定)，以达致以下目的。每名买方承认，在成交的同时，根据招股说明书，本公司可向并非本协议订约方的买方出售最多2,149,514普通股额外证券，并将以相同形式和相同价格向每位该等买方发行该等额外证券。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方和配售代理交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见(包括但不限于负面保证函件)，其格式须合理地令安置代理人满意；

(Iii)Marcum LLP致买方和安置代理的冷淡安慰信，其形式和实质在所有实质性方面均令安置代理合理满意；

(Iv)已妥为签署的禁售协议。

(V)正式签立的认股权证代理协议。

(Vi)一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取相当于该买方认购金额除以以该买方名义登记的共同单位购买价的股份；

(vii)以买方名义登记的A类普通股，以买方的名义购买最多相当于买方股份和预融资证100%的普通股股份，行使价等于2.26美元，可进行调整;

（八）以买方名义登记的以附件B形式的B类普通股凭证，用于购买最多相当于该买方股份和预融资凭证100%的普通股股份，行使价等于2.26美元，可进行调整;

(Ix)对于根据第2.1节购买预融资单位的每个买方，以该买方的名义登记的预资金权证，购买最多数量的普通股，其数量等于该买方适用于预融资单位的认购金额除以预融资单位购买价格，行使价等于每股普通股0.01美元，但可予调整；和

(X)招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签立的本协议；及

(Ii)该买方的认购金额(如适用，减去该买方行使预资金权证的总行使价，该等金额须在行使该等预资金权证时以现金支付)，以供与本公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载买方的申述及担保的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在申述或担保在各方面均受重大或重大不利影响所规限的范围内)的准确性(除非该等申述及担保的截止日期为该日期，在此情况下，该等申述或担保在该日期须属准确)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I)在作出本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在本协议所载的特定日期，在此情况下，该等声明和保证在该日期应是准确的)；

(Ii)公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(3)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；

(iv)自本协议签订之日起，公司未受到任何重大不利影响;

(V)每项禁售协议应保持十足效力；及

(Vi)自本条例生效日期起至截止日期止，普通股的交易并未被监察委员会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报导的一般证券的交易亦不得暂停或限制，或透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场的最低价格不得设定，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。截至上一个完整的财政年度，公司的所有子公司及其各自的公司或组织管辖范围载于公司最近的10-K表格年度报告附件21.1。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每家附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权均为有效发行、缴足股款、免评税，且不存在认购或购买证券的优先认购权及类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司及其任何附属公司均未违反或违反其公司章程、公司注册证书、公司章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其每一附属公司在其所拥有的业务或财产的性质令该资格成为必需的每个司法管辖区内，均具备经营业务的正式资格及作为外国公司或其他实体的良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的营运、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，则属例外。或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其在任何重大方面的责任的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或其任何子公司的公司章程、公司注册证书或公司章程或其他组织文件的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明本公司或其任何附属公司的债务或其他)或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)须经所需批准，与公司或其任何子公司受制于任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除非是第(Ii)款的情况，否则不可能产生或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(E)提交、同意和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书；以及(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)股票上市，预先出资的认股权证股票和普通股认股权证股票，以其所要求的时间和方式进行交易(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。普通权证股份、预先出资认股权证股份及配售代理认股权证股份，于根据普通权证、预先出资认股权证及配售代理权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股、普通权证、预融资权证和配售代理权证的最高股份数量。本公司已根据于2024年5月_日(“生效日期”)生效的证券法的要求编制及提交注册说明书，包括初步招股章程、招股说明书及其至本协议日期可能需要的修订及补充。根据证券法，注册表是有效的，证监会并无发出阻止或暂停注册表的效力或暂停或阻止招股章程的使用的停止令，亦没有就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无就此提出诉讼或作出威胁。公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；而招股章程及其任何修订或补充条款在招股章程或任何该等修订或补充条款发出时及于截止日期时，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不误导。

(G)大写。公司根据《交易所法案》提交的最新定期报告所涵盖的期间结束时的资本状况列于该定期报告中。除美国证券交易委员会报告(定义见下文)所载者外，本公司自其最近根据证券交易法提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据转换及/或行使截至根据证券交易法最近提交定期报告日期已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所载及因买卖证券所致外，概无任何尚未行使之购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质之承诺，或可转换为或可行使或交换任何普通股股份之证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份之权利，或本公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或普通股等价物之合约、承诺、谅解或安排。除附表3，1(G)所载者外，本公司或其任何附属公司发行及出售证券，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司并无已发行证券或工具包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或其任何附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用纳入其中的文件，连同登记声明、初步招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。S-X法规不要求在注册说明书或招股说明书中描述或包括其他财务报表或佐证明细表或证物。登记声明及招股章程所载经调整财务资料的备考及备考资料，已根据证券法及交易法的适用规定妥为编制及编制，并公平地呈报其中所载的资料，而编制该等资料时所用的假设属合理，而其中所作的调整亦适用于实施当中所指的交易及情况。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。所有包含在注册说明书或招股说明书中的披露，或通过引用纳入或被认为纳入其中的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由美国证券交易委员会的规则和条例定义)的所有披露(如果有)，应在适用的范围内符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项。每份注册说明书及招股章程均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除注册说明书及招股章程所披露者外，自最新经审核财务报表日期(I)本公司或其任何直接及间接附属公司，包括注册说明书及招股章程所披露或描述为本公司附属公司的每一实体，并无产生任何直接或或有重大负债或义务，或于正常业务过程以外进行任何重大交易，(Ii)本公司并无就其股本申报或支付任何股息或作出任何形式的分派，(Iii)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变化，但业务过程中或任何股票补偿计划下的任何授予除外，及(Iv)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除美国证券交易委员会报告中陈述的外，(I)没有发生或发展已经或可以合理地预期会导致重大不利影响，(Ii)除(A)应付贸易账款和在正常业务过程中发生的应计费用与过去的做法一致，以及(B)根据公认会计准则要求在公司财务报表中反映或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有其他)。(Iii)本公司并无改变其会计方法；(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非是根据本公司现有的股本补偿计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券外，本公司、其附属公司或彼等各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司于作出或被视为作出该陈述时根据适用证券法须予披露，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展须于作出该陈述之日前至少1个交易日公开披露。

(J)诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、其任何子公司或其各自财产提出任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，并无针对或影响本公司、其任何附属公司或其各自财产的任何行动、诉讼、查询、通知、法律程序或调查待决或正在进行(统称为“行动”)。任何行动不得(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如有不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司及其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工均不存在劳资纠纷，而该等劳资纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司相信与其雇员及其附属公司的雇员关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其每一子公司均遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会产生重大不利影响。

(L)合规。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司或其任何附属公司：(I)根据或违反任何契约而违约(且并无发生未获豁免的事件，而该等事件在发出通知或时间流逝后或两者均会导致本公司或其任何附属公司违约)，本公司或其任何附属公司亦未曾接获有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律；但在不可能产生或合理预期不会导致重大不利影响的每一种情况下，则不在此限。

(M)环境法。本公司及其每一子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函。禁令、判决、许可证、通知或通知信件、命令、许可、计划或法规，根据这些规定发布、输入、颁布或批准(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，除非在第(I)、(Ii)及(Iii)条中，不能合理地预期未能如此遵守会个别或整体产生重大不利影响。

(N)监管许可证。公司及其每个子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，包括但不限于由美国卫生与公众服务部的美国食品和药物管理局或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构颁发的证书、授权和许可证，这些政府或监管机构履行的职能与美国食品和药物管理局在美国证券交易委员会报告中所述的业务开展业务所需的职能类似，但不能合理预期因未持有此类许可证而导致实质性不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司及其各附属公司在费用方面拥有良好及可出售的所有权，其所拥有的所有不动产均适用于本公司及其附属公司的所有不动产，以及本公司及其附属公司对所有对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的个人财产拥有良好且可出售的所有权，在任何情况下均无任何留置权，但下列留置权除外：(I)不会对该财产的价值产生重大影响且不会对本公司或该附属公司对该财产的使用造成或拟产生重大干扰；及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权，已按照公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或其任何附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施，均根据本公司或该等附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。公司及其各附属公司拥有或有权使用在美国证券交易委员会报告中描述的与其业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或其任何附属公司均未收到本协议签订之日起两(2)年内知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告包含最新经审计财务报表之日起，本公司或其任何附属公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其各附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司或该等附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少相等于总认购金额的董事及高级职员保险。本公司并无理由相信，本公司或其任何附属公司将不能在现有保险范围届满时续期，或不能在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或其任何附属公司之高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或其任何附属公司概无参与目前与本公司或其任何附属公司进行的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或向其租用不动产或非土地财产，规定向董事或该等雇员借入或借出款项，或以其他方式要求向或由该等职员付款，据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，于每个情况下均须支付超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司或其任何附属公司产生的开支，及(Iii)支付其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案生效的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的自本法案之日和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的，(Ii)交易按需要记录，以便能够根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产，及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司已为本公司建立披露控制和程序(定义见交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))，并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。本公司的核证员已评估截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司财务报告内部控制(定义见交易法)并无对本公司财务报告内部控制产生重大不利影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大不利影响的变化。

(T)某些费用。除根据配售代理协议的条款及有关证券配售的注册说明书及招股章程所载的应付予配售代理的赔偿外，本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记权。除美国证券交易委员会报告及招股章程另有规定外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司或其任何附属公司的任何证券进行登记。

(W)上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股上市或报价市场发出的有关本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定的通知。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司章程细则(或类似的章程文件)或其公司注册国家的法律适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在注册声明及招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司、其业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的或为了在其中作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设第3.2节买方陈述及担保的准确性，本公司或其任何附属公司至联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何证券的要约以购买任何证券，在下列情况下，会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并：(I)证券法，或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列出了截至其适用日期，本公司及其子公司或本公司或其任何子公司已承诺的所有未偿担保和无担保债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或其任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评税及收费缴付重大数额，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级人员亦不知道任何此类申索的依据。

(Cc)外国腐败行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。该公司的独立注册会计师事务所是Marcum LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2024年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(Ee)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可能于证券发行期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于就证券可交付的普通权证股份或预先出资认股权证股份的价值进行厘定期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何该等证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何该等证券的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条的情况除外，向公司的配售代理支付的与证券配售相关的补偿。

(HH)[已保留]

(Ii)食品及药物管理局。对于由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的受FDA管辖的经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其法规(“FDCA”)管辖的每一产品(每个该等产品，即“产品”)，该产品是由公司或该子公司按照FDCA和类似法律、规则和法规下的所有适用要求制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的，除非未遵守规定不会产生实质性的不利影响。没有针对本公司或其任何子公司的待决、已完成或据本公司所知的威胁或行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，本公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，这些通知、警告信或其他通讯(I)对任何产品的分销、包装、销售提出异议，(Ii)禁止在本公司或其任何子公司的任何设施生产，(Iii)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(Iv)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而该等行为不论个别或整体将会产生重大不利影响。本公司及其各附属公司的物业、业务及营运一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则及条例在所有重要方面进行。本公司或其任何子公司均未接到FDA的通知，即FDA将禁止本公司或其子公司生产或营销的任何产品在美国进行营销、销售、许可或使用，FDA也未对批准或批准本公司或其任何子公司正在开发或营销或拟开发或营销的任何产品进行营销表示任何担忧。

(JJ)网络安全除非个别或总体上不会产生重大不利影响：(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有安全漏洞或其他危害，或与之相关的信息技术、网络、硬件、软件、数据、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称“IT系统和数据”)以及(Y)公司和子公司未接到通知，并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况一无所知；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(KK)股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(Ll)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm)美国房地产控股公司。本公司及其任何子公司都不是或曾经是1986年修订的《美国国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应应买方的要求予以证明。

(NN)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(O)洗钱。本公司及其各附属公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)的适用财务记录保存和报告要求，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的任何诉讼或诉讼均不待决或据本公司所知受到威胁。

(PP)禁售协议。自本协议签订之日起，公司的每一位董事和高级管理人员都已签署了一份锁定协议。

(QQ)FINRA从属关系。高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上普通股或普通股等价物的任何实益拥有人，与参与此次发售的金融业监管局(“FINRA”)任何成员(根据FINRA的规则和规定确定)没有任何直接或间接的联系或联系。除在公开市场上购买的证券外，任何公司附属公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的任何收益(不包括招股说明书中披露的对配售代理的补偿)将不会支付给参与此次发售的任何FINRA成员、与参与此次发售的FINRA成员有关联的任何人或参与此次发售的FINRA成员的附属公司。除登记声明及招股章程所披露者外，在首次提交登记声明日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士，均不是FINRA成员、与FINRA成员有联系或与FINRA成员有联系的人士。参与此次发售的FINRA成员均不与本公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何人合计实益拥有公司5%或更多的未偿还次级债务或普通股，或5%或更多的公司优先股时，就存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何成员以及参与发售的FINRA成员的任何附属公司。“任何与FINRA成员有关联的人”是指(1)根据FINRA规则登记或已经申请登记的自然人，以及(2)FINRA成员的独资业主、合伙人、高级职员、董事或分行经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接控制或控制FINRA成员的从事投资银行或证券业务的自然人。在本3.1(QQ)节中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员的实体”是指控制FINRA成员、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司了解到任何高级管理人员、董事或持有5%或以上公司已发行普通股或相当于普通股等价物的所有者是或成为参与此次发售的FINRA成员公司的关联方或联系者，公司将向配售代理和代理律师提供建议。

(RR)高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出如下声明和保证(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，在该日期应准确)：

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力。买方签署及交付该等交易文件，以及该买方履行该等交易文件所拟进行的交易，已获该买方正式授权采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该等买方以本身账户的本金收购证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或分销该等证券(本声明及保证并不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦及州证券法出售该证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是(I)证券法规则第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)以及美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联营公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无需要或期望该等资料或建议。该买方进一步确认并同意，配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联营公司并无担任该买方的财务顾问或受信人。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的任何人士，在设定本次发售的最终定价条款开始至紧接本协议签立前结束的期间内，直接或间接买入或出售本公司证券，包括卖空。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做出的投资决定，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。

第四条。

当事人的其他约定

4.1无图例

(A)证券的发行不应带有传奇色彩。

4.2提供信息。

(A)在(I)买方并无拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令本公司须于本条例日期后提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会根据任何交易市场的规则及规定与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理、雇员、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效果。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司与各买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或就本公司的任何新闻稿事先征得各买方的同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方提供本条(B)允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他相关协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。除招股说明书所述外，本公司应将出售本章程项下证券的净收益用于营运资金，不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付的贸易应付款和以前的做法外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决的诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一人，“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件中拟进行的任何交易对买方各方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为或渎职行为的任何行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方有权在任何此类诉讼中雇用一名单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Z)在该诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理拒绝或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额；但如果司法最终裁定任何买方无权根据本第4.8条获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本判决预付的任何款项。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份、根据任何预付资金认股权证的任何行使而发行预筹资金认股权证股份、根据任何行使普通权证发行普通权证股份以及根据任何配售代理权证的任何行使发行普通权证股份及配售代理权证股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股票、预筹资权证股份、普通权证股份和配售代理权证股份。本公司进一步同意，如果本公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则其将在该申请中包括所有股份、预筹资权证股份、普通权证股份和配售代理认股权证股份，并将采取必要的其他行动，促使所有股份、预筹资权证股份、普通权证股份和配售代理认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。

4.11 [已保留].

4.12随后的股权出售。

(A)自本章程生效之日起至截止日期后九十(90)日，本公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何注册说明书或其任何修订或补充，但招股说明书除外；除非在截止日期后六十(60)日后，本公司可在本公司于2020年3月30日发行的本票兑换或兑换给Send Capital Investments，Inc.(以下简称“豁免交易所”)时发行普通股，但有关兑换或兑换的普通股每股价格须(A)采用纳斯达克上市规则第5635(D)及(B)条下的纳斯达克“最低价格”厘定，该价格等于或高于普通单位收购价。

(B)自本章程生效之日起至截止日期后一百八十(180)日，本公司不得达成或订立豁免交易所以外的协议，以达成本公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随普通股的交易价格或报价变动的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(B)通过转换；行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，根据该协议，本公司可按未来确定的价格发行证券；但为免生疑问，根据证券法第415(A)(4)条在市场上进行的发售，不得属浮动利率交易。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的

(C)尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何人提出或支付代价(包括对本协议、预资金权证、A类普通权证或B类普通权证的任何修改)，以修订或同意豁免或修改本协议、预资金权证、A类普通权证或B类普通权证的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价，即预资金权证、A类普通权证或B类普通权证(视情况而定)。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.14某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的根据初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易，(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得被限制或禁止根据适用的证券法就本公司的任何证券进行任何交易；及(Iii)买方并无任何保密责任或责任不向本公司的任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人(包括但不限于第4.4节所述的初始新闻稿发出后的配售代理)买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决定没有直接了解，则上述契约仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.15锻炼程序。共同认股权证及预先出资认股权证所载的行使通知表格，列明买方行使共同认股权证及预先出资认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使他们的普通权证或预付资助权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)，以行使共同权证或预先出资的权证。公司应履行普通权证和预融资权证的行使义务，并按照交易文件中规定的条款、条件和时间交付普通权证和预融资权证股份。

4.16 [已保留].

4.17 [已保留].

4.18资本变化。在截止日期一周年之前，未经持有股份和认股权多数权益的买家事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或远期股票拆分或重新分类（基于基础担保股份的数量），除了所需的股票分割之外，根据董事会的善意判断，维持普通股在当前交易市场上的上市。

4.19封锁。公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，但延长禁售期的期限除外，并应根据其条款执行每份禁售协议的条款。如果作为锁定协议一方的任何高级官员或董事违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。

第五条

其他

5.1终止。任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交^这是)下一个交易日；提供, 然而，，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、登记声明和招股说明书包含双方对本协议标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的话)。(B)在交易日之后的下一个交易日，(B)如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某个交易日通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上的电子邮件地址发送的，则为(B)下一个交易日。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和买方签署的书面文书，如果是修订，则由本公司和根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每名买方)购买了至少50.1%的股份和预融资权证的买方签署，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方集团)造成不利影响，还应要求该受不成比例影响的买方(或买方集团)的利益得到至少50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证、第3.2节中买方的陈述和保证以及第4.9和4.10节中的契诺的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节或第5.8节另有规定。

5.9适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真发送或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应被视为已正式和有效地交付，并应产生签约方(或代表其签署此类签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘若普通权证或预筹资权证的行使被撤销，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向有关买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价格，并恢复买方根据该买方的普通权证或预筹资权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)，但须同时发出任何该等已撤销的行使通知。

5.14证券的更换。如任何证明任何证券的证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.16预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以撤销、追讨、交还或以其他方式恢复。则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过代理律师与公司沟通。代理律师不代表任何买方，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.21预结算期内的销售。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售所有或任何部分将在成交时根据本协议发行给该买方的普通股(统称“预结算股”)，则该买方应自动被视为无条件购买(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)，且本公司应被视为无条件出售，该等结算前股份于成交时售予该买方；但在本公司收到任何结算前股份的买入价前，本公司并无被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股的任何该等决定应仅在该买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Harter Secrest&Emery LLP

博士伦广场1600号

纽约罗切斯特，邮编：14604

电话：（585）232-6500

注意：亚历山大·R·麦克克莱恩，Esq.

电邮：

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[买方签署Edible Garden AG规定的证券购买协议]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

买方姓名或名称：

☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签约人向本公司购买本协议所列证券的义务，以及本公司向上述签字者出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii)成交应在本协议日期后的交易日进行，以及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在上文第(I)款未予考虑之前)要求本公司交付或上述签署的任何协议，票据、证书等或购买价格(如适用)不再是条件，而应成为本公司或上述签署人士(如适用)于截止日期向该另一方交付该等协议、文件、证书等或购买价格(视适用而定)的无条件责任。

[签名页继续]