附件4.5

配售代理令

可食用花园股份公司

本配售代理普通股认股权证(“认股权证”)证明，就所收取的价值而言，或其受让人(“持有人”)有权在2024年11月22日(“初步行使日期”)当日或之后及下午5：00之前，按行权条款及以下所述的行使限制及条件，随时行使。(纽约时间)于2029年5月23日(“终止日期”)(但其后非其后)认购特拉华州一间公司(“本公司”)注册成立的美国食用花园股份公司(“本公司”)的普通股，每股面值0.0001美元(“认股权证股份”)，惟须按下文作出调整。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节定义。本文中使用的未定义的大写术语应具有《配售代理协议》中赋予此类术语的含义。除本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理协议”指配售代理与公司于2024年5月22日签订的配售代理协议，根据该协议，本认股权证已获签发。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博金融公司报道的普通股在该日期(或之前最近的日期)交易市场上的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则指在该日(或最近的前一日)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股价格随后在场外市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告，则如此报告的普通股的最新投标价格，如Bloomberg Financial L.P.或(D)所述，在所有其他情况下，一股普通股的公允市值由持股人真诚选择的独立评估师确定，并为本公司合理接受，其费用和支出应由本公司支付。

第二节锻炼。

A)本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何时间，向本公司(或本公司可能以书面通知登记持有人于本公司账簿上的持有人地址指定的其他办事处或代理机构)交付已妥为签署的行使权利通告传真副本(或电邮附件)予本公司(或本公司可能以书面通知方式指定的其他本公司其他办事处或机构)。在上述行权之日后的两(2)个交易日内，持有者应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的普通股股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

B)行使价。根据本认股权证，普通股的每股行权价为2.26美元，可根据本认股权证的规定进行调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。如果在行使时，没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除法所得商数的认股权证股份数量[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视何者适用而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日，如该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第2(A)节签立及交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)()条所界定)开市前的交易日根据本条例第2(A)条签立及交付，(Ii)如行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并于其后两(2)小时内(包括直至交易日的“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)，或(Iii)如行使通知的日期为交易日，且该行使通知是根据第2(A)条签立和交付的，则在紧接适用行使通知日期的前一个交易日的VWAP)在该交易日“正常交易时间”结束后；

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

如果认股权证股票是在这种“无现金行使”中发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征，正在行使的认股权证的持有期可以附加到认股权证股票的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人向其发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证股票有资格由持有人根据规则144无数量或销售方式限制转售，则公司应通过其转让代理将根据本协议购买的认股权证股份通过其存托信托公司(“DTC”)的余额账户贷记到持有人的帐户中，并在这两种情况下，认股权证股份于认股权证股份交付日期(定义见下文)前已由持有人售出，并以持有人或其指定人的名义在本公司股份登记册上登记的证书实物交付，证明持有人根据行使认股权证通知有权获得的认股权证股份数目，于行使认股权证通知内指定的地址，即行使认股权证通知向本公司交付后两(2)个交易日止，惟行使权总价格(无现金行使除外)须由持有人支付(该日期，“认股权证股份交割日期”)。如果认股权证股票可以通过DWAC交付，转让代理应已从公司收到任何法律意见或公司要求的其他文件，费用由公司承担(取决于公司从持有人那里收到合理的备份文件，包括与关联公司身份有关的文件)，并且如果适用且在认股权证股份交付日期之前公司提出要求，转让代理应已收到持有人对出售认股权证股份的确认书(但如认股权证股份符合根据规则第144(B)(1)条的规定，则持有人须就出售认股权证股份提供确认书的规定，不适用于在无现金行使本认股权证时发行无传奇认股权证股份)。认股权证股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使日期，持有人或于认股权证内被指定的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人，并已向本公司支付行使价(或无现金行使，如获许可)及根据第2(D)(Vi)条规定持有人在发行该等股份前须支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第二个交易日前向持有人交付认股权证股份，公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元认股权证股份的违约金，而不是罚款(基于适用行使权证通知日期普通股的VWAP)。于该认股权证股份交割日后第二个交易日后的每个交易日的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。倘若本公司未能安排其转让代理于认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条将认股权证股份交付予持有人，则持有人将有权撤销该项行使；但条件是持有人须在向持有人退还就该等认股权证股份支付予本公司的总行使价及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的权利(包括发行证明该等已恢复权利的替换认股权证)的同时，退还任何经撤销行使通知的认股权证股份或普通股。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使其转让代理根据认股权证股份交割日或之前的行使向持有人转让认股权证股份(因持有人未能及时交付行权总价而导致的情况除外，除非认股权证是以无现金行使的方式有效行使)，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份的要求而交付普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、如此购买的普通股的股数超过(Y)乘以(1)本公司在发行时须向持有人交付的认股权证股份数目，(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图行使本认股权证购买普通股的买入，总行权价为10,000美元，根据前一句(A)条款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。

V.没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予DTC(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八.签名。本第2节和随附的行使表列出了持股人行使本认股权证所需的全部程序。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使本认股权证。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使本认股权证。本公司应履行本认股权证的行使义务，并根据本认股权证的条款、条件和期限交付本认股权证相关股份。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，而持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟条件是持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士)在行使后生效后，将实益拥有超过实益拥有权限制(定义如下)的权证。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因(I)行使由持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人及其任何联营公司所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与持有人连同任何关联公司所拥有的其他证券有关)及本认股权证的哪部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东或其关联公司自报告普通股流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后发行的已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前持有人选择时，为9.99%)。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行的普通股数量的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股份分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。为澄清起见，倘若本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)出售或授出任何购股权、或出售或授出任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购股权或其他处置)任何普通股或普通股等价物的实际价格，则本认股权证的行使价将不会调整。

B)后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售购买普通股、认股权证、证券或其他财产的任何普通股等价物或权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后持有可收购的普通股数量时可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售该购买权之日之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权之日(但条件是，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(除非已根据第3(A)条作出调整)，宣布或以其他方式向普通股持有人派发任何股息(现金股息除外)或以其他方式分配其资产(或取得其资产的权利)(“分配”)，那么，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其程度与持有人在紧接记录该分配的日期之前持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量相同(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人参与该分配的日期(但是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有附属公司作为一个整体)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，据此，该其他个人或集团收购超过50%的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或与其有关联或关联的其他人持有的任何普通股股份)(每个“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不考虑第2(E)条关于行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使该等权力而可发行的每股认股权证股份，收取继承人或收购公司的普通股股份数目，或如该公司是尚存的公司，以及普通股持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，以换取紧接该等基本交易前可行使本认股权证的每股普通股(不论第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面形式和实质承担公司在本认股权证下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份行使，该等股本股份等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股份数及该行使价)，以及在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。

E)计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)通知持有者。

一、行权价格调整。每当根据本条第3款的任何规定调整行权价时，公司应立即向持有人邮寄通知，列出调整后的行使价和由此导致的权证股份数量的调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，经常性现金股息除外；(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或普通股的赎回，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本；(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，但不包括，任何正向或反向股票拆分)本公司(及其附属公司作为整体)为一方的任何合并或合并、任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产的任何强制股份交换，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排向持有人邮寄通知，通知应显示在公司认股权证登记册上的最后地址。在下文指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期；但如没有提供该通知或该通知有任何欠妥之处，并不影响该通知所规定指明的公司诉讼的有效性。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节授权证的转让

A)可转让性。在遵守金融行业监管机构的任何适用规则和法规以及任何适用的证券法律的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出时，可全部或部分转让，连同大体上符合本证书所附格式的本认股权证的书面转让，由持有人或其代理人或受托人正式签立，以及足以支付在进行该等转让时应支付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。尽管本文有任何相反规定，但在初始发行日期后180天内，除参与发售的任何FINRA成员及其真诚的高级管理人员或合作伙伴外，或在FINRA规则5110(E)(2)允许的情况下，本认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，从而导致本认股权证和/或认股权证股票的有效经济处置。

B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第五节注册权。

5.1注册权。

A)需求登记。

I.授予权利。倘于终止日期前任何时间，登记说明书不再有效及/或其内所载招股章程不再有效，本公司在持有人(S)提出至少51%认股权证股份的书面要求(“初步要求通知”)后(“主要持有人”)，同意根据证券法只登记两次(每次一次“要求登记”)，登记大多数持有人于初步要求通知(“可登记证券”)所要求的全部或任何部分认股权证股份。在此情况下，本公司将于收到初步催缴通知后60天内提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并于其后尽快宣布该注册声明生效。在多数股东持有任何认股权证股票期间，可随时提出登记要求。尽管有上述规定，本公司不应被要求根据本第5节a)进行登记：(A)对于非可登记证券；(B)在任何预定的黑期内；(C)如果拟发售的可登记证券的总发行价低于250,000美元，除非拟发售的可登记证券构成当时尚未发行的全部可登记证券；或(D)在普通股先前登记的生效日期后180天内，包括要求登记(或如果持有人被阻止将任何根据第5(B)条被要求包括在Piggyback登记中的任何可登记证券包括在内)，则在普通股先前登记生效日期后90天内。就本协议而言，“预定停止期”是指从公司会计季度最后一天的前十天起至公司公开发布该会计季度收益的第二天之后的一段时间。初始申购公告应当载明拟发售的可登记证券股份数量及其拟分配方式(S)。本公司将于接获任何该等初步认购通知之日起十日内，通知所有认股权证股份持有人有关认购事项。每名认股权证股份持有人如欲将全部或部分认股权证股份纳入要求登记(每名该等持有人在该登记中包括可登记证券股份，即“要求登记持有人”)，须在持有人收到本公司的通知后15天内通知本公司。应任何此类请求，索要持有人应有权将其认股权证股票包括在需求登记中。征用登记的期限自生效之日起不超过五年。

二、注册生效。在向证监会提交的有关要求注册的注册声明已宣布生效，以及本公司已履行本认股权证项下与此有关的所有义务之前，注册不会被视为要求注册。

三、条款。关于首次随需注册，本公司将承担与注册可注册证券相关的所有费用和开支，包括由持有人选择一名律师代表他们销售可注册证券的合理费用。与第二次随需应变登记有关，持有人须承担与登记可登记证券有关的一切费用及开支，包括本公司法律顾问的合理开支。本公司同意以多数股东(S)合理要求的状态对应登记证券进行资格登记或登记；但在任何情况下，本公司登记须登记证券的状态不得导致(I)本公司有义务符合在该司法管辖区开展业务的资格，或会使本公司作为在该司法管辖区开展业务的外国公司而被课税，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司普通股。公司应使根据第5(A)(Iii)节授予的索取权提交的任何注册声明保持有效，直到所有可注册证券售出为止。

四、尽管如上所述，如果公司董事会真诚地判断，提交与要求注册相关的注册声明将对公司造成重大损害，注册(I)此类注册将干扰重大的公司交易，或(Ii)将要求披露有关公司的重大非公开信息，而根据董事会的善意判断，这些信息当时不符合公司的最佳利益，也不是公司律师认为需要披露的，则公司有权在第(I)款规定的重大有害登记期间或根据第(Ii)条规定要求披露的期间推迟提交申请；然而，(X)本公司在接获持有人的任何要求后，不得延迟超过90天提交申请，及(Y)本公司不得在任何12个月期间内行使其推迟要求登记的权利超过一次。公司应向持有人发出书面通知，说明其决定推迟提交申请，以及在每种情况下，推迟提交申请的目的不再存在的事实，在每种情况下，应在事件发生后立即发出。

B)背负式登记。

I.搭载权。如果在终止日期之前的任何时间，登记声明不再有效或其中包含的招股说明书不再有效，并且公司提议根据证券法就公司或公司股东(或公司和公司股东，包括但不限于，根据第5(A)节)为自己或公司股东(或由公司和公司股东，包括但不限于，根据第5(A)节)提交的与任何员工股票期权或其他福利计划有关的股权证券、可行使或可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的提供，提交一份登记声明，(Ii)就交换要约或只向本公司现有股东发售证券而言，或(Iii)就股息再投资计划而言，本公司须(X)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于预期提交日期前10天)向可登记证券持有人发出有关建议提交的书面通知，该通知须描述拟纳入该项发售的证券的数额及种类、拟采用的分销方法(S)，以及拟进行该项发售的主承销商或承销商(如有的话)的姓名或名称。及(Y)在有关通知中向可登记证券持有人提供机会登记该持有人所持有的有关数目的认股权证股份(“可登记证券”)，该等持有人可于接获该通知后五日内以书面提出要求(“可登记证券”)。本公司应安排将该等小猪可登记证券纳入该等登记，并应尽其商业上合理的努力，促使拟承销发行的一名或多名主承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将被要求纳入小猪登记的该等证券纳入小猪登记，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等小猪可登记证券。所有Piggy-Back可注册证券的持有人，如拟通过Piggy-Back注册发行其证券，涉及一名或多名承销商，应与选定进行此类Piggy-Back注册的一名或多名承销商以惯例形式签订承销协议。

二、减少要约。如果将作为包销发行的Piggy-Back注册的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和可注册证券的持有人，公司希望出售的普通股的美元金额或股份数量，连同普通股股份(如有)，已根据与本协议项下的Piggy-back Registrable Securities持有人以外的其他人的书面合同安排要求进行注册，则Piggy-back Registrable Securities已根据本第5(B)节要求注册的Piggy-Back Registrable证券，以及普通股股票(如有)，对于根据本公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的股票，超过了在不对建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响的情况下可在此类发行中出售的最高美元金额或最高股份数量(该等最高美元金额或最高股份数量，视情况而定，“最高股份数量”)，则公司应在任何此类登记中包括：

(X)如果登记是代表公司账户进行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他证券，该普通股或其他证券可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(B)第二，在符合本公司在本条例生效日期前授予的登记权的要求的情况下，在前述条款(A)下尚未达到最高股份数量的范围内，不超过按比例出售的普通股或其他证券的金额，该普通股或其他证券可以从(I)已请求登记的背负式可登记证券和(Ii)根据书面合同附带登记权本公司有义务为其他人的账户进行登记的普通股或其他证券按比例出售；

(Y)如果登记是应可登记证券持有人的要求进行的登记，则在符合本公司在本登记日期前授予的登记权的要求的情况下，(A)首先，为提出要求的人的账户出售普通股或其他证券的股份，而不超过最高股份数量；(B)第二，在没有达到上述(A)条款规定的最高股数的范围内，普通股或由Piggy-Back Registrable Securities组成的其他证券的股份，按比例可以在不超过最高股数的情况下出售，而根据本条款要求进行登记的股票；及(C)第三，在前述(A)及(B)项下尚未达到最高股份数目的范围内，根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有义务为其他人士登记的普通股或其他证券的股份，该等股份可在不超过最高股份数目的情况下出售。

三、戒烟。Piggy-Back可注册证券的任何持有人可选择撤回该持有人将该等Piggy-Back可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前向本公司发出书面通知，通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何该等提款，本公司仍须支付Piggy-Back可注册证券持有人因第5(B)(Iv)条所规定的Piggy-Back注册所产生的所有开支。

四、条款。本公司须承担注册Piggy-Back可注册证券的所有费用及开支，包括持有人选择一名律师代表其出售Piggy-Back可注册证券的费用，但持有人须支付与Piggy-Back可注册证券有关的任何及所有承销佣金。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于十五天，向当时未完成的Piggy-Back可登记证券持有人发出书面通知。该等通知将继续就本公司提交的每份适用登记声明(在可行使认股权证期间)向持有人发出，直至所有Piggy-Back可登记证券均已登记及售出为止。Piggy-Back可注册证券的持有人应在收到本公司拟提交注册说明书的通知后十天内，通过书面通知行使本协议规定的“搭售”权利。本公司应促使根据上述“搭载”权利提交的任何注册声明在至少九(9)个月内有效，自Piggy-Back可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起计。

5.1一般术语

5.1.1赔偿。本公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明将予出售的可注册证券的持有人(S)及根据证券法第15节或交易所法案第20(A)条控制该等持有人的每名人士(如有)因该注册声明而可能引致的任何损失、申索、损害、开支或责任(包括调查、准备或抗辩任何申索而合理招致的所有合理律师费及其他开支)。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人(S)及其继承人和受让人应单独而不是共同地赔偿公司、其高级管理人员和董事以及根据证券法第15节或交易法第20(A)节的含义控制本公司的每个人(如果有)，使其免受根据证券法、交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理律师费和其他费用)，由该等持有人或其继承人或受让人或其代表以书面形式提供的资料所产生，以供在该登记声明中具体列入。

5.1.2认股权证的行使。本认股权证的任何内容均不得解释为要求持有人(S)在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认股权证。

5.1.3交付给持有人的单据。如持有人提出要求，本公司应向参与任何前述发售的每位持有人及任何此类发售的每名承销商(如有的话)提供一份致该持有人或承销商的签署副本：(I)公司律师的意见，注明该登记声明的生效日期(如该登记包括包销公开发售，则提供根据任何与此有关的任何承销协议下的成交日期的意见)；及(Ii)一份注明该登记声明生效日期的“冷淡”函件(如该登记包括包销的公开发售，由已就该注册报表所载本公司财务报表发表报告的独立注册会计师事务所签署的(日期为根据包销协议成交日期的函件)，每宗个案所涵盖的事项大致相同，分别与该注册报表(及其中所载招股章程)及(如属该等会计师函件)有关该等财务报表日期后的事件(通常载于发行人大律师的意见及在证券包销公开发售中送交承销商的会计师函件所述)相同。本公司亦应迅速将证监会与本公司、其法律顾问或核数师之间的所有函件及备忘录，以及与证监会或其职员就注册声明进行讨论的所有备忘录的副本，迅速送交参与发售的每名持有人及主承销商(如有)，并准许每名持有人及承销商在合理的预先通知下，就注册声明内所载或遗漏的资料进行其认为合理需要的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。该等调查应包括查阅账簿、记录及物业，以及与其高级人员及独立核数师讨论本公司业务的机会，并在任何该等持有人合理要求的合理范围及合理时间内进行。

5.1.4由持有人(S)交付的文件。参与上述任何发行的每名持有人(S)均应向本公司提供一份填写完整并签署的调查问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

5.1.5损害赔偿。如果本公司第5条要求的登记或其效力被本公司延迟，或本公司以其他方式未能遵守该等规定，则持有人(S)除持有人(S)可获得的任何其他法律或其他救济外，有权获得针对威胁违反该等规定或继续违反该等规定的特定履约或其他衡平法(包括禁令)救济，而无需证明实际损害，也无需提交保证书或其他担保。

第6条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证并不赋予持有人在行使本认股权证第2(D)(I)条所述之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，于本公司收到令本公司合理满意的损失誓章，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书已遗失、被盗、损毁或损毁，而在遗失、被盗或损毁的情况下，则证明本公司合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及于交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

C)星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可采取该行动，或可在下一个交易日行使该权利。

D)授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。关于本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据配售代理协议的规定进行确定。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或配售代理协议的任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而产生的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括但不限于上诉诉讼的律师费。

H)通知。根据本协议一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(I)如果是亲自或通过快递或快递服务收到的，(Ii)如果是通过传真或电子邮件发送的，或(Iii)在寄往美国邮件、挂号信或挂号信、预付邮资的三(3)个工作日后：

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履行的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

（四）继承人和受让人。在适用的证券法规限下，本权证及其所证明的权利和义务应符合本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由持有人或认股权证股份的持有人强制执行。

l）修正案。经公司和持有人书面同意，本许可证可以进行修改或修改，或放弃其中的条款。

M)可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

N)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

特此证明，公司已促使其正式授权的官员于上述日期签署本配售代理令。

行使通知

致：可食用花园股份公司。

(1)以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买__

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称登记并发行上述认股证股份：

_________________________

认购证股份应交付至以下DWAC账号或通过实际交付证书的方式交付至：

_________________________

_________________________

_________________________

[持有人签名]

作业表

(要转让前述认股权证，请执行

此表格并提供所需信息。

请勿使用本表格行使搜查证。)

对于收到的值，[_____]所有或[_____]前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给

_地址是

_____________________________________________________.

_____________________________________________________

日期：__

持有人签名：_

持有人地址：_

____________________________________

注：本转让表格上的签名必须与授权书表面上的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人应提交授权转让前述认股权证的适当证据。