附件4.4

认股权证代理协议

本认股权证代理协议(“认股权证协议”)日期为2024年5月23日(“发行日期”)，由根据特拉华州法律注册成立的公司Edible Garden AG Inc.(“本公司”)与Equiniti Trust Company，LLC(“认股权证代理”)签订。

鉴于，根据本公司及其投资者双方于2024年5月22日订立的某项证券购买协议(“购买协议”)的条款，本公司参与(Y)最多2,437,000股普通股(“普通股”)的公开发售(“发售”)，每个普通股包括(I)一股本公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)一份A类普通股认购权证，每一份可按每股2.26美元的行使价行使一股普通股(“A类普通权证”)和(3)一份B类普通股认购权证，每份可按每股2.26美元的行使价行使一股普通股(“B类普通权证”，与A类普通权证统称为“普通权证”)；及(Z)最多218,000个预筹资金单位(“预筹资金单位”，与共同单位统称为“单位”)，每个预筹资金单位包括(I)一份预资资权证，每股可按每股0.01美元的行使价行使一股普通股(“预资资权证”及与普通权证统称为“认股权证”)(Ii)一份A类普通权证及(Iii)一份B类普通权证。

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份S-1表格(档案号333-278967)的注册说明书(文件编号333-278967)(即“注册说明书”)，要求根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记以下单位、普通股、预筹资权证、普通权证、行使普通权证时可发行的普通股股份(“普通权证股份”)和行使预筹资权证时可发行的普通股股份(“预筹资权证股份”，与普通权证股份统称为“认股权证股份”)，该登记声明于2024年5月22日宣布生效；

鉴于，公司希望认股权证代理人代表公司行事，而认股权证代理人愿意根据本认股权证协议中有关认股权证的发行、登记、转让、交换和行使的条款这样做

鉴于，公司希望规定认股权证的条款、发行和行使该等认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；及

鉴于，为使认股权证成为公司的有效、具有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本认股权证协议，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司有关认股权证的代理人，而认股权证代理人在此接受该项委任，并同意根据本认股权证协议所载的明订条款及条件(且无任何默示条款或条件)履行该项委任。

2.手令。普通权证和预出资认股权证应为登记证券，最初应分别以本认股权证协议附件附件A(A类普通权证全球证书)、B类普通权证全球证书(B类普通权证全球证书)和C(预资金权证全球证书)形式的全球证书为证，并与A类普通权证全球证书和B类普通权证全球证书共同证明，每份存托文件须代表本公司存入存托信托公司(“存托公司”)的托管人，并以存托信托公司的代名人CEDE&Co.的名义登记。如果DTC随后停止为认股权证提供记账结算系统，公司应指示认股权证代理人就记账结算作出其他安排。如果该等认股权证不符合资格或不再需要备有登记表格中的认股权证，本公司应指示认股权证代理人向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理交付注销全球证书，并指示认股权证代理向DTC交付证明通过DTC系统登记的每份认股权证(“最终证书”和“全球证书”)的不同证书。最终证书连同选择购买普通股的表格(“行使通知”)以及将印在其背面的转让表格，基本上应采用附件附件的附件D(有关A类普通权证)、附件E(有关B类普通权证)或附件F(有关预筹资权证)的形式。

2.1认股权证的发行和注册。

2.1.1认股权证登记册。权证代理人应保存原始发行登记和每份权证转让登记的簿册(“认股权证登记簿”)。

2.1.2发行认股权证。在权证首次发行时，权证代理应根据公司向权证代理发出的书面指示，在DTC簿记结算系统中发行全球证书并交付权证。认股权证中担保权利的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个机构均为“参与者”)保存的记录上，并且这种所有权的转移应通过这些记录实现。持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。当持有人向认股权证代理人及本公司发出书面通知，要求交换以簿记形式持有的部分或全部该等持有人的认股权证，以换取证明相同数目的权证的最终证书时，该要求应采用附件A(与A类普通权证有关)、附件B(与B类普通权证有关)或附件C(与预付资金的权证有关)所附的形式(该等通知、“认股权证要求通知”及持有人递交该等认股权证证书要求通知的日期，在“权证申请通知日期”及持有人在DTC簿记结算系统中交付相同数量的权证(由最终证书证明的权证，即“权证交易所”)后，权证代理人应立即生效权证交易所，并应按权证证书请求通知中所述的名称，迅速向持有人发出及交付该等数量的权证的最终证书。该最终证书的日期应为认股权证最初的发行日期，并应由本公司的授权签署人手动签署，并应采用本文件所附的附件D(与A类普通权证相关)、E表(与B类普通权证相关)或F(与预付资金权证相关)的格式。就认股权证交换而言，本公司同意于认股权证证书申请通知发出后两(2)个交易日内，根据认股权证证书申请通知中的交付指示(“认股权证证书交付日期”)，将最终证书交付或指示认股权证代理向持有人交付最终证书。如果公司因任何原因未能交付或导致在认股权证交付日之前按照认股权证请求通知向持有人交付最终证书，公司应就该最终证书(基于认股权证请求通知日普通股的VWAP)证明的每1,000美元的权证股票向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每个交易日10美元(在认股权证股票交付日期后的第五个交易日增加到每个交易日20美元)，直至该最终证书交付或，在交付该认股权证之前，持证人撤销该认股权证交换。尽管如上所述，在任何情况下，认股权证代理人都不应对与认股权证相关的违约金或任何“买入”处罚承担责任。本公司承诺并同意，于递交认股权证证书要求通知之日，持有人应被视为最终证书持有人，而即使本协议有任何相反规定，最终证书就所有目的而言均应被视为包含该最终证书及本认股权证协议条款所证明的所有认股权证条款及条件。如实益拥有人要求换证，则在发出纸面最终证书后，认股权证代理人将继续担任认股权证代理人，而如此发出的纸面最终证书的条款应独占与此有关的条款。

2.1.3实益拥有人；持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记文件前，本公司及认股权证代理人应将该认股权证以其名义登记于认股权证登记册的人士(“持有人”)视为该认股权证的绝对拥有人，以行使该认股权证及所有其他目的，而本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC就行使任何认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权。由适用的全球证书证明的实益所有人在认股权证中的权利应由持有者或参与者通过DTC系统行使，除非在本文或该全球证书规定的范围内。

2.1.4执行。授权证证书应由公司的任何授权人员(“授权人员”)代表公司签署，他们不必是所有授权证证书的同一授权签字人，无论是手动签名还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人会签，该授权签字人不必是所有授权证证书的同一签字人，除非如此会签，否则任何授权证证书对于任何目的都无效。如签署任何认股权证证书的公司任何获授权人员在认股权证代理人会签及由公司发出及交付前不再是公司获授权人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人加签，并以同等效力发出及交付，犹如签署该等认股权证证书的人并未停止为公司高级人员一样；而任何认股权证证书可由任何人代表本公司签署，而在该认股权证证书签立的实际日期，该人须为本公司获授权签署该认股权证证书的公司获授权人员，尽管在本认股权证协议签立日期，任何该等人士并非该等获授权人员。

2.1.5转让登记。除认股权证的条文另有规定外，于终止日期(定义见下文)或之前的任何时间，任何认股权证的转让均可登记，而任何认股权证或任何认股权证可拆分、合并或交换为另一张或多张认股权证，证明与已交回的认股权证或认股权证相同数目的认股权证。任何持有人如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，须向认股权证代理人提出书面要求，并须向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明其转让将予登记或将拆分、合并或交换的认股权证，如为转让登记，则须提供签署保证。随后，认股权证代理人应根据要求会签并向有权获得一份或多份认股权证证书的人交付一份或多份认股权证证书。本公司及认股权证代理可要求持有人要求登记转让认股权证或拆分、合并或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)，支付一笔足以支付因登记转让、拆分、合并或交换而可能征收的任何税项或政府费用的款项，以及向本公司及认股权证代理偿还所有附带的合理开支。

2.1.6认股权证遗失、被盗及损毁。于本公司及认股权证代理人收到令彼等合理信纳认股权证遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及如属遗失、被盗或损毁，则按惯常形式及金额作出的弥偿或保证，以及向本公司及认股权证代理人退还一切附带的合理开支，以及在向认股权证代理人交出及如认股权证遭损毁而取消认股权证后，认股权证代理人须代表本公司副署及交付一份新的相同期限的认股权证证书予持有人，以代替因此遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证证书。认股权证代理人可向持有人收取更换遗失的认股权证证书的管理费，只在一份保证书涵盖多份证书的情况下收取一次。授权代理人可以从担保公司或者担保代理人那里获得对其提供的行政服务的补偿。

2.1.7代理。认股权证持有人可授权或以其他方式授权任何人士，包括参与者及可能透过参与者拥有权益的实益持有人，采取持有人根据本认股权证协议或认股权证有权采取的任何行动；然而，只要认股权证由全球证书证明，参与者应根据DTC管理的程序，透过DTC代表其行使该等认股权证。

3.手令的条款及行使。

3.1行使价。在适用认股权证证书及本认股权证协议条文的规限下，每份认股权证持有人均有权按适用认股权证证书所提供的行使价，向本公司购买认股权证证书所载普通股股份数目，惟须受认股权证证书第3节所规定的后续调整所规限。本认股权证协议所称行权价，是指根据适用的认股权证证书的规定，在行使认股权证时可购买普通股股份的每股价格。

3.2认股权证的期限。该等认股权证只可于适用的认股权证证书所界定的初始行使日期起至终止日期止的期间(“行权期”)内行使。就本认股权证协议而言，“终止日期”应具有适用的认股权证证书中规定的含义。未于适用终止日期(如有)或之前行使的每份认股权证均应失效，其下的所有权利及本认股权证协议项下的所有权利应于适用终止日期营业时间结束时终止。

3.3认股权证的行使。

3.3.1行使和支付。(A)在本认股权证协议条文的规限下，持有人(或代表持有人行事的参与者或参与者的指定人士)可向认股权证代理人交付一份正式签署的行使认股权证通知的传真副本或PDF副本，该副本以电子邮件(或电子邮件附件)的形式以认股权证证书所附的格式提交。在全球证书持有人的情况下，持有人应根据认股权证第2(A)节和第2(B)节交付已签立的行使和支付行使价款通知(无现金行使除外)。尽管本认股权证协议另有规定，如持有人于认股权证中的权益是透过DTC(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)以簿记形式持有的全球证书的实益权益，则应按照DTC(或该等其他结算公司，视情况而定)所要求的行使程序，向DTC(或其他适用的结算公司)递交适当的行使指示表格，以进行行使。本公司在此确认并同意，如持有人于全球认股权证的权益为透过托管银行(或执行类似职能的另一间已成立结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益，则在向该持有人的参与者发出不可撤销的指示以行使该等认股权证时，仅就SHO条例而言，该持有人应被视为已行使该等认股权证。本公司承认，认股权证代理人根据本认股权证协议所提供的服务而开立的银行账户将以其名义持有，而认股权证代理人可能会因权证代理人风险投资而获得投资收益，并不时从该等账户所持有的资金中获益。本公司或持有人均不会收取任何按金或行使价的利息。“行使日期”将是认股权证代理人收到前述句子中的材料的日期(如果在纽约市时间下午5：00之前)，或随后的交易日(如果在纽约市时间下午5：00之后)，而不考虑材料上写着的任何较早的日期。如果在终止日期之后收到或被视为收到本第3.3.1节中讨论的材料，则该材料的行使将是无效的，交付给公司的任何资金将在可行的情况下尽快返还给持有人或参与者。在任何情况下，就行使或企图行使认股权证而存入本公司的任何款项将不会产生利息。(B)共同认股权证将停止可行使，并如其各自的认股权证证书所述终止及失效。

3.3.2发行认股权证股份。

(A)认股权证代理人须于任何认股权证行使日期后的第二个交易日，就以下事项向本公司及本公司普通股转让代理及登记处(“转让代理”)提供意见：(I)行使认股权证通知上显示可就该等已行使认股权证发行的认股权证股份数目；(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示；(I)向认股权证代理人提供有关交付认股权证股份及行使该等权力后仍未行使的认股权证数目的资料，及(Iii)本公司或转让代理合理要求的其他资料。

(B)于认股权证证书所载终止日期的营业时间结束时或之前，认股权证代理人收到已签立的行使权力通知，连同根据适用认股权证证书第2(B)节支付的行使价(无现金行使除外)，认股权证代理人须安排于不迟于认股权证股份交付日期前，将相关认股权证股份交付该认股权证持有人，或按该认股权证持有人所指定的一个或多个名称登记。如果本公司当时是DWAC系统的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)认股权证是以无现金行使的方式行使，则认股权证股票应由认股权证代理人转交给持有人。

3.3.3有效发行。本公司根据本认股权证协议适当行使认股权证后发行的所有认股权证股份均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4无零碎股份或Scrip。于行使认股权证时，不得发行任何零碎认股权证股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

3.3.5费用、税金和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则认股权证在交回行使时，须附有由持有人正式签立的认股权证所附的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予DTC(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

3.3.6发行日期。本公司将于任何认股权证行使日期将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，惟如行权日期为本公司股票转让账簿结束的日期，则该人士应被视为已于下一个股票转让账簿开市日期的营业时间成为该等股份的持有人。

3.3.7在某些情况下进行无现金演习。本公司应在任何时候向认股权证代理人及每名持有人提供即时书面通知，表明并无有效的登记声明涵盖认股权证及其下的认股权证股份。

在收到无现金行使的行权通知后，认股权证代理人将立即向本公司递交一份行使通知的副本，以确认与无现金行使有关的可发行认股权证股票数量。本公司应迅速计算并以书面通知的形式向认股权证代理人传达，而认股权证代理人根据本条并无责任或义务计算与任何无现金行使有关的可发行认股权证股份数目。认股权证代理人有权最终依赖本公司提供的任何该等书面通知，而认股权证代理人不会对其根据该等书面指示或根据本认股权证协议采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责。

3.3.8争议。如因行使权证而对行使价的厘定或可发行认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人交付无争议的认股权证股份数目。

3.3.9实益所有权限制。持有人无权行使任何认股权证，条件是该持有人或透过该持有人持有的任何其他人士，连同该持有人或该人士的任何联属公司作为一个团体，将实益拥有超过根据认股权证证书第2(E)节所界定的实益拥有权限额(该词于认股权证第2(E)节所界定)的认股权证。

4.调整。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据适用认股权证证书第3节的规定不时调整。在根据认股权证对行权价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行权价购买在行使认股权证时根据本协议不时可购买的普通股股份数目，所有这些均须按本文所规定的进一步调整。当行使每份认股权证的行使价或可发行普通股的股份数目按本第4节的规定作出调整时，本公司应(A)迅速拟备一份列出经调整的每份认股权证的行使价格的证书，以及一份有关调整的事实简介，(B)立即向认股权证代理人及转让代理提交该证书的副本，及(C)指示认股权证代理人向权证的每名持有人发送该证书的简要摘要。

5.限制性传说；零碎认股权证。如果为转让而交出的权证证书带有限制性图例，则在权证代理收到公司律师的意见并指出可进行此类转让并表明在转让时认股权证是否也必须带有限制性图例之前，权证代理不得登记该转让。公司不得发行零碎认股权证或分发证明零碎认股权证的全球证书或认股权证证书。当任何部分权证因其他原因需要发行或分配时，实际发行或分配应反映该部分权证的向上或向下舍入到最接近的完整认股权证。认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致转让或交付认股权证证书的一小部分。公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股，也不得派发证明零碎普通股的股票。当普通股的任何零碎股份因其他原因需要发行或分派时，其实际发行或分派应根据适用认股权证第2(D)(V)节进行。

6.与权证持有人的权利有关的其他条文。

6.1没有作为股东的权利。除本协议另有明确规定并根据适用的认股权证证书第5(A)节的规定外，仅以认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以认股权证注册持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司诉讼(不论是任何重组、股票发行、股本重新分类、合并、合并、转让或其他)给予或不同意的任何权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份前，收取会议通知、收取股息或认购权或参与新股发行的权利，或在认股权证正式行使时有权收取的认股权证股份。

6.2普通股预留。本公司应根据适用认股权证第5(D)节的规定，随时保留和保留若干其授权但未发行的普通股。

7.关于委托书代理人及其他事宜。

7.1在本认股权证协议任何条文许可下，本公司应尽快以书面确认向认股权证代理人发出的任何口头指示。委托书代理人不承担任何责任，并应充分授权并保护其按照任何不符合根据本7.1节收到的书面确认的口头指示行事或不采取行动。

7.2(A)不论是否行使任何认股权证，本公司应向认股权证代理人支付本公司与认股权证代理人可能另行协定的费用，以及认股权证代理人与本认股权证协议有关的自付开支，包括但不限于认股权证代理人律师的合理费用及开支。虽然权证代理努力将自付费用(内部和外部)保持在具有竞争力的费率，但这些费用可能不反映实际的自付成本，可能包括支付权证代理计费系统的内部处理和使用的手续费。(B)根据本认股权证协议，本公司欠认股权证代理人的所有款项均应在发票开出之日起30天内到期。自开具发票之日起45天起，逾期付款将被加收每月1.5%(1.5%)的滞纳金。本公司同意向认股权证代理人报销任何合理的律师费和与收取拖欠款项相关的任何其他费用。(C)本认股权证协议的任何条款不得要求认股权证代理人在履行其在本认股权证协议下的任何职责或在行使其权利时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任。

7.3作为本公司在本协议下的代理人，认股权证代理：(A)除本协议明确规定或认股权证代理与本公司随后书面同意外，不承担任何职责或义务；(B)不应被视为对认股权证或任何认股权证股份的有效性、充分性、价值或真实性没有任何陈述和责任；(C)没有义务采取本协议项下的任何法律行动；然而，如果认股权证代理人决定根据本协议采取任何法律行动，并且根据其判断，采取该行动可能使其承担或使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其合理满意的赔偿，否则无需采取行动；(D)可依赖并应得到充分授权和保护，以采取或不采取行动的任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电报、电传、传真、其他文件或担保，并相信该证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、传真、其他文件或担保是真实的，并已由适当的一方或多方签署；(E)对登记声明或任何其他与此有关的文件所载的任何叙述或陈述概不负责；(F)对本公司未能遵守其与认股权证有关的任何契诺及义务，包括但不限于适用证券法下的义务，概不负责；(G)可依赖或不按本公司高级职员的书面、电话或口头指示行事或不按本公司高级职员的书面、电话或口头指示行事(或补充或限定任何此等行动)，并在此获授权及指示接受公司或公司律师就履行本协议项下的职责所作的指示，并可向本公司申请与本令状代理人的职责有关的意见或指示，而认股权证代理人在等待该等指示时不会对行动上的任何延误负责；授权代理人要求公司书面指示的任何申请，可在代理人的选择下，以书面形式列出授权代理人根据本认股权证协议拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的生效日期；对于权证代理人根据申请书中包含的建议在申请书中指定的日期(该日期不得早于申请书送交公司之日起五(5)个工作日后)采取或遗漏的任何行动，权证代理人概不负责，除非权证代理人在采取任何此类行动之前，已收到针对该申请书的书面指示，指明应采取或不采取的行动；(H)可与令认股权证代理人满意的大律师(包括其内部律师)进行磋商，而该大律师的意见应是对其根据本协议真诚地并按照该大律师的意见而采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；(I)可直接或通过代名人、通讯员、指定人或分代理人履行本协议项下的任何职责，并不对其在与本认股权证协议有关的任何被指定人、通讯员、指定人或分代理人方面的任何不当行为或疏忽负责；(J)没有被授权，也没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用；和(K)不应根据本协议要求遵守除美利坚合众国或其任何政治分区以外的任何国家的法律或法规。

7.4(A)在没有严重疏忽或故意或非法不当行为的情况下，认股权证代理人不对其在履行本认股权证协议下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或所犯的任何判断错误负责。尽管本认股权证协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，认股权证代理人均不对任何类型的特殊、间接、附带、间接或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使认股权证代理人已被告知可能发生此类损失或损害，无论诉讼形式如何。认股权证代理人的任何责任将限于本公司在本协议项下支付的费用总额。对于超出其合理控制范围的任何直接或间接引起的故障、延迟或损失，包括但不限于政府行为、交易所或市场规则、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、暴乱、叛乱、风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障(包括电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、地震、洪水、天灾或类似事件)，认股权证代理概不负责。(B)如就权证或权证代理人在本权证协议下的责任或公司或任何持有人的权利的适当诠释出现任何问题或争议，则权证代理人无须行事，亦无须就其拒绝行事负上法律责任或责任，直至该问题或争议已获司法解决为止(如适当的话，亦可为此目的以互争权利诉讼或宣告性判决提出诉讼)，而该最终判决对所有与不再受覆核或上诉规限的事宜有利害关系的人具约束力，或以令认股权证代理人满意的形式和实质的书面文件结算，并由公司和每个该等持有人签立。此外，认股权证代理人可为此目的要求，但没有义务要求所有持有人和在和解协议中有利害关系的所有其他人签署此类书面和解协议。

7.5本公司承诺对认股权证代理作出赔偿，并使其免受因本认股权证协议项下的权证代理职责而产生或与之相关的任何损失、责任、申索或开支(“损失”)，包括就任何损失为其辩护的成本和开支，除非该等损失已由具司法管辖权的法院裁定为认股权证代理人的严重疏忽或故意失当行为所致。

7.6除非本协议双方提前终止，否则本认股权证协议将在终止日期和没有未到期认股权证的日期(“终止日期”)中较早的日期(“终止日期”)后90天终止。在终止日期后的第二个工作日，认股权证代理人应将其根据本认股权证协议持有的任何权利(如有)交付给公司。认股权证代理人在本认股权证协议终止后仍有权获得本第7条所规定的费用、收费和自付费用的报销。

7.7如果本认股权证协议的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则本认股权证协议应被解释和执行，如同该条款未包含在本协议中一样，并应在适用法律允许的最大范围内被视为本协议各方之间的协议。

7.8本公司声明并保证：(A)本公司已正式注册成立，并根据其司法管辖区的法律有效地存在；(B)认股权证的要约及出售，以及据此拟进行的所有交易(包括本认股权证协议)的执行、交付及履行已获所有必需的公司行动正式授权，且不会导致违反本公司的公司注册证书、章程或任何类似文件或其作为一方或受其约束的任何契据、协议或文书下的失责行为；(C)本认股权证协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的法律、有效、具约束力及可强制执行的责任；(D)认股权证将在所有重大方面符合所有适用法律的规定；及(E)据其所知，截至本协议日期，并无任何与认股权证的发售有关的诉讼待决或受到威胁。

7.9如果本授权协议与登记声明中的描述（可能会不时进行修订）之间不一致，则以本授权协议的条款为准。如果本授权协议与授权证书中规定的条款不一致，则以适用授权证书的条款为准。

7.10本协议附件G列出了根据本授权协议授权代表公司行事的人员（“授权代表”）的姓名和签名样本列表。公司应不时向令状代理人证明根据本令状协议授权代表公司行事的任何其他人员的姓名和签名。

7.11除本认股权证协议另有明文规定外，本认股权证协议项下的所有通知、指示及通讯均应以书面形式发出，于收到后即生效，如寄往本公司，则寄往其在本认股权证协议上签署后所载的地址，或如寄往认股权证代理人，则寄往Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street-23 Floor，New York，NY 10005，注意：公司行动-认股权证，或本协议一方已通知另一方的其他地址。

7.12(A)本认股权证协议须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。所有直接或间接与本认股权证协议有关或由此而引起的诉讼和法律程序，均可在纽约市和纽约州曼哈顿区内的法院提起诉讼。本公司特此接受这些法院的个人管辖权，并同意任何法律程序文件的送达可以通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往本公司最后为本协议项下通知指定的地址的方式进行。本协议的每一方在因本认股权证协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，均放弃由陪审团进行审判的权利。(B)本认股权证协议对本协议双方的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或以其他方式转让本认股权证协议，而另一方不会无理拒绝、附加条件或拖延；但(I)认股权证代理人向认股权证代理人的任何附属公司转让或委派职责不需征得同意；及(Ii)认股权证代理人或本公司进行的任何重组、合并、合并、出售资产或其他形式的业务合并，不得被视为构成本认股权证协议的转让。(C)除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本授权协议的任何条款。本公司及认股权证代理人可在未经任何持有人同意的情况下，修订或补充本认股权证协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的条文，或就双方认为必要或适宜的本认股权证协议下出现的事项或问题，增加或更改任何其他条文；但任何此等修订或补充不得对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订和补充须经当时未清偿认股权证中至少50.1%的持有人投票或书面同意，但可根据第4节对认股权证条款和权利作出调整，而无需持有人同意。

7.13缴税。本公司将不时即时支付因行使认股权证而发行或交付认股权证股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但根据认股权证条款，本公司可要求持有人就该等认股权证或该等股份缴付任何转让税。认股权证代理可不登记任何认股权证的转让或任何认股权证股份的交付，除非或直至要求登记或发行的人士已为本公司的帐户向认股权证代理支付有关税款或收费(如有)，或已向本公司及认股权证代理证明已缴付该等税款或收费(如有)，令本公司及认股权证代理合理信纳。

7.14委托书代理人辞职。

7.14.1指定继任权证代理人。在给予本公司及认股权证持有人三十(30)日或本公司同意的较短期间的书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞任其职责，并获解除本协议项下的所有其他责任及责任。本公司可在向认股权证代理人或后续认股权证代理人及认股权证持有人发出三十(30)天书面通知后，或在协议的较短期间内，终止认股权证代理人或任何后续认股权证代理人的服务。如果权证代理的职位因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如果公司在接到权证代理人辞职或丧失行为能力的书面通知后30天内未能作出上述任命，则权证代理人或任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。在本公司或该法院委任该认股权证代理人的继任者前，该认股权证代理人的职责应由本公司履行。任何后继权证代理人(但不包括初始认股权证代理人)，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据美国任何州的法律组织及存在的人士，且信誉良好，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力如同最初被指定为本协议项下的权证代理人一样，不再有任何进一步的行为或行为，并且除以下句子中规定的签署和交付文件外，前继权证代理人将不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任，但应有权享有在本认股权证协议终止和该权证代理人辞职或解职后的所有权利，包括但不限于其根据本协议获得赔偿的权利。如因任何原因成为必要或适当，或应本公司要求，前任认股权证代理人应签署并交付一份文书，将本协议项下该前任认股权证代理人的所有权力、权力及权利转让予该前任认股权证代理人，费用由本公司承担；而应任何后续认股权证代理人的要求，本公司应订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该后续认股权证代理人。

7.14.2继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前将此事通知前任认股权证代理人及转让代理人。

7.14.3权证代理的合并或合并。认股权证代理可能合并或转换或合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士，而该等合并、转换或合并是权证代理或任何后继权证代理的股东服务业务的一方，则该等人士将成为本认股权证协议下的后继权证代理，而不会有任何进一步的作为或契据。就本认股权证协议而言，“个人”指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体，并应包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)。

8.杂项条文。

8.1根据本认股权证协议享有权利的人员。本认股权证协议中的任何明示内容以及本授权协议任何条款中可能隐含的任何内容，均无意或不得被解释为授予或给予本授权协议或本协议任何契约、条件、规定、承诺或协议下或因本授权协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而产生的任何权利、补救或索赔。

8.2审查认股权证协议。本认股权证协议的副本应在任何合理的时间内在为此目的指定的认股权证代理人办公室供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理人可要求任何此类持有人提供其在认股权证中拥有权益的合理证据。

8.3对应方。本认股权证协议可以任何数量的正本、传真或电子副本签署，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

8.4标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不是本授权协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.某些定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“营业日”指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

(B)“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在行使通知交付之日生效。

(C)“交易日”是指普通股在交易市场交易的任何一天。

(D)“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

(e)“配股交付日期”是指以下日期中最早的日期：（i）向公司交付行使通知后的两（2）个交易日，前提是支付总行使价（非现金行使的情况除外）由公司在行使通知交付后的第二个交易日前一（1）个交易日收到，（ii）向公司交付总行使价后的一（1）交易日和（iii）向公司交付行使通知后包括标准结算期的交易日数量，前提是支付总行使价（无现金行使除外）由公司在交付行使通知后的交易日东部时间下午2点之前收到。

[后续签名页]

兹证明，本授权代理协议已于上述日期由双方正式签署。

附件A

授权证申请通知

致：Equiniti Trust Company，LLC，作为Edible Garden AG Incorporated（“公司”）的授权代理

以下签署的公司发行的全球证书形式的A类普通股购买证（“证”）持有人特此选择接收证明持有人持有的证的有效证书，具体如下：

以下签署人在此确认并同意，就本次权证交换和最终证书的发行而言，持有人被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数量相等的全球证书形式的权证数量。

[持有人签名]

投资主体名称：

________________________________________________

投资主体授权签字人签字：

________________________________________________

获授权签署人姓名：

________________________________________________

授权签字人的头衔：

________________________________________________

附件B

授权证申请通知

致：Equiniti Trust Company，LLC，作为Edible Garden AG Incorporated（“公司”）的授权代理

以下签署的公司发行的全球证书形式的B类普通股购买证（“证”）持有人特此选择接收证明持有人持有的证的有效证书，具体如下：

以下签署人在此确认并同意，就本次权证交换和最终证书的发行而言，持有人被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数量相等的全球证书形式的权证数量。

[持有人签名]

投资主体名称：

________________________________________________

投资主体授权签字人签字：

________________________________________________

获授权签署人姓名：

________________________________________________

授权签字人的头衔：

________________________________________________

附件C

授权证申请通知

致：Equiniti Trust Company，LLC，作为Edible Garden AG Incorporated（“公司”）的授权代理

以下签署的本公司发行的全球证书形式的预融资认股权证(“认股权证”)持有人特此选择获得一份最终证书，证明持有人持有的认股权证如下：

以下签署人在此确认并同意，就本次权证交换和最终证书的发行而言，持有人被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数量相等的全球证书形式的权证数量。

[持有人签名]

投资主体名称：

________________________________________________

投资主体授权签字人签字：

________________________________________________

获授权签署人姓名：

________________________________________________

授权签字人的头衔：

________________________________________________

日期：_

附件A

[A类普通保险全球保险证书的形式]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

（附件）

附件B

[全球B类普通保险证书格式]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

附件C

[全球认股权证格式预付资权证证书]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向发行人或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

（附件）

附件D

A类公共保险的形式

（附件）

附件E

B类公共保险表格

（附件）

附件F

预付资金认股权证的格式

（附件）

附件G

授权代表