美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
____________________________
表格8-K
____________________________
当前报告
根据《公约》第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期):
____________________________
可食用花园股份公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
____________________________
|
| |||
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
| (佣金) 文件编号) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
| ||||
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
____________________________
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 | |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||
这个 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。他说:
新兴成长型公司:
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
第1.01项订立实质性的最终协议。
2024年5月22日,可食用花园股份公司(“本公司”)定价为:(I)2,437,000股普通股,每股包括一股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),一股A类认股权证(“A类认股权证”),购买一股普通股,以及一份B类认股权证(“B类认股权证”,连同A类认股权证,“认股权证”),以每单位2.26美元的收购价格购买一股普通股;及(Ii)218,000个预筹资金单位,每个单位包括一份预筹资权证以购买一股普通股(“预资金权证”)、一份A类认股权证及一份B类认股权证,每单位收购价为2.25美元。
这些认股权证的行权价为每股2.26美元,受行权价格重置的限制,可立即行使,就A类认股权证而言,将于2029年5月23日到期,就B类认股权证而言,将于2025年11月23日到期。如果在2024年6月22日,认股权证的行权价大于前五个交易日普通股成交量加权平均价的算术平均值(“重置价”),则认股权证的行权价将降至重置价。然而,重新设定的价格永远不会低于每股0.866美元。A类及B类认股权证的行使价亦须根据该等认股权证所述的股票拆分、反向拆分及类似的资本交易而作出调整。
在符合预先出资认股权证所述的某些所有权限制的情况下,预先出资认股权证可立即行使,并可随时以每股普通股0.01美元的名义行使价行使,直至所有预先出资认股权证全部行使为止。
关于是次发售,本公司于2024年5月22日与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)。此外,就是次发售,本公司于2024年5月23日与Equiniti Trust Company,LLC(“Equiniti”)订立认股权证代理协议(“认股权证代理协议”),据此Equiniti同意担任A类认股权证、B类认股权证及预筹资权证的认股权证代理。
关于是次发售,本公司亦于二零二四年五月二十二日订立配售代理协议(“配售协议”),根据该协议,Maxim Group LLC(“配售代理”)担任与是次发售有关的独家配售代理。公司向配售代理支付了相当于发售结束时筹集的总收益7.0%的现金费用,并偿还了某些费用和法律费用80,000美元。本公司亦向配售代理发行认股权证,以购买最多132,750股普通股(“配售代理认股权证”)。配售代理权证的行使价为每股2.26美元,其条款与A类认股权证基本相同,不同之处在于配售代理权证不受行权价格重置的影响,并且在2024年11月18日之前不得行使。
根据配售协议,在发售结束后九个月内,如本公司保留承销商、代理、顾问、发行人或其他人士或实体与发售有关的服务,配售代理将有权优先担任任何及所有未来公开及私募、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发售的独家管理承销商及独家账簿管理人、独家配售代理及/或独家销售代理。
除若干例外情况外,本公司及其各董事及高级管理人员已同意,在未经配售代理事先书面同意的情况下,于发售完成后90天内,不得要约、发行、出售、订立出售合约、扣押、授出任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何普通股或其他证券的出售选择权或以其他方式处置任何普通股或其他证券。
上述普通股、A类认股权证、B类认股权证、预融资权证、配售代理权证及普通股相关股份乃根据经修订的S-1表格注册声明(文件编号333-278967)(“注册声明”)发售,该注册声明已于2024年5月22日由美国证券交易委员会宣布生效。
2 |
此次发行于2024年5月23日结束。在扣除配售代理费和开支以及公司应支付的其他估计发售费用后,此次发售的估计净收益约为520万美元。
上述A类认股权证、B类认股权证、预融资认股权证、认股权证代理协议、配售代理权证、购买协议和配售协议的摘要并不完整,并以这些文件的形式加以保留,这些文件分别作为附件4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、10.1和10.2提交于本报告的8-K表格。
第7.01条规定FD披露。
2024年5月22日,该公司发布新闻稿,宣布此次发行的定价。现将新闻稿的副本作为附件99.1提供。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品。
证物编号: |
| 描述 |
4.1 |
| 日期为2024年5月23日的A类认股权证表格。 |
4.2 |
| 日期为2024年5月23日的B类认股权证表格。 |
4.3 |
| 日期为2024年5月23日的预付资金认股权证表格。 |
4.4 |
| 截至2024年5月23日,公司与Equiniti Trust Company,LLC之间的权证代理协议。 |
4.5 |
| 2024年5月23日的配售代理人授权书表格。 |
10.1 |
| 本公司与投资者于2024年5月22日签订的证券购买协议。 |
10.2 |
| 本公司与Maxim Group LLC于2024年5月22日签订的配售代理协议。 |
99.1 |
| 新闻稿日期为2024年5月22日。 |
104 |
| 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
3 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 可食用花园股份公司 | ||
|
| ||
日期:2024年5月29日 | 发信人: | /S/詹姆斯·E·克拉斯 |
|
| 姓名: | 詹姆斯·E·克拉斯 |
|
| 标题: | 总裁与首席执行官 |
|
4 |