根据 2024 年 5 月 29 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-3 表格

注册声明

在 下
1933 年的《证券法》

布鲁克公司

（注册人的确切姓名在其章程中指定）

40 曼宁路
马萨诸塞州比勒里卡 01821
(978) 663-3660

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

J. Brent Alldredge
高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
布鲁克公司
40 曼宁路
马萨诸塞州比勒里卡 01821
(978) 663-3660

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

（开始向公众进行拟议销售的大致日期：本注册声明生效之日后的不时日期。）

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 5 月 29 日

初步招股说明书

6,000,000 股

布鲁克公司

普通股

我们将发行6,000,000股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “BRKR”。2024年5月28日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股75.86美元。

承销商已同意以每股美元的价格向我们购买我们的普通股，这将为我们带来大约1美元的扣除支出前的收益（假设承销商没有行使下述期权）。承销商可以不时发行此类普通股，在纳斯达克的一笔或多笔交易中，在场外交易中，通过协议交易或以出售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。请参阅 “承保（利益冲突）”。

投资我们的普通股涉及的风险如本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 部分所述，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，这些文件旨在讨论购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日后的30天内，按上述每股价格向我们额外购买最多90万股普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2024年5月左右向买方交付股票。

美银证券摩根大通

           , 2024.

 

目录

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，或由我们或代表我们编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书或与本次发行相关的任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在发布之日准确无误，无论此类文件何时交付或出售我们的普通股。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括此处以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

在任何不允许要约和销售的司法管辖区，我们和承销商均未提议出售或寻求购买我们的普通股的报价。本招股说明书的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行普通股和分发本招股说明书的任何限制，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则除非上下文另有说明，否则 “布鲁克”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指布鲁克公司及其全资子公司。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。“布鲁克公司”、本招股说明书中出现的布鲁克徽标和其他布鲁克商标或服务商标以及此处以引用方式纳入的信息均为布鲁克的财产。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息还包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

 

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2

 

3

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险；可能还有其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。在评估下述风险时，您还应参考我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的信息。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与此产品相关的风险

即使我们的业务表现良好，在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。如果我们的股东在本次发行后在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。此外，我们或现有股东，尤其是我们的董事或执行官未来出售的任何证券，包括根据任何第10b5-1条交易计划或经纪人协助的预扣税销售，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

几乎所有已发行普通股都有资格立即在公开市场上转售。在本次发行中，我们和所有董事和执行官已同意不发行、质押、出售或签约出售任何普通股；出售任何期权或合约以购买任何普通股；不购买任何期权或合约以出售任何普通股；授予任何期权、权利或担保权以购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股；不出借或以其他方式处置或转让我们提交或提出的任何普通股、请求或要求保密提交与普通股有关的注册声明，订立任何套期保值、互换、贷款或任何其他协议，或任何直接或间接转移任何普通股所有权的经济后果的交易，无论任何此类套期保值、互换、贷款或交易是通过交付股票或其他证券，以现金或其他方式进行结算，或者公开披露进行上述任何行为的意图，但本节将进一步详细描述的某些例外情况除外招股说明书标题为 “承保（利益冲突）”。

承销商可以随时以任何理由自行决定发行受封锁协议约束的全部或部分股份。在封锁协议到期时出售大量此类股票、认为可能会进行此类出售或提前发布这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为适当的时间和价格出售普通股。

我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

为了筹集额外资金，我们未来可能会发行额外的普通股或其他证券，包括根据我们不时评估的公开或私募股权发行，发行普通股或其他证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

 

4

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息和文件包含前瞻性陈述，这些条款符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款。除本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、监管部门批准、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预测”、“计划”、“期望”、“寻求”、“可能”、“将”、“打算”、“估计”、“应该” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

供应链挑战对我们业务和运营的影响；

​

•

我们的营运资金要求以及我们的现金、借款和负债收益是否足以为我们的运营和投资活动提供资金；

​

•

我们的资本投资计划；

​

•

税收和会计规则变更以及法律变更的影响；

​

•

估算值的波动影响了与我们的自筹健康保险计划相关的成本；

​

•

我们对待订单和收入的预期；

​

•

我们的期望和重组计划的影响；

​

•

我们的全球 IT 转型活动的影响；

​

•

外币汇率和大宗商品价格变动的影响；以及

​

•

针对公司打算或认为将来会或可能发生的事件或事态发展的任何其他声明。

​

我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在 “风险因素” 标题下以及本招股说明书以及我们最近提交的10-K表年度报告以及我们最近提交的10-Q表季度报告中描述的风险，我们向美国证券交易委员会提交的其他文件可能会对此进行更新，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书以及其他信息本招股说明书、以引用方式纳入的文件以及任何免费文件撰写我们已授权在本次发行中使用的招股说明书。此外，新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有所不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

本招股说明书中的警示性陈述旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论这些陈述可能出现在本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息和文件中。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们进行了

 

5

 

详尽调查或审查所有可能可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，请您不要过分依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

 

6

 

所得款项的使用

我们估计，在扣除我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为百万美元（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则约为百万美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于减少我们最近的战略收购后的负债，包括偿还修订和重述信贷协议下的部分未偿借款。根据经修订和重述的信贷协议，某些承销商或其关联公司是贷款人。因此，此类承销商或其关联公司将获得本次发行的部分净收益，用于偿还此类债务。请参阅 “承保（利益冲突）——利益冲突”。

经修订和重述的信贷协议将于2029年1月18日到期，可应我们的要求再延长一年，最多两次（视特定条件而定）。经修订和重述的信贷协议下的借款利率按公司选择的利率等于（a）有担保隔夜融资利率（“SOFR”），外加基于公司杠杆率的1.000％至1.5000％的保证金，或（b）（i）联邦基金有效利率中最高的加上1％的一半，（ii）北卡罗来纳州美国银行宣布的最优惠利率，以及 (iii) 调整后的SOFR上调1.00％，外加基于公司杠杆率的0.000％至0.500％的保证金率。经修订和重述的信贷协议的收益可用于公司及其子公司为营运资金需求融资、再融资或减少现有债务，以及用于一般公司用途，包括收购。

股息政策

近年来，我们为普通股支付了股息。2024 年 2 月，我们宣布董事会（“董事会”）宣布季度股息为每股 0.05 美元，该股息已于 2024 年 3 月支付。2024年5月，我们宣布董事会已宣布每股0.05美元的季度股息，将于2024年6月支付。无法保证此类分红会无限期持续下去。将来，我们的董事会可能会决定减少或取消我们的普通股股息，以便为增长投资提供资金，回购股票或节省资本资源。

 

7

 

非美国联邦所得税的重要注意事项持有者

以下是关于普通股所有权和处置的美国联邦所得税重要考虑因素的一般性讨论，适用于在本次发行中收购此类股票并将此类股份作为经修订的1986年《美国国税法》第1221条或《守则》（一般为投资而持有的财产）所指的资本资产的非美国持有人（定义见下文）。就本讨论而言，“非美国持有人” 是指我们普通股（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这不是以下任何一种：

•

美国个人公民或居民；

​

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司，或任何其他被视为此类公司的法律；

​

•

遗产，无论其来源如何，其收入均可计入总收入中，用于美国联邦所得税；或

​

•

如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且根据该守则的定义，一个或多个 “美国人” 有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）尽管未能满足上文（i）中的标准，但出于美国联邦所得税的目的，该信托已做出有效选择，将被视为美国个人。

​

本次讨论基于《守则》的现行条款、根据该法颁布的现行、临时和拟议的财政部法规，或财政部条例、司法意见、美国国税局或美国国税局及其他适用机构公布的立场和指导方针，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）。鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对该非美国持有人很重要，也没有涉及未赚取收入医疗保险缴款税、任何美国联邦遗产税和赠与税、任何美国替代性最低税或任何州、地方或非美国税的任何方面。从个人情况来看，本讨论可能不全部或部分适用于特定的非美国持有人，也可能不适用于根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的非美国持有人（例如选择按市值计价会计的纳税人、保险公司、免税组织、符合纳税条件的退休计划、金融机构、证券经纪人或交易商、养老金计划、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、在美国境外组建的公司，任何州或出于美国联邦所得税目的仍被视为美国纳税人的哥伦比亚特区；作为跨界、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的非美国持有人；某些美国外籍人士和前美国公民或长期居民；或因在 “适用的财务报表”（定义见下文）中考虑普通股的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人守则））。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，则其中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要无意完整描述非美国的所有税收后果与我们普通股的所有权和处置有关的持有人。我们普通股的潜在投资者应就其税收后果（包括任何非美国州、地方、遗产或礼物的适用和影响）咨询其税务顾问收入法和其他税法）我们普通股的所有权和处置权。

发行版

如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们过去曾宣布过季度分红。如果我们分配普通股的现金或财产，则此类分配将构成

 

8

 

用于美国联邦所得税目的的股息，金额是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付的。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有人调整后的普通股纳税基础，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “—普通股出售收益或其他处置收益” 中的说明进行处理。

视下文关于有效关联收入、备用预扣税和FATCA的讨论而定，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用所得税协定规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格获得此类较低的协议税率）。未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该非美国持有人），则该非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，证明分红与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务的行为有效相关。

任何此类有效关联的股息将按适用于美国纳税人的常规累进税率按净额缴纳美国联邦所得税。A 非美国公司持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳联邦分支机构利得税，并对此类有效关联的股息缴纳适用的州或地方税，并根据某些项目进行调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股的收益

一般而言，根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人对出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有关（如果适用的税收协定要求，则归因于此类非美国持有人的美国常设机构）；

​

•

非美国持有人是个人，在应纳税处置年度在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件；或

​

•

我们是或曾经是 “美国不动产控股公司”（定义见守则），在此类处置之前的五年期内，以及此类非美国持有人持有我们普通股的期限内，可以随时用于美国联邦所得税。

​

与在美国开展贸易或业务有效相关（或按此处理）的收益通常将按正常累进的美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是外国公司，则经某些项目调整后，上述分支机构利得税（以及适用的州或地方税）也可能适用于此类有效关联的收益。

因非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股当年在美国居住了183天或更长时间而需要缴纳美国联邦所得税的个人非美国个人持有人将对此类出售或其他处置所得收益缴纳30％的统一税（或

 

9

 

适用的所得税协定可能规定的较低税率），只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表，则来源于美国的资本损失可能会抵消。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们不是，预计也不会成为美国不动产控股公司或USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产权益或USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政条例的定义，在成熟的证券市场上 “定期交易”，并且该非美国持有人在截至当日的五年期内，实际和建设性地持有普通股的5％或更少的股份，则非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置普通股所产生的收益也无需缴纳美国联邦所得税出售或其他应纳税处置或非美国持有人的持有期。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解我们成为或成为美国不动产控股公司可能产生的后果。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

向外国金融实体和其他外国实体支付的可预扣款项

根据该守则中被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的规定，30％的预扣税可能适用于向未遵守与其直接和间接的美国证券持有人和/或美国账户持有人有关的某些信息报告和认证要求且没有资格获得豁免的外国金融机构、投资基金和某些其他非美国人的某些付款。根据适用的美国财政部条例和美国国税局的指导，该预扣税目前适用于支付普通股的股息（如果有），以及出售或以其他方式处置普通股的总收益，但须遵守下文讨论的拟议财政条例。美国与外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得该预扣税的退款或抵免。

尽管现行FATCA法规规定的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们普通股的可能影响。

备份预扣税、信息报告和其他报告要求

适用的预扣税代理人必须每年向国税局和每位非美国持有人报告支付给每位非美国持有人的股息金额和预扣的税款。这些申报要求适用于我们普通股的任何分配，无论此类分配是否构成股息，或者适用的税收协定是否减少或取消了预扣税。根据与非美国持有人居住或成立的国家/地区的税务机关签订的特定税收协定或协议的规定，也可以提供此信息报告的副本。

非美国持有人通常需要为其支付的普通股股息缴纳备用预扣税，除非非美国持有人证明自己不是美国人（付款人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人），通常是在正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他相应的国税局表格 W-8（或任何）上证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚其继任者或替代形式），或以其他方式规定了豁免。

 

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对于非美国持有人通过与美国没有特定关系的外国经纪人的外国经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何收益金额，通常不需要报告信息并进行备用预扣税。但是，如果非美国持有人通过美国经纪商或外国经纪商的美国办事处出售或以其他方式处置其普通股，则该经纪人通常需要向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额征收备用预扣税，除非该非美国持有人向经纪人提供适当的非美国人身份证明（而且付款人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人），通常使用正确执行的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他相应的美国国税局表格 W-8（或其任何后续或替代表格），或以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是额外所得税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额通常可以抵扣非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），也可以退还，前提是及时向国税局提供所需信息。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税收建议。每位潜在投资者都应就特定的美国联邦、礼物、遗产、州、地方和非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问。购买、持有和处置我们的普通股的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

 

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承保（利益冲突）

美银证券公司和摩根大通证券有限责任公司担任此次发行的承销商。根据我们与承销商签订的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商已分别而不是共同同意向我们购买下文名称相反的普通股。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了其中任何股份，承销商已单独而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行股票，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商已同意以每股美元的价格向我们购买普通股，在扣除我们应付的预计发行费用后，假设没有行使下述额外股份的期权，这将使我们的净收益约为美元，如果购买额外股票的期权已全部行使，则为美元。

承销商可以不时在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场、通过协议交易或其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售我们的普通股。在出售特此发行的普通股方面，承销商可能被视为已获得承保折扣形式的补偿。承销商可以通过向交易商或通过交易商出售普通股来进行此类交易，此类交易商可以从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。

此次发行的费用估计为百万美元，由我们支付。

购买额外股票的选项

我们已向承销商授予了按上述每股价格购买最多90万股额外股票的期权，该期权可在本招股说明书发布之日起30天内行使。如果承销商行使此期权，则根据承销协议中包含的条件，每家承销商都有义务购买与上表中反映的该承销商初始金额成比例的额外股份。

不出售类似证券

我们、我们的执行官和董事已同意在60天内不出售或转让任何普通股或可转换成、可兑换、可行使或以普通股偿还的证券

 

12

 

在本招股说明书发布之日之后，未事先获得承销商的书面同意。具体而言，除了某些有限的例外情况外，我们和其他人已同意不直接或间接地：

•

要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

​

•

出售任何期权或合约以购买任何普通股，

​

•

购买任何期权或合约来出售任何普通股，

​

•

授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股的任何期权、权利或担保证，

​

•

借出或以其他方式处置或转让任何普通股，

​

•

要求或要求我们提交或保密提交与普通股相关的注册声明，

​

•

订立任何对冲、互换、贷款或任何其他协议，或任何直接或间接转移任何普通股所有权的经济后果的交易，无论任何此类套期保值、互换、贷款或交易是通过交付股票或其他证券、现金或其他证券进行结算，还是

​

•

公开披露进行上述任何操作的意图。

​

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股或可兑换、可行使或可与普通股一起偿还的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或后来收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。

承销商可自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券，恕不另行通知。

纳斯达克全球精选市场上市

这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “BRKR”。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，承销商可能会进行稳定普通股价格的交易，例如为挂钩、固定或维持该价格而出价或买入。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中购买的数量。“担保” 卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的出售。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何担保的空头头寸。在确定清空头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过授予的期权购买股票的价格的比较。“裸售” 卖空是指超过该期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或减缓我们普通股市价的下跌。结果，我们普通股的价格

 

13

 

可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就承销商将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

被动做市

在本次发行中，承销商和卖出集团成员可以根据《交易法》第M条例第103条，在普通股开始要约或出售之前并延续至分配完成之前的一段时间内，在纳斯达克全球精选市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本会存在的价格。承销商和交易商无需从事被动做市活动，并且可以随时结束被动做市活动。

电子分销

与本次发行有关，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

利益冲突

本次发行中的某些承销商可能获得本次发行净收益的至少 5%，用于偿还我们的全部或部分未偿债务。因此，根据FINRA规则5121，此类承销商将被视为存在 “利益冲突”。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。本次发行不需要任命 “合格的独立承销商”，因为根据规则5121的定义，我们的普通股存在 “真正的公开市场”。根据第5121条，未经账户持有人对交易的具体书面批准，承销商不会确认对其行使自由裁量权的任何账户的任何销售。

其他关系

一些承销商及其关联公司在正常业务过程中已与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，并将来可能会进行投资银行业务和其他商业交易。例如，根据公司于2024年3月29日和2019年12月11日签订的某些定期贷款协议以及经修订和重述的信贷协议，某些承销商和/或其关联公司担任各种职务。他们已经收到了或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），我们的普通股（“股份”）尚未发行或将要根据向公众的发行发行

 

14

 

在发布股票招股说明书之前，在该相关国家，该招股说明书已获得该相关州主管当局的批准，或酌情获得另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局，均符合《招股说明书条例》，但根据招股说明书条例的以下豁免，可以随时在该相关州向公众进行股份要约：

a.

转给《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

​

b.

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

​

c.

在属于《招股说明书条例》第1（4）条的任何其他情况下，前提是此类股份要约不得要求发行人或任何经理人根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

​

相关州中最初收购任何股份或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向《招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意，其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售而在可能导致以下情况的人进行收购：向公众发行，但在相关州向合格投资者转售除要约或转售每项此类提议的要约或转售均事先获得承销商同意的情况。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何相关州任何股份有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

就英国（“英国”）而言，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和《FSMA》批准的股票招股说明书发布之前，英国尚未或将要发行任何股票，但根据以下豁免可以随时在英国向公众进行股票要约根据英国《招股说明书条例》和 FSMA：

a.

转给《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

​

b.

向少于 150 名自然人或法人（英国《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

​

c.

在属于 FSMA 第 86 条的其他情况下，任何时候均不得要求发行人或任何经理人根据 FSMA 第 85 条或《英国招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书，或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

​

在英国，最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人都将被视为已向公司和经理人陈述、承认和同意，他们是《英国招股说明书条例》所指的合格投资者。

 

15

 

如果向《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售而在可能引起以下情况的人士进行收购：在某些情况下，向公众提出的要约除在英国向合格投资者转售的要约或转售外其中每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与英国任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》，“FSMA” 一词是指《2000年金融服务和市场法》。

本文件仅供以下人员分发：(i) 具有投资相关专业经验且符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等）” 范围内的人。”) 金融促进令，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是收到邀请的人或与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的定义），可以通过其他方式合法传递或促使进行沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司、股票相关的任何其他发行或营销材料均未向或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），股票发行也不会受到其监督，股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应

 

16

 

对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚的任何股票要约只能向 “经验丰富的投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免以其他方式向其提供股票的个人（“豁免投资者”），因此可以在不向其披露的情况下合法发行股票《公司法》第6D章下的投资者。

澳大利亚豁免投资者申请的股票自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致香港潜在投资者的通知

除了（a）向香港《证券及期货条例》（第571章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在不导致该文件成为《公司条例》（第32章）所定义的 “招股说明书” 的其他情况下，未通过任何文件在香港发售或出售香港的或不构成该条例所指的向公众提供的要约。除涉及已出售或拟出售的股份外，任何人为了发行目的已经或可能发布或可能持有任何与股份有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或者其内容可能可供香港公众查阅或阅读，不论是在香港还是在其他地方仅适用于香港以外的人士，或仅适用于证券中定义的 “专业投资者”；以及《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非遵守相关颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针，否则不会在日本直接或间接地向任何日本人发行或出售这些股票，也不会直接或间接地在日本或向任何日本人出售或出售给任何日本人，也不会为任何日本人的利益或他人直接或间接地向任何日本人发行或转售日本政府或监管机构在相关时间有效。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些股票没有被发行或出售，也没有成为 邀请的主题

 

17

 

认购或购买且不会被发行、出售或导致其成为认购或购买邀请的主题，并且本招股说明书或与股份要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会直接或间接地分发给除（i）机构投资者以外的新加坡任何人（定义为在新加坡《证券期货法》（第289章）第4A条中，如根据SFA第274条不时修改或修改（“SFA”），（ii）根据SFA第275（1）条对相关人员（定义见SFA 第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条以及根据SFA第275条规定的条件不时修改或修改（“SFA”）的任何人，或（iii）其他规定，并根据其条件，SFA的任何其他适用条款。

如果相关人员根据《证券交易法》第275条认购或购买股票，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

(b)

一种信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

​

该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见《证券法》第2（1）节）或该信托中受益人的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约产生的任何人；

​

(b)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

​

(c)

，其中根据法律进行转移；或

​

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

​

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（如果是非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

18

 

法律事务

此处发行的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所转交给我们。位于纽约州的艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所就与本招股说明书发行的普通股有关的某些法律事宜担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是依据该报告（其中包含一段与由于Biognosys AG、Osthus AG排除而导致的财务报告内部控制的有效性有关的段落）纳入本招股说明书 Beteiligungs GmbH，MIRO Analytical AG，PhenoMex Inc.（布鲁克细胞分析）、Acquifer Imaging GmbH、Deltabyte GmbH、Pinpoint Testing LLC、Fasmatech Science and Technology SA、Interherence GmbH和Co.KG，因为该公司在2023年通过收购业务合并收购了普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），这是一家独立的注册会计师事务所，根据该公司作为审计和会计专家的授权，被该公司收购。

在哪里可以找到更多信息

收到本招股说明书的任何人均可通过书面或电话向位于马萨诸塞州比尔里卡市曼宁路40号的布鲁克公司投资者关系部免费索取本招股说明书以及任何相关修正案或补充的副本；电话：（978）663-3660。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书发行的普通股的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明和证物中列出或以引用方式纳入的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书中省略了注册声明中包含的某些项目。有关我们和我们的普通股的更多信息，您应参阅与注册声明一起提交的注册声明、证物和附表以及其中以引用方式纳入的文件。对于本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关任何协议或任何其他文件内容的声明，在任何情况下，该声明在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含定期报告、委托书和其他有关发行人（例如我们）的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们在 www.bruker.com 上维护一个网站。我们的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。您可以在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表格的季度报告、表格8-K的当前报告，以及对根据交易法第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。这些报告以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上公布。

 

19

 

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件均以引用方式纳入本文件（这些文件中根据适用的美国证券交易委员会规则提供的部分文件除外，这些文件是根据适用的美国证券交易委员会规则提供的，而不是与此类物品相关的提交和提供的证物）：

•

我们于 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告；

​

•

我们于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

​

•

我们的 8-K 表最新报告，于 2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 4 月 2 日和 2024 年 4 月 22 日（第 7.01 项及其附录 99.1 除外）向美国证券交易委员会提交；

​

•

我们根据《交易法》第14（a）条于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书中以引用方式特别纳入我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的部分；以及

​

•

2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.2中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

我们在本招股说明书发布之日之后（以及终止本招股说明书所涵盖的普通股发行之前）根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的报告和其他文件将更新、补充和取代本招股说明书中的信息。根据书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有以引用方式纳入的文件的副本，包括这些文件的证物。您应向位于马萨诸塞州比勒里卡市曼宁路40号的布鲁克公司投资者关系部提出任何文件请求，01821；电话：（978）663-3660。

您也可以在我们的网站www.bruker.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上或可通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分（我们特别以引用方式纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本文件而言，此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他被视为以引用方式纳入本文档的随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

 

20

6,000,000 股

布鲁克公司

普通股

P R E L I M I N A R Y P R O S P E C T U S

美银证券

摩根大通

     , 2024

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了我们在出售和分销注册证券时应支付的各种费用。

(1)

根据经修订的《证券法》（“证券法”）第456（b）条和第457（r）条，我们将推迟支付美国证券交易委员会（“SEC”）对本注册声明中提供的证券的注册费。

​

(2)

这些费用和支出的金额目前无法确定。

​

(3)

不包括脚注 (1) 中提到的 SEC 注册费，该费用正在延期。

​

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条规定如下：

公司有权对任何人进行赔偿，因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、行政或调查行动（公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动除外）的当事方或可能成为当事方的任何人公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人的要求其他企业，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支出的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

公司有权赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任董事这一事实而获得有利于公司的判决的当事方或公司有权作出有利于自己的判决另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的管理人员、雇员或代理人（包括律师费）费用）如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人因该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、争议或事宜作出赔偿，除非且仅限于法院的范围，否则不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应裁定申请称，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

 

II-1

 

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，我们在重述的公司注册证书中纳入了一项条款，规定我们的董事因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，但某些例外情况除外。此外，我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在某些情况下，包括本来可以自由决定赔偿的情况，我们需要向我们的高管和董事预付与他们可能获得赔偿的诉讼相关的费用。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。与《特拉华州通用公司法》、我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程相比，这些协议提供了更广泛的赔偿权利。赔偿协议无意拒绝或以其他方式限制针对我们或我们董事或高级管理人员的第三方或衍生诉讼，但如果董事或高级管理人员根据赔偿协议有权获得赔偿或缴款，第三方诉讼的财务负担将由我们承担，我们不会从针对董事或高级管理人员的衍生追回中受益。此类追回将使我们受益，但将被我们在赔偿协议下对董事或高级管理人员的义务所抵消。

我们将就构成本注册声明一部分的招股说明书中发行的普通股签订的承保协议将规定，在某些情况下，承销商有义务向我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们为董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。

第 16 项。展品。

*

通过修正案提交，或作为根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交并以引用方式纳入此处的文件的附录提交。

​

 

II-2

 

第 17 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在任何报价或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果提交的报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，注册人与委员会一起或向委员会提供的信息以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，该招股说明书在生效后首次使用之日或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，均不取代

 

II-3

 

或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明；

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将成为买方的卖方并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下述签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的报价中的任何其他通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）均以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，此类证券的发行地址为该时间应被视为首次真诚发行。

(7) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

II-4

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月29日在马萨诸塞州比勒里卡市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

布鲁克公司
（注册人）

作者：

/s/ 弗兰克·劳金博士

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名称：

弗兰克·劳金博士

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标题：

总裁、首席执行官兼董事长

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授权书

我们，以下签名的布鲁克公司高级职员和董事，特此分别组成和任命弗兰克·劳金和杰拉尔德·赫尔曼，他们分别是我们真正合法的实际律师和代理人，并以他或她的名义、地点和代替以及以任何身份全权替换他或她，并拥有替代和重新替代他或她的全部权力，签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其中的所有证物和其他文件一起提交与证券交易委员会有关的文件，授予该事实律师和代理人进行和执行在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情的全部权力和权力，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认该事实律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行为凭此办理。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署，其身份在所示日期任职。

 

II-5

 

 

II-6