ARM控股公司

内幕交易政策

引言

在拥有重大非公开信息的情况下从事涉及公司证券的交易被称为内幕交易。重大非公开信息是指可以合理预期会影响公司证券价格的信息，无论是积极的还是消极的，并且通常不知道或没有向投资公众提供。在ARM，整个组织中的各种角色都可以随时或更连续地访问重要的非公开信息。因此，至关重要的是，ARM及其子公司的所有高管、ARM董事会的所有成员、所有员工以及ARM及其子公司的所有承包商和顾问都应阅读和理解这项政策。

ARM的内幕交易政策旨在帮助您了解您在交易ARM的证券、ARM的生态系统合作伙伴的证券以及在许多情况下已上市证券的客户(统称为“相关实体”，以及相关实体的证券，“相关证券”)时的义务。

尽管本政策有任何相反规定，但本政策，包括其相关政策和程序，不适用于软银集团或其关联公司在软银集团或其子公司监督下的交易活动(但本政策将适用于(I)ARM及其子公司和(Ii)软银集团关联公司的相关证券的交易活动，这些关联公司也是ARM或其子公司的董事、高级管理人员、员工、承包商或顾问)。

这项政策将帮助您保护自己，防范内幕交易可能带来的严重后果。ARM的董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问应始终通过insidertrading@arm.com向ARM合规团队咨询有关本政策的任何问题。

报告违规行为

如果您认为已经或可能已经违反了ARM的内幕交易政策或任何适用的内幕交易法律，您应该立即向ARM的引发关注帮助热线报告您的担忧。报告是保密的，在当地法律允许的情况下，可以匿名提交。

有两个选项：

1.在网上做报告

2.口头报告：

·英国：0-808-189-1053

·美国：1-800-461-9330

·法国：0805.080339

·其他国家/地区，请点击此处查看当地电话号码

ARM认真对待提出的每一项关切，并将对每一份报告进行全面、及时和公平的评估。ARM积极鼓励人们以透明、公开的方式提出关切，使问题得到快速有效的解决。在涉及财务会计或欺诈的情况下，可以匿名作出报告，以及

在当地法律法规允许的情况下。根据适用法律的要求，并在可能的最大程度上，所有报告和调查都将被视为机密。

目的

本内幕交易政策为涉及相关证券的交易以及对相关实体的重大非公开信息的处理提供了指导。

ARM的业务重点并依赖于对专有信息的保护。ARM已经确立了其诚信和道德行为的声誉，公司保持这种声誉并按照最高道德标准开展业务至关重要。

ARM董事会采纳了这一政策，以促进遵守任何适用于涉及相关证券的交易的法律，并避免出现不当行为。除遵守本政策外，所有受本政策约束的人士必须在全球范围内遵守适用于他们的所有内幕交易法律和法规(这些法律和法规可能会不时修改)。

违反规定的后果

重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度，以及不遵守规定的后果，这可能是严重的。在知道与证券有关的重大非公开信息的情况下从事涉及证券的交易是非法的，内幕交易法禁止这种行为。将重要的非公开信息传递给其他人，然后根据这些信息进行交易，也是非法的。

重大非公开信息的接受者被称为“举报人”，传递重大非公开信息的人被称为“举报人”。举报人和举报人都可能因内幕交易而承担责任，即使举报人没有这样做。

所有受此政策约束的人士必须遵守全球所有适用的内幕交易法律和法规。执法部门在全球范围内大力追查违反内幕交易法律的当事人，严惩违法者。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。

此外，不遵守这项政策的人可能会受到公司施加的制裁，包括因此而被解雇，无论此人不遵守政策是否会导致违法。

受保单规管的人士

本政策适用于ARM及其子公司的所有管理人员、ARM董事会的所有成员、所有员工以及ARM及其子公司的所有承包商和顾问。ARM还可以决定其他能够访问重要的非公开信息的人应该受到这一政策的约束。本政策的限制也适用于下列个人和实体涉及相关证券的交易：

·涉及相关证券的交易受您的影响或控制，或受您的影响或控制的任何家庭成员，在“家庭成员和其他人的交易”标题下进一步描述；

·住在你家里的任何人，如“家庭成员和其他人的交易”标题下进一步描述的那样；

·您控制或管理的任何公司或其他实体，如“您影响或控制的实体进行的交易”标题下进一步描述的；

1术语高级管理人员包括ARM首席执行官、首席财务官，负责主要业务单位、部门或职能的总裁副主管，为公司履行决策职能的任何其他人。

·您是受托人的信托或您有能力投票、转让或出售信托中相关证券的信托，在“您影响或控制的实体的交易”标题下进一步说明；

·任何作为你的代理人、被提名人或按照你的指示行事的人；以及

·任何代表你进行交易的人。

这些限制适用于您有投票权或有权转让或出售的任何相关证券，以及您拥有的相关证券。监管机构和检察官可能会假设，你的家人的交易是基于你提供的信息，并可能会将任何此类交易视为你自己进行了交易。

受保单约束的交易

本政策适用于涉及相关证券的交易，包括ARM普通股、购买普通股的期权、美国存托股份或ARM可能发行的任何其他类型的证券，以及非ARM发行的衍生证券，如交易所交易的看跌期权或看涨期权或与ARM证券相关的掉期。受本保单约束的交易包括受本保单约束的个人购买、销售和赠送ARM证券。

个人责任

受这项政策约束的人有道德和法律义务对有关相关实体的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与涉及相关证券的交易。他们不得从事非法交易，必须避免出现不当交易的现象，以维护ARM坚持最高行为标准的声誉。受本政策约束的每个人都有责任确保遵守本政策，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体，如下所述，也遵守本政策。

在所有情况下，确定一个人是否拥有重要的非公开信息的责任在于该人。ARM、首席法务官、合规官、任何批准方、任何董事或任何其他员工根据本政策采取的任何行动，不以任何方式构成法律咨询或免除任何人根据适用的全球证券法承担的责任。

保单的管理

ARM的首席法务官指定安全、隐私和合规管理律师担任本政策的合规官。合规干事、首席法律干事或合规干事或首席法律干事指定的其他雇员应负责执行这项政策并监督审批前程序，但须受首席法律干事的审查、决定和解释的制约。首席法律干事或合规干事的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。

政策声明

受本政策约束且知晓与相关实体有关的重大非公开信息的个人，不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

1.从事涉及ARM证券的交易，除非本政策在“内幕交易政策和交易限制的例外”和“规则10b5-1计划”标题下另有规定；

2.推荐、鼓励或诱使他人买卖或赠送任何ARM证券；

3.(直接或通过中介)将有关实体的重大非公开信息披露给ARM内部工作不需要他们掌握该信息的人，或在ARM外部披露

公司向任何其他人披露，除非任何此类披露是按照公司关于保护或授权外部披露有关公司的信息的政策进行的；或

4.协助从事上述活动的任何人。

此外，公司的政策是，董事、ARM的高管或其他员工(或任何其他被指定为受本政策约束的人)在为ARM工作的过程中，如果了解到与ARM有业务往来的另一家公司(1)的重大非公开信息，如ARM的合作伙伴、分销商、客户、供应商和供应商，或(2)涉及与ARM的潜在交易或业务关系，不得从事涉及该另一家公司证券的交易，直到信息公开或不再具有重大意义。

ARM的政策还规定，除非遵守适用法律，否则在知晓与公司或公司证券有关的重大非公开信息(包括股票回购计划)的情况下，不会从事涉及其证券的交易。

本政策没有例外，除非在此特别注明。小额交易或个人财务紧急情况不能成为您遵守本政策的借口，也不能作为本政策例外的基础。内幕交易法不承认任何减轻情节，而且无论如何，必须避免出现不正当交易，以维护ARM坚持最高行为标准的声誉。

重大非公开信息的定义

内幕交易法以多种方式界定了重大非公开信息的概念，所有这些方式都侧重于信息的性质、信息对投资者的意义以及信息是否已向公众充分传播等因素。所有受此政策约束的人员必须在全球范围内遵守有关内幕交易和处理重大非公开信息的所有适用法律和法规。

材料信息
如果一个理性的投资者认为信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，那么信息就被认为是“重要的”。任何可以合理预期会影响公司证券价格的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。甚至在董事会或公司管理层采取具体的公司行动之前，信息就可以被认为是重要的，这取决于具体情况和对发生具体事件、行动或发展的可能性的评估。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的，往往是由执法当局事后评估。

虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

·任何类型的财务预测、行业对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；

·改变(或预期改变)先前宣布的盈利指引，或决定暂停盈利指引；

·任何预期或计划的财务结果重述，或重大减值、注销或重组；

·未公布的财务或业务报告或预测；

·重大关联方交易；

·ARM的业务计划、预算、模式或战略，或对其的任何变化或预期变化；

·重大新技术、产品、工艺、服务或其他知识产权的研究和开发取得重大进展；

·关于主要合同的信息，包括重要客户、业务伙伴或供应商的收益或损失(或可能的收益或损失)；

·重大诉讼、调查或监管行动或程序的提起或发展；

·未决或拟议的合并、收购、投资、要约收购、控制权或所有权变更、撤资、合资、重组、回购、融资交易或类似交易；

·改变(或预期改变)股利政策(如有)，宣布股份拆分或拆分，或发行、赎回或回购证券(如股份回购计划)；

·融资交易；

·回购ARM证券；

·ARM定价或成本结构的变化(或预期变化)；

·高级管理层、董事会或审计师的变动(或预期变动)，或可能不再依赖审计师报告的通知；

·涉及ARM或ARM的重要客户或业务伙伴的重大网络安全事件或发现的重大网络安全漏洞，例如数据泄露，或公司运营的任何其他重大中断，或其财产或资产的损失、潜在损失、破坏或未经授权访问，无论是在其设施中还是通过其信息技术基础设施；

·破产、接管、任何信贷协议或契约下的潜在违约，或存在重大流动性不足；

·对ARM证券或任何其他公司的证券的交易施加针对特定事件的限制，或延长或终止这种限制；或

·出售或收购重要资产或子公司的新闻。

本清单仅用于说明目的，并不是所有类型的材料信息的详尽清单。调查人员和/或相关执法机构将在事后对有问题的交易进行仔细审查，因此，如果信息显然不是无关紧要的或已经公开的，您应该始终错误地认定信息是重要的非公开信息，而不是交易。如果您对特定信息或交易有疑问，请通过insidertrade@arm.com联系合规团队。

当信息被认为是公开的
一般不为人所知或尚未向投资公众提供的信息通常被视为非公开信息，即使这些信息在公司内广为人知。为了确定信息已向投资公众提供，可能有必要证明信息已被广泛传播。如果信息是通过新闻通讯社发布的广泛传播的新闻稿、广为人知的电台或电视节目的广播或在广为人知的报纸上发布而披露的，则一般将被视为广泛传播，

在美国证券交易委员会网站上提供的提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供的杂志、新闻网站或公开披露文件。

相比之下，如果信息只对ARM的员工开放，或者只对特定的分析师、经纪人和机构投资者开放，就不太可能被认为是广泛传播的。市场谣言的传播即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公共传播；因此，如果信息是通过市场谣言的传播而为人所知的，则不应被视为公开。

一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收和评估信息。一般来说，在信息向市场发布后至少两个完整的交易日过去之前，市场不应认为信息完全被市场吸收，在市场中，交易日是纳斯达克开放交易的日子。例如，如果ARM在周一宣布，你不应该在周四之前交易ARM证券。根据具体情况，ARM可决定对发布特定重大非公开信息适用较长或较短的期限。时间段的任何更改都将在那时进行详细说明。

您影响或控制的实体的交易记录

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括您有能力影响或指导管理、政策或投资决策的任何公司、合伙企业、投资基金、退休计划、信托或任何其他类型的实体，但受软银集团监督的软银集团或其附属公司除外，也不符合适用法律的规定。就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易将被视为由您自己进行的交易。

家庭成员及其他人的交易

本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶或家庭伴侣、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、经济上依赖您的子女或配偶的子女、居住在您家中的任何其他人以及任何不在您家中居住但涉及相关证券的交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员，例如在交易相关证券之前咨询您的个人。您对这些其他人的交易负有责任，因此您应该让他们意识到在交易相关证券之前需要与您协商，并且您应该根据本政策和适用的证券法律的目的对待所有此类交易，就好像这些交易是为您自己的账户一样。然而，这项政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由第三方做出的，而该第三方不受您或您的家庭成员的控制、影响或相关。

内幕交易政策和交易限制的例外情况

除非特别注明，否则本政策不适用于以下交易：

行使股票认购权
本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于某人选择以ARM预扣ARM证券为条件的预扣税权的行使，但必须满足预扣税款的要求。然而，这项政策确实适用于作为经纪商协助的期权无现金行使的一部分的ARM证券的任何出售，或任何其他旨在产生支付期权行权价格所需现金的市场销售。

限制性股票奖励或限制性股票单位
本政策不适用于授予限制性股票奖励或限制性股票单位，或行使您选择让公司预扣股票以满足预扣税款的预扣税权。

在归属任何限制性股票奖励或限制性股票单位时的要求。然而，这项政策确实适用于任何限售股的市场销售。

401(K)/养老金计划、年度奖金计划和全员计划
本政策不适用于在公司的401(K)/养老金计划、年度奖金计划或全体员工计划中因您定期向计划供款而购买的ARM证券，前提是此类购买是您在您不知道重大非公开信息且不是受限交易期的情况下选择的工资扣除的结果，受结算前流程的制约。然而，这项政策确实适用于您根据此类计划可能作出的某些选择，包括：(A)开始或终止投资401(K)计划的ARM证券基金；(B)选择增加或减少您将分配给ARM证券基金的定期供款的百分比；(C)选择在计划内将现有账户余额转入或转出ARM证券基金；(D)选择在其他允许的范围内，以您的计划账户借款，如果贷款将导致您的ARM证券基金余额的部分或全部清算；和(E)选择预付任何计划贷款，如果预付将导致将贷款收益分配给ARM证券基金。

应该注意的是，通过401(K)账户出售ARM证券也受1933年《证券法》(Securities Act)第144条(或证券法下任何其他适用豁免)的约束，因此董事和高管可能被视为公司的“附属公司”，如果是这样的话，第144条对您可以出售的股票数量进行了限制，并规定在出售公司证券之前必须遵循某些程序。联系ARM的法律团队以获取有关规则144的更多信息，以及您应该何时确保向美国证券交易委员会提交表格144。

员工购股计划
本政策不适用于在员工股票购买计划中购买ARM证券，该购买计划是由于您在您不知道重大非公开信息且不是受限交易期的情况下根据工资扣减选择定期向该计划提供资金而产生的，受预结算程序的制约。如果您在适用的投保期开始时选择一次性支付ARM证券，则该政策也不适用于因一次性缴纳员工股份购买计划而购买的ARM证券。然而，本政策确实适用于您根据该计划可能做出的某些选择，包括：(A)您选择在任何投保期参与员工购股计划；(B)选择增加或减少您在该计划中的参与程度；以及(C)您根据员工购股计划购买的ARM证券的销售。

股息再投资计划
这项政策不适用于在任何公司赞助的股息再投资计划下购买ARM证券，该股息再投资计划是由于您在选举时不知道重大非公开信息，并且不是受限交易期，受到预结算程序的限制，选择对ARM证券支付的股息进行再投资。然而，这项政策不适用于任何(A)由于您选择对股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买ARM证券，(B)选择参与该计划或提高您对股息再投资计划的参与度，以及(C)出售根据股息再投资计划购买的任何ARM证券。

其他类似交易。任何其他直接从公司购买ARM证券或直接向公司销售ARM证券不受本政策约束。

特殊交易和禁止交易

ARM已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，本政策涵盖的任何人员，无论是否拥有重要的非公开信息，都不得从事以下任何交易，或应考虑公司的偏好，如下所述：

短线交易。ARM证券的短期交易可能会分散个人的注意力，并可能不适当地将人们的注意力集中在ARM证券价值的短期增值上，而不是ARM的长期业务目标上。基于上述原因，根据该公司的政策，任何董事及其高管在公开市场购买ARM证券，在购买后六个月内不得出售任何同一类别的ARM证券。同样，在公开市场上出售ARM证券的这类人在出售后6个月内不得购买任何同一类别的ARM证券。

不能做空。卖空ARM证券(即出售卖方在交易时并不拥有的证券)，包括“逆价出售”(即卖空卖方在交易时拥有的证券)，可能证明卖方预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。特别是，卖空造成了与公司的不一致，并可能降低卖家寻求改善公司业绩的动机(或造成抑制)。出于这些原因，根据该公司的政策，卖空ARM证券是被禁止的。

衍生证券交易。看涨期权或看跌期权等衍生性证券通常在相对较短的时间内进行交易，这些证券赋予持有者在设定日期之前分别以特定价格买入或卖出证券的权利。因此，涉及衍生品证券的交易可能会给人一种董事、高管或员工基于重大非公开信息进行交易的印象，并可能使董事、高管或其他员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行涉及看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

对冲交易。套期保值或货币化交易可通过若干可能的机制完成，包括但不限于使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此类交易可能允许受本政策约束的个人继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的ARM证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事的高管或员工可能不再与公司其他股东有相同的目标，或不再与其他股东结盟。因此，根据本政策，董事、高级管理人员和员工不得参与任何此类交易。

保证金账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在此人知道重大非公开信息或以其他方式不允许交易ARM证券的时候，因此受本政策约束的人不得在保证金账户中持有ARM证券或以其他方式将ARM证券质押为贷款抵押品，除非该账户中持有的所有ARM证券被阻止进行保证金。

常备限制令。常备命令和限制命令(根据已批准的规则10b5-1计划的常备命令和限制命令除外，如下所述)增加了内幕交易违规的风险。由于对经纪人的长期指令导致的买卖时间没有控制，经纪人可以在受这项政策约束的人拥有重要的非公开信息时执行交易。因此，该公司不鼓励对ARM证券下达常备订单或限价订单。如果受这项政策约束的人决定他们必须使用常规指令或限价指令，指令的期限一般不应超过五个交易日，并且应遵守以下标题下的限制和程序，标题分别为“特殊交易限制”和“预清关程序”。

特别交易限制

ARM设立了特别的交易限制，以协助公司执行这项政策，以促进遵守禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行内幕交易的法律，并避免

任何不当行为的表现。这些特殊的贸易限制适用于所有受本政策约束的人。

季度交易限制期。所有受本政策约束的个人及其家庭成员和/或受控实体，不得在每个会计季度结束前十个交易日起至公司公布该季度收益结果后的第二个完整交易日结束的限制期内进行任何与ARM证券有关的交易(本政策规定的除外)。例如，如果ARM在周一公开发布财报，你第一次可以买卖ARM证券的时间是周四开市(假设你当时不知道其他重大的非公开信息)。

特定于事件的限制期。偶尔，可能会发生(或可能发生)对武装至关重要的事件，而且只有有限数量的董事、官员、雇员、承包商或顾问知道。只要活动仍然是重大的和非公开的，由首席法务官指定的人员(由合规团队沟通)不得交易ARM证券。此外，ARM在特定财政季度的财务业绩可能非常重要，以至于根据首席法务官的判断，如合规团队传达的那样，指定人员必须在甚至早于季度交易限制期开始或甚至晚于季度交易限制期结束的期间内禁止交易ARM证券。在这种情况下，合规团队可以通知这些人，他们不能交易ARM证券，直到合规团队随后通知这些人特定事件的限制期已经结束，但不应披露特定事件限制交易的原因。特定事件限制期的存在，包括季度交易限制期的延长，不会向整个公司宣布，也不应向任何其他人传达。即使合规团队沟通的首席法务官没有将您指定为不应在特定事件限制期间进行交易的人，您也不应在知道重大非公开信息的情况下进行交易。在特定于活动的限制期内，不会授予此政策的例外。

例外。季度交易限制和特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“内幕交易政策例外和交易限制”标题下所述。此外，预先结算、季度交易限制和特定事件交易限制的要求不适用于根据预先批准的规则10b5-1计划进行的交易，这些计划在下文标题“规则10b5-1计划”下描述。

预先清关程序

根据本政策，未经适当批准方事先批准，下表所列人员不得从事涉及ARM证券的交易。必须指出的是，遵守这些额外程序，包括获得预先批准，并不能使这一方免受内幕交易责任的影响。如果受这项政策约束的人获得预先批准，该当事人仍必须确定该人在进行交易时没有掌握重大的非公开信息，该交易没有出现不当行为，该交易没有违反内幕交易和其他适用法律。

批准方。下表所列受本政策约束的人员，在未按照下列规定事先获得交易清算之前，不得从事任何ARM证券交易：

申请表。预审申请应以公司批准的预审申请形式提交，并作为附件A附于本保单，包括证明此人不拥有重大非公开信息的证明，应在拟议交易至少48小时前提交给上述适用的审批方。适用的审批方没有义务批准提交进行预审批的交易，并可由审批方酌情决定不允许该交易。如果寻求预先清算和从事交易的许可的人被拒绝，则该人必须避免发起任何ARM证券交易，并且不应将预先清算请求被拒绝的事实通知任何其他人。

预先结算的交易记录。预先结算的交易必须在收到预先结算后的五个交易日内完成(除非适用的批准方批准了特定的例外情况)。预先清算的交易或在此期间尚未完成的预先清算的交易的任何部分，必须在执行之前再次预先清算。所有预先结算的交易都将报告给合规官员并由其监督。

其他限制。尽管收到了预清盘，但如果在交易完成之前，收到预清盘单的人知道了重要的非公开信息，或受到上述“特殊交易限制”中所述的限制期的限制，则交易将无法完成。

规则10B5-1平面图

1934年《证券交易法》的第10b5-1条规定了根据第10b-5条的内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受这项政策约束的人必须为涉及ARM证券的交易制定规则10b5-1计划，该计划符合规则10b5-1中规定的某些条件。根据规则10b5-1计划进行的涉及ARM证券的交易可能会发生，即使加入该计划的人知道重大的非公开信息。为遵守本政策，预先批准的规则10b5-1计划必须得到首席法务官的批准，并满足规则10b5-1和公司作为附件B附于本政策的《规则10b5-1计划指南》的要求。

终止后交易

这项政策继续适用于涉及ARM证券的交易，即使在终止对该公司的服务或与该公司建立关系后也是如此。如果某人在其服务或关系终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再是重要信息之前，该人不得交易ARM证券。如果受季度交易限制期或特定事件限制期限制的人士在该限制期内离开公司，他们将在该限制期的剩余时间内继续受适用的限制期的限制。

公司协助

任何人如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有疑问，可从合规性团队获得其他指导。

如果您有任何问题，请通过电子邮件发送到insidertrading@arm.com。

认证

所有受本政策约束的人员必须证明其对本政策的理解和遵守本政策的意愿。

认证

兹证明：

1.本人已阅读并理解ARM控股公司内幕交易政策。我可以理解，合规团队可以回答我关于该政策的任何问题。

2.自2023年9月13日起，或在我担任公司高管、董事、员工、承包商或顾问的较短时间内，我一直遵守该政策。

3.只要我受到政策的约束，我就会继续遵守政策。

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签名：_。

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附件A

预先许可申请和证明表格

通关前审批过程通常需要两个交易日，尽管个别情况可能需要额外的时间，您可能无法获得在您想要的时间或价格进行交易的批准。ARM不会因您的预清仓时间而导致股票价格的任何变化而对您进行赔偿。如果您的交易是预先清算的，预先清算批准将在五个交易日内有效。如果您不在五个交易日窗口内执行您的交易，您将必须在执行之前获得新的预结算批准。

ARM控股公司

预先审批申请和证明表

通过对此表格进行电子签名，我确认：

1.我目前不掌握重要的非公开信息。

2.如果我获得了重要的非公开信息，我将不会进行上述交易。

3.以上所列信息自本合同之日起均属真实无误。

4.本人承认任何预清仓只在五(5)个交易日内有效，如果我在五(5)个交易日内不进行交易，我将需要在执行交易前提交新的预清仓请求和证明。

印刷体名称：_

签名：_。

日期：_

一旦您提交此请求，IT将被发送到道德和合规性办公室进行审查，并转发给本政策要求的任何进一步审批方。请期待在两(2)个交易日内收到回复。如果您对此请求有任何问题，并想先与某人交谈，请联系insidertrading@arm.com。

附件B

规则10b5-1图则指南

引言

根据修订后的1934年《证券交易法》，规则10b5-1(C)规定，如果交易是按照符合特定条件的预先安排的“交易计划”进行的，则针对内幕交易责任提供了积极的抗辩。具体地说，如果购买或出售是根据符合规则10b5-1(C)条件的交易计划进行的，如下所述，交易将不被视为基于重大非公开信息进行，因此不会违反内幕交易法。可以为单一交易或一系列交易制定交易计划。由于规则10b5-1(C)很复杂，ARM建议您与经纪人合作，并在制定计划之前充分了解规则的限制和条件。

ARM控股公司已经通过了书面的内幕交易政策，规则10b5-1计划的这些指导方针是附件，其中包含了关于ARM的高级管理人员、董事和员工在公司证券中进行交易的某些基本原则和政策。这些指南阐述了ARM关于其董事、高级管理人员和员工预先计划的交易计划的10b5-1规则的政策。所有使用但未在本指南中定义的大写术语具有内幕交易政策中规定的相同含义。

根据内幕交易政策的规定，规则10b5-1计划必须得到首席法务官的批准，并符合规则10b5-1和本准则的要求。任何规则10b5-1计划(或任何现有规则10b5-1计划的修改或终止)必须在规则10b5-1计划进入规则10b5-1计划的十个交易日之前详细记录并提交审批。ARM保留不批准任何拟议的规则10b5-1计划(或对任何现有规则10b5-1计划的修改)的权利，除非它满足规则10b5-1和本指南的要求，以及公司可能不时要求的其他条款和条件。根据规则10b5-1计划进行的交易将不需要进一步预先批准。

以下准则适用于所有规则10b5-1计划：

·在受限制的期限内或在其他情况下，当您知道重要的非公开信息时，您不得加入、修改或终止规则10b5-1计划。

·所有规则10b5-1计划必须：(1)指定交易的金额、价格和日期；(2)包括确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序；或(3)不允许个人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响(以及根据规则10b5-1计划行使这种影响的任何其他人在这样做时不得知晓重大的非公开信息)。

·对于高级管理人员和董事，不得根据规则10b5-1计划进行任何交易，直至(A)规则10b5-1计划通过或修改后90天或(B)在通过或修改规则10b5-1计划的当前财政季度报告(或第四财政季度表格20-F年度报告)中披露ARM的财务结果后两个交易日(但无论如何，所需的冷静期以规则10b5-1计划通过或修改后最多120天为限)。

对于高级管理人员和董事以外的人员，在通过或修改规则10b5-1计划后30天内，不得根据规则10b5-1计划进行任何交易。

·除规则10b5-1中规定的某些有限例外情况外，您不得同时加入多个规则10b5-1计划。

·除规则10b5-1中规定的某些有限例外情况外，您仅限于一个规则10b5-1计划，该计划旨在将规则10b5-1计划所约束的证券的总金额作为任何12个月期间的单一交易进行公开市场购买或出售。

·你必须本着诚意行事，遵守10b5-1规则。规则10b5-1计划不能作为逃避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分而订立。因此，虽然不禁止对现有规则10b5-1计划进行修改，但规则10b5-1计划应在计划到期前不被修改或终止的情况下通过。

·高级管理人员和董事必须在规则10b5-1计划中包括一项陈述，证明在计划通过或修改之日，(I)此人不知道有关ARM或其证券的重大非公开信息，以及(Ii)此人真诚地采纳交易计划，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分。

ARM及其高管和董事必须在提交给美国证券交易委员会的文件中披露有关规则10b5-1计划和某些重大条款的某些信息。ARM的高级管理人员和董事必须承诺提供公司要求的关于规则10b5-1计划的任何信息，以便提供所需的披露或公司认为在当时情况下适当的任何其他披露。

如果出现任何问题，该人员应在执行规则10b5-1计划时咨询自己的律师。