ARM年度奖金计划规则
奖励V4.0-自2021年4月1日起适用，直至未来发布任何修订版本
该计划修订并重申了ARM年度奖金计划规则的以前版本。
1.Definitions
1.1在本规则中：
“实际奖金百分比”是指在计划期间，根据为适用计划期间设定的适用业绩条件的表现，作为奖金奖励(调整和减少前)支付的每个参与者工资的实际百分比；
“ARM集团”指本公司的任何或所有股份，以及本公司现在或以后直接或间接拥有或控制其大部分有表决权股份的任何公司(视情况而定)。公司仅在该控制权存在的期间内为公司的附属公司；
“董事会”指ARM有限公司的董事会或不时经其正式授权的委员会；
“奖金奖”是指根据规则3.4.4计算的根据本计划支付给参与者的任何现金奖金；
“业务单位”是指ARM集团任何成员或其任何分支机构的一个部门或业务部门，每一种情况均由委员会自行决定；
“原因”是指由于参与者(A)被判犯有任何重罪或刑事犯罪，在每一种情况下都被判处监禁或涉及欺诈或不诚实的发现，或(B)在参与者履行其受雇期间履行职责时故意或严重不当行为和/或严重疏忽的作为或不作为而终止其雇用；但所有终止雇用是否出于原因的初步决定均应由委员会本着善意完全酌情作出；此外，为免生疑问，如果就业审裁处、法院或任何其他有管辖权的监管机构认定该参与者的终止是不公平和/或非法的，无论是在程序上还是在实质基础上，此种终止不得有任何理由；
“控制权变更”是指(A)将本公司的全部或几乎所有资产出售给不是软银集团成员的任何公司或其他实体；(B)本公司与不是软银集团成员的另一家公司或其他实体之间的任何合并、合并或收购；或(C)在软银集团以外的一项或多项相关交易中发生的任何所有权变更，这些交易超过公司有表决权股本的50%(50%)(为免生疑问，包括完成NVIDIA交易)；
“委员会”是指公司的执行委员会或另一个正式授权的委员会；
“公司”指ARM有限公司及其后继者；
“合资格雇员”是指ARM集团成员的雇员；
“IoTP集团”是指ARM云服务有限公司、ARM云技术公司、基根(英国)有限公司、基根丹麦APS公司、基根南非专有有限公司，以及上述任何公司现在和未来的所有直接或间接子公司；
“NVIDIA”指NVIDIA Corporation、NVIDIA International Holdings Inc.及其各自的任何子公司或受控附属公司；
“NVIDIA交易”指NVIDIA Corporation、NVIDIA International Holdings Inc.、ARM Limited、Softbank Group Capital Limited和SVF Holdco(UK)Limited之间的股份购买协议(日期为2020年9月13日)预期的交易；
“参与者”是指委员会根据规则2和规则3挑选参加计划的合格雇员(在适用的奖金奖选择日期确定)，并根据计划获得奖金奖，但没有根据规则或其他方式被没收；
“业绩条件”是指根据规则3.3为公司的一个计划期或一个会计年度设定的任何一个或多个条件；
“计划”是指本计划的现有形式或根据本规则不时修改的计划；
“计划期”系指委员会确定的根据本计划可支付奖金奖励的期间；
“合格离职者”是指在参与者符合资格离职之日(如适用)受雇于ARM集团任何成员的参与者(A)ARM集团成员于2021年4月1日或之后因(I)原因或(Ii)因裁员或基于员工表现的任何解雇以外的任何原因而终止雇用的参与者，在每一种情况下，在正常业务过程中，(B)因受雇于ARM集团的成员而受到转移就业事件(软银)的影响，以及(I)在包括该转移就业事件(软银)的计划期结束时受雇于软银集团的成员，或(Ii)其雇用在2021年4月1日或之后但在包括该转移就业事件(软银)的计划期结束之前因任何原因而终止，或(C)不是TD/IoTP参与者并因受雇于ARM集团或软银集团的任何成员而经历转移就业事件(TD/IoTP)；
“合资格离职日期”指(A)就ARM集团在2021年4月1日或之前开始受雇的每名合资格雇员而言，及(B)就其受雇于ARM集团在2021年4月1日之后开始受雇的每名合资格雇员而言，如有的话，该日期为委员会批准的较后日期；
“规则”指本ARM年度奖金计划规则，经不时修订；
“工资”与计划期间的奖金有关，是指在该计划期间支付给参与者的实际基本工资。实际基本工资是根据计划期间有效的每个不同年薪比率的按比例天数计算的。在计划期间更改基本年薪或工作时数将更改实际基本工资。对于兼职员工的参与者，实际基本工资是计划期间有效的按比例计算的基本年薪。对于那些在计划期间的任何部分享有批准的法定假期(例如，根据当地国家惯例的产假、病假、陪产假和育儿假)的参与者，实际基本工资将根据休假前和休假后的实际基本工资以及与休假期间员工工作时间有关的基本年薪计算。对于已核准的其他无薪休假期间，在某些情况下，基本工资可能会考虑到休假期间而减少。休假时间将按受缺勤影响的任何工作日的工作天数计算，包括公众假期。在计算计划期间的实际基本工资时，将考虑所有未经批准的缺勤期间；
“软银集团”系指(A)软银集团公司及其受控子公司和其他受控联营公司，以及(B)SVF及其任何联营公司，或与之相关的任何替代投资工具或类似实体，在每种情况下，(I)“联属公司”应如1933年《证券法》(经修订)下的规则405所定义，(Ii)上述实体应排除ARM集团、TD集团或IoTP集团的任何成员；
“SVF”指软银愿景基金L.P.(“愿景基金”)、软银愿景基金II L.P.(“愿景基金II”)或与愿景基金或愿景基金II相关设立的任何后续基金，其普通合伙人、顾问或经理是软银集团的直接或间接子公司；
“目标奖金百分比”是指每个参与者的工资的目标百分比，可根据适用业绩条件的满足情况，在计划期间作为奖金奖励予以支付；
“TD集团”是指珍宝数据公司、珍宝数据美国有限责任公司，以及上述任何一家公司现在和未来的所有直接或间接子公司；
“TD/IoTP参与者”是指受雇于ARM集团成员(TD集团或IoTP集团除外，视情况而定)的参与者，由委员会真诚确定，在2020年10月1日至2021年3月31日期间向TD集团及其相关业务或IoTP集团及其相关业务提供80%或以上的员工服务，或为TD集团及其相关业务或IoTP集团及其相关业务的主要利益提供80%或以上的员工服务；
“转移就业事件”(TD/IoTP)对于参与者而言，是指该参与者的就业转移(无论是通过法律的实施还是通过同意)，或假设和/或继续
该参与者受雇于TD集团或IoTP集团的任何成员或与该参与者的任何成员或IoTP集团的任何成员一起工作(在每一种情况下，无论是直接或间接地，无论是凭借涉及该参与者的雇主的合并、合并、剥离、出资、收购或其他公司交易)；以及
“转移就业事件(软银)”对于参与者而言，是指将该参与者的就业(无论是通过法律的实施或同意)转移给软银集团的任何成员，或由该参与者的任何成员或与该参与者的雇主进行合并、合并、分拆、出资、收购或其他公司交易而直接或间接地承担和/或继续雇用该参与者。
2.Administration
2.1Committee
2.1.1本计划应由委员会管理，委员会拥有其认为必要或适当的解释和管理本计划和规则的唯一酌处权，委员会可自行决定行使本规则赋予委员会的一切权力。在适用法律允许的范围内，委员会可将其有关计划及规则的部分或全部权力转授予任何董事会成员或本公司高级人员，并须受委员会于转授时或其后指明的限制及限制所规限。任何该等董事会成员或本公司高级职员根据委员会转授的权力而采取的任何行动，其效力及作用与委员会直接作出的相同，而本计划及规则中对“委员会”的任何提述，在符合该等授权的条款及限制的范围内，将被视为包括对每名该等董事会成员或本公司高级职员的提述。
2.1.2对于任何参与者或合格雇员，委员会可按照委员会通过的规则的特别附表(如有)的条款或委员会通知参与者或合格雇员将适用的任何其他规定来实施计划。
2.1.3董事会或委员会根据或就与计划、奖金奖励或规则有关的任何争议作出的解释或决定，将是最终的、决定性的，并对所有参与者具有约束力。
3.Determinations
3.1计划期间开始
在每个计划期开始时，委员会应确定：
3.1.1本计划是否会在该计划期内实施；
3.1.2在符合规则5.1的情况下，符合条件的员工可参加计划；
3.1.3每个此类参与者在该计划期间的目标奖金百分比；以及
3.1.4该计划期内的履约情况；
而且，在没有任何此类决定的情况下，本计划不得实施。
3.2Participation
在任何情况下，参与本计划都不需要参与者支付或偿还任何款项。
3.3履约条件
委员会应酌情为整个公司、一个或多个业务单位和/或个人参与者设定每个计划期的绩效条件。
3.3.1委员会可凭其全权酌情决定权，(A)根据业绩条件所指明的条款，或(B)如发生导致委员会认为(I)经修订的业绩条件将会是更公平的表现量度，且不会比现行业绩条件更难满足或(Ii)应全部或部分豁免现有业绩条件的事件，可修订或豁免全部或部分业绩条件。
3.3.2委员会保留在委员会认为任何参与者在计划期间的表现或行为有理由采取此类行动时，扣留和/或减少和/或取消任何参与者的全部或部分奖金的权利。
3.4计划期结束
在每个计划期结束后，委员会应在切实可行的情况下尽快：
3.4.1确认参与者名单，并考虑自第5条规定的计划期开始以来或此后符合雇员资格的人员，以及委员会根据第3.3.2条采取的任何行动；
3.4.2如适用，审查公司、业务单位和/或个人参与者在该计划期间的业绩，并确定是否以及在多大程度上满足了适用的业绩条件；
3.4.3确定每位参与者的实际奖金百分比；
3.4.4确定支付给每位参与者的奖金。奖金将使用参与者工资的实际奖金百分比计算，根据委员会认为适当的调整，以考虑参与者相对于计划期间或另一期间的规定目标的表现，或考虑委员会认为合适的任何其他因素。可获得的最高奖金是目标奖金的两倍(200%)(基于参与者工资的目标奖金百分比)加上任何个人表现乘数。
3.5裁定通知书
委员会可就其决定发出其认为适当的通知。
4.奖金的支付
4.1奖金发放通知
4.1.1根据规则，委员会在作出第3.4条规定的决定后，将尽快通知每个参与者该参与者所获得的奖金奖(如果有)。
4.1.2如果没有奖金支付给任何参与者，委员会将发出适当的通知。
4.2Payment
按照本规则应支付给参与者的任何款项将：
4.2.1应在合理可行的范围内尽快由公司支付(如果公司不是参与者的雇主，则由该雇主支付，如果公司如此决定)，并且在任何情况下，对于属于美国公民或居民的参与者，应在相关计划期结束的日历年度的下一个日历年度的3月15日之前支付；
4.2.2在扣除付款人根据任何有关司法管辖区的法律有义务从任何此类付款中扣除或付款人有义务交代的任何金额后支付，包括但不限于所得税和社会保障缴费；
4.2.3不构成参与者薪酬的一部分，用于确定是否有资格或有权获得任何就业福利，包括任何养老金或退休福利、人寿保险、永久健康保险或其他类似福利，无论是现有的还是随后的；以及
4.2.4限于委员会因任何政府、半政府或监管机构或代表股东的任何人士所发布的任何规则、规例、指引或其他限制而全权酌情决定的范围。
5.特别规定。
5.1总则--加入规则
除本条第5条的以下条文另有规定外，在计划期内成为合资格雇员并经委员会裁定成为参与者的人，将有资格领取职业退休津贴-
该计划期间的额定奖金奖励。按比例计算奖金将通过确定参与者的全年奖金奖励权利在适用的绩效条件下是什么，然后根据该参与者参与计划的计划期间的部分按比例调整此类权利。
5.2总则--计划的更改。
委员会可在计划期内的任何时间，自行决定评估绩效状况，并对参与者的既定目标作出改变。在这种情况下，该参与者的奖金应根据委员会对该参与者在原始业绩条件下的全年奖金奖励权利以及该参与者在新的绩效条件下的全年奖金奖励权利的评估来计算，然后委员会应根据这两项权利中的每一项，对该奖金奖进行适当的、全面的调整。
5.3一般规则--不参与其他奖金计划。
5.3.1任何参与其他薪资相关奖金计划(例如，销售佣金计划)或与ARM集团任何成员安排的参与者，均无权在同一计划期间获得本计划下的奖金奖励。
5.3.2任何参与者不得在任何一个计划期内同时参加一个以上的年度奖金计划。为免生疑问，如果参与者有资格参加由业务部门或TD集团、IoTP集团或软银集团的任何成员在计划期间发起和维护的年度奖金计划，而该计划期间本计划项下的义务是由该年度奖金计划按基本相同的条款和条件承担的，且该假设生效，则该参与者将没有资格获得本计划下该计划期间的奖金奖励。
5.4一般规则--终止雇用。
除本规则第5条另有规定外，参与者必须连续受雇于ARM集团的成员，直至适用的计划期结束，才能获得该计划期的奖金奖励，如果参与者因任何原因在该计划期结束前不再是合格员工，该参与者在终止时应立即丧失获得该计划期奖金奖励的任何部分的任何权利。
5.5停止为雇员的意思
就本条第5条而言，但在符合第5.3条的规定下：
5.5.1A参与者不会被视为不再是合资格的雇员：(I)如该参与者在该参与者离开ARM集团成员后七天内受雇于ARM集团的另一名成员，或(Ii)该参与者自愿辞去受雇于ARM集团成员的工作，这是ARM集团实施的任何终止和随后重新聘用程序的一部分，并被视为该参与者自愿辞职和重新聘用。
5.5.2如果参与者是符合资格的离职人员，则就该参与者成为符合资格的离职人员的计划期而言，该参与者不会被视为不再是有资格获得奖金奖励的员工。在这种情况下，奖金金额的计算方法为：(A)确定如果该参与者在该计划期结束时仍受雇于ARM集团成员的情况下，该参与者的全年奖金奖励额度是多少，然后(B)根据该参与者成为合格离职者之日之前发生的该计划期的部分按比例调整该奖金额度，并应在该计划期结束后在行政上可行的情况下尽快支付(在所有情况下，对于身为美国公民或居民的参与者，在该计划期间结束的日历年的下一个日历年的3月15日之前)。
5.5.3除第5.5.2条另有规定外，(A)参与者将被视为不再是合格员工：(I)当参与者因任何原因被TD集团或IoTP集团的任何成员终止雇用或自愿辞职时，和/或(Ii)如果受雇于TD集团或IoTP集团的成员，当该TD集团或IoTP集团的雇佣成员不再是公司的子公司时，以及(B)TD/IoTP参与者在该TD/IoTP参与者的转移就业事件(软银)被任何人解雇时，将被视为不再是合格员工。
TD组或IoTP组的成员和/或(Ii)TD/IoTP参与者的转移就业活动(TD/IoTP)。
6.控制权的变更
6.1控件中的更改
如果在计划期间发生控制权变更，计划期将在控制权变更之日结束，每个参与者将在控制权变更后在管理上可行的情况下尽快获得奖金奖励(在任何情况下，对于身为美国公民或居民的参与者，至完成该控制变更的日历年度的下一个日历年度的3月15日)，并通过确定该参与者的全年奖金奖励权利将基于截至该控制变更完成之日被视为最大限度地达到适用的绩效条件，然后根据该计划期间在该控制变更完成之日之前发生的部分按比例进行调整来计算。
6.2 NVIDIA交易的特殊规则
尽管有6.1条规定，如果NVIDIA交易在计划期内完成，该计划期将在交易完成之日结束，每个参与者将在NVIDIA交易完成后在行政上可行的情况下尽快获得奖金支付(在任何情况下，对于身为美国公民或居民的参与者，应在NVIDIA交易完成后日历年的下一个日历年的3月15日之前支付)。奖金支付的金额应通过以下方式计算：(A)确定参与者的全年奖金奖励权利是基于在NVIDIA交易完成之日(但不包括)适用业绩条件的实际完成情况，然后(B)根据该计划期在NVIDIA交易完成日期之前发生的部分对该权利进行按比例调整。
7.General
7.1Transfers
参与者不得转让、质押、阻碍、分配或以其他方式处置该参与者在本计划下可能获得的任何奖金奖励或其他利益，如果参与者声称采取此类行动(无论是自愿或非自愿的)，该参与者在本计划下的所有权利将被丧失。
8.雇佣条款
8.1就本规则8而言，“员工”是指任何参与者、任何符合资格的员工或任何其他人。
8.2此规则适用：
8.2.1公司在计划的运作上是否有充分的酌情权，或公司在计划的运作中是否被视为有任何义务；
8.2.2在员工与ARM集团、TD集团、IoTP集团或软银集团成员的雇佣或雇佣关系期间；以及
8.2.3员工与ARM集团、TD集团、IoTP集团或软银集团成员的雇佣或雇佣关系终止后，无论终止是合法还是非法。
8.3本规则或本计划的实施中的任何内容均不构成雇员雇佣合同或雇佣关系的一部分。员工的权利和义务与本计划分开，不受本计划的影响。参与该计划不会创造任何继续就业或持续雇佣关系的权利或期望。
8.4在任何一年以特定基础实施本计划或发放奖金奖，不会产生任何权利或期望在任何未来一年以相同基础或根本不以相同基础发放奖金奖。
8.5任何雇员都无权参加本计划，或被考虑参加某一特定级别的计划，或根本没有资格参加。参与本计划的一次运作并不意味着有任何权利参与或被考虑参与本计划以后的任何运作。
8.6在不影响雇员根据规则及表现条件的明订条款收取奖金所产生的现金的情况下，任何雇员均无权行使或不行使任何与奖金或计划有关的酌情决定权，或作出或不作出任何决定。与奖金奖励或计划有关的任何和所有酌情决定或遗漏可能对雇员不利，即使这可能被视为任性，或可能被视为违反雇员与其雇主之间的任何默示条款，包括任何默示的信任和保密义务。任何此类默示条款均被本规则排除和覆盖。
8.7任何员工均无权获得与本计划有关的任何损失赔偿，包括：
8.7.1在任何情况下或因任何原因(包括合法或非法终止雇佣或雇佣关系)，丧失或减少本计划下的任何权利或期望；
8.7.2任何与奖金或计划有关的酌情决定权或决定的行使，或任何未能行使自由裁量权或作出决定的行为；或
8.7.3计划的实施、暂停、终止或修改。
9.General
9.1只有在参与者接受规则的所有规定，特别是本规则的规定的基础上，才允许参与计划。
9.2本计划和规则(视情况而定)取代任何以前的条款、条款说明书、聘书或雇佣合同的规定以及传达给合格员工或参与者的本计划概述或规则的任何版本。
9.3本计划、每项奖金奖励、规则以及由此或其或其标的或形式(包括非合同纠纷或索赔)引起或与之相关的任何争议或索赔，应受英国法律管辖并根据英国法律解释。
9.3.1每一方均不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院拥有解决因本计划、奖金奖励、本规则或其标的或形式(包括非合同纠纷或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔的专属管辖权。
9.4本计划中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不能赋予非参与者任何利益、权利或期望。任何第三方不得根据1999年《合同法(第三方权利)法》执行本计划的任何条款，除非根据本计划的任何规则为非当事方的参与者的任何雇主或前雇主产生此类权利。这不影响除《1999年合同(第三方权利)法》之外存在的或可用的第三方的任何权利或补救办法。
9.5本规则的每一项规定都是完全独立的，独立于其他规定。如果任何条款被发现无效，则将被视为从未属于本规则的一部分，在可能的范围内，这不会影响其余任何条款的有效性或可执行性。
10.修正案和终止书
10.1本计划的修订
董事会或委员会可以随时单方面且无需任何参与者同意，在任何方面删除、更改或添加计划的任何条款。
10.2计划的终止
董事会或委员会可随时终止该计划。如果计划在计划期内终止，则该终止不会影响计划在该计划期剩余时间内的运营，并且奖金奖励可根据规则3和4确定和支付。