日期：2023年9月19日

软银集团。

和

ARM控股公司

股东治理协议

目录

本协议于2023年9月19日签订

当事人

（1）汇丰集团股份有限公司，常驻日本的kabushiki kaisha，注册办事处为日本东京港区Kaigan 1-7-1（“SBG”）;以及

（2）ARM HOLDINGS PLC，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司，公司编号：11299879，注册办事处位于110 Fulbourn Road，Cambridge CB 1 9 SJ，United Kingdom（“公司”）。

鉴于

(A)本公司于2018年4月9日注册为私人有限公司，而ARM集团公司的企业重组于2023年9月1日生效后，本公司建议的美国存托股份(“美国存托股份”)首次公开发售(“首次公开发售”)(每股相当于本公司一股普通股)及美国存托股份于纳斯达克全球精选市场上市，并根据英格兰及威尔士法律重新登记为公众有限公司。

(B)当美国存托凭证于本公布日期在纳斯达克全球精选市场完成上市后，SBG预计将直接或间接拥有约89.9%的股份。已发行的普通股。

(C)因此，订约方已同意订立本股东管治协议(“该协议”)，以管理自美国存托凭证于纳斯达克全球精选市场上市之日起及完成后，本公司与SBG(作为本公司控股股东)之间的持续关系。

双方同意如下：

1.Definitions

在本协议中，除非上下文中需要有不同的解释，否则以下所列词语应具有以下含义：

“公司法”系指2006年公司法；

“联属公司”指，就一家公司而言，该公司的任何附属公司或控股公司，以及该公司的控股公司的任何附属公司，但SBG的“联属公司”应包括由SBG的联属公司管理的投资基金。就本定义而言，对“控股公司”或“子公司”的提及是指该法第1159条所界定的控股公司或子公司(视情况而定)；

“适用的最低限度”具有第3.13条中赋予它的含义；

“公司章程”是指公司不时有效的公司章程；

“董事会”是指公司不时组成的董事会；

“营业日”是指银行在伦敦、东京和纽约营业的日子(星期六或星期日除外)；

“首席执行官”是指公司不时担任的首席执行官；

“首席财务官”指公司不时担任的首席财务官；

“机密信息”具有第18.4条中赋予它的含义；

“披露控制和程序”是指旨在确保本公司和SBG根据适用法律要求披露的信息在适用的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，包括旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)以及SBG的控制和程序，以便根据适用的法律和法规及时决定所需披露的信息；

“股权比例”是指SBG及其关联公司持有的普通股总数除以不时发行和发行的普通股总数，以百分比表示；

“股权资本”是指公司的股权资本(在该法案第548条规定的含义内)；

“交易法”系指经不时修订、补充或重述的1934年证券交易法及该等法规的任何继承者；

“现有基金”是指在本协定签订之日已存在的基金；

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“独立”指根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条符合纳斯达克独立性标准的人士，如果是审计委员会成员，则指交易所法案下的第10A-3条或在每种情况下符合纳斯达克上市规则的任何后续条款；

“知识产权”是指任何性质的知识产权，包括著作权、商号和服务标志，包括商标、商号、商标和商标的权利、发明、机密信息、商业秘密和专有技术、注册外观设计、设计权、专利、计算机软件和数据中任何性质的所有权利、所有隐私权，以及在任何情况下，在世界任何地方，不论是否注册，并包括与上述任何内容有关的所有已批准注册和所有注册申请；

“财务报告内部控制”是指由首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，由董事会、公司管理层和其他人员实施的一种程序，目的是根据公认的会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(A)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(B)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便能够根据公认会计原则编制财务报表，以及收入和支出

(C)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证；及(C)仅根据本公司管理层及董事会的授权作出；及(C)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证；

“投资者董事”是指董事根据本协议所包含的权利被SBG提名任命为董事会成员；

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场；

“非独立投资者董事”指任何非独立的投资者董事，或独立但已被渣打银行根据第3.13条指定为非独立投资者董事的投资者董事；

“非投资者董事”指董事会中任何不是投资者董事或首席执行官的董事；

“通知”具有第16.1条给予该词的涵义；

“普通股”指公司不时持有的每股0.001 GB普通股，具有公司章程规定的权利，并应包括美国存托凭证所代表的任何普通股；

“专利”是指：(A)所有国家、地区和国际专利和专利申请；(B)从这些专利、专利申请或临时申请提交的所有专利申请，或从声称对其中任何一项享有优先权的申请提出的所有专利申请，包括分立、延续、部分延续、临时条款、转换条款和继续起诉申请；(C)已经颁发或将来颁发的上述专利申请的任何和所有专利，包括实用新型、小额专利和外观设计专利以及发明证书；以及(D)现有或未来扩展或恢复机制的任何和所有扩展或恢复，包括重新确认、重新发布、对前款专利或者专利申请的复审、延期(包括补充保护证明等)；

“诉讼”系指因本协议或本协议的谈判、存在、有效性或可执行性而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是合同的还是非合同的；

“关联方交易”具有表格20-F第7.B项中的含义，本协议中使用的“关联方交易”是指(I)本公司及其子公司与(Ii)SBG和/或其关联公司(本公司及其子公司除外)之间的交易；

“美国证券交易委员会”系指当时具有执行证券法管辖权的美国证券交易委员会或任何类似机构；

“证券法”系指经不时修订、补充或重述的1933年证券法及该等法令的任何继承者，以及根据该等法令颁布的规则和条例；

“送达文件”是指与任何诉讼有关的索赔表格、申请通知、命令、判决或其他文件；

“股东”指公司任何普通股或其他股份的任何持有人(但不包括作为任何库存股持有人的公司)；

“股份”指公司资本中的任何股份，无论是普通股(包括普通股)、优先股和代表任何此类股份的任何证券，包括存托权益、美国存托凭证、美国存托股份和/或所有其他权益；

“签字程序”是指公司不定期传达的季度和全年财务结算的会计和财务签字程序；

“子公司”指公司法第1159条不时界定的公司的任何子公司；

“税”是指所有形式的税收，不论是直接或间接的，也不论是参照收入、利润、收益、资产价值、营业额、附加值或其他参照征收的，以及法定的、政府的、超政府的、国家的、联邦的、州的、省的、地方的或市级的、征税性质的各种征税(包括但不限于任何社会保障或国民保险缴费或工资税)，以及与之有关的所有罚金、收费、费用和利息。

“库存股”指本公司持有的本公司股本中的股份，按公司法第724(5)条的定义作为库存股持有，为免生疑问，任何提及已发行“普通股”的地方均不包括库存股。

2.Interpretation

2.1本协议中使用的条款和段落标题以及目录仅为便于参考而插入，不应影响施工。

2.2除文意另有所指外，凡提及条款、子条款或附表，即指本协议的条款或子条款及附表，而附表或附表的一部分，则指该附表的某一段或该附表的该部分。

2.3凡提及投资者董事，在每种情况下，均应包括不时获委任代其行事的任何候补人选。

2.4对人的提法应包括法人团体、非法人团体和合伙企业，无论它们是否具有单独的法人资格。

2.5凡指一方或多方当事人，即指本协议的一方或多方。

2.6就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英国法律、法规或其他立法或法律用语的提述，应视为包括对该司法管辖区内最接近英国法律用语的提述。

2.7所指的当事人是个人，包括其各自的法定遗产代理人。

2.8凡提及“书面的”或“书面的”，包括任何非暂时性的可见文字复制形式(包括电子邮件)。

2.9凡提及“包括”或“包括”一词(或任何相类词语)，不得解释为隐含任何限制，而由“其他”一词(或任何相类似词语)引入的一般词语不得因其前后有表示某一类别的作为、事宜或事物的词语而被赋予限制性的涵义。

2.10除文意另有所指外，涉及某一性别的词语应视为涉及任何性别，涉及个人的词语应视为涉及进口公司，反之亦然，涉及单数的词语应视为涉及复数，反之亦然，而涉及整个性别的词语应视为包括提及其任何部分。

2.11凡提及法律、成文法则、成文法则或欧共体指令，应包括对任何该等条文、成文法则或欧共体指令(不论在本协议日期之前或之后)的任何修订、修改、延展、合并、替换或重新制定，或任何先前已被取代或修订的成文法则，以及根据该等条文、成文法则或欧共体指令而制定的任何规例、文书或命令或其他附属立法的任何修改，除非任何该等变更令任何一方承担比本协议日期更繁重的任何法律责任或义务。

2.12就本协议项下要求或寻求投资者董事接受、批准、协议、同意或具有类似效力的任何行动或事宜，如于任何时间尚未委任投资者董事或投资者董事向本公司及董事书面声明其认为提供有关同意会引致或可能导致其作为董事的职责产生利益冲突，则有关行动或事宜须征得渣打集团的同意。

3.董事会组成

3.1董事会应在任何时候都有八(8)名成员，包括：

(A)行政总裁；

(B)SBG根据第3.4条提名的投资者董事人数；及

(C)根据第3.4条厘定的非投资者董事人数。

3.2自美国存托凭证于纳斯达克上市并于任何时候股权比例超过70%起，董事集团有权将董事会人数增加至九(9)名成员，并在此情况下委任一名额外的投资者董事，惟董事会人数须相应缩减至八(8)名成员，若渣打集团已委任额外的投资者董事，则若股权比例降至低于70%，SBG将不再有权根据本条3.2委任该额外的投资者董事。

3.3董事会应始终：

(A)保留至少三(3)名符合独立资格的董事；以及

(B)除非SBG已在任何时间通知公司该限制不适用，否则维持不超过一(1)个日本居民董事，

而董事集团应在其选择行使该等权利的范围内，并在第3.3(B)条适用的情况下，以与第3.3(B)条的要求一致的方式行使本条第3条所载的董事的提名、任命和终止权。

3.4SBG拥有以下权利向董事会提名董事的候选人(不论何时，以股东在股东大会上以普通决议选出为准)：

(A)在股权比例超过70%的任何时候，SBG有权向董事会提名七(7)名投资者董事(其中至少三(3)名投资者董事必须具有独立资格)；

(B)股权比例在任何时候超过70%。如果董事集团已根据第3.2条行使了扩大董事会规模的权利，则有权提名八(8)名投资者董事(其中至少三(3)名投资者董事必须具有独立资格)进入董事会；任命该额外投资者纳斯达克进入董事会(不需要具有独立资格)的生效日期不早于纳斯达克美国存托凭证上市后的第一次董事会会议；

(C)股权比例随时超过60%。但小于或等于70%时，董事集团有权提名六(6)名投资者董事(其中至少两(2)名投资者董事必须具有独立董事资格)，并应有一(1)名非投资者董事(如果SBG选择提名不超过两(2)名独立投资者董事，则必须具有独立资格)；

(D)股权比例随时超过50%。，但少于或等于60%。，董事有权提名五(5)名投资者董事(其中至少一(1)名投资者董事必须具有独立资格)，并应有两(2)名非投资者董事(如果SBG选择仅提名两(2)名或一(1)名投资者董事(S)，则必须同时提名两(2)名或一(1)名符合独立资格的投资者)；

(E)股权比例随时超过40%。但低于或等于50%，SBG有权提名四(4)名投资者董事进入董事会，其中部分或全部可能符合独立董事资格，应有三(3)名非投资者董事(其中必须符合独立资格的数量将根据任命的符合独立资格的投资者董事的数量确定，在董事会中始终保持至少三(3)名符合独立资格的董事)；

(F)股权比例随时超过30%。但少于或等于40%。，SBG有权提名三(3)名投资者董事进入董事会，其中部分或全部可能符合独立董事资格，应有四(4)名非投资者董事(其中必须符合独立资格的数量将根据任命的符合独立资格的投资者董事的数量确定，在董事会中始终保持至少三(3)名符合独立资格的董事)；

(G)股权比例在任何时候超过20%。但少于或等于30%。，SBG有权提名两(2)名投资者董事进入董事会，其中部分或全部可能符合独立资格，应有五(5)名非投资者董事(其中必须符合独立资格的数量将根据任命的符合独立资格的投资者董事的数量确定，在董事会中始终保持至少三(3)名符合独立资格的董事)；

(H)股权比例在任何时候都超过5%。但少于或等于20%。，董事集团有权提名一(1)名投资者董事进入董事会，他们可能有资格成为独立董事，并且应该有六(6)名非投资者董事(其中必须有资格成为独立董事的数量取决于被任命的有资格成为独立董事的投资者董事的数量，在董事会中始终保持至少三(3)名有资格成为独立董事的董事)；以及

(I)在任何时候股权比例低于或等于5%，SBG无权提名任何投资者董事进入董事会，且应有七(7)名非投资者董事(其中至少三(3)名必须符合独立董事资格)。

3.5要根据第3.3条提名某人为投资者董事，SBG必须向本公司发出书面通知，说明SBG决定提名的人的身份和该任命的条款。通知必须附有同意担任董事投资者的人士签署的同意书，包括确认如星展集团要求该人士辞去投资者董事的职务，该人士将辞去该职位。

3.6本公司应：(I)于接获SBG根据第3.5条发出有关提名投资者董事的通知后，迅速促使获如此提名为董事的每名投资者董事获委任为本公司的董事；(Ii)如任何获提名的投资者董事须参选或重选连任，则应在本公司下届股东周年大会上推荐该投资者董事参选或重选连任；及(Iii)就有关委任每位投资者董事为董事的任何及所有相关监管批准、同意或规定提供合理协助。

3.7SBG于投资者董事根据本条例草案第3条获委任为董事会成员后，有权随时向本公司发出书面通知，罢免该投资者董事并提名另一人代其出任投资者董事，而SBG应在法律上可行的范围内，促使有关投资者董事于向本公司送达有关通知后，或如通知指明罢免日期，于指定日期尽快辞去董事职务。SBG根据本条款第3.7条向本公司送达通知，要求撤换投资者董事，应构成该投资者董事立即辞职的要约，如果通知中指定了罢免日期，则在该通知中指定的日期辞职。

3.8倘于投资者董事根据第3条获委任为董事会成员后的任何时间，因该投资者董事自愿或根据第3.7条辞职而导致董事会出现空缺，则渣打银行有权根据第3.7条向本公司推荐替代该投资者董事的人士，而第3.5及3.6条的规定将适用于委任该替代投资者董事。

3.9倘若：(I)SBG根据第3.4条因股权比例减少而不再有权委任一(1)名或以上投资者董事(S)；或(Ii)SBG已根据第3.2条委任额外的投资者董事，而其不再有权委任该额外的投资者董事，则本公司应尽快向SBG发出书面通知。

3.10在接获根据第3.9条发出的通知后，董事政府应在合理的切实可行范围内尽快(I)向本公司发出书面通知，要求撤换有关投资者董事(S)及(Ii)在法律上可行的范围内，促使有关投资者董事(S)在向本公司送达该通知后立即辞职。SBG根据第3.10条向本公司送达通知，要求解除投资者董事的职务，应构成该投资者董事立即辞职的要约。倘SBG未能以书面通知本公司罢免相关投资者董事(S)及/或未能促使相关投资者董事(S)辞职，本公司可向SBG发出书面通知，立即终止所需数目的投资者董事(S)的委任，以确保董事会剩余的投资者董事数目相等于SBG根据第3.4条有权委任的投资者董事数目。

3.11双方同意，在符合适用法律的情况下：

(A)任何非独立投资者董事均无义务向本公司披露任何资料或机会，除非该等资料或机会是以他作为本公司董事的身分明示向他传递的；及

(B)每名非独立投资者董事应可不时自由向星展集团、其联营公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员及专业顾问全面披露有关本公司的任何资料，但有一项理解，即其披露的任何有关资料可能为内幕消息，因此每名非独立投资者董事及任何从非独立投资者董事收到该等内幕消息的人士应同意不会在违反任何适用法律、规则及法规有关内幕交易或滥用市场的规定的情况下买卖、或准许或鼓励任何其他人士买卖本公司的任何证券。

3.12就条例草案第3.4条而言，董事会应决定由董事集团提名为独立投资者的投资者是否符合独立资格。倘若任何投资者董事由星展集团提名为独立投资者，而董事会根据外部法律顾问的意见决定该投资者董事不符合独立资格，则星展集团应提名另一名人士为独立投资者董事，而第3.5及3.6条的条文将适用于委任该其他独立投资者董事。

3.13倘于任何时间，符合独立资格的投资者董事数目超过根据第3.4条规定符合独立资格所需的适用最低投资者董事数目(“适用最低数目”)，则SBG有权(按其绝对酌情决定权)向本公司发出通知，就本协议而言，指定一名以上符合独立资格的投资者董事为非独立投资者董事。

4.委员会组成

4.1董事会有并可能不时组成董事委员会，包括：

(A)由至少三(3)名成员组成的审计委员会。于纳斯达克完成美国存托凭证上市当日，订约方拟让审核委员会根据交易所法令第10A-3(B)(1)(Iv)(A)条适用于新上市公司的有限分阶段规则，据此，本公司将于首次公开发售后一年内不须成立完全独立的审核委员会。

(B)薪酬委员会，至少由四(4)名成员组成。于美国存托凭证于纳斯达克上市完成之日，订约方拟于董事会最后确认后，薪酬委员会将由下列董事组成：

(I)孙正义(须获委任为主席)；

(Ii)罗恩·费希尔；

(Iii)Jeff正弦；及

(Iv)玫瑰学校。

4.2本公司应安排委任SBG提名的董事进入任何董事会委员会，该等董事的人数与SBG根据本协议有权提名给董事会的董事人数成比例(舍入至下一个完整的董事)，惟该等董事须根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则或任何其他适用证券交易所获准在该等委员会任职。

5.信息权

会计/财务报告和披露

5.1直至SBG不再根据权益会计方法为其在本公司的投资编制合并财务报表或账户，以及在任何情况下，在本协议日期之前开始的所有财政期间，本公司应(并应促使其每一家子公司在适用情况下)：

(A)在适用法律允许的范围内，及时向SBG提供与本公司及其附属公司的业务和财务结果有关的信息和数据，以使SBG及其关联公司能够满足各自的持续财务报告、审计和其他法律和监管要求；

(B)在适用法律允许的范围内，及时向SBG提供对其审计员、人员、数据、信息和系统的访问，每次访问的方式与其在紧接本协定日期之前以及在SBG为接收此类信息、数据或访问而设定的任何合理截止日期之前或之前所采取的方式相同；

(C)维持与《国际财务报告准则》财务报表有关的会计制度和报告格式，使其与SBG现行的财务会计做法保持一致

此后，应真诚地考虑SBG要求对此类系统或报告格式进行的任何更改；

(D)维持披露控制和程序；

(E)维持对财务报告的内部控制；

(F)应SBG的合理要求，及时提供其相关高级管理人员和员工关于披露控制程序和财务报告内部控制的季度证明，以使SBG遵守任何适用的法律、法规或交易所规则，包括日本金融工具和交易法；以及

(G)维持签字程序；

(H)在适用法律允许的范围内，及时向SBG通报可能合理地预期对公司财务业绩产生重大影响的任何事件或事态发展；以及

(I)在适用法律许可的范围内，(I)在披露及提交本公司的年度及季度盈利资料及相关定期报告前，及(Ii)在披露可能被合理地视为对SBG或SBG的名称具有重大意义的任何资料前，及时征询SBG的意见，并在每种情况下考虑SBG在提交前的所有合理意见或建议。

5.2在根据第5条向SBG提供信息时，本公司可实施合理程序，仅限于SBG合理确定有必要获取该等信息的人士才能访问该等信息。

纳税申报

5.3本公司应及时向SBG提供SBG可能合理要求的所有信息，以促进SBG及其联营公司履行各自的全球法律、法规和税务义务(包括但不限于，受日本控制的外国公司制度的要求和经指导意见修订或扩充的经济合作与发展组织于2021年12月20日发布的《全球反基地侵蚀规则》，以及实施该等规则的任何国内或超国家规则)。

6.需要SBG同意和咨询的事项

6.1根据本协议授予SBG的权利不得损害和补充根据英国法律(包括公司法)和公司章程授予股东的权利。

6.2任何时候(I)股权比例超过50%。或(Ii)SBG为编制综合财务报表而合并本公司时，本公司不得亦不得促使其附属公司在任何情况下就设立任何新的员工激励计划或股份计划或扩大任何现有计划或计划(包括任何购股权、员工持股、员工信托或其他类似股权相关激励计划)采取任何行动或通过任何决议案，除非可发行权利的最高股份数目不超过五(5)%。采用或扩充时公司的已发行股本

未经纳斯达克上市公司事先书面同意，不得擅自实施上述计划或计划，但该等事先征得公司书面同意的规定不适用于美国存托凭证在新浪纳斯达克上市完成时已实施的任何员工激励计划或股票计划。

6.3每当SBG为编制综合财务报表而合并本公司时，如本公司建议：(A)将其独立核数师变更为专业服务网络以外的事务所，该等事务所通常称为“四大审计事务所”；或(B)对其适用于根据国际财务报告准则编制的财务报表的会计政策作出任何重大修改，本公司应事先向SBG发出有关建议变更的书面通知，真诚地与SBG磋商该等建议变更的理由，并应尽其合理努力解决任何分歧，并取得SBG对该等建议变更的同意。

6.4尽管有上述规定，倘若SBG在收到该等建议变更的书面通知后30个历日内并未同意该等建议变更，并经本公司进行善意磋商后，本公司可在董事会决定该等变更符合本公司及其股东的整体最佳利益后采纳该等变更。

6.5在SBG为编制综合财务报表而合并本公司的任何时候，如SBG或其联属公司并非该等合同或安排的订约方，或涉及软银品牌名称的使用或许可，则本公司订立任何对SBG或其联属公司具有约束力的任何合同或安排，须事先获得SBG的书面同意，以遵守SBG集团公司管理规定。

6.6主席或董事可能不时(向本公司发出书面通知)提名的其他投资者，应获授权就本条例草案第6条所指的任何事项以书面方式传达渣打银行的同意。

6.7在不损害第6.6条的情况下，SBG可通过以下方式对本第6条所指的任何事项表示同意：

(A)由SBG或SBG授权代表签署(包括以电子方式)的文件；或

(B)一封来自SBG的指定授权官员的电子邮件，指明该官员的头衔和职权，明确代表SBG表示同意。

7.优先购买权

7.1在不损害SBG和/或其关联公司根据适用法律可能拥有的任何权利的情况下，只要股权比例为20%或更高，公司建议配发或发行任何可转换为或可为股份行使的股份、期权、认股权证或其他证券，但(I)根据按相同条款向所有普通股持有人提出的要约除外；或(Ii)与SBG根据本条例第6.2条以其他方式批准的任何员工激励计划或股票期权计划相关时，必须首先在合理可行的范围内尽快(在SBG根据第6条批准配发和发行同意后)向SBG发出书面通知(“要约通知”)，邀请SBG和/或其关联公司认购可转换为或可行使的股份数量的股份、期权、认股权证或其他证券，以使SBG及其关联公司能够维持其在股本中的法定和经济权利比例，或(视情况而定)本公司在紧接该等事项前持有的有关类别股本

就配发及发行(“要约”)而言，就首次配发或发行普通股以外的任何类别股份(“新股”)或可转换为或可就先前未发行类别的新股份行使的购股权证、认股权证或其他证券而言，SBG及/或其联属公司对该等新股的法律及经济权利的比例应视为SBG及其联营公司持有的股本的百分比。SBG和/或其附属公司可以接受全部或部分报价。报价通知应发送给SBG，并必须具体说明：

(A)拟发行的股份的形式、数目和价格，其价格将由董事会合理和真诚地考虑到现有股份当时的市值而决定；

(B)要约(如果不被接受)将被视为已被拒绝的期限(不少于15个工作日)；

(C)附加于要约的条款及条件；及

(D)如果SBG接受要约，适用于SBG的认购或转让机制(包括应向其支付认购价的账户细节)。

7.2于第7.1(B)条所述要约期届满后，倘SBG及/或其联营公司(视乎情况而定)并未接纳要约，则董事会有权出售任何如此要约而不获董事会决定方式接纳的股份。

8.关联方交易

8.1尽管本公司及/或其附属公司的任何政策、程序或其他内部文件有规定，包括本公司拟于纳斯达克美国存托凭证上市前实施的关联方交易政策，且只要SBG是该关联方交易政策下的“关联方”，则所有关联方交易均应提交本公司审计委员会，并应适用以下程序：

(A)在本协议日期或之前存在的交易或安排(如公司提交给美国证券交易委员会的Form-1注册声明中披露的)，包括对该等交易或安排的非实质性修订，将不受本公司关联方交易政策的审查和/或批准或批准要求的限制，但对任何此类交易或安排的任何延期或重大修订均须经本公司审计委员会审查和/或批准或批准；

(B)在本公司或其附属公司的正常业务过程中进行并按一般可供第三方使用的条款进行的交易或安排将获豁免遵守本公司关联方交易政策的审查及/或批准或批准要求，惟有关该等交易或安排是否被视为在本公司或其附属公司的正常业务过程中所需作出的任何决定须由本公司审计委员会作出，并进一步规定任何价值超过2,000万美元的该等交易或一系列交易必须提交董事会审阅及批准或批准；及

(C)建议以一定距离或按第三方普遍可获得的条款进行的交易或安排将免于审查和/或批准，或

根据本公司关联方交易政策的批准要求，任何有关该等交易或安排是否被视为按独立条款进行的决定，均须经本公司审计委员会审核，并须提交董事会审阅及批准或批准。

8.2如审计委员会的一名或多名董事不符合独立资格，则所有根据第8条须由审计委员会作出的决定，须由符合独立资格的审计委员会的董事作出。

8.3公司同意，它将始终建立并维持对某些可能符合关联方交易资格的习惯事项的长期批准，包括与以下事项有关的事项：（i）就业安排，（ii）董事会董事的补偿和赔偿，（iii）在公司业务背景下属于最低限度的事项或关系，（iv）慈善捐款或（v）所有股东均获得比例利益的交易或安排。

9.注册权

双方同意，SBG有权按附表1所列条款享有注册权。

10.后续上市

如本公司寻求其后于伦敦证券交易所上市，各方应真诚地同意相关上市规则对SBG根据本协议的权利所需的任何修订，而任何该等修订将以修订及重述本协议及组织章程细则的条款的方式记录在案。

11.补救及豁免

11.1公司和SBG各自承认并同意，对于违反本协议规定的任何承诺或义务，仅靠损害赔偿可能不是足够的补救措施。因此，本公司和SBG双方同意，尽管本协议规定了任何明示的补救措施，但在不损害双方可能拥有的任何其他权利和补救措施的情况下，对于任何预期、威胁或实际违反本协议条款的行为，均可使用禁令、强制履行令和/或其他衡平法救济措施。此外，本公司和SBG均承认并同意不会对另一方或其代表提出的任何此类补救申请提出任何异议。

11.2任何一方未能行使法律或本协议或本协议或其中提及的任何其他文件所规定的任何权利、补救或权力，或行使该等权利、补救或权力的任何延迟或处理过程，均不影响该权利、权力或补救或放弃。

11.3单独或部分行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施，不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

11.4本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。

12.Variation

除非以书面形式并由本协议的每一方或其代表签署，否则本协议的任何变更均无效。

13.Termination

13.1经本协议各方事先书面同意，本协议可终止，但本条款中的任何规定均不免除任何一方在本协议终止前发生的违反本协议的责任。

13.2SBG将于SBG及/或其联属公司停止持有或实益拥有少于5%的已发行股份之日起停止作为本协议一方，以收取利益及执行其权利(但不影响停止前应计的任何利益及权利)。

14.转让和调拨

14.1根据第14.3条的规定，本协议是双方个人的协议，任何一方不得：

(A)转让其在本协定项下的任何权利；

(B)转让其在本协定项下的任何义务；

(C)将其在本协定项下的任何义务分包或转授；或

(D)以任何其他方式指控或处理本协议或本协议的任何权利或义务。

14.2任何声称违反第14.1条的转让、转让、分包、转授、押记或交易均属无效。

14.3在第14.4条的规限下，订约方承认SBG可随时选择将其股份转让予联营公司，并可在适用法律的规限下，将其在本协议下的全部或任何部分权利转让予任何该等受让人；然而，SBG在本协议下的权利不得全部或部分转让予从事可合理预期与本公司竞争的业务或活动的任何联属公司，然而，这并不适用于SBG向任何现有基金或现有基金的后续基金进行的任何转让。

14.4SBG同意，若其根据第14.3条建议转让其股份及/或将其在本协议下的全部或任何部分权利转让予作为基金的联营公司，而该基金并非(I)现有基金；或(Ii)现有基金的继承人基金，则SBG将于任何该等转让前将建议转让通知董事会，并真诚地与董事会磋商。如董事会在收到信誉良好的律师事务所的书面意见后，提供合理理由让董事会确定投资者的身份及其在该基金中各自的权益可合理预期会对本公司及其附属公司整体造成重大不利的法律或监管问题，则SBG不得在未经本公司事先书面同意的情况下进行有关转让。

14.5为免生疑问，第14.4条所载有关股份转让及权利转让的限制不适用于SBG控制权的任何变更。

15.第三人权利

不是本协议当事方的人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》执行本协议的任何条款。

16.Notices

16.1a本协定项下的通知或其他通知(“通知”)只有在书面形式下才有效。

16.2本协定项下的通知应寄往一方当事人的地址或电子邮件地址，供下列个人注意：

“公司”(The Company)

SBG

但任何一方在按照第16.2条向另一方发出更改通知时，可更改其通知细节。

16.3在没有提前收到通知的情况下，根据本协定发出的任何通知应被视为已按如下方式正式发出：

(A)如以面交方式交付，则交付时；

(B)如果通过电子邮件交付，则在发送时，但发送者未收到自动通知交付失败或未收到的通知；

(C)如以头等邮递、记录派递或挂号邮递方式寄出，则在邮寄日期后两个完整营业日内送达；及

(D)如属挂号航空邮件，自邮寄之日起计五个营业日。

17.Announcements

17.1除根据本第17条或第18.2条的规定外，未经SBG事先书面批准(在适用法律允许的范围内)，本公司不得就本协议或其标的或任何附属事项发表任何公告、发布新闻稿或回应媒体或其他媒体的任何询问。

17.2尽管有第17.1条的规定，任何一方均可在获得SBG和董事会事先书面批准的情况下，或在符合以下要求的范围内，就本协议或其标的或任何附属事项作出或允许作出关于本协议或其标的或任何附属事项的公告：

(A)适用法律；

(B)该一方的证券在其上上市或交易的任何证券交易所；

(C)该当事人受制于或服从的、具有相关权力的任何监管当局、政府当局或其他当局，不论该要求是否具有法律效力；或

(D)任何法庭命令。

17.3尽管有第17.1条的规定，任何一方均可就本协议或其标的物或任何附属事项作出或准许作出公告，但前提是其证券在证券交易所上市的一方或其联营公司合理地认为该等公告就盈利陈述或其他投资者关系简报会而言属审慎及符合该实体过往的披露惯例。

18.Confidentiality

18.1根据第18.2条的规定，双方同意保密，不向任何第三方使用、披露或泄露，或使或导致任何人知道(本公司业务除外)另一方的任何保密信息。

18.2每一方当事人均有权在适用的情况下随时进行披露：

(A)不时向SBG的联营公司(就SBG而言，不包括本公司的附属公司)；

(B)任何税务机关在与其税务有关连的情况下作出的规定；

(C)法律或受SBG管辖的任何监管机构或SBG证券上市或交易所在的任何证券交易所的规则所要求的，或(Ii)证券在证券交易所上市的一方或其关联方合理地确定披露与收益陈述或其他投资者关系简报相关的任何机密信息的存在或内容是审慎的，并与该实体过去的披露做法一致；

(D)公司的核数师及/或公司的任何其他专业顾问；或

(E)SBG的专业顾问和SBG联营公司的专业顾问，

关于公司的商业事务和财务状况，在其合理酌情认为是管理公司事务所必需的情况下，前提是接收方有义务按照SBG根据本协议所要求的相同基础对披露的机密信息保密。

18.3SBG应促使其投资者董事(S)遵守第18条，但非独立投资者董事有权不时向SBG及其关联公司充分披露与本公司有关的任何信息(前提是

接收方有义务按照本协议的要求对所披露的保密信息保密)。

18.4就本第18条而言，“机密信息”是指与公司或SBG有关的任何秘密或保密的信息或专有技术，包括：

(A)一方可能因订立本协议而收到或获得的与本公司或SBG有关的任何财务信息或交易信息；

(B)就公司而言，有关以下事项的资料：

(I)其财政和财务数据、商业交易、交易和事务，以及预期的商业交易；

(2)任何经营模式、其业务计划以及销售和营销信息、计划和战略；

(3)其客户，包括客户名单、客户身份和联系方式以及客户要求；

(4)任何现有或计划中的产品线、服务、价目表和定价结构(包括提供给客户或与客户商定的折扣、特价或特别合同条款)；

(5)与概念、产品和服务有关的技术或方法，包括研究活动以及用于发展概念、产品和服务的技术和过程；

(6)其计算机系统、源代码和软件，包括开发、维护或运营网站所需的软件和技术信息；

(Vii)其现有和未来的知识产权；

(Viii)其董事、高级职员、雇员及股东(包括薪金、奖金、佣金及受雇或聘用此等人士的条款，以及董事会会议的决定或内容)；

(Ix)其供应商、许可人、被许可人、代理商、分销商或承包商，或与第三方的任何合作协议，包括此等各方的身份及其开展业务或参与与公司的任何形式的商业合作的条款；

(X)公司负有保密义务的关于第三方或提供给第三方的信息(尤其是但不限于与任何潜在客户或潜在商业伙伴讨论或沟通的内容)；以及

(Xi)任何其他可能被公司视为机密或商业敏感的信息，但不应包括以下任何信息：

(A)在公有领域或以其他方式向公众提供的，或成为(通过违反本协议的除外)的；

(B)在披露时已为接受方所知，而不受披露的限制；

(C)在没有违反任何保密义务的情况下，归接收方所有或随后落入接收方手中；

(D)由接收方在不违反本协议的情况下独立开发；

(E)在披露方的授权代表的书面同意下明确批准释放；或

(F)一方当事人必须通过法律、其证券上市或交易的任何证券交易所、该当事方所受或服从的具有相关权力的任何监管机构或政府当局或其他机构披露信息，无论该要求是否具有法律效力，或通过任何法院命令。

19.费用及开支

除下文规定和本协议另有规定外，各方应自行支付与本协议及其预期交易的谈判、准备、执行和实施有关的成本、费用、税费和费用。

20.Counterparts

本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方单独签署副本，但在双方至少签署一份副本之前，本协议不应生效。每一份副本应构成本协定的正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

20.2通过电子传输(包括PDF格式的DocuSign)交换本协议的完整签署版本(副本或其他)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件，无需交换原件。

21.进一步保证

21.1公司：(I)应不时自费作出或促使作出所有此类行为和/或签署或促使签署SBG合理认为必要的所有文件，以使本协议充分生效，并确保SBG充分受益于本协议中授予SBG的权利、权力和补救措施；(Ii)应促使其子公司遵守本协议项下明示适用于该等子公司的所有义务；(Iii)未经SBG事先书面同意，不得对公司章程提出与本协议规定相抵触的任何修订；及(Iv)同意并承诺不会

向其股东提出任何决议，或通过和/或修改其政策和程序，以移除、限制、减少或阻碍董事履行或行使本协议规定的权利(包括但不限于除根据本协议明示条款之外取消投资者微博的任何决议)

22.Invalidity

22.1如果根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则不应影响或损害本协议任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。

22.2如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，但如果条款的某些部分被删除，则该条款将是合法、有效或可执行的，经必要的最小修改后，该条款将适用，使其合法、有效和可执行。

23.没有合伙关系

本协议的任何内容都不打算也不应被解释为在双方之间建立或暗示任何类型的合作伙伴关系。

24.协议之间的冲突

241.在遵守任何适用法律的情况下，如果本协议与公司章程之间存在任何歧义或冲突，则本协议的条款在SBG和公司之间以本协议条款为准，在这种情况下，公司和SBG应促使对公司章程进行必要的修改。

24.2未经SBG事先书面同意，董事会不得提出与本协议规定相抵触的公司组织章程修正案。

25.适用法律及司法管辖权

25.1本协议应受英国法律管辖，并根据英国法律解释。

25.2英格兰法院对可能因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼、法律程序或争议(分别为“诉讼”和“争议”)具有专属管辖权，为此目的，每一方均不可撤销地服从英格兰法院的管辖权。任何一方均不可撤销地放弃其在任何时候对英格兰法院被指定为审理和裁决任何诉讼程序以及解决任何争议的法院的任何反对意见，并同意不声称英格兰法院不是一个方便或适当的法院。

25.3每一方均同意，根据第25.1条在英格兰法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中对其不利的最终判决应为最终判决，并可在任何司法管辖区通过对判决提起诉讼或通过适用法律规定的任何其他方式强制执行，该判决的核证副本应为判决的确凿证据。

26.服务代理

26.1SBG委任位于英国伦敦格罗夫纳大街69号的SoftBank Group Capital Limited作为其接收服务文件的代理。SBG同意，任何服务文档均可有效地送达与以下内容相关的任何服务文档

在英格兰和威尔士通过向其代理人送达的法律程序，以民事诉讼程序规则允许的任何方式完成。

26.2如果代理在任何时候因任何原因停止担任代理，SBG应指定一名替换代理，其地址在英格兰或威尔士，并应将替换代理的名称和地址通知本公司。如无上述委任及通知，本公司有权向SBG发出通知，委任一名替代代理代表SBG行事，惟SBG有权在向本公司发出通知后，以地址在英格兰或威尔士的替代代理取代其代理人。第26.1条适用于向代理人送达的规定同样适用于向替代代理人送达。

26.3向按照第26.1或26.2条指定的代理人送达的任何服务文件的副本应邮寄至SBG。未能或延迟执行此操作不应影响服务文件的送达效力。

附表1

注册权

1.Definitions

就本附表1而言：

“损害赔偿”是指合同一方根据证券法、交易法或其他联邦或州法律可能承担的任何损失、损害、索赔或责任(连带或连带)，只要该损失、损害、索赔或责任(或与此有关的任何诉讼)是由以下原因引起或基于的：(I)公司的任何注册说明书(包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述；(Ii)遗漏或被指没有在报告内陈述必须陈述的重要事实，或为使陈述不具误导性而有需要；或(Iii)公司(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或条例；

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例；

“F-1表格”指在本条例生效之日生效的证券法规定的表格，或美国证券交易委员会其后通过的根据证券法规定的任何后续登记表格，或本公司当时有资格使用或以其他方式要求使用的根据证券法规定的任何其他表格，包括S-1表格；

“F-3表”指在本条例生效之日根据证券法规定有效的表格，或美国证券交易委员会后来根据证券法通过的允许通过参考本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件纳入重大信息的任何登记表格，或本公司当时有资格或以其他方式要求使用的根据证券法规定的任何其他表格，包括S-3表格；

“首次公开发行”是指根据2023年9月18日完成的《证券法》下的有效注册声明首次公开发行美国存托凭证；

“允许转让”指软银集团持有可登记证券的任何受控关联公司，但本公司及其受控关联公司除外；

“可登记证券”指(I)可发行或已发行的普通股；(Ii)任何普通股或因转换和/或行使SBG持有的本公司任何其他证券而(直接或间接)发行或可发行的任何普通股；及(Iii)作为(或可作为上述第(I)至(Iii)款所述股份的交换或替代的股息或其他分派发行的任何认股权证、权利或其他证券的转换或行使而发行的)任何普通股；在所有情况下包括代表此类普通股的证券(包括存托权益、美国存托凭证、美国存托股份和/或其他票据)；但在所有情况下，不包括任何人在没有根据本协议转让本附表1项下适用权利的交易中出售的任何可登记证券；但在根据证券法第144条可以出售证券时，任何此类证券应不再是可登记证券，而不受数量或销售方式的限制；

“SBG”指软银集团、Kronos II LLC或其各自的任何继承人或许可受让人；以及

“承销发行”是指将本公司的证券出售给一家或多家承销商，向公众重新发行。

2.登记权

本公司承诺及同意如下：

2.1需求登记

(A)在本协议日期(或与承销商就IPO订立的适用锁定协议的条款所要求的较晚日期，但该较晚日期不得超过IPO定价日期后180天或任何其他公开发行定价日期后60天)之后的任何时间，如果SBG提出要求(定义如下)(“提出请求的股东”)，公司有权根据《证券法》向公司提出书面要求，要求登记任何数量的可登记证券(“要求登记”)，并据此，在符合本协议条款的前提下，公司将尽最大努力尽快根据提出要求的股东要求公司登记的可登记证券的《证券法》尽快进行登记，以便按照该要求中所述的预定处置方法进行处置，这可能是包销要约。并使登记持续有效，直至所有须申请登记的可登记证券按照相关登记说明书所载招股说明书所披露的分配计划及方法售出之日为止。

(B)要求书须注明：(I)要求登记的须予登记证券的总数；(Ii)就该要求登记而拟采用的处置方法；及(Iii)提出要求的股东的身份。

(C)SBG有权获得任何数量的要求登记，但公司在任何十二(12)个月期间不得被要求进行超过三(3)次的登记。

(D)征用登记应采用F-1表格或F-3表格(如有)(或其任何后续表格)的美国证券交易委员会登记表格。

(E)如董事会真诚地(包括所有符合独立资格的董事会董事的决定)并根据外聘律师的意见作出合理判断，本公司有权(在向提出要求的股东发出书面通知后)延迟任何要求登记的登记声明的提交或生效，或暂停使用该登记声明一段不超过连续六十(60)天的合理时间(但在任何十二(12)个月的期间内不得超过两次)。公司出于真正的商业目的而作为机密保存的非公开信息。如果公司推迟登记的提交或生效

关于要求登记的声明，提出要求的股东有权根据第2.4段撤回该要求。

(F)除非获得提出要求的股东的书面同意，否则本公司不得将可登记证券以外的任何证券纳入要求登记。如果就涉及包销发行的即期登记而言，主管理承销商合理地以书面形式告知本公司，其合理意见是，将寻求与该要求登记相关的所有证券，包括本公司的非可登记证券纳入登记，将对根据该要求寻求出售的应登记证券的适销性产生不利影响，则本公司应在该登记声明中仅包括该承销商告知本公司可以出售的证券，而不会产生下列不利影响，并按下列优先顺序：(I)第一，不超过提出要求的股东要求登记的可登记证券的数量；承销商合理地认为，这些证券可以出售，而不会对发行的适销性造成不利影响；(Ii)第二，本公司建议出售的证券；及(Iii)第三，本公司正式要求纳入该注册说明书的所有其他证券，按要求纳入的该等其他证券的数目或本公司决定的该等其他方法按比例计算。

(G)将担任该要求登记的承销商的任何投资银行(S)，或(如该要求登记并非包销发售)参与该等发行的任何投资银行(S)，应由提出要求的股东选择。

2.2 Piggyback注册

(A)在本条款及条件的规限下，每当本公司拟根据证券法将其任何股权证券注册(本公司在表格S-4的注册说明书上注册(X)或(Y)在表格S-8的注册说明书上注册(或在(X)或(Y)的任何情况下在其任何后续表格上注册)(每一种注册均为“Piggyback注册”)(每一种注册均为“Piggyback注册”)，不论是为其自己的账户或为他人的账户，公司应就此向软银集团立即发出书面通知(但不迟于公司向美国证券交易委员会提交任何与此有关的登记声明之前十(10)个工作日，或如果是通过现有登记声明发行股权证券，则不少于预期定价日期之前)。该通知(“Piggyback通知”)应至少指明建议注册的股权证券的数量、向美国证券交易委员会提交该注册说明书的建议日期(或预期定价日期，视情况而定)、建议的分销方式、建议的主承销商(如有且已知)，以及本公司对该等股权证券的建议最低发行价的真诚估计。在软银集团收到此类Piggyback通知后五(5)个工作日内，根据SBG(现应被视为“Piggyback卖方”)的书面请求(该书面请求应具体说明当时打算由Piggyback卖方出售的可注册证券的数量)，本公司遵守本协议的条款和条件，应尽其最大努力使本公司已收到该等书面要求的、由Piggyback卖方持有的所有该等可登记证券按与本公司在该Piggyback Region出售的权益证券相同的条款及条件纳入该等Piggyback Region。

(B)如在与属于包销发售的Piggyback注册有关连的情况下，主管理承销商合理地以书面告知本公司，其合理地认为，将寻求由(I)本公司、(Ii)本公司、(Ii)Piggyback卖方及(Iii)本公司任何其他拟出售的股本证券的卖方(视属何情况而定)纳入该等Piggyback注册内的所有股本证券包括在内，会对据此寻求出售的股本证券的适销性造成不利影响，则本公司应在适用于这种Piggyback注册的注册声明中包括只有承销商告知本公司的股权证券才能在不产生这种影响的情况下出售，如下并按以下优先顺序：

(I)如果Piggyback Region与本公司自有账户的发行有关，则(A)首先，本公司将出售的股权证券的数量，该数量是本公司基于外部律师的意见并本着诚信和稳健的财务惯例而合理判断的，(B)第二，Piggyback卖方的可注册证券，以及(C)任何其他建议卖方持有的其他股权证券；或

(Ii)如Piggyback Region与本公司本身账户以外的发售有关，则(A)第一，寻求由Piggyback卖方登记的有关股本证券数目；及(B)第二，任何其他建议卖方拟出售或本公司将出售的其他股本证券，由本公司厘定，并具有本公司不时厘定或同意的优先次序。

2.3货架登记

(A)在符合第2.3(D)段的规定下，并在向公司提供表格F-3或后续表格的登记声明(该表格可以是公司有资格的任何时间自动生效的登记声明)的情况下，SBG可向公司交付书面通知(“搁置通知”)，要求公司(I)在切实可行范围内尽快(但不迟于搁置通知交付日期后30天)提交，并尽最大努力促使美国证券交易委员会在美国证券交易委员会规则和规定允许的尽早日期(但不迟于该备案日期后90天)、F-3表格(如果本公司有资格，该表格应为自动搁置登记声明(如证券法第405条所定义))或(Ii)使用美国证券交易委员会提交的现有F-3表格，在每种情况下，根据证券法关于要约和销售的第415条规则，连续地进行要约，由SBG拥有的普通股(包括代表该等普通股(包括存托权益、美国存托凭证、美国存托股份及/或其他权益)的任何证券(“货架登记声明”)。

(B)SBG有权要求公司提交不限数量的货架登记报表。

(C)除第2.3(D)段另有规定外，本公司将按照招股说明书所披露的分销计划及方法，尽最大努力使货架登记声明持续有效，直至货架登记声明所涵盖的所有须予登记的证券根据该声明售出之日为止

包括在《货架登记声明》中，或以其他方式(“货架登记有效期”)。

(D)尽管本协议有任何相反规定，如果公司已选择参与货架登记声明，则公司应有权不时向SBG提供书面通知。延迟提交货架登记表，或要求SBG暂停使用构成现有货架登记表的一部分的任何现有招股说明书，以根据货架登记表出售可注册证券，暂停使用一段合理的时间，连续不超过60天，在任何12个月期间(“暂停期”)不超过两次，前提是董事会真诚地决定(包括所有符合独立资格的董事会董事的决定)，并根据外部律师的意见作出合理判断，认为需要在货架登记表中披露材料，公司出于真正的商业目的而作为机密保存的非公开信息。在收到该通知后，SBG应立即暂停使用招股说明书，直至招股说明书按以下要求进行必要的更改。任何暂停期应在公开披露该等信息时终止。在任何暂停期届满后，在股东没有提出任何进一步要求的情况下，本公司须在实际可行的情况下，尽快对货架登记说明书或招股章程或其中以参考方式纳入的任何文件作出生效后的修订或补充，或提交任何其他所需文件，使招股说明书在其后送交其中所包括的须予登记证券的购买人时，不会就重大事实作出不真实的陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性。

(E)在货架登记有效期内(暂停期间除外)的任何时间及不时，SBG可通知本公司其有意以包销发售(“货架包销发售”)的方式出售货架登记声明所涵盖的可注册证券(全部或部分)。该通知须列明(X)要求在该包销发售中登记的可登记证券总数及(Y)要求包销发售的股东(S)的身分。在本公司收到该通知后，本公司应立即遵守本协议的适用条款(包括但不限于本附表1第2.5段)，协助准备招股说明书补充文件并向美国证券交易委员会提交对搁置登记声明的修订，并采取必要或适当的其他行动，以允许尽快完成搁置包销要约。在任何货架承销的发行中，将担任该等可注册证券发行的主承销商或联席承销商的投资银行(S)和管理人应由SBG挑选。

(F)如果SBG希望利用货架注册声明从事承销大宗交易(通过提交自动货架注册声明或从现有的货架注册声明中删除)，则尽管有上述规定的时间段，SBG应在计划开始发售之日前不少于两(2)个工作日通知公司大宗交易货架承销要约。

2.4具有提款权

(A)SBG已通知或指示本公司根据证券法将其任何或全部可注册证券纳入注册声明内，有权在该注册声明生效日期前向本公司发出书面通知，撤回与其指定注册的任何或全部应注册证券有关的任何该等通知或指示。在任何此类撤回的情况下，公司不得将该等可登记证券纳入适用的登记，而就本协议的所有目的而言，该等须登记证券应继续为须登记证券。该等撤回并不影响本公司对未如此撤回的可登记证券的责任。

2.5公司的封号

当根据本款第2款要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的范围内尽快：

(A)编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订和补充，以符合证券法的规定，对该注册说明书以及与该注册说明书相关的招股说明书进行修订和补充，以便能够处置该注册说明书所涵盖的所有证券；

(B)根据《证券法》的要求，向SBG提供招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书，以及SBG合理要求的其他文件，以便其处置其可登记证券；

(C)尽其最大努力根据SBG合理要求的其他司法管辖区的其他证券或蓝天法律对该登记声明所涵盖的证券进行登记和限定；但除非本公司已在该司法管辖区内接受送达，且除证券法可能要求外，公司不应被要求有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书；

(D)订立该等协议(包括在包销发行中惯常采用的形式、范围及实质的包销协议)，并采取SBG合理要求的所有其他行动(包括主承销商合理要求的行动，如有，并包括签署及交付惯常的“锁定”协议)，以加快或促进该等可注册证券的处置，而与此有关的，不论是否订立包销协议，亦不论注册是否包销注册，(I)向该等可注册证券的持有人及承销商(如有)作出该等陈述及保证，关于本公司及其附属公司的业务，注册说明书、招股说明书和文件(如有)以引用的方式纳入或被视为纳入其中，在每一种情况下，其形式、实质和范围均与发行人通常向承销发行的承销商作出的形式、实质和范围相同，如果属实，则在被要求时予以确认，(Ii)尽其最大努力向该等可登记证券的销售持有人提供本公司法律顾问的意见及其更新(该等法律意见和意见(形式、范围和实质上的)应令管理承销商(如有)合理地满意，并向可登记证券的出售持有人提供咨询意见)，收件人为可登记证券的每一出售持有人和每一承销商(如有)，涵盖承销要求的意见中通常涵盖的事项

(Iii)将尽最大努力从本公司独立注册会计师(及如有需要，本公司任何附属公司或本公司已收购或将收购的任何业务的任何其他独立注册会计师，其财务报表及财务数据已纳入或须纳入注册报表内的任何其他独立注册会计师)取得已核证该等注册报表所载财务报表的安慰信及其最新版本，以及该等律师及承销商可能合理要求的其他事项。致予可注册证券的每一销售持有人(除非会计行业的适用标准禁止该等会计师在该等函件上注明该等函件)及各承销商(如有)，该等函件须为惯常格式，并涵盖与承销发行有关的安慰函件中惯常涵盖的事项，(Iv)如已订立承销协议，(V)交付根据该注册声明出售的大多数可注册证券的持有人、他们的律师和管理承销商(如有)可能合理要求的文件和证书，证明根据上文第2.5(E)(I)段作出的陈述和保证的持续有效性，并证明公司遵守承销协议或其他协议中包含的任何习惯条件。上述事项应在该承销协议或类似协议下的每一次成交时完成，或在其要求的范围内完成；

(E)尽最大努力促使其董事、高级管理人员和高级管理人员支持《注册声明》所涵盖的可注册证券的营销(包括参加“路演”)，并以其他方式配合此类注册，包括发行承销商可能合理要求的证书或其他文件，以及签署和交付惯常的“锁定”协议；

(F)尽最大努力确保其美国存托凭证在任何表格F-6登记表下有足够的发行能力，并按需要争取开户银行的合作，以完成正在出售的可登记证券的发售或处置；

(G)尽最大努力使该注册说明书涵盖的所有该等可注册证券在全国证券交易所或交易系统以及本公司发行的类似证券当时在其上上市的每个证券交易所和交易系统(如有)上市；

(H)如适用，为所有依据本附表1登记的可登记证券提供一名转让代理人、登记员及托管人(如适用)，并为所有该等须登记证券提供一个CUSIP编号，在每种情况下均不得迟于该等登记的生效日期；

(I)迅速提供本公司的所有财务及其他纪录、有关公司文件及财产，供SBG、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商(S)，以及由任何该等承销商聘用或选定的任何受权人或会计师或其他代理人查阅，并促使本公司的高级职员、董事、雇员及独立会计师在每宗个案中按需要或适宜提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人合理要求的所有资料

核实该登记声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；

(J)在公司收到有关该注册说明书已宣布生效或构成该注册说明书一部分的招股章程的补充文件已提交的时间的通知后，立即通知SBG；及

(K)在该注册说明书生效后，如美国证券交易委员会要求本公司修订或补充该注册说明书或招股章程，应通知SBG。

2.6补充信息

本公司有义务根据本第2款就SBG的可注册证券采取任何行动，SBG应向本公司提供关于其自身、其持有的可注册证券以及为实现SBG的可注册证券的注册所合理需要的该等证券的预期处置方法的信息，这是公司义务的先决条件。

2.7注册的有效期

根据本第2款与注册、备案或资格相关的所有费用，包括所有注册费、备案费、资格费、印刷费和会计费以及公司律师的费用和支出，应由公司承担和支付，但SBG的内部行政和类似费用、其律师的费用和支出以及适用于出售可注册证券的任何承销折扣和佣金将由SBG支付；但如登记请求其后应SBG的要求撤回，则本公司无须支付根据第2.1段开始的任何登记程序的任何费用(在此情况下，SBG将承担该等费用)；此外，如在撤回申请时，SBG已从SBG在提出要求时所知悉的情况、业务或前景获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，并在获悉该等资料后合理迅速地撤回申请，则SBG将无须支付任何该等费用，而本公司将承担及支付该等费用。

2.8其他融资和其他交易

公司应提供SBG合理要求或希望获得的所有信息、访问和支持，包括营销、尽职调查和交易文件(包括执行SBG合理要求的任何协议、证书、意见、慰问信或其他可交付成果)等与其他注册或未注册融资或其他交易有关的流程或文件。

2.9Indemnification

如果根据本款第2款将任何可注册证券包括在注册声明中：

(A)公司将赔偿SBG、其合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东、SBG的法律顾问和会计师、SBG的任何承销商(定义见证券法)以及控制SBG的每个人(如果有)、证券法或交易法所指的任何承销商(“受补偿方”)免受任何损害，公司将向SBG、承销商、控制人或其他上述人员支付任何法律或其他费用。

因调查或抗辩任何可能导致损害赔偿的申索或法律程序而合理招致的开支；惟本第2.9(A)段所载的弥偿协议不适用于为了结任何该等申索或法律程序而支付的款项，而该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的，而该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，而本公司亦无须对任何损害赔偿负上法律责任，惟该等损害赔偿乃因倚赖或符合SBG或其代表所提供的书面资料而作出的作为或不作为所致。

(B)赔偿。如果本第2.9段规定的赔偿无法向受赔方提供任何损害赔偿(除按照其条款外)，则公司应按适当的比例，一方面就导致该损害的行为、陈述或不作为以及任何其他相关的衡平法考虑，向该受保障方支付或应付因该损害而支付或应付的款项，而不是赔偿该受偿方。一方面，而受弥偿保障方则须参考(其中包括)本公司或受弥偿保障方是否作出(或遗漏)或与其提供的资料有关的任何诉讼，包括对重大事实或遗漏或被指称遗漏作出的任何不真实或被指称为不真实的陈述，或与该等行动、陈述或遗漏有关的资料，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止任何该等行动、陈述或遗漏的机会。

(C)本合同各方同意，如果按照本第2.9款规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到前一款所指的公平考虑，则不是公正和公平的。尽管本第2.9款另有规定，本公司不应被要求出资超过本公司本来或本应获得的任何数额，因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求根据第2.9段付款。任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第12(F)节所指的)的人无权获得任何无罪的人的供款。

(D)尽管有上述规定，但就包销公开发行订立的包销协议中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，应以包销协议中的规定为准。

(E)除非与包销发售有关而订立的包销协议另行取代，否则本公司及SBG在本段第2.9段项下的责任将在根据本段第2段登记的任何可登记证券发售完成后继续存在，而在其他情况下则应在本协议终止后继续存在。

2.10对后续登记权的限制

自本协议之日起及之后，未经SBG事先书面同意，公司不得与任何持有者或潜在持有者签订任何协议

(I)在SBG有机会将其希望包括在登记及发售中的所有可登记证券纳入登记及发售后，(I)给予该持有人将证券纳入任何登记的权利，而非附属基础；或(Ii)允许该持有人或准持有人提出登记该持有人或准持有人所持有的任何证券的要求。

2.11规则第144条

(A)在公司根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交注册声明后，公司应(I)尽最大努力及时提交证券法和交易法规定的报告，(Ii)采取任何可注册证券持有人合理要求的进一步行动，(Iii)应公司的书面请求(X)立即向每位注册证券持有人提供书面声明，说明其遵守规则第144条、证券法和交易法的适用报告要求，(Y)在规则第144条所要求的范围内，提供本公司最新年度或季度报告的副本及(Z)本公司提交的有关持有人可利用规则第144条不时提出合理要求的其他报告及文件的副本，以使持有人能够在规则第144条规定的豁免范围内出售可注册证券而无须根据证券法注册。应任何可注册证券持有人的要求，本公司应向该持有人提交书面声明，说明其是否已遵守该等要求。

(B)本款第2.11款的前述规定无意更改或以其他方式影响任何其他合同或协议中对证券转让的任何限制。

兹证明，本文件已作为契据签立，并已交付，自其开头所写的日期起生效。

作为一份契约由软银集团签署和交付。