ARM控股公司
2023年综合激励计划
随着时间的推移，这一点变得更加重要。
非员工子计划
和
法国和以色列的子计划
董事会通过：2023年8月24日
股东批准日期：2023年8月25日
1.计划的目的。本计划的目的是提供额外的激励措施，通过向对公司做出重要贡献(或预期将对公司做出重要贡献的人)提供股权和其他激励机会，提高公司及其子公司吸引、激励和留住这些人的能力，并促进公司的成功。
2.定义。以下定义应适用于本文和个人授标协议中使用的定义，除非在个人授标协议中另有定义。如果在个人授标协议中单独定义了术语，则该定义应取代本节第2部分中包含的定义。
(A)“管理人”系指董事会或任何被指定管理该计划的委员会。
(B)“美国存托股份”指根据表格F-6登记的美国存托股份，指存放于本公司选定的美国银行机构的股份。
(C)“适用法律”系指由任何政府机构(包括在纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所或金融业监管局等任何适用的自律组织的授权下)发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、条例、司法裁决、裁决或要求，包括但不限于：(A)关于英文版股权激励计划的管理的规定；美国联邦和州证券、税收和其他适用的法律、规则和法规，股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及颁发奖项的任何其他国家或司法管辖区的适用法律和规则；及(B)公司、证券、税务或
适用于英国、美国或任何其他相关司法管辖区的其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是美国联邦、州、地方或适用于英国、美国或任何其他相关司法管辖区。
(D)“奖励”指根据本计划或子计划授予的期权、特别行政区、股息等价权、限制性股份、限制性股份单位或其他奖励。
(E)“授标协议”是指证明授标的书面协议或其他文书，包括对授标的任何修改。
(F)“受益所有权”具有《交易法》规则第13d-3条所界定的含义。
(G)“董事会”是指公司的董事会。
(H)“原因”是指，就公司或其任何附属公司终止承授人的连续服务而言，该终止是因为“因”，该术语(或类似含义)在当时有效的承授人与公司或该公司的附属公司之间的书面协议中有明确的定义，或在没有当时有效的书面协议和定义的情况下，根据管理人的决定，承授人：(I)未能切实履行承授人的职责(因承授人伤残而导致的失职除外)；(Ii)没有执行或遵守董事会或承授人的直接主管的任何合法指示；。(Iii)可合理预期会导致(或已经导致)承授人定罪、不抗辩、不认罪或对任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或可公诉罪行(或在任何司法管辖区内的同等罪行)施加未经裁决的缓刑的行动或不作为；。(Iv)在本公司或其任何附属公司的场所或在执行承授人对本公司或其任何附属公司的职责和责任时非法使用(包括受影响)或持有非法药物；(V)承授人对本公司或其任何附属公司实施(或企图实施)欺诈、贪污、挪用、不当行为或违反受托责任；(Vi)承授人未经授权使用或披露本公司或其任何附属公司的机密资料或商业秘密；或(Vii)承授人实质违反承授人与本公司或其任何附属公司之间的任何合约或协议，或违反对本公司或其任何附属公司负有的任何法定责任，或该承授人实质上未能遵守本公司或其任何附属公司的书面保单或规则。
(I)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)任何人收购拥有超过本公司当时已发行证券总总投票权50%以上的证券的实益拥有权；但就本款(I)而言，以下收购并不构成控制权的改变：(1)公司的任何收购；(2)由公司或其任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的收购；或(3)依据符合下文第(Ii)款(A)和(B)款的交易进行的任何收购；或
(Ii)完成公司事件(定义见第11(B)条)，除非在该公司事件后，(A)在紧接该公司事件之前实益拥有本公司已发行证券的全部或实质所有个人和实体直接或间接实益拥有当时未偿还股本证券价值的50%以上，以及当时有权在该公司事件所导致的公司或其他实体董事选举中普遍投票的当时未偿还有投票权证券的合并投票权(包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司)，其持有本公司当时未偿还股本证券的比例，以及当时未偿还有投票权证券的合并投票权大致相同；及(B)无人(不包括因该公司事件而产生的本公司、其任何附属公司或公司或其他实体的任何员工福利计划或相关信托)直接或间接实益拥有分别50%或以上的该公司因该公司事件而产生的当时已发行的股份或该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，除非该公司的该等所有权在该公司事件之前已存在。
即使有任何相反的情况，允许的控制权变更不应构成控制权变更。对于根据《准则》第409a条规定为“递延补偿”的奖励，在避免根据本准则第409a条就此类奖励招致不利税务后果所必需的范围内，上述每个事件仅在符合本准则第409a条规定的“控制变更事件”的范围内，才应被视为本计划的控制变更。
(J)“税法”系指1986年的国内税法。
(K)“委员会”指董事会的薪酬委员会或由董事会成员组成的任何其他委员会，由董事会或董事会的薪酬委员会委任以管理计划，并根据适用法律组成。一旦任命，委员会应继续以其指定的身份任职，直至理事会或委员会另有指示。
(L)“公司”是指ARM控股公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，或在公司活动中采用本计划的任何后续实体。
(M)“顾问”指本公司或其任何附属公司聘请向本公司或本公司的有关附属公司提供咨询或咨询服务的任何自然人和适用法律下的其他获准接受者(员工或董事人员除外，仅限于以董事成员的身份提供服务)。
(N)“持续服务”是指以任何服务提供者的身份向本公司及其任何附属公司提供的服务不会中断或终止。在下列情况下，不应将连续服务视为中断
(I)批准离职；(Ii)以任何身份在本公司或其任何附属公司之间进行转让，条件是承授人仍是服务提供者，或在与原雇用实体的服务让渡后7天内重新开始为本公司或其任何附属公司提供服务；或(Iii)只要承授人仍是服务提供者(在每种情况下，授标协议另有规定者除外)，身份即有任何其他改变。除管理署署长另有决定或根据第409A条为避免招致税款、罚款或利息而要求外，如本公司的任何附属公司被分拆，则就本计划及任何奖励而言，该分拆子公司的服务提供者的持续服务应视为于分拆结束时终止，除非服务提供者在分拆后继续作为本公司或其他附属公司的雇员、董事或顾问提供服务。批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人假。就奖励股票期权而言，如该假期超过三个月，而该假期届满后再雇用并无法规或合约保障，则仅就决定该期权是否符合奖励股票期权资格而言，雇佣将于紧接该三个月期间后的第一天被视为终止，而该奖励股票期权应于该被视为终止雇佣的三个月零一天后的日期被视为非合格股票期权。管理人将确定受资助人服务提供商状态的任何变化或据称的变化(包括将导致终止计划下的连续服务但不终止非雇员子计划下的连续服务的变化，或反之亦然)对奖励的影响。
(O)“董事”系指其任何子公司的董事会、董事会或管理委员会成员。
(P)“残疾”是指受让人向其提供服务的公司或其任何子公司的任何长期伤残政策中定义的术语(或类似含义的词语)，无论该受让人是否在该保单的承保范围内。如果本公司或承授人向其提供服务的任何子公司没有制定长期的伤残政策，“伤残”是指承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行承授人所担任职位的责任和职能不少于连续90天。承授人不会被视为已发生残疾，除非承授人提供足够的证据证明该损害足以令管理人酌情满意。
(Q)“不良股份出售”指在有关股份抵押已成为可强制执行的情况下，透过出售或按价值分配该等股份而变现受该等股份抵押所规限的股份(或本公司控股公司的股份)的任何股份抵押。
(R)“股息等价权”是指根据该计划授予受让人有权获得补偿的权利，该补偿以支付给股东的股票股息来衡量。
(S)“生效日期”具有第十三款规定的含义。
(T)“雇员”指本公司或其任何附属公司的任何雇员。
(U)“股权重组”指任何影响股份(或其他公司证券)或股份(或其他公司证券)的数目或类别，或影响股份(或其他公司证券)或股份(或其他公司证券)的面值的任何资本回报(包括股份股息)、以利润资本化方式发行的股份或其他公司证券、股份拆分、反向股份拆分、分拆、供股、重新指定、重新面值、通过大额非经常性现金股息或任何类似的股权重组交易进行的综合资本重组，并导致已发行奖励相关股份的每股价值发生变化。尽管如此，本公司任何可换股证券的转换将不会被视为股权重组。
(五)“交易法”系指1934年证券交易法。
(W)“公平市价”是指在任何日期，按下列方式确定的股份价值：
(1)如果股票在一个或多个现有证券交易所或国家市场系统上市，在确定之日在股票上市的主要交易所或系统(由署长确定)上所报的股票的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)(如果在该日没有报告收盘价或收盘价，则为最后一个交易日报告的收盘价或收盘价)；
(Ii)如该等股份是在自动报价系统(包括场外交易公告板)或由认可证券交易商定期报价，则该股份在厘定当日在该系统上或由该证券交易商所报的收市价，但如没有报告卖价，则公平市价须为厘定当日股份的高出价与低要价之间的平均数(或如在该日期并无作出该等价格的报告，则为上次报告该等价格的日期)；或
(3)在缺乏上述(一)和(二)所述类型股票的既定市场的情况下，公平市价应由行政长官本着善意并以符合适用法律的方式确定。
(X)“法国子计划”是指本计划的法国子计划，如附录2所述(可不时修订)。
(Y)“政府机构”指任何：(1)国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(2)联合王国、美国联邦、州、地方、市政府或其他政府；(Iii)任何性质的政府或监管机构或准政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体和任何法院或其他审裁处，以及为免生疑问，任何税务机关)或行使类似权力的其他机构
权力或权力；或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、伦敦证券交易所和金融业监管局)。
(Z)“承授人”是指根据本计划获得奖励的服务提供者(以及奖励或股份的任何许可受让人)。
(Aa)“大于10%的股东”指当时(按守则第424(D)节的定义)拥有守则第424(F)节所界定的本公司或其附属公司所有类别股权证券的总投票权超过10%的个人。
(Bb)“激励性股票期权”或“ISO”是指旨在符合《守则》第422节含义的激励性股票期权的期权。
(Cc)“内部重组”指对本公司及其附属公司(或本公司及其附属公司的全部或实质全部业务、资产及业务)的架构进行重组，使本公司及其附属公司(或本公司及其附属公司的全部或实质全部业务、资产及业务)的最终实益拥有权不会改变。
(Dd)“首次公开发售日期”指本公司与管理本公司美国存托凭证首次公开发售的承销商(S)签订承销协议的日期，根据该协议，美国存托凭证将为首次公开发售定价。
(Ee)“以色列分计划”是指附录3(可不时修订)中所列的计划的以色列分计划。
(Ff)“非雇员子计划”指本计划的非雇员子计划，载于附录1(可不时修订)。
(Gg)“非限定股票期权”是指不打算或不符合《守则》第422节所指的激励性股票期权的期权。
(Hh)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的本公司或其任何附属公司的高级职员。
(Ii)“选择权”是指根据本计划授予的购买股份的选择权。
(Jj)“其他奖励”是指第6或第7节所述的现金、股份或其他财产的奖励，包括完全或部分参照、或以其他方式基于或结算于现金、股份或其他财产的奖励，包括以股份支付的指定美元价值的奖励，以及规定股份增值的奖励(例如，行使价格或执行价格低于授予时公平市价100%的期权或股权)，可单独授予，或在第6节和第7节规定的奖励之外授予。
(Kk)“允许的控制权变更”是指(I)任何人收购拥有软银当时已发行证券总合并投票权50%以上的证券的实益所有权；(Ii)股东转让，条件是如果受让人获得拥有本公司当时未偿还证券总合并投票权50%以上的证券的实益所有权，则随后不再由软银直接或间接控制(包括但不限于通过对该受让人的经理或投资顾问的所有权或控制权)，软银失去控制权应构成控制权变更；(Iii)SVF根据组成SVF的有限合伙协议的条款向其有限责任合伙人转让股份；(Iv)任何内部重组；及/或(V)授予任何股份证券或行使与之有关的权利(不良股份出售除外)。
(Ll)“个人”是指任何自然人、实体或“团体”(《交易法》第13(D)或14(D)节所指的)。
(Mm)本计划是指ARM Holdings plc 2023综合激励计划，可能会不时修订、修改或重述。
(Nn)“先前计划”指(I)ARM Limited RSU奖励计划；(Ii)ARM非执行董事RSU奖励计划；(Iii)ARM Limited 2019年全体员工计划；及(Iv)ARM Limited最初采纳的2019年IPO计划，包括其后可能不时修订及/或重述并于生效日期前由本公司假设或采纳的IPO计划。
(Oo)“限制性股份”指根据第7节授予承授人的股份，但须受某些归属条件及其他限制所规限。为清楚起见，所提及的“履约股份”(或类似进口条款)指的是具有归属或其他条款的受限股份，该等条款须以达到基于业绩的归属条件为条件。
(Pp)“受限股份单位”指于适用结算日期收取一股股份(或如奖励协议指明，管理人认为于该结算日期具有同等价值的其他代价)的无资金来源、无抵押权利，但须受若干归属条件及其他限制所规限，惟计划或任何奖励协议所载任何事项及根据其条文采取的任何行动，不得或被解释为在承授人与本公司或其任何附属公司或任何其他人士之间建立任何类型的信托或受信关系。为清楚起见，所提及的“业绩股份单位”(或类似的词汇)是指有归属或其他条款的受限股份单位，条件是达到以业绩为基础的归属条件。
(Qq)“特别行政区”是指根据本计划授予承授人有权获得股份或现金或其组合的股份增值权，以股份增值衡量。
(Rr)“第409a节”是指“守则”第409a节。
(Tt)“服务提供商”是指员工、董事或顾问，前提是非员工的顾问和董事仅被视为有资格获得非雇员次级计划下的奖项的“服务提供商”。
“股份”指公司股本中每股面值0.001英镑的普通股，或相当于一股普通股的美国存托凭证数量。
(V)“股份储备”一词具有第3(A)节所赋予的含义。
(WW)“股份抵押”指股份持有人不时向任何人士授予股份(或本公司控股公司的股份)的任何押记、按揭或其他抵押权益。
(Xx)“股东转让”指Kronos II LLC与SVF HoldCo(UK)Limited和/或该等实体各自的联属公司之间的任何股份转让，条件是受让人根据任何转让获得证券的实益所有权，该证券拥有本公司当时已发行证券总合并投票权的50%以上，该受让人由软银间接或直接控制(包括但不限于通过对该受让人的经理或投资顾问的所有权或控制权)。
(YY)通常所说的“软银”是指软银集团公司、根据日本法律注册成立的公司或任何后续实体。
(Zz)“子计划”是指根据本计划建立的任何子计划，包括非雇员子计划、法国子计划和以色列子计划，在每种情况下均可不时修改。
(Aaa)“附属公司”是指本公司直接或间接拥有所有类别股票总投票权至少50%的任何公司，或本公司直接或间接拥有其至少50%合并股本的任何其他实体(包括合伙企业和合资企业)；然而，为了确定任何个人是否可以为授予激励性股票期权的承授人，“附属公司”应具有守则第424(F)节赋予该术语的含义。
(Bbb)“替代奖励”指本公司授予或发行的奖励，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或未来奖励的权利或义务，在每一种情况下，均由本公司或其任何联属公司收购的公司或与其合并的公司授予或发行。
(Ccc)“SVF”指软银愿景基金L.P.(“愿景基金”)、软银愿景基金II-2 L.P.(“愿景基金II”)或与愿景基金或愿景基金II设立的任何后续基金，其普通合伙人、顾问或经理是软银的直接或间接子公司(或在每种情况下，其任何关联公司，或与其相关设立的任何另类投资工具或类似实体)。
(DDD)“信托”是指公司或其任何子公司已经或可能设立的任何员工持股信托，以配合本计划或任何奖励协议运作。
受托人是指信托当其时的受托人。
(Fff)对于期权或特别行政区以外的奖励，所谓背心是指该奖励(或已归属的部分)不再被没收。就期权或特别行政区而言，“归属”一词指该期权或特别行政区可予行使，或如该期权或特别行政区为“提前行使”期权或特别行政区，并在适用的归属日期或事件发生前准许行使该期权或特别行政区，则指因行使该等期权或特别行政区而可发行的股份不再被没收。如归属某项奖励将导致对一小部分股份、期权、特别行政区或单位(如适用)进行归属，则归属金额将向下舍入至最接近的全部股份、期权、特别行政区或单位(如适用)，而未归属的零碎金额将保持不归属，直至下一个适用归属日期或事件(如有)，届时整个股份、期权、特别行政区或单位(如适用)可归属。
3.可供奖励的股份。
(A)股份数目。在根据第11节及本第3节的条款作出调整后，奖励可根据本计划(计及根据附属计划授予的奖励)作出，总额最高可达20,500,000股(“股份储备”)。此外，自2024年4月1日起至2028年4月1日(含)止的每年4月1日起，股票储备将自动增加，数额相当于上一财政年度3月31日已发行股票总数的2%。尽管有上述规定，董事会(或在适用法律允许的范围内，委员会)可在特定年度的4月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备不会于4月1日增加，或该年度的股份储备增加的股份数目将少于(但不多于)根据前一句话所发生的股份数目。就本计划而言，在管理人决定以美国存托凭证代替股份作出或满足奖励的范围内，对股份的提及应理解为包括该等美国存托凭证。
(B)限额适用于依据奖状发行的股份。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的股票数量的限制，而不是对授予奖励的限制。
(C)股份回收。涉及奖励(或奖励的一部分)的任何股份，如(A)兑换或结算现金、没收、注销或到期(不论自愿或非自愿)而不发行股份，或(B)根据第3(H)条作为替代奖励而授予作为和解或承担或替代未完成奖励的奖励，应被视为未发行，以确定根据本计划可发行的最大股票数量。根据奖励根据本计划实际发行的股票不应退还给本计划，也不能用于根据本计划未来发行，但如果未授予的限制性股票被没收，该等股票将可用于根据本计划未来发行。在适用范围未禁止的范围内
根据法律，(X)为支付奖励的行使或购买价格(包括根据第6(E)(Iv)条“净行使”期权)或(Y)为履行与奖励有关的预扣税款义务而交出或扣留的任何股份，应被视为不是为了确定根据本计划可发行的最高股份数量而发行的，除非管理人另有决定。以股份支付的非典型肺炎，应将根据本计划可发行的最高股份总数减去香港特别行政区行使权力后实际发行的股份净额。
(D)ISO限制。根据第11条及根据整体股份储备作出调整后，因行使独立董事而发行的股份不得超过20,500,000股。
(E)契据调查。遗产管理人可签署契约投票方式授予奖励，而在本公司签署契约投票后，遗产管理人须在切实可行范围内尽快订立奖励协议。
(F)股份类别。根据该计划可发行的股票将为新股、库存股或市场申购股。
(G)美国存托凭证。管理人可决定某些奖励将以转让或发行美国存托凭证代替股份的方式支付，本计划中对股份的提法应据此解释。
(H)代用奖。在实体与本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司收购实体的财产或股票的合并或合并方面，管理人可授予奖励，以取代该实体或其联属公司在该等合并或合并前授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励。此类替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。在适用法律的规限下，替代奖励将不会计入股份储备(接受替代奖励的股份也不得计入上述规定的计划下可供奖励的股份中)，但通过行使替代奖励获得的股份将计入根据计划行使替代奖励而可能发行的最大股份数量。此外，如果本公司或其任何附属公司收购的公司或本公司或其任何附属公司与之合并的公司在考虑该收购或合并时并未采用的已有计划下有可供授予的股份，则在符合适用法律的情况下，可根据该已有计划的条款(经适当调整，使用该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并的实体的普通股或普通股(视适用而定)持有人的代价)可用于根据该计划授予的奖励，且不得减少根据该计划授权授予的股份(以及受该等条件规限的股份
1承授人注意：在本计划日期，每股美国存托股份相当于一股基本的公司普通股。美国存托凭证是在纳斯达克公开交易的证券。在某些情况下，美国存托凭证可以证明美国存托凭证的形式，但截至本计划之日，本公司的美国存托凭证尚未得到证明。
奖励不得添加到上述规定的本计划下可奖励的股份中)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划的条款下进行奖励或授予的日期之后进行，并且只能向在该收购或合并之前不是服务提供商的个人进行。
(I)事先计划。自生效日期起，不得再就先前计划下的股份授予新的奖励。
4.计划的管理。
(A)计划管理人。该计划应由董事会或董事会指定的委员会根据适用法律进行管理。一旦被任命，该委员会应继续以其指定的身份任职，直至董事会另有指示。在适用法律许可的范围内，董事会或委员会亦可授权一名或多名高级职员或雇员管理有关服务提供者奖励的计划(并授予该等奖励)，并可限制董事会或委员会不时厘定的权力；但在任何情况下，高级职员或雇员不得授予或对其本身的奖励拥有行政酌情权。
(B)遗产管理人的权力。在符合适用法律和本计划的规定(包括根据本计划赋予管理人的任何其他权力)的情况下，除董事会另有规定外，管理人有权酌情决定：
(I)选择可获奖的服务提供者；
(2)决定是否、何时和在多大程度上授予奖项；
(3)决定每项奖励的股份数目或现金或其他代价的数额；
(4)批准授标协议的格式；
(V)决定任何裁决的条款和条件，包括归属时间表、没收条款、支付或有事项、购买价格和任何业绩标准，以及是否放弃或加快任何该等条款和条件；
(Vi)向居住在美国境外的服务提供商授予奖励，或以其他方式采用或管理不同于计划中规定的条款和条件的程序或子计划，这些条款和条件是署长判断为促进计划的目的或遵守适用法律所必需或适宜的；
(Vii)修改任何悬而未决的裁决的条款，但须受第(14)节的限制；
(9)根据《计划》设立一个或多个方案，以允许选定的受赠人按照署长确定的条款和条件交换一项或多项其他类型的奖励；
(X)在该计划下设立一个或多个单独的方案，以便向一个或多个类别的受赠人颁发特定形式的奖励；
(Xi)解释和解释本计划和奖励的条款，包括任何奖励协议；
(Xii)批准对任何裁决的文件或管理进行更正；
(Xiii)在适用法律允许的范围内，授权其在本计划下的任何或全部权力；
(Xiv)指定此类奖励将通过股票或美国存托凭证支付，每种情况均受计划中的条件和限制的限制；以及
(Xv)采取署长认为适当的、不与计划条款相抵触的其他行动。
计划中明示授予管理人任何特定权力，不得解释为限制管理人的任何权力或权限。署长就《计划》的管理作出的任何决定、解释或采取的任何行动都是最终的、最终的，并对所有受赠人具有约束力。
5.资格。服务提供商有资格获得本计划下的奖励，但受此处描述的限制的限制。
6.期权和股份增值权。
(A)一般规定。每个期权将在授予时以书面形式指定为ISO或非限定股票期权；但是，如果没有这样指定，则该期权将是非限定股票期权，并且在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。
于行使香港特别行政区当日的每股行使价格之上的一股价值，除以行使特别行政区的股份数目，但须受该计划的任何限制或行政长官可施加并以现金支付的股份、按公平市价估值的股份或行政长官在奖励协议中决定或提供的两者的组合所规限。承授人将不拥有受任何购股权或特别行政区规限的股份的股东权利，除非及直至任何股份已交付以结算该购股权或特别行政区。
(B)行使价。管理人将确定每个期权和特别行政区的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。在第25条的规限下，行使价将不低于股份的面值，并适用于购股权或特别行政区授出日在美国须缴税不少于公平市价100%的承授人。尽管有上述规定，一项期权或特别行政区可于授予有关奖励当日以低于公平市价100%的行使价格授予，前提是该奖励是依据根据第3(H)节的另一项期权或股份增值权的假设或替代而授予的，且就在美国须缴税的承授人而言，其授予方式须符合守则第409A节及(如适用)第424(A)节的规定。
(C)期限。每个期权或特别行政区将在授标协议规定的时间内授予并可行使，前提是期权或特别行政区的期限不超过十年，符合第25条的规定。尽管有上述规定，除非本公司另有决定，否则如果在期权或SAR(ISO除外)期限的最后一个营业日(I)本公司确定的适用法律禁止行使该期权或SAR，或(Ii)由于任何公司内幕交易、窗口期和/或交易政策(包括封闭期)，适用承授人可能无法买卖股票，则期权或SAR的期限应延长至本公司确定的法定禁止、禁止期结束后30天；但在任何情况下，延期不得超过适用的选择权或特别行政区的原始期限。除非授标协议另有规定或管理人另有决定，否则如承授人的持续服务在期权或特别行政区完全归属前因任何原因终止，则期权或特别行政区的归属应于终止连续服务的生效日期起立即终止，而该未归属部分将被没收。
(D)锻炼身体。为行使期权及SARS，可向本公司递交由获授权行使购股权或特别行政区的人士签署的书面行使通知(可以是电子形式)，连同(I)第6(E)节指定的行使奖励的股份数目及(Ii)第10(B)节指定的任何适用税项(视何者适用而定)全数支付。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或SAR。当承授人根据授权书条款向本公司(或经纪根据第(6)(E)(Ii)节)发出有关行使该等权力的书面通知，并(如适用)已就行使该期权或特别行政区的股份支付全数款项(连同适用的预扣税项)时，该等购股权或特别行政区即视为已行使。
(E)行使时付款。根据公司或任何相关子公司的内幕交易、窗口期和/或交易政策(包括禁售期)和适用法律，期权的行权价格必须由以下方式支付：
(I)现金、电汇、立即可用资金或以公司指定的支票付款，但如果允许使用以下一种或多种付款方式，公司可限制使用上述付款方式之一；
(Ii)如股票在行使时已公开市场，则除非管理人另有决定，否则(A)由公司可接受的经纪交付(包括在公司准许的范围内以电话方式)一份不可撤销及无条件的承诺，以迅速向公司交付足够支付行使价的资金；或(B)承授人向公司交付一份公司可接受的经纪的不可撤销及无条件指示副本，要求其迅速向公司交付现金或足够支付行使价的支票；但须在管理人所要求的时间向公司支付该款额；
(Iii)在署长于行使权力时准许的范围内，以实际交付或核签方式交付承授人所拥有的股份，而该等股份不受任何留置权、申索、产权负担或抵押权益的影响，而该等股份在行使权利当日按其公平市值估值时，其价值足以支付行使价，但条件是(A)在行使权力时该等股份是公开买卖的，(B)承授人以现金或其他准许的付款形式支付未获满足的任何剩余行使价余额，(C)这种交付不会违反任何限制赎回股份的适用法律或协议，(D)如果管理人提出要求，任何有证书的股票都有背书或附有与证书分开的签立转让，以及(E)承授人已持有该等股票至少一段必要的时间，以避免因这种交付而受到不利的会计处理；
(4)在行权时管理人允许的范围内，以“净行权”的方式，即按行权日按其公平市价估值、具有足以支付行权价格的价值的、当时可根据期权行权发行的股票被扣留，以满足行权价格，但受保人以现金或其他允许的支付形式支付未通过这种净行权满足的行权价格的任何剩余余额；
(5)在管理人行使时所允许的范围内和经许可的适用法律允许的范围内，交付管理人认定为良好和有价值的对价的任何其他财产；
(Vi)署长批准的任何其他方法；或
(Vii)在署长允许的范围内，署长批准的上述付款形式的任何组合。
7.限制性股份；限制性股份单位。
(A)一般规定。管理人可将限制性股份或购买限制性股份的权利授予任何服务提供者，但须受本公司的权利所规限，如在管理人为该奖励设定的适用限制期或期间结束前未满足管理人在奖励协议中指定的条件，可按发行价或其他明示或公式价格向承授人回购全部或部分该等股份(或要求没收或强制转让该等股份)。此外，管理人可向服务提供商授予受限股份单位，这些股份单位可能受授予协议规定的一个或多个适用限制期内的归属、发行和没收条件的限制。管理人将根据计划中包含的条件和限制，确定并在奖励协议中阐明每个受限股份和受限股份单位奖励的条款和条件。
(B)期限。每股受限股份或受限股份单位将于授出协议所指定的时间及指定时间归属。除非授出协议另有规定或管理人另有决定，否则如于受限股份或受限股份单位归属日期前，承授人的持续服务因任何原因(包括身故或伤残)而终止，则该受限股份或受限股份单位的归属将于终止持续服务的生效日期立即终止，而该等未归属部分须予没收。
(C)股息和股息等价权。受限股份的股息及受限股份单位的股息等值权利可就任何受限股份或受受限股份单位限制的股份支付或入账(视何者适用而定)，由管理人厘定(及按可能厘定的条款)并于授予协议内指明。
(D)限制性股份。
(I)授权书格式。本公司可要求承授人向本公司(或其指定人)托管就限制性股份发出的任何证书，连同一份空白背书的股票转让表格。除非管理人另有决定，承授人将作为公司股东对任何受限股份拥有投票权和其他权利。
(Ii)对价。在适用法律的规限下，授予限制性股份的代价可为(A)应付本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)过去向本公司或其任何附属公司提供的服务，或(C)管理人认为可接受并经适用法律允许的任何其他形式的代价(包括未来服务)。
(E)限制性股份单位。
(I)定居。除非授权书另有规定或管理人另有决定(包括强制或承授人选择延迟交收受限股份单位)，在行政上可行的情况下，尽快但不迟于受限股份单位归属日期(每个“归属日期”)后60天，向承授人发行数目相等于于适用归属日期归属的受限股份单位数目的股份，但须遵守任何所需的税项或其他预扣责任。承授人可能被要求支付其名义价值。
(Ii)股东权利。承授人对受任何受限股份单位约束的任何股份并无股东权利，除非及直至该等股份于受限股份单位的结算中交付。
(三)对价。除非于授出时管理人另有决定，否则将授予限制性股份单位作为承授人向本公司或其任何附属公司提供服务的代价，因此承授人将不会被要求就授予或归属奖励或根据奖励发行任何股份向本公司支付任何款项(该等服务除外)。如管理人决定承授人必须在发行任何股份时支付任何代价(受赠人向本公司或本公司的附属公司提供服务以外的形式)以了结奖励，则管理人可按管理人认为可接受且适用法律允许的任何形式支付该等代价。
8.其他奖项。其他奖励可授予受赠者，包括使受赠者有权获得未来将交付的现金或股票的奖励(无论是基于具体的业绩标准、业绩目标或其他)，在每种情况下，均受计划中的任何条件和限制。此类其他奖励也将在其他奖励的结算中以付款形式提供，作为独立付款和受赠人以其他方式有权获得的代替补偿的付款。其他奖励可以现金、股票或其他财产支付，由署长决定。根据本计划的规定，行政长官将确定彼此奖励的条款和条件，包括适用于其他奖励的适用范围内的购买价格、绩效条件、绩效目标、转让限制和授予条件，这些将在适用的奖励协议中规定。为清楚起见，其他奖励不必受制于归属或其他条件或限制。
9.发行股份的条件。如果管理人确定，根据适用法律，与奖励有关的股份交付是或可能是非法的，则行使奖励或以其他方式获得关于奖励的股份的归属或权利应暂停，直到管理人确定这种交付是合法的。在该计划获得公司股东批准之前，不得行使激励性股票期权。根据适用法律，本公司无义务对股份进行任何登记或取得任何资格。受奖人行使奖励的权利可暂停一年
如果管理人确定这种暂停在行政上是必要的或可取的，则在有限的时间内。在任何情况下，本公司均不得发行零碎股份。
10.税项。
(A)税务责任。适用法律未对本公司、本公司任何附属公司或任何信托施加的与奖励或根据奖励发行的任何股份的任何出售或其他处置有关的税务、社会保障或类似义务均为承授人个人责任，不论本公司、本公司任何附属公司或任何信托就与奖励有关的任何税务或其他预扣责任采取任何行动。本公司、本公司的任何子公司或任何信托公司均未就如何处理与奖励的任何方面有关的任何预扣税款作出任何陈述或承诺，或承诺将奖励的结构调整为减少或消除受赠人的税务责任。
(B)扣留。受赠人应不迟于适用法律要求扣缴税款(包括所得税、就业税和工资税)、关税、社会保险、社会保障缴费(包括管理人认为可与社会保障缴费合理比较的英国以外司法管辖区内的任何东西)或与奖励有关或与个人参与计划有关的其他金额的日期，向公司、公司的子公司或信托(视情况而定)支付，或作出令管理人满意的支付安排，扣缴义务。公司在本计划下的义务应以履行与奖励有关的适用扣缴义务为条件。本公司、本公司任何附属公司或任何信托均无义务安排任何股份出售以履行任何扣缴责任，或安排以任何特定价格出售股份，而任何此等出售可能不足以履行承授人的扣缴义务。因此，承授人可能须按本公司、本公司附属公司或信托(适用)指定的时间及方式，向本公司、该附属公司或该信托(视乎适用)支付任何因出售股份而未能履行的扣缴责任金额，包括以电汇、交付保兑支票、额外扣发工资或本公司、该附属公司或该信托(视何者适用)不时指定的其他方式。在不限制前述规定的原则下，除适用法律另有规定外，本公司、附属公司或信托(视适用情况而定)可抵销本公司、该附属公司或该信托(视何者适用而定)须支付予承授人的任何款项，以履行任何扣缴义务，而管理人可要求或可准许承授人选择以扣留或出售或投标予本公司、本公司附属公司或信托(视何者适用而定)的方式，全部或部分符合扣缴要求，公平市值等于有关奖励的最低法定扣缴金额或适用法律允许的较大金额的股份，只要该较大金额不超过适用司法管辖区的最高法定利率或对本公司、本公司附属公司或信托(如适用)造成不利的会计后果。本公司、本公司的子公司或信托机构(视情况而定)也可以使用任何其他方法
在适用法律允许的情况下，获得必要的付款或收益，以履行其关于裁决的扣缴义务。
11.股份变动及某些其他事项的调整。
(一)股权重组。在任何股权重组方面，即使第11(A)条有任何相反规定，管理人仍将公平地调整(I)受本计划约束的股票的类型、类别和最大数量，(Ii)根据第3(D)条规定行使ISO而可能发行的股票的类型、类别和最大数量，以及(Iii)其认为适当的每个未完成奖励，其中可能包括调整受每个未完成奖励和/或奖励的行使价或授予价格(如果适用)制约的证券的类型、类别和数量，向受赠人授予新的奖励，并向受赠人支付现金。根据第11(A)条提供的调整将是非酌情的和最终的，并对受影响的承授人和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。
(B)企业活动。如果发生任何重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的股票或其他证券或控制权变更(任何公司事件)，特此授权管理人在其认为适当的条款和条件下，在管理人认为适当的任何时候采取下列任何一项或多项行动：
(I)规定取消任何此类奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值相当于在行使或结算该奖励的既有部分或实现受赠人在该奖励的既有部分下的权利(视何者适用而定)时本可获得的款额；但如在任何情况下，在行使或结算该奖励的既有部分或实现受赠人的权利时本可获得的款额等于或少于零(由署长酌情厘定)，则可无须付款而终止奖励。此外，在管理人的自由裁量权下，本条款下的此类付款可以延迟，其程度与因代管、收益、扣留或任何其他或有事件而延迟向股份持有人支付与公司事件有关的对价的程度相同；
(Ii)规定该奖励须归属于该奖励的所有股份，并在适用的范围内可予行使，即使该计划或该奖励的条文有任何相反的规定，该奖励的日期为署长所决定的公司活动生效时间之前的日期(或如署长并未决定该日期，则为该公司事件生效日期前5天的日期)，而该奖励如不在该公司活动的生效时间或之前(如适用)行使，则该奖励终止；然而，管理人可要求受让人在公司活动生效日期之前完成并向公司交付行使通知，行使通知取决于该公司活动的有效性；
(3)规定这种奖励由继承人或尚存实体或其母公司或子公司承担，或由继承人或尚存实体或其母公司或子公司的股权证券所支付的奖励取代，但在所有情况下，由署长决定对股份的数量和种类和/或适用的行使或购买价格进行适当调整；
(Iv)安排将本公司就根据奖励发行的股份所持有的任何回购或回购权利转让予尚存实体或收购实体(或尚存或收购实体的母公司)；
(V)安排公司就该裁决而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；
(6)以署长选定的其他权利或财产取代该项裁决；及/或
(Vii)规定裁决将终止，且不能在适用的交易或事件后授予、行使或支付。
署长不必对所有获奖者或其部分或所有受赠人采取相同的行动。行政长官可以对奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的行动。
(C)行政按兵不动。在任何悬而未决的公司活动或其他类似交易的情况下，为了管理方便，署长可以在该等公司活动或其他类似交易之前或之后的30天内拒绝允许行使任何奖励。
(D)一般规定。除本计划或管理人根据本计划采取的行动明确规定外，承授人不会因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少、发行、供股、要约或解散、清算、合并或合并本公司或其他公司而享有任何权利。除非就第11(A)条下的股权重组或管理人根据本计划采取的行动另有明确规定，否则本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，(Ii)任何公司活动或(Iii)出售或发行证券，包括具有高于股份权利的证券或可转换为或可交换的证券。根据本第11条，行政长官可区别对待受赠人和奖励(或其部分)。
12.控制权的变化。在符合第11条的情况下，除非署长另有决定或授标协议、雇用或类似协议或
最终的控制权变更交易协议，在控制权发生变更的情况下，裁决应按如下方式处理：
(A)由尚存实体或取得实体继续或承担或取代的裁决。
(I)如果本公司是尚存实体(在这种情况下，奖励将继续)，或如果本公司不是尚存实体或被另一实体收购，但尚存或收购实体(或其母实体)接受一项奖励或以另一项与该尚存或收购实体(或其母公司)的股票有关的奖励代替，则该等奖励(“持续、假定或替代奖励”)应继续受其各自的条款管辖；但是，如果在控制权变更之日或之后18个月内，承授人的持续服务被公司或其任何附属公司无故终止，(A)承授人持有的、当时尚未归属的、仅受基于服务的归属条件约束的持续、假定或替代奖励，应立即完全归属，并在适用的情况下可行使；及(B)受承授人持有但当时并未归属(就期权及特别行政区而言，可行使)的与持续服务以外的项目或事件有关的归属条件(例如，基于表现的归属条件)所规限的持续、假定或替代奖励，应立即成为归属及(如适用)可行使，前提是该等归属条件已在“目标”(或类似进口条款)表现水平上得到满足。
(2)如果本公司不是尚存实体或被另一实体收购，而尚存或收购实体(或其母实体)不承担或替代奖励，则该等奖励的持有人应有权获得下列利益：
(A)就只受基于服务的归属条件所规限的奖励而言，在承授人通过完成控制权变更而持续服务的情况下，该奖励的按比例部分应自控制权变更之日起按比例归属，该比例部分应以逐个奖励的方式确定，方法是：(X)将在紧接控制权变更后的预定归属日期归属该奖励的股份总数乘以(Y)分数，其分子是从紧接控制权变更之前的最后一个归属日期(或如果没有发生该归属日期，则是授权书中规定的归属开始日期)到控制权变更发生之日(包括当日)的天数，其分母是从紧接控制权变更之前的最后归属日期(或如果没有发生归属日期，则是归属开始日期)到紧接该控制权变更之后的预定归属日期的总天数；和
(B)对于受制于与连续服务以外的物品或事件有关的归属条件(例如，基于绩效的归属条件)的奖励，所有或部分奖励可在紧接控制权变更发生之前授予，但仅限于署长以其绝对酌情决定权确定的范围(如果有的话)；但任何奖励构成
第409a条规定的延期赔偿，如果根据本条款第12(A)(Ii)条授予该裁决所产生的和解或其他支付事件将不被第409a条允许，则该裁决应根据本第12(A)(Ii)条授予，但与该裁决有关的和解或其他支付事件不得加速进行，而是在该裁决根据第12(A)(I)条变为继续、假定或替代裁决的情况下(或在根据第409a条允许的较早日期)发生时发生。未根据第12(A)(Ii)条授予的任何悬而未决的裁决部分应被取消，不作任何考虑。管理人可规定，在控制权变更时归属(或归属)的奖励的任何部分应被注销，以换取一笔款项，其金额等于(A)在紧接控制权变更之前受奖股票的每股公平市价或受奖股票的基准价格(如果有)乘以(B)根据第12(A)(Ii)条归属的股份数量。为免生疑问，如在紧接控制权变更前受购股权或特别行政区规限的每股公平市价低于该等奖励的行使或每股基准价格，则该等奖励将不作任何代价地取消。
(B)就本条第12条而言，如在控制权变更后立即作出实质上相等的裁决，则该裁决应视为已取得或被取代，而该实质上相等的价值是由管理署署长在控制权变更前作出的厘定。
13.计划的生效日期和期限。该计划于2023年8月24日获得董事会批准。本计划将于首次公开募股日期(“生效日期”)生效，前提是该计划在首次公开募股日期之前获得公司股东的批准。除非董事会提前终止该计划，否则该计划将一直有效，直至该计划获本公司股东批准之日起五周年为止，但根据该计划，先前授予的奖励可延展至该日期之后。如果该计划在董事会批准该计划之日起12个月内没有得到公司股东的批准，所有ISO将被视为非限定股票期权。
14.计划的修订和终止以及授标协议的修订。管理署署长可随时修订、暂停或终止计划及修订奖励协议；但如署长提出的修订会对任何受赠人在计划或奖励协议下的存续权利造成重大不利，则：(A)管理署署长应邀请每名该等弱势受资助人表明他们是否批准该项修订，及(B)该项修订只有在回应根据本条第14条发出的邀请的受赠人中的大多数(根据受影响奖赏的大小评估)同意后方可生效。署长有绝对酌情权决定哪些受赠人因拟议的修订而处于不利地位。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励；但是，计划的暂停或终止不应影响在任何计划暂停或终止时尚未完成的奖励。董事会将在遵守适用法律所需的范围内，获得股东对计划修订的批准。
15.追回、偿还或收回政策。所有奖励(包括承授人在收到或行使任何奖励或接收或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受任何公司不时采取的任何追回、偿还或重新收购政策的约束，只要该政策适用于相关承授人，包括为遵守适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下公布的任何规则或法规)而采取的任何追回政策，在适用法律适用和允许的范围内。此类追回政策下的赔偿追回不会导致承授人在根据公司或其任何子公司的任何计划或协议的任何计划或协议下的任何计划或协议下自愿终止雇佣关系或任何类似条款时，有权自愿终止雇用。
16.法律责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事或其任何关联公司的身份行事的任何个人，均不向任何受赠人、前受赠人、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为本公司或其任何关联公司的管理人、董事、高级职员、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。作为接受本计划奖励的条件，每个受奖人(A)同意不向本公司、其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工提出任何与该奖励或公司或其任何子公司已支付或应支付的其他补偿相关的税收或社会保障责任的索赔，(B)承认该受赠人被建议就奖励的税收和社会保障后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何费用或开支(包括律师费)或责任(包括经署长批准后为了结索赔而支付的任何款项)，本公司将向已被或将被授予或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、本公司的其他雇员和代理人或其任何附属公司赔偿并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。
17.不影响雇佣/咨询关系的条款。本计划不得赋予任何承授人关于承授人持续服务的任何权利，或改变任何承授人作为任意雇员的身份(如果适用)，也不得以任何方式干预承授人或公司或其任何子公司随时终止承授人的持续服务的权利，不论是否有理由，并在通知或不通知的情况下终止。
18.获得补偿的权利。承授人无权就因本计划或任何奖励而产生或与之相关的任何损失或潜在损失获得赔偿或损害赔偿，包括(A)在任何情况下(包括该等损失或潜在损失全部或部分因终止承授人的连续服务或由本公司或其附属公司发出或向本公司或附属公司发出的终止承授人连续服务的通知)而导致的任何损失或减少。
(B)任何被授予未来奖项的机会的丧失；(C)任何与奖励或计划有关的酌情决定权或决定的行使，或任何未能行使酌情权或作出决定的行为；或(D)计划的运作、暂停、终止或修订。
19.不影响退休及其他福利计划。除非在公司或其任何子公司的补偿或利益计划、计划或安排中有明确规定，否则就该等计划、计划或安排而言，奖励不应被视为补偿。该计划不是1974年《雇员退休收入保障法》所规定的“退休金计划”或“福利计划”。
20.无资金来源的债务。受让人应具有公司一般无担保债权人的地位。根据本计划或奖励向受赠人支付的任何款项，在所有目的上均应为无资金和无担保债务，包括1974年《雇员退休收入保障法》第一章，不得解释为设立信托或授予任何受赠人与任何信托或其他安排有关的任何权利，这些信托或其他安排可用于促进股票或该奖励的其他方面的发行。本公司或其任何关联公司均不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，创建任何信托基金，或设立与该等义务有关的任何特别账户。本公司应始终保留本公司为履行本协议项下的付款义务而进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或设立或维持任何信托或任何承授人账户，不得在管理人、本公司或其任何联属公司与承授人之间建立或构成信托或受托关系，亦不得以其他方式于任何承授人或承授人的债权人在本公司或其任何联属公司或任何信托的任何资产中产生任何既得或实益权益。承保人不得就本公司可能投资或再投资于本计划的任何资产价值的任何变动，向本公司或其任何联属公司索偿。
21.建造。以下施工规则应适用于计划和授标协议。字幕和标题仅为方便起见，不应影响计划或授标协议中任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则“或”一词的使用并不是排他性的。“包括”、“包括”或“包括”等字眼应被视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼或类似含义的字眼是否实际跟随。“书写”和“书写”以及可比词语是指印刷、打字和以可见形式复制词语(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何联邦、州或其他法规或法律，亦应视为提及经修订的该等法规或法律，以及在该等法规或法律下颁布的所有规则和条例。凡提及“股东”，应视为在适用法律要求的范围内指“股东”。凡提及本公司或其任何附属公司，应包括该实体的继承人。
22.计划的非排他性。无论是董事会通过该计划、将该计划提交给公司股东批准，还是任何关于
该计划将被解释为对董事会采取其认为适当的额外补偿安排的权力施加任何限制。
23.某些专营公司的条文。
(A)修改。署长可修改授予英国和美国以外司法管辖区国民或受雇于该司法管辖区的受赠人的奖励，或根据本计划设立子计划或程序，以解决此类国际司法管辖区在税务、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习惯的差异，包括署长酌情决定根据任何司法管辖区提供的任何税收优惠制度授予奖励的必要或适当情况(前提是对计划或任何奖励协议的非实质性修改无需署长批准，以确保或促进遵守相关司法管辖区的法律)。
(B)施加其他规定。本公司保留对承授人参与本计划、奖励和根据本计划收购的任何股份施加要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或促进本计划的管理是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
(C)第431条选举。各承授人不可撤销地同意就承授人于授予奖励时可能取得的任何股份，于奖励归属当日或之前订立本公司根据2003年所得税(收入及退休金)法令第431(1)条或第431(2)条(包括该等条文的任何修订、修订、延长、合并、取代或重订)指定的选择(S)。
24.第409A条。以下条款仅适用于在美国纳税的受赠人：
(A)一般规定。本公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409a条的约束，因此不适用第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚，本计划和所有奖励协议(或其他影响奖励的协议)将相应地进行解释。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，行政长官仍可在未经受赠人同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯性行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409a条约束，或(B)遵守第409a条的任何此类行动，包括可能在奖励授予日期后发布的规章、指南、合规计划和其他解释授权。本公司不对根据第409A条或其他规定给予奖励的税务待遇作出任何陈述或保证。本公司将没有义务根据本第24(A)条或以其他方式逃避根据第409a条就任何奖励支付的税款、罚款或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为
构成不符合第409a条规定的税收、罚款或利息的“不合格递延补偿”。
(B)离职。如果根据第409a条的规定，奖励构成“非限定递延补偿”，则在第409a条规定的避税所必需的范围内，在受赠人的服务提供商关系终止时支付或结算此类赔偿金，只在受赠人“脱离服务”(第409a条所指的范围内)时支付，无论这种“脱离服务”是在受赠人的服务提供者关系终止之时还是之后进行的。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，凡提及“终止”、“终止服务”、“终止雇用”或类似术语，均指“离职”。
(C)付给指明雇员的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，任何(S)因“离职”而需要根据奖励向“特定雇员”(如第409A条所界定，并由署长决定)支付的“非合格递延补偿”，在根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内，将在紧接该“离职”之后的六个月内延迟支付(或，如果在此之前，(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。在受赠人“离职”后六个月以上支付的此类奖励项下的任何“非限定递延补偿”付款，将在以其他方式安排付款的时间或时间支付。
25.10%的股东。管理署署长只可向本公司或本守则第424(F)节所界定的本公司或其任何现有或未来附属公司的雇员，以及其雇员有资格根据本守则领取ISO的任何其他实体发放ISO。如果ISO授予超过10%的股东，行使价格将不低于期权授予日公平市价的110%，期权期限不超过五年。所有国际标准化组织均须遵守《守则》第422条的规定，并符合该等规定的解释。承授人接受ISO后，即同意立即通知本公司在(A)购股权授予日期起计两年内或(B)该等股份转让给承授人一年内处置或转让根据购股权取得的股份(与控制权变更有关者除外)，指明处置或其他转让的日期以及承授人在该等处置或其他转让中变现的现金、其他财产、债务承担或其他对价金额。如果ISO未能或不再符合本守则第422节规定的“激励性股票期权”的资格，本公司或管理人均不对承授人或任何其他方负责。任何ISO或其部分因任何原因未能符合准则第422节规定的“激励性股票期权”的资格，包括可以对公平市值超过1.422-4节规定的100,000美元限制的股票行使，将属于非限定股票期权。
26.没有义务通知或尽量减少纳税。除适用法律另有规定外，本公司并无责任或义务通知任何承授人行使该项奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该受赠人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者的税收或社会保障后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利的税收或社会保障后果承担责任。
27.数据私隐。
(A)作为获得任何奖励的条件，每一位承授人都承认，本公司及其任何关联公司可以收集、使用和转让本节所述的个人数据，并在公司及其任何关联公司之间专门用于实施、管理和管理承授人参与该计划。本公司(如上所述)可能持有受赠人的某些个人信息，包括受赠人的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职务(S)；在公司持有的任何股份(如上所述)；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司(如上所述)可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理承保人参与本计划的情况，本公司(如上所述)可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理本计划的第三方。这些接受者可能位于接受者所在的国家或其他地方，并且接受者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与接受者所在国家不同。通过接受奖励，每个承授人都承认，这些接受者可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的情况，包括将任何必要的数据传输给经纪商或其他第三方，公司或承授人可以选择将任何股份存入这些经纪人或第三方。只有在实施、管理和管理受赠人参与计划所需的时间内，才会保留与受赠人相关的数据。承授人可以随时查看公司持有的有关该承授人的数据，要求提供有关该承授人的数据存储和处理的附加信息，并可通过联系当地人力资源代表免费以书面形式建议对该承授人的数据进行任何必要的更正。
(B)为在欧盟、英国及署长决定的其他司法管辖区运作该计划，本公司将根据向每名承授人提供的私隐通知，收集及处理与承授人有关的资料。
28.裁决的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，除非通过遗嘱或无遗嘱规则、继承法和分配法或类似规则或在受赠人死亡时适用的法律。除非管理人另有决定，否则任何出售、质押、转让、质押、转让或处置
裁决或与裁决有关的任何权利，无论是自愿的还是非自愿的，均应导致该裁决立即丧失。
29.在特殊情况下终止。如受赠人的连续服务因健康欠佳、受伤、伤残或死亡而终止，而在每种情况下，管理人均有合理的理由令管理人满意，则管理人可行使其绝对酌情决定权，自该受赠人的持续服务终止之日起，将该等受赠人的全部或部分奖励授予该受赠人，或向该受赠人(或已故受赠人的遗产代理人)支付现金，以承认该等受赠人奖励已失效的事实。这种归属和/或现金支付的数额应由管理人绝对酌情决定。
30.其他政策。所有奖励(包括承授人在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司或其任何附属公司适用于相关承授人的任何相关政策所规限，包括但不限于可能不时采取的任何薪酬政策和/或股份保留、所有权或持有政策。
31.符合适用法律。受让人承认，本计划的目的是在必要的程度上符合适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，本计划和所有奖励将只在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，本计划和所有授标协议将被视为为符合适用法律而进行必要的修订，并可由公司单方面取消(其效果是，承授人在该协议下的所有权利立即失效)，如果管理人以其合理的酌情权确定这种符合不可能或不可行的话。
32.与其他利益的关系。在厘定本公司或其任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不会考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
33.押后移交。在适用法律允许的范围内，在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分时，行政长官可自行决定推迟交付股票或支付现金，还可为受赠人制定推迟选择的方案和程序。
34.信任。本公司或其任何附属公司可向受托人或任何其他人士提供资金，使他们或他/她能够在2006年公司法第18部分第2章和任何其他适用法律允许的范围内，为计划或任何奖励协议的目的收购将持有的股份，或为该等目的达成任何担保或赔偿。尽管有前述规定或任何其他相反规定，(A)在受托人将任何股份、现金或其他信托资产转让(或安排转让)之前，承授人不得在任何信托(或类似安排)的任何股份、现金或其他资产中拥有任何权益，(B)就须缴纳美国税项的任何承授人而言，以股份为限，
就奖励从信托向受赠人转让现金或其他资产，则在紧接该等股份、现金或其他资产转让给受赠人之前，该信托不得获取或以其他方式持有该等股份、现金或其他资产，及(C)在任何情况下，股份或其他资产均不会(直接或间接)拨出、由信托(为清楚起见，包括，位于美国境外的任何信托或类似安排)，用于支付递延补偿或以其他方式履行与根据第409a条构成非限定递延补偿计划的任何奖励有关的义务，如果这将导致根据准则第409a(B)(1)条征税的话。
35.文件。每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，具体取决于署长的决定。通过接受任何奖励，受赠人同意通过电子交付方式接收文件，并通过公司、其任何子公司或由公司或其任何子公司选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。每个裁决可能包含除本计划中规定的条款和条件之外的条款和条件(或其变体或不适用)。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付的、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司或其任何子公司的内联网(或由公司或受授人可访问的任何子公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。作为根据本计划接受奖励的条件，受让人同意签署任何必要或适宜的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下都应管理者的要求。
36.酌情决定。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。授予受赠人的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不必统一对待受赠人或获奖者(或其部分)。
37.股份交付的条件。本公司将无义务交付本计划或任何奖励协议下的任何股份，或取消对先前根据本计划或任何奖励协议交付的股份的限制，直至(A)所有奖励条件均已满足或取消，令本公司满意，(B)本公司决定，已满足与发行及交付该等股份有关的所有其他法律事宜(包括支付面值)，包括任何适用的证券法及证券交易所或证券市场规则及规例，及(C)承授人已签署并向本公司交付管理人认为为满足任何适用法律所需或适当的陈述或协议。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而管理人认为该授权对于任何证券的合法发行和销售是必要的，这将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。
38.可分割性。如果本计划或任何授标协议的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则违法性或无效不会影响
本计划或此类奖励协议的其余部分以及本计划和此类奖励协议将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效的行为将无效。
39.管治文件。如果本计划与受让人与公司(或其任何子公司)之间经署长批准的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则应以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。所有奖励将受制于适用于内幕交易和交易的法律，以及公司采用的任何特定内幕交易、窗口期和/或交易政策。
40.有效签发。如本公司未能取得本公司律师认为根据该计划合法发行及出售股份所需或适宜的授权，本公司将获免除在行使或结算该等奖励时未能发行及出售股份的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果授予奖励或随后根据奖励发行股票违反任何适用法律，则受赠人没有资格获得此类奖励或股票发行。
41.管辖法律和司法管辖权。除非行政长官另有决定，否则所有裁决，包括与此相关的任何非合同义务，将受英格兰和威尔士法律管辖和解释，而不考虑任何司法管辖区要求适用除英格兰和威尔士以外的司法管辖区法律的法律选择原则，英格兰和威尔士法院应具有审理任何争议的专属管辖权。
附录1
非员工子计划
给ARM控股公司2023年的综合激励计划
ARM Holdings plc 2023综合激励计划(“计划”)的这一子计划(“非雇员子计划”)适用于授予非雇员顾问(定义见下文)和董事的奖励。非员工子计划包含本计划的所有规定，除非根据本非员工子计划的规定进行了修改。
就英国法律而言，根据非雇员次级计划授予的奖励并不是根据“雇员股份计划”授予的。
就非员工子计划而言，本计划的规定须经下列修改后方可实施：
1.释义。
在非员工子计划中，除文意另有所指外，以下词语和短语具有以下含义：
“顾问”是指公司或其任何子公司聘请为该实体提供服务的任何人员，包括任何顾问，前提是该顾问或顾问：（i）向公司或其任何子公司提供真诚的服务;（ii）提供与资本证券的要约或出售无关的服务-筹集交易，并且不直接或间接促进或维持公司证券的市场;且（iii）是自然人。尽管有上述规定，只有在《证券法》下的S-8表格登记声明可以登记向该人要约或出售公司证券时，该人才会被视为顾问。
“服务提供商”是指非员工的顾问或董事。
“服务终止”是指，根据下文第3条的规定，受资助人不再是本非员工子计划中定义的服务提供商的日期。
2.Eligibility.
服务提供者有资格获得非雇员子计划下的奖励。
3.服务提供商状态和服务终止。
如果管理人确定，就本非雇员子计划而言，不再是服务提供者，并在此之后立即成为计划中定义的服务提供者的受赠人(前提是不中断或终止受赠人的
就非雇员分计划而言，服务提供者(包括为本公司或本公司附属公司提供服务)可被视为持续为服务提供者。
附录2
法国子计划
至ARM控股公司2023年大巴激励计划
修订版本
1.简介。声明本公司已通过本计划，以使某些服务提供商受益，包括法国子公司的任何此类服务提供商，这些服务提供商是法国受赠人。该计划第23节授权署长修改该计划，以获得受赠人的优惠税收待遇。本附录2(“法国子计划”)是为了符合法国商法典L.225-197-1至L.225-197-6、L.22-10-59和L.22-10-60条款的规定而编制的，目的是允许Awards有资格在法国享受特殊的税收和社会保障待遇(“法国合格股票奖励”)。法国合格股票奖可以授予法国子公司的全部或部分员工。当发放给法国子公司的所有员工时，可以在法国受赠人中统一发放，或按其工资收入比例发放，或按其受雇期限按比例发放，或按照先前几项标准的组合发放，从而满足《法国税法》第217条之五的条件。本法国子计划中未另作定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
根据法国分计划的条款授予法国受授人的法国合格股票奖励是根据该计划授予的，该计划于2023年8月24日经董事会批准，股东于2023年8月25日批准。本计划的条款将适用于法国合格股票奖励，但须受本法国子计划下列条款和条件的修改。如果本计划的规定与本法国分计划的规定有任何冲突，应以本法国分计划的规定为准。
2.定义。定义：定义
(A)“奖励”指限制性股份单位。
(B)“授标日期”指：(I)署长作出有关授标决定的日期，及(Ii)有关授标协议所述的授奖日期，两者以较迟者为准。
(C)“封闭期”，就法国合格股票奖励而言，指经修订的《法国商法典》第L.22-10-59条第二款所述：
(I)公司有义务公布的年度财务报告或中期财务报告公布前30个历日；及
(2)对于在至少一家子公司担任公司职务的个人，或根据与子公司签订的雇佣合同的条款和条件受雇的受薪雇员，从他们在子公司内拥有之日起的期间
欧洲议会和理事会2014年4月16日(欧盟)第596/2014号条例第7条界定的信息，并废除了欧洲议会和理事会第2003/6/EC号指令以及委员会第2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC号指令，这些指令尚未公布。
如果在通过本法国子计划后修改法国法律或法规，以修改封闭期的定义或适用于法国合格股票奖励，则在法国法律允许或要求的范围内，此类修订将适用于根据本法国子计划授予的任何法国合格股票奖励。
(D)“残疾”是指根据经修订的“法国社会保障法”第341-4条第2类和第3类所确定的残疾，但须满足相关条件。
(E)“法国商法典”系指经修订的法国商法典。
(F)“法国受资助人”是指根据受雇于法国子公司的雇佣合同(合同)条款和条件受雇于法国子公司的当前受薪雇员，或受雇于法国子公司的公司高级管理人员(社会福利主管，即行政总监、总经理、Léguéé董事、董事、社会工作者)，条件是此人因法国税务目的而居住在法国或受法国社会保障缴费制度管辖。
(G)“法国社会保障法”系指经修订的法语S社会保障法。
(H)“持有期”是指自授标之日起两(2)年减去相关归属期间的一段期间，条件是这一差额为正。
(I)“中间价日期”指下列日期，但如任何中间价日期是股票获准买卖的证券交易所并非正常开市的星期六、星期日或任何其他日子，则该中间价日期应视为该证券交易所正常开市的下一日：
| | | | | |
| 日历季度 | 中间价日期 |
| 第一季度(截至3月31日) | 2月15日 |
| 第二季度(截至6月30日) | 5月15日 |
| 第三季度(截至9月30日) | 8月15日 |
| 第四季度(截至12月31日) | 11月15日 |
(J)“受限制股份单位”指于适用结算日期在若干归属条件及其他限制的规限下，于适用结算日期收取一股股份的无资金来源、无抵押权利，惟该计划或任何授出协议所载任何内容及根据其条文采取的任何行动不得或被解释为在法国承授人与本公司或其任何附属公司或任何其他人士之间建立任何类型的信托或受信关系。
(K)“附属公司”指附属公司，但本公司须(直接或间接)持有该附属公司至少10%的资本或投票权。
(L)“归属期间”是指下列归属期间：
(I)就年度奖励而言，附表1所述的期间；
(Ii)就新的首发奖状而言，指附表2所描述的期间；
在这两种情况下，都是从相关的获奖日期开始。
3.计划限额。
(A)不得向于授出日期持有本公司股本超过10%(10%)的任何法国承授人，或因获授法国合资格股份奖而将持有本公司股本超过10%(10%)的任何法国承授人授予法国合资格股份奖，并考虑授予有关法国承授人及/或由有关法国承授人收购的法国合资格股份奖(视情况而定)。
(B)授予的法国合格股票奖励(连同本公司授予的除本计划第7(E)(I)条最后一句所指的面值以外的任何其他免费奖励(如果适用法律要求，法国承保人可能被要求支付奖励相关股份的面值)或本计划第7(E)(Iii)条第一句所述的对价，不得超过本公司于相关授予日期的股本的10%(10%)(不包括于归属期间届满时未交付予有关法国承授人的股份(有关已失效的法国合资格股份奖励及不再受任何持有期规限的股份)。如果授予的结果是不再满足这一条件，则不应向任何法国承保人授予任何法国合格股票奖励。
4.不考虑。根据本计划第7(E)(I)节的最后一句(如果适用法律要求，法国受赠人可能被要求支付奖励相关股票的面值)和本计划第7(E)(Iii)节的第一句，授予法国受赠人的任何奖励都是免费的(归属酬金)。因此，除本计划第7(E)(I)节的最后一句和本计划第7(E)(Iii)节的第一句外，
法国承保人不得以任何方式支付、贡献或参与与授予任何奖项有关的任何形式的对价或付款。
5.Vesting.
(A)除本条第5条(D)段另有规定外，在有关归属期间届满前，不会向法国承授人发行或以其他方式转让奖励相关股份。
(B)在归属期间届满前，法国承授人不得转让、转让或以其他方式处置法国合格股票奖励或与其有关的任何权利。
(C)法国承授人将无权投票或收取股息，并将无权就任何受法国合资格股份奖励规限的任何股份享有任何股息等值权利或股东的任何权利(但有条件地享有将相关法国合资格股份奖励归属于其利益的权利)，直至该等股份交付以结算相关法国合资格股份奖励为止。
(D)即使本条第5条有任何相反规定，倘若一名法国承授人的连续服务在该法国承授人的法国合资格股份奖励授权书生效前因死亡而终止，则已故法国承授人的继承人可在法国承授人死亡日期起计六(6)个月内，根据法国商法典第L.225-197-3条第2段，要求最终分配股份以结算相关的法国合资格股份奖励。本公司没有义务通知已故法国受赠人的继承人他们要求最终分配股份的可能性。这类股份的最终分配将尽快进行。如未根据本段条款向本公司发出要求，则已故法国承授人的继承人将失去与该等股份有关的所有权利，而该等权利将失效，而本公司将免除在这方面对已故的法国承授人的继承人的任何承诺或义务。分配给已故法国受赠人继承人的法国合格股票奖励不受任何持有期的限制。然而，任何转让均须受有关已故法国承授人的继承人事先无条件遵守有关法国承授人参与的任何额外法定承诺所规限；任何转让亦须受本公司组织章程细则及法国分计划的规定所规限。
6.股份的持有。
(A)在持有期内，法国承授人不得转让、转让或以其他方式处置为结算相关的法国合格股票奖励而交付的任何股份。
(B)在任何适用的封闭期内，不得转让、转让或以其他方式处置为结算任何法国合格股票奖励而交付的股份。
(C)就为结算任何法国合格股份奖励而向同时于其中至少一间附属公司担任公司办事处(Mandat Social)及于本公司担任公司办事处的个人提供的股份而言，管理人须决定该等人士不得在其公司办事处终止前出售该等股份，或设定在其公司办事处终止前须以登记形式持有的该等股份的金额。
(D)如果在持有期内，法国受赠人受到残疾的影响，根据第L.225-197-1条第一款的规定，该法国受赠人的股票不再受持有期的限制。《法国商法典》第7条。
7.失效。除死亡情况外，法国受赠人的补偿在其因任何理由不再是法国受赠人之日失效(且无权获得任何形式的弥偿)；但就本条第7条而言，就以下情况而言，法国受赠人不得视为不再是法国受赠人；(Ii)本公司或其任何附属公司之间以任何身份进行的转让，惟该法国承授人须在终止担任原雇用实体的雇员或公司高级人员后7天内，继续担任本公司或其任何附属公司的雇员或公司高级人员，或重新担任本公司或其任何附属公司的雇员或公司高级人员；或(Iii)只要该法国承授人仍是本公司或其任何附属公司的雇员或公司高级人员(在每种情况下，奖励协议另有规定者除外)，该法国承保人的地位即告改变。
8.其他资本交易。如果发生对以下方面有影响的事件：(一)公司的股本；或(2)在行使期届满前(特别是合并、分立或《法国商法典》第L.225-181条所列举的操作之一)适用于法国合格股票奖励的股票的价值，署长可视其认为适当地调整适用于法国合格股票奖励的股票的数量和/或类别，但必须采取一切必要步骤，限制此类调整对适用于法国合格股票奖励的税收和社会保障待遇的影响，特别是在可能的情况下，参考文件BOI-RSA-ES-20-20-10-20-24/07/2017发布的法国税务机关行政指南规定的四个累积条件，第240号。为免生疑问，《法国商法典》第L.225-197-1条和本计划(以及《法兰西子计划》)中规定的所有条件，包括归属期限和持有期，仍然适用。
9.杂项。
(A)每位法国承授人承认并同意，他/她有责任从其独立顾问处获得适用于法国合格股票奖励和相关股票的税务、社会保障和监管待遇方面的建议。该义务从授予之日起至随后转让、转让或处置该等股份之日止。
(B)与适用于任何法国受赠人的税收和社会保障待遇有关的任何资料，该资料可能包含在本法国次级计划中或由
任何法国承保人都是一般性的，仅供参考，不应被视为完整或具体。这类信息不涉及任何法国受保人的具体情况。
(C)每名法国受助人须向下列国家的税务和社会保障当局作出的申报、提交和报税表负全部责任：(I)其税务居民所在的国家；及(Ii)其须履行申报义务的任何其他国家。
(D)每名法国承保人均有个人责任支付、解除或清偿适用于其本人的所有社会保障、监管及税务责任，并单独负责向主管当局支付、清偿或清偿该等债务，而无须向本公司、本公司的任何母公司或附属公司或任何其他承授人追索，不论此人是否就该等负债的任何扣缴或扣减负责。
10.计划管理员。法国子计划只应由行政长官管理，任何其他官员或雇员不得参与。
11.释义。
(A)根据本法国-附属计划授予的法国合格股票奖励旨在根据法国商法第L.225-197-1至L.225-197-6条以及法国税务和社会保障法律的相关规定，有资格获得适用于根据法国商法第L.225-197-1至L.225-197-6条免费授予的股份的特别税收和社会保障待遇，但本公司不承诺保持这一地位。
(B)在适用的范围内，本法国子计划的条款将根据法国税收和社会保障法律以及法国税务、社会保障或其他监管机构发布的相关指南和报告义务的相关规定进行相应解释。如果本法国子计划的规定与本计划和/或任何授予协议发生任何冲突，本法国子计划的规定将控制根据本协议向法国受让人授予的任何股份。
附表1
年度奖励的归属期限
(A)44%的奖励应于奖励日期后一(1)年以上开始的最早日历季度的中点日期；和
(B)8%的奖金将分别在此后每个日历季度的中点日期授予，这样，奖金应在奖励日期后三(3)年(或署长根据其绝对酌情决定权确定的另一个日期)之后的日历季度的中点日期之前100%授予。
附表2
新起步者奖的归属期限
(A)58%的奖励应于奖励日期后一(1)年以上开始的最早日历季度的中点日期；和
(B)6%的奖金将分别在此后每个日历季度的中点日期授予，因此，奖金应在奖励日期后三(3)年的日历季度的中点日期之前100%授予。
附录3
以色列子计划
至ARM控股公司2023年大巴激励计划
1.中国总司令
1.1关于ARM Holdings Plc 2023综合激励计划的此子计划(“以色列子计划”)仅适用于在颁奖之日为以色列国纳税居民的受赠人，如下文第2节所定义，并受雇于本公司的以色列常驻子公司(统称为“以色列受赠人”)。以下规定应构成ARM控股公司2023年综合激励计划(以下简称计划)的组成部分。
1.2以色列次级计划是根据署长根据计划第4(B)(Vi)节的授权通过的。以色列次级计划应被理解为该计划的延续，仅在符合以色列法律规定的要求，特别是符合该条例的规定所必需的范围内，才适用于授予以色列受赠者的奖励。以色列次级计划不对任何其他类别的受赠人增加或修改该计划。
1.3计划和以色列分计划是相辅相成的，应视为一体。如果以色列分计划的规定与本计划之间有任何明示或默示的冲突，应以以色列分计划中规定的规定为准，以符合以色列总体法律规定的要求，特别是符合本条例的规定。
1.4.任何未在以色列分计划中具体定义的大写术语应根据计划中给予的解释进行解释。
1.5根据以色列次级计划的目的，如果署长决定以美国存托凭证代替股份作出或满足奖励，则对股份的提及应理解为包括该等美国存托凭证。
2.制定新的定义
2.1“102奖”是指根据第102条颁发给经批准的以色列受赠人的任何符合资格的奖项(由署长和/或以色列奖励协议和/或ITA的税务裁决确定)。
2.2“认可以色列承租人”指雇主的雇员(不论签约全职或兼职)或董事(不包括非执行董事)，不包括本公司的任何控股股东。
2.3“奖励”是指根据本计划授予的任何以股票结算且不能以现金结算的奖励。
2.4“资本利得税奖”是指本公司根据条例第102(B)(2)条及第102(B)(3)条的规定，选出及指定符合资本利得税待遇资格的受托人第102奖。
2.5“控股股东”应具有该条例第32(9)条赋予该词的涵义。
2.6“雇主”是指本公司的以色列常驻子公司，是该条例第102(A)条所指并符合其条件的“雇用公司”。
2.7“以色列奖励协议”是指本公司与以色列承保人之间的奖励协议，该协议规定了奖励的条款和条件。
2.8“以色列税务局”指的是以色列税务当局。
2.9“非受托人102奖”是指依据本条例第102(C)条授予的、并非由受托人以信托形式持有的102奖。
2.10《条例》指的是以色列所得税条例[新版]-1961年，现行的或以后可能不时修订或替换的。
2.11“普通收入奖”是指本公司根据该条例第102(B)(1)条的规定选出和指定的符合普通所得税待遇资格的受托人102奖。
2.12《规则》是指第5763-2003年《所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)》。
2.13“第102条”是指本条例第102条，以及根据该条颁布的现行有效或以后可不时修订或取代的任何条例、规则、命令或程序。
2.14“税收”是指任何适用的税收和其他强制性支付，如任何适用法律下的任何社会保障和健康税缴费。
2.15“信托协议”是指公司、雇主和受托人之间为第102条的目的而签署的协议。
2.16“受托人”指由本公司委任为受托人并经ITA批准的任何人士或实体，全部符合本条例第102(A)条的规定，并可不时予以取代。
2.17“受托人102奖”是指根据本条例第102(B)条授予认可以色列受赠人的102奖，并由受托人为该认可以色列受赠人的利益而以信托形式持有。
2.18“未经批准的以色列承租人”是指不是经批准的以色列承租人的以色列承租人，包括公司的顾问、服务提供商或控股股东。
3.批准颁奖仪式
3.1有资格作为以色列受赠者参加计划的人应包括经批准的以色列受赠者和未经批准的以色列受赠者，但条件是只有经批准的以色列受赠者才能获得102个奖项。
3.2此外，署长可将根据第102条授予经批准的以色列受赠人的奖项指定为受托人102奖或非受托人102奖。
3.3根据协议，受托人102奖的授予应遵循以色列分计划，在计划和以色列分计划提交ITA批准之日起30天前不得生效，并应以ITA批准计划和以色列分计划为条件。
3.4年度受托人102奖可分为资本利得奖或普通收入奖。
3.5.根据以色列次级计划，不得向任何经批准的以色列受赠人授予受托人102奖，除非公司已向ITA提交其关于将根据该计划和以色列次级计划(“选举”)颁发的受托人102奖的类型的选择，无论是资本利得税还是普通收入奖(“选举”)。该选举自以色列次级计划授予受托人102奖的第一天起生效，并至少有效至本公司首次授予受托人102奖的下一年年底。选举将使本公司有义务仅授予其选择的受托人102奖类型，并应适用于在本条例所述期间获得受托人102奖的所有以色列受赠人，所有这些都符合本条例第102(G)条的规定。为免生疑问，选举不应阻止本公司同时授予非受托人102奖。
3.6如下文第5节所述，所有受托人102奖必须在受托人的控制或监督下，以信托形式由ITA持有，或经ITA批准。
3.7.非受托人102奖和受托人102奖的指定应遵守第102节中规定的条款和条件。
3.8授予未经批准的以色列受赠人的奖金应根据该条例的规定纳税，不受本文详细说明的受托人安排的约束。
3.9%根据该计划授予并记入股票贷方的股息等值权利可被视为单独的奖励。根据该计划授予并以现金计入的股息等价权将被视为税收方面的现金红利。
3.10除本计划第3节规定外，受托人102奖励应以新发行的股份或库存股满足，但该等库存股须由本公司持有至少18个月。本计划第34条不适用于任何受托人102奖。
4.获得102年度奖励的日期
每项第102项奖励将视为在署长决定的日期授予，但须符合本计划和以色列次级计划的规定，并须符合(I)以色列受赠人已签署本公司或适用法律所要求的所有文件，以及(Ii)就任何受托人102奖励而言，本公司已根据ITA公布的指引向受托人提供所有适用文件，因此，如果并非所有适用文件均按照指引提供给受托人，则此类奖励将被视为在署长决定的日期授予的非受托人102奖励。
5.独立董事及受托人
5.1根据以色列次级计划授予的受托人102奖和/或在授予、归属或行使受托人102奖时分配或发行的任何股份和/或在计划下的任何权利实现后收到的其他股份，应根据第102节的规定，为经批准的以色列受赠人的利益分配或发行给受托人或由受托人控制。如果受托人102奖的要求不符合，受托人102奖可被视为非受托人102奖或不受第102条约束的奖项，所有这些都符合第102条的规定。
5.2关于任何受托人102奖励，在符合第102节的规定的情况下，至少在第102节所要求的期限或ITA确定的任何较短期限(“持有期”)结束之前，经批准的以色列受让人不得出售或解除受托人102奖励授予、归属或行使时收到的任何股份和/或实现计划下的任何权利(包括但不限于股票股息)后收到的任何股份。尽管有上述规定，如果任何此类出售或释放发生在持有期内，则第102条下的制裁应适用于该经批准的以色列受让人，并由其承担。
5.3即使有任何相反规定，受托人不得解除或出售因授予、归属或行使受托人102奖励而分配或发行的任何股份，除非本公司、雇主及受托人信纳任何应缴税款已悉数缴付或将予缴付。
5.4在收到任何受托人102奖后，获批准的以色列承授人将同意根据第102节授予该奖项，并承诺遵守第102节的条款以及本公司与受托人之间的信托安排。
5.5由于任何被归类为资本利得奖励的奖励旨在遵守第102条的条款和条件以及ITA的要求，因此，澄清的是，在任何时候，该计划和以色列子计划都应被解读为符合第102条的要求，因此，如果计划或以色列子计划中的任何条款根据第102条的规定取消了该计划、以色列子计划和/或根据其授予的奖励的资格，则该条款应被视为永久无效，直到ITA批准符合第102条的规定为止。
6.获得承授人书面承诺
对于任何受托人102裁决，根据第102条和规则的要求，由于收到该裁决，以色列受助人被视为已提供、承诺并确认以下书面承诺（该承诺被视为已纳入以色列受助人就授予该奖项而签署的任何文件中），并且该承诺应被视为适用并与授予以色列受助人的所有受托人102奖励相关，无论是根据该计划和以色列子计划还是公司维护的其他计划，也无论是在本协议日期之前还是之后：
6.1以色列受赠人应遵守第102条中关于资本收益奖或普通收入奖的所有条款和条件，以及根据该条款颁布的、经不时修订的适用规则和条例；
6.2以色列承授人一般熟悉并了解第102条的规定，特别是资本收益奖励或普通收入奖励项下的税收安排，及其税收后果；以色列承授人同意，受托人102奖励和在归属或(如果适用)行使受托人102奖励(或与该等奖励有关的其他情况)时可能发行的任何股票，将由根据第102条指定的受托人持有，持有期至少为资本收益奖励或普通收入奖励项下适用的持有期。以色列承保人了解，在持有期终止之前，任何此类受托人102奖励或股份的解除或股份出售，除了扣除任何适当的所得税、社会保障、医疗税缴款或其他强制性付款外，还将导致按边际税率征税；以及
6.3以色列承保人同意本公司、雇主和根据第102条指定的受托人之间签订的信托协议。
7.获奖名单的获奖者
根据以色列次级计划授予、发放、授予或行使的授标的条款和条件，应在根据本计划和以色列次级计划执行此类授标的相关以色列授标协议中具体说明。每份以色列奖励协议应特别规定与奖励相关的股票数量、根据奖励授予的奖励的类型(即资本利得税、普通收入奖励、非受托人102奖励或授予未经批准的以色列受赠人的奖励)，以及任何适用的归属条款和/或可能支付的行使价。为免生疑问，现澄清，不存在对以色列受赠人一视同仁的义务，授予以色列受赠人的奖励的条款和条件不必对每个以色列受赠人相同(无论这些以色列受赠人是否处于类似的位置)。授予以色列受赠人的奖励的授予、归属和行使应遵守署长(包括《计划》和《以色列次级计划》的规定)确定的条款和条件，以及在行使方面的方法，并在适用时由受托人根据第102节的要求确定。
8.审查奖励的可分配性、指定和销售
8.1尽管本计划有任何规定，但受以色列分计划约束的任何奖励或与之相关的任何权利，无论是否已全额支付，均不得转让、转让或作为抵押品给予，任何此类奖励的权利不得授予任何第三方，并且在以色列受赠人在世期间，以色列受赠人关于奖励的每项和所有权利应仅属于以色列受赠人。为立即或将来的确认而直接或间接采取的任何此类行动均应无效。
8.2*只要受托人代表以色列受赠人持有本协议项下发行或购买的奖励和/或股份，则以色列受赠人对奖励和股份的所有权利不得转让、转让、质押或抵押。
9.批准第102条和纳税评估人员批准的整合
9.1.关于受托人102奖，计划、以色列次级计划和以色列奖励协议的规定应符合第102节的规定和ITA发布的任何批准，上述规定应被视为计划、以色列次级计划和以色列奖励协议的组成部分。
9.2.根据本计划、以色列分计划或以色列奖励协议中未明确规定的第102条和/或由ITA发布的上述批准中的任何规定，必须遵守这些规定，以便根据第102条接受和/或维持与奖励有关的任何税收待遇，应被视为对本公司、任何雇主和以色列受赠人具有约束力。此外，如果本计划或以色列子计划的任何规定取消了根据第102条规定有资格成为102奖的奖励的资格，则该条款不适用于102奖。
9.3规定，根据计划第6(E)(Iv)条以“净额结算”的方式行使受托人102奖励的期权，应以收到ITA的税务裁决并根据该裁决的条款执行为准。
10.声明税收后果；免责声明
10.1本公司、其附属公司(包括雇主)、受托人和/或以色列承授人因授予、购买、行使、归属或出售本合同项下的任何奖励、支付或出售本合同所涵盖的股份或任何其他事件或行为而产生的任何税收后果，应由以色列承授人独自承担。本公司、其子公司(包括雇主)和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求扣缴税款，包括从源头扣缴税款。此外，以色列承保人同意赔偿本公司、其子公司(包括雇主)和/或受托人，并使他们免受任何此类税收、利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于从向以色列承保人支付的任何款项中扣缴或已扣缴任何此类税款的必要性的责任。
10.2在公司和/或受托人(如果适用)支付全部所需税款之前，不得要求受托人向以色列受赠人发放任何奖励或股份。
10.3不符合第102条要求的奖金，应根据该条例第3(I)或2条征税。
10.4关于非受托人102奖，如果以色列受让人不再受雇于本公司或任何子公司(包括雇主)，或在公司和/或其子公司(包括雇主)提出要求的情况下，以色列受让人应根据第102节的规定，向公司和/或其子公司(包括雇主)提供股份出售时应缴税款的担保或担保。
10.5%的人享受税收待遇。尽管有上文第5.5节的规定，但公司及其子公司(包括雇主)不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税制或规则，或从任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠中受益，并且公司及其子公司(包括雇主)不承担与最终为税务目的处理任何奖励的方式相关的责任，无论该奖励是根据任何特定税收制度或待遇授予的或旨在符合资格的。本规定将取代任何奖励或税务资格的指定
在任何公司决议或裁决协议中注明，在任何时候都应遵守适用法律的要求。公司及其子公司(包括雇主)不承诺也不应要求采取任何行动，以使任何奖励符合任何特定税收待遇的要求，并且任何文件中任何旨在使任何奖励有资格享受任何税收待遇的指示都不应暗示此类承诺。本公司及其任何附属公司(包括雇主)不保证授予日的任何特定税务待遇将继续存在，或该裁决在归属、行使或处置时将符合任何特定税务待遇。公司及其子公司(包括雇主)不应承担任何性质的任何责任或义务，无论公司或其子公司(包括雇主)是否本可以采取任何行动使该资格得到满足，但在任何时候和任何情况下，该资格的风险均由以色列受让方承担。本公司及其附属公司(包括雇主)不承担或承担对任何税务机关的决定或解释(无论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括就任何特定税制或适用于特定税务处理的规则下的资格提出异议。在任何特定税收待遇下不符合条件的奖励可能会给以色列受赠人带来不利的税收后果。
11.消费者可享受一次性福利
根据本协议授予的奖励是授予以色列受赠者的特别一次性奖励，不是也不应被视为任何目的的工资组成部分，包括但不限于根据适用法律计算遣散费补偿，也不应使以色列受赠者有权获得未来的任何奖励。
12.计划的期限和以色列的分计划
尽管本计划及其他文件中有任何相反规定，本公司应获得通过以色列分计划或对以色列分计划进行任何修订所需的所有批准，以遵守适用于根据以色列分计划授予以色列受赠人的奖励或本公司的公司注册文件的任何适用法律。对以色列次级计划的任何修改都应符合该计划第14节的规定。
13.中国的执法权
以色列次级计划仅用于确定以色列对根据以色列次级计划颁发的奖励的税务处理，应受以色列国法律的管辖、解释和执行，不涉及法律冲突原则。
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