登记的各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》第12条

以下是有关ARM控股公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)股本的若干资料摘要，以及本公司组织章程细则(“章程”)的说明，该等条文作为本公司截至2024年3月31日的20-F表格年度报告(“年报”)附件1.1存档，以及我们的美国存托股份(“ADS”)的存托协议(“ADS”)，每份协议代表有权收取一股普通股，每股面值0.001 GB(“普通股”)，该存款协议作为年报附件2.1(“存款协议”)存档，并符合英国法律的相关规定。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。摘要包括对章程细则、存款协议及于年报日期生效的英国法律的重大条文的若干参考及描述。根据适用的英国法律、条款和存款协议，下面的摘要并不是完整的，而且是有保留的。

普通股

以下是我们普通股持有人的权利摘要：

·我们普通股的每位持有者有权就所有由股东投票表决的事项，按普通股一股一票投票；

·我们普通股的持有人有权在我们的股东大会上接收通知、出席会议、发言和投票，但我们可以确定，只有在我们决定的日期(不超过会议通知发出之日前21整天)在交易结束时登记在成员登记册上的人才有权收到该通知；以及

·我们普通股的持有者有权获得我们董事建议并根据章程宣布的股息。

另见下文“-公司章程”。

股东名册

根据英国《2006年公司法》(以下简称《公司法》)的规定，我们必须保存一份股东登记册。根据英国法律，当股东的名字被登记在股东名册上时，普通股被视为已发行。因此，会员名册是我们股东身份及其所持股份的表面证据。会员名册一般提供有限的，或没有提供有关我们普通股的最终实益拥有人的信息。我们的会员名册由我们的登记处ComputerShare Investor Services Plc负责维护。

美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会被登记在我们的会员名册中。本公司美国存托凭证的托管银行(“托管银行”)、托管人或其代名人将为美国存托凭证相关普通股的持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证持有人有权收取其美国存托凭证相关的普通股。有关美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅下文“美国存托股份说明”。

根据《公司法》，我们必须在可行的情况下尽快在我们的法定账簿上登记股票分配，无论如何都要在分配后的两个月内。根据《公司法》规定，吾等须在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或按受让人合理要求向受让人发出拒绝通知及拒绝理由)，并无论如何在收到转让通知后两个月内。

在下列情况下，本行、本行任何股东或任何其他受影响人士可向法院申请更正会员登记册：

·在没有充分理由的情况下，任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员登记册上；或

·在将任何人不再是成员的事实列入登记册时，存在违约或不必要的延误。

优先购买权

英国法律一般规定，当发行新股以换取现金时，股东具有法定优先购买权；然而，公司的公司章程，或代表至少75%普通股出席股东大会(亲自或由受委代表出席)并在该股东大会上投票的股东，可以取消这些优先购买权。这种优先购买权的不适用，最长可自公司章程通过之日起五年内，如果是公司章程所载，则自股东决议之日起；如以股东决议方式，则自股东决议之日起计。在任何一种情况下，终止申请都需要由公司股东在终止时(即至少每五年)续期。2023年8月25日，我们的股东批准在2028年8月25日结束的期间内不适用优先购买权，到期时(即至少每五年)需要续签优先购买权才能继续有效，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或更短的期限)。

《公司章程》

以下是条款中某些条款的摘要。以下摘要并不是条款的完整副本，而是通过参考条款全文加以限定。

投票权

在任何股份不时附带的任何权利或限制的规限下，股份附带的一般投票权如下：

·在股东大会上付诸表决的任何决议都必须完全通过投票决定；在投票中，每一位亲自出席或由代表或公司代表出席的股东，每持有一股股份就有一票。有权在一次投票中有超过一次投票权的股东，如果他们投票，不必使用他们的所有投票权或以相同的方式投票；以及

·如果两个或两个以上的人是股份的联名持有人，则在对任何问题进行投票时，将接受提出投票的高级股东的投票，而不接受其他联名股东的投票。为此目的，资历由持有人在成员登记册上的姓名顺序决定。

对投票的限制

除非本公司董事会(“董事会”)另有决定，否则任何股东将无权在任何股东大会或任何单独的股东大会上就其持有的任何股份投票，除非已支付其就该股份应支付的所有催缴股款或其他款项。

董事会可不时就任何未缴股款向股东催缴股款，而各股东必须(在指明付款时间或时间及地点的至少14整天通知的规限下)于指定时间或多个时间支付催缴股款。

如果任何股东或任何其他拥有股份权益的人士已根据公司法第793条获送达通知，并在14天内未能向吾等提供该通知所要求的资料，则除非董事会另有决定，否则该股东将无权亲自或委派代表在股东大会上投票或行使与股东大会有关的任何其他权利。

分红

在公司法及公司细则的规限下，本公司股东可透过普通决议案宣布派发末期股息，但股息不得超过董事会建议的数额。

董事会可不时向股东支付董事会认为根据可供分配的利润而合理的中期股息(包括任何固定利率的股息)。

董事会可保留本公司有留置权而董事会有权发出强制执行通知的股份的全部或部分应付股息或其他款项。如此扣除的款项可用于支付欠本公司有关股份的款项。

在任何股份附带的任何特别权利或任何股份的发行条款的规限下，吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项将不会对吾等产生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年后仍未被认领，将被没收并归还给我们。

股息可以以任何货币宣布或支付，董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付任何涉及的成本。

董事会可透过本公司股东的普通决议案，向股东提供权利选择收取入账列为缴足的普通股配发，以代替全部或部分股息。

董事会可藉本公司股东的普通决议案，指示任何已宣派的股息可全部或部分以分配资产的方式支付，尤其包括任何其他公司的已缴足股份或债权证。

存托安排

这些条款规定了托管安排，并允许执行与托管机构的托管协议，以及便利通过美国存托凭证收购股票，包括要求以投票方式表决。

控制权的变更

条款中没有任何具体规定会产生推迟、推迟或防止控制权变更的效果。

权利的变更

在公司法及其发行条款的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何权利及限制，如获该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何股份)，或透过该等股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案，均可予以更改或撤销。《公司法》规定，股东如未投票赞成变更股本，则有权反对变更股本。如有关已发行股份合共不少於15%的股东向法院申请撤销该项更改，该项更改将不会生效，除非及直至法院确认该项更改。

股本变更

吾等可透过本公司股东的普通决议案，将本公司的全部或任何股本合并为较本公司现有股份为大的股份，或将本公司的股份或任何股份再拆分为较小数额的股份。本公司可通过经法院确认的本公司股东特别决议案，以公司法授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金或任何股份溢价账户。我们可以赎回或购买我们的全部或任何股份，如“-其他相关的英国法律考虑-购买自己的股份”中所述。

股份配发及优先购买权

在公司法及现有股份所附任何权利的规限下，任何股份可连同或附有吾等透过普通决议案厘定的权利及限制，或如并无通过普通决议案或决议案并无作出具体规定，则由吾等董事会厘定(包括将按吾等或该等股份持有人的选择权赎回或须赎回的股份)。

根据公司法第551条，董事会可获一般及无条件授权，在每段最长五年的指定期间内，行使本公司配发股份的所有权力，最高面值不得超过授权配发股份的相关普通决议案所述金额。

公司法第561节的规定(赋予股东在配发以现金缴足的股权证券方面的优先购买权)适用于本公司，但因本公司股东特别决议而在长达五年的期间内不适用者除外。

留置权和没收

本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有首要留置权，就该股份应付予本公司的所有款项(不论是否现时)。本公司可按董事会决定的方式出售本公司有留置权的任何股份，前提是存在留置权的款项目前应支付，但在支付到期日内仍未支付。在配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东任何未支付的股份款项。

每名股东必须(在收到至少14整天通知的情况下)向本公司支付其股份催缴的金额。如果催缴股款或催缴股款的任何分期在到期应付后仍未全部或部分支付，董事会可向催缴股款或催缴股款的任何分期付款的人士发出不少于14整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息和本公司因该等未付款项而招致的任何开支。通知必须指明付款地点，并必须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

股份转让

以证书形式持有股份的任何股东均可通过转让文书，以任何通常或共同的形式或公司法允许并经董事会批准的任何其他方式转让其全部或任何股份。任何书面转让文书必须由转让人或其代表签署，如股份未缴足，则须由受让人签署。

所有无证书股份的转让必须按照2001年无证书证券规例(“无证书证券规则”)的规定及其相关系统的设施和要求进行，并受其规限。《无证证券规则》允许以无证形式发行和持有股票，并通过基于计算机的系统进行转让。

董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何以凭证形式转让的股份，除非：

·是指已缴足的股份；

·是公司对其没有留置权的股份；

·只适用于一个类别的股票；

·支持单一受让人或不超过四个共同受让人；

·已加盖适当印花(如果需要)；以及

·递交到我们的注册办事处或董事会可能决定的其他地方，连同与其相关的股票的证书或董事会可能合理要求的其他证据(如有)，以证明转让人的所有权，或者，如果转让是由其他人代表他们签立的，则需要该人的授权。

董事

在细则及公司法的规限下，本公司可通过普通决议案委任一名愿意出任董事的人士，而董事会有权随时委任任何愿意出任董事的人士，以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总数不得超过根据细则规定的任何最高人数。

根据我们与软银集团(“软银集团”)订立的股东管治协议(“股东管治协议”)，软银集团有权根据其及其联属公司对我们已发行普通股的所有权，指定若干候选人进入我们的董事会，但条件是在提名时，根据适用于我们董事的法律或证券交易所规则，若干候选人必须是“独立”的。软银集团的指定权利如下：

软银集团提名候选人进入我们董事会的权利基于一个八人董事会，包括我们的首席执行官，并根据股东治理协议，将按比例进行修改，以反映我们董事会中董事人数的任何变化。

此外，只要软银集团及其控股关联公司持有我们超过70%的已发行普通股，软银集团将有权将我们的董事会人数增加到9名董事，并任命一名不需要独立的董事为董事会成员，以填补新设立的空缺。如果行使这一权利，软银集团将有权提名最多八名候选人进入我们的董事会，只要该集团及其控股关联公司持有我们已发行普通股的70%以上。

我们的董事会将就每个董事的独立性做出决定。如果软银集团提名董事为独立董事，而我们的董事会根据法律顾问的意见认为该董事不符合适用的独立标准，软银集团将被要求提名一名新的被提名人。

借款权力

在公司细则及公司法的规限下，董事会可行使一切权力借款、提供任何弥偿或担保、按揭或押记吾等的业务、财产及未催缴资本、发行债权证及其他证券，以及为吾等或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接或附属担保。

利润资本化

如获本公司股东以普通决议案授权，董事可决定将本公司任何不需支付任何优先股息的未分配利润，或记入本公司股份溢价账、资本赎回储备或其他不可分配储备的任何款项资本化。只要一笔资本化款项从可供分派的利润中拨付，则该款项亦可用于或用于支付就有权股东持有的现有股份而未支付的任何款项，或用于偿还向有权股东配发入账列为缴足的本公司新债权证(或两者的组合)。

赔款

在适用法律允许的范围内，本集团的每名董事或其他高级管理人员应就其因董事或其他高级管理人员与本公司或本集团其他成员的职责或权力有关而蒙受或产生的所有费用、收费、开支、损失和债务予以赔偿。

其他相关英国法律考虑

英国《城市法典》在收购和合并中的应用

英国城市收购与合并守则(“收购守则”)适用于在英国、海峡群岛或马恩岛设有注册办事处的公司的所有要约，前提是它们的任何股权股本或其他带有投票权的可转让证券获准在英国受监管的市场或英国多边交易机构或海峡群岛或马恩岛的任何证券交易所进行交易。

收购守则亦适用于所有在英国、海峡群岛或马恩岛设有注册办事处的上市公司的要约，前提是收购及合并小组(下称“收购小组”)认为这些公司的中央管理和控制地点在英国、海峡群岛或马恩岛。这就是众所周知的“居住权测试”。在决定是否符合居留标准时，收购委员会主要考虑公司的大多数董事是否居住在这些司法管辖区。

虽然我们的注册办事处在英国，但收购守则目前不适用于美国，因为我们的股票不允许在英国的受监管市场或多边交易设施或海峡群岛或马恩岛的任何证券交易所进行交易，收购委员会向我们证实，根据我们于2023年9月14日根据1933年证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的最终招股说明书日期，我们董事的居住地为基础。经修订后(“证券法”)，关于我们在表格F-1上的注册声明，我们没有我们的中央

在英国、海峡群岛或马恩岛的管理和控制。就《收购守则》而言，我们的中央管理和控制地点仍在英国以外。

因此，我们的股东目前无权享有收购守则提供的某些收购要约保护的利益，包括有关强制性收购要约的规则，因此，美国存托凭证持有人将不会受益于这些保护。

如果情况发生变化，或者如果收购委员会对收购守则的解释和应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于其股票在英国、海峡群岛或马恩岛以外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能在未来适用于我们。

《收购守则》为公司收购提供了一个监管和进行的框架。以下是《收购守则》中一些最重要的规则的简要摘要：

·根据《收购守则》第9条，如果任何人，不论是否通过一段时间内的一系列交易，获得一家公司的股份权益，而该公司的股份连同该人已经拥有权益的股份一起，并且与该人一致行动的人拥有该公司30%或更多的投票权，则该人以及与该人一致行动的人，视情况而定，除在有限的情况下，应有义务在收购守则第9.3和9.5条所述的基础上提出要约，任何类别股权股本的持有人，不论有投票权或无投票权，以及任何其他类别附有投票权的可转让证券的持有人。对不同类别股权资本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先咨询收购小组。

·要约必须以现金形式（或附带现金替代方案），价格不低于被要求提出要约的人或与该人一致行动的任何人在要约公告前12个月内为股份权益支付的最高价格。

·如果任何人(与任何一致行动的人一起)已经在一家公司总共拥有30%或更多投票权的股份中拥有权益，但并未持有持有此类投票权50%以上的股份，而该人在该公司的任何其他股份中拥有的权益增加了该人所拥有的带有投票权的股份的百分比，也就产生了提出现金要约的类似义务。

·根据《收购守则》，“一致行动的人”包括根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的，以及是否以书面形式)合作以获得或巩固对一家公司的控制权或阻挠对一家公司的收购的成功结果的人，“控制权”是指在一家公司总共拥有30%或更多投票权的股份中的一项或多项权益，无论该控股或控股是否给予事实上的控制权。

只要软银集团及其一致行动人持有本公司超过50%投票权的股份，则在适用收购守则的情况下，收购守则下有关强制收购的规则将不适用于软银集团或其协议方进行的任何股份收购。

排挤条款

根据公司法第979至982条，如已向吾等提出收购要约，而要约人已收购或无条件约定收购与要约有关的价值不少于90%的股份及该等股份所附带的投票权不少于90%，则要约人可强制收购余下的10%。为此，它将向流通股股东发送通知，告知他们将强制收购他们的股份，但不得在以下期限结束后送达此类通知：(A)自要约可被接受的最后一天的次日起计的三个月期间；或(B)如果较早，且要约是

非《公司法》第943(1)条所适用的要约(要约须受《收购守则》约束)，自要约日期起计六个月的期间。

小股东的股权剔除工作可于发出通知之日起六周内完成，届时要约人须将通知副本连同通知相关股份要约人委任的人代表未偿还股东(S)签立的转让文件送交本公司，并向吾等支付代价以信托方式代尚未偿还少数股东持有。对根据本程序被强制获得股份的成员提出的对价，一般必须与原始要约提供的对价相同。持不同意见的股东可在发出转让通知之日起六个星期内向法院提出申请，反对转让，理由是要约人无权及必须收购股份，或指明与要约不同的收购条款。

销售一空

公司法第983至985条还赋予我们的少数股东在某些情况下被提出收购我们所有股票的要约人买断的权利。与要约有关的股份持有人如未以其他方式接受要约，可要求要约人在要约接受期届满前收购其股份，条件是：(A)要约人已收购或无条件同意收购吾等全部股份价值不少于90%；及(B)该等股份所附带的投票权不少于90%。要约人必须在该权利产生后一个月内向任何股东发出其被买断的权利的通知。要约人可以对少数股东的收购权利施加不少于接受期结束后三个月的时间限制，如果时间更长，则为自通知日期起三个月的时间限制。如果股东行使其被收购的权利，要约人必须按照要约条款或其他可能商定的条款收购这些股份。

股份权益的披露

根据公司法第22部及细则，吾等获授权发出书面通知，要求吾等知悉或有合理理由相信于吾等股份中拥有权益的任何人士，或于紧接发出通知日期前三年内的任何时间，于合理时间内向吾等披露该人士权益的详情及(据其所知)已存在或存在于该等股份中的任何其他权益的详情。

根据细则，如任何人士未能在规定的14天期限内向我们提供与有关股份(“违约股份”)有关的所需披露，我们的董事可发出通知，指示：

·对于该人持有的违约股份和任何其他股份，有关股东无权(亲自或由代表或代表)在任何股东大会上投票或行使股东大会所赋予的任何其他权利；以及

·如果违约股份至少相当于其类别已发行股份面值的0.25%，(A)就违约股份支付的任何股息或其他款项应由我们保留，不承担支付利息的责任和/或(B)任何股份的相关股东不得登记转让(除非股东本人没有违约，并且股东以董事满意的形式提供了一份证书，大意是经过适当和仔细的询问后，股东信纳要转让的股份都不是违约股份)，只要股票没有证书，任何拒绝转让该等股份的行为，只能按照无证书证券规则的规定作出，并须受其规限。

购买自己的股份

根据英格兰和威尔士的法律，公共有限公司可以从公司的可分配利润中购买自己的股票，或从为购买目的而发行的新股的收益中购买自己的股票，但须遵守《公司法》的程序要求(包括购买

须经公司股东批准)，且公司章程不限制公司购买自己股份的能力。我们的条款并不禁止我们购买自己的股票。因此，在公司法的规限下，在不损害任何类别股份所附带的任何相关特别权利的情况下，本公司可以任何方式及以任何价格(不论面值或高于或低于面值)购买任何类别的任何本身股份。有限责任公司不得购买自己的股份，如果购买股份的结果是，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，该公司将不再有任何已发行的股份。股票必须全额支付才能回购。

任何此类购买都将是“市场购买”或“场外购买”，两者都符合《公司法》的定义。“市场购买”是指在经修订的英国“2000年金融服务和市场法”(FSMA)所界定的“认可投资交易所”(海外交易所除外)上进行的购买。“场外购买”指的是不是在“公认的投资交易所”进行的购买。“市场购买”和“场外购买”都需要股东以普通决议的方式事先批准。在“场外购买”的情况下，公司的股东必须批准购买股票的合同条款，而在“市场购买”的情况下，股东必须批准公司可以购买的最高股票数量和支付的最高和最低价格。授权“市场购买”和“场外购买”的决议都必须规定购买授权到期的日期，不得迟于决议通过后五年。

一家公司回购其股份，将按该公司支付的代价金额或价值的0.5%(向上舍入到下一GB 5.00)的税率征收英国印花税(并可能产生印花税储备税)，该等印花税(或印花税储备税)将由该公司支付。如印花税转让文书已于征收印花税后六年内加盖适当印花(以缴付印花税或申索适当宽免)，或如该票据获豁免印花税，则印花税储备税的征收将被取消，或如已缴付印花税储备税，则将获退还(一般连本带息)。

纳斯达克全球精选市场是公司法所指的“海外交易所”，因此不属于经公司法修订的金融市场管理协会所指的“认可投资交易所”的定义，而我们进行的任何购买都需要遵守公司法下规范“场外购买”的程序要求。

分配和分配

根据《公司法》，在公司可以合法进行分配或分红之前，它必须确保拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是，一家公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润，如果以前没有被分配或资本化使用，减去其累积的已实现亏损，如果以前没有在适当的资本减少或重组中注销。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们以及我们根据英格兰和威尔士法律注册成立的每一家子公司。

作为一家上市公司，我们仅仅为了进行分配而赚取了可分配的利润是不够的。对我们施加了额外的资本维持要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销：

·在作出分配时，其净资产数额(即资产对负债的超额总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及

·如果在作出分配时，分配本身没有将其净资产额减少到低于总资产额的程度。

股东权利

根据《公司法》授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利，仅适用于我们的股东。就英国法律而言，我们的股东是登记为股份法定所有权拥有人，并将其姓名记录在我们的成员登记册上的人。如果在托管机构持有其美国存托凭证的人希望行使《公司法》授予的某些权利，他们将被要求首先采取措施，从托管机构运营的结算系统中提取其美国存托凭证，并成为我们成员登记册中股票的登记持有人。从存托机构撤出股票可能会产生税收影响。

征用股东大会

如果任何股东或代表本公司实收资本至少5%的股东根据《公司法》的规定请求(A)召开股东大会，以便在大会上提出决议，或(B)通知将在股东大会上提出决议，则该请求必须(除任何其他法定要求外)：

·列出提出请求的人的姓名和地址以及与之有联系的任何人的同等细节(以条款所设想的方式)，以及该人(及其有联系的人)在我们中拥有的所有权益的细节；

·如果请求与成员提议提交会议的任何业务有关，应简要说明希望提交会议的业务、在会议上处理此类业务的理由、提案文本(包括任何拟议决议的全文)，以及就修改章程的任何提案而言，包括拟议修正案的全文；

·向股东建议提名进入董事会的每个人(如果有)列出我们在选举董事时需要披露的所有信息，以及我们可能需要的其他信息，以确定该建议被提名人是否有资格被任命为董事会成员。

外汇管制

英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或者可能影响我们向我们普通股的非居民股东或代表我们普通股的美国存托凭证的非居民股东汇款股息、利息或其他付款，但预扣税要求除外。英格兰和威尔士的法律或条款中没有对非居民持有或投票股票的权利施加限制。

公司法中的差异

《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》和特拉华州《公司法》中有关股东权利和

保护措施。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全文参考了特拉华州法律以及英格兰和威尔士的法律。

美国存托股份

花旗银行(Citibank，N.A.)已同意担任美国存托凭证的托管机构。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证代表存放在托管机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为美国存托凭证(“ADR”)的凭证代表。托管人通常会指定一名托管人来安全保管这些证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.，伦敦分行，位于花旗集团中心，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦，E145磅，英国。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。

以下是对《美国存托凭证》实质性条款和《美国存托凭证》持有人的实质性权利的惯常摘要说明。摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，而且美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表有权收取存放于托管及/或托管人的一股普通股，并行使该普通股的实益所有权权益。美国存托股份也代表着接受、接受和使用

对托管或托管人代表美国存托股份所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存管协议来改变美国存托股份对普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由英格兰和威尔士的法律管辖，这可能不同于美国的法律。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您将能够通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利，但仅限于存款协议中所设想的范围。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与登记持有人相比，或作为有凭证的与无凭证的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管人服务的方式和程度。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或保管账户，或者通过托管银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记情况(通常称为直接登记系统或DRS)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括在存托机构和存托公司(“存托公司”)之间的自动转账，存托公司是美国股权证券的中央簿记结算和交收系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要描述假定您已选择通过在您的

姓名，因此，我们将把您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记普通股，将在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有缴存财产的受益所有权，在每一种情况下，只能代表代表缴存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和其他分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，托管机构将根据英格兰和威尔士的法律法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行的情况下，如果美元可以转移到美国，才会转换成美元。托管机构将采用相同的方法来分配托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。在根据美国相关州的法律进行分配或必须将其持有的资金作为无人认领的财产进行分配之前，存托人将持有任何它无法分配的现金金额，以使适用的美国存托凭证持有人和受益所有人受益。

股份的分派

每当我们为托管人存放的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，受托管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

权利的分配

每当吾等拟分派购买额外普通股之权利时，吾等将事先通知存托人，并协助存托人决定向持有人分派购买额外美国存托证券之权利是否合法及合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且如果我们向存托凭证持有人提供了存款协议中预期的所有文件(例如处理交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，便利持有者分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

在下列情况下，托管机构不会将权利分配给您：

·我们没有及时要求将权利分配给您，或我们请求不将权利分配给您；

·我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

·分配权利在合理范围内是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您没有选择权，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于英格兰和威尔士的股东在未能选择权时将获得什么，详见存款协议。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向托管机构提供了存款协议中设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，托管人不会将财产分配给您，并将出售财产：

·我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；

·我们不向保管人交付令人满意的单据；或

·保管人认定向您分发的全部或部分内容在合理范围内是不可行的。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们将存款协议中设想的所有文件提供给托管人，托管人将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的普通股。如果收到的赎回资金是以美元以外的货币收到的，则托管银行将根据存款协议的条款将其兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管银行时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则须注销的美国存托凭证将由保管人决定按批或按比例选择。

影响普通股的变动

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，该等普通股的面值或面值可能有变动、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、安排计划、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表就以存款形式持有的普通股收到或交换的财产的权利。在此情况下，托管银行可向阁下递交新的美国存托凭证，修订存入协议、美国存托凭证及适用的F-6表格中的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果托管人不能合法地将财产分配给您，则托管人可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管人才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放普通股和接收美国存托凭证的能力可能会受到存款时适用于美国、英格兰和威尔士的法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到确认，即所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

·普通股是正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得的；

·与该等普通股有关的所有优先购买（及类似）权利（如有）已被有效放弃或行使；

·阁下已获正式授权存入普通股；

·交存的普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权的影响，不属于“受限证券”(定义见存款协议)，也不属于“受限证券”；

·提交存放的普通股没有被剥夺任何权利或权利；以及

·存入股份并不违反英国法律的任何适用条款。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动来纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

·确保交出的ADR得到适当背书或以适当形式转让；

·提供保存人认为适当的签名的身份和真实性证明；

·提供纽约州或美国要求的任何转账印花；以及

·在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款，在ADR合并或拆分时支付ADR持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税费和政府费用。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能会受到美国、英格兰和威尔士在提取时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，在注销您的美国存托凭证之前，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为适当的其他文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。存托机构将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时撤回您的ADS所代表的证券，除非由于以下原因：

·由于(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)普通股因股东大会或股息支付而被冻结，可能出现暂时延误；

·支付费用、税款和类似费用的义务；

·因适用于美国存托凭证或撤回存款证券的法律或条例而施加的限制；和/或

·《形成F-6战机的一般指示》第一节A节(L)具体考虑的其他情况(此类一般指示可不时修改)。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的投票权。普通股持有人的投票权载于上文“公司章程”。

应吾等的要求，托管人将向您分发从吾等收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表的普通股的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将根据从该持有人那里收到的表决指示，努力投票(或促使托管人投票)该持有人的美国存托凭证所代表的证券(亲自或委托)。

没有收到投票指示的证券将不会被投票(除非存款协议中另有规定)。如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，而该指示未能具体说明该持有人的美国存托凭证所代表的普通股的投票方式，则该托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该等表决指示中所列的项目。保管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所交存证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

修订及终止

我们可以在没有您同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加费用和

您需要支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终端

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。

关于任何存款协议的终止，在我们的同意下，托管机构可在我们的指示下，将存款财产分配给美国存托凭证的所有人，作为美国存托凭证的强制性交换，并在美国存托凭证被强制取消时。在每一种情况下，在存款协议终止时是否有能力收到存款财产，均取决于托管人收到(I)满足某些美国监管要求的确认书和(Ii)支付适用的托管费用。托管银行将在存款协议终止前至少30个历日通知美国存托凭证的所有人。美国存托凭证的所有人将被要求将美国存托凭证交回保存人注销，以换取存放的财产。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约保留设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

通知、报告和委托书征集材料的递送

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。在符合存款协议条款的情况下，如果我们提出要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务，包括以下方面：

·我们和保管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

·保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的行为承担任何责任，只要它本着善意和无疏忽并按照保证金协议的条款行事。

·对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们任何通知的及时性或我们未能发出通知，托管人不承担任何责任。

·我们和托管机构将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

·如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于条款中的任何规定、或存托证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，或由于任何法律或法规的任何规定、现在或将来的规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，我们或受托管理人被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，则吾等和受托管理人不承担任何责任。

·由于行使或未行使存款协议或条款、或存款证券的任何条款或管辖存款证券的任何酌情权，吾等和托管银行不承担任何责任。

·吾等和受托管理人进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股以待存放的人、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或我们任何一方真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

·我们和存托人亦不承担任何责任，持有人无法从普通股持有人可获得但根据存托协议的条款未向阁下提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益。

·对于任何清算或结算系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为，我们和托管银行也不承担任何责任。

·我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

·对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和托管机构也不承担任何责任。

·存款协议的任何条款均无意免除《证券法》的任何责任。

存款协议中的任何条款都不会建立合伙企业或合资企业，也不会在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间建立受托关系。

保管协议中的任何内容均不排除保管人（或其关联公司）参与对我们或ADS所有人不利的一方拥有利益的交易，保管协议中的任何内容均不规定保管人有义务向我们或ADS所有人披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或说明作为这些交易一部分收到的任何付款。

由于上述限制涉及吾等在存托协议下对阁下所承担的义务及受托保管人对阁下的责任，吾等相信，就存托协议的构造而言，该等限制可能会继续适用于在美国存托凭证注销及普通股提取之前根据存款协议从美国存托股份提取普通股的义务或债务，而该等限制很可能不适用于美国存托股份持有人于美国存托凭证注销及普通股提取之后所产生的义务或责任，而该等限制并不适用于存托协议下的其他义务或责任。

在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

税费

您将负责美国存托凭证、美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝发行存托证券，直至所有税费全部清缴完毕。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理费用或在合理期限内获得，则保管人可酌情采取下列行动：

·在实际和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有者。

·将外币分发给合法和实际的持有者。

·为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。

作为存款协议的一方，您不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃您在存款协议、ADR和ADS对美国和/或托管机构提起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。