定金协议

随处可见

ARM Holdings PLC，

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为保管人，

和

的持有人及实益拥有人

美国存托股份

依本合同已开立

日期截至2023年9月13日

目录

定金协议

(I)ARM Holdings plc及其继承人(“本公司”)、(Ii)Citibank，N.A.(根据美国法律成立的全国性银行协会(“Citibank”)以托管银行身份行事)及根据本协议任何后续托管银行(花旗银行，“托管银行”)及(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人之间签订的于2023年9月13日订立的存款协议。

W I T N E S S E T H。T H A T：

鉴于，本公司希望与存托机构建立ADR融资机制，以便除其他事项外，提供股份的存托(如下文定义)和创建美国存托股份代表如此存入的股份，以及签立和交付证明该等美国存托股份的美国存托凭证(如下文定义)；以及

鉴于，保管人愿意根据《保证金协议》(定义见下文)中规定的条款，担任该等ADR融资的保管人；以及

鉴于，根据《存款协议》的条款发行的任何美国存托凭证基本上应采用《存款协议》所附附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如下文《存款协议》所规定的；和

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一条

定义

本文中使用的所有大写术语，除非另有明确说明，否则应具有下列含义：

第1.1节、第1.1节、第1.1节、第1.1节、第1.1节、第1.1节、第1.1节、第1.1节、第1.1节、第1.1节、第1.1节、第1.1节、第1.1节、第1.1节和第4.9节中赋予该术语的含义相同。

第1.2节“关联方”应具有证监会根据《证券法》(下文定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(如下所定义)。

第1.3节“美国存托凭证(S)”、“美国存托凭证(S)”和“美国存托凭证(S)”是指由存托机构签发的证明根据《存托协议》条款发行的美国存托股份的凭证(S)，以证明根据《存托协议》条款发行的美国存托股份(S)(定义见下文)，该等美国存托凭证可根据

《存款协议》的规定。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，对于通过DTC等中央托管机构持有的美国存托凭证，可以是“余额凭证”的形式。

第1.4节“美国存托股份(S)”和“美国存托股份(S)”是指根据存托协议的条款和条件授予持有人和实益所有人的存托财产(定义见下文)中的权利和利益，如果以凭证美国存托股份(S)(见下文定义)的形式发行，则指为证明该等存托财产而发行的存托凭证(S)。美国存托股份(S)可根据存托协议的条款以(A)有证书的美国存托股份(S)(定义见下文)的形式发行，在这种情况下，美国存托股份(S)由美国存托凭证(S)证明，或(B)无证书的美国存托股份(S)(见下文定义)，在这种情况下，美国存托股份(S)不由美国存托凭证(S)证明，但反映在托管银行为此目的而根据第2.13节条款维护的直接登记系统上。除《存托协议》或任何美国存托凭证另有规定外，或除文意另有所指外，凡提及美国存托股份(S)，应包括有证书的美国存托股份(S)及无证书的美国存托股份(S)，视上下文所需，包括个别或集体。每个美国存托股份应代表接收以附件A(经不时修订)的美国存托凭证形式指定的数目的股份(经不时修订)并行使其中的实益所有权权益，在每种情况下，均受存托协议和适用的美国存托凭证(如果作为带证书的美国存托股份发行)的条款和条件的规限，直至发生第4.2节所述的已存入证券的分配或第4.11节所指的已存入证券的变更且未就其发行额外的美国存托凭证为止，此后，每一美国存托股份应代表有权接收、并行使根据该等条款厘定的存放于托管银行及托管人的适用存款财产的实益拥有权权益，惟在各自情况下，均须受存款协议及适用的美国存托凭证(如以证书形式发行)的条款及条件规限。此外，美国存托股份(S)与股份(S)的比例可根据存托协议第四及第六条的规定作出修订(可能会产生存托费用)。

第1.5节“受益所有人”对任何美国存托股份而言，是指因拥有该美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管存托协议有任何其他规定，任何美国存托凭证(S)或任何其他与美国存托凭证及相应的存入财产、托管人、托管人及其各自的代名人有关的文书或协议，在存入协议期限内的任何时间均仅为美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人及实益拥有人受益。托管银行代表其本人及代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人及实益拥有人持有的存放财产的任何实益所有权权益。存入财产的实益拥有权权益拟于存入协议期限内于任何时间归属于代表存入财产的美国存托凭证的实益拥有人，并将于任何时间继续归属于该等存入财产。除非保管人另有约定，美国存托凭证的实益所有权权益只能由美国存托凭证的实益所有人通过该等美国存托凭证的持有人行使，由美国存托凭证的持有人(代表适用的实益所有人)只能通过寄存人行使，由寄存人(代表持有人和

相应美国存托凭证之实益拥有人)直接或间接透过托管人或彼等各自之代名人，于各自情况下，按存款协议之条款及证明美国存托凭证之美国存托凭证(S)之条款(如适用)。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益所有人应能够仅通过该实益所有人所拥有的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为其名下登记的所有美国存托凭证的实益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能会影响实益拥有人根据存款协议的条款所享有的权利和义务、向其提供服务的方式和程度。

第1.6节“经认证的美国存托股份(S)”应具有第2.13节中给出的含义。

第1.7节：“花旗银行”是指花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会及其继任者。

第1.8节“委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.9节“公司”是指ARM控股公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司及其继任者。

第1.10节“CREST”是指由EuroClear UK&爱尔兰Limited根据不时修订的英国《2001年无证书证券条例》(SI 2001 No.3755)或其任何继承者运营的证券交易无纸化结算和持有无证书证券的系统。

第1.11节“托管人”指(I)截至本协议日期，Citibank，N.A.伦敦分行，其主要办事处位于Citigroup Centre，Canada Square，Canary Wharf，London，E14 5lb，英国，就《存款协议》而言，作为存款财产的托管人；(Ii)Citibank，N.A.，根据《存款协议》担任存款财产的托管人；及(Iii)托管人根据本协议第5.5节的条款指定为本协议项下的继承人、替代托管人或额外托管人的任何其他实体。“托管人”一词应根据上下文，指任何单独的托管人或全体托管人。

第1.12节中的“交付”和“交付”是指(X)当用于股票和其他存款证券时，(I)代表该等证券的证书(S)的实物交付，或(Ii)此类证券在股份登记处(如下文定义)的账簿上的转让和记录，以及(Y)当用于美国存托凭证时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证(S)的实物交付，或(2)美国存托凭证或美国存托凭证具有结算资格的任何记账结算系统的账簿上的记账转移和记录。

本《存款协议》第1.13节是指本《存款协议》及本协议的所有证物，根据《存款协议》的条款，本协议可能会不时加以修改和补充。

第1.14节“托管”是指花旗银行，N.A.是根据美国法律成立的全国性银行协会，根据《存款协议》的条款以托管的身份成立，以及本协议项下的任何后续托管机构。

第1.15节“存款财产”是指托管人和托管人根据《存款协议》的条款就美国存托凭证持有的存款证券以及任何现金和其他财产，但如果是现金，则符合第4.8节的规定。所有存放财产应由托管人、托管人及其各自的代名人为代表存放财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人的利益而持有。存放的财产不打算、也不应构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。存入财产的实益拥有权将于存入协议有效期内于任何时间归属于代表存入财产的美国存托凭证的实益拥有人。

第1.16节“存款证券”是指托管人根据存款协议不时就美国存托凭证持有的股份和任何其他证券，并构成存款财产。

第1.17节：“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

第1.18节“DTC”是指在美国交易的证券的存托信托公司、国家票据交换所和中央簿记结算系统，因此，DTC参与者的证券托管人(如下文定义)及其任何继承人。

第1.19节“DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何代名人)。DTC参与者可能是也可能不是实益所有人。如果直接交易参与者不是存入其存托凭证账户的美国存托凭证的实益所有人，或该直接受托凭证参与者以其他方式行事的美国存托凭证的实益所有人，则就本协议项下的所有目的而言，该直接受托凭证参与者应被视为具有代表存入其直接受托凭证账户的美国存托凭证实益拥有人(S)行事的所有必要授权。存托凭证参与者于其任何一个存托凭证账户接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言(即使有任何明示或默示披露其可能代表另一方行事)应被视为存托协议及适用的存托凭证(S)条款的一方，并受该等条款的约束，犹如直接存托凭证参与者为该等存托凭证的持有人一样。

《交易法》第1.20节是指不时修订的1934年《美国证券交易法》。

第1.21节“外币”是指美元以外的任何货币。

第1.22节“完全享有权利的美国存托凭证(S)”、“完全享有权利的美国存托股份(S)”和“完全享有权利的股份(S)”应具有第2.12节给出的各自含义。

第1.23节“持有人(S)”系指以S的名义在为此目的而保存的托管人(或注册官，如有)的账簿上登记美国存托凭证的人(S)。持有人可能是也可能不是实益所有人。如持有人并非以其名义登记的美国存托股份(S)的实益拥有人，则就本协议项下所有目的而言，该人士应被视为具有代表以其名义登记的美国存托凭证实益拥有人行事的一切必要授权。持有人持有美国存托凭证的方式(如有凭证或无凭证形式)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议条款向持有人提供服务的方式和程度。

第1.24节“部分股权ADR(S)”、“部分股权美国存托股份(S)”和“部分股权(S)”应具有第2.12节给出的含义。

第1.25节“主要办事处”在用于托管时，应指在任何特定时间管理其存托凭证业务的托管机构的主要办事处，在《存款协议》之日，该主要办事处位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

第1.26节“注册人”应指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管机构指定登记本条款规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何共同注册人。登记人(保管人除外)可由保管人免职，并由保管人指定替代人。根据《托管协议》委任的每一名书记官长(托管人除外)均须向托管机构发出书面通知，接受该项委任并同意受《托管协议》适用条款的约束。

第1.27节所指的受限证券是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得并受证券法或根据证券法或根据证券法发布的规则规定的转售限制的股份、存托证券或美国存托凭证，或(Ii)由本公司的一名高管或董事(或履行类似职能的人)或其他关联公司持有的股份、存托证券或美国存托凭证，或(Iii)根据美国、英格兰和威尔士的法律受其他出售或存入限制的股份、存托证券或美国存托凭证。或根据股东协议或本公司的组织章程细则或根据适用证券交易所的规定转让或出售，除非在任何情况下，该等股份、存放的证券或美国存托凭证正在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售予本公司的联属公司以外的人士，或(B)获豁免遵守证券法(定义见下文)的登记规定，且该等股份、存放的证券或美国存托凭证由该人士(S)持有时并不属受限制证券。

第1.28节“限制性美国存托凭证(S)”、“限制性美国存托股份(S)”和“限制性股份”应具有第2.14节所给出的含义。

“证券法”第1.29节是指不时修订的1933年美国证券法。

第1.30节“股份登记处”指ComputerShare Investor Services plc或根据英格兰及威尔士法律注册成立的任何其他机构，由本公司不时委任以执行股份登记处及其任何继承人的职责。

第1.31节“股份”是指公司的普通股，每股面值0.001 GB，有效发行、发行和缴足股款，如果托管人在与公司协商后同意这样做，可以包括获得股份的权利的证据；但在任何情况下，股份都不应包括收到尚未支付全部购买价的股份的权利的证据，或到目前为止尚未有效放弃或行使优先购买权的股份；然而，若本公司股份的面值发生任何变动、分拆、合并、重新分类、交换、转换或第4.11节所述的任何其他事件，则“股份”一词此后应在法律允许的最大范围内代表因该事件而产生的继承证券。

第1.32节“未经认证的美国存托股份(S)”应具有第2.13节中给出的含义。

第1.33节包括“美国”和“美国”。应具有证监会根据证券法颁布的《S条例》赋予的含义。

第二条

指定托管人；收据格式；

股份的存放；签立及

收据的交付、转移及移交

第2.1节规定了托管人的任命。本公司特此指定托管人为存放财产的托管人，并授权并指示托管人按照存款协议和适用的美国存托凭证中规定的条款和条件行事。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束(S)，及(B)委任受托保管人作为其事实受权人，全权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何及所有程序，并采取托管人在合理情况下认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的宗旨(S)，采取该等行动是决定其必要性和适当性的最终决定因素。

第2.2节规定了美国存托凭证的形式和可转让性。

(A)表格。经认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，该最终美国存托凭证应被雕刻、印刷、平版印刷或以公司和托管银行可能商定的其他方式制作。美国存托凭证可根据存托协议以任何整数个美国存托凭证的面额发行。美国存托凭证大体上应采用存款协议附件A所述的形式，并有任何适当的插入、修改和遗漏，在每种情况下，存款协议另有规定或法律要求。ADR应(一)注明日期，(二)由保管人正式授权的签字人手工或传真签署，(三)由书记官长正式授权的签字人手工或传真签字会签，以及(四)登记在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上。任何美国存托凭证及由此证明的美国存托股份均无权根据存托协议享有任何利益，或就任何目的对托管人或本公司具有效力或可强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、会签及登记。附有托管人或登记官正式授权的签字人传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获得如此授权。美国存托凭证的美国存托凭证编号应不同于过去、现在或可能分配给之前或之后根据托管银行(或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证的任何CUSIP编号，且该等美国存托凭证不是本协议项下未清偿的美国存托凭证。

(B)传说。美国存托凭证可注明或已在其正文中加入与《存款协议》规定不相抵触的图例或记述，这些图例或记述可能是必要的，以使托管人和本公司能够履行本协议项下各自的义务，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和规定，或遵守与之有关的任何惯例。(Iii)有必要说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特别限制或限制，或(Iv)持有该等美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人和实益所有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(实益所有人)代表该实益所有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证上所列图例的条款和条件，并受其约束。

(C)标题。在符合本文和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经证明的美国存托股份)的所有权可按纽约州法律规定的与有证明的担保相同的条款转让，但条件是，就有证明的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已作适当背书或附有适当的转让文书。即使有任何相反的通知，托管银行和本公司仍可在任何情况下将美国存托股份的持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记美国存托股份的人)视为美国存托股份的绝对所有者。托管人和公司均不承担任何义务或承担任何责任

根据《存款协议》或任何美国存托凭证，任何持有人或任何实益拥有人，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记于托管银行账簿上的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人是登记于托管银行账簿上的持有人。

(D)簿记系统。托管人应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下(目前为“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证(S)以“余额证书”的形式予以证明，该证书将规定它代表托管机构记录中不时显示的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并可通过对以下规定的托管机构和DTC或其代名人的记录进行调整而不时增加或减少其所代表的美国存托凭证的总数。花旗银行(或由DTC或其代名人指定的其他实体)可持有作为DTC托管人的“余额证书”。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有可归因于此类ADS的任何权利。就所有目的而言，直接受托凭证参与者应被视为具有代表直接受托凭证参与者各自账户中的美国存托凭证受益所有人采取行动的所有必要权力和授权，托管机构应被授权在所有目的下依赖直接受托凭证参与者向其提供的任何指示和信息。只要存托凭证是透过存托凭证持有，或除非法律另有规定，存托凭证代名人名下登记的存托凭证实益权益的拥有权将显示在(I)存托凭证或其代名人(与存托凭证参与者的利益有关)或(Ii)直接受托凭证参与者或其代名人(与存托凭证参与者的客户利益有关)所保存的记录上，而该等所有权的转移只可通过以下方式进行。托管人根据《存托协议》的条款向DTC作出的任何分配和发出的任何通知，应(除非托管人另有规定)履行托管人根据《存托协议》就DTC持有的美国存托凭证作出该等分发并发出该等通知的义务(包括为免生疑问，向在其存托凭证账户中持有该等美国存托凭证的DTC参与者及该等美国存托凭证的实益拥有人发出该等通知)。

第2.3节规定股份的保证金。在存款协议的条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括受托管理人以其个人身份，惟就本公司或本公司任何联属公司而言，须受第5.7条规限)均可随时交存股份或收取股份(受限制证券除外)权利的证据，不论本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿是否已结清，将股份交付托管人。每笔股份缴存均须附有下列文件：(A)及(I)如股份是以登记形式发行的股票代表的，则须附有代表该等股份的证书(S)，以及(如有关的)适当的转让或背书文书，其形式须令托管人满意；及(Ii)如股份是以簿记转让及记录方式交付的，则须向托管人确认该项簿记转让及在股份登记处或印章(视何者适用而定)的簿册上的记录，或已发出不可撤销的指示使该等股份如此办理。

(B)托管人或托管人根据《托管协议》及适用法律的规定所要求的证明及付款(包括但不限于托管费用及相关收费)及付款证据(包括但不限于在股份上加盖印花或以其他方式加盖收据)；(C)如托管银行要求，指示托管人(S)发行及交付相当于如此存放的股份的美国存托凭证数目的书面命令，或应该人的书面命令而发出的书面命令，(D)令保管人合理地信纳的证据(可以是大律师的意见)，证明所有必需的批准已由英格兰及威尔斯的任何适用的政府机构给予，或已符合该等机构的规则及规例；及。(E)如保管人提出要求，(I)一份令保管人或保管人合理地满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定任何以其名义将股份记录或已记录任何分派的人迅速转让予托管人，或就任何该等已存放的股份认购额外股份或收取其他财产的权利，有关弥偿或其他协议应合理地令托管或托管人满意，及(Ii)如股份登记于代为存放股份的人士名下，则为任何及所有目的授权托管人就股份行使投票权的一名或多名代表，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人名下为止。

在不限制《存款协议》任何其他条文的情况下，托管银行应指示托管人不得接受，且托管银行不得故意接受(A)任何受限制证券(第2.14节所述除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款证券，或(C)若干股份或存款证券，而该等股份或存款证券于美国存托股份适用时会产生零碎美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非托管人所要求的证据(如有)令托管人或托管人合理地信纳，根据英格兰及威尔士的法律及法规，存放该等股份的人士已符合存放该等股份的所有条件，并已获得英格兰及威尔士任何适用的政府机构(如有)的批准。托管人可根据本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体的股份收取权利的证据，发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份拥有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权书面保证或具体保证。

在不限制前述规定的情况下，托管银行不得故意接受根据证券法条文须登记的任何股份或其他证券根据存款协议(A)存放，除非(I)该等股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii)该等股份或其他证券是按照第2.14节所述条款进行存放，或(B)任何股份或其他证券的存放会违反本公司组织章程细则或英格兰及威尔士法律的任何规定。就前述句子而言，保管人应有权依赖根据《保证金协议》作出或视为作出的陈述和保证，而不应要求保管人作出任何

进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(托管人事先合理地收到)，不得在该等指示中合理指定的时间和情况下接受该等指示中确定的任何股份进行存管，以促进本公司遵守美国证券法。

第2.4节规定了托管证券的登记和保管。托管人须指示托管人于每次向托管人交付登记股份(或根据本细则第IV条存放的其他证券)时，连同上述其他文件，将该等股份连同经加盖适当印花(如须加盖印花)的适当转让或批注文书(S)呈交股份过户登记处，以便股份在可完成转让及登记后尽快以托管人、托管人或其中之一的代名人的名义进行转让及登记，费用由受托保管人承担。托管人或账户托管人应在托管人或托管人决定的地点(S)，按照托管人或托管人的命令，代表持有人和实益所有人持有托管证券。尽管存托协议另有规定，任何美国存托凭证(S)或任何其他与美国存托凭证及相应的存放财产有关的文书或协议、以托管人、托管人或任何彼等各自的代名人名义登记的存放证券，应在适用法律许可的最大范围内归属于托管人、托管人或适用的代名人，而该等存放证券的实益所有权权利及权益始终归属于代表该存放证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定，托管人、托管人及适用的代名人在任何时候均有权按存入协议及(如适用)代表存入财产的存托凭证(S)所载条款，代表存入财产的存托凭证持有人及实益拥有人行使所有存入财产的实益拥有权。就所有目的而言，托管人、托管人及其各自的代名人应被视为具有代表存托财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就存托财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人付款或按照其指示或提供的信息行事时，所有人均应被授权依赖该等权力和授权。

第2.5节规定了美国存托凭证的发行。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后向托管人确认：(I)已根据第2.3节作出股份存款，(Ii)该等已交存证券已记录在托管人、托管人或任何一名代名人的名义下，由股份登记处或代表本公司备存的股东名册或顶盖簿册记录，(Iii)已收到所有所需文件，及(Iv)如适用，接受美国存托凭证交付的人(S)以及应交付的美国存托凭证的数量。这种通知可以通过信件、电报、电传、SWIFT电文或传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。在收到该通知后

受托管人而言，托管人应按股份(X)的寄存人(S)的指示，在《存款协议》的条款及条件及适用法律的规限下，发行相当于如此存放的股份的美国存托凭证，送交递交给托管人的通知中所指名的人士(S)，如适用，应签立并交付其主要办事处收据(S)，收据登记于该人士(S)所要求的名下，并证明该人士(S)有权持有的美国存托凭证总数，但在每一种情况下，仅在托管人就接受股份存款及发行美国存托凭证而收取的费用及收费(如本协议第5.9节及附件B所述)及与该等存放、股份转让及发行美国存托股份有关的所有税项及政府收费(S)获支付后，或(Y)按股份的实益拥有人(S)的指示及为其利益而保管股份，并为日后就该等股份发行预留美国存托凭证，在每种情况下，按本公司的条款及条件，股份的托管人及/或实益拥有人(S)可于缴存股份时或之前同意缴存股份(就厘定美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利而言，该等股份并不会根据存托协议的条款成为缴存财产，直至美国存托凭证已发行及交付予股份的实益拥有人(S)，并在其指示下)。在收到美国存托股份持有人的满意指示以及支付了发行、注销和转换美国存托凭证的适用税费和托管银行的美国存托股份手续费后(如本协议第5.9节和附件B所述)，托管银行还应在符合存款协议和适用法律的适用条款和条件下，为另一系列美国存托凭证发行新的美国存托凭证(例如，将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，以及将部分有权美国存托凭证转换为完全有权美国存托凭证)。在此情况下，托管银行应(I)只发行与相应系列的现有美国存托凭证注销数量相等的一个系列的新美国存托凭证，及(Ii)仅在托管银行已在适用范围内指示托管人将相应股份从为适用的美国存托股份系列开立的适用托管账户转出或转入适用的美国存托股份系列的情况下才处理该美国存托股份转换。托管人仅应(I)发行整数份美国存托凭证，并交付(如适用)证明美国存托凭证总数的美国存托凭证(S)，以及(Ii)在收到托管人确认已收到托管人保管的相应股份后，按照本第2.5节的规定预留美国存托凭证以供发行。

第2.6节规定了ADR的转让、合并和拆分。

(A)移交。登记官应立即将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应立即(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管机构注销的美国存托凭证所证明的数目相同；(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证；以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人或应其命令交付；如果下列条件均已满足：(I)已由持有人(或持有人正式授权的受权人)将美国存托凭证妥为交付其主要办事处的托管人，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已妥为背书或附有适当的转让文书(包括按照证券业标准惯例签署的担保)；及(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如纽约州法律或

及(Iv)已支付所有适用的托管费用及收费，以及所有适用的税项及政府收费(详见本协议第5.9节及附件B)，但在每种情况下，均须受适用的美国存托凭证、存款协议及当时有效的适用法律的条款及条件所规限。

(B)合并与分立。登记官应立即将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应立即(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数目，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付。如果下列条件均已满足：(I)ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以实现其拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已经支付，但在每种情况下，均须遵守适用的ADR、《托管协议》和适用法律的条款和条件。在每一种情况下，均为当时有效的。

第2.7节规定了美国存托凭证的交还和存入证券的撤回。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间，在美国存托凭证所代表的时间交付存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权的受权人)已将美国存托凭证正式交付给位于其主要办事处的托管人(如适用，证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券；(Ii)如适用，且根据托管人的要求，为此目的交付给托管银行的美国存托凭证已有适当的空白背书或附有适当的空白转让文书(包括按照证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管银行提出要求，美国存托凭证持有人已签署书面命令并将其交付给托管银行，指示托管银行促使将被提取的已存放证券交付给该命令中指定的人(S)或根据该命令中指定的人(S)的书面命令交付，以及(Iv)美国存托股份的所有适用费用和收费以及由此产生的费用。保管人及所有适用的税项及政府收费(见第5.9节及附件B所载)均已支付，但在每种情况下，均须遵守证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款及条件、存款协议、本公司的组织章程细则及任何适用的法律及徽章规则，以及在每种情况下存入证券的任何条文或管辖该等证券的任何条文。

在满足上述各项条件后，托管人(I)应立即注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证(S))，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理拖延地交付或安排交付所代表的已交存证券

被注销的美国存托凭证连同任何存入证券的证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据(视属何情况而定)，向或应交付予托管人的命令中指定的人(S)为该目的而发出的书面命令发出，但在每种情况下，均须受存款协议、证明被如此注销的美国存托凭证的美国存托凭证、本公司的组织章程细则、任何适用法律和印章规则，以及已交存证券的条款和条件以及所交存证券的条款和条件以及所交存证券的管限的条款及条件规限。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数，则托管机构应按照本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并应由托管机构酌情决定(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于任何剩余零碎股份的美国存托凭证的数量，或(Ii)出售或导致出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费及由此产生的开支)保管人和(B)(扣缴税款)给交出美国存托凭证的人。

在收到美国存托股份持有人令人满意的指示以及支付发行、注销和转换美国存托凭证的适用税费和托管银行的美国存托股份手续费后(如本协议第5.9节和附件B所述)，托管银行还应在符合《存款协议》和适用法律的适用条款和条件的情况下，取消与将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证相关的美国存托凭证(例如，将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证以及将部分有权美国存托凭证转换为完全有权美国存托凭证的美国存托凭证)，在这种情况下，(I)如此注销的一个系列的美国存托凭证数量应等于相应系列的美国存托凭证发行数量；及(Ii)托管银行应在适用的范围内，指示托管人将相应的股份转入为适用的美国存托股份系列开立的适用托管账户。

尽管任何ADR或《存托协议》另有规定，托管人仍可在托管人的主要办事处交付存款财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些款项当时是由托管人就已交回注销和提取的ADS所代表的已交存证券而持有的。应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何已存入的财产(已存放的证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。该指示应以书面形式发出，或在持有者提出要求时，通过电报、电传或传真发出，风险和费用由该持有人承担。

第2.8节规定了对美国存托凭证的签立和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

(A)额外所需经费。作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或撤回任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证的股份寄存人或提交人或美国存托凭证支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或注册费(包括与存放或提取股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付第5.9节和附件B所规定的托管人的任何适用费用；(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明任何签署或3.1节所设想的任何其他事项的身份和真实性；及(Iii)遵守(A)任何与执行及交付美国存托凭证或美国存托凭证或撤回存入证券有关的法律或政府法规，以及(B)遵守受托管理人及本公司根据代表美国存托凭证的规定(如适用)、《存托协议》及适用法律订立的合理规定。

(B)附加限制。在本公司、托管银行、注册处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如托管银行或本公司因法律或法规的任何规定而真诚地认为有必要或适宜采取任何此类行动时，可暂停发行针对一般股份的存款或针对特定股份的存款而发行的美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证的转让登记，或一般可暂停美国存托凭证的转让登记。美国存托凭证或股份上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存托协议或美国存托凭证代表(S)的任何条文(如适用)，或根据已交存证券的任何条文或管限，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受第7.8(A)节规限。

(C)监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证(S)有任何相反的规定，持有人有权随时交出未偿还的美国存托凭证，以提取与之相关的已交存证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿，或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的临时延迟，(Ii)支付费用、税款和类似费用，(Iii)遵守与该等美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或政府法规，或因撤回已交存的证券，以及(Iv)形成F-6的《一般指示》第一.A条(L)明确规定的其他情况(此类一般指示可不时修改)。

第2.9节规定遗失的ADR等。如果任何ADR被肢解、销毁、遗失或被盗，托管人应签立并交付一份类似期限的新ADR，费用由持有人承担：(A)如果是残缺的ADR，则在其取消时，作为对该残缺的ADR的交换和替代；或(B)如果是被销毁、丢失或被盗的ADR，则代替

作为对上述被销毁、遗失或被盗的ADR的替代，在该ADR的持有人(I)已向托管银行提交书面请求，要求进行上述交换和替换之前，托管机构已注意到该ADR已被真正的购买人收购，(Ii)已提供托管机构为拯救该ADR及其任何代理人而可能要求的担保或弥偿(包括弥偿保证书)，且(Iii)已满足托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于，该ADR被销毁、遗失或被盗的合理令托管人满意的证据，其真实性和持有者的所有权。

第2.10节：关于取消和销毁已交出的ADR；记录的保存。向保管人交出的所有ADR应由保管人注销。被取消的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行。保管人有权销毁如此注销的美国存托凭证，前提是保管人保存所有已销毁的美国存托凭证的记录。当托管机构将余额凭证所证明的美国存托凭证的数量减去交出的美国存托凭证的数量时(无需实际销毁余额凭证)，任何以记账形式持有的美国存托凭证应被视为已注销。

第2.11节禁止作弊。如果与美国存托凭证有关的任何无人认领的财产因任何原因归托管机构所有，且未被其持有人认领或无法通过通常渠道交付给其持有人，则托管机构应在与遗弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律将该等无人认领的财产转交给有关当局。

第2.12节介绍了部分权利美国存托凭证。如存入任何股份，而该股份(I)使持有人有权获得每股分派或其他权利，数额与当时存放的股份不同，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)(当时存放的股份统称为“全部权利股份”及不同权利的股份，“部分权利股份”)，则托管人应(I)促使托管人持有与全部权利股份分开及不同的部分权利股份，及(Ii)在符合存款协议的条款下，发行代表部分权利股份且与代表全部权利股份的美国证券交易所不同的美国存托凭证(ADS)，方式为单独的CUSIP编号和图示(如有必要)，以及(如适用)发行证明该等美国存托凭证并附有适用批注的美国存托凭证(分别为“部分权利美国存托凭证/ADR”及“全部权利美国存托凭证/美国存托凭证”)。如果及当部分权利股份成为全部权利股份时，托管银行应仅在收到美国存托股份持有人的适用且令人满意的指示(如果美国存托股份持有人指示是托管人认为必要和适当的范围内)，并就与消除部分权利美国存托凭证、部分权利美国存托凭证和/或部分权利股份之间的区别而进行的每一次发行、注销、转让和转换过程支付适用的税款和托管人的美国存托股份费用和费用时，才将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证

一方面)和全部权利ADR、全部权利ADS和/或全部权利股份(另一方面)，并在符合存款协议和适用法律的适用条款和条件的情况下，通过(A)向部分权利ADS的持有人发出有关通知，并使部分权利ADR的持有人有机会将这种部分权利ADR交换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利股份转移到全部权利股份的账户中，以及(C)采取必要行动，将相应的全部权利ADR和ADS转换为部分权利ADR和ADS，在这种情况下，发放的全部权利ADS的数量应等于取消的部分权利ADS的数量。部分权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有全额权利股份的权利。存款协议的所有条款和条件适用于部分权利ADR和ADS的程度与适用于全部权利ADR和ADS的程度相同，除非第2.12节另有规定。受托管理人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于对美国存托凭证作出必要的批注)，以实施第2.12节的条款。本公司同意，如果任何已发行或将发行的股份是部分权利股份，本公司将及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在向托管人交付部分权利股份时能够识别部分权利股份。

第2.13节介绍了已认证/未认证的美国存托凭证。尽管存管协议有任何其他规定，托管银行可随时及不时发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(美国存托凭证)(该等美国存托凭证为“无证明美国存托股份(S)”及由美国存托凭证证明的美国存托股份(S)、“有证明美国存托股份(S)”)。当根据《存款协议》发行和维护无证书美国存托股份(S)时，托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约法律发行无证书证券的注册商和转让代理的标准，以及(Ii)纽约州法律适用于无证书股权证券的条款。未经证明的美国存托凭证不应由任何票据代表，但应通过在为此目的而保存的保存人的账簿上登记来证明。未经认证的美国存托凭证持有人，如不受托管银行当时已通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利债权的约束，应始终有权将未经认证的美国存托股份(S)交换相同类型和级别的有凭证的美国存托股份(S)，但在每种情况下，均须遵守(X)适用法律以及托管银行可能就未经认证的美国存托凭证制定的任何规则和条例，以及(Y)如果有凭证的美国存托凭证在美国持续可用，有凭证的美国存托凭证持有人应，如果托管机构维持美国存托凭证的直接登记系统，有权在以下情况下将带证书的美国存托凭证兑换成无证书的美国存托凭证：(I)将带证书的美国存托股份(S)适当地交回给托管银行，以及(Ii)向托管银行提交书面请求，以表明此意，但每种情况均须遵守(A)证明有证书的美国存托股份(S)的美国存托凭证上注明的所有留置权和限制，以及托管银行当时已知悉的所有不利申索，(B)《存款协议》的条款以及托管银行为此目的可能根据本协议制定的细则和条例，(C)适用的法律，及(D)支付有证书美国存托股份(S)与无证书美国存托股份(S)交换所适用的托管费及开支。未经认证的美国存托凭证应在所有重要方面

与有证书的美国存托股份(S)相同类型和级别，不同之处在于：(I)美国存托凭证(S)不得或需要被签发为证据无证书的美国存托股份(S)，(Ii)无证书的美国存托股份(S)在符合存款协议的条款下，不得按与纽约法律下的无证书证券相同的条款和条件转让，(Iii)无证美国存托股份(S)的所有权应记录在为此目的而设的托管银行的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管银行按照适用的纽约法律向持有人(S)提供的定期报表中；(Iv)托管银行可在通知受此影响的无证美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并修订或补充现有的规则和条例，以代表持有人维持未经证明的美国存托股份(S)。只要(A)该等规则及规例与《存托协议》的条款及适用法律并无抵触，及(B)该等规则及规例的条款可应要求随时提供予持有人，则(V)未经证明的美国存托股份(S)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对受托人或本公司具有效力或可强制执行，除非该未经证明的美国存托股份(S)已登记在为此目的而设的受托保管人的账簿上，(Vi)受托保管人可就任何导致发行无证明美国存托股份的股份或任何转让、质押、(Vii)在《存款协议》终止时，托管机构不得要求无凭证美国存托凭证的持有人在根据第6.2节的条款将出售该持有人的无凭证美国存托凭证所代表的已存放财产的收益汇出前，明确地指示该持有人。当根据《存款协议》条款发行美国存托凭证(包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5及4.11条发行)时，除非适用持有人另有特别指示，否则托管人可酌情决定发行无证书美国存托凭证而非有证书美国存托凭证。存款协议的所有条款和条件应适用于无证书的美国存托凭证，其适用范围与有证书的美国存托凭证相同，但第2.13节的规定除外。授权和指示保管人采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为是合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款。除文意另有所指外，《存托协议》或任何美国存托凭证(S)对“美国存托股份(S)”或“美国存托股份(S)”一词的任何提及，应包括有凭证的美国存托股份(S)及无凭证的美国存托股份(S)。除第2.13节所述及适用法律另有规定外，根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托凭证应被视为已发行和未偿还的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何无证书美国存托凭证的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13节所述的条款和条件应具有控制性，并管辖存款协议各方关于无证书美国存托凭证的权利和义务。

第2.14节规定了限制性美国存托凭证。托管人应本公司的要求和费用，建立程序，允许根据本协议存放属于受限证券的股份，以便该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限证券中的所有权权益(该等股份，“受限股份”)。在收到本公司接受限售股份的书面请求后

于根据本协议存入股份后，托管银行同意订立程序，准许存放该等受限制股份及发行代表有权收取该等已交存限制股份的美国存托凭证(如以美国存托股份的形式发行)的美国存托凭证(ADS)(该等美国存托凭证、“受限美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证美国存托凭证)。尽管第2.14节有任何规定，托管银行和本公司仍可在法律不禁止的范围内，同意按本公司和托管银行认为必要和适当的条款和条件，以无证形式发行受限美国存托凭证(“无证受限美国存托凭证”)。本公司应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且合理地令托管人满意的步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用法律的规定。该等受限制股份的存放人及受限制美国存托凭证持有人可能须于存放该等受限制股份、转让受限制美国存托凭证及受限制美国存托凭证或撤回受限制美国存托凭证所代表的受限制股份前，提供受托保管人或本公司可能要求的书面证明或协议。本公司应以书面形式向托管人提供附贴于受限制美国存托凭证(如该等受限美国存托凭证将作为证明的美国存托凭证)或将包括在不时向无证书的受限美国存托凭证持有人发出的声明(如作为无证明的受限美国存托凭证)的说明文件(S)，该等说明文件须(I)采用令托管人合理满意的形式及(Ii)载有证明该受限美国存托凭证的受限制美国存托凭证及(如适用)证明该受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可在何种情况下转让或撤回的特定情况。因存放受限制股份而发行的受限制美国存托凭证须于托管人的账簿上分别注明，而如此存放的受限制股份，在法律规定的范围内，应与根据本协议持有的其他已存放证券分开及区分开来。受限美国存托凭证没有资格纳入任何账簿结算系统，包括但不限于DTC(除非(X)本公司和托管银行另有协议，(Y)纳入受限美国存托凭证为适用结算系统所接受，以及(Z)此类受限美国存托凭证的纳入条款为该类型受限证券委员会普遍接受)，且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。受限美国存托凭证，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在下列各项交付给托管人后，才可由受限美国存托凭证持有人转让：(I)存款协议预期的所有文件及(Ii)令托管机构合理满意的律师意见，其中阐明受限美国存托凭证及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证根据适用证券法可由受限美国存托凭证持有人转让的条件，以及适用于呈交转让的受限美国存托凭证图例所载的转让限制。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应视为根据存款协议条款发行及未偿还之美国存托凭证及美国存托凭证。如果在确定合同各方关于任何受限ADR的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.14节除外)和(B)本第2.14节的条款或(Ii)适用的受限ADR的条款之间发生任何冲突，则本第2.14节和受限ADR中规定的条款和条件应受控制，并应

管理存托协议各方关于已交存的受限股份、受限美国存托凭证和受限美国存托凭证的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，则托管银行在收到(X)对托管令人合理满意的律师的意见后，除其他事项外，提出受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，或与交易、受限美国存托凭证和受限股份相关，(Y)本公司和/或适用的美国存托股份持有人指示取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份的限制，和(Z)就解除适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和/或受限股份(视情况而定)而进行的每项发行、注销、转让和转换过程支付适用税款以及托管人的美国存托股份费用和收费(如本合同第5.9节和附件B所述)；应(I)将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证(其中包括注销受限美国存托凭证并发行相应的可自由转让美国存托凭证，并指示托管人将相应股份转出或转入为适用美国存托股份系列而设的适用托管账户)，以消除根据本条第2.14节以存款方式持有的适用限制性股份与根据存款协议条款持有的其他非受限美国存托凭证之间可能已建立的区别和分隔；(Ii)按与以下各项相同的条款对待新的非受限美国存托凭证和美国存托凭证，并可与其完全互换，根据存托协议条款已发行及未偿还的其他美国存托凭证及美国存托凭证不是受限美国存托凭证或受限美国存托凭证，及(Iii)采取一切必要行动，一方面消除第2.14节下分别适用的受限美国存托凭证及受限美国存托凭证与其他分别非受限美国存托凭证或受限美国存托凭证的美国存托凭证及美国存托凭证之间的任何差别、限制及限制，包括但不限于使新的非受限美国存托凭证有资格纳入适用的簿记结算系统。

第三条

持有人的某些义务

及美国存托证券的受益拥有人

第3.1节包括各种证明、证书和其他信息。任何提交股份以待存入的人士、任何持有人及任何实益拥有人均可能被要求，而每名持有人及实益拥有人同意不时向保管人及托管人提供公民身份或居住、纳税人身份、所有适用税项或其他政府收费的支付、外汇管制批准、美国存托凭证及存放财产的合法或实益拥有权、遵守适用法律、证明存托凭证的条款或美国存托凭证(S)的条款、签署该等证明、作出该等陈述及保证，以及提供该等其他资料及文件(或如股份以登记形式呈交以供存放，则须载有受托保管人或托管人认为必需或适当或本公司认为必需或适当的与登记在本公司或股份过户登记处的簿册上的登记有关的资料

可根据其根据《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)及持有人或实益拥有人在法律上所能提供的义务，合理地向托管银行提出书面要求。寄存人及注册处处长(视何者适用而定)可应公司的要求，在切实可行的范围内，暂缓签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利的分派或出售，或在不受第7.8(A)条条款限制的范围内，暂缓交付任何已交存的财产，直至上述债权证明或其他资料送交存档，或该等证明或其他资料已签立，或该等陈述和保证已作出，或该等其他文件或资料已提供，在每种情况下，注册人及公司的满意程度(不论持有人或实益拥有人是否在法律上有能力提供)。如有需要及适当，托管银行应及时向本公司提供(I)其从持有人及实益拥有人处收到的有关公民身份或居住、纳税人身份或外汇管制批准的任何有关证明或书面陈述及保证的副本，及(Ii)本公司可能合理要求而托管银行应向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供存入或注销、转让或提取股份的人士索取及收取的任何其他资料或文件的副本或正本。如持有人或实益拥有人没有提供任何资料，本章程并无责任(I)为本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保由持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

第3.2节规定了税收和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放的财产、美国存托凭证或美国存托凭证应付的任何税费或其他政府收费，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣除就代表该持有人及/或实益拥有人持有的存入财产而作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售任何或全部该等存入财产，并将该等分派及出售所得款项用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存入财产及美国存托凭证而须或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费，而持有人及实益拥有人仍须为任何不足负法律责任。托管人可拒绝股份的存放，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或合并以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存入的财产，直至收到该等税款、收费、罚款或利息的全额付款为止。每名持有人及实益拥有人同意就以下事宜向托管银行、本公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员及联属公司作出赔偿，并使他们各自不会因下列事宜而申索税项(包括适用的利息及罚款)：(I)该持有人持有及/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托凭证；(Ii)该等美国存托凭证所代表的存款财产；及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等美国存托凭证及/或该等美国存托凭证所代表的存放财产进行的任何交易。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反规定，本第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务应在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的撤回以及存款协议终止后继续存在。

第3.3节规定了有关股份保证金的陈述和保证。根据《存款协议》存放股份的每名人士应被视为代表并保证(I)该等股份及其证书已妥为授权、有效发行、缴足股款、无须评估(即不须缴交额外资本)及合法取得；(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已有效地放弃或行使；(Iii)作出该等存款的人获正式授权如此行事；(Iv)提交存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、(V)提交供存放的股份并不是，亦不会是受限制证券(第2.14节所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

第3.4节规定了信息请求的遵从性。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证(S)另有规定，各持有人及实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求、股份或美国存托凭证已登记、交易或上市之任何证券交易所及/或本公司组织章程细则，此等规则及规定旨在提供有关该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及股份，视属何情况而定)的身份、与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士(S)的身分、该等权益之性质及各种其他事宜的资料。不论他们在提出要求时是否持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其商业上合理的努力，将本公司的任何此类请求转发给持有人，并在可行的情况下尽快向本公司转发对托管机构收到的此类请求的任何此类回复。

第3.5节规定了所有权限制。即使存款协议或任何美国存托凭证(S)另有相反规定，如股份转让可能导致股份拥有权超出适用法律或本公司组织章程细则所施加的限制，则本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让。本公司可全权酌情决定，但在适用法律的规限下，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前一句所述的限制采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置超过该等限制的美国存托凭证所代表股份的限制，前提及在适用法律及本公司组织章程细则允许的范围内。本条款中的任何内容均不得解释为保管人或公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制。

第3.6节规定了报告义务和监管批准。尽管存款协议或美国存托凭证有任何规定，并在不限制前述规定的情况下，作为美国存托股份的持有人或实益拥有人，每个有关持有人或实益拥有人同意提供本公司可能在根据英国2006年公司法(不时修订，包括对其进行任何法定修订或重订)或本公司组织章程细则发出的披露通知(“披露通知”)中要求的资料。通过接受或持有美国存托股份，每个持有人和实益拥有人承认其理解，不遵守披露通知的人可能会导致对不遵守公司法和组织章程细则规定拥有或曾经拥有权益的股份的持有人实施制裁。本公司保留指示持有人及实益拥有人递交其美国存托凭证以注销及提取存入证券的权利，以便本公司作为股份持有人及持有人同意遵守该等指示，直接与其持有人及实益拥有人打交道。托管人同意与本公司合作，将本公司行使本款规定的权利告知本公司的持有人和实益所有人，并同意就本公司对任何持有人或实益所有人行使此类权利的方式与本公司进行磋商，并向本公司提供合理协助，而托管人不承担风险、责任或费用。

适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益所有人，包括美国存托凭证的持有人和实益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意按照不时生效的适用法律法规所要求的程度和形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或联营公司均无须代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等申报要求，或根据适用的法律及法规取得该等监管批准。

第四条

存入的证券

第4.1节规定了现金分配。每当本公司拟就任何已交存证券作出现金股息或其他现金分配时，本公司应在建议的分配前至少二十(20)天(或交存人与本公司共同以书面商定的其他天数)通知托管人，特别指明适用于确定有权获得此类分配的已交存证券持有人的记录日期。在及时收到此类通知后，托管银行应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期。在确认收到(X)或与任何存款财产(不论来自本公司或其他方面)有关的任何现金股息或其他现金分配后，或(Y)收益

在出售根据本条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产后，托管银行将(I)如果收到任何外币金额，立即将该现金股息、分配或收益兑换成美元或促使将其兑换成美元(符合第4.8节的条款和条件)，(Ii)如果适用且除非事先确定，否则根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，以及(Iii)迅速分发收到的金额(不包括(A)作为附件B所附的费表中列出的适用费用和收费)，以及(B)按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向有权享受美国存托股份备案日的美国存托凭证的持有人支付(预扣的适用税款)。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何存款证券扣留或确实扣留任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。被扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在一个无息账户中，直到可以进行分配，或者根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向托管机构发出关于第4.1节规定的建议分配的通知，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.1中所述的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管银行对于未及时发出此类通知的情况下未能执行本条款4.1中所述的行为不承担任何责任，除非它没有按照本条款的规定使用商业上合理的努力。

第4.2节规定了股份的合理分配。凡本公司拟作出包括派发股息或免费派发股份的分派，本公司应于建议分派前至少二十(20)天(或托管人与本公司双方以书面商定的其他天数)通知托管人，并特别指明适用于有权收取此类分派的已交存证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在符合第5.9节的规定下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证、额外的美国存托凭证(总计相当于作为该股息收到的股份数量)或免费分派，但须遵守《存托协议》的其他条款(包括但不限于(A)托管的适用费用和收费以及由此产生的开支和(B)税)，或(Ii)如果额外的美国存托凭证没有如此分配，采取一切行动

因此，在法律允许的范围内，在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，也代表着因美国存托股份所代表的托管证券而分配的额外整数股份中的权利和利益(扣除(A)托管所适用的费用和由此产生的合理开支以及(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售由该等零碎股份或美国存托凭证合计所代表的股份或美国存托凭证的数量，并按照第4.1节所述的条款分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条下的义务时提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他法律登记股票才能分发给持有人(并且没有宣布此类登记声明有效)，托管人可以按一定的金额和方式处置全部或部分此类财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。在托管人认为必要和可行的情况下，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)托管人的手续费和费用以及托管人发生的开支后)分配给有权按照第4.1节所述条款获得的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.2条规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.2条所述的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人未及时发出此类通知的情况下未能执行本第4.2条所述的行动不承担任何责任，除非它没有按照本条款的规定使用商业上合理的努力。

第4.3节规定了现金或股票的可选分配。每当本公司拟以现金或额外股份形式作出经托管证券持有人选择而支付的分派时，本公司须于建议分派前至少六十(60)天(或托管人与本公司共同以书面协定的其他天数)向托管人发出通知，指明适用于有权收取该选择性分派的已交存证券持有人的记录日期，以及是否希望向美国存托凭证持有人提供该选择性分派。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分配的通知后，托管银行须与本公司磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择分发是否合法及合理可行，而本公司亦须协助托管银行决定是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发；(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的；及(Iii)托管人应已按照第5.7节的规定收到令人满意的文件。如果不满足上述条件，或者如果公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分发，则托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内向持有人分发，

根据与英格兰及威尔士就未作出选择的股份所作的相同厘定，(X)按第4.1节所述条款套现或(Y)按第4.2节所述条款相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管银行应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。如果持有者选择以现金形式接受建议的分配(X)，则分配应按照4.1节中描述的条款进行，或(Y)应根据美国存托凭证中的(Y)节进行，分配应按照4.2节中描述的条款进行。本条款并不规定托管机构有义务向持有人提供一种接受股票(而不是美国存托凭证)的选择性分配的方法。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.3条规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.3条中所述的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人未能及时执行本第4.3条中所述的行动不承担任何责任，除非它没有按照本条款的规定使用商业上合理的努力。

第4.4节规定了购买额外美国存托凭证的权利分配。

(A)向美国存托股份持有者分发。每当本公司拟向已交存证券权利持有人派发认购额外股份的权利时，本公司须于建议分派前至少六十(60)天(或托管人与本公司双方以书面协定的其他天数)向托管人发出有关通知，指明适用于有权收取该等分派的已交存证券持有人的记录日期，以及是否希望向美国存托凭证持有人提供该等权利。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管银行应与本公司磋商，以确定向该等持有人提供该等权利是否合法及合理可行，并由本公司协助托管银行决定。托管人只有在下列情况下才应向持有人提供此类权利：(I)公司及时要求向持有人提供此类权利；(Ii)托管人应已收到令人满意的文件，符合第5.7条的规定；以及(Iii)托管人应已确定这种权利分配是合理可行的。如上述任何条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，则托管人应按下文第4.4(B)节的规定继续出售该等权利。如果满足上述所有条件，托管银行应(根据第4.9节所述条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够(在支付认购价和适用的(A)托管机构产生的费用和开支以及(B)税款后)行使该等权利，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。这个

公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本条例的任何规定均不责成保管人向持有人提供一种行使认购股票(而非美国存托凭证)权利的方法。

(B)权利的出售。如(I)本公司未能及时要求托管银行向持有人提供该等权利，或要求不向持有人提供该等权利，(Ii)托管银行未能根据第5.7条的条款收到令人满意的文件，或认定向持有人提供该等权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利并未行使且似乎即将失效，则托管银行应决定是否合法及合理地按其认为可行的地点及条款(包括公开或私下出售)以无风险的主要身份出售该等权利。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应按照第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的费用及由此产生的合理开支和(B)税)。

(C)权利失效。如果保管人不能按照第4.4条(A)项所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4条(B)项所述条款安排出售权利，则托管人应允许此类权利失效。

对于(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转交予持有人的与权利分销有关的任何资料的内容，托管银行概不负责。

即使第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分派予持有人(I)，除非及直至涵盖有关发售的证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提交本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见(S)，而在上述每种情况下，托管人均合理地令托管人满意，表明向持有人及实益拥有人发售及销售该等证券获豁免遵守证券法或任何其他适用法律的规定，或不需要根据证券法或任何其他适用法律的条文进行登记。

如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何寄存财产的分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税费或其他政府费用，托管人可以处分全部或部分此类寄存财产(包括股份和

认购权)，其数额和方式，包括公开或私下出售，按托管人认为必要和切实可行的方式支付任何该等税款或收费。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本公司并无责任就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

第4.5节规定了现金、股份或购买股份的权利以外的其他分配。

(A)每当本公司拟将现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他财产分派给已存入证券的持有人时，本公司应就此及时通知托管人，并应表明是否希望向美国存托凭证持有人进行此类分配。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人作出分发的通知后，托管银行须与本公司磋商，而本公司应协助托管银行决定向持有人作出此类分发是否合法及合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到令人满意的文件，符合第5.7节的规定，以及(Iii)托管人应已确定此类分发是合理可行的。

(B)在收到令人满意的文件及本公司要求向美国存托凭证持有人分发财产并作出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行应于美国存托股份记录日期，按其各自持有的美国存托凭证数目的比例，以其认为切实可行的方式，将所收到的财产分发予登记持有人，以便(I)于收到付款或扣除托管银行的适用费用及开支后，以及(Ii)在扣除任何预扣税项后，将所收到的财产分发予记录持有人。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

(C)如果(I)公司没有要求保管人向持有人进行这种分配，或要求保管人不向持有人进行这种分配，(Ii)保管人没有收到令人满意的文件，符合第5.7条的规定，或(Iii)保管人确定这种分配的全部或部分并不合理地可行，则保管人应在其认为可行的一个或多个地点以公开或私下出售的方式出售或促使出售该财产，并应(I)产生出售的收益，根据第4.1节的条款，将托管人收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及(B)税费)分配给美国存托股份记录日期的持有人。如果保管人无法出售该财产，保管人可以处分该财产。

在该情况下，以其认为合理可行的任何方式将财产存入持有人的账户。

(D)对于(I)未能准确确定将本第4.5条所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该财产而产生的任何损失，保管人和本公司均不承担任何责任。

第4.6节和第二节。[已保留].

第4.7节规定了赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权，本公司须于预定赎回日期前最少四十五(45)天(或托管人与本公司以书面商定的其他天数)就此向托管人发出通知，该通知须列明建议赎回的详情。在及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的规定向托管银行提交令人满意的文件后，仅当托管银行与本公司磋商后，托管银行已确定建议赎回是可行的，托管银行应向每名持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管银行发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已经发生以及已收到相当于赎回价格的资金后，托管机构应在持有人交付该等美国存托凭证以及4.1和6.2节规定的条款后，转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)费用和费用，以及(B)税款)、注销美国存托凭证和注销美国存托凭证(如果适用)。若赎回不足全部未赎回的已交存证券，将予注销的美国存托凭证将按整批或按比例(由托管人于咨询本公司后厘定)选择。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回美国存托凭证所代表的证券时收到的每股金额(经调整以反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)的美元等值(受第4.8节的条款以及托管人所适用的费用和支出以及由此产生的费用和税款的限制)乘以每笔美国存托股份赎回所代表的证券的托管数量。

尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.7条规定的拟议赎回及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.7条所述的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人未能及时发出此类通知的情况不承担任何责任，除非它没有按照本条款的规定使用商业上合理的努力。

第4.8节规定了外币的兑换。每当托管人或托管人以股息或其他分配或净额方式收取外币时

根据托管人的合理判断，可以在可行的基础上、通过出售或以其根据适用法律确定的任何其他方式将出售财产所得收益转换为可转移到美国并可分配给有权获得该财产的持有人的美元，托管人应通过出售或以其可能合理确定的任何其他方式将此类外币兑换成美元，并应按照《存款协议》适用部分的条款分配此类美元(不包括本协议附件B所附费用表中规定的费用和收费以及扣缴的适用税金)。托管人和/或其代理人(可以是托管人的分部、分行或附属机构)可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人分发了使其持有人有权获得这种美元的权证或其他票据，则托管人在交出这些权证和/或票据时，应将这些美元分发给这些权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人都不对其利息承担责任。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而无须考虑持有人之间因实施任何兑换限制或其他原因而有何差别。

如果此类转换或分配只能在获得任何政府或机构的批准或许可的情况下，才能在一般情况下或针对某一特定持有人进行，则托管机构有权提出其认为合适的申请，要求批准或许可。然而，在任何情况下，保管人都没有义务提交这样的申请。

如托管人在任何时间裁定，托管人所收取的任何外币的兑换及该项兑换所得收益的转让及分配并不切实可行或不合法，或如该项兑换、转让及分配所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或托管人认为不能以合理费用或在合理期间内取得，则托管银行可酌情决定(I)以美元向该等兑换、转让及分配对其合法及切实可行的持有人作出该项兑换及分配，(Ii)将外币(或证明有权收取外币的适当文件)分发给合法和切实可行的持有人，或(Iii)为有权收取外币的持有人各自的账户持有(或安排托管人持有)该等外币(不承担利息责任)。

第4.9节规定了美国存托股份备案日期的确定。每当(A)托管人收到本公司为确定有权收取任何分发(不论是现金、股份、权利或其他分发)的寄存证券持有人而定出的记录日期的通知时，(B)托管人因任何理由导致每一美国存托股份所代表的股份数目改变，(C)托管人应收到股份或其他寄存证券持有人的任何会议的通知，或征求其同意或委托书的通知，或(D)托管人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管人应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定美国存托股份的持有人(S)，他们有权接受这种分发，有权指示在任何这样的会议上行使投票权，给予或拒绝这样的同意，接受这样的通知或征求意见或以其他方式采取行动，或有权就改变的所代表的股份数量行使持有人的权利

每个美国存托股份。托管人应作出商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽可能接近本公司在英格兰和威尔士为托管证券设定的适用记录日期(如有)，并且不应在本公司公布相关公司行动(如果该公司行动影响托管证券)之前宣布设立任何美国存托股份记录日期。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约的营业时间结束时持有美国存托凭证的持有人才有权接收该分发、发出该表决指示、接收该通知或征求意见或采取其他行动。

第4.10节规定了对存款证券的投票。在收到交存证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到交存证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应尽快按照第4.9节的规定确定该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管银行应及时(托管银行无义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，费用由公司承担，且前提是美国法律不禁止，托管银行应在美国存托股份备案日向持有人分发：(A)此类会议通知或征求同意或委托书，(B)声明持有人在美国存托股份备案日营业结束时将有权在任何适用法律的规限下，根据《存款协议》、本公司组织章程细则及已交存证券的条文(如有，本公司须在有关部分概述该等条文)，指示受托保管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)就可作出该等表决指示的方式作出简短陈述。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但经本公司事先书面同意，在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，代替分发与任何存托证券持有人会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的资料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索该等资料或应要求接收该等资料(例如，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司告知，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会以投票方式表决。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干美国存托凭证发出。在按托管人指定的方式及时从美国存托凭证持有人那里收到截至美国存托股份记录日期的表决指示后，托管人应在切实可行的范围内并在适用法律允许的范围内，努力遵守《存款协议》、《公司章程》和

或安排托管人根据该等投票指示对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或由受委代表)投票。

由美国存托凭证代表的存托证券，如果托管人没有从持有人那里收到及时的投票指示，则不得投票(除非本协议另有规定)。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权，托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS代表的已存放证券，除非按照并按照及时从持有人那里收到的投票指示或本协议中预期的其他方式。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人投票该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的方式，则该托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该等表决指示中所列的项目。

尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就该等已交存证券发出的表决指示)，仅用于确定股东大会的法定人数。

尽管《存款协议》或任何ADR中有任何其他规定，但如果采取任何行动将违反美国、英格兰和威尔士的法律，则托管人没有任何义务对存款证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意在美国、英格兰和威尔士的法律允许的情况下，采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使与托管证券相关的投票权，并向托管机构提交一份美国律师的意见，说明在托管机构提出合理要求时应采取的任何行动。

不能保证一般持有人或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给托管银行，但托管银行仍将在收到公司通知后，在实际可行的情况下尽快采取商业上合理的努力将上述通知送达持有人。

第4.11节介绍了影响存款证券的变化。一旦存款证券的面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、安排计划、合并或出售资产时，托管人或托管人应收到的任何财产，如用于交换、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券，在法律允许的范围内，应被视为《存款协议》下的新存款财产，且在符合《存款协议》的规定下，证明该等美国存托凭证及适用法律的任何美国存托凭证(S)均应视为新的存款财产。表示有权收取该等额外或更换的存款

财产。在对托管证券、资本重组、重组、合并、安排方案、合并或出售资产实施该等变更、拆分、注销、合并或其他重新分类时，托管机构可在公司批准的情况下，并在公司提出要求的情况下，遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费及由此产生的开支，以及(B)税项)，并接受公司律师的意见，该等行为合理地令托管机构信纳该等行为并无违反任何适用的法律或法规。(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息；(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证；(Iii)修订向证监会提交的表格F-6中有关美国存托凭证的适用注册说明书(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证；及(V)采取适当行动以反映有关美国存托凭证的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能不能合法地分配给部分或所有持有人，则托管人可在获得公司批准的情况下，并在收到公司律师合理地令托管人满意的意见后，按其认为适当的地点和条款，以公开或私下出售的方式出售该存放财产，并可分配销售所得的净收益(扣除(A)费用和收费，以及由此产生的开支)，保管人及(B)按平均或其他实际情况对有权享有该等存放财产的持有人的账户缴税)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内分配如此分配的收益净额，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况。保管人对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行；(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失；或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任。

第4.12节介绍了可用的信息。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，并因此被要求向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施(截至《存款协议》之日)查阅和复印，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。

第4.13节报道了相关报道。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征求委托书的材料，放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其任何一位的代名人作为存放财产持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产持有人普遍提供的报告和通讯。保管人还应在公司根据第5.6条提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节列出了持有者名单。应公司的书面要求，托管机构应立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

第4.15节是关于税收的。托管人将并将指示托管人将本公司可能合理要求的其记录中的信息转发给本公司或其代理，以使本公司或其代理能够向政府当局或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可以提交必要的报告，以根据适用的税收条约或法律为持有人和实益所有人减少或取消股息和与存款财产有关的其他分配的适用税款。根据本公司的指示，并在可行的范围内，托管人或托管人将采取合理的行政行动，根据适用的税务条约或法律，就存款财产的股息和其他分派采取合理的行政行动，以获得退税、减少股息和其他利益的来源扣缴。作为获得此类利益的条件，美国存托凭证的持有人和实益拥有人可能被要求不时并及时地提交关于纳税人身份、住所和实益拥有权的证明(视情况而定)、签署该等证书、作出该持有人或实益拥有人在法律上能够提供的陈述和担保、或提供托管人或托管人认为必要或适当的任何其他信息或文件，以履行托管人或托管人在适用法律下的义务。如任何持有人或实益拥有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送达有关税务机关，使任何持有人或实益拥有人获得任何税务处理的利益，则托管银行及本公司对任何人士概无义务或责任。持有人和实益所有人应赔偿托管人、本公司、托管人及其任何董事、雇员、代理人和关联公司，使他们各自免受任何政府当局就退还税款、附加税、罚款或利息、降低来源预扣费率或就存款财产获得其他税收优惠而提出的任何索赔，并使他们各自不受损害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就此类分配支付任何其他税款(例如，印花税、资本利得税或其他类似税款)，公司应(并应促使该代理人)以商业上合理的努力迅速将有关该等扣缴或支付的税款或政府费用的信息汇给托管人，并在被要求时，以托管人合理满意的格式向托管人提供税务收据(或向适用的政府当局支付的其他证明)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，还应报告公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向持有人提供任何证据，证明公司(或其代理人)已将任何预扣税款汇出，或公司已缴纳税款，除非公司已向托管人或托管人(视何者适用而定)提供证据。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免的利益，托管人和托管人均不承担任何责任。

托管人没有义务向持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何信息，除非公司向托管人提供信息以分发给持有人，并且托管人合理地同意分发给持有人。托管银行不会因持有人和实益所有人对美国存托凭证的所有权而招致任何税务后果，包括但不限于公司(或其任何附属公司)被视为“被动型外国投资公司”(每种情况下的定义均为美国国税法及其下发布的法规)或其他原因而产生的税务后果。

第五条

托管人、托管人和公司

第5.1节规定了书记官长对办公室和转移账簿的维护。直至存托协议按照其条款终止为止，注册处处长应于纽约市曼哈顿区设有办事处及设施，以供发行及交付美国存托凭证、接受美国存托股份(S)为取回已存放证券而交回美国存托股份、登记美国存托股份(S)之发行、注销、转让、合并及分拆，以及(如适用)加签美国存托凭证，证明因此而发行、移转、合并或分拆之美国存托凭证，各情况下均按照存托协议条文办理。

注册处处长须备存存托凭证登记簿册，并于任何合理时间公开让本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长所知，该等查阅不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的事宜而与该等存托凭证持有人沟通。

注册处处长可随时或不时在注册处真诚地认为必要或适宜时，或在本公司合理的书面要求下，在任何情况下，在7.8(A)节的规限下，关闭与美国存托凭证有关的过户账簿。

如任何美国存托凭证于美国一间或多间证券交易所或自动报价系统上市，托管银行应根据该等交易所或系统的任何要求，担任注册处处长，或在向本公司发出书面通知后，尽快委任一位或一位或多位联席登记处登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并及拆分，并(如适用)会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。在向本公司发出书面通知后，该等注册处处长或联席注册处人员可被免任，并可由托管银行委任一名或多名替代人员。

第5.2节规定了无罪释放。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何规定，托管银行和本公司均无义务作出或履行任何与《存款协议》的规定不一致的行为或事情。

承担任何责任(不限于第7.8(B)节)：(I)如果由于美国、英格兰和威尔士或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于任何现有或未来的任何规定，公司章程的任何规定或任何托管证券的任何规定或管理，或由于任何天灾或其他超出公司控制范围的事件或情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用事业故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何流行病、(Ii)因行使或没有行使《存款协议》或《公司章程》所规定的任何酌情决定权，或因行使或没有行使《存款协议》或《公司章程》所规定的任何酌情决定权，或因行使或没有行使《存款协议》或《公司章程细则》所规定的任何酌情权，或(Iii)因依据法律顾问、会计师的意见或所提供的资料而采取的任何行动或不采取任何行动，(Iii)对实际或可能对人类生命构成威胁的流行病或其他流行疾病或疾病，政府当局或其他主管公共卫生当局施加的任何检疫令或旅行限制，或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的失灵或不可用。任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表，或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士；(Iv)因持有人或实益拥有人无法从已向已交存证券持有人提供但根据《存款协议》条款并未向已交存证券持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益；(V)因已交存财产或美国存托凭证的任何结算或交收系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为；或(Vi)因任何违反存款协议条款的行为而承担任何相应或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。

托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及代理人可根据其相信属实且已由适当一方或多名各方签署或出示的任何书面通知、要求或其他文件行事，并在采取行动时受到保护。

第5.3节介绍了护理标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦毋须承担任何存款协议或任何美国存托凭证项下的任何责任，惟本公司及托管银行同意履行各自于存款协议或适用美国存托凭证所载的责任，且无疏忽或恶意。

在不限制前述规定的情况下，托管银行、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及其费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，除非

就所有开支(包括大律师的费用及支出)及法律责任作出令其满意的弥偿，并按需要不时提供弥偿(任何保管人均无须就该等法律程序负任何义务，而保管人的责任只对保管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或任何表决效果概不负责，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于以下情况，保管人不承担任何责任：未能准确地确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的；公司提交给持有人分发的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确；与收购存款财产的权益有关的任何投资风险；存款财产的有效性或价值；任何存款财产的价值或其任何分配；存款财产的任何利息；任何人就美国存托凭证或任何存款财产进行的任何金融交易；因拥有或涉及任何交易而可能产生的任何税收后果，美国存托凭证或存放财产，就任何第三方之信用、任何权利根据存款协议之条款失效、本公司任何通知未能或及时发出、或DTC或任何DTC参与者之任何行动或未能采取行动、或提供或不提供任何资料而承担责任。

保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，在履行其义务时不得有疏忽或恶意。

第5.4节规定了托管人的辞职和撤职；指定继任者托管人。托管银行可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去托管银行的职务，辞职将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司委任继任托管银行并接受下文规定的有关委任。

本公司可随时以书面通知将托管人移走，移走应于(I)向托管人交付后第90天(据此托管人有权采取第6.2条所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文所规定的委任时生效。

本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每个

本公司应要求继任托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受本协议项下委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全拥有其前身托管银行的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及5.9节所述者除外)，而无须另行作出任何作为或行动(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项及本公司的书面要求下，前身托管银行须(I)签立及交付一份文书，将本协议项下该前身公司的所有权利及权力(第5.8及5.9节所述除外)转让予该继承人；(Ii)将该托管公司对存放财产的所有权利、所有权及权益妥为转让、移转及交付予该继承人；及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿美国存托凭证持有人名单及有关该等美国存托凭证及其持有人的合理要求的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知通知此类持有人。

保管人可以合并或合并的任何实体应成为保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第5.5节是托管人。就《存款协议》而言，托管银行已初步委任花旗银行伦敦分行为托管人。托管人或其根据本条例行事的继任人须获授权以英格兰及威尔斯的托管人身分行事，并须时刻及在各方面受托管人作为托管人行事的存放财产的托管人的指示所规限，并只对托管人负责。如果任何托管人辞职或被解除对任何存放财产的职责，而先前没有根据本条例指定其他托管人，托管人应立即指定一名替代托管人。则托管人须要求该辞职或被解职的托管人将其所持有的已交存财产，连同其以托管人身分就该已交存财产所备存的所有纪录，交付或安排交付予该托管人所指定的托管人。每当保管人酌情决定适当时，可就任何存放的财产委任一名额外的托管人，或就任何存放的财产解除该托管人的职务，并委任一名替代托管人，而该替代托管人此后即为本条所指的该等存放财产的托管人。任何该等变更发生后，托管银行应立即向所有美国存托凭证持有人、其他托管人及本公司发出书面通知。

根据存款协议，花旗银行可随时担任存款财产的托管人，在此情况下，对托管人的任何提及应指花旗银行根据存款协议仅以托管人的身份行事，托管人应立即就此向本公司发出通知。即使《存托协议》或任何美国存托凭证有任何相反规定，根据《存托协议》，托管人没有义务通知任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人其托管人的身份。

任何继任托管人获委任后，除非托管人另有指示，否则根据本条例行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，而无须再以任何作为或书面形式行事，并须受继任托管人的指示所规限。如此指定的继任托管人应以书面形式

签立并交付所有适当的文书予该保管人，以给予该保管人按该继任保管人的指示行事的全部及完全的权力及权限。

第5.6节规定了相关通知和报告。于本公司以刊登或以其他方式发出有关股份或其他存放证券持有人任何会议或其任何延会的任何通知，或该等持有人在会议以外采取任何行动，或就任何现金或其他分派或就所存放证券提出任何权利而采取任何行动的第一个日期或之前，本公司须以英文向托管人及托管人送交有关通知的副本，但以给予或将给予股份或其他存放证券持有人的形式除外。本公司亦应向托管人及托管人提交一份英文摘要，概述可能与该会议通知有关或有关的任何适用条文或本公司组织章程细则的建议条文，或该等条文可能是会上表决的标的。

本公司亦将向保管人转交(A)本公司向其股份或其他存款证券持有人普遍提供的通告、报告及通讯，及(B)本公司根据证监会的适用要求编制的年度及半年度报告。托管人应本公司的要求并自费安排向所有持有人提供副本，或按与股份或其他已存放证券的持有人类似的基准，或按本公司建议托管人的其他基准，或按任何适用法律、法规或证券交易所的要求，向所有持有人提供该等通知、报告及其他通讯。本公司已向托管人及托管人交付本公司组织章程细则副本一份，连同本公司就该等股份发行的或管限该等股份及任何其他存放证券的条文，而一旦对该等股份作出任何修订或更改，本公司须立即向托管人及托管人交付该等修订或更改的副本。保管人可在《保证金协议》的所有目的中依赖该副本。

托管机构将提供一份由公司发出并交付托管机构的通知、报告或通信的副本，供托管机构的主要办公室、托管机构办公室和任何其他指定的转让办公室的美国存托凭证持有人查阅，费用由公司承担。

第5.7节规定发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果本公司或其任何关联公司提议(I)发行、出售或分配额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存放证券的权利，(Iii)发行或承担可转换为股份或可交换的证券，(Iv)发行认购可转换为股份或可交换为股份的证券的权利，(V)可选择派发现金或股份股息，(Vi)赎回存放证券，(Vii)召开存放证券持有人会议，或征求同意书或委托书，涉及证券的任何重新分类、合并、安排计划或合并或资产转移；(Viii)任何假设、重新分类、资本重组、重组、合并、安排计划、合并或出售影响已交存证券的资产；或(Ix)分配

对于股票以外的其他证券，它将征询美国法律意见，并采取一切必要步骤，确保向持有者和受益所有人适用拟议交易时不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于修订后的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州证券法)的登记条款。为支持上述规定，本公司将向托管银行提交(A)美国律师的书面意见(令托管银行合理满意)，说明此类交易(1)是否需要《证券法》下的注册声明才能生效，或(2)是否豁免《证券法》的注册要求，以及(B)英国律师的意见，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反英格兰和威尔士的法律或法规，以及(2)已在英格兰和威尔士获得所有必要的监管同意和批准。如要求提交登记书，除非保管人已收到令其合理满意的证据，证明登记书已宣布生效，否则保管人没有继续进行交易的任何义务。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)更改交易条款以避免证券法的登记要求，或(Iii)指示托管人在每种情况下采取存款协议中设想的具体措施，以防止该交易违反证券法的登记要求。本公司同意保管人的意见，本公司或其任何联属公司在任何时间均不会(I)在最初发行或出售本公司或任何该等联营公司先前发行及再收购的股份或其他存放证券时存放任何股份或其他存放证券，或(Ii)发行额外股份、认购该等股份的权利、可转换为或可交换为股份的证券或认购该等证券或分销股份以外的证券的权利，除非该等交易及在该交易中可发行的证券并不违反证券法的登记规定或任何其他适用法律(包括但不限于1940年的投资公司法、经修订的《交易法》和美国各州的证券法)。

尽管按金协议有任何其他规定，按金协议的任何规定均不得被视为本公司有责任就任何建议交易提交任何登记声明。

第5.8节规定了赔偿问题。托管银行同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、雇员、代理人及联营公司，使其免受任何形式的直接损失、责任、税项、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支，不包括可由有关人士或联营公司追讨的增值税)，而该等直接损失、责任、税项、收费或开支可能因托管银行及托管人(只要托管人是花旗银行的一间分行)根据本协议条款作出或不履行的行为而产生，而该等托管人或该托管人(视何者适用而定)的疏忽或不诚信所致。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，使他们各自免受任何形式的直接损失、责任、税项、收费或开支的损害

(包括但不限于律师的合理费用和开支，不包括可由相关人士或关联公司追回的增值税)，可能产生于(A)任何美国存托凭证、股份或其他已存入证券(视属何情况而定)的要约、发行、销售、转售、转让、存放或撤回，(B)任何与此有关的要约文件，或(C)因履行或遗漏的行为，包括但不限于，由存托管理人代表本公司交付有关本公司的任何资料，就《存款协议》而言，本公司与托管银行、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存放财产之间订立的任何附属或补充协议，在任何此等情况下，(I)由托管银行、托管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，除非该等损失、责任、税项、收费或开支是由于他们中任何一人的疏忽或失信所致，或(Ii)由本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司所造成；但除非本公司与保管人另有书面协议，否则本公司不承担第三方持有人或实益拥有人根据本保证金协议须支付的任何费用、收费或开支。本公司不得弥偿托管人或托管人(只要托管人是花旗银行的分行)因托管人或托管人(视属何情况而定)以书面形式向本公司提供的资料而产生的任何责任或开支，而该等资料是由托管人明确签立以用于与美国存托凭证所代表的任何已存放证券有关的登记声明、招股章程或初步招股章程。

本节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何根据本协议寻求弥偿的人(“受弥偿人”)须在该受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或申索开始后，立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或申索的开始(但没有作出该通知并不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利，但如该受弥偿人因不作出上述通知而受到重大损害的情况除外)，并须真诚地与该受弥偿人磋商如何就该等行动或申索进行抗辩，而该等抗辩在当时情况下是合理的。未经获弥偿人同意，任何受弥偿人不得妥协或和解任何可能导致根据本协议作出弥偿的诉讼或索偿，而该同意不得被无理拒绝。

第5.9节：美国存托股份收费。公司、美国存托凭证持有人、实益拥有人、因美国存托凭证的发行和注销而存放股份或提取已存托证券的人、在发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证被注销的人应分别支付托管人的费用和相关费用(其中一些可能是累积的)，这些费用和收费(其中一些可能是累积的)由他们分别在作为附件B的费表中确定为应付。所有如此应付的美国存托股份费用和收费可以从分派中扣除或必须汇给托管人或其指定人，并且可以通过托管人和本公司之间的协议随时和不时地改变，但是，就美国存托股份费用和由持有人和实益所有人支付的费用而言，任何此类变更

只能以6.1节中设想的方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。

美国存托股份就(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及被注销美国存托凭证的人(如属美国存托股份注销)支付。如美国存托凭证由存托凭证发行或经由存托凭证交予托管银行，美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)或代表实益拥有人(S)注销美国存托凭证的直接受托凭证参与者(S)(视情况而定)支付，并将由直接受托凭证参与者(S)按照当时有效的直接受托凭证参与者(S)的程序和惯例计入适用的实益所有人(S)的帐户(S)。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费由持有人自托管银行建立的适用美国存托股份记录日期起支付。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转让费将由被转让美国存托凭证的美国存托股份持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)一个系列的美国存托凭证为另一个系列的美国存托凭证进行转换(这可能涉及美国存托凭证的注销、发行和转让以及将美国存托凭证从一个系列转换为另一个系列)时，适用的美国存托股份发行、注销、转让和转换费将由被转换美国存托凭证的持有人或转换后的美国存托凭证收货人支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自付的费用。支付该等费用、收费及报销的责任可由本公司与托管银行协议不时更改。除非另有约定，托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。就任何寄存人而言，在辞职或

第5.4节所述托管人的移出，收取美国存托股份费用和收费的权利应延伸到在该辞职或移出生效之前发生的美国存托股份费用和收费。

第5.10节适用于受限制的证券所有者。本公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每一位人士或实体该等受限证券没有资格存放(第2.14节所述的情况除外)，并在实际可行的情况下，要求每名此等人士书面表示其不会存放本条例所述的受限证券(第2.14节所述的情况除外)。

第六条

修订及终止

第6.1节：补充修正案/补编。在本第6.1节的条款及条件及适用法律的规限下，本公司与托管银行可随时就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而毋须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意，以修订或补充于任何时间尚未清偿的美国存托凭证、存款协议的条文及根据本条款所附及将会发行的美国存托凭证格式。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他该等开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人现有的任何重大权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)日届满前，不得对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修订通知无需详细说明由此产生的具体修订，未在任何该等通知中说明具体修订并不会使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益拥有人的通知应指明一种方式，以供持有人和实益拥有人检索或接收该等修订的文本(例如，从证监会、托管机构或本公司的网站检索或应托管机构的要求)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)为合理需要(本公司及托管银行同意)而作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，透过继续持有该等美国存托凭证，每名持有人及实益拥有人应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存托协议及美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如果任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或

为确保遵守《存款协议》，本公司及托管银行可根据经更改的法律、规则或规例，随时修订或补充《存款协议》及任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

第6.2节规定了合同的终止。托管人应于本公司书面指示下，于通知所定终止日期前至少三十(30)日，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款协议的通知，终止存款协议。倘(I)托管银行向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)日届满，或(Ii)本公司向托管银行递交移除托管银行的书面通知后九十(90)日届满，而在上述任何一种情况下，托管银行并未委任继任托管银行并接受其委任(如存款协议第5.4节所规定)，托管银行可于该通知所指定的终止日期前至少三十(30)日向当时尚未履行的所有美国存托凭证持有人分发终止存款协议的通知，终止存款协议。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行将继续履行其在存款协议项下的所有义务，而持有人和实益拥有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管银行在终止日期后不再有义务履行《存款协议》下的任何进一步行为，但在符合《存管协议》条款和条件的情况下，托管银行应继续(I)收取与存入证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与存入证券有关的存入财产，(3)交付存入证券，连同就其收到的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存入财产的净收益，以换取交回给受托保管人的存托证券(扣除后，或(视情况而定)收取托管银行的费用及收费及开支，以及所有适用税项或为持有人及实益拥有人的账户支付的所有政府收费(每种情况下均按存款协议第5.9节所载条款)，及(Iv)根据适用法律就其作为存款协议项下的托管银行的角色采取可能需要的行动。

在终止日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金按比例持有，存入非独立账户，且无须承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。在进行此类销售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明该等净收益和其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用以及所有适用的费用后

根据存款协议第5.9节所载的条款，(I)就持有人及实益拥有人的账户收取的税款或政府收费)及(Ii)与终止存款协议有关的法律规定。终止日期后，本公司将被解除存款协议下的所有义务，但其根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对托管人所承担的义务除外。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人根据《存托协议》条款订立的《存托协议》条款项下的责任将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证呈交存托管理人以供注销时，该等义务方可解除(除非《存托协议》另有明确规定)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，与终止存托协议有关，托管人可在本公司同意下，并在本公司的指示下，按照托管人认为合理可行和适当的条款和条件，以强制性交换的形式将相应的已存入证券分发给所有持有人，并在强制注销其ADS时，但在每种情况下，托管人均须收到(I)确认满足证券法和交易法下适用的登记要求，以及(Ii)支付适用的费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。如该等强制交换及注销存托证券的美国存托凭证，保管人应于存托协议终止前至少三十(30)个历日向美国存托凭证持有人发出有关通知，并要求美国存托凭证持有人交出其美国存托凭证(如适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)以换取相应的已交存证券，并应注销为交换相应交存证券而收到的所有美国存托凭证(及如适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)。

第七条

其他

第7.1节是对应者的补充。《存款协议》可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。《存款协议》的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内开放给任何持有人查阅。

第7.2节禁止第三方受益人/承兑汇票。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非存款协议明确规定的范围。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多种银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券

(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开资料，(Iv)《存款协议》不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或(B)花旗银行或其任何关联公司有义务披露该等信息、交易或关系，(V)托管银行不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能掌握的有关公司、持有人、实益所有人或其任何关联公司的任何信息，以及(Vi)公司、托管银行、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国、英格兰和威尔士以外的司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及此类其他法院和监管机构的裁决和命令，可能会影响《存款协议》各方的权利和义务。

第7.3节 可分割性 如果存款协议或美国存托凭证中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本文或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性绝不会因此受到影响、损害或干扰。

第7.4节规定债权人和实益所有人为当事人；具有约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人及实益拥有人应为存款协议的订约方，并须受本协议及证明其美国存托凭证的任何美国存托凭证的所有条款及条件所约束，接受该等条款或该等存托凭证的任何实益权益。

第7.5节列出了新的通知。任何及所有须向本公司发出的通知，如面交或以邮寄、航空速递或电报、电传或传真方式送达，或以亲身送交或邮寄或航空速递确认的函件送达ARM Holdings plc，地址为英国剑桥CB1 9NJ富尔本路110号，则视为已妥为发出，地址为：首席法务官，或本公司以书面指定予托管人的任何其他地址。

任何及所有向托管银行发出的通知，如由专人交付或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送，并以专人交付或邮寄或航空快递确认，地址为Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存托收据部门，或托管机构以书面向本公司指定的任何其他地址，则视为已妥为发出。

向任何持有人发出的任何及所有通知，应被视为已妥为发出：(A)如亲自交付或以邮寄、电报、电传或传真的方式，以信件确认的方式，按托管人账簿上显示的持有人的地址寄给该持有人，或如该持有人已向托管人提交请求，则将通知

(B)如持有人已根据存款协议的条款指定该等通知方式为可接受的通知方式，则将该通知方式邮寄至该持有人指定的其他地址，或(B)以电子讯息方式发送至持有人为此指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益拥有人发出的通知。

以邮寄、航空速递或电报、电传或传真方式寄送的通知，在邮寄、预付邮资或邮资预付邮资或交付航空速递服务时，不论持有人实际收到或实际收到通知的时间，均视为有效。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，即使该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

以电子电文方式交付通知，应视为在发送者开始发送时生效(如发送者记录所示)，即使预定收件人在以后的日期检索该电文、未能检索该电文或因其未能保持指定的电子邮件地址、未指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知。

第7.6节规定了适用法律和管辖权。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应按照纽约州适用于在该州订立并将全部履行的合同的纽约州法律进行解释，并且根据该协议和根据该协议享有的所有权利以及本协议和其规定应受纽约州法律管辖。即使存款协议有任何相反规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司就股份持有人及其他存款证券持有人所承担的义务及责任，均须受英格兰及威尔士法律(或(如适用)管辖该等存款证券的其他法律)所管限。

除第7.6节下一段所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因《存款协议》引起或与之相关的任何争议，为此，每个法院都不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。公司在此不可撤销地指定、指定和授权ARM，Inc.(“代理人”，现位于加利福尼亚州圣何塞玫瑰果园路120号，邮编95134)作为其授权代理人，以其名义并代表其财产、资产和收入，以邮寄方式送达可能在任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件

在前一句或第7.6节下一段所述的任何联邦或州法院对本公司提起诉讼。如果由于任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，本公司同意在纽约指定一名新代理人，按照第7.6节的条款，并为本第7.6节的目的，使托管人合理满意。本公司还在此不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以邮寄方式将其副本送达代理人(无论该代理人的委任是否因任何原因被证明无效，或该代理人是否未能接受或确认送达)，并以挂号或挂号航空邮件、预付邮资的方式将副本邮寄给本公司。公司同意，代理人未向其发出有关送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管银行和本公司无条件同意，如果发生针对(A)本公司、(B)托管银行根据《存款协议》以托管银行的身份提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(C)在任何此类情况下，在美国的任何州或联邦法院对本公司和托管银行双方提出的诉讼、诉讼或法律程序，而托管银行或本公司就该诉讼、诉讼或法律程序的标的相互提出任何赔偿或其他索赔，则本公司和托管银行可在美国的州或联邦法院相互提出此类索赔，诉讼或法律程序待决，为此目的，本公司和托管不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。本公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效送达。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对根据本第7.6条规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并特此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院抗辩或声称任何该等诉讼，在任何该等法院提起的诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。

公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反索赔、任何法院的司法管辖权、法律程序的送达、判决的扣押、协助执行或判决的扣押、判决的执行、给予任何救济或强制执行任何判决的任何其他法律程序或程序的豁免权，并同意在任何司法管辖区对其、其资产和收入进行此类救济和强制执行，在每个案件中，存款协议、任何美国存托凭证或存款财产。

存款协议的每一方当事人(包括但不限于各持有人和实益所有人)

在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因存款协议、任何美国存托凭证和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而针对公司和/或托管人的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何和所有权利。

本第7.6节的规定在《存款协议》终止后继续有效，无论是全部还是部分终止。

第7.7节说明了这项任务。除第5.4节的规定另有规定外，本公司或托管人均不得转让《存款协议》。

第7.8节规定了是否遵守美国证券法，以及根据美国证券法没有免责声明。

(A)尽管存款协议有任何相反规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示I.A.(1)允许。

(B)《存款协议》各方(包括但不限于各持有人和实益所有人)承认并同意，《存款协议》或任何ADR的任何规定均不应或应被视为免除《证券法》或《交易所法》下的任何责任，在每一种情况下，均以适用的美国法律为限。

第7.9节提供了英国法律参考。存款协议所载英格兰及威尔士的法律法规及本公司组织章程条款的任何摘要，本公司仅为方便持有人、实益拥有人及保管人而提供。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律及法规及本公司的组织章程细则可能于按金协议日期后更改。根据存款协议的条款，保管人及本公司均无责任更新任何此等摘要。

第7.10节列出了所有标题和参考文献。

(A)存款协议。除另有明文规定外，《存款协议》中凡提及证物、条款、章节、分节及其他分项，均指《存款协议》的证物、条款、章节、分节及其他分项。“本存托协议”、“本存托协议”及“本存托协议”指的是本公司、受托保管人及美国存托凭证持有人及实益拥有人于有关时间生效的整体存托协议，而不是指任何特定的分部，除非有明确限制。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见，在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。凡提及“适用的法律和条例”，应指在有关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和条例，除非法律或法规另有要求。

(B)不良反应。除另有明文规定外，任何美国存托凭证(S)对段落、展品、条款、章节、分节和其他分项的提及均指S的有关段落、展品、条款、章节、分项和其他分项。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、“下文”以及类似含义的词语指的是整个ADR和在相关时间有效的ADR，而不是指任何特定的分支，除非有明确的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。任何ADR中段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。除法律或法规另有规定外，“适用法律及法规”指于有关厘定时有效的适用于本公司、托管、托管人、其代理人及控制人、美国存托凭证、美国存托凭证及存款财产的法律及法规。

兹证明，ARM Holdings PLC和Citibank，N.A.已于上述日期正式签署《存款协议》，所有持有人和实益拥有人在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在收购其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事方。

附件A

[ADR的格式]

美国存托股份(每股美国存托股份相当于获得一(1)股全额缴足普通股的权利)

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存普通股

的

ARM控股公司

(根据英格兰及威尔士法律成立为法团)

花旗银行，N.A.是根据美国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管银行(“托管银行”)，兹证明_美国存托股份(以下简称“美国存托股份”)的所有者，相当于_于本美国存托凭证发行日期，每股美国存托股份代表有权收取根据存托协议(定义见下文)存放于托管人的一(1)股股份，托管人于本ADR发行日期为花旗银行伦敦分行(下称“托管人”)。美国存托股份(S)与股份(S)的比例可根据按金协议第四及第六条的规定作出修订。托管机构的主要办事处位于纽约州格林威治街388号，邮编：10013。

(1)《存款协议》。本美国存托凭证为美国存托凭证(“美国存托凭证”)发行之一，所有已发行及将按日期为2023年9月13日的存托协议(经不时修订及补充的“存托协议”)所载条款及条件发行，由本公司、存托人及根据存托协议不时发行的所有美国存托凭证持有人及实益拥有人发行。

存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该等存入协议存放的股份及不时就美国存托凭证收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)而拥有的权利及责任。《存款协议》的副本已在托管机构的主要办事处和托管人处存档。每名持有人及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)的条款一方并受其约束，及(B)委任托管银行全权委托其实际受权人代表其行事及采取《存款协议》及适用的美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动，采取任何及所有必要程序以遵守适用法律及采取受托保管人全权酌情决定的行动，采取合理行动者，可认为为实现存款协议及适用的美国存托凭证的目的而有必要或适当(S)，采取该等行动将成为其必要性及适当性的最终决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能会影响实益拥有人根据存款协议的条款所享有的权利和义务、向其提供服务的方式和程度。

本美国存托凭证正反面的声明为本公司存款协议及组织章程细则(于签署存款协议之日生效)若干条文的摘要，并受存款协议及组织章程细则详细条文的规限及规限，谨此作为参考。

所有未在此定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予该术语的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2)交出美国存托凭证及撤回已存放证券。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证)的持有人应有权在本表所证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存入的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权的受权人)已将美国存托凭证正式交付给设在其主要办事处的托管机构，(如适用，则为证明该等美国存托凭证的本美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券，(Ii)如适用且符合托管人的要求，为此目的交付给托管银行的本ADR已在空白中正确背书，或附有适当的空白转让文书(包括根据标准证券行业惯例签署的担保)，(Iii)如有要求，

托管银行表示，美国存托凭证持有人已签署一份书面命令并将其交付给托管银行，指示托管银行安排将被提取的证券交付给或应该命令中指定的人(S)的书面命令交付，以及(Iv)托管银行的所有适用的美国存托股份费用和收费以及由此产生的开支以及所有适用的税费和政府收费(如存款协议第5.9节和附件B所述)已经支付，但在每种情况下，均须遵守本美国存托凭证的条款和条件，以证明已交回的美国存托凭证。本公司的组织章程细则及任何适用的法律和徽章规则，以及存放证券的任何规定或管理规定，在每种情况下均与当时有效。

在满足上述各项条件后，托管人(I)应迅速注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明已如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证(S))，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下无不合理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，连同该已交存证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据(如有)。视情况而定，按照为此目的向托管银行交付的命令中指定的人(S)发出的书面命令，然而，在每种情况下，均须遵守存款协议、证明美国存托股份已被注销的本存托凭证的条款和条件、本公司的组织章程细则、任何适用的法律和徽章规则，以及所交存证券的条款和条件，以及所交存证券的条款和条件。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数，则托管机构应按照本协议的条款安排交付适当的完整数量股份的所有权，并应由托管机构酌情决定(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于任何剩余零碎股份的美国存托凭证的数量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(扣除(A)适用的费用和收费及由此产生的开支)存托和(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。

在收到美国存托股份持有人令人满意的指示以及支付了发行、注销和转换美国存托凭证的适用税费和托管银行的美国存托股份手续费后(如存款协议第5.9节和附件B所述)，托管银行还应在符合存管协议和适用法律的适用条款和条件及预期的情况下，注销与将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证相关的美国存托凭证(例如，将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证以及将部分有权美国存托凭证转换为完全有权美国存托凭证的美国存托凭证)，在这种情况下，(I)如此注销的一个系列的美国存托凭证数量应等于相应系列的美国存托凭证发行数量；及(Ii)托管银行应在适用的范围内，指示托管人将相应的股份转入为适用的美国存托股份系列开立的适用托管账户。

尽管本美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管人仍可在托管人的主要办事处交付存款财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益当时是由托管人就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存放证券而持有的。应任何交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，托管机构应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何已存入的财产(存款证券除外)转交给托管机构，以便交付给托管机构的主要办事处。该指示应以书面形式发出，或在持有者提出要求时，通过电报、电传或传真发出，风险和费用由该持有人承担。

(3)药品不良反应的转移、合并和拆分。注册官应立即将本ADR(和本协议所代表的ADR)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应立即(X)注销该ADR并签立新的ADR，证明其所注销的ADR的总数与本ADR所证明的相同，(Y)促使注册官会签该等新的ADR，以及(Z)将该等新的ADR交付给有权获得该ADR的人，或应其命令交付该等新的ADR。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权受权人)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让，(Ii)此交回的ADR已得到适当的背书或附有适当的转让文书(包括按照标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)以下各项的所有适用费用和收费：保管人及所有适用的税项及政府收费(如保证金协议第5.9节及附件B所述)均已支付，但在每种情况下，均须受本存托凭证、保证金协议及适用法律的条款及条件所规限，而该等条款及条件于存管协议生效时生效。

注册官应立即将本ADR(和本协议所代表的ADR)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应立即(X)注销本ADR并为所请求的ADR数量签立新的ADR，但总数不超过托管人注销的本ADR所证明的ADR的数量；(Y)促使注册官会签该新的ADR；以及(Z)将该新的ADR交付给或应其持有人的命令交付。如果下列条件均已满足：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权的受权人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，但在每种情况下，均须遵守本《托管协议》、《托管协议》和适用法律的条款和条件，在每一种情况下，均为当时有效的。

(四)登记、转让等的前置条件。登记发行、转让、分立、合并或者退保，作为执行和交付的先决条件，

对于任何美国存托股份，交付任何分派，或提取任何存放的财产，托管人或托管人可能需要(I)从美国存托凭证或本美国存托凭证的存放人或提交人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税收或收费)的款项，并支付托管人根据《存托协议》第5.9节和附件B以及本美国存托凭证中所规定的任何适用的费用。(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明任何签署或存款协议第3.1节所述任何其他事项的身份及真实性，及(Iii)遵守(A)与签立及交付本ADR或有关提取存托证券有关的任何法律或政府规定，以及(B)受托管理人及本公司根据本ADR的规定(如适用)、《存款协议》及适用法律订立的合理规定。

在本公司、托管银行、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如托管银行或本公司因法律或法规的任何规定而真诚地认为有必要或适宜采取任何此类行动的任何期间，可暂停发行针对一般股份的存款或针对特定股份的存款而发行的美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。美国存托凭证或股份在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证的任何条文(如适用)，或根据已交存证券的任何条文，或根据本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受存款协议第7.8(A)节及本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因关闭存托或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而导致的临时延迟；(Ii)支付费用、税项和类似费用；(Iii)遵守与该等存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，或因已存入的证券被撤回，以及(Iv)形成F-6的《一般指示》第一.A条(L)明确规定的其他情况(此类一般指示可不时修改)。

(5)遵守信息要求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，本协议所代表的美国存托凭证的每一持有人及实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求、股份或美国存托凭证注册、交易或上市及/或本公司组织章程细则的规则及规定，以提供有关该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，(视乎情况而定)及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视情况而定)中拥有权益的任何其他人士(S)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士于提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。《保管人》

同意应本公司的要求并由本公司承担费用，利用其商业上合理的努力，将本公司的任何此类请求转发给持有人，并在可行的情况下尽快将对托管机构收到的此类请求的任何此类回复转发给本公司。

(6)所有权限制。即使本美国存托凭证或存款协议另有相反规定，如股份转让可能导致股份拥有权超出适用法律或本公司组织章程细则所施加的限制，则本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让。本公司可全权酌情决定，但在适用法律的规限下，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超过前述规定的限制采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置超过该等限制的美国存托凭证所代表股份的限制，前提及在适用法律及本公司组织章程细则允许的范围内。本协议或《存款协议》中的任何内容均不应被解释为有义务确保保管人或本公司遵守本协议或《存款协议》第3.5节中所述的所有权限制。

(七)报告义务和监管审批。尽管存款协议或美国存托凭证有任何规定，并在不限制前述规定的情况下，作为美国存托股份的持有人或实益拥有人，每个有关持有人或实益拥有人同意提供本公司可能在根据英国2006年公司法(不时修订，包括对其进行任何法定修订或重订)或本公司组织章程细则发出的披露通知(“披露通知”)中要求的资料。通过接受或持有美国存托股份，每个持有人和实益拥有人承认其理解，不遵守披露通知的人可能会导致对不遵守公司法和组织章程细则规定拥有或曾经拥有权益的股份的持有人实施制裁。本公司保留指示持有人及实益拥有人递交其美国存托凭证以注销及提取存入证券的权利，以便本公司作为股份持有人及持有人同意遵守该等指示，直接与其持有人及实益拥有人打交道。托管人同意与本公司合作，将本公司行使本款规定的权利告知本公司的持有人和实益所有人，并同意就本公司对任何持有人或实益所有人行使此类权利的方式与本公司进行磋商，并向本公司提供合理协助，而托管人不承担风险、责任或费用。适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益所有人，包括美国存托凭证的持有人和实益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证的持有人和实益拥有人完全负责确定和遵守

报告要求并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意按照不时生效的适用法律法规所要求的程度和形式作出决定、提交报告并获得批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或联营公司均无须代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等申报要求，或根据适用的法律及法规取得该等监管批准。

(八)纳税和其他收费的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人及/或保管人可扣留或扣除就代表该持有人及/或实益拥有人持有的存入财产而作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售该等存入财产的任何或全部分派及运用该等分派及出售所得款项，以支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存入财产及本美国存托凭证、本存托财产及本美国存托凭证而须支付或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费，而本美国存托凭证、持有人及实益拥有人仍须为任何不足之处负责。托管人可拒绝股份的存放，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(在符合本美国存托凭证第(25)款和《存款协议》第7.8(A)条的规定的情况下)提取所存放的财产，直至收到全额的该等税款、收费、罚款或利息为止。每名持有人及实益拥有人同意就以下事宜向托管银行、本公司、托管人及其任何代理人、高级管理人员、雇员及联属公司作出赔偿，并使他们各自免受因(I)该持有人持有及/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托股份、(Ii)该等美国存托凭证所代表的存放财产及(Iii)该等持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存放财产而进行的任何交易而产生的任何税项(包括适用的利息及罚款)的损害。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反规定，但存托协议第3.2节规定的持有人及实益拥有人的责任将在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销及存入证券的撤回及存托协议终止后继续有效。

(九)股份保证金的申述及保证。根据《存款协议》存放股份的每名人士应被视为代表并保证(I)该等股份及其证书已妥为授权、有效发行、缴足股款、无须评估(即不须缴交额外资本)及合法取得；(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使；(Iii)作出该等存款的人获正式授权如此行事；(Iv)提交存放的股份无任何留置权、产权负担、抵押权益、押记、(V)提交供存放的股份并不是，亦不会是受限制证券(除非按存款协议第2.14节所述者除外)，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述和保证在股票存管和退出、与之有关的美国存托凭证的发行和注销以及转让后仍然有效。

这类美国存托凭证。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(十)证明、证明和其他资料。任何提交股份以供存入的人士、任何持有人及任何实益拥有人均可能被要求，而每名持有人及实益拥有人同意不时向保管人及托管人提供有关公民身份或居住、纳税人身份、支付所有适用税项或其他政府收费、外汇管制批准、美国存托凭证及存放财产的合法或实益拥有权、遵守适用法律、《存托协议》条款或本美国存托凭证以证明存入财产的规定、签署该等证明、作出该等陈述及保证，以及提供该等其他资料及文件(或如股份以登记形式呈交以供存放，有关登记于本公司账簿或股份过户登记处登记的资料，须为托管人或托管人认为必要或适当或本公司向托管人提出书面要求而合理要求的资料，而该等资料须符合其于存款协议及本存托凭证项下的责任，而持有人或实益拥有人在法律上有能力提供该等资料。寄存人及注册处处长(视何者适用而定)可应公司的要求，在切实可行的范围内，暂缓签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利的分派或出售，或在不受《存款协议》第(25)款及第7.8(A)条限制的范围内，暂缓交付任何已交存的财产，直至上述债权证明表或其他资料已送交存档，或该等证明或其他资料已签立，或该等陈述和保证已作出，或该等其他文件或资料已提供予保管人为止，注册人及公司的满意程度(不论持有人或实益拥有人是否在法律上有能力提供)。如有需要及适当，托管银行应及时向本公司提供(I)其从持有人及实益拥有人处收到的有关公民身份或居住、纳税人身份或外汇管制批准的任何有关证明或书面陈述及保证的副本，及(Ii)本公司可能合理要求而托管银行应向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供存入或注销、转让或提取股份的人士索取及收取的任何其他资料或文件的副本或正本。如持有人或实益拥有人没有提供任何资料，本章程并无责任(I)为本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保由持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

(11)美国存托股份收费。根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用(其中一些费用可能是累积的)：

(I)美国存托股份发行费：任何获发美国存托凭证的人士(例如，在存放股份时、美国存托股份(S)与股份(S)比率改变时、美国存托股份转换或任何其他原因)，不包括因下文第(Iv)段所述分配而发行的美国存托凭证，费用不超过根据《存款协议》条款发行的每100只美国存托凭证(不足100只)5美元；

(2)美国存托股份取消费用：任何被取消美国存托凭证的人士(例如，因交割存入股份而取消美国存托凭证、美国存托股份(S)与股份(S)比例改变、美国存托股份转换、《存托协议》终止时或任何其他原因)，每取消100个美国存托凭证(不足100个)，收取不超过5美元的费用；

(3)现金分配费：美国存托凭证的任何持有人为分配现金红利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时)，每持有100份美国存托凭证(或不足100份)，收取不超过5.00美元的费用；

(4)股票分派/行权费：美国存托股份的任何持有人(S)，根据(A)股票股息或其他免费股票分派，或(B)行使购买额外美国存托凭证的权利，为分派美国存托凭证而收取的费用，每100份美国存托凭证(不足100份美国存托凭证)不超过5美元；

(5)其他分销费：美国存托股份的任何持有人(S)，为分销金融工具，包括但不限于证券，美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利(例如，剥离股份和或有价值权)，收取不超过每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元的费用；

(6)托管服务费：美国存托股份的任何持有人(S)，在托管银行设定的适用记录日期(S)持有的每100张美国存托凭证(不足100张)不超过5美元的费用；

(7)登记美国存托股份过户费：由被转让的美国存托股份持有人(S)或被转让美国存托凭证的任何人(例如，在登记美国存托凭证登记所有权时、在美国存托凭证转让美国存托凭证时，或由于任何其他原因)，每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)收取不超过5美元的费用；以及

()美国存托股份转换费：由美国存托股份(S)的任何持有人或获交付已转换美国存托凭证的任何人士，向从一个美国存托股份系列转换为另一个美国存托股份系列的每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)收取不超过5美元的费用(例如，转换有关全部权利美国存托凭证的部分权利美国存托凭证，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然)，或转换无担保美国存托股份的美国存托股份(例如，在存托协议终止时)。

公司、持有人、实益所有人、因美国存托股份发行和注销而存入股票或提取已存入证券的人，以及

根据存款协议条款，美国存托凭证的发行或注销应负责支付以下美国存托股份费用(其中一些可能是累积的)：

(A)税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

(B)不时就股份或其他已缴存证券在股份登记册上的登记而有效的登记费用，并适用于在作出存款及提款时，分别以托管人、寄存人或任何代名人的名义将股份或其他已缴存证券移转至托管人、寄存人或任何代名人的登记费用；

(C)《存款协议》明确规定由存放股份或提取存放财产的人或美国存托凭证的持有人和实益拥有人承担的电报、电传和传真传输和交付费用；

(D)与外币兑换有关的保管人和/或兑换服务提供者(可以是保管人的分部、分支机构或附属机构)的费用、开支、利差、税项和其他收费。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除；

(E)在这种兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人为遵守货币兑换管制或其他政府要求而发生的任何合理和惯常的自付费用；

(F)托管人、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支；及

(G)《存款协议》任何一方根据《存款协议》的任何附属协议就美国存托凭证计划、美国存托凭证和美国存托凭证向保管人支付的金额。

所有应付的美国存托股份费用及收费可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但就美国存托股份由持有人及实益拥有人应付的费用及收费而言，任何有关更改只可按本美国存托凭证第(23)段预期的方式及按存款协议第6.1节预期的方式作出。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。

美国存托股份就(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及被注销美国存托凭证的人(如属美国存托股份注销)支付。如果美国存托凭证是由托管银行签发给DTC或提交给

美国存托股份的发行及注销手续费及收费，将由从存托凭证持有人(S)处收到美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或代表实益拥有人(S)持有被注销美国存托凭证的存托凭证参与者(S)(视情况而定)支付，并将根据存托凭证参与者(S)当时有效的程序及做法，从适用的实益拥有人(S)的账户(S)收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费由持有人自托管银行建立的适用美国存托股份记录日期起支付。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开出美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转让费将由被转让美国存托凭证的美国存托股份持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(可能涉及注销、发行和转让美国存托凭证，以及将美国存托凭证从一个系列转换为另一个系列)，适用的美国存托股份发行、注销、转让和转换费将由被转换美国存托凭证的持有人或转换后的美国存托凭证收货人支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自付的费用。支付该等费用、收费及报销的责任可由本公司与托管银行协议不时更改。除非另有约定，托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，当《托管协议》第5.4节所述的托管人辞职或被撤职时，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至该辞职或托管人生效之前发生的美国存托股份手续费。

(12)药品不良反应的名称。在符合存托协议和本ADR中所载限制的情况下，本ADR和本ADR的每一个连续持有人通过接受或持有相同的同意和同意，本ADR(和每个ADR)的所有权是一项条件

根据纽约州法律，美国存托凭证(美国存托股份)可以与美国存托凭证相同的条款转让，但前提是美国存托凭证已正确背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即在托管银行账簿上登记本美国存托凭证的人)视为其绝对拥有者。根据《存款协议》或本《美国存托凭证》，托管银行及本公司对本美国存托凭证持有人或任何实益拥有人概无任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人为登记于托管银行账簿上的本美国存托凭证持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表为登记于托管银行账簿上的持有人。

(13)ADR的有效性。除非本存托凭证已(I)注明日期，(Ii)已由受托保管人正式授权签署人以手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人以手写或传真签署加签，及(Iv)已登记于注册处处长备存的发行及转让登记簿册内，否则本存托凭证持有人(及本表所代表的存托凭证持有人)将无权根据存托协议享有任何利益，亦不得就任何目的对存托凭证或本公司生效或强制执行。载有寄存人或司法常务官经正式授权的签字人的传真签名的ADR，如在签署时是寄存人或注册官(视属何情况而定)的正式授权签字人，则即使该签字人在寄存人交付该ADR之前已不再获如此授权，该ADR仍对该寄存人具约束力。

(14)可获得的信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，并因此被要求向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施(截至《存款协议》之日)查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征求委托书的材料，放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其任何一位的代名人作为存放财产持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产持有人普遍提供的报告和通讯。当公司根据《存款协议》第5.6条提供此类报告时，托管人还应向持有人提供或提供该等报告的副本。

注册处处长须备存存托凭证登记簿册，并于任何合理时间公开让本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长所知，该等查阅不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的事宜而与该等存托凭证持有人沟通。

当注册商真诚地认为必要或建议时，可以随时或不时关闭有关ADS的转让账簿

履行其在本协议项下的职责，或应公司的合理书面要求，在所有情况下均须遵守存款协议第（25）段和第7.8（a）节的规定。

日期：

保存人主要办事处地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.。

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15)现金、股票等的股利和分配。(A)现金分配：托管人在及时收到本公司关于其打算进行现金股利或其他现金分配的通知后，应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份的记录日期。于确认收到(X)或有关任何存款财产(不论来自本公司或其他方面)的任何现金股息或其他现金分派，或(Y)出售根据存款协议条款就美国存托凭证持有的任何存款财产所得款项后，受托人将(I)如收到任何外币款项，应立即将该等现金股息、分派或收益兑换成美元(受存款协议第4.8节所述的条款及条件规限)，(Ii)如适用且除非先前确立，否则：根据存款协议第4.9节所述条款设立美国存托股份备案日，及(Iii)按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为存款协议附件B所载费用附表所载的适用费用及收费及(B)预扣的适用税项)分配给有权享有美国存托股份备案日的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何存款证券扣留或确实扣留任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。被扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在一个无息账户中，直到可以进行分配，或者根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈。即使《存款协议》有任何相反规定，倘若本公司未能就《存款协议》第4.1节规定的建议分派及时通知托管银行，则托管银行同意尽商业合理努力执行《存款协议》第4.1节所述的行动，而本公司、各持有人及实益拥有人亦确认，除未能按照本文规定作出商业合理努力外，托管银行对未能履行《存款协议》第4.1节所述的预期行动不承担任何责任。

(B)股份分派：在及时收到本公司的此类通知后，托管银行应根据存款协议第4.9节所述的条款建立美国存托股份的记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在符合《存托协议》第5.9条的规定下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证，相当于作为此类股息收到的股份总数的额外美国存托凭证，或免费分派，但须符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于(A)托管协议适用的收费和由此产生的开支和(B)税)，或(Ii)若额外的美国存托凭证并未如此分派，则应采取一切必要行动，使在美国存托股份记录日期后发行及发行的每一股美国存托股份，在法律许可的范围内，亦代表就美国存托股份所代表的托管证券所分派的额外整体数目股份中的权利及权益(扣除(A)适用的托管费用及收费及由此产生的合理开支及(B)税项)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售由该等零碎股份或美国存托凭证(视情况而定)的总数所代表的股份或美国存托凭证的数目，并按存款协议第4.1节所述的条款分配所得款项净额。

如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行其在《存款协议》第5.7条下的义务时，提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他法律登记股份才能分发给持有人(并且没有宣布此类登记声明有效)，托管人可以按一定的金额和方式处置全部或部分此类财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售，在托管人认为必要和可行的情况下，托管人应根据《存款协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)托管人的费用和收费以及托管人发生的费用后)分配给有权享有这项权利的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。即使《存款协议》有任何相反规定，倘若本公司未能就《存款协议》第4.2节规定的建议分派及时通知托管银行，则托管银行同意尽商业合理努力执行《存款协议》第4.2条所述的行动，而本公司、各持有人及实益拥有人亦承认，除未能按照本文所述使用商业合理努力外，托管银行对未能履行《存款协议》第4.2条所述的预期行为不承担任何责任。

(C)现金或股份选择性分派：本公司于及时收到通知表示本公司希望按存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份选择性分派后，本公司及托管银行应根据存款协议厘定该项分派是否合法及合理可行。只有在下列情况下，托管人才应向持有人提供这种选择性分配：(I)公司应及时要求

(Ii)托管人应已确定这种分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已根据《存款协议》第5.7节的规定收到令人满意的文件。如果上述条件得到满足，托管银行应在遵守存款协议的条款和条件的情况下，根据存款协议第4.9节的条款设立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分发。如果持有人选择接受现金分配，则分配应与现金分配的情况相同。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如按存款协议所述条款以股份分派的情况一样进行。倘有关选择性分派并不合理地切实可行，或假若托管银行并未收到令人满意的存托协议所载文件，则托管银行应根据存托协议第4.9节的条款设立美国存托股份记录日期，并在法律许可的范围内，根据与英格兰及威尔士就并无作出选择的股份所作的相同厘定，向持有人分发(X)按存托协议第4.1节所述的条款现金或(Y)按存托协议第4.2节所述的条款派发相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成存托机构向本协议持有人提供一种方法，以接受选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。即使《存款协议》有任何相反规定，倘若本公司未能就《存款协议》第4.3节规定的建议分派及时通知托管银行，则托管银行同意尽商业合理努力执行《存款协议》第4.3条所述的行动，而本公司、各持有人及实益拥有人亦承认，除未能按照本文规定作出商业合理努力外，托管银行对未能履行《存款协议》第4.3条所述的预期行为不承担任何责任。

(D)分配购买额外美国存托凭证的权利：在托管银行及时收到通知，表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供认购额外股份的权利后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供该等权利；(Ii)托管人应已根据《存款协议》第5.7节的规定收到令人满意的文件；及(Iii)托管人应已确定该等权利的分配是合理可行的。如果该等条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，托管银行应按存款协议第4.4(B)节所述出售该等权利。如果上述所有条件都得到满足，托管银行应建立美国存托股份记录日期(根据存款协议第4.9节所述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(以认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购价和适用的(A)收费和开支后

(B)(B)缴税)，以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成存托机构向持有人提供一种行使认购股份(而非美国存托凭证)权利的方法。倘(I)本公司未有及时要求托管银行向持有人提供该等权利，或要求不向持有人提供该等权利，(Ii)该托管银行未能收到令人满意的文件，或认为向持有人提供该等权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利并未行使及看来即将失效，则托管银行应决定是否合法及合理地按其认为可行的地点及条款(包括公开及私下出售)以无风险的主要身份出售该等权利。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)保管人的费用和收费以及(B)保管人产生的合理支出)。如果托管人无法按照《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售权利，则托管人应允许此类权利失效。对于(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或切实可行，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转交予持有人的与权利分派有关的任何资料的内容，保管人概不负责。

即使本协议或《存款协议》第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分派予持有人(I)，除非及直至涵盖有关发售的证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提交本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见(S)，而在上述每种情况下，托管人均合理地令托管人满意，表明向持有人及实益拥有人发售及销售该等证券获豁免遵守证券法或任何其他适用法律的规定，或不需要根据证券法或任何其他适用法律的条文进行登记。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何寄存财产的分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为支付任何此类税款或收费所必需和切实可行的金额和方式，处置全部或部分该等寄存财产(包括股份和认购权)。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议并无规定本公司须就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(E)现金、股份或购买股份权利以外的分派：在收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供现金、股份或购买额外股份权利以外的财产的通知后，托管银行应确定向持有人分派现金、股份或额外股份权利是否合法和合理可行。托管人不得作出上述分发，除非(I)本公司已要求托管人向持有人作出该项分发，(Ii)托管人应已收到《存款协议》第5.7节所述的令人满意的文件，及(Iii)托管人已确定该项分发属合理可行。在满足这些条件后，托管银行应将收到的财产，按照记录持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式，在美国存托股份备案日之前分配给记录持有人，以便(I)在收到付款后，或扣除托管银行适用的收费和支出后，以及(Ii)在扣除任何预扣税金后，将收到的财产分配给记录持有人。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如不符合上述条件，托管银行应按其认为可行的一个或多个地点及条款，以公开或私下形式出售或出售该等财产，并应(I)将出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)将托管银行收到的转换收益(扣除适用的(A)托管费用及收费及由此产生的开支及(B)税项)分配给截至美国存托股份记录日期根据本协议条款及《存款协议》第4.1节的持有人。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这种财产。

对于(I)未能确定向一般持有人或任何特别持有人提供存款协议第4.5节所述财产是否合法或切实可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而招致的任何损失，保管人及本公司概不负责。

(16)救赎。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权，本公司须于预定赎回日期前最少四十五(45)天(或托管人与本公司以书面商定的其他天数)就此向托管人发出通知，该通知须列明建议赎回的详情。在及时收到(I)上述通知和(Ii)公司根据《存款协议》第5.7节的规定向托管人提交的令人满意的文件后，且只有在托管人与公司协商后，托管人才应确定该建议

如赎回属实际可行，则托管银行须向每位持有人提供通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管银行发出的通知所载任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。于接获托管人确认赎回已进行及已收到相当于赎回价格的款项后，托管银行应于持有人交付该等美国存托凭证以及存款协议第4.1及6.2节所载条款后，转换、转移及分配所得款项(扣除适用的(A)费用及收费、及(B)税项下的合理开支)、注销美国存托凭证及注销美国存托凭证(如适用)。若赎回不足全部未赎回的已交存证券，将予注销的美国存托凭证将按整批或按比例(由托管人于咨询本公司后厘定)选择。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(经调整以反映美国存托股份(S)与股份(S)的比率)的美元等值(受存托协议第4.8节的条款以及托管机构适用的费用和费用以及由此产生的支出的限制)乘以每笔美国存托股份赎回所代表的托管证券的数量。尽管《存款协议》有任何相反规定，倘若本公司未能就《存款协议》第4.7节规定的拟议赎回及时通知托管银行，则托管银行同意尽商业合理努力执行本《存款协议》第4.7条所述的行动，而本公司、各持有人及实益拥有人亦确认，除未能按照本文规定作出商业合理努力外，托管银行对未能执行《存款协议》第4.7条所述的预期行动不承担任何责任。

(17)美国存托股份备案日期的确定。每当(A)托管人收到本公司为确定有权收取任何分派(不论是现金、股份、权利或其他分派)的寄存证券持有人而定出的记录日期的通知时，(B)托管人因任何理由导致每一美国存托股份所代表的股份数目改变，(C)托管人应收到股份或其他寄存证券持有人的任何会议的通知，或征求其同意或委托书的通知，或(D)托管人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管银行应指定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以供美国存托股份持有人(S)决定谁有权接受有关分发、就在任何有关会议上行使投票权发出指示、给予或拒绝有关同意、接收有关通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就各美国存托股份所代表的该等变更股份数目行使持有人的权利。托管人应作出商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽可能接近本公司在英格兰和威尔士为托管证券设定的适用记录日期(如有)，并且不应在本公司公布相关公司行动(如果该公司行动影响托管证券)之前宣布设立任何美国存托股份记录日期。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和条件以及存款协议第4.1至4.8节的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的人才应

有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动。

(18)存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《托管协议》第4.9节尽快确定该会议的美国存托股份记录日期或征求同意或委托书的日期。如果公司提出书面要求，托管银行应及时(托管银行无义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，费用由公司承担，且前提是美国法律不禁止，托管银行应在美国存托股份备案日向持有人分发：(A)此类会议通知或征求同意或委托书，(B)声明持有人在美国存托股份备案日营业结束时将有权在任何适用法律的规限下，根据《存款协议》、本公司组织章程细则及已交存证券的条文(如有，本公司须在有关部分概述该等条文)，指示受托保管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)就可作出该等表决指示的方式作出简短陈述。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但经本公司事先书面同意，在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，代替分发与任何存托证券持有人会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的资料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索该等资料或应要求接收该等资料(例如，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司告知，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会以投票方式表决。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干美国存托凭证发出。在按托管人指定的方式及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人的表决指示后，托管银行应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽可能按照《存款协议》、本公司组织章程细则和已交存证券的规定，按照该等表决指示投票或安排托管人表决该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)。

由美国存托凭证代表的存托证券，如果托管人没有从持有人那里收到及时的投票指示，则不得投票(除非本协议另有规定)。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权，托管人和托管人都不得投票、试图

行使投票权，或以任何方式利用美国存托凭证所代表的存入证券的法定人数或其他目的，除非根据及按照适时从持有人收到的投票指示，或按存托协议或本协议另有预期。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人投票该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的方式，则该托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该等表决指示中所列的项目。

尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就该等已交存证券发出的表决指示)，仅用于确定股东大会的法定人数。

尽管《存款协议》或本《美国存托凭证》中有任何其他规定，但如果采取任何行动将违反美国、英格兰和威尔士的法律，则托管人没有任何义务对存款证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意在美国、英格兰和威尔士的法律允许的情况下，采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使与托管证券相关的投票权，并向托管机构提交一份美国律师的意见，说明在托管机构提出合理要求时应采取的任何行动。不能保证一般持有人或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给托管银行，但托管银行仍将在收到公司通知后，在实际可行的情况下尽快采取商业上合理的努力将上述通知送达持有人。

(十九)影响存款证券的变动。当存款证券的面值发生任何变动、分拆、注销、合并或任何其他重新分类时，或在任何影响本公司的资产或其为其中一方的资产的资本重组、重组、合并、安排计划、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产，如用以交换、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券，在法律许可的范围内，应视为存款协议下的新存款财产，且本ADR应在符合存款协议的规定下，本ADR证明该等ADS及适用法律，代表有权收取该等额外或替代存放的财产。在对托管证券、资本重组、重组、合并、安排方案、合并或出售资产实施该等变更、拆分、注销、合并或其他重新分类时，托管机构可在公司批准的情况下，并在公司提出要求的情况下，遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费及由此产生的开支，以及(B)税项)，并接受公司律师的意见，该等行为合理地令托管机构信纳该等行为并无违反任何适用的法律或法规。(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息；。(Ii)修订按金。

(Iii)修订向证监会提交的有关美国存托凭证的表格F-6中适用的注册说明书(S)，(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，及(V)采取适当的其他行动以反映有关美国存托凭证的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能不能合法地分配给部分或所有持有人，则托管人可在获得公司批准的情况下，并在收到公司律师合理地令托管人满意的意见后，按其认为适当的地点和条款，以公开或私下出售的方式出售该存放财产，并可分配销售所得的净收益(扣除(A)费用和收费，以及由此产生的开支)，保管人及(B)按平均或其他可行基准向有权享有该等存放财产的持有人的账户缴税)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内分配如此分配的收益净额，一如根据存款协议第4.1节以现金作出的分派一样。保管人对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行；(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失；或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任。

(20)免责。尽管《存款协议》或任何ADR中有任何规定，托管银行和本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不一致的行为，也无义务承担任何责任(仅限于第(25)款和《存款协议》第7.8(B)节的范围内)：(I)如果《存款协议》和本《美国存托凭证》的条款要求或预期的任何行为或事情被阻止或禁止、阻碍或拖延、进行或执行，由于美国、英格兰、威尔士或任何其他国家或其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所的任何规定，或潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定，或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何流行病、流行病或其他流行疾病或疾病，对人类生命构成实际或可能威胁，政府当局或其他主管公共卫生当局实施的任何检疫命令或旅行限制，或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的故障或不可用)；或没有行使存款协议或本公司组织章程细则所规定的任何酌情决定权，或监管所存放证券的条文；(Iii)依赖意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动

法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表，或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士；(Iv)因持有人或实益拥有人无法从已向已交存证券持有人提供但根据《存款协议》条款并未向美国存托凭证持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益；(V)因已交存财产或美国存托凭证的任何结算或交收系统(其任何参与者)的任何行动或不作为；或(Vi)因违反《存款协议》条款而产生的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及代理人可根据其相信属实且已由适当一方或多名各方签署或出示的任何书面通知、要求或其他文件行事，并在采取行动时受到保护。

(21)关爱标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担任何责任，亦不承担本存托协议或本美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行各自于存款协议或本美国存托凭证明确载明的责任，且无疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，托管银行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及开支或法律责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、进行起诉或抗辩，除非就所有开支(包括律师的费用及支付费用)作出令其满意的弥偿，并按需要不时提供法律责任(且托管人无须就该等法律程序承担任何责任，而托管人的责任仅向托管银行负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或任何表决效果概不负责，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于以下情况，保管人不承担任何责任：未能准确地确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的；公司提交给持有人分发的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确；与收购存款财产的权益有关的任何投资风险；存款财产的有效性或价值；任何存款财产的价值或其任何分配；存款财产的任何利息；任何人就美国存托凭证或任何存款财产进行的任何金融交易；因拥有或涉及任何交易而可能产生的任何税收后果，美国存托凭证或存放财产，就任何第三方之信用、任何权利根据存款协议之条款失效、本公司任何通知未能或及时发出、或DTC或任何DTC参与者之任何行动或未能采取行动、或提供或不提供任何资料而承担责任。

保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关的，还是与

关于在保管人被撤职或辞职后完全产生的任何事项，只要保管人在担任保管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意，则保管人应履行其义务。

(二十二)托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可随时向本公司递交书面辞呈，辞任本公司受托保管人，辞职将于(I)向本公司递交辞呈后第90天生效(据此，受托保管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司委任继任受托保管人并接受存款协议规定的有关委任，两者以较早者为准。本公司可随时以书面通知将托管人移走，移走将于(I)向托管人交付后第90天内(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的有关委任时生效。本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继任受托管理人签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任受托保管人届时将完全获赋予其前身的所有权利、权力、责任及义务(存款协议第5.8及5.9节所述者除外)，而无须另行作出任何作为或行动(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项及本公司的书面要求下，前身托管银行应(I)签立及交付一份文书，将本协议项下该前身公司的所有权利及权力(存款协议第5.8及5.9节所述除外)转让予该继承人；(Ii)将该托管银行对该存放财产的所有权利、所有权及权益妥为转让、移转及交付予该继承人；及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿美国存托凭证持有人名单及有关该等美国存托凭证及其持有人的合理要求的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知通知此类持有人。保管人可以合并或合并的任何实体应成为保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23)修订/补充条文。在本第23段的条款及条件及存款协议第6.1节及适用法律的规限下，本美国存托凭证及存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与托管银行之间的书面协议修订或补充，而无须持有人或实益拥有人事先书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的费用、税项及其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或以其他方式实质损害持有人或实益拥有人现有的任何重大权利，则在发出通知后三十(30)日届满前，不得对未清偿的美国存托凭证生效。

此类修订或补充应发给未履行的美国存托凭证持有人。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修订通知无需详细说明由此产生的具体修订，未在任何该等通知中说明具体修订并不会使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益拥有人的通知应指明一种方式，以供持有人和实益拥有人检索或接收该等修订的文本(例如，从证监会、托管机构或本公司的网站检索或应托管机构的要求)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)为合理需要(本公司及托管银行同意)而作出的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，通过继续持有该等美国存托凭证，每名持有人及实益拥有人应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24)终止。托管人应于本公司书面指示下，于通知所定终止日期前至少三十(30)日，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款协议的通知，终止存款协议。倘(I)托管银行向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)日届满，或(Ii)本公司向托管银行递交移除托管银行的书面通知后九十(90)日届满，而在上述任何一种情况下，托管银行并未委任继任托管银行并接受其委任(如存款协议第5.4节所规定)，托管银行可于该通知所指定的终止日期前至少三十(30)日向当时尚未履行的所有美国存托凭证持有人分发终止存款协议的通知，终止存款协议。在由托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管银行将继续履行其在存款协议项下的所有义务，而持有人和实益拥有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管银行在终止日期后不再有义务履行《托管协议》项下的任何进一步行为，但托管机构在任何情况下均应遵守《托管协议》的条款和条件，

继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与托管证券有关的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同与此相关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他托管财产的净收益，以换取交还给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除托管机构的费用和费用以及由持有人和实益所有人承担的所有适用税项或政府收费后)，于每种情况下，(I)根据存款协议第5.9节所载条款)，及(Iv)根据适用法律就其作为存款协议下的受托人的角色采取可能需要的行动。在终止日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金按比例持有，存入非独立账户，且无须承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。于作出该等出售后，托管银行将被解除于存款协议项下的所有责任，但(I)结算该等净收益及其他现金(在每种情况下扣除或收取托管银行的费用及收费及开支，以及所有适用税项或政府收费于持有人及实益拥有人的账户后，各情况下均按存款协议第5.9节所载条款规定)除外，及(Ii)按法律规定终止存款协议。终止日期后，本公司将被解除存款协议下的所有义务，但其根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对托管人所承担的义务除外。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人根据《存托协议》条款订立的《存托协议》条款项下的责任将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证呈交存托管理人以供注销时，该等义务方可解除(除非《存托协议》另有明确规定)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，与终止存托协议有关，托管人可在本公司同意下，并在本公司的指示下，按照托管人认为合理可行和适当的条款和条件，以强制性交换的形式将相应的已存入证券分发给所有持有人，并在强制注销其ADS时，但在每种情况下，托管人均须收到(I)确认满足证券法和交易法下适用的登记要求，以及(Ii)支付适用的费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。如该等强制交换及注销存托证券的美国存托凭证，保管人应于存托协议终止前至少三十(30)个历日向美国存托凭证持有人发出有关通知，并要求美国存托凭证持有人交出其美国存托凭证(如适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)以换取相应的已交存证券，并应注销为交换相应交存证券而收到的所有美国存托凭证(及如适用，代表该等美国存托凭证的美国存托凭证)。

(25)遵守美国证券法，且没有免责声明。(A)即使本美国存托凭证或存款协议有任何相反的规定，本公司或托管人将不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般指示I.A.(1)的指示准许。

(B)《存款协议》各方(包括但不限于各持有人和实益所有人)承认并同意，《存款协议》或任何ADR的任何规定均不应或应被视为免除《证券法》或《交易所法》下的任何责任，在每一种情况下，均以适用的美国法律为限。

(26)无第三方受益人/认可。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非存款协议明确规定的范围。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其联属公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自联营公司有多种银行关系；(Ii)花旗银行及其联营公司可拥有及买卖本公司及其联营公司及美国存托凭证的任何证券类别，并可于任何时间从事与本公司、持有人、实益拥有人或其各自联属公司有利害关系的交易；(Iii)存托凭证及其联属公司可能不时持有有关本公司、持有人、实益拥有人、存款协议中包含的任何内容不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代，(V)托管银行不得被视为知悉花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门或其任何关联公司可能拥有的关于公司、持有人、实益所有者或其各自关联公司的任何信息，以及(Vi)公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受制于美国、英格兰和威尔士以外的司法管辖区的法律法规，以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27)适用法律/免除陪审团审判。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应按照纽约州适用于在该州订立并将全部履行的合同的纽约州法律进行解释，并且根据该协议和根据该协议享有的所有权利以及本协议和其规定应受纽约州法律管辖。即使《存款协议》中有任何相反规定，任何ADR或纽约州法律、股份持有人和任何其他存款证券的权利以及本公司对股份持有人的义务和义务以及

其他存款证券本身应受英格兰和威尔士法律(或，如果适用，可能管辖存款证券的其他法律)的管辖。

在适用法律允许的最大限度内，存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在因存款协议、任何美国存托凭证和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而引起或与之有关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(转让和转让签名行)

以下签名持有人特此出售(S)、转让(S)和转让(S)给_特此不可撤销地组成并指定_

注意：在本转让书上，持有人的签署必须与内部文书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

如果背书是由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，则背书执行人必须以该身份提供其全部所有权，并且以该身份行事的适当授权证据，如未向保存人存档，则必须与本ADR一起提交。

美国存托凭证的所有背书或转让必须由证券转让协会批准的徽章签名计划的成员担保。

传说

[就部分权利美国存托股份发行的美国存托股份须在美国存托股份的正面注明以下图示：“本美国存托股份证明美国存托股份代表本公司的‘部分权利’股份，因此并不使其持有人享有与当时已发行及已发行的其他股份(即‘全部权利’股份)相同的每股权利。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有者在该等美国存托凭证所代表的股份成为‘完全权利’股份时，有权获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利。“]

附件B

收费表

美国存托股份收费及相关收费

本协议中使用但未另有定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予该等术语的含义。除本文另有规定外，本文中提及的任何ADS包括部分授权ADS、完全授权ADSS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。

I.ADS费用

根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用(其中一些费用可能是累积的)：

II.Charges

根据《存款协议》的条款，本公司、持有人、实益所有人、存放股份或提取与美国存托股份发行和注销相关的已存入证券的人士，以及被发行或注销美国存托凭证的人士应负责支付以下美国存托股份费用(其中一些可能是累积的)：

(I)税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

(Ii)为在股份登记册上登记股份或其他已缴存证券而不时有效的登记费，并适用于在作出存款及提款时，分别以托管人、寄存人或任何代名人的名义将股份或其他已缴存证券转让给托管人、寄存人或任何代名人；

(Iii)《存款协议》明确规定由存入股份或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益拥有人承担的电报、电传和传真传输和交付费用；

(4)与外币兑换有关的托管人和/或兑换服务提供者(可以是托管人的分部、分支机构或附属机构)的费用、开支、利差、税项和其他费用。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除；

(V)在这种兑换过程中和/或为持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而发生的任何合理和惯常的自付费用；

(Vi)托管人、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支；及

（七）存款协议任何一方根据存款协议的任何附属协议就ADR计划、ADR和ADR向存托人支付的款项。

上述费用和收费可随时不时通过公司与存管人之间的协议更改，仅可按存管协议第6.1条所述的方式，并且上述费用和收费可根据所提供服务的累积功能进行累积评估。