第11299879号

2006年《公司法》

股份有限公司

《公司章程》

2023年9月4日通过的特别决议通过

的

ARM控股公司

（根据2006年公司法于2018年4月9日注册成立）

2006年《公司法》

股份有限公司

《公司章程》

2023年9月4日通过的特别决议通过

的

Arm Holdings plc（“公司”）

初步

1默认条款不适用

2008年公司（示范章程）法规附表3所载或纳入的上市公司示范章程，以及根据立法或与公司相关的任何先前颁布的规定可能适用于公司的章程形式的任何其他条款或法规，均不适用于公司。

2释义

在这些条款中（如果与主题或上下文不一致），第2条的规定适用：

2.1凡提及任何类别的已发行股份(不论是本公司或任何其他公司的股份)，均不包括任何作为库存股持有的该类别股份，除非另有明文规定。

2.2表示单数的词语应包括复数，反之亦然。表示男性的词语应包括女性。表示人的词语应包括团体、法人团体和非法人团体。

2.3凡提及某一条，即指本条中编号的一款。

2.4“包括”和“包括”以及具有类似效力的词语不应被视为限制其之前词语的一般效力。

2.5对任何成文法或成文法规定的提及应被解释为与当时有效的任何成文法修改或重新颁布有关(无论是在通过本章程细则之前或之后生效)。

2.6凡提及已登记或未登记的股份(或股份)，就《无证明证券规则》而言，分别指该股份为已登记或未登记的证券单位。

2.7除第29.2条另有规定外，本章程细则有关股东大会及该等会议议事程序的条文适用于不同类别的股东大会。

2.8凡指出席股东大会的人士，包括由公司代表出席的人士。

2.9除上述规定外，公司法或无证书证券规则所界定的任何字眼或词句在本章程细则中具有相同的涵义(如与主题或文意并无抵触)。

3会员的责任

每名成员的责任以该成员所持股份当时未支付的金额(如果有)为限。

股票

4共享和特殊权利

4.1在法例条文及任何现有股份所附带的任何权利的规限下，任何股份均可连同或附有本公司藉普通决议案厘定的权利及限制，或如普通决议案并无通过或决议案并无作出具体规定，则由董事厘定。

4.2本公司可根据本公司或持有人的选择发行任何将予赎回或须予赎回的股份，而董事可决定任何该等股份的赎回条款、条件及方式。

5董事配发证券及出售库存股的权力

5.1在法例、本章程细则及本公司任何决议案的规限下，董事可按其认为适当的时间及条款，向其认为适当的人士配发本公司股份及授予认购或将任何证券转换为股份的权利，包括该等人士转让其获发行股份的权利的能力。

5.2根据2006年公司法第551条，董事应获一般及无条件授权，在每个配售期内行使本公司配发股份的所有权力，以及授予认购或将任何证券转换为股份的权利，总面值最高可达第551条。根据该授权，董事可在配售期内提出要约或协议，要求或可能要求在该期间届满后配发股份或授予权利。

5.3在每个配售期内，董事有权根据第5.2条的授权条款，以现金形式全部配发股权证券，并以现金形式全部出售库藏股：

5.3.1与先发制人要约有关；以及

5.3.2除优先购买权要约外，名义总金额不超过第561条规定的金额，

犹如2006年《公司法》第561(1)条不适用于任何此类配售或出售。根据该权力，董事可于配售期内提出要约或协议，要求或可能要求在该期间届满后配发股本证券。

5.4就本条而言：

5.4.1“分配期”指有关普通决议案所指定的任何期间；

5.4.2“第551条金额”指有关普通决议案规定的金额；

5.4.3“股权证券”、“普通股”以及股权证券的配发应与2006年《公司法》第560节中的含义相同；

5.4.4“第561条金额”系指相关特别决议中规定的金额；

5.4.5“先发制人要约”指于董事根据普通股董事按其各自所持股份比例厘定的记录日期，向股东名册上的持有人(本公司除外)及(B)凭借彼等所持任何其他证券所附权利而有权享有该等权利的其他人士，于指定期间内公开接受股本证券的要约，但在上述两种情况下，均须受董事认为必要或适宜的有关库藏股、零碎权益、记录日期或任何地区的法律、监管或实际问题的豁免或其他安排所规限。

5.4.6“有关普通决议”系指在任何时候最近通过的更改、续展或进一步续展第5.2条所授予的权力的决议；

5.4.7“有关特别决议”是指在任何时候最近通过的更新或进一步更新第5.3条所赋予权力的特别决议；以及

5.4.8就认购任何证券或将任何证券转换为本公司股份的权利而言，该等证券的面值应视为根据该等权利可配发的股份的面值。

6发行股份的佣金

在法例的规限下，本公司可向下列人士支付佣金：(I)认购或同意认购股份；或(Ii)促使或同意促使认购股份，不论是有条件或无条件。这种支付可以是现金，通过分配全额或部分缴足的股票或其他证券，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

7资本减值

本公司可藉特别决议案以法例许可的任何方式减少其股本、股份溢价账、资本赎回储备或面值储备。

8合并或分拆引起的分拆

8.1当任何股东因股份分拆或合并而有权享有零碎股份时，董事有权处理其认为合适的任何零碎股份。特别是，但不限于，董事可：

8.1.1以任何人(包括在符合法律规定的情况下，包括本公司)合理获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份；

8.1.2在这些成员之间按适当比例分配销售净收益；以及

8.1.3授权任何人士签署文书，将股份转让予买方或其代名人。

8.2股份受让人没有义务确保按照第8条的规定分配购置款。

8.3受让人对股份的所有权不应因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

8.4倘任何成员有权享有的部分销售收益少于董事厘定的最低数额，则董事可酌情将该成员的部分分派予就英格兰及威尔士法律而言属慈善性质的组织。

9利润和准备金资本化

9.1如获普通决议案授权，董事可：

9.1.1将公司任何储备账户(包括任何股份溢价账户、资本赎回储备或其他不可分配储备)贷方的任何余额资本化；以及

9.1.2将不需要支付任何优先股息而记入损益表贷方的任何款项资本化。

9.2除非按照第9.1条通过的普通决议案另有说明，否则董事应拨备该资本化金额：

9.2.1适用于股份持有人(“有权成员”)；以及

9.2.2按股东于根据细则第9.1条通过决议案当日或该决议案所载或按照该决议案计算的其他日期所持股份数目的比例计算，或按该决议案所述或所定的其他比例计算。

9.3董事可将该等资本化款项用于缴足新股(或除先前授予任何股份或类别股份的任何特别权利外，任何其他类别的新股)。本公司随后应将入账列为缴足股款的股份配发给有权股东或按其指示配发。就本第9.3条而言，除非按照第9..1条通过的普通决议另有规定，否则，如果公司在按照第9.2.2条确定的日期持有库存股：

9.3.1它应被视为有资格的成员；以及

9.3.2在确定资本化金额的拨备比例时，应包括其作为库存股持有的所有股份。

9.4从可供分配的利润中拨出资本化款项的范围内，也可适用：

9.4.1用于或用于支付有权成员持有的现有股份中未支付的任何款项；或

9.4.2偿付本公司新发行的债权证，该等债权证随后以入账方式悉数支付予有资格的成员或按其指示配发；或

9.4.3两者的组合。

9.5董事可：

9.5.1就资本化后可能产生的任何零碎权益作出他们认为合适的拨备(包括撇除该零碎权益或为该等零碎权益累算于本公司)；及

9.5.2授权任何人士代表所有有权股东与本公司就根据本细则第9条发行股份或债权证订立协议。根据该授权订立的任何协议对有权股东具有约束力。

10只承认绝对利益

除法律及本章程细则另有规定外，本公司并无责任承认任何人士以任何信托方式持有任何股份或就任何股份享有任何其他权利，但持有人对股份及其附带权利的绝对权利除外。

股票

11发行股票

11.1本公司应向名列股东名册的每名人士以证书形式就股份发出股票，除非法例容许本公司不发出股票。

11.2除第13条所述外，本公司应免费发行股票。

11.3本公司须于法例规定的期限内或(如较早)在股份条款所指定的任何期限内或发行股票时所依据的任何期限内发行股票。

11.4如股份由多名人士联名持有，本公司无须就该等股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付股票即已足够交付所有股份。

11.5每张股票只适用于一种类别的股份。如果一名成员持有多于一种类别的股份，则必须就每一类别向该成员发出不同的证书。

12股票格式

12.1每份股票均可由本公司加盖印章或证券印章(或如属登记分册上的股份，则加盖在有关地区使用的正式印章)或以任何法例允许的其他方式签立。董事可通过决议案决定，一般或任何特定情况下，任何股票上的任何签署不必亲笔签名，但可以通过某种机械或其他方式应用于股票上，或可以印刷在股票上。

12.2每张股票须注明与其有关的股份数目及类别、该等股份的面值、已缴足股款及分配予该等股份的任何识别号码。

13股票的更换

13.1a股东如就某一类别的股份持有不同的股票，可书面要求以合并股票取代。本公司可酌情依从该等要求。

13.2a持有综合股票的股东可书面要求以两张或以上按其指定比例代表股份的独立股票取代该股票。本公司可酌情依从该等要求。

13.3如股票损坏或毁损，或据称已遗失、被盗或损毁，股东应要求获发一张代表相同股份的新股票。

13.4除非有关成员符合以下条件，否则不得根据第13条签发新的证书：

13.4.1首次将旧证书送交公司注销；或

13.4.2符合董事认为合适的证据及弥偿条件；及

13.4.3支付董事可能决定的合理费用。

13.5如股份由多名人士联名持有，则任何一名联名持有人均可根据本条第13条提出任何要求。

14合并及结存股票

141.如果某一成员持有的某一特定类别的股份增加，公司必须向该成员发行下列任何一种股票：

14.1.1关于该成员持有的所有该类别股票的综合证书；或

14.1.2仅有关该成员所持股份增加的该类别股份数目的独立证书。

14.2如股份证书只转让部分股份，或股东以其他方式减持该等股份，则本公司须就该等股份的余额发出新的股票。

14.3除非有关成员符合以下条件，否则不得根据第14条签发新的证书：

14.3.1首次将代表任何相同股份的一张或多张旧证书送交公司注销；或

14.3.2遵守董事可能认为合适的证据及弥偿条件，并支付董事可能决定的合理费用。

未以证书形式持有的股份

15未经认证的股票

15.1在第15条中，“有关规则”是指：

15.1.1法律中关于持股、证明所有权或转让股份的任何适用条款，但不包括凭证形式；以及

15.1.2根据或凭借此类规定制定的任何适用的立法、规则或其他安排。

15.2本条第15条的规定在有关规则的约束下有效。

15.3如果本条款的任何规定与适用的相关规则相抵触，则必须不予理会。

15.4本公司的任何股份或任何类别的股份可按下列条款或方式发行或持有：

15.4.1它或它们的所有权不是或不能有证书证明；或

15.4.2可以或必须在没有证书的情况下全部或部分转让。

15.5董事有权就下列事项采取他们认为适当的步骤：

15.5.1无证股份所有权的证明和转让(包括与发行该等股份有关的事项)；

15.5.2与持有无证股票有关的任何记录；

15.5.3将有凭证股份转换为无凭证股份；或

15.5.4将非凭证股份转换为凭证股份。

15.6公司可向股份持有人发出通知，要求该股份：

15.6.1如果没有认证，则转换为认证形式；以及

15.6.2如果是认证的，则转换为未认证的形式；

以使其能够按照本条款处理。

15.7如果：

15.7.1本章程细则赋予董事采取行动或要求其他人士采取行动以出售、转让或以其他方式处置股份的权力；以及

15.7.2无证股票受该权力的约束，但该权力是以假定使用证书或其他书面文书的术语表示的，

董事可采取必要或合宜的行动，以在行使有关无证书股份的权力时达致相同的结果。

15.8董事可采取其认为适当的行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出无证书股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。这可能包括将此类共享转换为经过认证的形式。

15.9除非董事另有决议，否则股东以未经证书形式持有的股份必须与该成员以证书形式持有的任何股份分开处理。

15.10不能因为某一类别的股份部分是以证书形式持有，而另一些则是以非证书形式持有，便将该类别的股份视为两个类别。

15.11本公司有权假定其根据《无证书证券规则》备存并定期与有关经营商证券登记册核对的任何证券纪录上的记项，已完整及准确地复制于经营商证券登记册内的详情，因此，本公司不须就本公司或其代表基于该假设而作出或不作出的任何作为或事情负上责任。本章程细则的任何规定，如要求或设想将根据登记册所载信息采取行动，应被解释为允许根据任何相关证券记录(经如此保存和核对)所载信息采取行动。

对股份的催缴

16Sums股票到期

16.1就本细则而言，根据股份配发条款于配发时或于任何指定日期须支付的任何款项(不论为股份面值或溢价)，应被视为正式作出催缴并于应付日期应付。

16.2如未能支付，则本细则有关支付利息及开支、没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

17区分持有人的权力

在配发股份时，董事可规定该等股份的催缴股款金额及支付时间对该等股份的不同持有人有所不同。

18个电话

181.在股份配发条款的规限下，董事可作出“催缴”，要求股东向本公司支付于催缴日期就该股东所持股份应付的任何款项。

18.2A催缴股款应被视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。

18.3催缴通知必须通知有关会员，并可指明要求付款的时间或时间及地点。

18.4催缴股款可分期支付。

18.5股东必须于指定时间或指定时间及地点向本公司支付催缴股款，但在催缴通知发出后14整天内无须缴款。

18.6催缴股款可在付款前随时全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。

19呼叫的可靠性

19.1股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关该股份的所有催缴股款。

19.2a催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。

20逾期未付款项利息

201如就股份催缴的款项于到期付款时仍未支付，则应付该款项的股东须按董事厘定的利率(惟该利率不得超过英格兰银行基本利率)就该笔款项支付利息，该笔款项由应缴款项至实际付款时间为止。每年)。

20.2董事可酌情豁免支付全部或部分该等利息。

21预付电话费

21.1任何股东可就其持有的股份向本公司支付全部或任何部分未催缴及未支付的款项(不论按股份面值或溢价计算)。董事可接受或拒绝他们认为合适的付款。

21.2任何催缴股款前的任何付款，在该等付款的范围内，将解除其所涉股份的责任。

21.3本公司可就所收取的款项支付利息(直至该笔款项若非因垫款而须予支付为止)，利率由支付该笔款项的股东及董事会同意。

没收与留置权

22未支付来电通知

22.1如果一名成员未能在到期日或之前全额支付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可随时向该成员送达书面通知，要求其支付：

22.1.1催缴或分期付款中应支付但未支付的部分；

22.1.2未付款项可能产生的任何利息；以及

22.1.3公司因此而产生的任何费用。

22.2通知应写明：

22.2.1付款日期(自通知送达之日起不少于14整天)；

22.2.2付款地点；以及

22.2.3倘若未能支付催缴股款，催缴股份将可被没收。

23因不遵守规定而被没收

231倘根据细则第22条发出的任何通知的规定未获遵守，而有关该股份的所有催缴股款及应付利息及开支仍未支付，则董事可藉此决议案没收已发出通知的任何股份。

23.2该等没收应包括就没收股份宣派而在没收前并未实际支付的所有股息。

23.3董事可接受交出根据本细则第23条可予没收的任何股份。

234当任何股份被没收时，没收通知须于没收前以传送方式送达股份持有人或有权享有该股份的人士(视属何情况而定)。已发出的通知的记项、没收的记项和

应立即在股东名册内就该等股份作出没收。然而，任何遗漏发出上述通知或将上述事项记入登记册，均不会令没收失效。

24处置没收的股份

24.1A被没收或交回的股份将成为本公司的财产，并可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予任何人士(包括没收前的人士或交出该股份持有人或有权持有该股份的人士)。

24.2在出售、重新配发或出售前的任何时间，没收或退回可按董事认为合适的条款予以取消。

24.3董事可授权任何人士根据本细则第24条转让没收或交回的股份，并可就转让股份在股东名册上登记受让人的姓名，即使并无递交股票，亦可向受让人发出新的股票。由该人签立的转让文书的效力，犹如该文书是由股份持有人或透过转传而有权获得股份的人签立的一样。本公司可收取出售股份的代价(如有)。

25持有人即使被没收仍须负上法律责任

25.1a股份被没收或交还的人应当：

25.1.1不再是该等股份的会员；

25.1.2如属以凭证形式持有的股份，则须将该等股份的股票交回本公司注销；及

25.1.3他仍有责任向本公司支付于没收或交回日期应就股份向本公司支付的所有款项，连同按董事决定的利率(不超过英格兰银行基本利率5%)计算的该等款项的利息。每年)，自没收或移交之日起至实际付款之日止。

25.2董事可行使绝对酌情决定权强制执行付款，而无须就没收或退回股份时的价值或出售股份时收取的任何代价支付任何款项。他们也可以免除全部或部分付款。

26部分缴足股款股份的留置权

26.1本公司对尚未就股份面值或发行时的任何溢价缴足所有款项的每股股份有留置权，而该等款项尚未支付予本公司，且须即时或于日后某个固定时间支付，不论是否已催缴该等款项。

26.2本公司对股份的留置权优先于任何第三方的权利，并延伸至本公司就该股份应支付的任何股息或其他款项(包括任何出售所得款项，如该股份由本公司根据本章程细则出售)。

26.3董事可放弃已产生的任何留置权，并可议决在董事决定的期间内，任何股份将获豁免全部或部分遵守本细则第26条的规定。

27出售受留置权约束的股份

27.1如执行通知未获遵从，本公司可按董事决定的方式出售已发出执行通知的任何股份。

27.2执行通知：

27.2.1只有在存在留置权的款项到期且尚未支付的情况下，才能给予留置权；

27.2.2必须注明相关份额；

27.2.3必须要求在不少于通知日期起计14整天内支付到期款项；

27.2.4必须以该股份的持有人或有权获得该股份的人为收件人；以及

27.2.5如通知不获遵从，则必须发出通知，表明本公司有意出售股份。

27.3为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予买方或其代名人。

27.4此种出售的净收益(在支付出售费用和执行留置权的费用后)应予以运用：

27.4.1首先，支付或清偿存在留置权的数额，但以该数额在执行通知之日到期为限；以及

27.4.2第二，在紧接出售前有权获得股份的人，但条件是：

(I)该人已先将有关出售予本公司的股份的一张或多张股票交付注销，或已符合董事认为适当的证据及弥偿条件；及

(Ii)本公司对出售股份于执行通知日期后到期或到期的款项，对该等收益(相当于出售前股份所存在的收益)拥有留置权。

27.5股份的受让人没有义务确保按照本章程的规定分配购置款。

27.6受让人对股份的所有权不应因没收、交出或出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

28没收证据

凡法定声明指声明人为董事或秘书，而股份已于声明所述日期妥为没收、交回或出售以履行本公司之留置权，即为证明声明内所述事实相对于所有声称有权享有股份之人士之确证。在遵守本章程细则或法律规定的任何其他转让手续的情况下，该声明应构成对股份的良好所有权。

权利的变更

29权利变更的策划人

29.1每当公司的股本分为不同类别的股份时，任何类别所附带的特别权利均可更改或废除：

29.1.1经持有该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意，不包括作为库存股持有的任何股份；或

29.1.2经该类别股票持有人在另一次会议上通过的一项特别决议的批准(但不是其他情况)，

并可在公司持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘期间如此更改或废除。

29.2本章程细则中有关股东大会及其议事程序的规定应适用于某类股东的单独会议(仅作必要的更改)，但下列情况除外：

29.2.1单独召开会议所需的法定人数为至少两人，持有或委托代表该类别已发行股份面值至少三分之一的人；

29.2.2在任何续会上，任何亲身或委派代表出席的该类别股份的持有人即构成法定人数；

29.2.3任何亲身或委派代表出席的这类股票的持有人均可要求投票表决；

29.2.4每名上述持有人在以投票方式表决时，每持有一股该类别股份可投一票；及

29.2.5如会议因任何原因而延期，包括法定人数不足，则即使有第45.2条的规定，续会仍可在原会议后十整天内举行。

29.3本细则第29条的规定应适用于仅附属于任何类别部分股份的特别权利的更改或废除，犹如该类别股份的每一组股份被区别对待形成一个单独的类别，其特别权利将被更改。

30不构成权利变更的事宜

除发行条款另有明确规定外，任何一类享有优先权的股份所附带的特别权利不得被视为因下列原因而改变：

30.1设立或发行其他股份，在分享本公司利润或资产方面，在某些或所有方面与该等股份同等，但不优先于该等股份；或

30.2本公司购买或赎回其本身的任何股份。

股份转让

31转让表格

31.1所有经证明形式的股份转让均可采用任何通常或通用形式或董事可接受的任何其他形式的书面转让方式进行。

31.2转让文书须由转让人或其代表签署，如任何股份并非缴足股款股份，则须由受让人或其代表签署。

31.3转让人将继续是有关股份的持有人，直至受让人就该等股份登记于股东名册为止。

31.4所有已登记的转让文书均可由本公司保留。

31.5所有无证书形式的股份转让，均须以无证书证券规则所规定及受其规限的方式，透过相关系统进行。本章程细则的任何条文均不适用于无凭证股份，只要该等条文规定或预期须以书面文书进行转让或出示转让股份的证书。

32拒绝注册的权利

32.1董事可拒绝登记任何证书形式的股份转让(或放弃可放弃的配股通知书)，除非：

32.1.1是指已缴足股款的股份；

32.1.2为本公司无留置权的股份；

32.1.3转让文书只涉及一类股份；

32.1.4以单一受让人或不超过四名联名受让人为受益人；及

32.1.5转让文书由有关股票(S)或董事合理要求的其他证明文件(如有需要，加盖适当印章)连同有关股票(S)或董事合理要求的其他证据一并送交转让办公室(法律并无规定本公司须向其发出股票且未获发给股票的人或放弃股票的人的转让除外)。

(或放弃转让的人)作出转让，或如转让文书是由其他人代其签立的，则为该人如此行事的授权。

32.2董事不得以纳斯达克接纳部分缴足股份或代表该等股份的存托工具已接纳为该等股份的存托工具为理由，拒绝登记转让或放弃该类别股份的任何转让或放弃，而在有关情况下，拒绝登记转让或放弃该类别股份会妨碍以公开及适当的基准进行该类别股份的交易。

32.3在《无凭证证券规则》及相关制度所允许或规定的任何情况下，董事可拒绝登记转让无凭证股份。

注册时不收取任何费用

本公司将不会就登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让或其他文件，或在登记册上作出任何影响任何股份所有权的任何记项而收取任何费用。

34分支机构登记簿

如果本公司在2006年《公司法》第129条所指的国家或地区开展业务，则可安排在该国家或地区保留一份成员登记分册。

股份的传转

35去世时有权享有股份的人

35.1如果一名成员去世，本公司应承认对其股份权益有任何所有权的唯一人应为：

35.1.1幸存者或死者为共同持有人的幸存者；及

35.1.2死者的遗嘱执行人或遗产管理人(如死者是唯一或唯一尚存的持有人)。

35.2本细则第35条并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其持有的任何股份所负的任何责任。

36由有权藉传送而当选的人进行选举

36.1a因成员死亡或破产或因法律实施而有权享有股份的人可：

36.1.1在向本公司发出书面通知后登记为股份持有人；或

36.1.2将该股份转让给其他人，

在向本公司提供董事可能合理要求的证据以显示其对股份的所有权后。

36.2本细则有关股份过户权利及股份过户登记的所有限制、限制及条文均适用于任何该等通知或过户，犹如该通知或过户为登记为任何该等股份持有人的股东所作出的过户一样。

36.3有权通过传送获得未经证明形式的股份的人，如果选择让其他人登记，则应：

36.3.1促使有关系统作出指示，将该等无证书股份转让予该人；或

36.3.2将未经证明的股份改为有证明的形式，并签署一份向该人转让该有证明的股份的文书。

37因传送而有权享有的人的权利

37.1a因成员死亡或破产或因法律的实施而有权享有股份的人：

37.1.1在第37.1.2条的规限下，董事在向本公司提供董事可能合理要求的证据以显示其股份所有权后，即有权享有与股份登记持有人相同的股息及其他利益；及

37.1.2在其就该股份登记为股东之前，无权就该股份行使与股东大会有关的任何权利。

37.2a根据第36.1.2条选择将股份转让予其他人士的有权享有股份的人士，于该其他人士登记为该股份持有人后，即不再享有与该股份有关的任何权利或利益。

38事先通知具有约束力

如就股份向股东发出通知，而该通知是在股东登记前发给该股东的，则该股份的持有人须受该通知约束。

未被追踪的股东

39未被追踪的股东

391在下列情况下，公司有权出售一名成员或一名有权持有该等股份的人士的股份：

39.1.1在第39.1.2条所指公告刊登之日(或者，如果刊登日期不同，则为第一个)之前的12年期间内，至少已就该等股份支付三次股息，且未就该等股份索取任何股息；

39.1.2本公司已按股东名册所载地址或股东最后为人所知的其他地址向股东发出通知，表示有意出售该等股份，而在向股东发出该通知前，本公司必须已尽合理努力追查该股东或其他有权持有该等股份的人士，并在认为适当时聘请专业资产统一公司或其他追查代理及/或在以下两方面刊登广告通知其有意出售股份：(I)于英国出版的全国性日报；以及(Ii)在该成员最后为人所知的邮寄地址或通知本公司的其他送达地址所在地区发行的报纸；

39.1.3在该等广告发布后的三个月内，本公司没有收到该成员或个人的任何通信；以及

39.1.4本公司已向纳斯达克或美国证券交易委员会发出通知，表示有意出售有关类别的股份或代表该等股份的存托工具，惟有关类别的股份或代表该等股份的存托票据已于纳斯达克上市。

39.2如本公司根据细则第39.1条有权出售任何股份，则应按出售时可合理获得的最佳价格出售。

39.3为使任何该等股份出售生效，本公司可委任任何人士以转让人身分转让有关股份，而该项转让的效力犹如该等股份的登记持有人或有权取得该等股份的人士所进行的一样，而受让人的所有权不应因有关程序的任何不符合规定或无效而受影响。如股份为无证书形式，董事可要求或促使任何有关人士或经营商(视情况而定)将股份转换为证书形式，然后委任任何人士作为转让人转让有关股份。

39.4为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予买方或其代名人。

395股份受让人没有义务确保按照本章程的规定分配购置款。

39.6该项出售的净收益(在支付出售成本后)应属于本公司。本公司有责任向该前成员或先前有权收取该等收益的其他人士作出交代，并须将该前成员或其他人士的姓名记入本公司的账簿，作为债权人支付该款项。不得就该债项设立信托，亦不得就该债项支付利息。本公司毋须就可用于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资项目的所得款项净额入账。

股东大会

40周年股东大会

股东周年大会须于本公司会计参考日期翌日起计每六个月期间内，于董事可能决定的地点(包括部分或全部以电子设施举行)、日期及时间举行。

41.召开股东大会

董事可于其认为适当时召开股东大会，并应根据法例或与核准托管银行订立的任何书面协议提出要求。

42电子设施的维护和参与

42.1在不影响第42.2、43及50条的原则下，董事可议决让有权出席及参与股东大会的人士透过一个或多个电子设施(任何该等股东大会为“混合股东大会”)同时出席及参与股东大会，并可决定与股东大会有关的出席及参与方式或所有不同方式。亲身或以电子设施(由董事厘定)委派代表出席的股东应计入有关股东大会的法定人数，并有权参与。如大会主席信纳在整个会议期间有足够的设施可供使用，以确保以各种方式(包括一项或多项电子设施)出席会议的成员能够参与会议事务、听取所有在会议上发言的人士的发言，以及所有其他出席及参与会议的人士的发言，则该会议应妥为组成，其议事程序亦属有效。

42.2在不影响第42.1、43及50条的原则下，董事可议决让有权出席及参与股东大会的人士透过一项或多项电子设施出席，而无需会员亲自出席(任何该等股东大会为“电子股东大会”)。亲身或以电子设施(由董事厘定)委派代表出席的股东应计入有关股东大会的法定人数，并有权参与。如大会主席信纳在整个会议期间有足够的设施可供使用，以确保出席会议但不在同一地点的成员能够透过一项或多项电子设施出席会议、发言及表决，则该会议应妥为组成，其议事程序亦属有效。

股东大会的通知

43股东大会通知

43.1大会通知应包括立法要求列入的所有信息。

43.2除根据本章程细则规定无权接收本公司有关通知的成员外，应向所有成员发出通知。本公司可决定，只有在本公司决定的日期(不超过会议通知发出日期前21整天)于营业时间结束时登记在股东名册上的人士，才有权收到有关通知。

43.3为决定哪些人士有权出席会议或在会议上表决，以及此等人士可投多少票，公司必须在大会通告内指明一个不迟于会议指定时间前48小时的时间，而该人必须在该时间之前登记在登记册上，才有权出席会议或在会议上表决。

开会。董事可酌情议决，在计算该期间时，不得将任何非工作日的任何时间计算在内。

大会的议事程序

44张椅子

董事会主席应主持他出席的任何股东大会(只要他愿意)。如彼缺席或不愿出席，则由出席或不愿出席会议的任何董事董事会选出一名副主席(如多于一名出席会议的董事选出)主持会议。如于指定举行会议时间后10分钟内并无董事出席并愿意担任主席，则可由本公司于大会上通过的决议案推选亲身或委派代表出席的股东担任主席。

45法定人数要求

45.1除委任主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席。如一名或多名亲身或委派代表出席股东大会的成员出席股东大会，而该等成员合共代表所有有权在有关大会上投票的成员的至少过半数投票权，则应达到法定人数。出席人数达法定人数的股东大会有权行使股东当时可行使的一切权力及酌情决定权。

45.2如于指定举行股东大会的时间起计15分钟内(或会议主席认为适当容许的较长时间内)未有法定人数出席，或在会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议须予解散。在任何其他情况下，大会将延期至在召开大会的通告中为此目的而指定的日期、时间及地点或(如无如此指定)由董事决定，惟其续会须于原股东大会后不少于十整天举行。如在指定举行会议的时间起计15分钟内未能达到法定人数，一名有权就拟处理的事务投票的人士(身为成员或身为成员的法团的正式授权代表)即为法定人数，而任何续会通告均须注明此点。

46休会

46.1在下列情况下，出席有法定人数的任何股东大会主席可宣布休会：

46.1.1成员通过普通决议同意休会；

46.1.2主席认为有必要恢复秩序或以其他方式便利会议的正常进行；或

46.1.3主席认为对出席会议的人士的安全是必要的(包括如果会议场地没有足够的空间容纳所有希望和有权出席的人)。

46.2如任何股东大会主席觉得任何股东大会的主要会议地点或附属会议的设施或任何股东大会的电子设施或保安设施已不足以达到第四十二条或第五十条(视何者适用而定)所述的目的，或在其他方面不足以让会议基本上按照会议通知所载的规定举行，则主席可无须会议同意而中断股东大会或将其延期。

46.3出席任何有法定人数的大会的主席必须在会议提出要求时宣布休会。

46.4如任何股东大会主席将会议延期，他可指明延期的时间及地点。如果会议延期而没有指明新的时间和地点，则延期会议的时间和地点应由董事确定。

46.5在任何延会上不得处理任何事务，但如事务本可在举行休会的会议上合法处理，则不在此限。

47休会通知

当会议延期14天或以上或未指明新时间时，须根据第四十三条(视需要作出更改)发出不少于七整天的延会通知。否则，无须发出任何该等通知。

48决议修正案

48.1a将于股东大会上提出的特别决议案可由普通决议案修订，但除为纠正专利错误而作出的书面修订外，不得作出任何其他修订。

48.2拟在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订，但条件是：

48.2.1会议主席认为，修正案属于所述会议事务范围，不会对公司施加进一步的义务；以及

48.2.2有权于有关股东大会或其续会(视乎情况而定)最少48个工作小时前于有关股东大会上投票的人士向本公司发出有关修订建议的通知。

48.3经大会主席同意，修正案的提出者可在表决前撤回修正案。如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因该裁定中的任何错误而无效。

49保安安排及行为有秩序

49.1董事可作出其认为适当的安排或限制，以确保出席股东大会的人士的安全及保安及会议的有序进行，包括要求出席者接受搜查。

49.2董事可拒绝任何未能遵守该等安排或限制的成员、代表或其他人士进入股东大会或将其逐出股东大会。

49.3股东大会主席可采取其认为适当的行动，以维持会议妥善及有秩序地进行。

49.4倘股东大会以混合股东大会或电子股东大会形式举行，董事可就有关电子设施的参与作出有关安排或限制，包括为确保参会者的身分及电子设施的安全及与达致该等目标相称所需的任何安排或限制。在这方面，董事会可授权其认为合适的任何混合股东大会或电子股东大会的投票申请、系统或设施。

50个卫星会议地点

50.1为方便组织及管理任何股东大会，董事可决定于两个或以上地点举行会议。

50.2就本细则而言，于两个或以上地点举行的任何股东大会应视为在会议主席主持的地点(“主要会议地点”)举行，而举行该会议的任何其他地点在本细则中称为“附属会议”。

50.3亲身或委派代表出席附属会议的成员可计入法定人数，并可行使倘若他们出席主要会议地点本可行使的所有权利。

50.4董事可按其绝对酌情决定权不时作出及更改其认为适当的安排，以：

50.4.1确保所有希望出席会议的成员和成员的代理人都可以参加会议；

50.4.2确保所有出席会议的人都能够参与会议事务，并听取其他任何人在会议上发言；

50.4.3确保出席会议人员的安全和会议的有序进行；以及

50.4.4将任何一个地点的会员和代理人人数限制在可以安全和方便地容纳的人数之内。

50.5任何成员或受委代表出席附属会议的权利，须受当时有效并在会议或其续会通知中述明适用于该会议的任何该等安排所规限。

50.6如果在一个以上地点参加会议的安排出现通信设备故障或任何其他故障，主席可根据第四十6.1.2条的规定休会。该休会不会影响该会议的效力，或在该会议上进行的任何事务至休会为止的效力，或根据该会议采取的任何行动的效力。

50.7由董事委任的一名人士(“卫星主席”)将主持每次卫星会议。每名卫星主席须履行股东大会主席向其提出的所有要求，并可采取其认为必要的行动以维持卫星会议的适当及有秩序地进行，并具有为此目的所需或适宜的一切权力。

民调

51投票方式

51.1在股东大会上付诸表决的任何决议都必须完全由投票决定。

51.2于股东大会上，决议案须由会议主席付诸表决，并无规定决议案须由任何人士提出或附议。

52投票过程

52.1a投票应按会议主席指示的方式进行(包括使用选票或投票纸或电子方式，或任何方式的组合)。

52.2会议主席可任命监票人(不必是成员)，并可决定投票结果的宣布方式和时间。

52.3投票结果应视为进行投票的会议的决议。

53轮询时间

53.1a应立即就主席人选或休会问题进行投票表决。对任何其他问题的投票应立即进行，或在随后的时间(自会议日期起不超过30天)和主席指示的地点进行。

53.2如投票的时间及地点已在会议上公布，则无须就并非即时进行的投票作出通知。在任何其他情况下，必须给予至少七天的通知，指明投票的时间和地点。

委员的投票

54附加到共享的投票权

54.1在任何股东大会上，须遵守本细则第43.3条及任何股份或任何类别股份所附带或依照本章程细则而享有的关于表决的任何特别权利或限制：

54.1.1每名亲自出席或由受委代表出席的成员，对其所持有或获委任为受委代表的每股股份均有一票投票权；及

54.1.2有权投一票以上的成员或代表不必以相同方式使用其所有投票权或投出其使用的所有投票权。

54.2a委派代表的股东如亲自出席，将无权就决议表决。

55联名持有人的表决权

就股份的联名持有人而言，优先持有人的投票(不论是亲身或委派代表投票)须获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权，而就此目的而言，优先次序应按股份在股东名册上的排列次序而定。

56表决的有效性及结果

不得就任何投票人的资格或任何表决的可采性提出异议，但在进行表决的会议或延会上除外。凡在该会议上未遭否决的表决，在任何情况下均属有效。任何此类异议均应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。

委托书和公司代表

57委任人的委任

57.1a股东有权委任代表以行使其出席股东大会、在股东大会上发言及表决的全部或任何权利。

57.2a委托书不必是公司的成员。

58多个代理

股东可就一次会议委任多于一名代表，惟每名代表须获委任行使其持有的一股或多股不同股份所附带的权利。

59委托书的格式

59.1根据第59.2条的规定，委派代表必须以任何通常或共同的形式或董事批准的任何其他形式以书面形式进行，并且：

59.1.1如果是个人，则必须由委任人或其代理人签署或根据第118条进行认证；以及

59.1.2就公司而言，必须盖上法团印章，或由公司的受权人或正式授权的高级人员代表其签署，或根据第118条的规定进行认证。

在该任命上的任何签字或认证都不需要见证。如委托书的委任是由受权人根据第一百一十八条代表委任人签署或认证，本公司可视该项委任为无效，除非本公司已向本公司提交授权书或经公证证明的授权书副本。

59.2在公司法的规限下，董事可按彼等认为合适的条款及条件，接受以电子方式收取的委任代表。以电子方式收到的委托书的指定不受第59条第1款的要求。

59.3还可以根据125.2条、125.3条和125.6条指定代理人。

60收到委托书

60.1委派代表的文书应：

60.1.1如果是硬拷贝形式的委托书，应在与其有关的会议或延期会议举行时间前不少于48小时，交付到召开会议的通知中指定的转移办公室或英国的其他地方，或以公司就会议发送的委托书或其他附带文件的形式；

60.1.2如委任代表是以电子方式发出，则须于召开会议或其延会的举行时间不少于48小时前，按召开会议通知所指定的电子地址，或以本公司就该会议发出的委任代表或其他附随文件的形式收取；及

60.1.3如以投票方式表决，则于大会或其续会日期之后举行，须于指定以投票方式表决的时间前不少于24小时(或董事可能决定的较短时间)如上所述收到，

如有失责，则不得视为有效。

60.2董事可酌情议决，在计算第60.1条所述期间时，不得将任何非工作日的任何时间计算在内。

60.3就任何无证书形式的股份而言，董事可准许以电子方式或透过网站以无证书代表委任指示的形式委任代表，并可准许另一无证书代表指示对任何无证书代表指示作出任何补充、修订或撤销。董事可规定确定任何未经证明的委托书被视为已由本公司收到的时间的方法。董事可将任何看来是或明示为代表股份持有人发出的未经证明的代表委任指示，视为发出指示的人士有权代表该持有人发出的充分证据。

60.4除非代表委任表格上另有相反说明，否则委任代表的委任对任何延会均有效，与委任代表所关乎的会议同样有效。除非董事另有规定，否则委任代表的有效期为签立日期起计12个月，或如委任代表以电子方式交付，则为交付日期起计12个月。

61代表的权利

依照法律，代理人(包括但不限于指定代理人(如125.2条所界定))有权行使其所有或任何权利

委任人或(如一名股东委任多于一名受委代表)其获委任为代表出席股东大会及于股东大会上发言及表决的股份所附带的全部或任何权利。

62委托书授权的终止

62.1委任代表的股东死亡或精神错乱，或股东撤销或终止委任代表(或作出委任的授权)，均不会令该代表或该代表的任何权利的行使无效，除非本公司已根据细则第62.2条收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或终止的通知。

62.2任何有关死亡、精神错乱、撤销或终止的书面通知，必须不迟于应已收到委任代表的最后一次委任才能在行使代表权利的会议或投票表决时有效使用的指定地址或其中一个地址(如有)，或在召开与委任代表有关的会议的通知中(或在与委任有关的会议有关的通知中注明，或在随附的任何文件中)(或如无指定地址，则在转让办公室)。

63由代表行事的法团

在法例的规限下，任何身为本公司成员的法团均可透过其董事或其他管治机构的决议案，授权一名或多名人士作为其代表出席任何股东大会。

默认共享

64在特定情况下对投票的限制

64.1除非董事另有决议，否则任何股东均无权就其持有的任何股份亲自或委派代表投票，或行使成员资格所赋予的与股东大会有关的任何其他权利(如任何催缴股款或应付予本公司的其他款项仍未支付)。

64.2如果任何成员或任何其他似乎对该成员持有的股份(按2006年公司法第22部分的含义)有利害关系的人，已根据2006年公司法第793条收到正式通知，并且在14天内没有向本公司提供该通知所要求的信息，则(除非董事另有决定)：

64.2.1构成登记册上的股份帐户的股份，而该等股份包括或包括发生失责的股份(该等股份的全部或有关数目为“失责股份”，该词句须包括就该等股份而发行的任何其他股份)；及

64.2.2会员持有的任何其他股份，

会员不得(只要违约行为持续)，也不得转让任何此类股份的受让人(根据批准的转让或依据除外

有权亲自或委派代表出席股东大会或在股东大会上投票，或行使会员资格所赋予的任何其他与股东大会有关的权利。

64.3其中违约股份占0.25%。或更多有关类别的已发行股份，董事可行使其绝对酌情权，向该成员发出书面通知(“指示通知”)，指示：

64.3.1本应就违约股份支付的任何股息或部分股息(包括将发行的代替股息的股份)或其他款项，应由公司保留，在该股息或其他款项最终支付给股东时，不承担任何支付利息的责任；和/或

64.3.2不得登记该成员持有的任何股份的转让，除非转让是经批准的转让或：

(I)该成员本身在提供所需资料方面并无失责；及

(Ii)转让只属股东所持股份的一部分，并于提交登记时附有股东以董事满意的形式发出的证明书，表明股东经适当及审慎查询后，信纳作为转让标的之股份并无违约股份。

64.4为确保第64.3.2条可适用于一名股东持有的所有股份，本公司可根据《无证书证券规则》向经营者发出书面通知，要求将该成员以无证书形式持有的任何股份转换为证书形式。

64.5本公司须向每一名看似对该指示通知所指股份拥有权益的其他人士寄发该指示通知的副本，但如本公司没有或没有这样做，则该通知不会使该通知失效。

64.6任何指示通知应按照其条款有效，只要该指示通知所涉及的失责行为持续。任何指示通知将于董事决定的时间停止生效。于失责行为得到适当补救后一周内，董事应决定有关指示通知将停止生效，并应在合理可行范围内尽快向股东发出书面通知。

64.7任何指示通知对该股东以批准转让方式或根据第64.3.2条转让的任何股份不再有效。

64.8就本条而言，：

64.8.1如持有任何股份的成员已根据2006年《公司法》第793条获送达通知，并且：(I)该成员已指名该人士拥有该等股份的权益；或(Ii)在考虑该成员对该通知及任何其他相关资料的回应后，公司知道或有合理理由相信有关人士拥有或可能拥有该等股份的权益，则该人应被视为在该股份中看似有利害关系；及

64.8.2a在下列情况下，股份转让属于“经批准的转让”：

(I)是以接受收购要约的方式或依据(如2006年《公司法》第974条所界定)向要约人转让股份；或

(Ii)董事信纳，转让是根据将股份的全部实益拥有权真正出售给与该股东或与该等股份无关的任何人士，包括透过纳斯达克或任何其他认可投资交易所(定义见金融服务及市场法令2000年第285条)或通过本公司股份通常买卖的证券交易所而作出的。就本条而言，，任何联营公司(定义见1986年破产法第435节)应包括在与该股东有关连的人士或于该等股份中拥有权益的任何人士之列。

64.9本条规定是对公司法规定的补充，不影响公司法的规定。

董事

65董事人数

董事(任何候补董事除外)的人数不得少于两人，但不受任何最高人数的限制，除非本公司可不时藉普通决议案更改董事的最低人数及/或最高人数。

66共享资格

董事不应被要求以限定的方式持有本公司的任何股票。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

67董事酬金

67.1董事的一般酬金(可采取现金、本公司发行的证券或董事决定的其他形式)由董事不时厘定。

67.2除普通决议案另有规定外，该等一般酬金可由各董事平分，如无协议，则该等酬金可平均分配，惟任何董事如只须任职该酬金所涉及期间的一部分，则只有权按其任职期间按比例收取酬金。

68董事的其他酬金

担任任何执行职务(为此包括主席或副主席职位，不论该职位是否以执行身份担任)，或在任何董事委员会任职，或以其他方式提供任何董事认为

董事不属董事的一般职责范围，可获支付薪金、佣金或其他形式的有关额外酬金，或可收取董事厘定的其他福利。

69董事开支

董事可向任何董事偿还其出席董事会议或任何董事会委员会会议或股东大会或任何类别成员或债权证的单独会议或其他与本公司业务有关的一切合理开支。

70养老金和其他福利

70.1董事可行使本公司所有权力，为任何现为或曾经是董事或以下公司雇员的人士提供退休金或其他退休或退休金福利，以及提供死亡或伤残福利或其他津贴或酬金(不论是否以保险或其他方式)：

70.1.1本公司；

70.1.2现在或过去是本公司的控股公司或附属公司的任何公司；

70.1.3任何现在或过去与本公司或本公司的附属公司或控股公司结盟或有联系的公司；或

70.1.4本公司或本公司任何控股公司或附属公司的业务前身。

70.2董事可设立、维持、认购及出资予任何计划、机构、协会、会所、信托或基金及支付保费，并在公司法令的规限下，借出款项或支付款项、担保或提供弥偿，或就上文第70.1条所述任何事项提供任何财务或其他协助。董事可促使本公司单独或与任何其他人士共同进行任何该等事宜。任何董事或前董事均有权为其本身利益收取及保留根据本细则提供的任何退休金或其他利益，且无须向本公司作出交代。获得任何此类福利并不会取消任何人成为或成为董事的资格。

71任命执行董事

71.1董事可不时委任一名或多名董事担任任何执行职位(包括(如认为适当)主席或副主席职位)，委任条款及任期由他们(在法例条文的规限下)厘定，并可在不影响于任何个别情况下订立的任何合约条款的情况下，随时撤销或更改任何该等委任的条款。

71.2任何董事如不再担任董事主席或副主席，或董事总经理或联席董事总经理或副董事总经理或助理董事，将自动终止，但不影响因他违反与公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

71.3委任任何董事担任任何其他执行职务，不会因其因任何原因不再担任董事而自动终止，除非其任职的合约或决议案另有明文规定，在此情况下，该项终止并不影响因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

72执行董事的权力

董事可按彼等认为合适的条款及条件及限制，以及在附带或排除彼等本身权力的情况下，将彼等作为董事可行使的任何权力委托及授予担任任何执行职位的任何董事。他们可不时撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等转授的权力。

董事的委任及卸任

73选举或委任其他董事

本公司可藉普通决议案推选任何人士出任董事，而董事亦有权随时委任该人士为董事成员，以填补临时空缺或作为额外委任董事，但董事总数不得超过根据或依照本章程细则厘定的最高人数。任何获董事如此委任的人士应于下届股东周年大会上退任，并有资格重选连任。

74年度股东大会上的退休

于每届股东周年大会结束时，于该股东周年大会通告发出日期在任的所有董事均须退任，惟于该股东周年大会通告发出后至该股东周年大会举行前由董事委任的任何董事除外。

75连任即将退休的董事

75.1若董事于股东周年大会上根据第74条或其他规定退任，本公司可于股东周年大会上以普通决议案选举退任的董事以填补空缺(如有资格重选连任)。如果没有这样的决议，卸任的董事仍应被视为再次当选，但下列情况之一除外：

75.1.1在该会议上，关于连任该董事的决议被付诸会议，但未获通过；

75.1.2该董事没有资格连任或已向本公司发出书面通知，表示不愿连任；或

75.1.3选举董事的决议因违反《2006年公司法》第160条而无效。

75.2退任应在大会结束前生效，除非大会通过决议选举其他人接替退任的董事，或重新选举他的决议付诸表决但失败。因此，即将卸任的董事再次当选或被视为再次当选的，将继续任职，不间断。

76任期届满

76.1在不影响本细则所载(轮换或以其他方式)退休的规定的情况下，董事的职位在下列情况下终止：

76.1.1根据《2006年公司法》的任何规定，他被法律禁止以董事的身份行事或不再是董事；

76.1.2公司已收到其辞职或退职通知，并已按其规定生效；

76.1.3他有针对他的破产令，与他的债权人普遍和解，或根据1986年破产法第253条向法院申请临时命令，与该法案下的自愿安排有关，或在另一个国家发生与他有关的任何类似事件；

76.1.4任何声称在这方面拥有管辖权的法院以精神障碍为由(无论如何表述)发出命令，拘留他或任命另一人(无论叫什么名字)对其财产或事务行使权力；

76.1.5他未经允许连续六个月缺席董事会会议，董事会决议罢免他的职务；或

76.1.6终止通知已送达或被视为已送达，而该通知是由当时所有联席董事发出的。

76.2若董事担任执行职位，而该职位于其董事职位终止时自动终止，则根据本细则第76条将其免职应被视为本公司行为，并在不影响因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索的情况下具有效力。

77董事借公司决议撤销

根据及在法例条文的规限下，本公司可藉普通决议案罢免已发出特别通知的任何董事，并推选另一人代替因此而遭罢免的董事。即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定，有关撤换仍可进行，但不得损害其因违反任何该等协议而可能提出的任何损害赔偿申索。如果没有这样的选举，因罢免董事而产生的空缺可作为临时空缺填补。

董事的会议及议事程序

78召开董事会议

78.1在本章程细则条文的规限下，董事可召开会议以处理事务、休会及以其他方式规管其认为合适的议事程序。任何董事均可随时召开董事会会议，秘书应董事的要求向其他董事发出通知。通知不需要以书面形式发出，也可以发送到董事提供的任何地址。

78.2任何董事均可放弃任何会议通知，且任何此类放弃均具有追溯力。

78.3董事及任何董事委员会如身处不同地点，但由会议电话或其他通讯设备连接，让与会人士互相聆听及交谈，则应被视为在一起开会，在此情况下，法定人数为两名如此联系的董事(或董事不时厘定的其他人数)。该等会议应被视为在出席人数最多的董事小组开会的地方举行，或如没有该小组会议，则在当时的会议主席所在的地方举行。

79会议法定人数

79.1董事处理事务所需的法定人数为有权就该事务处理投票的在任董事的过半数。董事不应计入就其无权投票(或其投票不能被点算时)的事项或决议的法定人数内，但应计入该会议审议或表决的所有其他事项或决议的法定人数内。出席法定人数的董事会议有权行使董事当时可行使的一切权力及酌情决定权。

79.2如于指定的会议时间起计半小时内未有法定人数出席，或如在会议过程中不再有法定人数出席，则出席的董事须将会议延期至不少于会议原定日期后一天的指定时间及地点。任何该等延会(“首次延会”)的通知须发给所有董事。董事在该首次续会上处理事务所需的法定人数为有权就该事务处理投票的在任董事的过半数。然而，如在首次延会的指定时间后半小时内未有法定人数出席，或如在首次延会期间不再有法定人数出席，则出席的董事须将会议延期至不少于首次延会日期后一天的指定时间及地点。有关该等第二次续会(“第二次续会”)的通知应发给所有董事。董事在该第二次延会及其后任何续会上处理事务所需的法定人数为有权就该事务处理投票的三名在任董事，其中两名为独立董事。

80张椅子

80.1董事可从他们当中选出一名主席及一名副主席(或两名或两名以上副主席)，并决定每名主席的任期。如果没有任命主席或副主席，或者在任何董事会议上没有任命主席或副主席

如于指定举行会议时间后10分钟内出席，出席董事可在出席董事中推选一人主持会议。

80.2如于任何时间有超过一名副主席，则在主席缺席的情况下，主持董事会会议或本公司会议的权利应由出席(如多于一名)的副主席按任期长短或董事所决定的其他方式决定。

81不投决定性一票

在任何董事会会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席不得投第二票或决定性一票。

82个董事人数低于最低要求

倘若及只要董事人数减至低于由或依照本细则厘定的最低人数，则继续留任的董事或董事只可：(I)委任符合最低人数要求的额外董事人数或召开股东大会；及(Ii)履行适当的其他职责以维持本公司为持续经营企业及遵守本公司的法律及监管义务。如无董事或董事有能力或意愿行事，则任何两名成员均可召开股东大会以委任董事。

83董事的书面决议

83.1任何董事均可向其他董事发出书面通知，并应董事秘书的要求提出书面决议案。

83.2a如果在董事会议上提出书面决议，则所有有权就该决议进行表决的董事均有权通过：

83.2.1签署一份或多份；或

83.2.2以其他方式表示书面同意。

83.3如签署董事书面决议的董事人数少于董事会议的法定人数，则不会通过董事书面决议。

83.4董事书面决议案一经通过，必须视为董事会议根据本章程细则通过的决议案。

84法律程序的有效性

任何董事会议或董事会任何委员会或小组委员会或以有关委员会或小组委员会成员身分行事的任何人士所作出的一切行为，对所有真诚与本公司打交道的人士而言均属有效，即使在委任董事或任何该等人士方面有欠妥之处，或任何该等人士被取消资格或已离任，或无权投票。

董事的利益

85授权董事权益

85.1就二零零六年公司法第175条而言，董事有权授权董事董事处理任何将会或可能构成或导致违反其责任的事宜，以避免出现董事拥有或可能拥有与本公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况。

85.2根据第85条授权的事项只有在下列情况下才有效：

85.2.1有关事项应已按照董事的正常程序或董事可能决定的其他方式，以书面形式提出，供董事会会议审议；

85.2.2审议此事的董事会会议的法定人数符合任何要求，不包括有关的董事和任何其他有利害关系的董事(统称为“有利害关系的董事”)；以及

85.2.3该事项未经有利害关系的董事表决而获通过，或如有利害关系的董事的投票未被点算，则会获同意。

85.3根据第85条对某一事项的任何授权可：

85.3.1适用于因如此授权的事项可能产生的任何实际或潜在的利益冲突；

85.3.2须受董事可能议决的条件或限制所规限，不论是在给予该等授权时或其后；及

85.3.3由董事随时终止；

而董事须遵守董事根据任何该等授权而施加于其的任何责任。

85.4除非董事另有协议，否则其(或与其有关连的人士)无须就其(或与其有关连的人士)从董事根据本细则第85条授权的任何事项中获得的任何利益向本公司负责，而有关该事项的任何合约、交易或安排亦不会因任何该等利益而被撤销。

85.5本细则第85条不适用于与本公司的交易或安排所产生的利益冲突。

86允许权益

86.1董事在遵守第86.2条的前提下，不论其职务如何，均可享有下列利益：

86.1.1董事(或与其有关联的人)是董事或董事的其他高级管理人员，或受雇于任何相关公司，或以其他方式(包括通过持有股份)拥有任何相关公司(定义如下)的权益；

86.1.2董事(或与其有关联的人)是与有关公司的任何合同、交易或安排的一方或在该合同、交易或安排中有其他利害关系，或在该合同、交易或安排中有本公司的其他利害关系；

86.1.3董事(或与其有关联的人)以专业身份为任何相关公司(审计师除外)行事(或作为合伙人、雇员或成员行事的任何事务所)，无论他或该公司是否因此而获得报酬；

86.1.4如果董事是或成为董事或任何其他法人团体的高级职员，而本公司在该法人团体中并无利害关系，而这在他获委任为董事或该其他法人团体的高级职员时，不能合理地被视为相当可能会引起利益冲突，则指；

86.1.5董事具有不能被合理地视为相当可能引起利益冲突的利益；

86.1.6董事有董事不知道的利益、或产生利益的交易或安排的；或

86.1.7董事有普通决议授权的任何其他权益。对于任何此类权益，不需要根据第85条的授权。

86.2A董事应在董事会会议上或以董事可能议决的其他方式申报根据细则第86.1条允许且不符合细则第86.3条规定的任何权益的性质和范围。

86.3董事无须就某项利益作出任何利益申报：

86.3.1第八十六.一五条或者第八十六.一.六条范围内的；

86.3.2如其他董事已知悉该等权益(就此目的而言，其他董事被视为知悉任何彼等应合理知悉的事项)；或

86.3.3如涉及其服务合约的条款(定义见2006年公司法第227条)，而该等条款已由或将由董事会议或根据本细则为此目的而委任的董事委员会审议。

86.4除非董事另有约定，否则其(或与其有关连的人士)无须就其(或与其有关连的人士)从任何有关合约、交易或安排或从任何有关职位或受雇工作、或从任何有关公司的任何权益或有关酬金(各见第86.1条所述)所得的任何利益向本公司负责，且不得以任何该等权益或利益为由废止任何有关合约、交易或安排。

86.5就本条第八十六条而言，“有关公司”指：

86.5.1公司；

86.5.2本公司的关联公司；

86.5.3本公司发起的任何法人团体；或

86.5.4本公司以其他方式拥有权益的任何法人团体。

87对法定人数和表决的限制

87.1除本细则第87条另有规定或根据本公司关联方交易政策(经不时修订)而准许者外，不论有关权益是否根据细则第85条获授权或根据细则第86条准许，董事无权就其(或与其有关连的人士)拥有权益的任何合约、交易或安排或任何其他建议的任何决议案投票。董事就其无权投票的事项所投的任何票应不予理会。

87.2a董事不得计入董事会议有关其无权表决的任何决议案的法定人数内。

87.3在符合法律规定的情况下，董事(如无下列其他利害关系者)有权就有关任何合同、交易或安排或任何其他建议书的任何决议投票并计入法定人数：

87.3.1他在其中有他不知道的利益；

87.3.2他所拥有的利益不能被合理地视为相当可能会引起利益冲突；

87.3.3他仅凭借本公司的股份、债权证或其他证券的权益，或因在本公司或透过本公司的任何其他权益而拥有的权益；

87.3.4就下列事项向董事或任何其他人士提供任何保证、担保或弥偿：(I)本人或任何其他人士应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或产生的义务；或(Ii)本公司或其任何附属公司的债务或其他义务，而该等债务或其他义务是本人根据担保或弥偿或提供担保而承担全部或部分责任的；

87.3.5关于本公司或其任何附属公司的股份、债权证或其他证券的要约：(I)他有权或可能有权作为证券持有人参与的要约；或(Ii)他将参与的包销或分包销；

87.3.6关于他直接或间接拥有权益的任何其他法人团体，不论他是作为高级人员、股东、债权人、雇员或其他身份，只要他(连同与他有关连的人)并非百分之一的持有人或实益权益。或任何类别的该等法人团体的已发行股本或有关法人团体的成员可享有的投票权；

87.3.7与为本公司或其任何附属公司的雇员或前雇员的利益而作出的安排有关，而该安排并没有给予他任何一般不会给予与该安排有关的雇员或前雇员的特权或利益；

87.3.8关于本公司为董事或包括董事在内的人士的利益而购买或维持任何责任的保险；

87.3.9关于给予董事利益的弥偿；

87.3.10关于董事任何一名或多名董事在以下方面的开支：(I)就针对他或他们的刑事、民事或监管程序或诉讼进行抗辩；(Ii)与向法院申请济助有关；或(Iii)在任何监管调查中为他或他们辩护；

87.3.11关于采取任何行动使任何董事或董事避免发生第87.3.10条所述支出的行为；以及

87.3.12他的权益或一般董事的权益已由普通决议案授权。

87.4如正在考虑有关委任(包括厘定或更改委任条款)两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或工作的建议，可将建议分开考虑，并分别就每个董事进行考虑。在此情况下，每名有关董事(如没有根据细则第87.1条被禁止投票)均有权就各项决议案投票，并计入法定人数，但有关其本身委任或其本身委任条款的厘定或更改的决议案除外。

87.5倘于任何时间出现有关董事的任何权益是否妨碍其根据本细则第87条投票或被计入法定人数的问题，而该问题并未因其自愿同意放弃投票而获解决，则该问题应交由大会主席处理，而会议主席对除其本人以外的任何董事的裁决将为最终及具决定性的，除非该董事的权益性质或程度并未公平披露。如就会议主席产生任何该等问题，则该问题须由董事决议决定，而该决议案应为最终决定，除非会议主席(据其所知)的权益性质或程度并未向董事公平披露。

88机密信息

88.1依照第88.2条，如果董事人并非由于其董事身份而收到对公司以外的人负有保密义务的信息，则不应要求他：

88.1.1向本公司或董事会，或向本公司任何董事、高级职员或雇员披露该等信息；或

88.1.2为履行董事职责或与履行职责相关的目的，以其他方式使用或应用此类保密信息。

88.2若有关保密责任产生于董事拥有或可能拥有与本公司利益冲突或可能发生冲突的直接或间接利益的情况下，则细则第88.1条仅适用于因根据第85条授权的事项或属于细则第86条范围内的事项而产生的冲突。

88.3本第88条不损害任何公平原则或法律规则，在本第88条可能要求披露的其他情况下，可以免除或免除董事披露信息。

89董事权益-一般情况

89.1就第85至89条而言，如果某人就2006年《公司法》第252条而言与董事有关联，则此人被视为与微博有关联。

89.2若董事拥有可被合理地视为相当可能引起利益冲突的利益，则董事可(且应董事要求)采取必要或适宜的额外步骤以管理该利益冲突，包括遵守董事为全面管理利益冲突而不时制定的任何程序及/或董事就有关情况或事宜而批准的任何特定程序。

89.3本公司可藉普通决议案批准因违反细则第85至89条任何条文而未获适当授权的任何合约、交易或安排或其他建议。

董事的权力

90一般权力

董事须管理本公司的业务及事务，并可行使本公司的所有权力，但法例或本章程细则规定本公司须于股东大会上行使的权力除外。

91对员工停止或转移业务的规定

董事可为本公司或其任何附属公司(董事、前董事或影子董事除外)就停止或转让本公司或该附属公司全部或部分业务予任何人士而雇用或前任雇用的人士的利益作出拨备。

92银行授权

董事会可通过决议案授权其认为合适的一名或多名人士担任本公司任何银行账户的签署人，并可不时藉决议案修订或撤销该项授权。

93借款权

93.1在遵守本章程和法律规定的前提下，董事可行使公司的所有权力：

93.1.1借钱；

93.1.2保障和保障；

93.1.3将其全部或部分业务、财产和资产(现在和将来)以及未催缴资本抵押或抵押；

93.1.4设立和发行债券及其他证券；及

93.1.5为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接担保或作为附属担保。

转授权力

94委员会的委任和组成

94.1董事可按其认为合适的方式，将其任何权力或酌情决定权(包括其行使涉及或可能涉及向所有或任何董事支付酬金或授予任何其他利益的所有权力及酌情决定权)转授予彼等认为合适的人士(毋须为董事人士)或委员会(包括任何数目之人士，毋须为董事)。任何该等转授可附带或排除其本身的权力，而董事可撤销或更改任何该等转授的条款。除非董事另有决议，否则任何该等人士或委员会均有权再转授授予他们的任何权力或酌情决定权。

94.2本细则凡提及董事行使权力或酌情决定权，应包括提及获转授该权力或酌情决定权的任何人士或委员会行使该权力或酌情决定权。

94.3董事可就委员会或小组委员会的议事程序订立规例。在任何该等规例的规限下，任何由两名或以上人士组成的委员会或小组委员会的会议及议事程序须受本章程细则规管董事会议及议事程序的条文(经必要修订后)所规限。

95地方董事会和经理

95.1董事会可在英国或其他地方设立任何地方董事会或委任经理或代理人管理公司的任何事务，并可：

95.1.1任命任何人担任这类地方董事会的经理、代理人或成员，并可确定他们的报酬；

95.1.2将董事会的任何权力、授权和酌情决定权转授给任何地方董事会、经理或代理人，并有权再转授；

95.1.3罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改任何该等转授；及

95.1.4授权任何地方委员会的成员或任何委员会的成员填补该等委员会的任何空缺，并在出现空缺的情况下行事。

95.2任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及在符合该等条件下作出。

96委派受权人

96.1董事会可不时及随时委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或任何不稳定团体为本公司的受权人，以行使其认为合适的权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权为限)，任期及受其认为合适的条件规限。

96.2任何该等委任可载有董事认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人打交道的人士。

96.3董事亦可授权任何该等受权人再转授赋予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

候补董事

97候补董事

97.1任何董事可随时委任任何人(包括另一名董事)为其替补董事，并可随时终止该项委任。有关委任或终止委任必须由有关董事签署并存放于办事处或于董事会议上递交。除非先前获董事批准或除非获委任人为另一名董事，否则候补委任只于获批准后才生效。

97.2候补董事的任命应终止：

97.2.1发生第76.1.1、76.1.3或76.1.4条所述与该替代董事有关的任何事件；或

97.2.2如果其委任人不再是董事，则除非在其获连任的股东大会上退任，否则可获委任。

97.3替任董事有权接收董事会议通知，并有权以董事身分出席委任他的董事并未亲自出席的任何该等会议及在该等会议上表决，以及在一般情况下履行其委任人作为董事的所有职能。就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文应适用，犹如该人(而非其委任人)是董事一样。

97.4假若替任本身为董事或以替任身份出席任何有关会议超过一名董事，则其投票权为累积，但就法定人数而言，其投票权不得超过一次。

97.5如其委任人因健康欠佳或伤残而暂时不能行事，则候补董事签署任何书面决议案的效力与其委任人签署的效力相同。

97.6本细则第97条亦应适用(经必要修改后)，惟以董事不时议决任何董事会会议(如替任董事委任人为成员)为限。

97.7替补董事有权订立合同、安排或交易并从中受益，并获得偿还费用和赔偿，其程度与其为董事人的程度相同。

97.8替任人无权收取本公司就其委任为替任董事的酬金，除非其委任人以书面通知指示本公司向替任人支付部分应付予该董事的酬金。

秘书

98秘书

秘书由董事按其认为合适的条款及任期委任。任何如此委任的秘书可随时被董事免职，但不影响因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

《海豹》

99印章

99.1董事须就印章及任何证券印章的安全保管作出规定，未经董事或董事为此授权的委员会授权，不得使用印章及任何证券印章。证券印章仅用于盖章公司发行的证券以及创建或证明如此发行的证券的文件。

99.2加盖印章或证券印章的每份文书(本公司发行的股份、债权证或其他证券(包括期权)的证书或证明除外)均须由一名董事及秘书或两名董事或董事或董事授权的其他人士在证人见证下亲笔签署。

99.3本公司可行使法例所赋予的有关在海外使用正式印章的权力，而该等权力将归属董事。

99.4签署人的任何文书：

99.4.1董事与局长；或

99.4.2由两名董事；或

99.4.3由董事在见证签名的证人在场的情况下，

并明示由公司签立，具有与盖上印章相同的效力。

文件的认证

100文件的认证

100.1任何董事或秘书或董事会为此目的指定的任何人应有权认证：

100.1.1影响公司章程的任何文件；

100.1.2股东大会、董事会议或任何委员会通过的任何决议；以及

100.1.3与公司业务有关的任何账簿、记录、文件或帐目，

并核证副本或摘录为真实副本或摘录。

100.1如任何簿册、记录、文件或账目存放于办事处以外的地方，则保管该等簿册、记录、文件或账目的本公司本地经理或其他高级人员应被视为董事就章程细则第一百零二条委任的人士。

100.3任何文件如看来是任何该等决议案的副本或任何该等会议的纪录摘录，并经核证，即为与本公司有往来的所有人士的确证，证明该决议案已妥为通过，或(视属何情况而定)如此摘录的任何会议纪录均为正式组成的会议的会议议事程序的真实及准确纪录。

分红

101末期股息宣布

101.1本公司可藉普通决议案宣布末期股息。

101.2除非股息已获董事推荐且不超过董事建议的金额，否则不得宣派股息。

102固定股息和中期股息

102.1如董事认为本公司的利润证明该等付款是合理的，则董事可：

102.1.1支付带有固定股息的任何类别股份的固定股息，该固定股息明示于规定的支付该等股息的日期的固定日期支付；以及

102.1.2向任何类别的股份派发中期股息，股息的金额及日期及期间均按彼等认为合适。

102.2倘若董事真诚行事，彼等不会因合法支付任何其他类别股份的任何固定或中期股息而蒙受任何损失，而该等股份的权利排在该等股份之后或与该等股份相同。

103物种分布

103.1在不损害细则第101条的情况下，董事可藉本公司普通决议案指示，或如属中期股息，则可无须普通决议案授权而指示可透过转让等值特定资产(包括任何其他公司的已缴足股份或债权证)全部或部分支付任何股息。

103.2如在分配方面出现任何困难，董事可作出他们认为适当的安排，包括：

103.2.1发行分数证书；

103.2.2确定拟转让的任何资产的价值；

103.2.3根据资产的固定价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利；以及

103.2.4将任何资产归属受托人。

104股票的股息排名

104.1除非任何股份所附权利或该等股份的发行条款另有规定，否则所有股息应为：

104.1.1按照派息股份的实缴金额申报和支付；

104.1.2按股息派发期间任何一段或多段期间的股份支付金额按比例分配及支付。

104.2如某股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份将自该日期起收取股息。

104.3就本细则第104条而言，于到期付款日期前就股份支付的任何款项均不得视为就股份支付。

105支付股息的人

105.1就股份或就股份而须支付的任何股息或其他款项，须支付予：

105.1.1该股份的持有人；

105.1.2如果股份由一人以上持有，则以联名持有人中在登记册上排名最靠前者为准；

105.1.3如果该成员不再有权获得该股份，则为有权获得该股份的一个或多个人；或

105.1.4股东(如为股份的联名持有人，则指全体股东)指定的一名或多名其他人士，

该人即为本条第一百零五条所指的“收款人”。

105.2该等股息或其他款项可予支付：

105.2.1将支票邮寄至收款人，或如收款人不止一人，则寄往登记册上所示地址或该人以书面通知公司的地址；

105.2.2通过银行转账到收款人书面指定的账户；

105.2.3使用相关系统的设施(受相关系统的设施和要求的约束)(如果未经证明的股份持有人以本公司不时认为足够的方式授权)；或

105.2.4以受款人或受款人与董事同意的其他付款方式。

105.3在本细则条文及任何股份所附权利的规限下，就股份或就股份应付的任何股息或其他款项可按董事可能厘定的货币支付，并可使用董事可能选择的兑换货币汇率支付。董事可决定如何支付货币兑换所涉及的任何成本。

105.4每张支票、股息单、汇票或其他形式的付款，如由有权收取其所代表款项的人士承担风险，则须付款予有权收取该支票、股息单、汇票或其他付款的人士，或由有权收取该等支票、股息单、汇票或其他付款方式的人士以书面指示付款。支付支票、股息单、汇票或其他付款形式(包括透过银行转账或其他资金转账系统或以本章程细则所允许的其他电子方式或根据有关系统的设施及要求转账)，应视为向本公司支付款项。如任何该等支票、汇票、汇票或其他付款方式已经或将被指称已遗失、被盗或损毁，本公司概不负责。

106记录分红日期

106.1任何有关宣派或支付任何类别股份股息的决议案均可指明，股息须于特定日期(“股息纪录日期”)的指定时间支付予登记为该等股份持有人的人士。

106.2如无指明股息记录日期，则除非有关股份的发行条款另有规定，否则股息应参照批准支付该股息的普通决议案(如属末期股息)或董事会决议案(如属中期股息)当日每名股东于营业时间结束时持有的股份支付。

106.3股息记录日期可以是决议通过日期之前的日期。

107股息不计利息

除非该股份的发行条款或本公司与该股份持有人之间的任何协议条文另有规定，否则本公司不得就有关股份或就该股份应付的任何股息或其他款项支付利息。

108保留股息

108.1董事可保留就本公司有留置权而董事有权发出强制执行通知的股份应付的任何股息或其他款项的全部或部分。

108.2本公司须运用根据细则108.1条保留的任何款项，以清偿就该股份应付本公司的款项。

108.3本公司须通知其他有权收取款项的人士该笔款项已被保留，以及该笔保留款项如何运用。

108.4董事可保留应付股息：

108.4.1任何人根据第36条有权成为该股份的成员，直至该人成为该等股份的成员为止；或

108.4.2任何人士根据第三十六条有权转让的股份，直至该人士转让该等股份为止。

109无人认领股息

109.1如就任何股份应付的至少两次连续股息而言，支票、股息单或汇票已退回，或仍未兑现，则本公司可停止以邮寄方式就任何股份的任何股息寄送支票或其他支付方式，但在本细则条文的规限下，倘若支票、股息单或汇票的持有人或有权收取支票、股息单或汇票的人士申索拖欠股息，并无指示本公司以其他方式支付未来股息，则本公司可停止邮寄支票、股息单或汇票。

109.2任何无人认领的股息可投资于本公司或以其他方式运用于本公司的利益，直至认领为止。

109.3董事将就股份或就股份应付的任何无人申索股息或其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该款项的受托人。

109.4如股息自宣布或到期支付之日起计12年后仍无人认领，则原本有权领取股息的人士将不再有权领取股息，而本公司可保留该笔款项。

110红利的传播者

有权获得股息的股东或其他人可以放弃全部或部分股息。任何股息豁免只有以书面形式作出，并由股东或有权获得股息的人士根据第118条签署或认证，并交付本公司，方为有效。

股票股息

111 Scrip股息

111.1董事可向普通股东提出权利，选择配发入账列为缴足股款的新普通股(“Scrip股份”)，以代替全部或部分股息。

111.2除非普通决议案授权，否则董事不得配发Scrip股份。该决议可就特定股息给予授权，或可扩大至在该决议所指明的期间宣布或支付的所有股息。这一期限自决议之日起不得超过五年。

111.3董事可在不需要任何其他普通决议案的情况下，就本章程细则通过日期后及于下一届股东周年大会或之前宣派或建议派发的任何股息提出选择权。

111.4董事可向股东提供该等选择权：

111.4.1关于拟支付的下一次股息；或

111.4.2关于该股息及其后的所有股息，直至该选择被撤销或根据111.2条所赋予的权力届满而不获续期为止(以较早者为准)。

111.5将配发Scrip股份以代替任何股息的数目将由董事决定，且应为相关价值等于或尽可能接近但在任何情况下均不超过该数额的普通股总数。就此而言，普通股的“有关价值”应为代表有关普通股的普通股或存托票据在纳斯达克(或任何其他显示普通股报价的认可投资交易所的其他刊物)、股份或存托票据首次报价当日(不包括相关股息)及其后四个交易日的中间市场报价的平均值，或按董事认为公平合理的其他方式厘定。普通股的一小部分不得配发。核数师就任何股息的有关价值款额所发出的证明书或报告，即为该款额的确证。

111.6如董事决意赋予选择权，彼等须向普通股东发出有关该权利的书面通知，指明行使该权利须遵循的程序。如股东先前已选择收取普通股以代替所有未来股息，则无须向该股东发出任何通知，但应提醒其已作出此项选择，并指出如何及时撤销该项选择，以便派发下一次拟派发股息。

111.7如股东选择收取Scrip股份代替股息，该股息(或已获赋予选择权的部分股息)将不会就已妥为行使股份选择权而尚未撤销的普通股支付(“已选择普通股”)。以下条文将适用，以代替该等股息：

111.7.1按照111.5条计算的Scrip股票数量应分配给所选普通股的持有人；

111.7.2除非董事另有决定或《无证书证券规则》另有规定，否则，如所选普通股在记录日期为无证书形式，则Scrip股票应作为无证书股票发行；

111.7.3如果所选普通股在记录日期为凭证形式，则Scrip股票将作为凭证股份发行；

111.7.4董事须根据细则第9条的规定，将一笔相等于将予配发的Scrip股份面值总额的款项资本化，并将该笔款项用于缴足适当数目的新普通股，以供向选定普通股持有人配发及在其间分配及分派；及

111.7.5配发的Scrip股份在各方面应与当时已发行的缴足股款普通股同等，但参与有关股息除外。

111.8普通股不得配发任何零碎股份。董事可就任何零碎权益作出其认为合适的拨备，包括该等零碎权益的全部或部分利益应计入本公司或代表任何普通股东累算及/或保留零碎权益。

111.9如董事认为向任何股份持有人或就该等股份提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或因任何其他原因不应向彼等或就该等股份提出要约，则董事可排除任何要约或作出与任何股份持有人有关的其他安排。

111.10就任何特定建议派息而言，如本公司储备不足或并无所需授权或批准发行新普通股，董事可行使其绝对酌情决定权议决及须议决：

111.10.1股东无权作出任何选择以收取股份以代替现金股息，而先前所作的任何选择不得延伸至该等股息；或

111.10.2在分配普通股以代替该股息之前的任何时间，所有认购股份的选择应被视为不适用于该股息，

而如有的话，股息须以现金支付，犹如并无就其作出选择一样。

帐目

112会计记录

足以显示和解释本公司交易并在其他方面符合法律规定的会计记录应保存在办公室或董事认为合适的其他地方。任何人士不得仅因身为股东而有权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但如法例赋予或具司法管辖权的法院命令或董事授权者除外。

与会员的沟通

113通知的送达

113.1在法例及本章程细则的规限下，本公司可透过电子方式及/或在网站上提供该等通告、文件或资料，向股东发送或提供各类通告、文件或资料。

113.2在细则第113至115条的规限下，就公司法或本章程细则授权或规定由本公司或向本公司发送或提供通知、文件或资料的任何条文而言，本公司通讯条文具有效力。

113.3本公司以硬拷贝或电子形式寄发或提供的任何通知、文件或资料(包括股票)，如以预付邮资邮寄并妥为注明收件人地址，则该等通知、文件或资料如以硬拷贝或电子形式送交，则应被视为于寄发后24小时(或如未采用第一类邮件，则视为48小时)已由预定收件人收到，而在证明该收据时，只须证明有关通知、文件或资料已妥为注明地址、预付及邮寄即可。

113.4本公司以电子方式发送或提供的任何通知、文件或资料，应被视为在本公司或其代表发出电子通讯当日已由预期收件人收到，在证明收到时，应足以证明该通知、文件或资料的地址正确无误。

113.5本公司通过网站发送或提供的任何通知、文件或资料应被视为在材料首次在网站上提供时收到，或在接收者收到(或被视为已收到)关于材料已在网站上提供的事实的通知时被视为已收到。

113.6任何有权获得有关任何会议或其他议事程序的通知或其他文件或资料的人士，如意外未能发送或未收到任何通知或其他文件或资料，并不会令有关会议或议事程序失效。

113.7本细则第113条的规定将取代有关当作交付通知、文件或资料的公司通讯条文。

114与联名持有人的沟通

114.1任何需要由股份的联名持有人协定或指明的事项，如已由股东名册上就股份排名首位的联名持有人协定或指明，则就所有目的而言，应视为由所有联名持有人协定或指明。

114.2倘超过一名联名持有人根据本章程细则向本公司发出指示或通知，则除非该等细则另有特别规定，否则本公司将只承认有关联名持有人姓名最先出现于股东名册的指示或通知。

114.3任何经授权或规定送交或提供予股份联名持有人的通知、文件或资料，均可送交或提供予股东名册上就股份名列首位的联名持有人，其他联名持有人除外。

114.4本细则第114条的规定将取代有关联名股份持有人的公司通讯条文。

114.5倘两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，或因持有人身故或破产或其他原因而共同享有股份，则其中任何一人均可向本公司发出指示，并就有关股份或可分派的任何股息或其他款项或可分派的财产发出有效收据。

115已故及破产成员

115.1a因成员死亡或破产或因法律的实施而声称有权享有股份的人应向公司提供：

115.1.1董事为显示其股份所有权而合理要求的证据；及

115.1.2可向该人发送或提供通知的地址。

115.2在遵守115.1条的前提下，该人有权：

115.2.1已按该地址向其送交或提供有关成员本应有权获得的任何通知、文件或资料。任何如此送交或提供的通知、文件或资料，就所有目的而言，均须当作已妥为送交或提供予所有与股份有利害关系的人(不论是与该股份有共同权益的人，或是透过该人或借该人提出申索的人)；及

115.2.2根据此等细则就有关股份向本公司发出指示或通知，而本公司可将该指示或通知视为由所有拥有股份权益的人士(不论共同或透过或透过该人申索)正式发出。

115.3除非享有股份权利的人士已遵守细则115.1条，否则根据本章程细则送交或提供至任何股东地址的任何通知、文件或资料，应被视为已就以该股东作为唯一或首名联名持有人名义登记的任何股份妥为送交或提供。即使该股东已身故、破产或正在清盘，亦不论本公司是否知悉该股东已身故、破产或清盘，本细则仍适用。

115.4本细则第115条的规定将取代有关股东死亡或破产的公司通讯条文。

116未能提供地址

116.1在法例的规限下，如股东(在英国境内并无注册地址)并未向本公司提供在英国境内的邮递地址或用于送达通知的电子地址，则本公司无须向其发送通知、文件或资料。

116.2倘若本公司于12个月期间内在不同场合向一名成员发送超过一份文件，而每份文件均未能送达，则该成员将无权接收本公司的通知，直至该成员提供新的邮递或电子地址以供送达通知为止。

117暂停邮政服务

如本公司于任何时间因英国境内邮政服务暂停或削减而未能以邮寄形式发出股东大会硬拷贝形式的通知，而该通知已在至少一份全国性报章刊登广告，则该通知应被视为已发给所有有权接收该硬拷贝形式的通知的股东，而该通知应被视为已于该广告出现当日发出。在任何该等情况下，本公司应：(I)自刊登广告之日起至大会或其任何续会结束为止，在其网站上张贴该通告；及(Ii)如于大会举行前至少七天再次张贴通告成为可行，本公司将以邮寄方式向该等股东发出确认书副本。

118通过电子手段发送的文件的签名或认证

倘该等细则规定通告或其他文件须由股东或其他人士签署或认证，则以电子形式发送或提供的任何通告或其他文件须以本公司通讯条文授权的任何方式或董事批准的其他方式充分认证。董事会可指定确认任何该等通知或其他文件的机制，而任何该等通知或其他文件如未使用该等机制确认，则视为本公司并未收到。

119关于通知的非强制性条文

第113至118条中的任何规定均不影响立法中要求或允许以任何特定方式发送或提供任何特定通知、文件或信息的任何规定。

清盘

120董事呈请的权力

董事有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请。

销毁文件

121文件的销毁

121.1公司可能会销毁：

121.1.1自登记之日起六年届满后，在任何时间已经登记或登记所依据的所有转让文书或其他文件；

121.1.2所有股息授权和地址变更通知，自记录之日起满两年后的任何时间；

121.1.3自注销之日起满一年后随时注销的所有股票；

121.1.4在与委任有关的会议结束后一年内作出的所有代表委任。

121.2应最终推定公司胜诉：

121.2.1登记册上每一项看来是根据转让文书或其他如此销毁的文件而记入的记项，均已妥为及适当地记入；

121.2.2每一份如此销毁的转让文书均为正式和适当登记的有效和有效票据；

121.2.3如此销毁的每张股票均为有效及有效的股票，并已妥为注销；及

121.2.4本细则第121条所述的每一份被销毁的其他文件，与本公司账簿或记录中记录的详情一致，均为有效文件。

121.3本条第121条的规定：

121.3.1应仅适用于在没有通知与文件可能有关的任何索赔的情况下善意销毁文件；以及

121.3.2不得解释为就在第121条规定之前或在任何其他情况下销毁任何该等文件而向本公司施加任何责任，而在没有第121条的情况下，本公司不会承担该责任。

121.4本条第121条所指的任何文件可在有关期间结束前销毁，只要该文件的副本(无论是以电子方式或以任何其他方式制作)已经制作并保存至有关期间结束。

121.5本条第121条中提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置该文件。

董事的责任

122赔款

122.1在法律允许的范围内，公司应从其自有资金中对每一名相关人员进行赔偿：

122.1.1他因对本公司或本公司任何相联公司的疏忽、失责、失职或违反信托而招致或附带的任何法律责任，但以下情况除外：

(I)对本公司或任何相联公司的任何法律责任；及

(Ii)2006年《公司法》第234(3)条所指的任何责任；和

122.1.2他因其职责、权力或职务而招致或附带的任何其他法律责任，包括与本公司或一间联营公司以职业退休金计划受托人身分进行的活动有关的任何法律责任，但不包括公司法2006年第235(3)条所述的任何法律责任。

122.2如有关人员根据本细则第122条就任何责任获得弥偿，则该弥偿应延伸至其所招致的所有费用、收费、损失、开支及责任。

122.3在第122条中：

122.3.1“联营公司”的含义应与2006年“公司法”第256条中的含义相同；以及

122.3.2“有关人员”指董事或本公司或本公司联营公司的其他高级人员或前董事或其他高级人员，但在任何情况下均不包括任何获本公司(或联营公司)聘请为核数师的人士(不论该人士是否亦为董事或其他高级人员)，但以其核数师身分行事者除外。

123保险

123.1在不损害第一百二十二条的原则下，董事有权为下列公司或为其利益购买和维持保险：

123.1.1现在或过去在任何时间是董事或任何有关公司(定义见123.2条)秘书的任何人；或

123.1.2任何人现在或过去在任何时间是任何退休金基金或雇员股份计划的受托人，而任何有关公司的雇员在该退休基金或雇员股份计划中拥有权益，

包括就其与任何有关公司或任何该等退休金或雇员股份计划有关的职责、权力或职务而招致或附带的任何法律责任(包括与该等法律责任有关的所有费用、收费、损失及开支)的保险。

123.2就123.1条而言，“有关公司”指：

123.2.1本公司；

123.2.2公司的任何控股公司；

123.2.3本公司或该控股公司或本公司或该控股公司的任何前身拥有或曾经拥有任何直接或间接或以任何方式与本公司结盟或联系的任何权益的任何其他团体，不论是否注册成立；或

123.2.4本公司的任何附属公司或该等其他机构的附属公司。

124国防开支

124.1在法例许可的范围内，本公司可：

124.1.1向有关人员提供资金，以应付其已招致或将会招致的开支：

(I)就他对公司或公司的相联公司的疏忽、失责、失职或违反信托而提起的任何刑事或民事法律程序进行抗辩；或

(Ii)根据2006年《公司法》第205(5)条所述条款提出的任何救济申请；以及

124.1.2作出任何事情，使任何该等有关人员可避免招致该等开支。

125核准储存库

125.1核准托管须备存一份登记册或系统(S)(“委托书”)，记录当其时以核准托管人或其代名人的名义登记的普通股总数(“存托股份”)、根据下文细则125.2条当时获委任为委任代表的每名人士的姓名或名称及地址，以及与其姓名或名称及地址相对的该委任代表当时的委任所涉及的存托股份数目(其“指定编号”)。委托书应公开供本公司授权的任何人士在正常营业时间内查阅，核准托管银行应应要求向本公司或其代理人提供有关委托书或其任何部分内容的所有要求的信息。

125.2在不损害核准托管银行或其代名人行使本章程细则所赋予任何权利的情况下，核准托管银行或其代名人可委任其认为合适的一名或多名人士(每名该等人士均为“委任代表”)作为其代表，并可决定作出该等委任的方式及条款，惟每次委任须指明委任所涉及的指定人数，而任何时间存续的所有委任代表的指定人数合计不得超过存托股份总数。

125.3在符合法律规定和本章程的规定的前提下，只要存托股份的数目足以包括其指定的人数，指定的代表：

125.3.1在股东大会上向本公司出示其委任的书面证据(其格式由本公司及核准托管人不时决定)后，本公司即有权享有相同的权利

(包括但不限于第54.1条和第61条所载的权利)，并须受与其指定数目有关的相同限制，犹如指定数目所代表的普通股是以核准托管人(或其代名人)的名义登记，而委任代表是核准托管人(或其代名人)根据第59条和第60条有效委任为代表的人一样；及

125.3.2本人有权透过其根据第59.1条妥为签署并根据第60.1条存放于本公司的代表委任文件，就其指定编号委任另一人为其代表，以使本细则的条文(加以必要修订)适用于该等委任，犹如指定编号代表的普通股登记于指定代表的名下，而获委任代表的委任是按照第59及60条作出的一样。

125.4本公司可按委托书所示的地址，向普通股持有人寄发所有通知及其他文件。

125.5本公司可按委任代表名册所示地址，向委任代表支付就其获委任为委任代表的普通股应付的所有股息，而支付任何该等股息即为履行本公司就有关普通股向核准受托管理人或其代名人付款的责任。

125.6

125.6.1为决定哪些人士有权担任委任代表：

(I)行使125.3条所赋予的权利；

(2)接收根据125.4条发送的文件；和

(3)根据第125.5条支付股息，

以及每名委任代表的指定编号，核准托管机构可决定，有权获委任的委任代表须为核准托管机构与本公司磋商后所决定的日期(“记录日期”)营业时间结束时登记于股东名册内的人士。

125.6.2当为特定目的确定记录日期时：

(I)名列委任代表登记册的人须视为为此目的而获委任的存托股份数目，须为在记录日期营业时间结束时，在委任代表登记册内该人姓名旁所列的数目；及

(2)在确定任何人为有关目的而享有的权利时，不得考虑在记录日期营业结束后对代理登记簿中的条目所作的更改。

125.7除法律规定外，本公司不得承认任何委任代表以任何信托方式持有任何股份权益，并在根据第125.3.2条由委任代表作出的委任所赋予有关股东大会的权利获得承认后，本公司有权

委任代表登记为委任代表，作为唯一拥有委任代表所涉普通股权益的人士(核准受托管理人除外)。

125.8如就任何个别人士是否已获有效委任就任何存托股份(或行使任何其他权利)投票(或行使任何其他权利)产生任何问题(不论是由于登记于委托书的委任股份总数超过存托股份总数或任何其他原因)，则该问题如在股东大会上或与股东大会有关者，应由大会主席决定(如在任何其他情况下产生，则由董事决定)，其决定(可包括拒绝承认一项或多於一项特定委任)如果是出于善意作出的)将是决定性的，并对所有利害关系人具有约束力。

专属管辖权

126排除管辖权

126.1除根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉因外，除非公司以普通决议同意选择替代法院，否则英格兰和威尔士法院应是解决下列事项的独家法院：

126.1.1代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；

126.1.2任何声称董事、高管或其他员工违反对公司的受托责任的诉讼或程序；

126.1.3因公司法或本章程的任何规定而提出索赔的任何诉讼或程序；或

126.1.4任何主张索赔或与公司事务有关的诉讼。

126.2除非本公司以普通决议案同意在美国选择另一法院，否则美国加州北区地方法院将是解决根据证券法或交易所法提出的任何申诉的独家法院。

126.3购买或以其他方式收购本公司股份任何权益的任何人士或实体应被视为知悉并同意本细则第126条的规定。