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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明
或
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止3月31日, 2024
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
或
☐ S根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的地狱公司报告
需要壳牌公司报告的事件日期_
由_的过渡期
委托文件编号：001-41800
ARM控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
英格兰和威尔士
(注册成立或组织的司法管辖权)
富尔伯恩路110号
剑桥CB 1 9 RJ
英国
电话：44(1223)400 400
(主要执行办公室地址)
斯宾塞·柯林斯
ARM控股公司
富尔伯恩路110号
剑桥CB 1 9 RJ
英国
电话：44(1223)400 400
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 美国存托股票，每股代表一股普通股，每股面值0.001英镑 | | 手臂 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 普通股，每股面值0.001英镑 | | * | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 * |
* 不用于交易，而仅限于与美国存托股份的登记有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2024年3月31日，Arm Holdings plc已发行普通股数量为 1,040,330,497.
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：
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| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o | 非加速文件服务器 | x | 新兴成长型公司 | o |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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| 美国公认会计原则 | x | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | o | 其他 | o |
如果在回答上一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒
目录表
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| | 页面 |
| 第一部分 | |
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 6 |
| 第二项。 | 统计及预计时间表 | 6 |
| 第三项。 | 关键信息 | 6 |
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| 第四项。 | 关于公司的信息 | 54 |
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| 项目4A。 | 未解决的阶段注释 | 64 |
| 第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 64 |
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| 第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 83 |
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| 第7项。 | 大股东和关联方交易 | 111 |
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| 第八项。 | 财务信息 | 121 |
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| 第九项。 | 操作员和上市 | 181 |
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第10项。 | 附加信息 | 181 |
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| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 189 |
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 190 |
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| 第II部 | |
| 第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 192 |
| 第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 192 |
| 第15项。 | 控制和程序 | 192 |
| 第16项。 | [已保留] | 193 |
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 193 |
| 项目16B。 | 道德守则 | 193 |
| 项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 193 |
| 项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 194 |
| 项目16E。 | 发行人及非正式购买人购买股本证券 | 194 |
| 项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 195 |
| 项目16G。 | 公司治理 | 195 |
| 第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 196 |
| 项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 196 |
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 196 |
| 项目16K。 | 网络安全 | 196 |
| 第三部分 | |
| 第17项。 | 财务报表 | 198 |
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| 第18项。 | 财务报表 | 198 |
| 项目19. | 陈列品 | 199 |
签名 | 201 |
一般信息
本年报20-F表格(“年报”)中凡提及“ARM”、“本公司”、“我们”、“吾等”及“吾等”之处，均指(I)于公司重组完成前， ARM有限公司及其合并附属公司；(Ii)于公司重组完成后及ARM控股有限公司重新注册为公众有限公司前， ARM控股有限公司及其合并附属公司；及(Iii) ARM控股有限公司及其合并附属公司于ARM控股有限公司的 重新注册为公众有限公司后。
财务和其他资料的列报
我们的财政年度在每年的3月31日结束。本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表。我们以美元(“美元”)报告我们的合并财务报表。
我们历来是通过ARM有限公司开展业务的。由于共同控制实体之间的公司重组，本公司的历史综合财务报表根据报告实体的变化进行了追溯调整。因此，ARM有限公司的历史合并财务报表成为ARM控股公司于公司重组之日的历史合并财务报表。我们的公司重组在标题为“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展--公司重组。”
本年报所载财务资料并不构成英国《2006年公司法》(“公司法”)第434(3)条所指的法定账户。
行业和市场数据
本年度报告包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息，包括但不限于我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，我们从我们的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们对此类信息的准确性负责，并相信我们公司内部关于此类事项的研究是可靠的，市场定义是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何独立来源的核实。
此外，由于各种因素，包括标题为： “项目3.关键信息--D.风险因素。”这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。看见“有关前瞻性陈述的特别说明。”
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性表述，与我们的经营、经营结果以及基于我们当前预期、估计、假设和预测的其他事项有关。关于我们未来的陈述和与收入、销售成本、运营费用、收入(亏损)和潜在增长机会相关的预测是此类陈述的典型代表。这些前瞻性陈述出现在许多地方，包括但不限于，项目5.业务和财务回顾及展望“前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“很可能”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述。“或者这些东西的负面影响
用于识别有关未来的陈述的术语或其他类似术语。前瞻性陈述和意见基于目前的预期，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：
•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、销售成本、毛利润、运营费用和其他经营业绩的预期，以及我们保持盈利的能力；
•我们对半导体和电子行业的依赖以及对客户产品的需求；
•我们依赖于我们的产品与客户的制造和设计过程的兼容性；
•我们依赖第三方营销和销售包含我们产品的芯片和终端产品，并为我们的授权产品增加价值；
•我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户；
•我们吸引新客户并向现有客户销售更多产品的能力；
•失去我们的任何高级管理人员或一名或多名关键员工，或我们无法吸引和留住合格的人员；
•我们有能力为我们的研究和开发努力提供足够的资金；
•与与我们的架构兼容的开发工具、系统软件、电子设计自动化(“EDA”)工具和操作系统的可用性有关的风险；
•我们保护我们专有产品和品牌的能力，以及保护此类知识产权(“IP”)的成本，特别是因诉讼而产生的成本；
•我们结果的波动性和不可预测性；
•我们核实根据许可协议欠我们的特许权使用费金额的能力；
•与外汇波动有关的风险；
•我们的实际税率的变化；
•与有机增长或我们进行的战略投资或收购的增长相关的风险，以及未能有效管理我们的增长的风险；
•与我们的连接、设备和数据管理平台市场发展缓慢相关的风险；
•网络攻击、违反我们的安全控制以及未经授权访问我们的数据或客户数据的可能性；
•我们满足数据保护、安全、隐私或其他政府和行业特定要求的能力；
•与我们的控股股东软银集团公司(“软银集团”)的利益相关的风险，与我们普通股、每股面值0.001 GB(“普通股”)和美国存托股份(每股代表获得一股普通股(“ADS”)的权利)的其他持有人的利益冲突，可由美国存托凭证(“ADR”)来证明；
•全球总体经济状况、政治因素、战争或敌对、流行病和其他我们无法控制的事件的影响；以及
•与我们的财务状况和安排有关的其他因素。
我们告诫您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响我们未来结果、性能或交易的因素的进一步讨论，请参阅中讨论的因素。项目3.关键信息--D.风险因素“以及“项目5.业务和财务审查及展望“本年度报告的一部分。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映在此日期后获得的发展或信息，除非适用法律要求，否则我们不承担任何这样做的义务。
第一部分
项目1.确定董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.ff首席运营官Eer统计和预期时间表
不适用。
第三项：主要信息。
A. [已保留]
B. 资本化和负债化
不适用。
C. Off的原因和收益的使用
不适用。
D. 风险因素
除了本年度报告和我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的其他文件中包含的其他信息外，在评估我们的业务时还应考虑以下风险因素。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营造成重大影响。
风险因素摘要
我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。在这些重要风险中，有以下几点，下面将对这些风险进行更全面的描述：
与我们的商业和工业有关的风险
•对我们产品和服务的需求主要取决于半导体和电子行业的趋势，以及我们客户和客户客户对产品的需求。
•对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于半导体和系统公司对它们的接受程度，以及它们与我们客户的设计和制造过程的兼容性以及成本。
•我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被我们的竞争对手抢走。
•如果我们无法吸引新客户并向现有客户销售更多产品，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
•我们依赖第三方营销和销售包含我们产品的芯片，并提高我们授权产品的价值。
•我们的运营结果，特别是我们的许可和特许权使用费收入，在不同时期可能会有很大差异，可能无法预测。
•客户可以决定许可我们的架构并基于我们的架构开发自己的处理器，而不是根据实施许可证使用我们的处理器产品。
•我们总收入的很大一部分来自有限数量的客户，这使我们面临比我们的客户基础更加多样化的更大的风险。
•半导体和电子行业的整合可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
•我们的收入主要来自有限数量的终端市场。
•如果我们不能针对我们所在行业或我们所服务的行业的快速技术变化而开发新产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
•开发新产品需要我们花费大量资源，而不能保证我们将在预期的时间内或根本不能产生预期的收入。
•我们的收入集中于人民的Republic of China，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，但不包括台湾(“中国”)市场，这使得我们特别容易受到影响中国的经济和政治风险的影响，这种风险可能会因(一方面)美国或英国与(另一方面)中国在贸易和国家安全方面的紧张关系而加剧。
•我们依赖我们与ARM科技(中国)有限公司(“ARM中国”)的商业关系来进入中国市场。如果这种商业关系不复存在或恶化，我们在中国市场的竞争能力可能会受到实质性的不利影响。
•我们和软银集团都不控制ARM中国的运营，ARM 360独立于我们运营。
•我们的业务和未来的经营业绩可能会受到全球经济状况和其他我们无法控制的事件的重大不利影响。
•半导体行业依赖少数几家业务往往集中在某些地理区域的制造商来制造芯片和其他产品，而对这些地区产生不利影响的发展可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
•如果我们的产品不符合或不兼容现有或新兴的行业标准，对我们产品的需求可能会减少。
•未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权可能会削弱我们保护我们专有产品和品牌的能力，而获取、维护、保护、捍卫和执行此类知识产权的成本，特别是由于诉讼而产生的成本，可能会对我们的运营结果产生不利和实质性的影响。
•我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权，我们对这些索赔的辩护可能代价高昂。
•我们产品中或与之相关的错误、缺陷、错误或安全漏洞可能会使我们承担责任并损害我们的品牌和声誉，这可能会损害我们的竞争地位，并导致市场份额的损失。
•我们已发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现重大缺陷或未能保持适当和有效的内部控制。如果我们未能建立和维护适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们美国存托凭证的交易价格。
与政府监管和法律合规有关的风险
•我们的国际业务使我们面临国际司法管辖区的风险，我们可能会受到出口限制和贸易壁垒的负面影响。
与我们作为受控公司和外国私人发行人的地位有关的风险
•我们是纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)公司治理规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为非受控公司的股东提供保护。
•只要软银集团控制我们和/或根据股东治理协议(定义见下文)有权享有某些权利，我们普通股和美国存托凭证的其他持有人影响需要股东批准或我们董事会组成的事项的能力将是有限的。
•软银集团的利益可能与我们自己以及我们美国存托凭证持有人的利益相冲突。
•虽然我们是外国私人发行人，但我们可能会选择不遵守某些适用于在美上市公司的纳斯达克公司治理规则。
•我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
对我们产品和服务的需求主要取决于半导体和电子行业的趋势，以及我们客户和客户客户对产品的需求。
对我们的产品和服务的需求在很大程度上依赖于半导体和电子行业，这两个行业波动不定、竞争激烈，通常以一代芯片的平均售价(“ASP”)下降为特征。这些价格下降的影响还因为我们的专利使用费通常会随着销售量的增加而下降，但必须遵守每个芯片商定的最低专利使用费。此外，如果半导体或电子行业的增长放缓或下滑，对我们产品和服务的需求可能会减少。
我们从许可活动中获得的收入也在很大程度上取决于系统公司开发和采用新产品的速度，而新产品的开发和采用又受到对其集成电路(IC)和其他产品的需求水平的影响。系统公司对基于我们产品的芯片的需求减少，将直接对我们获得的特许权使用费收入产生不利影响。由于我们依赖系统公司的需求，我们面临着影响这些系统公司的几个风险，其中任何一个都可能影响特定系统公司的成败。这些风险包括：
•系统公司在其特定行业面临的竞争；
•系统公司的工程和营销能力；
•系统公司产品的市场接受度；
•系统公司所在地区的经济和政治条件的不利发展(S)，特别是这种发展造成不利的商业环境的程度；
•影响系统公司的供应限制和库存修正；
•系统公司在开发其产品时面临的与我们的产品无关的技术挑战；以及
•系统公司的财务和其他资源。
这些风险和其他我们无法控制的风险可能会对我们赖以成功的任何数量的系统公司产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于半导体和系统公司对它们的接受程度，以及它们与我们客户的设计和制造过程的兼容性以及成本。
我们的成功在很大程度上取决于半导体和系统公司对我们产品和服务的接受程度，特别是那些为汽车、嵌入式和物联网(IoT)、企业电子以及移动和消费电子市场中的大容量电子设备开发和营销芯片的公司。确实有
市场上存在竞争的微处理器架构，而且不能确定市场是否会继续接受我们的产品，接受程度将与今天相同或更高。
包括原始设备制造商(OEM)在内的大型全球系统公司的需求推动了硅芯片和计算机系统的大部分开发。因此，这些公司以及半导体和其他公司接受我们的产品用于各种终端市场应用对我们的持续成功至关重要。
半导体和电子行业也变得越来越复杂，并受到设计和制造成本上升的影响。我们的许多客户利用第三方供应商提供EDA工具，并将其半导体设计的制造外包给铸造厂。我们与主要的EDA供应商和铸造厂密切合作，以确保我们的产品与他们的设计工具和制造工艺兼容。然而，如果我们未能优化我们的产品以与主要EDA供应商的工具和铸造厂的制造流程配合使用，或者如果我们无法获得此类工具和流程，则我们的产品可能会变得不那么受客户欢迎。同样，对于没有外包设计和制造流程的客户，如果我们的产品不适合客户的内部流程，那么我们的产品可能不会被这些客户接受。
此外，下一代工艺技术的制造存在固有的风险，包括生产时间延迟、低于预期的制造产量以及产品缺陷和勘误表。如果代工厂不能成功或高效地生产基于我们产品的未来几代芯片，对我们产品的需求可能会与我们的业务、运营结果、财务状况和前景一起受到重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被我们的竞争对手抢走。
我们的产品市场竞争激烈，其特点是设计和制造技术、最终用户要求、行业标准的快速变化，以及频繁的新产品推出和改进。我们预计来自当前和新的竞争对手的持续挑战，包括诸如x86体系结构、指令集体系结构家族(“ISA”)之类的成熟技术，以及包括RISC-V体系结构在内的自由、开源技术。我们的许多客户也是RISC-V架构和相关技术的主要支持者。如果继续开发与RISC-V相关的技术，并增加对RISC-V的市场支持，我们的客户可能会选择使用这种免费、开源的架构，而不是我们的产品。此外，我们的许多直接和间接竞争对手，包括我们的一些半导体客户，都是拥有比我们大得多的技术、财务和营销资源以及知名度的大公司。其中一些竞争对手拥有比我们大得多的应用软件基础和安装客户基础，不能保证我们将拥有未来成功与他们竞争的财务资源、技术专长以及营销、分销和支持能力。
在我们已经建立起来的市场，以及我们已经进入、打算进入或未来可能进入的新市场，我们的主要竞争对手可能拥有比我们更大的财务、技术、营销、分销、支持或其他资源和能力，更高的品牌认知度，更低的劳动力和开发成本，不同的监管限制或更大的客户基础。在这些市场中的某些市场，我们可能不得不投入大量资源来开发软件和工具的生态系统，以创建一个具有竞争力的生态系统，使我们能够与x86和RISC-V等替代体系结构竞争，这些体系结构的商业模式与我们的不同，可能对我们的一些客户更具吸引力。我们的竞争对手可能会投入更多的资源来开发、推广和销售产品和服务，他们可能会提供更低的价格和不同的客户接触模式，他们的性能、功能和产品质量可能比我们公司更令人满意。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增加他们的资源或加强他们在这些市场中的地位，或者可能受到更有利的监管制度的约束。例如，2023年8月，我们的一群客户和其他竞争对手宣布成立一家合资企业，旨在加快采用RISC-V。尽管替代架构和技术的开发是一个耗时的过程，但如果我们的竞争对手与彼此或第三方建立合作关系或加强合作，例如最近宣布的专注于RISC-V的合资企业，他们可能拥有额外的资源，使他们能够更快地开发与我们的产品直接竞争的架构和其他技术。这种合作关系或整合还可以使竞争对手比我们更快、更有效地预测或响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。如果我们无法预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们的收入和盈利能力可能会下降。
一些半导体公司已经为特定的市场或应用开发了自己的专有架构。这些公司可能会利用他们的专有架构来渗透我们当前选择的架构所在的市场，或者我们的产品可能被利用的市场，这使得我们未来更难渗透到这些市场。一些半导体公司在应用方面拥有专有架构，包括但不限于汽车、数据中心设备、网络设备、电子存储、微控制器、智能传感器、服务器和无线通信。这些公司可能在各自的市场上根深蒂固。如果这些公司成功地取代了我们的产品，或者如果我们无法在这些领域渗透或扩大我们的市场份额，许可机会和潜在的特许权使用费收入可能会受到损害，对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。我们的开发系统工具业务还面临着来自开源社区以及第三方工具和软件供应商的激烈竞争。
虽然我们的客户在转换到竞争对手的架构时可能会产生巨大的成本，但我们的竞争对手(包括新的市场进入者)可能会通过返点、营销资金、类似的计划和其他商业安排向客户提供更大的激励，以吸引他们使用他们的架构来取代我们的产品。此外，拥有多种产品或服务的竞争对手可能会将其架构、产品和服务捆绑在一起，以提供更广泛的产品组合(其中可能包括我们不提供的产品或服务)，这可能会使我们难以获得或保持市场份额。
我们的物理IP是指在将复杂的片上系统(SOC)集成电路的设计转化为已制造芯片的过程中使用的物理IP组件，但业务也面临着来自第三方的激烈竞争，包括集成电路(IC)制造商的内部设计小组扩大了其内部设计能力和物理IP组件产品组合。我们的客户内部开发的物理IP组件可能专门设计为利用他们自己的制造工艺的独特质量，并可能受益于相对于我们的物理IP组件的容量、信息、成本和技术优势，而我们可能无法有效地与此类内部设计团队竞争。
为了保持竞争力，我们必须继续创新和开发新的产品和服务，以及对现有产品和服务的改进，以回应表达或预期的客户需求和新的市场机会。我们积极考虑市场参与者采用的下一代技术的影响，这可能会导致我们为现有和潜在客户探索新市场和/或不同的解决方案。为此，我们已经开始分配资源并与生态系统合作伙伴保持对话，以探索新产品的生存能力，包括但不限于我们IP产品组合中的新产品，以及超越单个IP设计的解决方案，如基于RTL的计算子系统、基于GDSII的计算子系统、芯片和完整的终端芯片解决方案。就我们寻求进入新市场或提供不同解决方案而言，这样的企业可能会因为各种原因而不成功。它还可能导致我们与某些现有客户竞争，这可能会导致这些客户从竞争对手那里寻求替代架构或产品。
如果我们无法吸引新客户并向现有客户销售更多产品，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
在保持现有客户的同时增加新客户，向现有客户销售更多产品，以及提高向现有客户收取的价格，是我们增加收入(特别是许可收入)的主要机会。我们很大一部分收入来自将我们的产品整合到用于智能手机、消费电子产品和其他嵌入式芯片的芯片的客户。如果这些市场的增长放缓(特别是在移动应用处理器市场，这是我们最大的单一市场)，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响，我们将更加依赖新的增长领域来增加收入和改善我们的财务状况。我们目前专注于发展基础设施、汽车、物联网、人工智能(AI)和5G等关键领域的业务。然而，许多因素可能会阻碍我们在这些关键领域发展业务、增加新客户和向现有客户销售更多产品的能力。这些因素包括：
•未能开发出对现有和潜在客户有吸引力的新产品；
•我们在基础设施、汽车、物联网、人工智能和5G等关键领域的新产品采用缓慢；
•未能发展或扩大与渠道合作伙伴的关系；
•未能开发适合该等新技术领域的新分销渠道；
•未能在部署后成功提供优质技术支持；以及
•未能留住新客户，未能确保我们营销计划的有效性。
此外，如果潜在客户不认为我们的产品具有足够高的价值和质量，或者他们不相信我们的产品相对于竞争技术的成本能够转嫁给他们的客户，我们可能无法有效地吸引新客户，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
我们依赖第三方营销和销售包含我们产品的芯片，并提高我们授权产品的价值。
我们依赖客户设计、制造和销售包含我们产品的芯片，以产生特许权使用费收入。我们收入的很大一部分依赖于半导体公司新设计项目的启动，以及它们提供基于我们产品的完整芯片的能力，以满足其客户的特定应用需求。然而，我们的客户没有合同义务来设计、制造或销售使用我们的产品的芯片。我们的一些现有客户基于竞争技术(包括他们自己的技术)设计、制造和销售芯片，其他现有或潜在客户未来可能会这样做。如果我们的客户选择从竞争对手那里获得技术许可，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们可能会失去市场份额。此外，根据我们与客户的许多安排，通常没有最低购买义务或保证的收入来源。
我们还面临与客户在其特定行业面临的竞争、客户的工程和营销能力、客户在开发芯片时面临的与我们的产品无关的技术挑战以及客户的财务和其他资源相关的风险。我们不能保证我们的客户和其他合作伙伴将投入必要的资源来推广和进一步开发采用我们产品的芯片，他们将生产数量足以满足需求的含有我们产品的芯片，我们不能保证我们将成功地发展、扩大或维持我们与现有或潜在客户或其他合作伙伴的关系，或者该等客户将有效和成功地推广和销售使用我们产品的芯片。此外，如果他们集成我们产品的芯片有故障，无论我们的产品是否导致任何故障，我们都可能遭受声誉损害。看见-我们产品中或与之相关的错误、缺陷、错误或安全漏洞可能会使我们承担责任，损害我们的品牌和声誉，这可能会损害我们的竞争地位，并导致市场份额的损失。
我们的运营结果，特别是我们的许可和特许权使用费收入，在不同时期可能会有很大差异，可能无法预测。
我们已经经历了，并可能在未来经历我们的运营业绩的重大波动。由于各种因素，我们的结果可能会波动和不可预测，其中包括：
•签订高价值协议的时机，我们历史上每个季度只签署有限数量的协议；
•许可费、特许权使用费、软件和服务费的混合；
•我们有能力正确地获得专利权使用费收入；
•我们与客户签订的协议的财务条款、交付和收入确认时间表；
•许可证续期和许可证延期的时间；
•对包含我们产品的芯片和终端产品的需求或对此类芯片和终端产品的预期未来需求；
•对包含我们产品的终端产品需求的季节性影响；
•产品和销售周期；
•我们、我们的客户或我们的竞争对手引进新技术，或我们的竞争对手采取的其他行动；
•根据我们的半导体合作伙伴和客户的产品，向科技公司订购芯片和向其发货的时间；
•ARM中国的财务业绩及其及时或根本不向我们付款的能力；
•新的诉讼或当前诉讼的发展，包括但不限于与高通和Nuvia(各自定义如下)的诉讼，如下所述“--我们目前正在进行未决诉讼。”;
•新员工加入公司的时间；
•向雇员发放奖金和其他报酬的时间安排，包括留用；
•我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们的运营费用和现金支出因授予限制性股票单位(“RSU”)和现金结算奖励而增加；
•我们可能进行的任何战略投资、收购或资产剥离及其时机；
•我们对任何新产品或解决方案的投资范围和性质；
•半导体行业中的供应链约束和库存调整；
•半导体市场和我们客户的终端客户市场的周期性波动；
•半导体行业的突如其来的技术或其他变化，包括客户之间的整合；
•全球经济变化(如通货膨胀、利率上升或经济衰退)、全球供应链中断(包括关键半导体元件和芯片短缺)或影响半导体行业的监管变化；
•政治、法规、法律或经济条件的变化或地缘政治动荡(包括中国与台湾的关系)，包括恐怖主义、战争(包括俄罗斯与乌克兰之间持续的冲突和中东冲突)或政治或军事政变、国家支持或出于政治动机的网络攻击、国内外内乱或政治不稳定；以及
•适用于我们的会计政策和会计准则的变化，以及我们应用的关键会计估计和判断的变化。
很难准确预测新许可证的开始时间和现有许可证的续订时间，因为与潜在客户的业务关系发展通常可能跨越一年或更长时间。新的或续签的许可协议将在哪个财政季度签订，如果有的话，很难预测，就像任何此类协议的财务条款一样。
我们的许可证和特许权使用费收入也受到我们客户所在行业的市场状况的影响，特别是在半导体行业，该行业本质上是周期性的，并受到广泛的经济因素的影响，如全球国内生产总值和消费者支出。半导体行业在过去经历了重大的、有时是突然的和长期的衰退，包括最近几年由于供应链限制的结果。
由于这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们可能很难对我们未来时期的收入和运营结果提供准确的预测，这些因素和其他因素可能对我们的业务、竞争地位、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
客户可以决定许可我们的架构并基于我们的架构开发自己的处理器，而不是根据实施许可证使用我们的处理器产品。
我们的客户可能决定许可我们的ISA并基于我们的ISA开发他们自己的处理器，而不是通过实施许可证使用我们预先开发的产品，从而减少向我们支付的费用。如果客户相信他们可以比我们更有效地开发自己的处理器，或者如果半导体行业的供应和产能限制进一步激励垂直整合，以努力确保对其供应链的额外控制，他们可能会选择开发自己的处理器。其中一些客户可能比我们拥有更大的知名度和更多的财务、管理、营销、服务、支持、技术、分销和其他资源。如果我们的客户，特别是一个或多个关键客户(我们总收入的很大一部分来自这些客户)选择基于我们的ISA开发自己的处理器，我们开发的处理器产品组合的市场将会下降，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们总收入的很大一部分来自有限数量的客户，这使我们面临比我们的客户基础更加多样化的更大的风险。
我们总收入的很大一部分来自有限数量的关键客户。特别是，于截至2024年、2023年及2022年3月31日止财政年度，我们最大的五位客户(包括ARM中国)合共约占我们总收入的54%、57%及56%；于该等财政年度内，我们最大的个别客户ARM中国分别占我们总收入约21%、24%及18%。由于客户集中，我们特别容易受到影响我们的主要客户及其各自业务的不利事态发展的影响，包括行业低迷、对其产品的需求减少、竞争加剧、贸易保护和其他政府政策的变化、财务困难以及他们的商业模式、购买行为和战略重点的变化，以及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。特别是，我们主要客户各自业务的发展，如果对他们履行对我们的付款义务的能力产生不利影响，或导致他们决定不继续或扩大他们对我们产品的使用，将对我们的收入和运营结果产生比我们的客户基础更加多元化的更大程度的重大不利影响。我们的客户集中度也为某些客户提供了巨大的议价能力，在某些情况下，这导致了定价或其他对我们不太有利的合同条款。例如，受某些限制的限制，我们与主要客户签订的某些合同包含条款，允许这些客户在向任何其他客户提供我们的最新产品后立即获得这些产品的许可证。如果我们失去一个或多个关键客户，或者如果我们与一个或多个关键客户的业务大幅减少，无论是由于这些客户的业务受到外部影响，或者例如由于与这些客户在定价模式方面的纠纷，我们无法保证我们能否成功地确定并与一个或多个客户签订合同，以取代任何损失的收入，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
半导体和电子行业的整合可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们在半导体和电子行业的客户之间已经完成了许多业务组合，包括合并、资产收购和战略合作伙伴关系，未来可能会发生更多情况。我们客户之间的整合可能导致客户流失、增加客户议价能力或减少客户在我们产品上的支出，每一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。例如，在过去，我们的一些较大的客户谈判了较低的定价模式，获得了定价模式较高的客户。在某些情况下，我们一直被要求，未来也可能被要求与被收购公司重新谈判定价模式，或遵守适用于收购客户的较低定价模式，同时在大公司收购之前提供相同的产品。
我们的收入主要来自有限数量的终端市场。
移动应用处理器的特许权使用费收入约占我们截至2024年3月31日的财年特许权使用费收入的35%。在这些终端市场，我们现有的巨大市场份额可能会限制未来增长的机会。此外，如果消费者因为消费者行为的变化而减少购买智能手机和消费电子产品，这些市场的需求可能会受到不利影响。如果这些终端市场不扩大，我们可能无法继续大幅增长来自这些市场的收入，如果有的话。此外，我们无法控制的情况，如新技术的发明，可能会对整个智能手机和消费电子市场产生不利影响，这将对我们的收入、盈利能力和吸引新客户的能力产生重大不利影响。
我们的产品是可扩展的，并已在各种其他目标终端市场获得许可和使用。虽然这些新的目标市场对我们来说是一个有意义的机会，但它们可能不会像我们预期的那样快速增长或发展。此外，可能需要数年时间才能达到我们在智能手机和消费电子产品领域的市场份额。
其他微处理器架构，如x86和RISC-V，可能已经存在于所有这些市场中，或者可能是为这些市场中的应用而开发的。对于计算、数据中心、网络和服务器等市场中的应用，与之竞争的微处理器体系结构，如x86，已经拥有庞大的、成熟的客户基础，并得到广泛的相关软件和开发工具的支持。这些市场代表着我们收入增长机会的重要部分，它们还带来了新的竞争来源，在某些情况下，包括拥有成熟的技术、生态系统和客户基础、更低的价格或成本以及更高的品牌认知度的现有竞争对手。这些新市场可能不会像预期的那样增长，或者根本不会增长，我们可能无法实现足够的投资回报。由于产品中各种组件的相互依赖，我们的架构和我们的
使用竞争对手的体系结构，客户不太可能在采用下一代技术之前改用另一种产品。因此，即使我们的产品优于替代产品，我们的产品也可能很难取代替代技术，因为转换成本较高，包括潜在客户需要在额外的培训和开发工具上进行大量投资，以及为现有设备转换软件。此外，如果我们的竞争对手已经与潜在客户做了很长一段时间的业务并建立了关系，我们的竞争对手可能拥有我们可能无法获得的有关此类潜在客户的未来趋势和要求的信息。如果这些市场中的任何一个没有像我们目前预期的那样发展，或者我们未能在这些新市场站稳脚跟，我们可能会对我们的竞争地位和业务前景造成重大不利影响。
全球半导体市场的碎片化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们在全球半导体行业销售我们的产品，并依靠世界各地的不同市场创造收入。我们产品的全球市场，无论是我们已经建立的市场，还是我们打算进入的新市场，都可能受到地缘政治因素的影响。地缘政治竞争的转变可能导致全球半导体市场的碎片化，因为某些国家希望对建筑进行更多的端到端控制，从而导致建筑碎片化加剧，全球架构的作用降低。各国可能会做出政治决定，强制使用替代架构，或针对某些用例实施本地生成的架构，以使其国家在遇到贸易壁垒或出于国家安全原因时更具弹性。对我们来说，这可能导致支持特定地区产品的成本增加，不再使用我们产品的地区的投资损失导致收入减少，以及潜在的市场损失和未来许可机会的丧失，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果我们不能针对我们所在行业或我们所服务的行业的快速技术变化而开发新产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们产品的市场特点是技术和终端用户需求日新月异。例如，人工智能、云计算、数据中心、图像传感器、机器学习(ML)和元宇宙等技术正在迅速改进。此外，半导体晶体管密度一度的快速提高，以及随之而来的成本和功耗的降低，正在减速，进一步的创新将变得越来越困难和昂贵。由于这些快速的技术变化和其他目前未知的变化，我们产品的未来市场很难预测。我们的产品通常使用面向多个终端市场的通用架构，而我们的新架构产品通常基于传统产品，这进一步加剧了这些风险。因此，如果我们的体系结构变得缺乏竞争力、过时或无法销售，可能会影响多个产品，并可能导致我们花费大量资源和大量费用来开发新的体系结构。
如果我们不能及时开发技术改进或使我们的产品适应技术变化，我们的业务、声誉和与第三方合作伙伴的关系可能会受到不利影响。我们是否能够在未来竞争，将在很大程度上取决于我们是否有能力推进我们的产品，以满足这些不断变化的市场和最终用户需求，并以具有成本效益和及时的基础，成功地预测或响应硬件、软件和架构标准的技术变化。还有一个风险是，关于启用或增强AI和ML技术的产品的公众舆论可能与我们的预期不一致，或者市场对此类产品的接受速度可能比预期的慢。例如，如果人工智能和ML技术得不到广泛接受并无法产生可观的收入，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
开发新产品需要我们花费大量资源，而不能保证我们将在预期的时间内或根本不能产生预期的收入。
为了继续开发我们的半导体产品和其他产品，我们将不得不投入大量资金。从半导体产品的初始设计到将其整合到新的最终用户应用程序中，通常需要五年或更长时间的开发时间，这可能会给我们的财力和人员带来巨大的压力。尽管有这些投资，但不能保证我们将以我们预期的数额、在预期的时间表上或根本不能保证实现我们的发展努力的财政利益。例如，在过去，我们的某些产品的开发出现了延迟，这导致了产品部署和相关收入的延迟。对于我们未来可能开发的任何新产品或解决方案，如果是针对新市场，
或者是我们以前没有提供的解决方案，可能需要建立任何额外的能力、关系和基础设施。
我们可能无法准确预测我们目标市场的趋势的时机或发展。如果我们不能准确预测市场需求或目标市场对我们产品的需求，我们的业务将受到影响。市场转向我们目前不支持的行业标准，而且我们目前没有为其开发新产品，可能会显著减少对我们产品的需求。尽管存在这些不确定性，但我们投入了大量的财务和其他资源，包括设计、工程、销售、营销和管理工作，用于开发和营销我们的产品，以期整合到新的最终用户应用中。此外，如果我们的竞争对手对市场采用新技术的评估证明比我们的评估更准确，他们可能会拥有竞争优势。我们未能根据不断变化的市场需求预测或及时开发新的或增强的产品，可能会导致客户流失和收入下降，并对我们的业务、现金流、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
随着我们开发和推出新产品，我们面临客户可能不重视或不愿承担将这些较新产品整合到他们的芯片中的成本的风险，包括此类新产品的版税费率(与现有产品相比)的增加，特别是如果他们认为他们的客户对现有产品满意或不愿为改进的产品付费。无论我们开发的新产品有哪些改进的功能或卓越的性能，客户可能出于各种原因不愿采用我们的新产品，包括设计或定价限制。此外，与我们的产品相关的复杂性和费用通常需要漫长的客户教育、评估和审批过程。此外，经济状况，包括经济衰退和通货膨胀率上升，可能会使我们的客户难以规划未来的业务活动，从而对我们的产品许可能力产生不利影响，这可能会导致客户限制支出或推迟决策。
我们可能无法成功开发和许可新产品，可能会遇到阻碍新产品成功开发、推出和营销的困难或延迟，并且我们可能推出的任何新产品可能无法在预期的时间内获得市场认可并产生预期金额的特许权使用费收入和利润，这可能会对我们的业务、现金流、运营结果和前景产生重大不利影响。我们专注于开发和营销高价值产品，这自然需要更多的资源来开发，这进一步加剧了这些风险。
我们集中来自中国市场的收入使我们特别容易受到影响中国的经济和政治风险的影响，这些风险可能会因(一方面)美国或英国与(另一方面)中国在贸易和国家安全方面的紧张关系而加剧。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日的财政年度，来自中国的收入分别约占我们总收入的22%、25%及18%，包括直接收入及来自我们与ARM中国关系的收入。我们在中国的收入来自中国的半导体公司和原始设备制造商，以及在芯片和最终产品中使用我们的产品并销售给中国的非中国半导体公司和原始设备制造商，按国家计算，中国拥有全球最多的智能手机用户。本公司未能维持来自中国的收入、进入中国新的及现有市场或在中国的新业务领域获得吸引力，或在中国的竞争中失去市场份额，均可能对本公司的经营业绩及竞争地位造成重大不利影响。
中国是半导体行业收入的重要来源。然而，由于贸易和国家安全政策的不确定影响、私人和公共债务水平持续上升以及相关政策的影响，中国半导体行业和相关行业的短期增长前景并不明朗。在截至2024年3月31日的财政年度，我们来自中国的总收入较上一财年增长6%，主要是由于特许权使用费收入在下半年恢复增长。然而，要确定特许权使用费增长的这种积极趋势是否会持续下去，现在还为时过早。同期许可收入下降，鉴于上述因素带来的不确定性，来自中国的许可收入有可能长期下降或停滞不前。若中国半导体业或中国经济持续低迷或复苏缓慢，可能会对我们的经营业绩及竞争地位造成重大不利影响。
过去，包括美国和中国政府的贸易和国家安全政策在内的政治行动，例如关税、将公司列入受限名单、出口管制或新的最终用途管制，过去、现在和将来都已经或可能限制或阻止我们直接或通过我们与ARM中国的商业关系与某些中国客户或供应商进行业务往来，限制、阻止或阻止某些中国客户或供应商与我们或ARM中国进行业务往来，或者使这样做的成本更高，从而可能对我们的产品需求产生不利影响。鉴于我们的收入集中在中国，如果由于实际、威胁或潜在的美国、英国或中国政府
行动或政策：ARM中国被进一步限制或禁止向中国半导体公司和原始设备制造商许可我们的产品；我们的非中国半导体公司和OEM客户被限制或禁止向中国销售包含我们产品的设备；中国半导体公司和原始设备制造商在其部分或全部设备中开发和使用自己的技术或使用我们竞争对手的技术；或者我们的中国客户推迟或停止支付所欠许可费，我们的业务、收入、运营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大损害。
美国和英国对向中国出口具有潜在军事用途的技术有贸易和国家安全政策，这将要求我们获得某些加工者的出口许可证，而这可能很难获得。例如，我们Neoverse系列处理器中性能最高的处理器达到或超过了美国和英国出口管制制度下的性能阈值，从而在向中国客户出口和交付之前触发了美国和英国的出口许可证要求。鉴于运往中国的高性能计算(“HPC”)技术的国家安全顾虑较高，而政府的反应时间表未予界定，因此获得此类出口许可证可能具有挑战性和不可预测性。结合客户对确定性的需求，我们已经能够通过授权不超过HPC性能出口控制阈值但仍提供引人注目的解决方案的其他中央处理器(“CPU”)核心来满足客户需求。虽然我们未能向中国销售该等Neoverse处理器并未对我们的业务造成重大影响，但未来对我们产品向中国销售的限制可能会对我们的业务产生重大不利影响。
2023年8月9日，总裁·拜登发布了一项行政命令，涉及美国人对中国境内公司的投资，这些公司涉及某些类别的敏感技术和产品，包括半导体和微电子、量子信息技术和人工智能。行政命令要求对此类投资实施限制的法规，并附有拟议规则制定的提前通知，其中概述了拟议的法规；然而，拟议的法规不会立即生效，受到公众意见和进一步的规则制定过程的影响，在未来某个时候规则制定过程完成后才会生效。虽然我们认为该等法规可能会影响我们的中国客户、我们的供应商、ARM中国或我们与中国有关的业务，但鉴于该等法规的时间和最终要求存在不确定性，我们无法评估任何此类影响的程度。
最后，中国政府监管可能流出中国的资金数量和时间的政策已经并可能继续影响从中国相关收入获得资金的时间和/或能力，这可能会对我们的现金流产生负面影响。
我们依赖与ARM中国的商业关系来进入中国市场。如果这种商业关系不复存在或恶化，我们在中国市场的竞争能力可能会受到实质性的不利影响。
吾等几乎所有与中国有关的收入均来自与ARM中国签订的知识产权许可协议，根据该协议(其中包括)，吾等授予ARM中国若干独家权利，将吾等的知识产权再许可予中国客户。我们预计，我们与ARM中国的许可关系将继续占我们在中国的总收入的大部分，并在可预见的未来占我们收入的很大一部分。如果我们与ARM中国的商业关系终止或恶化，我们将很难弥补任何来自中国的收入损失。因此，我们预计ARM中国将在可预见的未来继续为我们提供进入中国市场的主要渠道。若吾等未能维持与ARM中国的商业关系，吾等进入中国市场的机会可能会大幅减少，而吾等的业务、经营业绩、财务状况及增长前景可能会受到重大不利影响。
我们和软银集团都不控制ARM中国的运营，ARM 360独立于我们运营。
尽管我们通过与ARM中国的商业关系严重依赖ARM中国，无论是作为收入来源还是进入重要的中国市场的渠道，ARM中国都独立于我们运营。2022年3月28日，我们将ARM中国的全部股权转让给软银集团的一家子公司。截至本年报日期，ARM中国约48%的股权由软银集团控股的丙酮有限公司持有，我们拥有该公司10%的无投票权权益，约35%由和朴投资管理公司间接拥有，约17%由其他中方直接或间接拥有。吾等于丙酮有限公司的10%无投票权权益相当于ARM中国约4.8%的间接所有权权益。
此外，我们对ARM中国没有任何直接管理权，例如在ARM中国董事会中的代表权，尽管我们的首席执行官(首席执行官)哈斯先生继续担任
董事会由软银集团关联公司控股子公司以前在ARM中国的股权任命。继吾等将ARM中国的权益转让给软银集团的一间附属公司后，根据ARM中国安排的条款，软银集团联属公司控股ARM中国的前股权有权委任ARM中国的少数董事，而软银集团的委任人士不能单方面实施某些需要ARM中国全体董事或绝对多数董事采取行动的措施。
ARM中国独立于我们运作，这一事实使我们面临重大风险。ARM中国作为客户对我们的价值取决于ARM中国的业务业绩，而业务业绩又受到我们无法控制的重大风险的影响。例如，ARM中国可能不会投入必要的资源向我们半导体知识产权产品的中国终端用户营销和销售我们的产品。ARM中国也可能未能遵守适用于其业务的法律和监管要求，这可能会限制其在中国营销或销售我们的产品的能力。此外，ARM中国可能无法吸引、培养、留住和激励其业务所需的高技能管理和技术人才。ARM中国也可能在获得资金或执行合同关系方面遇到困难。上述或其他与ARM中国业务相关的风险的实现，可能会对ARM中国的业务、经营业绩、财务状况和前景，进而对我们自己产生重大不利影响。由于中国手臂独立于我们运作，我们不控制手臂中国，因此我们采取措施应对手臂中国面临的各种风险的能力是有限的。如果与ARM中国的业务相关的任何此类风险得以实现，我们的收入可能会大幅下降，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据与ARM中国的国际解放军，ARM中国应向我们支付的款项是根据ARM中国向我们提供的财务信息确定的。因此，与我们的其他特许权使用费客户一样，我们依赖ARM中国为我们提供可靠和及时的信息。我们执行各种程序来评估ARM中国的数据的合理性，国际解放军包括我们有权审计ARM中国的活动，以确保符合I解放军的规定。过去，我们从ARM中国那里获得及时和准确的信息时遇到了问题。我们相信，导致我们过去无法获取此类信息的根本问题已经解决，但我们不能保证我们访问ARM中国的记录在未来不会被再次禁止。如果ARM中国不向我们提供及时和准确的信息，我们的收入可能会大幅下降，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。我们还依赖ARM中国及时、足额偿还欠我们的款项。过去，我们曾收到ARM中国的逾期付款，不得不花费公司资源才能获得ARM中国的付款。虽然这些历史问题没有对我们的业务产生实质性影响，但如果今后未能向我们支付国际解放军欠我们的款项，可能会对我们的业务、业务结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
此外，ARM中国根据Ipla和我们之间的其他商业安排，拥有或访问某些重要的知识产权和客户数据。虽然ARM中国有合同义务保护我们的IP和数据，但我们监控或影响ARM中国保护我们的IP和数据不被窃取、丢失或误用的方式的能力有限。ARM中国运营着自己独立的信息技术基础设施。因此，除了惯常的审计权利和Ipla规定的保护外，我们无法独立保证ARM中国对其拥有和/或访问我们的知识产权和数据实施的保护是否充分。
此外，根据与ARM中国签订的《国际反垄断法》，如果ARM中国或此类客户因声称我们的知识产权侵犯了第三方的知识产权而在诉讼、行政诉讼或类似诉讼中招致损害或费用，我们有合同义务赔偿ARM中国及其再许可我们知识产权的中国客户。根据该等条款，吾等因武装中国或其中国客户而招致的责任可能重大，并对吾等的经营业绩及流动资金产生重大不利影响。
此外，自2022年4月以来，ARM中国前首席执行官吴鹏飞及其实际控制的若干实体已在中国法院提起多起诉讼，试图挑战ARM中国的公司治理和ARM中国董事会的行动的某些方面。到目前为止，所有在审判法院层面已经解决的案件都得到了有利的解决，以武装中国，但其中一些案件仍有待上诉。如果这些案件中的某些案件被判决为对ARM中国不利，可能导致ARM中国的公司治理和管理结构进一步变化，这可能会降低软银集团对ARM中国进行有效监督的能力，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。
我们可能会面临与中国公司日益激烈的竞争，这些公司开发自己的知识产权。
由于各种因素，包括来自中国政府的压力、鼓励或激励，以及中国政府的政策(其“中国制造2025”计划的目标是到2025年半导体自给率达到70%)，对美国、英国或中国政府实际、威胁或潜在行动或政策的担忧，包括贸易或国家安全政策，或其他原因，中国半导体公司和原始设备制造商可能会越来越多地开发自己的技术并在其设备中使用此类技术，或在其设备中使用我们竞争对手的技术。具体地说，中国政府的14这是五年计划和相关举措已将发展具有全球竞争力的中国公司的“核心技术”，如半导体，确定为一个关键的政策重点。作为政府鼓励投资和发展国内半导体产能的努力的一部分，中国政府可以优惠条款鼓励我们在中国的竞争对手获得融资机会，或影响中国的主要客户支持采用我们在中国的竞争对手的知识产权，而不是我们自己的知识产权。
关于ARM中国，虽然与ARM中国签订的国际反垄断协议的条款禁止ARM中国开发微处理器内核，只允许ARM中国在我们同意的情况下开发使用ARM IP的衍生产品，但ARM中国可能会独立开发微处理器内核以外的竞争产品，并可能转移客户对我们产品的兴趣，从而增加其市场份额，从而对我们不利。任何此类风险的实现都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况造成实质性损害。
我们的业务和未来的经营业绩可能会受到全球经济状况和其他我们无法控制的事件的重大不利影响。
世界银行在其最近的报告《2024年1月全球经济展望》中报告称，2024年全球经济增长预计将放缓至2.4%，这是连续第三年减速，反映了数十年来紧缩货币政策控制的滞后和持续影响-高通胀、限制性信贷条件以及全球贸易和投资疲软。我们面临着全球经济形势不利变化带来的风险。特别是，由于我们许多主要市场的经济不确定性，我们的客户及其客户可能会推迟、暂停或减少技术采购和投资，和/或推迟向我们付款。
未来经济状况可能继续恶化，特别是半导体和电子行业可能无法增长，原因包括通货膨胀和利率上升、全球半导体持续短缺、供应链中断、公共卫生危机以及关税、出口许可证或其他政府贸易限制等国际贸易关系的任何中断。此外，不利的经济状况影响了对我们产品帮助创造的设备的需求，如智能手机、汽车和服务器。从长远来看，对这些或其他设备的需求减少可能会导致对我们产品的需求减少，随着时间的推移，我们的许可费和版税收入可能会大幅下降。此外，如果我们的客户或分销商提高了库存水平，我们对我们产品的短期和/或长期需求可能会下降。如果这些事件或中断发生，对我们产品的需求可能会与我们的业务、经营结果、财务状况和前景一起受到实质性的不利影响。
我们的业务和经营业绩也容易受到我们无法控制的其他事件的干扰，例如地震、火灾、极端天气事件、停电、电信故障、政治不稳定、地缘政治动荡，如乌克兰战争、中东冲突，以及对与俄罗斯和白俄罗斯或与其他国家(包括中国)做生意的任何制裁、出口管制或限制，以及此类冲突、流行病、军事冲突以及恐怖袭击带来的不确定性(包括全球经济放缓)导致的全球市场和行业的任何中断、不稳定或波动。美中贸易战再度爆发和升级的经济后果、台湾潜在的冲突以及相关的半导体产业中断或影响、S英国退出欧盟带来的不确定性、军事行动或恐怖活动以及相关的政治不稳定。经济或政治不稳定可能会削弱消费者信心和/或导致现有或潜在客户，包括我们客户或潜在客户的最终客户，减少或推迟他们的技术购买和投资。此类事件也可能对我们运营和向客户供应产品的能力产生实质性的不利影响。
英国脱欧已经并可能继续给S与欧盟的经济和政治关系的未来带来不确定性，这可能会增加税收和商业成本，并导致货币汇率和利率的波动加剧。与英国退欧相关的持续不确定性和事件可能对消费者信心和工资产生负面影响，导致英国脱欧的国内生产总值减少
还可能对英国、欧盟和世界各地的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。
我们经常在第三方金融机构保持超过政府保险限额的现金余额。如果银行和金融机构，包括我们持有存款的金融机构，在未来因应影响银行系统和金融市场的金融状况或其他原因而进入破产程序或破产，我们的能力和我们客户获得现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁。
这些因素可能导致客户推迟、减少或取消对我们产品的许可，并可能使我们面临欠我们的客户义务的信用风险增加，每一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的经营业绩和收入可能会受到客户付款延迟、客户破产和违约或合同承诺修改的不利影响。
我们的某些客户已经并可能继续，而其他客户在未来可能会面临严峻的财务或经营状况，包括由于宏观经济状况、灾难性事件或其他因素，以及延迟或违约他们对我们的付款承诺，请求修改合同条款，或修改或取消许可我们产品的计划。我们的客户无法履行付款承诺，反过来可能会对我们的收入、运营费用和现金流产生不利影响。此外，我们的某些客户过去曾寻求重新谈判先前存在的合同承诺，未来也可能寻求这样做。我们客户的付款违约或现有合同承诺的大幅减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
持续的通胀或全球或地区性衰退可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们经营的市场的通货膨胀率已经上升，并可能继续上升。持续或不断上升的通胀可能会增加我们的运营成本，包括劳动力成本和研发支出，或者导致员工流失，如果我们的薪酬没有跟上通胀的话，特别是如果我们的竞争对手的薪酬跟不上通胀的话。此外，通胀压力可能会增加我们客户的成本，并因价格上涨而减少对我们的产品或客户产品的需求。此外，我们的一些长期许可证包括每年增加许可费。然而，这些年增长率可能会低于当时的通货膨胀率，这可能会使维持这些许可证的利润低于我们最初签署许可证时的预期。如果通胀导致利率上升并对市场产生其他不利影响，它可能会进一步对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
即使通货膨胀率和利率开始下降，经济衰退的风险也在增加。经济衰退，甚至对经济衰退的恐惧，可能会影响世界各地，并可能蔓延到全球。这可能会影响消费者信心，减少对我们客户的产品和服务的需求，这将直接影响我们的特许权使用费收入，还可能导致我们客户的研发活动减少，减少对新处理器的需求，从而影响许可收入。在经济衰退的程度上，或对经济衰退的恐惧，对市场产生不利影响，它可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
疫情、大流行或其他健康危机可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响
公共卫生危机，包括新冠肺炎大流行和新冠肺炎变种的出现和传播，以前曾导致经济严重不确定性，商业和消费者信心以及全球消费需求大幅波动，以及全球经济放缓。各国政府和企业过去为限制流行病、大流行病或其他健康危机的蔓延而实施的政府政策和其他预防和预防措施，包括但不限于旅行禁令和限制、隔离、原地避难令和社会疏远令、紧急状态声明和关闭，加剧了这些问题。
由于不确定因素，包括未来疫情的存在、严重程度和持续时间，以及企业和政府当局可能采取的其他行动，我们无法准确预测公共卫生危机可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生的影响。然而，如果健康危机对我们的业务产生不利影响，它也可能会增加这些与我们的商业和行业有关的风险因素中描述的许多其他风险，例如与包括我们的
产品。这些事态发展的累积影响可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果不能为我们的研究和开发努力提供足够的资金，可能会严重削弱我们有效竞争的能力。
为了保持竞争力，我们必须继续创新和开发新产品、新应用以及对现有产品和服务的改进，特别是在市场参与者采用下一代技术的情况下。分配和保持足够的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场不断变化的需求，对于我们的持续成功至关重要，但我们的拨款可能不足，或者我们可能基于对未来需求的假设而进行研发活动，但事实证明这些假设是不正确的。我们的竞争对手可能会花费比我们多得多的资源来支持他们各自的研发项目，这可能会给我们的竞争对手带来竞争优势。
我们为研发支出提供资金的能力取决于从运营中产生足够的收入和现金流，以及在必要时获得外部融资。我们的研发支出，加上其他持续的运营支出，对现金流造成了巨大的消耗，可能会减少现金余额，这可能会限制我们追求其他潜在吸引力的计划的能力。另一方面，如果我们将资源分配给其他可能具有吸引力的举措，或者向股东支付股息，我们的研发努力可能会受到损害，或者我们可能需要寻求外部融资来为我们的努力提供资金。如果新的竞争对手、现有竞争对手的技术进步、其他竞争因素或市场变化要求我们在研发工作上投入比预期多得多的资源，总运营费用将会增加。如果我们被要求在研发工作中投入比预期多得多的资源，而没有相应的收入增加，我们的经营业绩可能会下降。
此外，在确定研发资源的适当分配时，我们的管理层不断评估开发新技术和先进产品的机会。为了响应表达或预期的客户需求和/或利用预期的市场机会，我们不断考虑整个业务的资源优化配置，包括现有产品线和新技术产品的研发，包括个别设计知识产权元素以外的技术。根据管理层对当前和预测的市场需求的预期，分配给其中任何一个的资源可能会随着时间的推移而增加或减少。
此外，我们的处理器通常运行由独立软件供应商或通过开源社区创建的软件。每个终端市场都有自己的软件和工具提供商生态系统，包括来自开源社区的提供商。这些生态系统需要我们的工程师和资源以及我们的客户的支持，包括不时地通过直接货币投资。在某些情况下，我们可能还需要补贴或资助客户的研发工作。投资不足可能会导致生态系统和/或客户为终端产品提供更好的支持，而不是基于我们的产品，从而导致系统公司不选择基于我们产品的芯片，这将导致我们的收入减少。
此外，如果我们没有特定研发项目的技术专长、财务资源或其他能力，我们可能会与包括软银集团和/或其附属公司在内的第三方合作。在这种情况下，我们依赖于我们很少或根本没有控制权的第三方。此外，我们不能保证任何此类第三方将投入必要的资源，或拥有必要的技术或其他能力，以实现我们和/或我们客户的期望。
半导体行业依赖少数几家业务往往集中在某些地理区域的制造商来制造芯片和其他产品，而对这些地区产生不利影响的发展可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
半导体行业依靠数量有限的公司来制造芯片和相关产品。这些公司的芯片制造业务集中在某些地理区域，包括台湾和东亚其他地区，这使得我们很容易受到这些地区经济和政治状况不利发展的影响，特别是这些发展造成了不利的商业环境，严重影响了我们和我们客户的运营。这些制造商或其业务所在的地理区域可能会受到我们或他们控制之外的事件的影响，其中包括公司特定的运营问题、贸易冲突和军事行动或恐怖主义活动和相关的政治不稳定，其中任何一项都可能产生
对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。尽管包括美国在内的某些国家的政府已经采取行动，使本国对芯片制造业务更具吸引力，但不能保证目前芯片制造的地理集中度在短期内或根本不会发生有意义的变化。
亚洲地缘政治紧张局势的任何升级，特别是中国大陆和台湾之间的紧张局势，都可能严重扰乱半导体芯片制造，并中断全球半导体芯片供应链。全球半导体制造业的很大一部分在台湾，那里地缘政治紧张局势的加剧可能会加剧供应链中断。此外，乌克兰战争和中东冲突可能导致市场中断，并加剧目前的供应链限制，包括在半导体制造中必不可少的某些材料和金属方面。
新技术，如AI和ML，可能使用不适合通用CPU(如我们的处理器)的算法，如果不能在我们的处理器中成功实施新技术，可能会对我们的业务、竞争地位、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
新技术，如AI和ML，可能使用不适合通用CPU的算法，如我们的处理器。因此，我们的处理器在基于我们产品的芯片中可能变得不那么重要，从而侵蚀其对客户的价值，并导致我们的收入减少。如果我们无法开发与新技术兼容的处理器并将其商业化，或者竞争对手比我们更快或更高效地成功开发兼容技术，我们的业务、竞争地位、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，在我们的处理器中引入人工智能和ML等新技术可能会增加IP、网络安全、运营、数据保护和技术风险，并导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、道德担忧或其他可能对我们的业务产生实质性和不利影响的复杂情况。由于新技术的复杂性和快速发展，不可能预测与使用这些技术有关的所有法律、业务或技术风险。
我们依赖于我们的管理团队，需要额外的人员来发展我们的业务，而失去一名或多名关键员工或我们无法吸引和留住合格的人员可能会损害我们的业务。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、整合、留住和激励我们的管理团队和其他关键人员的能力，我们尤其依赖我们的高级管理团队，包括我们的首席执行官哈斯先生、我们的首席财务官蔡尔德先生、我们的首席法务官柯林斯先生、我们的首席建筑师格里森斯韦特先生和其他关键员工。对高技能人才的竞争可能会很激烈，尤其是工程师。其他公司可能会成功招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工，我们可能很难及时、以竞争条件或根本找不到合适的继任者。我们不断经历自愿减员，作为2022年6月完成的重组的一部分，我们削减了总员工人数，以解决重复的工作职能并剥夺公司内部的某些举措。情况可能需要进一步缩减我们组织的总体规模，这可能会给我们的业务管理和发展带来挑战。如果我们失去任何高级管理人员、其他关键人员或大量工程师或销售和营销人员的服务，我们的开发努力或业务关系可能会中断，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们未来的成功在很大程度上取决于我们识别、吸引、激励和留住具有必要教育背景和行业经验的合格工程师的能力。对这些合格工程师的竞争非常激烈，如果我们向客户收取的价格没有相应的提高，那么吸引和留住合格员工的成本可能会增加，这可能会对我们的盈利能力造成实质性的不利影响。在某些地区，对销售和营销人员的竞争也很激烈，这可能会对我们拓展新市场的能力产生不利影响。特别是，英国的S边境和移民政策可能会因为英国脱欧而发生变化，这可能会影响我们从英国以外招聘和留住员工的能力。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
竞争压力或市场机会可能需要降低我们的定价或改变我们的商业条款或商业模式，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
为了在我们开展业务的竞争激烈的市场中保持竞争力，我们可能需要降低产品或服务的价格，或者以其他方式改变我们客户关系或业务的结构和条款
模特。如果我们的竞争对手为了夺回或赢得市场份额或销售其他软件或硬件产品而在某些产品上提供大幅折扣，我们可能需要降低价格或提供其他优惠条件才能成功竞争。任何此类变化都可能降低我们的利润率，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们与客户之间的其他商业安排或商业模式的任何重大变化都可能导致收入下降或延迟，因为我们的销售队伍正在实施，我们的客户正在适应商业安排或商业模式。我们业务模式的改变也可能需要改变我们的产品结构，这可能会导致收入或盈利能力下降，特别是如果我们产品结构的这种变化导致对低利润率产品的更多依赖。如果我们不能用销售量的相应增加或通过降低成本来抵消降价，那么由于价格下降而导致的收入减少可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外，在未来，为了顺应市场机遇，我们可能会提供可能与一些客户或合作伙伴的产品和服务直接竞争的新产品或服务，包括但不限于我们IP产品组合中的新产品，以及超越单个IP设计的解决方案，如基于RTL的计算子系统、基于GDSII的计算子系统、芯片和完整的终端芯片解决方案。我们的许多客户授权我们的知识产权创造可能与任何此类新产品竞争的产品。因此，我们提供的产品的任何此类发展，以及我们产品和服务的其他未来变化，可能会与对我们的业务重要的公司产生实际或感知上的竞争冲突，并且由于此类竞争，这些客户或合作伙伴可能会终止或实质性地减少他们与我们的关系。
如果与我们产品兼容的开发工具、系统软件、EDA工具和操作系统停止供应或不足以满足客户需求，则我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们相信，拥有与我们的产品兼容的可用的开发工具、系统软件、EDA软件和操作系统对于我们的产品的市场接受度至关重要。尽管我们目前与其他第三方合作伙伴合作提供与我们的产品兼容的此类工具和软件，但我们不能向您保证此类工具和软件足以或将继续足以支持客户的需求，我们现有的合作伙伴将继续提供与我们的产品兼容的此类工具、软件和操作系统，或者我们将继续吸引更多的工具、软件和操作系统合作伙伴。如果与我们产品兼容的开发工具、系统软件、EDA工具和操作系统停止供应或不足以满足客户需求，则我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。
参与标准制定组织可能会使我们受到知识产权许可要求或限制，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
我们参与标准制定组织或其他行业倡议可能需要我们将我们的专利或产品授权给采用行业标准规范的公司。根据组织的规则、政府法规或法院判决，我们可能被要求向所有其他参与者授予我们的专利或产品的许可，这些许可对实施这些标准至关重要，费用很低或免费，或者以合理和非歧视性(“兰德”)条款授予。兰德通常用于描述标准制定组织经常要求知识产权所有者做出的自愿许可承诺，该知识产权对实施技术标准至关重要。因此，兰德条款可能会限制我们对这些专利和产品的使用。如果我们未能限制我们向谁许可我们的专利或产品，或未能限制任何此类许可的条款，我们可能会被要求在未来将我们的专利或其他知识产权许可给其他人，这可能会限制我们的专利相对于竞争对手的有效性。在这些情况下，我们对这些产品收取的版税可能是有限的，我们可能无法限制我们向哪些人许可此类产品或限制许可的许多条款。因此，我们可能无法对他人强制执行某些专利，我们强制执行我们的许可证或保护我们的专利的成本可能会增加，我们知识产权的价值可能会受到损害。我们未来可能会受到这样的指控，即我们对行业标准技术的许可可能不符合标准制定组织的要求。这样的指控可以在寻求金钱损害赔偿和禁令救济的私人诉讼中主张，也可以在监管行动中主张。在这种情况下，索赔人可以寻求限制或改变我们的许可做法或我们许可我们产品的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果我们的产品不符合或不兼容现有或新兴的行业标准，对我们产品的需求可能会减少。
我们设计的某些产品符合行业标准。一些行业标准可能不会被广泛采用或统一实施，可能会出现客户或我们的客户可能更喜欢的竞争标准
第三方供应商。此外，现有标准可能会被新的创新或标准所取代。由于我们的产品通常使用共同的架构，而我们的新架构产品通常基于传统产品，因此与我们的产品相关性较低时相比，我们产品的组件或功能的过时可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生更大的影响。看见-开发新产品需要我们花费大量资源，而不能保证我们将在预期的时间内或根本不能产生我们预期的收入。
我们使用受开源许可管辖的某些软件，并为某些开源项目做出贡献，这些项目在某些情况下可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的某些软件以及我们的客户、第三方合作伙伴和供应商的软件可能源自通常由其作者或其他第三方向公众提供的“开源”软件。开放源码软件是根据许可提供的，当我们分发开放源码软件的衍生作品时，这些许可对我们施加了某些义务。这些义务可能要求我们向公众提供衍生作品的源代码和/或在特定类型的许可下许可此类衍生作品，而不是我们通常用来保护我们的知识产权的许可形式。如果任何开源软件的版权所有者在法庭上成功地证明我们没有遵守特定作品的许可证条款，我们可能被要求向公众发布该作品的源代码，或者如果许可证终止，我们将停止分发该作品，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
虽然我们采取措施监测我们产品中所有开源软件的使用，并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们在不希望这样做的情况下向相关产品披露源代码，但这种使用可能会无意中发生。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开源软件合并到我们从该第三方为我们的产品许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求向我们的产品披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外，尽管一些开放源码供应商提供保修和支持协议，但此类软件通常是按原样提供的，不提供保修、赔偿或支持。我们的一些产品使用可能包含漏洞的开源库，这些漏洞随时可能被发现。这些漏洞经常在没有事先警告软件用户的情况下被公开披露。因此，我们的产品可能在我们不知情的情况下包含源自开源软件的漏洞，在向公众披露这些漏洞之前，我们可能没有机会解决这些漏洞。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的产品受到意外条件或漏洞的影响，但在某些情况下，这种使用可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和声誉产生实质性的不利影响，包括如果我们被要求采取补救行动，可能会将资源从我们的开发工作中转移出去。
最后，我们不时地在开放源码许可下向开放源码项目贡献软件源代码。我们为开源项目贡献的任何源代码都是公开可用的。因此，我们保护有关此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，并可能损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们力求确保我们的客户遵守我们许可协议的条款，包括他们向我们提供某些数据的义务。我们执行各种程序来评估与特许权使用费相关的客户数据的合理性，我们的许可协议通常包括我们有权审计客户的账簿和记录，以核实某些类型的客户数据。然而，审计可能既昂贵又耗时，即使在进行审计后，我们仍可能难以验证客户版税报告中包含的信息的准确性，或者客户可能会对此类审计的结果提出异议。我们不能保证我们评估客户数据的程序和我们承诺验证客户数据准确性的任何审计都会成功。因此，我们可能并不总是从客户那里收到完整或准确的信息(财务或其他方面)或获得我们合法享有的所有特许权使用费，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们商业模式的改变可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们过去已经并可能在未来改变我们的商业模式。我们不能保证客户会接受这些变化，这些变化可能会导致收入下降，特别是在最初引入新业务模式后的一段时间内。在这种情况下，我们可能无法实现这种变化的预期财务收益，无论是在预期的金额上，还是在预期的时间表上，甚至根本无法实现。例如，我们最近推出了向客户授权某些产品的新方法。例如，由于在一种新的许可模式下引入了相对较小的年费，客户在这种新的许可模式下支付的费用将根据协商的年费收取，从而导致我们历史上根据技术许可协议(TLA)收到的预付许可费被推迟。暂缓收取这类牌照费，预计短期内会继续对我们的发牌收入造成不利影响。
此外，未来签署的许可证数量或价值的增加可能不会以同样的方式实现，或者在新的商业模式下根本不会实现，因此，许可收入和特许权使用费收入可能低于预期。此外，使用新的商业模式可能会给我们的公司带来意想不到的后果，包括降低我们的产品对现有和潜在客户的吸引力，这可能会对我们的业务、竞争地位、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们业务模式的任何变化都可能导致我们进入新的市场或提供我们以前没有提供的解决方案类型，这可能需要大量的资源支出。如上所述，我们已开始分配资源，探索超越个别设计IP元素的新产品的生存能力，包括但不限于基于RTL的计算子系统、基于GDSII的计算子系统、芯片和完整的终端芯片解决方案。就我们寻求进入新市场或提供不同解决方案而言，我们可能会与其他公司竞争，这些公司可能在适用的市场和解决方案方面拥有更发达的知识产权组合。此外，某些公司可能不太可能改用另一种产品，一旦采用，直到下一代技术。见“-我们的收入主要来自有限数量的终端市场。”相互竞争的公司可能能够利用这些竞争因素来获得或保持市场份额，这可能会限制我们利用任何我们确定的市场机会的能力。因此，在我们寻求进入任何新市场或提供任何新产品或解决方案的范围内，我们可能无法在我们预期的金额上实现此类变化的预期财务收益，无论是在我们预期的时间表上，还是在根本上。
如果我们致力于为一个或多个客户设计芯片，我们可能会面临各种风险，任何风险都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
未来，我们可能会为某些现有客户和其他第三方，包括软银集团的附属公司，提供跨越各种用例和终端市场的芯片设计。我们不能保证客户会让我们提供定制的芯片设计，或者即使有一个或多个客户与我们接触，我们也不能保证我们会成功地为客户的预期使用案例设计芯片。为一个或多个客户设计芯片可能需要在技术和人力资本方面进行大量投资，而且我们可能需要几年时间才能实现任何相关好处。这可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，这可能会损害我们增长业务的能力。此外，任何设计芯片的努力都可能需要我们的高管、工程师和其他员工投入大量时间和精力，这可能会分散他们对我们业务运营的注意力，并将注意力和资源从我们的核心业务上转移出去。此外，在这种情况下，我们可能会与第三方合作，其中可能包括软银集团和/或其附属公司，这可能会使我们面临额外的风险，包括与项目监督和质量控制相关的风险。请参阅“-如果不能为我们的研究和开发努力提供足够的资金，可能会大大削弱我们有效竞争的能力.”
此外，任何为客户设计芯片的决定都可能与对我们的业务重要的公司产生实际或感知上的竞争冲突，由于这种竞争，这些公司可能会终止或实质性地减少与我们的关系，特别是如果我们同意专门为某些客户设计芯片的话。如果我们与现有客户的关系因芯片设计领域的任何机会主义扩张而恶化或终止，我们的业务、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
我们可能无法进行收购和投资，或无法成功地将它们整合到我们的业务中，我们可能无法以可接受的条件或根本无法剥离业务。
作为我们业务战略的一部分，我们考虑一系列潜在的战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产、合资企业和战略投资，以补充我们的业务。我们可能无法确定或完成预期的交易，原因有很多，包括来自其他潜在收购者或投资者的竞争加剧、我们行业整合的影响或收购或投资候选者的潜在高估值。在某些情况下，我们不时要遵守的某些协议也可能在合同上限制我们进行收购和投资的能力。此外，适用的反垄断、国家安全(包括英国《2021年国家安全和投资法》或美国外国投资委员会)或其他法律或法规可能会限制我们收购、投资或整合目标的能力，或者可能迫使我们剥离收购的业务或对投资施加限制。如果我们无法确定合适的目标或完成或成功整合收购，我们的增长前景可能会受到影响，我们可能无法实现足够的规模和技术优势，以便在所有市场有效竞争。收购涉及许多风险，其中任何风险都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响，包括时间或延迟、现有业务或替代收购机会的财务和管理资源转移、后续诉讼、保留关键员工或业务合作伙伴，以及在交易期间披露的信息被盗。若吾等未能解决在过去或未来收购业务、新技术、服务及其他资产及战略投资时遇到的前述风险或其他问题，或倘吾等未能成功整合此等收购或投资以实现预期效益或协同效应，吾等的业务、经营业绩、财务状况及前景可能会受到不利影响。
此外，我们过去曾不时地剥离和减少我们在某些业务或产品线上的投资，未来也可能剥离或减少投资。此类资产剥离涉及风险，如难以识别和分离企业内的特定资产、分散员工的注意力、导致收入和现金流的潜在损失、对利润率产生负面影响，以及可能扰乱客户和员工关系。我们还可能产生与退出或出售活动相关的重大成本、相关减值费用，或两者兼而有之。
可能存在与有机增长或我们进行的战略投资或收购的增长相关的风险，我们可能无法有效地管理我们的增长。
通过收购、战略投资和有机增长，我们可以在员工人数和运营方面实现快速增长。这种增长可能会对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新技术、业务和人员整合到我们现有的业务中，这可能需要我们扩大运营和财务基础设施，并在更广泛的地理和运营足迹范围内解决员工的留住、吸引、培训、激励和管理问题。这种增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员、在不同司法管辖区实施系统、政策、福利和合规计划、维护我们的文化以及保持客户和品牌满意度的能力受到压力。此外，如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的产品和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、经营业绩和整体业务产生负面影响。未能有效管理我们战略投资的增长也可能导致此类投资的价值缩水。如果我们不能随着组织的发展达到必要的效率水平，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的财务报表包括大量商誉和其他无形资产。这些资产中很大一部分的减值将对我们报告的经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2024年3月31日，我们财务报表中确认的商誉和其他无形资产分别占我们总资产的20%和2%(截至2023年3月31日，分别为24%和2%)。在其他无形资产中，我们的主要资产是我们的专利和许可证(截至2024年3月31日占其他无形资产总额的23%)和在建软件或软件资产(截至2024年3月31日占其他无形资产总额的76%)。任何进一步的收购都可能导致我们确认额外的商誉或其他无形资产。我们定期评估我们的商誉和其他无形资产是否可能全部或部分减值。根据现行会计准则，任何已发生减值的确定将要求我们记录减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
我们在截至2022年3月31日的财年中确认了与不再获得许可的特定历史收购或开发的产品相关的减值，我们过去也确认了减值。
此外，我们将内部为其操作平台和相关后台系统开发的软件的合格成本在这些无形资产的估计使用寿命(通常为三至五年)内资本化和摊销。如果项目未能提供与我们的估计和假设一致的预期结果，我们可能需要减记无形资产成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和我们证券的交易价格产生不利影响。
商誉、其他无形资产或资本化开发成本的相当大部分的减值或减记可能会对我们报告的经营业绩和我们的财务状况产生重大不利影响。
我们在财政及营运方面的灵活性，可能会受到日后可能订立的贷款协议所载条款的限制，而我们亦可能无法遵守该等协议所施加的限制及财务及营运条款。
我们目前没有任何债务，但我们未来可能会招致债务。未来的债权人可能会对我们的业务和未来的融资活动以及某些金融和运营契约施加某些限制。此类限制和公约可能会阻止我们采取其他可能被视为符合我们和我们的美国存托凭证持有人最佳利益的行动。偿债义务可能要求我们未来将运营现金流的很大一部分用于支付计息债务的本金和利息，这可能会限制我们未来获得额外融资、进行资本支出和收购以及开展其他一般公司活动的能力。任何此类义务也可能限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性，或削弱我们成功抵御业务或整体经济低迷的能力。
未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权可能会削弱我们保护我们专有产品和品牌的能力，而获取、维护、保护、捍卫和执行此类知识产权的成本，特别是由于诉讼而产生的成本，可能会对我们的运营结果产生不利和实质性的影响。
我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的知识产权。我们主要依靠专利法、著作权、商业秘密和商标法、商业秘密保护和合同保护，如与员工、客户、第三方合作伙伴和其他人的保密、发明转让和许可协议来保护我们的知识产权。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。我们也可能无法获得所需的专利，我们的未决专利申请(我们目前有大约2,500项专利申请)或未来的专利申请，无论目前是否受到挑战，都可能不会导致我们寻求的保护范围内的专利的颁发，包括在具有战略重要性的司法管辖区，并且即使颁发，也可能不会提供任何有意义的保护或竞争优势。我们的专利保护范围可能会因法律先例的变化和专利局对这些先例的解释而受到不利影响。此外，针对与我们业务相关的特定主题(例如，CPU架构)的专利可能很难在许多司法管辖区获得和强制执行，而且这些司法管辖区对损害赔偿的追偿也可能存在限制。我们现有的任何专利，以及任何未来的专利，都可能被挑战、缩小、无效或规避。此外，我们可能无法与参与开发我们知识产权组合的所有员工、承包商或其他第三方成功执行充分的发明转让协议。在某些司法管辖区，由我们的员工或承包商或其他第三方开发的知识产权权利可能不会自动授予我们，我们的员工或承包商或其他第三方可能要求我们认为属于我们拥有的知识产权的所有权。我们还可能需要花费大量资源来建立、监测和保护我们的知识产权，特别是在我们扩大全球业务的时候。
我们在不同司法管辖区的风险敞口也可能影响我们在这些司法管辖区行使我们在知识产权方面的合同权利和其他权利的能力，特别是在知识产权保护法律不如英国、美国和欧盟严格或更难执行的国家。在无法获得或限制有效知识产权保护的司法管辖区，我们的知识产权可能容易受到员工、第三方合作伙伴、供应商、客户和其他实体或个人的未经授权的披露、侵权、挪用或其他侵犯，即使我们的客户和合作伙伴受到合同限制，不得在商定的许可安排之外使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们可能无法或可能缺乏资源，以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，包括作为外国实体在某些国际地点，特别是在英国、美国和欧盟以外的困难。此外，我们监测和控制盗窃、挪用或侵权行为的能力还不确定，特别是在英国以外的国家，
美国和欧盟，因为一些国家的法律对我们的专有和机密信息的保护程度不如英国、美国和欧盟的法律。此外，由于我们以来源形式将我们的产品交付给我们的客户，因此我们追踪盗用我们知识产权的来源的能力有限，我们可以设置有限的技术障碍(例如，远程授权要求)来保护我们的产品不被未经授权的人使用。此外，窃取我们的知识产权或专有商业信息(包括我们的商业秘密)可能需要大量的支出和资源才能补救。如果我们、我们的员工或我们的第三方合作伙伴、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或入侵，例如，导致任何未经授权的第三方未经授权访问或使用、窃取、披露、挪用或出售我们的知识产权，我们可能不得不通知消费者、合作伙伴或政府当局，并可能面临调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼，其中任何一项都可能代价高昂、分心或以其他方式损害我们的业务和声誉。
我们可能无法成功地获取、维护、保护和执行我们的知识产权(包括防范假冒、仿冒、灰色市场、侵权或其他未经授权的商品)。具体地说，第三方可能分发、许可和销售我们产品的假冒或灰色市场版本，这些版本可能是劣质的或构成安全风险，并可能迷惑消费者或客户，这可能导致他们未来不再购买我们的品牌或以其他方式损害我们的声誉。假冒我们的产品和技术在市场上的存在也可能稀释我们的品牌价值，迫使我们和我们的客户与大幅折扣的产品和技术竞争，导致我们违反合同(包括许可协议)，影响我们遵守包括英国、美国、欧盟和中国在内的司法管辖区的分销和竞争法律，或以其他方式对我们的声誉和业务、前景、财务状况或运营结果产生负面影响。此外，我们可能无法检测到所有侵犯我们知识产权的行为，即使我们意识到任何此类违规行为，我们也可能无法在某些国内和国外司法管辖区充分执行我们的知识产权。如果我们无法在相关司法管辖区成功把握相关的法律和法规环境和/或执行我们的知识产权和/或合同权利，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
未来可能有必要提起诉讼，以强制执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权、挪用或无效索赔进行抗辩。任何此类诉讼，无论是否做出对我们有利的裁决或由我们达成和解，都可能代价高昂，并将转移我们管理层和技术人员对正常业务运营的努力和注意力，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。此外，诉讼对手方可能比我们拥有更多的资源，可以专门用于与诉讼相关的事务。此外，针对现在或以前的客户和合作伙伴的诉讼可能会对现有的关系产生不利影响。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。另请参阅-我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权，我们对这些索赔的辩护可能代价高昂。
在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在纠纷中，我们的被许可人或我们被许可人的客户也可能成为诉讼的目标，根据我们的许可协议条款，我们可能有义务赔偿这些当事人。虽然我们的赔偿义务一般是有最高限额的，但此类义务可能会给我们带来巨额费用。看见“项目4.公司信息--B.业务概述--法律程序。”除了赔偿我们的被许可人或我们被许可人的客户所需的时间和费用外，该等各方使用我们产品的芯片和终端产品的开发、营销和销售可能会因诉讼而严重中断或中断，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，半导体行业普遍受员工流动率较高的影响，因此商业秘密被盗用的风险可能被放大。如果我们的任何商业秘密被未经授权披露或被第三方以其他方式挪用，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的影响。
诉讼中的任何不利裁决都可能导致我们失去知识产权或专有权利，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可，或阻止我们许可我们的产品，任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌或我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，由于我们的产品通常基于
共同的架构和我们的新产品往往基于传统产品，与我们的知识产权相关的不良事件可能会比我们的产品相关性较低时对我们产生更重大的影响。
我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权，我们对这些索赔的辩护可能代价高昂。
我们过去一直并可能在未来受到第三方的索赔，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，包括专利权，或滥用第三方机密信息。根据我们的客户协议，我们同意在某些情况下，如果第三方向法院或其他地点提出索赔，声称我们的产品侵犯了该第三方的知识产权，我们将赔偿我们的客户。虽然我们不同意赔偿我们客户的最终客户，但这些最终客户可能会受到侵权索赔，并可能因此向我们提出索赔。指控侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔可能会导致昂贵和耗时的诉讼(无论其有效性或可取之处)，要求我们达成专利费或许可安排，受到损害或限制我们产品销售的禁令的限制，导致专利或专利系列无效，要求我们向客户退还许可费或放弃未来付款，或要求我们重新设计或重新命名某些产品，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
除了我们履行对客户和合作伙伴的支持和赔偿义务所需的时间和费用外，任何诉讼都可能严重扰乱或关闭我们客户和合作伙伴的业务，进而可能损害我们与他们的关系，并对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们目前卷入了悬而未决的诉讼。
我们不时参与与我们的业务相关的各种法律、行政和监管程序、索赔、要求和调查，其中可能包括与商业、产品责任、知识产权、网络安全、隐私、数据保护、反垄断、违约、劳动和就业、举报人、并购和其他事项有关的索赔。我们卷入了悬而未决的诉讼，包括但不限于与高通公司和高通技术公司(统称为高通)和Nuvia，Inc.(统称为Nuvia)的诉讼。此外，我们的产品还涉及未决诉讼，而我们并不是其中一方。我们不能就任何此类诉讼将如何解决、我们将获得什么好处或我们可能遭受的损失向您提供任何保证。
2022年8月31日，我们在美国特拉华州地区法院起诉高通和Nuvia，理由是：(I)高通和Nuvia违反了Nuvia的建筑许可协议(“Nuvia Ala”)的终止条款，未能销毁根据Nuvia Ala开发的技术Nuvia，该协议于2022年3月终止，原因是Nuvia未能征得我们同意将Nuvia Ala转让给高通；以及(Ii)如果高通将它们用于Nuvia技术，则将侵犯我们的商标，而Nuvia Ala根据Nuvia Ala负有销毁义务。除其他事项外，我们的诉状要求具体履行Nuvia ALA终止条款，要求高通和Nuvia停止使用并销毁相关的Nuvia技术，并停止对我们的商标及其相关产品的不当使用。我们还寻求宣告性判决、禁令救济和损害赔偿，涉及高通和Nuvia违反合同和侵犯我们与Nuvia相关技术商标的行为。高通最初作出回应并对我们提起反诉，要求作出声明判决，即在高通收购Nuvia后，高通提出的产品根据其与我们的单独许可协议获得了我们的完全许可，并且它遵守了对我们的合同义务，Nuvia没有违反Nuvia Ala。2024年3月6日，法院部分驳回了高通修改其反诉的动议，但允许高通提出新的索赔，指控ARM在终止后继续使用Nuvia机密信息，违反了Nuvia Ala的终止条款。最初的索赔目前处于专家发现阶段，而新增加的索赔目前处于事实发现阶段，审判定于2024年12月进行。2024年4月18日，高通在特拉华州对ARM提起新的诉讼，主张在2024年3月6日的法院裁决中被驳回的索赔。在这一新的行动中，高通声称ARM未能满足某些交付行动。高通寻求让我们遵守据称违反的合同义务、损害赔偿和额外救济。我们不同意高通(如上所述)的每一种说法，并打算对其进行有力的辩护。我们无法就这两起诉讼的结果或诉讼将如何影响我们与高通的关系提供保证，高通目前是我们的主要客户，占我们截至2024年3月31日的财年总收入的10%。这些案件未来可能需要大量的法律支出，还可能需要我们的高管或员工投入大量时间和精力，这可能会分散他们运营我们业务的注意力。此外，我们卷入此类诉讼可能会导致我们招致重大损失
在行业、我们与高通的关系或我们与其他第三方合作伙伴的关系中的声誉损害。
这些事情可能会很耗时，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。在监管或法律程序过程中提出的任何指控也可能损害我们的声誉，无论这些指控是否有道理。
我们产品中或与之相关的错误、缺陷、错误或安全漏洞可能会使我们承担责任并损害我们的品牌和声誉，这可能会损害我们的竞争地位，并导致市场份额的损失。
我们的产品过去有过，可能存在重大的技术缺陷或未被发现的设计错误，这可能导致意想不到的成本。我们的产品广泛应用于各行各业的数十亿种消费和企业产品中，其中许多产品是个人和企业所依赖的。发现与我们的产品相关的任何设计缺陷、缺陷或错误，以及任何随之而来的诉讼或索赔可能会对我们的声誉和我们与合作伙伴的关系产生不利影响，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。任何此类缺陷、故障或错误都可能导致我们失去客户、增加我们的服务成本、使我们承担损害赔偿责任或将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们的许多产品都基于通用体系结构，而我们的新体系结构产品通常基于遗留产品，这可能会进一步加剧设计缺陷、错误或错误的后果。因此，设计缺陷、故障或错误可能会影响基于相同产品的多个最终产品，从而可能使我们承担额外的责任，并需要额外的资源来补救错误。
此外，我们的软件可能包含错误、缺陷或错误，特别是在首次引入或发布新版本时。产品错误，包括第三方供应商和开源供应商造成的错误，可能会影响我们产品的性能或互操作性，可能会推迟新产品或新版本产品的开发或发布，并可能对市场对我们产品的质量和吸引力的接受或看法产生不利影响。在发布新产品或新版本产品方面的任何此类错误或延迟，或对表现不令人满意的指控，都可能导致我们失去客户，增加我们的服务成本，使我们承担损害赔偿责任，或将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的产品中可能会发现安全漏洞，并且漏洞可能无法在已知之前得到缓解。与任何此类安全漏洞相关的宣传，无论是准确的还是不准确的，以及任何试图或成功利用此类漏洞的行为，都可能导致第三方增加识别其他安全漏洞的尝试，或者可能导致诉讼、赔偿或其他监管行动或调查，这可能会损害我们的品牌，并对我们的业务、运营结果和财务表现产生不利影响。
此外，我们的产品用于，也可能在未来用于各种安全关键系统和设备，包括但不限于自动驾驶汽车、机器人、无人机和医疗设备。这类系统中的错误、安全漏洞或错误可能会对个人造成伤害，包括生命损失。任何此类可能归因于我们产品的错误、安全漏洞或错误，无论是否是善恶，都可能导致诉讼、赔偿义务或监管行动或调查，这可能会损害我们的品牌，并对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们的一些客户有严格的技术和质量要求，要求我们满足某些测试和资格标准，或采用和遵守特定的质量标准。某些客户还会定期审核我们的业绩。未能满足技术或质量要求或客户审核结果不佳可能会导致当前销售收入、客户和未来销售的损失。
我们的信息技术系统中的实际或感知的安全漏洞，包括与我们或我们的第三方合作伙伴的信息技术系统有关的网络攻击、安全漏洞或其他类似事件，或者对我们的数据或我们的第三方合作伙伴和我们客户的数据的任何未经授权的访问，都可能损害我们的声誉、业务和运营业绩。
我们在业务运营中收集、存储和处理某些个人、机密和专有信息，包括商业秘密、客户信息、员工数据、公司数据、个人信息和其他敏感和受保护的数据。此外，我们的第三方合作伙伴和客户定期向我们提供高度敏感的
信息，包括有关其未来产品计划和路线图的详细信息。对这些信息的任何未经授权的访问或披露，无论是无意的、恶意的，还是由于网络攻击、安全漏洞或其他类似事件造成的，都可能对我们的第三方合作伙伴和客户以及我们自己的运营产生重大不利影响，进而可能导致我们的声誉、业务和运营业绩受到重大损害。
网络攻击，包括但不限于勒索软件事件、计算机病毒或其他恶意软件、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、非法黑客攻击和凭证填充，或其他企图危害和(或)中断信息技术系统运行的恶意企图，在频率、规模和复杂性方面继续增加。这些日益增长的威胁是由各种来源推动的，包括民族国家支持的间谍和黑客活动、工业间谍活动、有组织犯罪、高级持续威胁行为者以及团体和个人的黑客行为。这些来源还可以实施社会工程技术，诱使我们的第三方合作伙伴、用户、员工或客户泄露密码或其他敏感信息，或采取其他行动访问我们或我们的第三方合作伙伴的数据或我们的用户的数据。用于未经授权访问或破坏系统或网络的技术，包括基于或以其他方式使用人工智能的技术，正在不断演变，可能直到针对目标发动攻击才能被识别。因此，我们可能无法预见这些技术、及时作出反应或实施充分的预防措施，并且我们可能在检测、遏制、补救或其他应对此类网络攻击、安全漏洞和其他类似事件方面面临延误。地缘政治不稳定，如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及中东冲突，可能会增加我们或我们的第三方合作伙伴和客户因民族国家之间的网络冲突或其他政治动机针对关键技术基础设施的行为者之间的网络冲突而经历直接或附带后果的可能性。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，随着我们的产品用于监管更严格的行业，这些行业可能会有更多敏感和受保护的数据，如医疗保健、政府、生命科学和金融服务，我们和我们的第三方合作伙伴可能会更多地成为这些恶意行为者的目标。
与我们的信息技术系统或我们的第三方合作伙伴的信息技术系统有关的网络攻击、安全漏洞或其他类似事件可能会导致未经授权访问或挪用、丢失可用性或完整性、披露、修改、误用、丢失、破坏或盗窃属于我们或我们的员工、第三方合作伙伴、客户或供应商的个人、机密和专有信息，或对我们的服务造成重大中断影响，这可能导致我们、我们的第三方合作伙伴或我们的客户遭受重大财务或声誉损害，并可能受到第三方法律诉讼。如果我们的安全措施因第三方行为、员工疏忽、错误或渎职、欺诈、产品缺陷、意外技术故障、社会工程技术、不正确的用户配置或其他原因而导致或被认为不充分或被破坏，而这导致或被认为导致我们的数据或我们的第三方合作伙伴和客户的数据的保密性、完整性或可用性受到损害，或以其他方式对我们的服务造成重大中断影响，我们可能会对各方，包括我们的第三方合作伙伴和客户，以及我们正在处理信息的个人或组织产生重大责任。我们的第三方合作伙伴或客户。此外，此类信息和数据存储在外国司法管辖区，可能导致我们被要求根据外国司法管辖区的国家安全或其他法律向外国政府披露或提供访问数据或其他知识产权的权限。任何被认为或实际违反相关隐私和数据保护法律、法规、规则、标准和其他义务规定的安全、数据保护和/或报告义务的行为，也可能导致监管查询、调查和执法行动、罚款和/或法律行动。我们在努力检测和预防网络攻击、安全漏洞和其他类似事件时会产生巨大的成本，如果发生实际或预期的网络攻击、安全漏洞或其他类似事件，我们可能会面临成本增加并需要花费大量资源。虽然我们和我们的第三方合作伙伴和客户经历了网络攻击，包括试图破坏我们的信息技术系统，并可能在未来经历网络攻击，但截至本年度报告日期，我们尚未发现我们的信息技术系统存在重大入侵。我们不能保证我们的信息技术系统在未来不会遭遇重大入侵，我们的第三方合作伙伴和客户不会在未来遇到对我们重要的信息技术系统入侵，或者我们或我们的第三方合作伙伴和客户没有经历过此类入侵但尚未发现。
此外，我们的供应商或服务提供商可能遭受或被视为遭受网络攻击、安全漏洞或其他类似事件，这些事件可能会危及为我们存储或处理的数据，这也可能导致上述任何情况。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施，从而导致未经授权访问或误用、披露、丢失、获取、修改、不可用、销毁或以其他方式处理我们和我们客户的数据。如果我们的供应商或服务提供商遭受网络攻击、安全漏洞或其他事件，我们可能无法履行基本职能来运营我们的业务。如果我们的任何知识产权因我们或供应商或服务提供商遇到的安全漏洞而受到损害，而我们没有及时发现或没有及时意识到此类漏洞，我们可能会将受损的知识产权纳入我们的产品中，从而使客户实施我们的
易受未来网络攻击、安全漏洞或其他类似事件影响的产品。此外，如果我们或我们的任何供应商或服务提供商遇到安全漏洞，导致有关我们的信息技术系统的机密数据泄露，这些数据可能会为进一步的攻击提供额外的途径。
我们不能确保我们与客户、第三方合作伙伴、服务提供商和与我们有业务往来的其他第三方协议中的任何责任限制是可执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受与网络攻击、安全漏洞或其他类似事件相关的任何特定索赔的任何责任或损害。此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以弥补实际发生的网络安全责任，我们不能确定保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。上述任何一项都可能导致我们的业务受到损害，我们的声誉或竞争地位受到损害，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
与我们的信息技术系统有关的任何故障、中断、中断、损坏或中断，包括或由于无法运行我们的灾难恢复计划以充分减轻此类影响而造成的，都可能对我们的声誉、运营和财务状况造成不利影响。
我们的业务有赖于我们的信息技术和通信系统的高效和不间断运行。如果这类信息技术系统因任何原因全部或部分发生故障，或者如果我们遇到任何计划外的停机，即使是很短的时间，我们的声誉、运营和财务业绩都可能受到不利影响。
我们的信息技术系统可能会受到多种情况的破坏或中断，包括自然灾害、极端天气、火灾、公用事业损失、基础设施故障、服务提供商故障或网络威胁。即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也会对我们造成伤害。例如，某些威胁被设计为保持潜伏或不可察觉，有时是在很长一段时间内，或者直到对目标发动攻击，而我们可能无法实施适当的预防措施。在许多情况下，我们使用云提供的软件解决方案，依赖软件提供商满足我们的服务级别和合同协议。如果关键软件提供商无法提供他们同意的服务，这可能会对我们的声誉、运营和财务报告产生不利影响。
我们现有的正式灾难恢复和业务连续性计划可能无法成功防止信息技术系统故障或网络攻击可能导致的延迟或其他并发症，如果它们不成功，保险可能无法充分补偿我们可能发生的所有损失，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果我们没有足够的保险，可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
近年来，保险业面临着前所未有的、不断升级的全球事件，加上国际经济的不确定性。由于这些压力和其他压力，许多保险公司已退出某些市场部门，某些现有保险的购买、续保或维护成本已变得高昂。我们目前有全球保单，包括承保以下重大风险(所有这些风险都受到某些重要的范围限制、例外情况和公司/免赔额安排的约束)：财产损失、业务中断、员工责任、公共和产品责任、董事和高级管理人员的责任，以及与网络安全和技术相关的损失。我们不为专利诉讼或其他知识产权侵权索赔以及潜在的相关赔偿义务投保，因为我们认为，任何可以获得的有限保险都将是昂贵得令人望而却步的。如果发生灾难性事件，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响，因为任何由此产生的损失或索赔都不在我们当时现有保单的承保范围内。
外汇波动可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
虽然我们的大部分收入以及相当大比例的资产和负债是以美元计价的，但我们的某些成本是以英镑和其他一些货币(如欧元和印度卢比)计价的。因此，我们的经营业绩一直并可能继续受到以我们的收入、成本、资产和负债计价的各种货币的相对价值变化的影响，特别是美元对英镑的汇率，以及欧元和印度卢比的汇率，这可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大影响。管理
对于我们的风险敞口，我们可能会使用金融衍生品或货币对冲交易，尽管此类活动可能不会涵盖我们的所有风险敞口，成本可能很高，还可能使我们面临交易对手风险。尽管我们实施了套期保值和其他缓解措施，但汇率波动在过去和未来都对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生了重大不利影响。
我们的品牌和声誉可能会遭受重大损害，这可能会损害我们的竞争地位、运营结果和前景。
我们的品牌和声誉是我们与客户、员工、政府、供应商和其他利益相关者关系中的关键因素。我们未能解决或表面上未能解决导致声誉风险的问题，包括本“风险因素”部分中描述的问题，可能会严重损害我们的品牌和声誉。我们的声誉可能受到以下因素的影响：灾难性事件、涉及不道德行为或不当行为的事件、产品质量、安全或安全问题、对法律不合规的指控、内部控制失败、公司治理问题、安全事件、工作场所事件、气候问题、将我们的产品用于非法或令人反感的应用，包括存在道德、法规或其他问题的AI和ML或军事应用、营销实践、媒体声明、我们的供应商或代表的行为，以及其他无论是实际的还是感知的导致负面宣传的问题、事件或声明。
对我们的AI和ML相关实践或我们的产品与AI和ML技术的最终使用的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。第三方可能会将我们的产品用于有害或有争议的目的，我们的客户或最终用户使用我们的产品来支持AI和ML特性和功能可能会导致伤害或争议。
此外，我们的品牌和声誉可能会因第三方的行为而受到损害。例如，虽然ARM中国独立于我们运营，但ARM中国在营销和品牌推广中使用我们的商标。如果ARM中国的行为被归咎于ARM中国使用我们的商标，我们自己的品牌和声誉可能会受到重大损害。
如果我们不能迅速有效地应对公司危机和其他对我们品牌和声誉的威胁，随之而来的负面公众反应可能会严重损害我们的品牌和声誉，这可能会导致我们的客户、第三方合作伙伴和员工失去信任，并可能导致诉讼索赔和索赔增加，或者使我们受到监管行动或限制，任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
损害我们的品牌和声誉可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、经营环境和我们证券的交易价格产生不利影响。此外，修复我们的品牌和声誉可能是困难、耗时和昂贵的。
客户、合作伙伴、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，使我们面临新的或额外的风险，或损害我们的声誉。
公司正面临来自客户、合作伙伴、监管机构、投资者和其他利益相关者越来越多的与ESG实践和披露相关的审查，包括环境管理、社会责任、多样性和包容性、种族正义和工作场所行为。此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪，这可能会对我们证券的交易价格以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。ESG相关合规成本的增加可能会导致我们的整体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些合作伙伴开展业务的能力以及我们证券的交易价格产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。
我们取得成功的能力
执行这些计划并准确报告我们的进展存在许多运营、财务、法律、声誉和其他风险，其中许多风险不在我们的控制范围内，所有这些风险都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。此外，这些倡议的实施给我们带来了额外的成本。如果我们的ESG计划不能让投资者、客户、合作伙伴和其他利益相关者满意，我们的声誉、我们向客户许可我们产品的能力、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购者的吸引力可能会受到负面影响。同样，我们未能或被认为未能在我们宣布的时间期限内追求或实现我们的目标、指标和目的，或未能满足各种报告标准，也可能产生类似的负面影响，并使我们面临政府执法行动和私人诉讼。看见项目4.公司信息--B.业务概览--环境、社会和治理有关我们的企业社会责任计划的更多信息，请访问。
我们已发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现重大缺陷或未能保持适当和有效的内部控制。如果我们未能建立和维护适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们美国存托凭证的交易价格。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的要求，我们必须在提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告(受适用的美国证券交易委员会规则的任何变化的影响)中提供管理层关于我们财务报告的内部控制有效性的报告，这将是我们截至2025年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。我们还预计，假设我们将成为一个大型加速申报机构，我们的审计师将被要求从我们的第二份年度报告Form 20-F开始，就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。作为一家上市公司，我们将被要求报告构成“重大弱点”的控制缺陷，或内部控制的变化，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督我们财务报告的人的注意。
在截至2022年和2021年3月31日的财政年度，并在我们根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(与我们的F-1表格注册说明书(“招股说明书”)相关)中披露的重大弱点涉及到对编制财务报表所需的信息系统的信息技术一般控制，具体而言，(I)对用户访问权限和我们信息系统内的职责分工没有足够的控制，(Ii)对我们的信息系统的变更管理没有足够的控制，以及(Iii)对批处理过程的监控不足。为了解决实质性的弱点，在截至2023年3月31日的财年，我们实施了一项补救计划，我们将在截至2024年3月31日的财年继续实施该计划。补救计划包括以下活动：(I)改善对访问权管理的控制，包括审查当前的访问权、用户角色和访问管理程序；(Ii)消除过多的访问权，以确保我们充分限制用户对我们的财务应用程序的访问，只有适当的公司人员才能访问；(Iii)扩大我们信息系统的变更管理控制程序；以及(Iv)聘请外部专家支持评估、测试和加强与我们的信息技术系统相关的内部控制。我们正在采取的行动受到我们执行管理层的持续审查，并受到我们的审计委员会的监督。尽管我们已经取得了相当大的进展，并打算完成这些补救活动，但我们将无法完全补救这一重大弱点，直到这些步骤完成、增强的流程在足够长的时间内有效运行并进行了适当的测试。我们不能就实施有效补救措施的时间表提供保证，我们的举措可能无法成功补救重大弱点或防止我们未来在财务报告内部控制方面出现更多重大弱点或重大缺陷。到目前为止，补救工作的成本还不是很大，我们目前预计未来的补救工作不会有任何物质成本。
为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，可能需要采取其他行动，例如实施和加强我们的内部控制和程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。此外，当评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守第404条的要求而设定的适用期限。
如果我们的财务报告或无法及时遵守第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制有效，如果我们被要求对我们的财务报表进行重述，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的美国存托凭证价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足404节的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
与政府监管和法律合规有关的风险
我们的国际业务使我们面临国际司法管辖区的风险，我们可能会受到出口限制和贸易壁垒的负面影响。
我们的总部设在英国，目前在世界各地的不同司法管辖区也有业务，包括美国、中国、印度、韩国、日本、台湾和欧洲。我们未来可能会在这些司法管辖区内或在新的司法管辖区扩大我们的业务。与这些国际业务相关的风险包括暴露在政治、经济和金融条件下，以及法律和监管环境中预期和意外的变化。我们可能会不时与外国司法管辖区的实体(包括政府或半政府实体)建立战略伙伴关系、合资企业或类似的业务关系，根据这些关系，我们可能需要将我们的某些知识产权许可或转让给该等实体。这种关系可能使我们面临这类活动固有的更多风险，如保护我们的知识产权、经济和政治风险以及合同执行问题。此外，我们可能会面临我们的国际扩张、我们国际业务的变化或我们运营的多个司法管辖区中任何一个的税法变化带来的潜在不利税收后果。管理多个司法管辖区的业务也进一步增加了管理层的时间和我们管理整体增长的能力。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们受到政府进出口要求的约束，这可能会使我们承担责任或限制我们许可我们产品的能力。如果美国商务部扩大美国对外国原产商品的出口限制，无论是通过改变极小的原产于美国的内容，使非美国制造的产品受到美国出口管理条例(EAR)的约束，称为极小的这些扩大的限制将使我们的更多产品受到美国的出口管制，并对向某些客户和贸易伙伴提供受影响产品的许可和交付施加出口限制。此外，如果美国政府对特定国家或地区实施扩大的经济制裁，可能会影响我们的投资组合。例如，美国已经公布了对俄罗斯和中国的出口制裁规定的重大变化，我们预计未来还会有更多此类规定的变化。2023年10月，美国政府公布了对先进计算芯片、含有此类芯片的计算机商品和某些半导体制造项目的最新出口管制，以及对涉及超级计算机和半导体制造终端用途项目的交易控制。2023年10月的控制措施修改了美国政府实体列表(定义如下)上某些实体受许可证要求的项目范围。因此，我们向指定国家或实体许可我们产品的自由可能会减少，限制我们的某些客户和合作伙伴自由运输芯片和包含我们某些产品的最终产品的能力可能会进一步损害我们的商业关系。例如，鉴于美国和英国关于出口具有潜在军事用途的技术的贸易和国家安全政策，我们不太可能为Neoverse系列处理器系列中的某些高性能计算核心获得美国或英国的出口许可证。这一限制和任何类似的限制也可能减少我们的收入，并在我们的产品路线图中造成重大不确定性，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
此外，如果其他国家，特别是英国，采用类似美国的出口管制规则，或使现有规则更加繁琐，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们开展业务的国家或我们的客户拥有最终客户的国家之间的贸易关系最近也不稳定。例如，美国政府对影响技术和软件产品跨境转让的某些贸易伙伴和实体实施了出口制裁，并宣布了新的许可要求，影响了我们客户的一些IC和某些相关产品的出口。这些措施可能会增加成本和/或减少在关键市场的分销。这反过来可能要求我们提高对客户的价格，这可能会减少需求，或者，如果我们无法提高价格来充分解决任何限制，可能会导致销售产品的利润率下降或产品销量减少，这将减少特许权使用费收入。美国贸易政策的变化已经并可能导致更多的美国贸易伙伴采取响应性的贸易政策，包括强制
增加关税、配额或关税，或实施技术或金融制裁或控制，使我们向这些国家出口产品变得更加困难或成本更高。对我们的客户或他们的最终客户在美国境外生产的产品或我们的客户或他们的最终客户进口到美国的零部件征收边境税、关税或更高的关税，或者我们的客户或他们的最终客户开展业务的其他国家/地区可能采取的任何相应行动，都可能对我们的财务业绩和/或保护我们的知识产权的能力产生负面影响。这些发展还可能导致对我们客户或其最终客户产品的需求或禁令的减少，这将减少我们的特许权使用费，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。看见-与我们的商业和工业有关的风险-我们来自中国市场的收入集中使我们特别容易受到影响中国的经济和政治风险的影响，这些风险可能会因(一方面)美国或英国与(另一方面)中国在贸易和国家安全方面的紧张关系而加剧。
不遵守和改变政府法律法规可能会损害我们的业务。
我们的业务受到各种政府机构的监管，包括但不限于英国、欧盟、美国和中国的此类机构。这些法律和法规影响我们在以下领域的活动，包括但不限于劳工、电信、知识产权所有权和侵权、税收、经济制裁、进出口管制要求和制裁、反腐败、国家安全和外国投资、外汇管制和现金汇回限制、隐私和数据保护(如欧盟一般数据保护条例(GDPR)、英国一般数据保护条例(UK GDPR)和经加州隐私权法案(California Privacy Rights Act)(统称为CCPA)修订的加州消费者隐私法)、安全和网络安全、反竞争、环境、与公共部门合同相关的健康和安全、财务报告和认证要求。这些法律、法规和命令很复杂，可能会频繁变化，而且通知有限，其中许多已经变得更加严格，随着时间的推移变得更加严格，特别是考虑到美国和中国之间的持续紧张局势，以及乌克兰持续的战争对俄罗斯和俄罗斯个人的制裁。
遵守这些法律、法规和类似要求可能是繁重、昂贵和耗时的。不同司法管辖区的法律法规往往不一致，进一步增加了合规的成本和复杂性。我们已实施旨在确保遵守适用法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。此外，不完善的制度和程序在过去和今后可能导致不遵守适用的法律和条例(在许可证和出口管制等复杂领域，这可能特别具有挑战性)。我们可能会被要求支付巨额费用来补救违反这些法律和法规的行为。
例如，美国商务部的工业和安全局(“BIS”)维护并频繁更新“实体列表”，这限制了我们向这些实体提供产品和服务的能力，其中一些实体是我们的客户。2019年5月16日，国际清算银行将华为技术有限公司及其某些附属实体添加到国际清算银行的实体名单中，该名单对向华为及其某些附属实体供应某些美国产品和产品支持施加了限制。华为仍在实体名单上，如果没有国际清算银行的许可，我们可能无法与华为及其某些附属实体在某些美国项目和技术上进行合作，这可能会对我们未来销售这些美国项目和技术的能力产生负面影响。贸易限制的预期或实际变化也可能影响客户的购买行为。
不遵守适用的法律、法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。
实际或认为未能履行数据保护、安全、隐私或其他法律、法规、规则、标准以及其他政府和行业特定义务，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
隐私和数据保护在英国、美国、欧盟和许多其他司法管辖区已经成为一个重要问题，我们在这些司法管辖区开展业务，并在这些司法管辖区提供包含我们产品的芯片和终端产品。包括英国、欧盟和美国在内的许多政府机构已经通过或正在考虑通过或修改涉及隐私和数据保护的法律和法规，包括个人信息的收集、存储、传输、使用和其他处理。我们的做法可能被认为不符合现在或将来适用于我们的隐私和数据保护法律要求，这可能会对我们的运营、财务状况和声誉产生不利影响。
在欧盟和英国，我们分别受到GDPR和英国GDPR的约束，它们对个人数据的收集、控制、使用、共享、披露和其他处理施加了严格的义务。不遵守GDPR或英国GDPR可能会导致巨额罚款和其他责任。欧洲数据保护当局已经对违反GDPR的公司处以罚款，在某些情况下，罚款金额高达数亿欧元。虽然英国的GDPR目前施加了与GDPR基本相同的义务，但英国GDPR不会自动将变化纳入GDPR的未来，这造成了不同平行制度的风险和相关的不确定性。我们无法预测英国GDPR和其他英国隐私和数据保护法律、法规或规则可能会如何发展，包括与GDPR相比，也无法预测不同法律和相关指导的影响。此外，英国政府已经公开宣布了改革英国GDPR的计划，如果正式实施，可能会带来平行制度分化的风险和相关的不确定性，并可能增加合规成本。
我们的持续业务包括跨境传输个人信息，往返于英国、欧洲和美国等地。欧洲正在对允许公司将个人信息从欧洲经济区(EEA)转移到EEA以外(包括美国)的机制提出法律挑战可能会进一步限制跨境传输数据的能力。例如，尽管欧盟委员会于2023年7月10日通过了欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定，使获得欧盟-美国数据隐私框架认证的美国公司能够依赖它作为有效的数据传输机制，但这种充分性决定可能会在欧盟法院面临挑战。
此外，我们的业务可能会受到法律、法规、规则和标准的影响，这些法律、法规、规则和标准旨在监管将个人信息用于营销目的、跟踪个人的在线活动以及监管机器对机器的通信。例如，欧盟拟议的电子隐私法规仍在谈判中，它可能会对获得同意施加繁重的要求，并对违规行为处以比欧盟当前的电子隐私指令和相关欧盟成员国立法高得多的罚款。遵守这些法律、法规、规则和标准可能会导致成本增加，并限制我们营销活动的有效性，而不遵守可能会使我们面临巨额罚款和声誉损害。
在美国，我们受到各种联邦、州和地方隐私和数据保护法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规管理着个人信息的收集、共享、使用、保留、披露、安全、传输、存储和其他处理。例如，在州一级，我们受CCPA的约束，该法案对个人信息进行了广泛的定义，并赋予加州居民更广泛的隐私权和保护，例如赋予他们访问和请求删除其信息的权利，以及选择退出某些个人信息的共享和销售的权利。CCPA规定了对违规行为的严厉民事处罚和法定损害赔偿，以及对某些导致未加密个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。许多其他州也已经或正在制定或正在考虑制定或考虑全面的州级隐私和数据保护法律、规则和法规，这些法律、规则和法规与CCPA有相似之处。
此外，我们通过我们的隐私政策和网站上的信息公开声明我们对个人信息的收集、使用、披露和其他处理。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。我们的隐私政策和其他提供有关隐私、信息安全和数据保护的承诺和保证的公开声明，如果被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。对我们隐私和数据保护做法的任何担忧，即使是没有根据的，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
虽然我们监控监管环境，并已投资于应对新的发展，但我们可能需要对我们的服务和业务实践进行额外的更改，以使我们和我们的客户能够遵守适用的法律、法规、规则、标准和其他义务。不断变化的监管和法律义务还可能增加我们对违规行为的潜在惩罚，从而增加我们的潜在责任敞口。与隐私和数据保护有关的法律、法规、规则、标准和其他义务受到不同的解释，在不同法域之间可能不一致，从而使遵守这些义务具有挑战性。修改我们的服务和业务实践以符合这些要求可能会减少对我们服务的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，或者限制我们存储、传输和以其他方式处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或我们的客户在某些地点提供我们的服务、部署我们的产品、接触到现有和潜在客户或从全球客户数据中获得洞察力的能力。
有权访问我们负责的个人信息或其他敏感或机密信息的第三方合作伙伴可能会违反他们对我们的合同义务，或者可能会遇到数据泄露或安全事件，这可能会影响我们的业务，包括导致我们违反隐私和数据保护法律、法规、规则、标准和其他义务。这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们的第三方尽职调查、合同措施以及其他与隐私和数据保护相关的保障措施可能无法充分保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。
我们未能或被认为未能遵守任何适用的隐私或数据保护法律、法规、规则、标准或其他义务，可能会导致我们产品的成本增加、罚款、声誉受损、政府和监管机构调查、调查和执法行动、罚款、 停止或限制处理个人信息的命令或法律行动。
此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对隐私和数据保护的担忧，并可能导致我们的客户或他们的客户拒绝提供必要的数据，以便我们的客户有效地使用我们的服务。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并可能限制我们产品的采用。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
人工智能和ML等新技术在我们运营的多个司法管辖区受到不断变化的监管格局的影响，可能会带来一定的声誉风险。
人工智能和ML等新技术是各种政府和监管机构不断发展审查的主题，管理此类技术使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们的企业开发、使用和商业化此类技术以及使用、合并或以其他方式依赖此类技术的处理器和产品的能力产生不利影响。几个司法管辖区已经颁布了有关在产品和服务中使用、纳入或依赖人工智能和ML的措施，随着时间的推移，可能会出现新的法律、规则、指令和法规。我们可能并不总是能够预测法院和监管机构将如何将现有法律适用于人工智能，预测新的法律框架将如何发展以解决人工智能问题，或者以其他方式对这些框架做出回应，因为它们仍在快速发展。无法预测与使用AI和ML相关的所有风险，管理AI和ML使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，或使我们承担法律责任。
我们受到反腐败法和其他管理我们业务的法律的约束。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务受英国《2010年反贿赂法》(以下简称《反贿赂法》)、美国《反海外腐败法》(简称《反海外腐败法》)以及我们开展业务和未来可能开展业务的国家/地区的其他适用反腐败法律的约束。这些反腐败法一般禁止我们、我们的官员、我们的员工、附属公司、代理人和中间人向政府官员或其他人行贿、索贿或收受贿赂，或向政府官员或其他人支付其他被禁止的款项，以获取或保留业务或获得某些其他商业利益。根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪行而承担责任。我们在中国和印度等被认为腐败风险高的国家开展业务，与第三方达成协议和合作，与政府官员互动，以及其他可能使我们面临腐败风险的商业活动。虽然我们有合规保障措施，但这些保障措施可能被证明是不充分的，或者我们的员工、中间人或其他第三方业务合作伙伴可能从事使我们在贿赂下承担责任的活动。
法案、《反海外腐败法》或其他反腐败法律。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。如果我们进一步扩大我们的国际业务，我们将需要投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁以及补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。英国、美国或其他当局对任何可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法的调查，也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着与政府合同和相关采购法规相关的风险。
我们的一小部分收入来自与政府实体、政府分包商和公立大学的合同。我们与这类实体的合同，包括在英国、欧盟和美国的合同，都受到与这些实体的形成、管理和履行有关的各种法规和其他要求的约束。我们可能会接受与政府合同有关的审计和调查，任何违规行为都可能导致各种民事和刑事处罚以及行政处罚，包括终止合同、支付罚款或暂停或取消未来政府业务的资格。
我们的员工、独立承包商、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法律，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。
我们面临着员工、独立承包商、顾问和供应商的欺诈或其他不当行为的风险。这些合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守法律、标准、法规、指导或行为准则、向监管机构提供准确信息、遵守制造标准、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。我们还可能面临与员工或与我们有关联的其他人的任何内幕交易违规相关的风险。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指导方针或行为准则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁，并损害我们的声誉。
与我们作为受控公司和外国私人发行人的地位有关的风险
我们是纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，因此有资格依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为非受控公司的股东提供保护。
软银集团实益拥有我们总已发行和已发行股本的约88.1%，从而拥有我们普通股总投票权的大部分。由于软银集团的入股，我们是纳斯达克公司治理标准下的一家“受控公司”。
由于我们符合受控公司的资格，因此我们可以选择不遵守非受控公司的某些要求，包括董事会多数由独立董事组成、多数独立董事选择或推荐我们提名的董事候选人、薪酬委员会负责决定或推荐首席执行官以外其他高管的薪酬，以及薪酬委员会完全由独立董事组成的要求。由于我们选择使用某些受控公司豁免，我们的美国存托凭证的持有人没有获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
只要软银集团控制我们和/或根据股东治理协议有权享有某些权利，我们普通股和美国存托凭证的其他持有人影响需要股东批准或我们董事会组成的事项的能力将是有限的。
软银集团实益拥有我们全部已发行和已发行股本的约88.1%。因此，只要软银集团及其控股联营公司持有代表我们的已发行普通股持有人在股东大会上有权投的大多数投票权的股份，软银集团通常将有能力控制提交我们的股东投票的任何事项的结果，除非在经修订的组织章程细则(“章程”)和公司法规定的某些有限情况下。
此外，只要软银集团及其控股关联公司持有的普通股至少占我们普通股持有人在股东大会上有权投票的多数，软银集团就有能力控制我们董事会所有成员的选举。由软银集团选出的董事将有权对我们的业务做出重要决定，包括影响我们资本结构的决定，如发行股权、产生债务、实施股票回购计划和宣布股息。
根据我们与软银集团订立的股东管治协议(“股东管治协议”)，软银集团有权根据其及其受控联属公司对我们已发行普通股的所有权水平，指定若干候选人进入我们的董事会。软银集团的指定权范围从只要它拥有我们70%以上的已发行普通股就可以指定七名候选人，到只要它拥有我们已发行普通股超过5%就可以指定一名候选人。此外，只要软银集团及其控股关联公司持有我们超过70%的已发行普通股，软银集团就有权将我们的董事会人数增加到9名董事，并任命一名不需要独立的董事进入董事会，以填补新设立的空缺。如果行使这一权利，软银集团将有权提名最多八名候选人进入我们的董事会，只要该集团及其控股关联公司持有我们已发行普通股的70%以上。股东治理协议还赋予软银集团在董事会委员会、批准关联方交易、优先购买权、登记权、信息和其他权利、咨询权和同意权等方面的某些权利，包括在软银集团实益拥有我们的已发行普通股少于多数的期间。因此，软银集团将对我们的公司和业务活动保持重大控制，直到此类权利终止。请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-与软银集团的交易-股东治理协议-与我们董事会相关的权利.”
软银集团的利益可能与我们自己以及我们美国存托凭证持有人的利益相冲突。
软银集团的利益可能与我们自己的利益或我们美国存托凭证持有人的利益不一致。由于软银集团一般有能力控制提交股东审批的所有事项，包括选举董事会所有成员，并将根据股东治理协议拥有某些增强的权利，因此其他股东影响公司事务的能力将受到公司章程和公司法的限制。因此，软银集团可能会导致我们采取公司行动，包括与软银集团或软银集团附属公司进行我们的管理层成员或其他股东不认为有益的交易，或以我们的费用为软银集团提供利益的交易。此类行为可能会对我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
我们不时地就软银集团对本行业内或邻近企业的某些拟议投资或收购、商业安排或战略合作伙伴关系向软银集团提供咨询意见。例如，我们与软银集团签订了一项咨询协议，根据该协议，我们向软银集团及其关联公司提供与涉及软银集团或其关联公司的潜在交易、战略合作伙伴关系、商业安排或其他安排有关的某些技术咨询和咨询服务。请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与软银集团的交易--咨询协议我们为软银集团提供咨询的努力可能需要我们的高管、工程师和其他员工投入大量时间和精力，这可能会分散我们业务上的注意力和资源。我们不能保证软银集团不会收购、投资或与与我们竞争的企业合作，我们也不会控制软银集团的收购、投资或战略合作伙伴活动，包括对与我们或我们的客户竞争的企业的任何投资、收购或战略合作伙伴关系，或软银集团可能采取的与我们或我们的客户竞争的任何其他行动。任何软银
集团对与我们或我们的客户竞争的业务的投资、收购或战略合作伙伴关系可能会对我们以及我们与受影响客户的关系产生实质性的不利影响，并导致这些客户寻找我们产品的替代品，并投资于我们的竞争对手(如RISC-V)的生态系统，这可能对我们的业务、运营结果、声誉、财务状况和/或前景产生重大不利影响。就咨询协议项下的服务表现或其他方面而言，我们可能订立战略合作伙伴关系、许可协议或其他商业安排，涉及软银集团或其联营公司拥有的业务或其他资产、软银集团或其联营公司拥有控股权的业务或资产、或与软银集团或其联营公司有商业安排或合作关系的业务。此外，尽管我们不会积极寻求对任何此类业务的投资或收购，但我们未来可能会收购或投资于与软银集团有关联或与软银集团或其关联公司有商业关系的实体。
我们与软银集团或其关联公司之间可能会在多个领域发生纠纷，包括与对我们或软银集团或其关联公司具有排他性的第三方的安排，以及可能对我们和软银集团或其关联公司都有吸引力的商机。此外，我们与软银集团或其关联公司之间可能会就ARM中国发生纠纷。我们可能无法解决与软银集团的任何潜在冲突，即使我们解决了，解决方案也可能不如我们与非关联方打交道，这可能会对我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。此外，我们与软银集团之间的任何纠纷都可能分散我们管理层的注意力。
此外，我们的一些董事和高管目前以及未来可能直接或间接拥有软银集团的股权，孙正义也是软银集团的董事长兼首席执行官，哈斯先生是软银集团的董事人士。此外，哈斯先生是一项协议的当事人，根据该协议，他向软银集团提供某些咨询和咨询服务。我们董事和高管对这些股权的所有权，以及孙正义先生和哈斯先生分别担任我们的董事会主席、我们的首席执行官和董事的存在，可能会或似乎会在涉及我们和他们中的任何一人或涉及我们和软银集团的事务上产生利益冲突。这些条款涉及向我们的董事提供的企业机会，这些董事也是软银集团的董事或高管。我们不能向您保证，这些条款将充分解决潜在的利益冲突，或潜在的利益冲突将得到有利于我们的解决，或者我们将能够利用为我们和软银集团董事的个人提供的公司机会。因此，我们可能被排除在追求某些有利的交易或增长计划之外。
此外，根据股东治理协议的条款，软银集团拥有合同优先购买权。具体而言，根据股东管治协议的条款，如吾等建议配发或发行任何普通股或优先股或可转换为普通股或优先股(包括美国存托凭证)或可就普通股或优先股行使的其他证券(包括美国存托凭证)(除以下情况外)：(I)根据按相同条款向所有普通股东提出的要约；或(Ii)与软银集团以其他方式批准的任何奖励计划或股票计划(如股东管治协议规定须获批准者为限)，软银集团将有权(但无义务)购买我们建议配发或发行的证券，使其可在配发或发行前维持其在我们股本中的比例法律及经济权益。因此，虽然我们的美国存托凭证的其他持有者可能会因为我们新发行的证券而面临持股比例下降的风险，但软银集团及其控股附属公司将有机会避免其法律和经济利益的减少。请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与软银集团的交易--股东治理协议--优先购买权.”
此外，无论我们自身的业务表现如何，软银集团的业务、经营业绩和软银集团证券的交易价格或影响软银集团的其他事项或软银集团可能采取的行动都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。此外，软银集团不受限制，不得与我们竞争或以其他方式为自己或其其他附属公司夺取可能对我们有吸引力的某些公司机会。
软银集团控制提交给我们股东的所有事项的能力可能会延迟、防止或阻止控制权的变更，这可能会剥夺我们的美国存托凭证持有人作为控制权变更的一部分获得其美国存托凭证溢价的机会，并可能最终影响我们的美国存托凭证的公平市场价值。
软银集团已经，并可能在未来从事融资交易，我们的股票被质押作为担保。
软银集团一直并可能不时从事涉及我们的股票(包括代表我们股票的美国存托凭证)的融资交易，例如将我们的股票质押为抵押品的贷款。我们可能无法影响软银集团涉及我们证券的融资交易的时间或条款。此外，软银集团的若干附属公司已订立以我们的普通股作抵押的保证金贷款安排(“软银集团安排”)。我们对软银集团融资没有实质性的义务。软银集团融资最初以我们769,029,000股普通股作为抵押，相当于我们73.4%的股权。我们面临着与软银集团融资相关的各种风险。软银集团融资机制包含条款，而此类其他融资交易可能包含这些条款，根据条款，如果发生某些事件或情况，包括某些控制权变更交易，或在我们的美国存托凭证交易价格跌至某些门槛以下时，需要提前付款。根据软银集团融资条款及任何其他此类融资交易的某些要求，软银集团或软银集团的相关附属公司(视何者适用而定)可能会不时认为出售股份以支付预付或偿还该等融资是可取的，而股份数目可能个别或合计相当可观。此外，关于软银集团融资和任何其他此类融资，如果我们的美国存托凭证价格下降到一定水平，且没有偿还适用的融资，软银集团可能需要提供额外的抵押品。例如，如果贷款与价值之比超过一定的门槛，软银集团贷款工具的提供者可能会发出“追加保证金通知”。如果发生这种追加保证金的情况，软银集团的相关子公司将需要向融资的提供者存入额外的资金，并可能决定出售部分质押股份以提供此类资金。在到期不付款或其他违约事件的情况下，软银集团融资和任何其他此类融资的提供者，除其他补救措施外，可行使其止赎和出售或导致出售可作为抵押品的我们的股票的权利。我们最初被质押作为软银集团融资抵押品的股票的止赎可能会导致我们控制权的变化，如果这些股票被出售，这种出售可能会导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。出售我们与软银集团融资机制相关的证券以及任何其他此类融资交易，无论是通过软银集团还是在执行抵押品时，都可能对我们的业务、运营结果、获得股权资本和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。
如果软银集团在非公开交易中将我公司的控股权出售给第三方，您可能无法在您的美国存托凭证上实现任何控制权变更溢价，而我们可能会受到目前未知的第三方的控制。
只要英国《关于收购和合并的城市守则》(以下简称《收购守则》)不适用于我们，软银集团将有能力在私下协商的交易中出售部分或全部股份，如果交易规模足够大，可能导致对我们的控制权发生变化。软银集团能够私下出售其股票，而不需要同时提出收购所有上市美国存托凭证的要约，这可能会阻止你在你的美国存托凭证上实现任何控制权变更溢价，否则软银集团在私下出售股份时可能会积累这些溢价。此外，如果软银集团私下出售其控股权，或者如果贷款人取消了软银集团质押的控股权的抵押品赎回权，包括在软银集团融资机制下的执行，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。该第三方的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。此外，如果软银集团将我们公司的控股权出售给第三方或贷款人取消对我们公司的质押控股权的抵押品赎回权，我们未来的债务可能会加速，我们的其他商业协议和关系，包括与软银集团的任何剩余协议，可能会受到影响。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
软银集团控制我们董事会的能力可能会使我们难以招聘独立董事。
只要软银集团及其控股关联公司持有我们的普通股，代表我们普通股持有人有权在股东大会上投票的至少多数，软银集团将能够选举我们的所有董事会成员。此外，根据股东治理协议，软银集团有权根据其及其关联公司对我们已发行普通股的所有权水平，指定若干候选人进入我们的董事会。软银集团的指定权范围从只要它拥有我们70%以上的已发行普通股就可以指定七名候选人(如果软银集团行使被授予它的权利增加我们的董事会规模并任命一名额外的非独立董事来填补由此产生的空缺，则最多八名候选人)到只要它拥有我们已发行普通股的5%以上就可以指定一名候选人的能力。股东治理协议还为软银提供了
在我们董事会的委员会中有比例代表权的集团，受适用的限制。请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-与软银集团的交易-股东治理协议-与我们董事会相关的权利“在这种情况下，可能会接受邀请加入我们董事会的合格和有经验的人可能会拒绝，这意味着我们将无法从他们作为董事会成员服务的资格和专业知识中受益。
作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的许多规则的约束，而且与美国上市公司相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。
我们是美国证券交易委员会规则和条例中定义的“外国私人发行人”，因此我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受交易法下的某些规则的约束，这些规则规范了与征求适用于根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权相关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能更少。
作为外国私人发行人，我们将在截至3月31日的每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后立即提交Form 6-K报告。然而，由于上述针对外国私人发行人的豁免，我们的股东将不会获得与持有在美国组织的上市公司股票的投资者相同的保护或信息。
虽然我们是外国私人发行人，但我们可能会选择不遵守某些适用于在美上市公司的纳斯达克公司治理规则。
我们有权依赖纳斯达克公司治理规则中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵循英国公司法。这使我们能够遵循某些在重大方面与适用于纳斯达克上市境内发行人的公司治理要求不同的公司治理做法，这些要求对我们股东的保护可能不如适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。
例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：
•在四个工作日内披露任何批准豁免董事和高级管理人员行为准则的决定；
•获得股东对某些证券发行的批准，包括股东对股票期权计划的批准；
•赋予审计委员会对所有“关联方交易”的审查和监督责任；
•每年至少举行两次仅由独立董事参加的定期会议；以及
•为所有股东大会征集委托书并提供委托书。
根据纳斯达克上市规则，我们的审计委员会必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第301节和《交易所法案》第10A-3条的规定，这两项规定也适用于纳斯达克上市的美国公司。然而，由于我们是外国私人发行人，我们的审计委员会不受适用于纳斯达克上市美国公司的额外要求的约束，包括肯定地确定审计委员会的所有成员都是“独立的”，使用比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准，遵守交易法规则10A-3允许的某些分阶段要求。
我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
我们被要求在每个财年的第二财季结束时测试我们的外国私人发行人的地位。如果我们不再是外国私人发行人，我们将被要求遵守所有定期披露和现行
自下一财年第一天起，适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分证券必须由非美国居民直接或间接拥有，或(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产必须位于美国以外，(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。如果软银集团或其附属公司不继续持有我们的大部分普通股，我们很可能无法保持我们作为外国私人发行人的地位。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并可能使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。普通股持有人的权利，以及美国存托凭证持有人的某些权利，均受英国法律管辖，包括公司法及细则的规定。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。有关适用于我们的《公司法》条款与特拉华州公司法中有关股东权利和保护的主要差异的描述，请参阅本年度报告附件2.3所列证券说明中的《公司法差异》一节。主要区别包括以下几点：
•根据英国法律，除某些例外和不适用情况外，每个股东一般都有按比例认购任何普通股的优先购买权，或认购或将证券转换为普通股以换取现金的权利。根据美国法律，股东通常没有优先购买权，除非在公司注册证书或其他方面特别授予；
•根据英国法律，若干事项须获不少于75%就有关决议案投票(或以投票方式表决，代表不少于75%普通股的股东(亲身或委派代表))的股东批准，包括章程细则的修订。这可能会使我们更难完成董事会认为合适的公司行动。根据美国法律，修改公司注册证书或批准其他重大交易通常只需获得多数股东的批准；
•在英国，收购的结构可以是收购要约，也可以是安排方案。根据英国法律，寻求通过收购要约收购我们的竞购者需要对我们所有已发行的普通股和美国存托凭证提出收购要约。根据英国法律，如果没有收到90%或更多普通股和美国存托凭证的接受，根据英国法律，投标人不能完成“挤出”以获得我们100%的控制权。因此，接受我们90%的已发行普通股和美国存托凭证可能是收购我们的任何收购要约的一个条件，而不是像根据美国法律组织的公司收购要约中更常见的50%。相比之下，如果安排计划成功完成，将导致竞购者获得我们100%的控制权，则需要获得出席会议并亲自或由受委代表参加投票的股东或类别股东的多数批准，并代表价值75%的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)在会议上投票批准；以及
•根据英国法律及细则，股东及其他吾等知悉或有合理理由相信对吾等股份有权益的人士，可能须应吾等的要求披露其于吾等股份的权益的资料，而未能提供所需资料可能会导致股份附带权利的丧失或限制，包括禁止股份转让、扣留股息及丧失投票权。根据美国法律，通常不存在类似的条款。
作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决定将需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
英国法律规定，除某些例外情况外(包括根据雇员股份计划配发或授予认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利)，公众有限公司的董事会只可在事先获得股东授权的情况下配发股份(或授予认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利)，该等授权述明其所涵盖的股份面值总额，有效期最长为五年，每一项均由股东在股东大会上通过的组织章程细则或有关的普通股东决议案中指明。我们已经从我们的股东那里获得了分配截至2028年8月25日的1,025,234,000股额外股份的授权，这些授权将需要在到期时续签(即至少每五年一次)，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或更短的期限)。
英国法律还一般规定，当新股以现金形式发行时，股东具有优先购买权，但此类权利不适用于配发股本证券，而除放弃或转让其配售权外，该等证券将根据雇员股份计划持有、配发或转让。然而，组织章程细则或股东在股东大会上通过一项特别决议，如该决议获得至少75%的投票通过，即可取消优先购买权，这是可能的。这种优先购买权的不适用期限最长为五年，自公司章程通过之日起计算，或自股东特别决议通过之日起最长五年，但不得超过与不适用相关的股份分配授权的期限。在任何一种情况下，这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)。我们已经从我们的股东那里获得了取消2028年8月25日结束的优先购买权的授权，终止申请将需要在到期时续签(即至少每五年一次)，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或更短的期限)。
英国法律还普遍禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下回购自己的股票。普通决议是指以简单多数投票通过的决议，以及其他手续。这种批准的最长期限可达五年。
根据现行法律，在美国存托凭证计划之外转让普通股以及将普通股再存入美国存托凭证计划通常需要缴纳英国印花税或印花税储备税，法律可能会改变以涵盖其他交易，包括美国存托凭证的交易，这将增加普通股或美国存托凭证的交易成本。
于本公司首次公开发售(“IPO”)后，美国存托凭证转让予存托信托公司(“DTC”)的一名代名人，相应的入账权益记入DTC的融资中。根据现行法律和英国税务及海关总署(“HMRC”)的惯例，在DTC设施内转让美国存托凭证的入账权益后，预计不会收取英国印花税或印花税储备税(“SDRT”)。同样，根据现行法律和英国税务及海关总署的做法，美国存托凭证的所有权从DTC结算系统内转让给DTC结算系统外的买方，以及随后完全发生在DTC结算系统之外的任何转让，都不应收取英国印花税或特别提款权税。
如果您选择从存托机构提取您的美国存托凭证相关普通股(根据存款协议、适用的法律和法规)，英国印花税和SDRT一般不会对以您为受益人的任何此类提取征收，但一般将对普通股随后转移到ADR计划中或普通股再存款到ADR计划(按以下指定的费率)征收。
我们已作出安排，要求在普通股转让人首先将普通股交付给我们指定的托管机构之前，以证书形式或在托管系统之外持有的普通股不能由DTC结算系统内的美国存托凭证代表，以便可以收取与交付给托管机构相关的任何英国印花税(或SDRT)。有关如此存放的普通股的任何该等美国存托凭证，可由受托管理人签发的收据予以证明。在将转让登记在美国存托凭证的存放人的账簿之前，转让人还将被要求将资金存入存托凭证，以清偿任何由此产生的印花税(或SDRT)，印花税将按美国存托凭证价值的1.5%收取。
2023年6月29日颁布的《2023年保留的欧盟法律(撤销和改革)法案》的效力是，在2023年12月31日之后，源自欧盟法律的某些权利将在默认情况下(即在英国国内法律中没有行使重述或复制此类权利的制定规则的权力)不再得到承认。因此，派生的权利
欧盟法律将不再限制规定1.5%英国印花税或特别提款权费用的规则的适用范围，这些印花税或特别提款权费用可能会影响我们普通股的发行或转让，或由存托凭证系统(如由托管机构运营的系统)或结算服务(如DTC运营的系统)对我们普通股的发行或转让。2024年2月22日，英国政府颁布了法律，以确保继续不会对普通股的发行或转让向存托凭证系统和结算服务征收1.5%的印花税或特别提款权，以及与此相关的规定。《规定》自2024年1月1日起施行。
例如，将来，ADS的所有权从DTC清算系统内转移到DTC清算系统外的购买者和/或完全发生在DTC清算系统之外（或内部）的任何后续ADS转让也可能会向英国收取费用印花税或SDRT。任何这样的英国印花税或SDRT将按任何对价的0.5%（或在某些情况下可能为1.5%）征收，该对价通常由承让人支付。转让必须在托管人的账簿中登记（以及由英国税务海关总署盖章的相关转让文件（如果有）），然后才能在向DLC代理人发行的存托凭证（如果相关）和相应的簿记权益记入DT设施中。
有关根据现行法律持有美国存托凭证和撤回普通股对英国印花税和特别提款权的影响的进一步信息，请参阅标题为“项目10.补充资料—E.征税“本年度报告的一部分。
该等细则规定，除非本公司以普通决议案同意选择另一法院，否则英格兰及威尔士法院为解决所有股东投诉的独家法院，但根据证券法或交易所法提出诉讼因由的投诉除外，而美国加州北区地区法院则为解决根据证券法或交易所法提出诉讼因由的任何股东投诉的独家法院。
该等细则规定，除非本公司以普通决议案同意选择另一法院，否则英格兰及威尔士法院为解决所有股东投诉的独家法院，但根据证券法或交易所法提出诉讼因由的股东投诉除外，而美国加州北区地区法院则为解决根据证券法或交易所法提出诉讼因由的股东投诉的独家法院。此外，细则将规定，任何人士或实体购买或以其他方式收购我们股份的任何权益，均被视为已知悉并同意这些规定。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。在其他公司的组织文件中，类似的专属法院规定(包括针对根据《证券法》提出的诉讼、诉讼或诉讼的专属联邦法院规定)的可执行性在法律程序中受到质疑，法院是否会执行条款中的专属法院规定存在不确定性。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果法院发现条款中的任一选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。英格兰和威尔士法院以及美国加州北区地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提出索赔的股东可能位于或将选择提起索赔的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
如果我们的中央管理和控制地点仍在英国以外，收购守则条款中的股东保护将不适用。
收购守则适用于在英国、海峡群岛或马恩岛注册办事处的公司的所有要约，前提是这些公司的任何股权股本或其他带有投票权的可转让证券获准在英国监管的市场或英国多边贸易设施或在海峡群岛或马恩岛的任何证券交易所进行交易。
收购守则亦适用于所有在英国、海峡群岛或马恩岛设有注册办事处的上市公司的要约，前提是收购及合并小组(下称“收购小组”)认为这些公司的中央管理和控制地点在英国、海峡群岛或马恩岛。这就是众所周知的
“入院考试。”在决定是否符合居留标准时，收购委员会主要考虑公司的大多数董事是否居住在这些司法管辖区。
尽管我们的注册办事处位于英国，但收购守则目前并不适用于我们，因为我们的股票不允许在英国的受监管市场或多边交易设施或海峡群岛或马恩岛的任何证券交易所进行交易，收购小组向我们确认，根据截至IPO招股说明书日期我们董事会的居住地，我们在英国、海峡群岛或马恩岛没有我们的中央管理和控制地点。就《收购守则》而言，我们的中央管理和控制地点仍在英国以外。
因此，我们的股东目前无权享有收购守则提供的某些收购要约保护的利益，包括有关强制性收购要约的规则，因此，美国存托凭证持有人将不会受益于这些保护。
如果情况发生变化，或者如果收购委员会对收购守则的解释和应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于其股票在英国、海峡群岛或马恩岛以外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能在未来适用于我们。
与我们证券所有权相关的风险
软银集团未来行使注册权可能会对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
根据股东管治协议，软银集团及其若干联营公司有权享有若干登记权利，据此，他们可要求吾等登记其普通股或可转换为或可交换为普通股的证券(包括美国存托凭证)(“可登记证券”)的转售，并在某些情况下，就吾等进行的某些证券登记，对其可登记证券享有惯常的“搭载式”登记权利。此外，软银集团或其相关关联公司可能会要求我们根据证券法提交并维护一份有效的货架登记声明，涵盖软银集团的可注册证券的转售。登记这些证券的转售将有助于软银集团公开出售此类证券，而不考虑对软银集团可能出售的证券数量的任何限制。鉴于软银集团实益拥有我们的普通股，登记大量美国存托凭证的转售，或认为软银集团可能会进行大量出售，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者导致我们放弃宝贵的权利。
我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排的组合来寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他股权衍生证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，证券条款可能包括清算或其他优先于您作为美国存托凭证持有人的权利的优惠。我们产生的任何债务都将导致支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们筹集的任何债务或额外的股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外，我们发行额外的证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。如果我们通过与第三方的战略伙伴关系、合作、联盟和许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权或产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。然而，我们不能向美国的持有者提供权利，除非我们根据证券法登记权利和与权利相关的证券的提供和销售，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者将权利分发给美国存托股份持有人免于根据证券法登记，否则存款银行不会向持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，没有义务努力使此类注册声明宣布生效，也没有义务根据证券法确立注册豁免。因此，您可能无法参与这样的配股发行，并可能会经历您所持股份的稀释。
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动，可能会下降。
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动，可能会下降。整个股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了通常与特定公司的经营业绩无关的极端波动，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因为我们无法控制的因素而波动。由于这种波动，您可能无法以购买美国存托凭证的价格或高于您购买美国存托凭证的价格出售您的美国存托凭证。我们的美国存托凭证的市场价格可能受到许多因素的影响，其中包括：
•本公司实际或预期的年度或季度经营业绩或同业其他经营业绩的变动；
•经营业绩不符合证券分析师和投资者预期的；
•证券分析师的盈利估计或建议的变化，或投资者对与我们的普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法的其他变化；
•半导体行业的市场状况；
•出版物、报道或其他媒体曝光我们授权的产品或我们行业中其他人的产品，或我们行业的一般产品；
•我们或我们行业内的其他人，或我们或他们各自的供应商、分销商或其他业务合作伙伴就重大合同、降价、资本承诺或其他业务发展、达成或终止战略交易或关系、证券发行或其他融资举措以及公众对此的反应等发布的公告；
•关键管理人员的增减；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•涉及我们或本行业其他人的监管行动，或适用的政府法规或其执行方面的实际或预期变化；
•发展和持续发展活跃的普通股交易市场；
•销售或预期销售我们的大量美国存托凭证；
•一般经济和证券市场状况；以及
•本文中讨论的其他因素“风险因素”部分以及本年度报告的其他部分。
无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的下跌和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的美国存托凭证价格迅速和意外地下降。过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到行业和股票研究分析师发布的报告的影响。
我们美国存托凭证的交易市场受到行业或股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市公司，发布我们美国存托凭证信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。我们对分析师报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果追踪我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、财务业绩、美国存托股份价格或其他方面发表了负面或误导性的意见，我们的美国存托股份价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的美国存托股份价格或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。
未来ADS在公开市场上的大量销售，或者认为这些销售可能发生的看法，可能会导致ADS的价格下降。
如果我们的现有股东在公开市场出售或表示有意出售我们的美国存托凭证，或从事涉及我们的美国存托凭证或普通股的融资交易，或市场认为可能发生此类交易，我们的美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。此外，在到期不付款或其他违约事件的情况下，
软银集团融资机制可能行使其止赎和出售或导致出售作为抵押品的我们的股票的权利。如果这些股票被出售，那么我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。未来，软银集团可能会将其在美国的部分持股转移到其一个或多个附属公司或附属投资基金。此类关联公司或关联投资基金可能有不同的投资策略和利益，并可能决定将所持股份出售给第三方，即使软银集团打算继续持有剩余股份。
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管人、托管人或其代名人为美国存托凭证相关普通股的持有人。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。见本年度报告附件2.3所列证券说明。
美国存托证券持有人可能会受其美国存托证券转让及撤回相关普通股的限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、根据托管协议的任何规定或出于任何其他原因而认为合适的任何时间，在美国存托股份持有人有权注销其美国存托凭证并撤回相关普通股的情况下，托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，因为托管机构已经关闭了转让账簿，或者我们已经关闭了转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，美国存托股份持有者在欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为了遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。见本年度报告附件2.3所列证券说明。
我们的美国存托凭证托管人有权就各种服务向持有者收取费用，包括每年的美国存托股份服务费。
我们美国存托凭证的托管银行有权就各种服务向美国存托股份持有人收取费用，包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息分配美国存托凭证或其他免费股份、分发美国存托凭证以外的证券以及美国存托股份年度服务费。如果存托凭证是由存托凭证发行到DTC的，则DTC参与人将按照当时有效的DTC参与人的程序和惯例，向适用的ADS受益者的账户收取费用。
阁下将不会拥有与本公司普通股持有人相同的投票权，且可能无法及时收到投票材料以行使阁下的投票权。
除本年报附件2.3所载证券说明及存款协议所述外，美国存托凭证持有人不能行使该等美国存托凭证所代表的普通股所附带的投票权。根据存款协议的条款，美国存托凭证的持有者可以指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，美国存托凭证持有人没有投票权，除非他们根据适用的法律法规和细则，亲自或委托代表撤回其美国存托凭证相关的普通股投票。即便如此，美国存托股份的持有者可能也不会提前很久就知道会召开一次会议，因此不会撤回这些普通股。如果我们征求美国存托凭证持有人的指示，托管银行将在收到我们的及时通知后，通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给他们。应我们的要求，托管银行将向美国存托股份持有人邮寄股东大会通知，其中包括关于向托管银行发出投票指示的方式的声明。我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。股东仅有权参与股东大会并在股东大会上投票，前提是该股东在该会议的记录日期持有我们的普通股，并在其他方面遵守章程细则。此外，托管机构对美国存托股份持有人未执行表决指令或执行表决指令的方式的责任受存管协议的限制。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使其作出投票指示的权利或亲自或委派代表投票，而倘若其美国存托凭证相关普通股未能按其要求投票，或该等普通股不能投票，则他们可能无权向托管人或吾等追索。
我们有权修改存款协议，并更改ADS持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，无需ADS持有人事先同意。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。我们和保管人可以同意以我们认为对我们或保管人必要或有利的任何方式修改存管协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修订条款对美国存托股份持有人造成重大不利，美国存托股份持有人只会收到修订的30天提前通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，吾等可决定指示托管银行以任何理由随时终止美国存托股份融资。例如，如果我们决定将我们的普通股在非美国证券交易所上市，并决定不继续为美国存托股份机制提供担保，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人造成重大不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表本公司普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对因美国存托凭证、任何美国存托凭证或存款协议而对吾等或受托保管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。
如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们的理解是，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果，这除其他外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。
存款协议明确限制了我们以及保管人的义务和责任。见本年度报告附件2.3所列证券说明中“义务和责任的限制”一节。此类限制包括以下几点：
•我们和保管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。
•保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的行为承担任何责任，只要它本着善意和无疏忽并按照保管人协议的条款行事。
•对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表吾等转发给阁下的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、吾等任何通知的及时性或未能发出通知，托管银行不承担任何责任。
•我们和托管机构将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。
•如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于本章程细则的任何规定、存托证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，或由于任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，吾等或托管银行被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或限制，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他超出我们控制范围的情况而被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束。
•吾等及保管人不会因行使或未能行使存款协议或细则所规定的任何酌情权，或因行使或未能行使存款证券的任何条文或管限该等证券而承担任何责任。
•吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚相信有资格提供该等意见或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。
•对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，吾等和托管银行也不承担任何责任。
•对于任何结算或交收系统(及其任何参与者)的任何行动或不行动，我们和托管银行不承担任何责任。
•我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。
•对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。
存款协议的这些条款限制了如果我们或托管银行未能履行我们在存款协议下各自的义务，美国存托股份持有人获得追索权的能力。
此外，存款协议中的任何内容都不会在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间建立合伙企业或合资企业，也不会建立受托关系。
此外，存款协议中的任何条款都不排除托管银行(或其关联公司)从事与吾等或美国存托股份所有人有利害关系的交易，而且托管银行也没有义务向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易一部分而收到的任何付款进行交代。
如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和支出以及任何税款。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。然而，根据存款协议规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着，如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从普通股获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。
根据英国法律，一家公司的累计已实现利润，如果以前没有被分配或资本化利用，必须超过其累计已实现亏损，如果它们以前没有在适当的资本减少或重组中注销(在非合并的基础上)，然后才能支付股息。因此，在发放股息之前，我们必须有可分配的利润。此外，作为英国的一家上市有限公司，只有当我们的净资产不少于我们的催缴股本和不可分配准备金的总和，并且在分配不会将这些资产的金额减少到低于该总和的范围内，我们才能进行分配。
我们打算保留收益，用于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们的美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，如果您无法以或高于您购买股票的价格出售您的美国存托凭证，您的投资将遭受损失。
对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的，并在英格兰设有注册办事处。美国和英国目前没有关于相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约。因此，美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英国得到承认或执行。此外，根据美国或美国任何州的证券法，英国法院是否受理在英格兰和威尔士针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。在美国法院获得的任何针对我们的确定金额的最终和决定性的金钱判决，将被英国法院视为诉讼本身，并被作为普通法下的债务提起诉讼，因此，如果满足某些要求，则不需要对这些问题进行重审。对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成惩罚，这是一个由作出此类决定的法院做出裁决的问题。如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定强制执行的方式。
因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、我们的董事会成员(他们是英国或美国以外的国家或地区的居民)执行在美国法院获得的任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法做出的判决。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将继续要求我们产生巨大的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们的系统和资源的需求。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来又使得我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。此外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
与美国和英国税收制度有关的风险
如果我们是(或我们的一家非美国子公司是)“受控外国公司”(“氟氯化碳”)，可能会给某些美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般来说，如果美国投资者被视为直接、间接或建设性地拥有我们股票总价值或总投票权的至少10%，则出于美国联邦所得税的目的，该美国投资者可能被视为针对我们集团中的每个CFC(如果有)的“美国股东”。就美国联邦所得税而言，如果美国股东直接、间接或建设性地拥有非美国公司股票总价值或总投票权的50%以上，该公司通常将被归类为CFC股。由于软银集团目前拥有并预计将继续拥有我们50%以上的普通股，我们目前是一家CFC，只要软银集团继续直接或间接拥有美国子公司50%或更多的股票(按价值计算)，我们预计未来仍将如此。此外，由于我们的集团包括美国子公司，我们目前的非美国子公司以及未来可能新成立或收购的任何非美国子公司通常都将被视为氟氯化碳，无论我们是否被视为氟氯化碳。氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和对美国财产的收益投资，无论该氟氯化碳是否向其股东进行了任何分配。此外，就氟氯化碳而言，属于美国股东的个人一般不会被允许给予属于美国公司的美国股东某些税收减免或外国税收抵免。不遵守氟氯化碳报告义务也可能使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止该美国股东应报告年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效到期。我们不能保证我们将向任何美国股东提供遵守1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)的氟氯化碳规则所规定的申报和纳税义务所需的信息，而美国国税局(IRS)仅就投资者可能依赖公开信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的申报和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们的普通股或美国存托凭证的投资中的潜在应用。
如果我们在任何课税年度都是被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国投资者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
一般来说，在对我们的子公司实施某些前瞻性规则后，在任何纳税年度，如果(1)我们的总收入的75%或更多由被动收入组成，或(2)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入(包括现金和现金等价物)或为产生被动收入而持有的资产组成，则我们将成为PFIC。就这些测试而言，被动收入除其他事项外，一般包括股息、利息、某些投资物业的出售或交换收益，以及某些租金和特许权使用费。如果我们是美国投资者持有我们股票的任何纳税年度的PFIC，在该美国投资者持有我们的普通股或美国存托凭证之后的所有纳税年度，我们通常将继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再符合成为PFIC的门槛要求。这些美国投资者可能面临与我们的普通股或美国存托凭证相关的不利税收后果，包括没有资格享受资本利得或实际或被视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及额外的报告要求。我们不能保证我们将向该等美国投资者提供必要的信息，以履行根据《准则》的PFIC规则适用的申报和纳税义务。
基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们不相信我们在截至2024年3月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC。然而，关于我们是否为私人投资委员会的决定，是每年采用在某些情况下不清楚和可能受到不同解释的原则和方法的事实密集型决定，在这方面不能作出保证。例如，在我们当前和未来的纳税年度，我们用于PFIC测试的资产(包括商誉)的总价值可能会部分参考我们普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，市场价格可能会有很大波动。如果我们的市值下降，而我们在任何纳税年度持有大量现金和现金等价物，我们可能是该纳税年度的PFIC。此外，在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们在相关纳税年度的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们如何使用我们在任何发行中筹集的现金的影响。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会被视为私人投资公司。即使我们确定在一个纳税年度内我们不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。
有关PFIC规则的进一步讨论以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果，以及可能向美国投资者提供的某些选举，请参见项目10.补充
信息—E.税收-美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑-被动外国投资公司规则《本年度报告》。
在我们开展业务的国家，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并减少我们股东的净回报。
我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率以及对我们的美国存托凭证和普通股的税务处理可能受到多个因素的重大不利影响，包括：税法、法规和条约的变化或其解释；正在考虑的税收政策举措和改革(例如与普惠框架(定义见下文)相关的举措、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措)；我们开展业务的司法管辖区税务机关的做法；以及税务审计或审查以及任何相关利息或处罚所产生的问题的解决。这些变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定预扣税的情况下)支付的股息征税，或我们的美国存托凭证或普通股的印花税或特别提款权待遇。
经济合作与发展组织(经合组织)和20国集团关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架(“包容性框架”)提出了两项建议--支柱一和支柱二--分别修订现有的利润分配和关联规则，并确保最低水平的税收。2023年7月，英国颁布了实施经合组织第二支柱框架的立法，其中部分内容于2024年1月1日生效。我们开展业务的其他一些国家，包括美国、日本和许多欧盟国家，已经或正在考虑实施相关税收、会计和其他法律、法规和解释的变化。总体的税收环境使跨国公司在许多司法管辖区的税收问题上越来越难以确定地运作。在美国，提高企业所得税的各种建议都会定期得到考虑，例如从2023年开始引入15%的企业替代最低税的《通胀降低法案》。这些拟议和制定的税务法律、条约或法规的修改，或其解释或执行，可能会对我们未来的税收状况产生重大不利影响。
我们相信我们的所得税拨备是合理的，但最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在决定该结果的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践，可能会增加我们迄今已支出并在我们财务报表上支付或应计的估计税负，并以其他方式影响我们的财务状况、未来运营结果、特定时期的现金流以及我们运营所在国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。此外，我们未来的纳税义务可能会受到会计原则变化或适用税收管辖区变化的影响。
此外，我们可能会定期重组我们的法人实体，如果税务机关就任何此类重组对我们的税务立场持不同意见，我们的纳税义务可能会受到重大影响。在任何重组中，我们还可能产生与咨询费和其他费用相关的额外费用。
我们开展广泛的研发活动，因此，我们在英国受益于研发支出抵免(RDEC)制度，该制度提供了英国公司税的减免。大体上，RDEC提供的税收抵免目前相当于某些公司在满足某些标准的情况下在2023年4月1日发生的符合条件的研发支出的20%(之前的税率是2020年4月1日至2023年3月31日发生的符合条件的研发支出的13%)。如果一家公司不能利用RDEC对抗英国公司税，则适用某些规则，其中允许RDEC减少某些特定税种(例如增值税或员工税)的纳税义务，或将其移交给集团公司，如果不可能全部使用RDEC，则HMRC以现金向该公司支付净税收抵免。2024年2月22日，英国政府颁布了对其研发税收减免立法的修改，适用于从2024年4月1日或之后开始的会计期间。这些变化包括将RDEC制度和中小企业制度合并为一个单一的RDEC制度。合并后的RDEC制度提供与旧RDEC计划相同的税收抵免(目前相当于“符合条件的研究和开发支出”的20%)。颁布的变化还限制了研发活动分包并在英国以外进行的研发减免。
我们还受益于英国的S“专利箱”制度，该制度允许来自专利产品收入(和其他符合条件的收入)的某些利润按10%的有效公司税率征税。
然而，如果RDEC或“专利箱”制度出现意想不到的不利变化，或者由于任何原因，我们无法获得此类税收优惠，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
第四项：本公司的相关信息
A. 公司的历史与发展
企业信息
“公司”(The Company)是半导体行业的全球领先者。该公司的主要业务是微处理器、系统IP、图形处理单元、物理IP和相关系统IP、软件、工具和其他相关服务的许可、营销、研究和开发。
ARM控股有限公司于2018年4月9日根据英格兰和威尔士法律注册为私人有限公司，法定名称为ARM控股有限公司，公司编号为11299879。ARM控股有限公司于2023年9月1日根据英格兰和威尔士的法律重新注册为公共有限公司，并更名为ARM控股有限公司。
ARM有限公司于1990年11月12日根据英格兰和威尔士法律成立为私人有限公司，法定名称为Widelogic Limited，公司编号为02557590。1990年12月3日，Widelogic Limited更名为Advanced RISC Machines Limited，并于1998年5月21日更名为ARM有限公司(当时它是ARM控股公司的全资子公司，公司编号02548782)。我们的业务最初是通过ARM控股公司运营的，公司编号为02548782，在2016年被软银集团收购之前，ARM控股公司是一家独立的上市公司。2018年3月19日，作为重组的一部分，ARM控股有限公司(公司编号为02548782)重新注册为私人有限公司，并更名为SVF HoldCo(UK)Limited，后者成为软银愿景基金(软银愿景基金)的子公司，软银愿景基金保留了我公司约25%的权益，其余权益由软银集团实益持有。2023年8月，软银集团的一家子公司以约161亿美元的收购价收购了软银愿景基金在ARM Limited的几乎全部权益，相关款项将在两年内分期付款。购买价格是参照双方当事人之间先前合同安排的条款确定的。因此，在ARM首次公开募股之前，软银集团实益拥有我们几乎所有的流通股。
我们的注册办事处是英国剑桥郡剑桥市富尔伯恩路110号，该办事处的电话号码是+44(1223)400。ARM公司是我们的美国子公司，其主要办事处位于加利福尼亚州圣何塞玫瑰果园路120号，邮编：95134，我们在该办事处的电话号码是+1(408)576-1500。我们的网站地址是www.arm.com。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本年度报告，您不应将我们网站上的信息视为本年度报告的一部分。我们在美国的送达代理是ARM公司。
有关我们的主要资本开支的讨论，请参阅“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源“, “项目4.关于公司的信息--D.财产和设备“，项目8.财务信息--附注8--财产和设备，净额“和”项目8.财务信息--附注9--租赁“在本年度报告所载的综合财务报表附注中。
美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。
企业重组
2023年9月，我们完成了董事会批准的公司重组，涉及(1)ARM有限公司的股东将其持有的ARM有限公司的每股普通股换取新发行的普通股ARM控股有限公司的股份；及。(2)根据香港法例将ARM控股有限公司重新注册为公众有限公司。
英格兰和威尔士，当时更名为ARM控股公司。本次公司重组纯粹是为了重组我们的公司结构，ARM有限公司成为控股公司ARM Holdings plc的全资子公司。本次股权转让导致ARM Holdings plc向同一类别的股东发行普通股，普通股数量与他们之前在ARM Limited的持股数量相同。由于共同控制下的实体之间的公司重组，我们的历史综合财务报表根据报告实体的变化进行了追溯调整。因此，ARM有限公司的历史合并财务报表成为ARM控股公司于公司重组之日的历史合并财务报表。
首次公开募股
与首次公开募股相关的F-1表格注册声明于2023年9月13日宣布生效，我们的美国存托凭证于2023年9月14日开始在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“ARM”。2023年9月18日，我们完成了IPO的截止日期。我们的一位股东以每股51美元的价格出售了总计102,500,000股美国存托凭证，包括承销商充分行使其购买至多7,000,000股美国存托凭证以弥补超额配售的选择权。我们在首次公开招股中并无收到出售美国存托凭证的任何收益。
B. 业务概述
行业背景
半导体是日常生活中不可缺少的。在当今技术驱动的世界里，半导体是设备和基础设施的推动者，这些设备和基础设施几乎为人们所做的一切提供了便利。因为人们每天使用的几乎所有产品和服务都依赖于半导体。制造业、物流、城市基础设施和建筑管理也越来越多地围绕半导体设备建立其流程和服务。随着消费者和企业对其设备的要求不断提高，我们预计高性能和高能效半导体的普及率将继续扩大。
随着智能手机、可穿戴设备、个人计算机(PC)、平板电脑和其他电子设备等智能互联设备的激增，世界正变得越来越数字化。甚至像洗衣机、恒温器和电表这样的日常用品也变得更加先进。使几乎所有产品智能化和互联的市场趋势不仅限于消费电子产品，而且还在广泛的终端市场和用例中推动创新浪潮。例如，车辆正在有效地转变为轮子上的计算机，工厂车间正在变得越来越自动化，机器人技术正在发展，零售购物也在无收银员结账技术的帮助下不断发展。
数据的大规模扩展、高级软件应用程序和人工智能正在推动对高性能计算能力的需求。为了应对日益复杂的工作负载，一个关键的方法是提高CPU的速度，并扩大每个芯片的处理器核心数量。仅以更快的速度运行现有芯片可能会提供更高的计算性能，但以这种方式提高性能会导致更高的能源成本，并可能导致超过热限制。例如，单个服务器的散热能力受到限制，而整个数据中心则受到其可用电量的限制。移动设备受到电池中存储的能量的限制，而它们的瞬时功率则受到热量限制的限制。此外，向电动汽车的过渡增加了汽车制造商考虑汽车电子产品的功耗和热管理的压力。此外，企业越来越关注环境的可持续性，这推动了对更高效的替代方案的需求，以抵消数据中心和其他计算部署的持续增长。总而言之，这些考虑导致了芯片设计创新的需要，以满足市场对终端市场的性能、效率、尺寸和成本的最佳平衡的需求。
此外，开发尖端产品所需的资源是巨大的，随着制造工艺节点的缩小，资源将继续呈指数级增长。设计合作伙伴通过提供专业能力和专业知识，使半导体供应商能够专注于其核心产品差异化，同时与市场创新保持同步，在芯片设计过程中发挥着越来越重要的作用。设计合作伙伴通过降低开发周期的重要部分的复杂性、风险和成本，促进创新并增强客户的竞争地位。此外，像ARM这样能够展示对客户工作负载的深入了解的设计合作伙伴，可以更好地将自己整合到客户的工作流程中，随着时间的推移进一步扩大他们的价值主张。
如今，许多原始设备制造商在制造产品时使用“现成”或“商家”半导体。然而，我们也看到一些领先的原始设备制造商希望在内部制造定制芯片，以同等或更优惠的价格为特定用例提供更高的性能和更高的效率。
有关我们业务的周期性的讨论，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--D.趋势信息--影响我们经营业绩的主要因素和趋势--全球对半导体产品的需求和半导体行业的周期性。”
我公司
ARM设计、开发和授权高性能、低成本、高能效的CPU产品和相关技术，许多世界领先的半导体公司和原始设备制造商都依赖这些产品来开发产品。在截至2024年3月31日的三个月里，据报道出货量约为70亿个基于ARM的芯片，累计产生了超过2870亿个基于ARM的芯片，为从最微小的传感器到最强大的超级计算机的一切提供动力。今天，ARM CPU运行着世界上绝大多数的软件，包括智能手机、平板电脑和个人电脑、数据中心和网络设备以及车辆的操作系统和应用程序，以及智能手表、恒温器、无人机和工业机器人等设备的嵌入式操作系统。
每个CPU都有一个ISA，它定义了可以由CPU执行的软件指令，本质上是软件开发人员使用的公共语言。ISA为在这些CPU上运行的大型兼容软件库奠定了基础。与竞争对手的ISA相比，ARM ISA也具有相应的市场地位。这意味着基于ARM的芯片拥有一个熟悉如何对CPU编程的全球软件开发人员社区。使用ARM CPU的芯片设计人员可以添加所需的功能(Wi-Fi连接、图像处理、视频处理等)。创建一个SoC来满足任何终端市场的需求。
我们的主要产品是领先的CPU产品，可满足不同的性能、功率和成本要求。此外，还提供了诸如图形处理单元(GPU)之类的补充产品，这些产品可以加速复杂图形在屏幕上的显示，还可以用于其他数学应用、系统IP和计算平台，以及开发工具和软件生态系统，以实现针对各种日益复杂的设备和应用的高性能、高效、可靠的系统级创建。我们的开发工具和强大的软件生态系统进一步巩固了我们作为世界上采用最广泛的处理器架构的地位。
我们还支持嵌入式软件和物联网的第三方工具供应商生态系统。我们还致力于为开源软件和工具做出贡献，以确保我们的产品针对最新技术进行优化。
ARM CPU在数十亿台设备上运行AI和ML工作负载，包括智能手机、相机、数字电视、汽车和云数据中心。CPU在所有AI系统中都是至关重要的，无论它是完全处理AI工作负载，还是与协处理器(如GPU或专门用于ML算法加速的神经处理单元(NPU))结合使用。在大型语言模型、生成式人工智能和自动驾驶等新兴领域，这些算法的低功耗加速将受到高度重视。在我们最新的ISA、CPU和GPU中，我们添加了新的功能和指令，以加速未来的AI和ML算法。
历史
ARM成立于1990年，最初是橡子计算机、苹果计算机和VLSI技术的合资企业。从1998年到2016年，我们一直在伦敦证券交易所和纳斯达克股票市场公开上市，后来被我们的控股股东软银集团私有化。
最初的合资企业开始开发一款高性能、高能效、易于编程和易于扩展的处理器--这一目标至今仍在定义ARM。第一批基于ARM的产品之一是今天平板电脑的前身。作为一种电池供电的设备，它需要一个节能的芯片来最大化其电池寿命，同时提供必要的计算能力。这款产品得益于ARM对高效CPU设计的明确关注。我们的CPU最初在20世纪90年代中期在移动电话中获得了巨大的吸引力，因为我们的高能效处理器提供了适当的性能水平，同时消耗的电力很少，这对这些较小的外形尺寸的设备至关重要。随着手机市场持续快速增长，越来越多的半导体公司进入该市场。所有这些公司都需要采购高性能、高能效的处理器来运行他们的手机软件，并且
他们中的许多人获得了ARM CPU产品的许可。随着时间的推移，手机及其使用的芯片变得更加先进，最终演变成了今天流行的智能手机。
移动电话是第一批演变为智能、互联数字设备的消费电子设备之一，需要智能处理器来运行不断增长的软件库。在ARM技术的帮助下，更多的设备，如电视、手表、洗衣机、相机、工厂设备和其他设备正在经历类似的变化。
我们的产品
我们解决方案的关键要素包括：
•ARM CPU。我们产品的基础是我们的CPU产品。我们的CPU产品利用我们常见的可扩展ISA，满足了一系列性能、功率和成本要求。
•其他设计产品。我们拥有与我们的CPU一起部署的产品组合，包括：
•图形处理单元。我们提供一系列GPU产品，可在各种设备上提供最佳的视觉体验。
•系统IP。互补的设计组件，使设计人员能够创造高性能、高能效、可靠和安全的芯片。
•计算平台产品。ARM的CPU、GPU和系统IP产品集成到针对特定终端市场优化的基础计算平台中。
•开发工具和软件。我们的工具和软件支持我们产品的开发和部署。
我们继续扩大我们的产品范围，投资于更全面的、终端市场优化的设计，从单个设计IP扩展到提供子系统设计。考虑到使用最先进的制造工艺开发芯片的复杂性，我们正在进行大量投资，以更好地支持越来越多寻求开发自己定制芯片的OEM。
此外，我们还培育了一个由第三方硬件和软件合作伙伴组成的广泛生态系统来支持我们的客户。我们的合作伙伴包括领先的半导体技术供应商，包括代工厂和EDA供应商。我们还投资于我们的软件生态系统，并与固件和操作系统供应商、游戏引擎供应商、软件工具供应商和应用软件开发商密切合作。
我们相信，我们的产品为客户带来的主要好处包括：
•能够针对性能、功耗和面积(PPA)进行优化。ARM灵活的模块化设计IP使客户能够针对特定用例或终端市场的PPA要求制造优化的芯片。电池供电的设备(如智能手机)的PPA要求与高性能云服务器或物联网传感器不同。通过开发广泛的CPU和相关技术，ARM可以提供针对各种使用案例进行优化的CPU，以降低能耗和面积(面积是芯片最终成本的关键驱动因素)。
•与半导体行业的技术路线图保持一致。随着尖端制造工艺继续朝着更小的晶体管发展，开发芯片变得越来越困难，成本也越来越高，需要更多的工程时间和精力。为了进一步降低客户的成本并帮助降低他们的产品开发风险，我们将我们的CPU产品和SoC知识与我们对生态系统合作伙伴的设计工具和制造流程的深入了解结合在一起。此外，通过我们深厚的客户和合作伙伴关系，我们对多年后终端市场的未来需求拥有独特的可见性，这为我们的产品开发提供了信息，以确保我们的产品满足或超过未来的市场需求。
•降低设计风险和成本。我们的产品允许客户制造优化的芯片，同时降低他们的设计执行风险和内部开发成本。我们通常希望将我们的产品授权给多个客户，使我们能够至少支付开发新ARM产品的部分成本。我们在每个处理器的设计和验证上投入了大量的时间、资源和精力，并与我们的合作伙伴密切合作，开发我们交付给客户的产品。
•在我们设计的每个处理器中都融入了AI和ML加速。使用AI或ML算法只是对运行芯片所需的软件进行编程的另一种方式，我们预计AI和ML算法将补充未来大多数芯片使用的软件。为了确保软件开发人员能够高效地运行AI和ML工作负载，我们的每一代处理器都旨在加速将在未来应用中使用的算法的关键部分。
我们的主要市场
A 按地理区域划分的主要总部地址的分类收入和客户收入信息摘要截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度，包括在“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--附注4--收入”。
移动应用处理器
移动应用程序处理器是智能手机的主要芯片，除了控制许多设备功能外，还运行操作系统和应用程序，包括游戏、音乐、视频和任何其他应用程序。虽然当今的应用需要高计算性能，但处理器也必须具有高能效，这样智能手机的电池才能持续一整天，而不需要充电。凭借所有依赖ARM处理器的关键移动操作系统，我们在移动应用处理器市场的市场份额多年来一直保持在99%以上。
在截至2024年3月31日的财年，我们来自移动应用处理器市场的特许权使用费收入约占总特许权使用费收入的35%。
其他移动芯片
除了主要的应用处理器之外，手机还包含许多芯片，包括调制解调器、Wi-Fi、蓝牙和NFC连接芯片、GPS芯片、触摸屏控制器、电源管理芯片、摄像头芯片、音频芯片等，我们统称为“其他移动芯片市场”。基于ARM的芯片在其他移动芯片市场的市场份额因设备而异，通常在运行更多软件的芯片(如调制解调器和连接芯片)中较高，在需要较少软件的芯片(如电源管理芯片)中较低。
消费电子
消费电子产品包括家庭中的产品，如数字电视、平板电脑、笔记本电脑、XR耳机和可穿戴设备。随着智能扬声器、虚拟现实耳机和笔记本电脑等新产品类别需要能够在不牺牲效率的情况下提供高性能的CPU，基于ARM的芯片在消费电子产品中的机会正在增加。
工业物联网和嵌入式
工业物联网和嵌入式半导体市场包括广泛用于各种商品的芯片，包括洗衣机、恒温器、数码相机、无人机、传感器、监控摄像头、制造设备、机器人、电机控制器以及城市基础设施和建筑管理设备。
许多制造商和物流公司正在使用先进的传感器和智能机器，能够实时捕获和分析数据，以改进工业流程和物流系统并使其自动化。将传感器捕获的数据与人工智能和数据分析相结合，可以提高制造产量和系统吞吐量。我们的产品广泛适用于需要小型、高能效和智能处理器的传感器和嵌入式计算机。
网络设备
网络设备市场包括部署到无线网络中的芯片，如基站设备、企业Wi-Fi和有线网络设备，如路由器和交换机。
随着更多有线和无线基础设施的部署，网络设备市场正在增长，因为云中消耗的大部分数据都是在边缘创建的，需要通过网络传输到数据中心，以便
正在处理。随着基础设施的部署，5G网络的部署从覆盖广泛区域的较少大型蜂窝塔扩展到提供高速覆盖的大量小蜂窝，从而对允许灵活部署软件和工作负载的架构产生了进一步的需求。
云计算
云计算市场包括云服务提供商(CSP)用来运行其运营的主要服务器芯片、数据处理单元和智能网络接口卡。随着CSP开始在其数据中心使用的自己设计的芯片中部署ARM产品，以及其他CSP开始部署由ARM许可证持有人设计的芯片，基于ARM的芯片的市场份额一直在增加。
其他基础设施
其他基础设施是指支持计算、网络和数据处理的各个方面的技术组件和系统，包括部署到HPC系统、企业服务器和边缘网络设备中的芯片。
汽车
汽车市场包括车辆内所有带有处理器的芯片。这包括用于车载信息娱乐(“IVI”)、高级驾驶员辅助系统(“ADAS”)、引擎管理以及车身和底盘控制的芯片。今天，我们在汽车市场的市场份额是在技术更先进的功能领域，如IVI和ADAS。
预计汽车市场将会增长，因为ADAS、电气化、IVI以及最终的自动驾驶加速了对新制造汽车的更高计算性能的要求。与此同时，汽车制造商必须在严格限制能耗、散热和包装的情况下运营，同时优先考虑功能安全。此外，汽车电子正在从硬件定义的体系结构和计算过渡到软件定义的体系结构和计算，使ADAS等新服务和功能能够通过空中更新不断改进。
我们的商业模式和客户
我们开放而灵活的商业模式为各种潜在客户类型和终端市场提供了获得高质量CPU产品的途径。我们将我们的产品授权给半导体公司、原始设备制造商和其他组织设计他们的芯片。我们的客户收费许可我们的产品，这使他们能够访问我们的设计，并使他们能够创造基于ARM的芯片。一旦我们的产品设计和制造了芯片，我们就会收到几乎所有芯片出货的单位版税。特许权使用费通常基于芯片ASP的某个百分比或每单位固定费用，并且通常随着芯片中包含更多ARM产品而增加。我们的业务模式使最广泛的客户能够通过最适合其特定业务需求的协议访问ARM产品。
我们的客户可以从多种许可模式中进行选择，每种许可模式都有自己的定价机制和ARM产品的访问级别。这些许可证包括ARM完全访问、ARM灵活访问、TLA和架构许可证。无论客户使用哪种许可模式，我们基本上在发货的每个芯片上都会收到单位版税。由于每个芯片可能会发货多年，而且随着新应用的出现，每个ARM CPU都可以在新产品中重复使用，因此这些许可协议有助于形成一条长尾的经常性版税收入，从而为未来的收入流提供可见性。
竞争
我们根据各种因素进行竞争，包括价格、性能、产品质量、软件可用性、营销和分销能力、客户支持、知名度和财务实力。此外，鉴于我们对合作伙伴和客户的依赖，我们的竞争地位取决于我们合作伙伴和客户的竞争地位。此外，我们的合作伙伴和客户并不独家授权我们的产品；相反，我们的几个合作伙伴和客户还设计、开发、制造和营销基于非ARM架构的处理器，并在内部开发自己的物理IP。我们的合作伙伴和客户在各种应用中相互竞争，并与我们竞争。竞争的程度和竞争者的性质通常根据终端市场而有所不同。对于具有现有架构和支持生态系统的现有市场，新架构可能很难取代现有架构，因此很难获得市场份额。例如，我们取得了重大进展，在智能手机、消费电子和物联网等市场建立了很大的市场份额。我们面对的是
在许多此类市场中，竞争主要来自x86和RISC-V等其他架构。此外，某些半导体公司，包括我们的一些现有客户，已经或正在设计自己的架构，市场包括智能手机应用处理器、其他移动芯片、消费电子、物联网和嵌入式计算、网络设备、汽车和云计算。
我们产品的市场竞争激烈，技术变化迅速。这些变化导致频繁推出产品，缩短产品生命周期，提高产品功能，通常表现为显著的价格和性能改进。我们面临着来自成熟技术(如x86架构)以及自由、开源技术(包括RISC-V架构)的激烈竞争。我们的许多客户也是RISC-V架构和相关技术的主要支持者。如果继续开发RISC-V架构和相关技术，并增加对RISC-V的市场支持，我们的客户可能会选择使用这种免费、开源的架构，而不是我们的产品。X86和RISC-V架构的业务模式与我们的不同，可能对我们的客户更具吸引力。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增加他们的资源或加强他们在这些市场中的地位，或者他们可能受到更有利的监管制度的约束。例如，2023年8月，我们的一群客户和其他竞争对手宣布成立一家合资企业，旨在加快采用RISC-V。此外，一些半导体公司，包括我们的某些客户，已经为特定市场或应用开发了自己的专有架构。
看见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险。”
竞争优势
我们相信，我们的架构和CPU设计是领先的独立处理器技术，可以授权给其他公司使用。此外，我们已建立的全球合作伙伴和客户网络为我们提供了海外业务，这与我们的软件开发商生态系统相结合，使我们相对于其他授权处理器相关技术的公司具有优势。此外，我们相信，我们广泛的生态系统和进入某些终端市场的高门槛增强了我们的竞争地位。我们的竞争优势包括：
•在各个市场的技术领先地位。ARM CPU技术多年来一直是行业领先者，并继续成为全球部署最广泛的架构。我们的产品几乎用于所有智能手机、大多数平板电脑和数字电视，以及相当大比例的带有嵌入式处理器的芯片。我们在云市场已经站稳脚跟，与许多最大的超大规模供应商合作，在汽车市场我们与许多领先的供应商合作。我们的产品提供同类最佳的性能功耗比，并提供设计定制芯片的灵活性，满足了对高能效计算能力日益增长的需求。
•第三方软件和硬件合作伙伴的广泛生态系统。ARM拥有世界上最大的第三方软件和硬件合作伙伴生态系统，包括芯片设计和验证工具供应商、先进制造、操作系统和应用程序供应商、软件工具供应商以及培训和支持服务公司。基于ARM ISA的芯片的广泛部署为软件和工具公司提供了一个巨大的市场，可以开发和销售他们的产品。我们生态系统的广度创造了一个良性循环，使我们的客户受益，并将我们深度整合到设计周期中，因为在硬件和支持软件和工具生态系统的所有元素都可用之前，很难为特定的终端市场创建商业产品或服务。
•与客户和生态系统合作伙伴集成。我们与客户和生态系统合作伙伴密切合作，以了解未来的行业趋势和终端市场的发展。我们相信，我们必须在客户的开发计划和工程时间表上与他们保持一致，这样我们的产品才能满足或超过他们的要求，并在他们的芯片开发时间表的正确时间交付。由于设计一款新的ARM处理器可能需要两到三年的时间，开发一款芯片可能还需要两到三年的时间，因此我们与客户的研发职能关系密切。这可以为我们在整个半导体行业提供独特的可见性，从我们客户的产品线到他们的客户和终端市场。
•高效的模式和长期的可见性使投资于未来的产品成为可能。我们的商业模式为未来产品的长期投资提供了极大的灵活性。ARM目前的研发投资用于开发未来将获得许可的产品，此后几年还将收取特许权使用费。我们将投资重点放在前沿产品上，我们利用我们的基础技术跨越多种针对不同市场的衍生产品，并扩展到新的应用领域
随着时间的推移。由于我们与客户路线图保持一致，以及由此产生的长期版税流可见性，我们能够进行大量的前期投资。
•我们以互惠互利的方式满足客户的处理器设计需求。我们投资于创造领先的产品，可用于广泛的终端市场和客户。由于我们希望将我们的产品授权给多个客户，我们通常可以通过向每个客户收取总开发成本的一部分来支付开发新ARM产品的全部成本。这降低了每个半导体设计师授权ARM产品的成本，而不是内部开发技术，并使客户能够将资源集中在差异化上。此外，通过许可ARM CPU技术，被许可方立即获得访问庞大的ARM生态系统的权限，如果他们在内部开发自己的CPU，则不可能利用这一生态系统。
•世界一流的研发团队，具有公认的创新记录。我们的客户依赖我们提供先进的技术，利用我们在CPU、GPU、系统和平台产品方面的广泛能力和规模。我们的研发团队在开发新发明方面卓有成效，我们将尽最大可能为其申请专利。
研究与开发
我们是一家工程至上的公司，截至2024年3月31日，我们在全球拥有约83%的员工，专注于研究、设计和技术创新，我们在英国、欧洲、北美、印度和亚太地区设有全球运营和研发中心。我们的竞争能力在很大程度上取决于我们产品的进步，以满足不断变化的市场需求。我们的工程师致力于研究和开发新版本的处理器核心、专业处理器，如图形IP和AI加速器、系统IP和物理IP技术以及相关软件和工具应用。此外，我们的管理层不断评估创新和开发新产品和服务的机会，以满足市场需求和新的市场机会。在适当的情况下，我们将资源分配给新技术产品的研究和开发。我们在移动应用处理器、消费电子和嵌入式计算等特定市场的重大研发投资和不断增加的市场份额，使我们能够更有效和高效地投资于各种终端市场的新产品开发，如汽车和云计算市场。我们已经并打算继续投入大量的财政和其他资源用于技术和产品的创新和开发。有关我们的研发政策的更多信息，请参阅项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--经营成果--截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度业绩比较--研究和开发
知识产权
我们的成功和有效竞争的能力在很大程度上取决于保护我们的知识产权。为了保护我们的知识产权，我们主要依靠专利法、著作权、商业秘密和商标法、商业秘密保护和保密协议，以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人的许可协议。我们有一个积极的计划，通过申请专利、注册商标、使用保密协议和其他知识产权来保护我们的专有技术。截至2024年3月31日，我们拥有或共同拥有约7,400项已颁发专利，全球约有2,500项专利申请正在审理中。这些专利和专利申请大多属于处理器体系结构和微体系结构、ML和计算机视觉、图形处理器体系结构、片上系统设计和存储器技术等类别。我们维持并支持一项积极的计划来保护我们的知识产权，主要是通过鼓励工程师提出新的发明申请和保护已发布的专利免受侵权。
我们现有的专利组合中，约98%为我们独资拥有或与子公司共同拥有，其余2%为与一个或多个第三方共同拥有的专利资产。通过集团内部许可安排，我们可以使用我们的整个专利组合，以许可技术或以其他方式向第三方提供服务。
由于我们的全球业务，保护我们的技术、商业秘密和其他专有信息的努力可能会很困难，特别是在对知识产权提供有限保护或没有保护的司法管辖区。如果机密信息(包括但不限于商业秘密、专有技术和信息)被不当分享，我们可能会寻求确定来源，以及是否可以通过向被许可人提出合同索赔来追回财务损失。此外，我们将寻求阻止在这种“有限保护”领土上生产的制成品进口到存在更好保护的领土。虽然我们打算大力保护我们的权利，但不能保证这些措施一定会成功。看见“项目3.关键信息--D.风险因素--与以下方面有关的风险
我们的商业和工业-如果不能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，可能会削弱我们保护我们专有产品和我们品牌的能力，而获得、维护、保护、捍卫和执行这些知识产权的成本，特别是诉讼的结果，可能会对我们的经营结果产生不利和实质性的影响。“
武装着中国的国际解放军
我们是武装着中国的国际解放军的党。
根据国际解放军协议，ARM中国向我们授权了我们的某些知识产权。反过来，ARM中国将该等知识产权再授权予其中国客户，作为我们向中国客户独家分销我们的知识产权许可。
•顾客。ARM中国被允许向中国客户再许可。这包括在中国注册成立并在任何官方证券交易所交易的集团的任何最终母公司、其最终母公司在中国注册成立的任何实体以及由中国公民最终控制的任何实体。然而，它不包括在中国境外注册成立的公司的中国子公司，即使这些公司仍可能在中国销售产品。
•产品。ARM中国可以对我们的标准IP产品进行再许可。ARM中国需要征得我们的同意，才能再许可非标准技术或建筑许可证。
我们可以删除任何我们宣布已过时或不再向我们的被许可人提供的可再许可的IP，从而使中国对此类IP的权利仅限于其先前授予的许可。
ARM中国可能只会根据我们提供的模式许可条款分发我们的知识产权。任何偏离我们标准许可条款的行为都需要我们的同意。
•定价。根据国际解放军的规定，ARM中国可能为其转授许可证设定的价格没有实质性限制。
•术语。Ipla的初始期限为2048年4月23日，之后Ipla将自动连续续签10年，直到(A)根据Ipla许可的专利最后一个到期，(B)根据Ipla许可的最后一个商业秘密不再保密(我们或ARM中国的过错除外)。在国际解放军的任期内，ARM中国可以向其中国客户授予再许可。在国际解放军任期内，ARM中国提供的再许可的期限没有实质性限制。
•终端。我们和ARM中国各自有权在发生标准终止事件时单方面终止国际解放军，如非终止方实质性违反国际解放军、破产或至少180天的延长不可抗力事件对终止方产生重大不利影响。
根据国际解放军，ARM中国也可以开发自己的知识产权。然而，ARM中国仅被允许开发(I)包含我们的知识产权的某些衍生产品，以及(Ii)ARM中国自己的不包含我们的知识产权的产品，如果该等产品构成与IC产品相关的技术或使公司能够制造IC的技术，并且不包括任何“处理器核心”。
此外，根据《国际知识产权协议》，我们有合同义务赔偿ARM中国及其再许可我们知识产权的中国客户，如果ARM中国或该等客户因我们的知识产权侵犯第三方知识产权的索赔而在诉讼、行政诉讼或类似诉讼中招致损害或费用。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们与ARM中国的关系带来的收入分别约占我们总收入的21%、24%和18%。
看见项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的工商业有关的风险-我们依赖我们与ARM中国的商业关系进入中国市场，或者如果这种商业关系不复存在或恶化，我们在中国市场的竞争能力可能会受到实质性的不利影响。和项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们和软银集团都不控制ARM中国的运营，ARM独立于我们运营。
政府监管
我们受到各种政府机构的监管，包括但不限于英国、欧盟、美国和中国的此类机构。这些法律和法规影响我们在劳工、电信、知识产权所有权和侵权、税收、经济制裁、进出口要求和控制、反腐败、国家安全和外国投资、外汇管制和现金汇回限制、隐私和数据保护(如GDPR、英国GDPR和CCPA)、安全和网络安全、数据本地化要求、反竞争、环境、健康和安全、财务报告以及与公共部门合同相关的认证要求等领域的活动。我们监测这些法律、法规、条约和协议的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。看见“项目3.主要信息--D.风险因素--与政府监管和遵守法律有关的风险”和“项目3.关键信息--D.风险因素--与美国和英国税收制度有关的风险。”
根据《交易法》第13(R)条的披露
2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219节在《交流法》中增加了第13(R)节。第13(R)条要求发行人在提交给美国证券交易委员会的年度或季度报告中披露，在年度或季度报告所述期间，发行人或其任何关联公司是否故意与伊朗政府或与被指认的参与恐怖主义或大规模毁灭性武器扩散的自然人或实体从事与伊朗有关的某些活动、交易或交易。即使这些活动是由非美国实体在美国境外进行的，即使这些活动是根据适用法律进行的，也必须披露。
软银集团通过其一家非美国子公司，通过Irancell电信服务公司在伊朗提供漫游服务。在截至2024年3月31日的一年中，软银集团没有此类服务的毛收入，也没有产生净利润。据我们了解，软银集团的子公司有意继续提供此类服务。该子公司还在正常业务过程中向伊朗驻日本大使馆的附属账户提供电信服务。软银集团估计，在截至2024年3月31日的一年中，此类服务产生的毛收入和净利润都不到3,000美元。我们理解，软银集团子公司根据合同负有义务，并打算继续提供此类服务。
此外，软银集团通过其一家非美国间接子公司向伊朗驻日本大使馆提供办公用品。软银集团估计，在截至2024年3月31日的一年中，此类服务产生的毛收入和净利润都不到2,000美元。据我们了解，软银集团子公司有意继续此类活动。
C. 组织结构
软银集团实益拥有我们全部已发行和已发行普通股的约88.1%，是我们的母公司。该公司是多家直接或间接持有的子公司的母公司，这些子公司在世界各地经营和注册成立。本公司的所有子公司均由本公司直接或间接拥有。有关重要子公司的名单，请参阅本年度报告附件8.1所列的公司子公司。
D. 财产和设备
租契
我们对办公空间、数据中心、设备和其他公司资产有运营租赁安排。截至2024年3月31日，我们有2.21亿美元的租赁付款义务，其中3300万美元应在2024年3月31日起12个月内支付。截至2024年3月31日，本公司已签署但尚未开始租赁一份，租赁价值约为1,500万美元，租赁期于2036年到期。
设施
我们的全球总部位于英国剑桥，共占用约329,950平方英尺的租赁办公空间，租约在2039年至2044年之间到期。2024年3月31日之后，我们为我们的全球总部续签了两份租约，租约价值约为1900万美元。我们还租赁了更多的设施在
比利时、丹麦、法国、德国、匈牙利、印度、爱尔兰、以色列、日本、韩国、挪威、波兰、斯洛文尼亚、瑞典、台湾、英国和美国。
我们相信，我们目前的全球总部和全球办事处得到了良好的维护，足以满足我们目前的需求，并将根据需要以商业合理的条件提供适当的额外或替代空间。
请参阅“项目8.财务信息--附注8--财产和设备，净额以及“项目8.财务信息--附注9--租赁“于本年报所载综合财务报表附注内。
项目4A：未解决的Staff意见
没有。
项目5：年度经营和财务回顾及展望
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们业务的计划和战略以及我们对流动性和资本资源的预期的信息，包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“项目3.主要信息--D.本年度报告中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
最近发生的事件和交易
上市公司费用
作为一家最近上市的公司，我们将继续实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计，随着我们建立更全面的合规和治理职能并聘请更多人员支持这些职能，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案维护和审查对财务报告的内部控制，以及根据美国证券交易委员会规则编制和分发定期报告，我们的财务、法律和与员工相关的费用将会增加。我们的财务报表将反映这些费用的影响。我们还预计我们的保险费用(包括董事和高级管理人员保险)的保费会更高。
此外，在IPO方面，我们确认了截至2023年9月30日的三个月的增量和加速的基于股份的薪酬支出。ARM Limited 2019年全体员工计划(“2019年AEP”)、2019年高管IPO计划(“2019 EIP”)和ARM有限公司RSU奖励计划(“2022年RSU计划”)下发布的某些RSU已被修改为股权分类奖励。截至2023年10月25日，我们确定2019年AEP的市场条件已满足，因此，RSU已于2024年3月归属于100%。2019年EIP下的所有RSU均归属于IPO，我们确认在截至2023年9月30日的三个月内加速了基于股份的支出。2022年RSU计划提供了在IPO之前和之后适用的归属时间表。先前根据IPO前适用的归属时间表可能归属的RSU已修改为IPO后适用的归属时间表。根据2022年RSU计划授予的高管奖励的货币价值在IPO时转换为股票，归属将以股票满足。股权薪酬一直是，并将继续是我们未来薪酬策略的重要组成部分，也是我们未来支出的重要组成部分，我们预计随着时间的推移，这一支出将会增加。
A. 经营业绩
概述
ARM设计、开发和授权高性能、低成本和高能效的中央处理器(“CPU”)产品和相关技术，许多世界领先的半导体公司和原始设备制造商都依赖这些产品来开发产品。我们使任何公司都能通过以下方式制造现代计算机芯片
我们的高能效CPU IP和相关技术的独特组合，以及我们无与伦比的技术合作伙伴生态系统。我们的主要产品是领先的CPU产品，可满足不同的性能、功率和成本要求。此外，还提供图形处理单元(“GPU”)、系统IP(包括内存控制器IP、互连IP和其他片上外围组件)和计算平台等补充产品，为各种日益复杂的设备和应用提供高性能、高效、可靠的系统级创建。我们的开发工具和强大的软件生态系统进一步巩固了我们作为世界上采用最广泛的处理器架构的地位。我们的合作伙伴包括领先的半导体技术供应商(包括铸造厂和电子设计自动化供应商)、固件和操作系统供应商、游戏引擎供应商、软件工具供应商和应用软件开发商。我们的解决方案与我们软件生态系统的广度和数百万使用它的芯片设计工程师和软件开发人员相结合，形成了采用的良性循环，这意味着软件开发人员为基于ARM的设备编写软件，因为它为他们的产品提供了最大的市场，而芯片设计人员选择ARM处理器是因为他们拥有最广泛的软件应用支持。
我们的商业模式
我们有一种灵活的业务模式来向客户授权产品，我们正在不断评估我们为客户提供更大灵活性的能力，并最大限度地增加我们产品的设计胜利数量。我们的客户收费许可我们的产品，这使他们能够使用我们的产品，并使他们能够开发基于ARM的处理器。一旦我们的产品设计和制造了处理器，我们就会收到客户发运的几乎所有基于ARM的芯片的单位版税。我们的业务模式使最广泛的客户能够通过最适合其特定业务需求的协议访问ARM产品。我们的许可和版税业务模式包括：
•ARM完全访问协议：根据ARM Total Access协议，我们向客户许可一系列CPU设计和相关技术，以换取在执行协议时确定的年费。我们保留不时在包装中添加或删除特定产品的权利。该协议的期限是固定的，可能会限制可能使用封装产品的并行芯片设计的数量。
•ARM灵活访问协议：根据ARM灵活访问协议，我们向客户许可一系列CPU设计和相关技术，以换取在执行协议时确定的年费。与ARM完全访问许可证不同，根据ARM灵活访问协议许可的产品包不包含我们的最新产品。尽管客户可以自由试用ARM灵活访问包中包含的产品，但如果在半导体芯片设计的最终结果被送往制造时，在最终芯片设计中包括ARM产品，他们必须为特定产品支付单次使用许可费。与ARM Total Access协议一样，我们保留不时向包中添加或从包中删除特定产品的权利。
•技术许可协议(TLA)：根据TLA，我们向客户许可单个CPU设计或其他技术设计，以换取固定的许可费。许可可能受期限(即被许可人有权将我们的产品纳入新的芯片设计，但被许可人通常有权永久制造设计)和/或使用数量(即可能使用我们产品的并行芯片设计的数量)的限制。
•架构许可协议(ALA)：根据ALA，被许可人可以以固定的体系结构许可费开发他们自己的高度定制的CPU设计，该设计符合ARM指令集体系结构(“ISA”)。由于创建优化的CPU是非常昂贵和耗时的，体系结构许可方通常还会授权ARM CPU设计与被许可方的ARM兼容的CPU设计一起作为补充处理器使用，或者在被许可方自己的设计不适合的其他芯片中使用。
•专利费：我们的大部分收入来自签订许可协议的客户，根据该协议，我们根据客户基于ARM的芯片的平均售价或每个芯片的固定费用收取特许权使用费。特许权使用费收入主要受被许可人采用我们的产品以及其他因素的影响，例如产品生命周期、客户的业务表现、市场趋势和全球供应限制。在截至2024年3月31日的财年，特许权使用费收入占我们总收入的56%。
经营成果的构成部分
总收入
我们的大多数许可证有两个组成部分：许可费和支持和维护费(确认为许可证和其他收入)和每芯片版税(确认为版税收入)。然而，一些许可证可以有多个基于日期或基于事件的付款里程碑(例如，在合同生效日期后六个月或在第一个芯片设计流出时)。
我们将主要产品的收入细分为以下类别：
许可证和其他收入
许可和其他收入包括许可、软件开发工具、设计服务、培训、支持的收入，以及不构成版税收入的所有其他费用。我们授权的产品包括设计信息和相关文档，使客户能够设计和制造半导体芯片及相关技术。在许可期限内，合同付款通常从数十万美元到数亿美元不等，具体取决于许可的类型、持续时间和被许可的产品类型。许可证的适用范围可以是永久性的，也可以是使用限制的，或者是有期限的。交付(即，向客户提供对许可产品的访问权)通常在签署许可协议后的短时间内进行。在某些情况下，我们可能会许可仍在开发中的产品，在这种情况下，在签署许可协议后，交付可能需要数月甚至数年。我们很大一部分授权和其他收入来自数量相对较少的客户。
许可费按照商定的时间表开具发票。通常，第一张发票是在签署许可协议时生成的，许可和其他收入在产品交付时确认。除许可费外，我们的许可协议通常还提供客户支持服务，包括电话或电子邮件支持。客户支持服务的费用一般在合同中规定。通常，不提供对许可产品的升级，除非在可用时提供的更新和升级。客户服务支持的收入记录在其他收入中。
ARM灵活访问协议为我们的客户提供了广泛的处理器、显卡和系统产品的访问权限，尤其是较旧和性能较差的产品。ARM灵活访问协议有两个组成部分：分期付款的年度低成本产品组合许可费和一旦达到“流水线”就需要支付的许可费。“流水线”是指客户将包含我们产品的半导体芯片设计的最终结果送去制造时发生的，在这一点上，他们决定要在他们的芯片上部署哪些我们的产品。我们认为ARM灵活访问协议最适合较小的公司，包括初创公司和较大公司的业务部门，这些公司希望在承诺芯片设计之前试验我们产品的不同配置。
ARM Total Access协议还使我们的客户能够访问我们的产品包，包括处理器、显卡和系统产品。ARM Total Access客户可以选择将我们最先进的处理器作为套餐的一部分进行许可。ARM Total Access客户定期支付投资组合许可费，以保持对我们产品的访问权限。根据我们的ARM完全访问协议，我们的客户在生产时不需要支付额外费用，因为制造设计权包含在产品组合许可费中，并反映在许可定价中。我们认为ARM完全访问协议最适合那些希望在其各种产品中部署我们的产品的规模较大、成熟的半导体公司。
我们为基于我们产品开发芯片的公司提供软件开发工具和一系列服务。这些工具和服务包括但不限于：(I)供工程师在ARM处理器上编写和调试软件的软件开发工具；(Ii)设计许可和开发服务，以根据客户的特定需求定制技术知识产权；(Iii)关于我们的产品以及如何编写软件以利用其功能和能力的培训；以及(Iv)支持和维护，我们通常需要至少一年的年费。
专利权使用费收入
特许权使用费通常被设定为被许可人每个芯片平均售价的一个百分比，或者每个芯片的固定金额。随着包含我们产品的芯片出货量的增加，每个芯片的版税通常会随着时间的推移而降低；尽管版税和每个芯片的费用有所降低，但与Component
制造客户通常包括每个芯片的最低版税百分比或费用。个别许可协议中的版税支付时间表根据许可的性质和许可协议签署之日市场对我们产品的接受程度而有所不同。此外，随着客户将更多的产品集成到芯片中，我们产品的版税支付金额可能会增加。看见D.趋势信息-影响我们运营结果的关键因素和趋势-为客户提供更多每芯片价值的能力“例如客户如何将多个产品整合到单个芯片中。许可合同要求被许可人每季度向我们发布版税报告，包括芯片销售的详细信息。
版税收入在客户运送包含我们产品的芯片的季度按应计制确认，使用销售趋势的估计和对几个关键属性的判断，包括对预期出货量的行业估计、销售的产品组合、使用我们产品的市场百分比以及平均售价。需要在后续期间对收入进行调整，以反映新信息可用时估计的变化，主要是由于被许可人随后报告的实际金额.
来自外部客户和关联方的收入
我们还分别列报了从与外部客户的合同中获得的收入和从关联方获得的收入。关联方的收入来自ARM中国，我们在其中有股权法投资的客户，以及通过软银集团的共同控制与我们相关的其他实体。
销售成本
销售成本(COS)主要包括为客户提供技术支持和培训的成本。有时，如果我们的某个IP产品是作为专业和设计服务的一部分进行定制的，则某些研发成本可能会被归类为COS。CoS费用主要包括与员工相关的费用、与专业服务相关的项目成本以及向客户提供支持和维护的费用，以及与许可证开发服务收入、已开发技术的摊销和分配管理费用相关的费用。与员工相关的费用包括工资、奖金、基于股份的薪酬和相关福利。
研究与开发
研发是我们业务的核心，对我们未来的成功至关重要。因此，我们一直并将继续在我们的研发计划中投入大量资源。我们投资和开发新产品的愿景是由我们希望保持或增加我们的市场份额并为客户创造价值的愿望推动的。通过开发和授权创新产品，我们允许我们的客户将他们的资源集中在竞争差异化上，这是他们自己差异化能力所独有的。
我们大幅增加了研发投资，以专注于长期回报，并复制我们在智能手机和其他市场(如汽车、网络设备、云计算和工业物联网)保持的强大地位。每一代处理器通常都比上一代处理器更先进、更复杂，这需要增加开发努力，但生产率的提高可能会部分抵消这一点。因此，我们每年都会随着下一代产品日益增长的开发需求而增加研发投入。工程师的需求量很大，报酬也很高，因此，我们增加的研发活动将继续导致成本的增加，主要是受此类技术员工的工资和他们所需工具的成本的推动。
研发费用主要包括与员工有关的支出，包括工资、奖金、股票薪酬和与研发职能员工相关的福利，以及项目材料费用、支付给顾问的第三方费用、折旧和摊销、已分配管理费用、信息技术和其他开发费用。我们接受政府拨款来补偿某些研究活动，我们承认这一好处是包括在研发费用中的相关费用的减少。
销售、一般和行政
我们的工程团队拥有重要的销售、一般和行政职能的良好支持。销售、一般和行政费用主要包括与员工有关的费用，包括工资、奖金、基于股份的薪酬和与销售和市场营销员工相关的福利，以及公司和行政费用。
职能，包括会计和法律专业服务费、折旧和摊销、广告费、分配间接费用、信息技术和其他与公司有关的费用。
处置、重组和其他业务费用，净额
2023年12月，我们终止了与ARM中国关于某些软件工程相关服务的协议，现在将引入内部。 合同终止成本计入出售、重组和其他运营费用，在综合收益表中为净额。
2022年3月，我们宣布了一项重组计划，将我们的销售、一般和行政员工队伍与战略业务活动相结合。与该计划相关的开支计入出售、重组及其他营运开支，并计入综合收益表的净额，并包括雇员离职福利及其他相关成本。
处置费用主要包括与各种处置活动有关的交易费用，如法律和专业费用。重组和其他运营费用主要包括员工离职福利和合同终止成本。是否确认雇员解雇福利的成本取决于是否要求雇员提供超过最低保留期的服务才能获得解雇津贴。如果员工被要求提供超过最短保留期的服务才能获得解雇福利，则在适用的未来服务期内按比例确认成本。否则，当我们承诺重组计划并将这些行动传达给员工时，成本就会得到确认。现有福利安排所涵盖的员工离职福利在我们已承诺实施重组计划并且离职福利是可能和可评估的情况下确认。
长期资产减值准备
长期资产减值包括因经营业绩低于预期和预期业绩恶化而在某些财产和设备上确认的减值以及所获得的无形资产。为厘定减值，我们采用损益法，利用贴现现金流量得出公允价值。
股权投资收益(亏损)，净额
股权投资的收入（损失），净额包括我们选择应用公允价值会计法或按资产净值（“NV”）计算的某些股权法投资的公允价值变化、我们按比例应占的权益法投资被投资者收入或损失，以及其他有价证券和非有价证券的收益和损失。我们对根据权益法核算的权益法投资的收入或损失的比例份额在下一个季度确认，该收入或损失由我们的被投资公司确认。
利息收入，净额
利息收入主要包括收到的现金和现金等价物的利息，即我们持有的短期投资。H各种金融机构和应收贷款。利息支出主要包括融资租赁的利息。
其他营业外收入(亏损)，净额
其他营业外收入(亏损)，净额包括一次性损益及其他与本公司核心业务无关的杂项收支项目，包括衍生金融工具公允价值变动所产生的损益、已实现及未实现外汇合约的损益及应收可转换贷款的公允价值变动。
所得税优惠(费用)
我们采用公认会计原则下的资产负债法核算所得税，递延所得税根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而确认。所得税支出反映在我们开展业务的司法管辖区内赚取和纳税的收入，主要包括英国和美国的联邦和州所得税。我们受益于英国的‘S’专利盒子
该制度允许可归因于专利产品收入(和其他符合条件的收入)的某些利润按10%的有效公司税率征税。
经营成果
下表列出了我们年度经审计的综合收益表中的业务组成部分，以及按绝对值计算在所示期间占总收入百分比的数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万，百分比除外) | | 2024 | 占收入的百分比 | | 2023 | 占收入的百分比 | | 2022 | 占收入的百分比 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 来自外部客户的收入 | | $ | 2,509 | | 78 | % | | $ | 2,025 | | 76 | % | | $ | 2,219 | | 82 | % |
| 关联方收入 | | 724 | | 22 | % | | 654 | | 24 | % | | 484 | | 18 | % |
| 总收入 | | 3,233 | | 100 | % | | 2,679 | | 100 | % | | 2,703 | | 100 | % |
| 销售成本 | | (154) | | 5 | % | | (106) | | 4 | % | | (131) | | 5 | % |
| 毛利 | | 3,079 | | 95 | % | | 2,573 | | 96 | % | | 2,572 | | 95 | % |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 研发 | | (1,979) | | 61 | % | | (1,133) | | 42 | % | | (995) | | 37 | % |
| 销售、一般和行政 | | (983) | | 30 | % | | (762) | | 28 | % | | (897) | | 33 | % |
| 长期资产减值准备 | | — | | 0 | % | | — | | 0 | % | | (21) | | 1 | % |
| 处置、重组和其他业务费用，净额 | | (6) | | 0 | % | | (7) | | 0 | % | | (26) | | 1 | % |
| 总运营费用 | | (2,968) | | 92 | % | | (1,902) | | 71 | % | | (1,939) | | 72 | % |
| 营业收入(亏损) | | 111 | | 3 | % | | 671 | | 25 | % | | 633 | | 23 | % |
| 股权投资收益(亏损)，净额 | | (20) | | 1 | % | | (45) | | 2 | % | | 141 | | 5 | % |
| 利息收入，净额 | | 110 | | 3 | % | | 42 | | 2 | % | | 2 | | 0 | % |
| 其他营业外收入(亏损)，净额 | | 11 | | — | % | | 3 | | — | % | | 10 | | 0 | % |
| 所得税前收入(亏损) | | 212 | | 7 | % | | 671 | | 25 | % | | 786 | | 29 | % |
| 所得税优惠(费用) | | 94 | | 3 | % | | (147) | | 5 | % | | (110) | | 4 | % |
| 净收益(亏损) | | $ | 306 | | 9 | % | | $ | 524 | | 20 | % | | $ | 676 | | 25 | % |
百分比根据所列金额计算，由于四舍五入，可能不会相加到各自的总数中
截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年业绩比较
总收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| | 外部客户 | | 关联方 | | 总计 |
| (单位：百万，百分比除外) | | 2024 | | 2023 | 更改百分比 | | 2024 | | 2023 | 更改百分比 | | 2024 | | 2023 | 更改百分比 |
| 许可证和其他收入 | | $ | 1,051 | | | $ | 569 | | 85 | % | | $ | 380 | | | $ | 435 | | (13) | % | | $ | 1,431 | | | $ | 1,004 | | 43 | % |
| 专利权使用费收入 | | 1,458 | | | 1,456 | | — | % | | 344 | | | 219 | | 57 | % | | 1,802 | | | 1,675 | | 8 | % |
| | $ | 2,509 | | | $ | 2,025 | | 24 | % | | $ | 724 | | | $ | 654 | | 11 | % | | $ | 3,233 | | | $ | 2,679 | | 21 | % |
在截至2024年3月31日的财年中，总营收增加了5.54亿美元，达到32.33亿美元，而截至2023年3月31日的财年总营收为26.79亿美元。与截至2023年3月31日的财年相比，在截至2024年3月31日的财年中，许可证和其他收入增加了4.27亿美元，增幅为43%。主要是由于新的许可协议、前几个时期达成的安排带来的收入增长以及客户续订我们现有的许可安排以获得我们最新版本的技术知识产权。
在截至2024年3月31日的财年中，特许权使用费收入比截至2023年3月31日的财年增加了1.27亿美元，增幅为8%。主要受半导体行业下半年复苏的推动。
收入来自外部客户的E在截至2024年3月31日的财年中，与截至2023年3月31日的财年相比，许可证和其他收入增加了4.82亿美元，增幅为24%，这是由于许可证和其他收入增加了4.82亿美元，版税收入增加了200万美元。在截至2024年3月31日的财年中，关联方的收入比截至2023年3月31日的财年增加了7000万美元，增幅为11%，主要原因是1.25亿澳元，或57%，增加特许权使用费收入主要是由于更高的芯片出货量以及每芯片版税更高的产品组合的改善，这部分被许可证和其他收入。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年中，面向美国以外客户的销售收入分别约占总收入的56%和59%。在我们的总收入中，只有不到2%是以美元以外的货币计价的，外汇汇率变化对我们截至2024年和2023年3月31日的财年的收入和运营业绩的影响并不重要。
销售成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 销售成本 | | | | | | | | $ | (154) | | | $ | (106) | | | 45% |
在截至2024年3月31日的财政年度内，销售成本比截至2023年3月31日的财政年度增加4,800万美元，增幅为45%，主要是由于以股份为基础的薪酬成本增加以及与IPO和新奖励相关的雇主税收的影响(见项目8.财务信息--附注16--基于股份的薪酬“在本年度报告所载合并财务报表附注中). 导致增长的其他因素包括由于招聘、专业服务费以及与专业和设计服务相关的活动而增加的员工人数导致的工资和相关费用。
研发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 研发 | | | | | | | | $ | (1,979) | | | $ | (1,133) | | | 75% |
在截至2024年3月31日的财年中，研发费用比截至2023年3月31日的财年增加了8.46亿美元，增幅为75%。主要是因为与首次公开募股和新的奖励有关的基于股份的递增薪酬成本和相关雇主税的影响(见“项目8.财务信息--附注16--基于股份的薪酬“(见本年度报告所载综合财务报表附注)。导致增长的其他因素包括由于招聘人数增加以及第三方工程费用、包括云服务在内的IT费用和已分配设施管理费用的增加，工资和相关费用被研发税收优惠的增加和现金流对冲活动的收益部分抵消。
销售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 销售、一般和行政 | | | | | | | | $ | (983) | | | $ | (762) | | | 29 | % |
在截至2024年3月31日的财年中，销售、一般和行政费用比截至2023年3月31日的财年增加了2.21亿美元，增幅为29%。主要是因为与首次公开募股和新的奖励有关的基于股份的递增薪酬成本和相关雇主税的影响(见“项目8.财务信息--附注16--基于股份的薪酬“(见本年度报告所载综合财务报表附注)。导致增长的其他因素包括应支付的工资和相关费用
员工人数因招聘、上市公司准备成本、差旅费用、专业服务费用和相关费用以及IT费用而增加。这些增长被部分抵消了应收贷款预期信贷损失准备金减少，应收账款当前预期信贷损失准备金减少，减少资本化软件的摊销、专利和许可无形资产的摊销、前期与员工相关的一次性付款以及现金流对冲活动的收益。对于截至2024年3月31日的财年，涨幅也被部分抵消，因为诉讼责任(见“项目8.财务信息--附注19--承付款和或有事项“(见本年度报告所载综合财务报表附注)。
处置、重组和其他业务费用，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 处置、重组和其他业务费用，净额 | | | | | | | | $ | (6) | | | $ | (7) | | | (14) | % |
与截至2023年3月31日的财年相比，截至2024年3月31日的财年的处置、重组和其他运营费用净额保持相对持平。
股权投资收益(亏损)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 股权投资收益(亏损)，净额 | | | | | | | | $ | (20) | | | $ | (45) | | | (56) | % |
与截至2023年3月31日的财年相比，截至2024年3月31日的财年，股权投资的收入（损失）净增加了2500万美元，即56%，主要是由于与按公允价值核算的权益法投资和非有价证券相关的未实现损失减少。
利息收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 利息收入，净额 | | | | | | | | $ | 110 | | | $ | 42 | | | 162 | % |
与截至2023年3月31日的财年相比，截至2024年3月31日的财年的利息收入净增加了6800万美元，即162%，主要是由于短期投资和现金等值物增加，以及短期投资和现金等值物确认的有利利率收益率。
其他营业外收入(亏损)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 其他营业外收入(亏损)，净额 | | | | | | | | $ | 11 | | | $ | 3 | | | 267 | % |
在截至2024年3月31日的财年，与截至2023年3月31日的财年相比，其他营业外收入(亏损)净增加800万美元，增幅为267%，这主要是由于已实现和未实现外汇收益的增加。
所得税优惠(费用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万，百分比除外) | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| 所得税优惠(费用) | | | | | | | | $ | 94 | | | $ | (147) | | | (164) | % |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | | | | $ | 212 | | | $ | 671 | | | (68) | % |
| 所得税收益(费用)占税前收入的百分比 | | | | | | | | 44.3 | % | | (21.9) | % | | |
与截至2023年3月31日的财年相比，截至2024年3月31日的财年的所得税优惠(费用)和有效税率发生了变化，这主要是由于截至2024年3月31日的财年产生的研究和开发税收抵免以及与基于股票的薪酬相关的意外税收优惠。
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》被制定为美国法律。这项立法包括对三年内平均AFSI超过10亿美元的公司的调整后财务报表收入(AFSI)征收15%的新公司替代最低税(CAMT)。CAMT在截至2024年3月31日的财政年度内对本公司有效。我们已确定，CAMT对截至2024年3月31日的财年的财务报表或运营结果没有实质性影响。
经济合作与发展组织在各国之间达成协议，对某些跨国企业实施最低15%的税率，通常称为第二支柱。2023年7月，英国颁布了实施经合组织第二支柱框架的立法，其中部分内容于2024年1月1日生效。我们开展业务的其他一些国家，包括美国、日本和许多欧盟国家，已经或正在考虑实施相关税收、会计和其他法律、法规和解释的变化。我们将继续监督第二支柱在我们开展业务的司法管辖区的实施情况。鉴于众多拟议的税法修改，以及这些拟议的税收立法修改的不确定性，第二支柱的影响可能会对我们的实际税率产生不利影响。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的财政年度业绩比较
请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--截至2023年、2022年和2021年3月31日的财政年度业绩比较“在IPO招股说明书中。
B. 流动资金和资本资源
我们根据我们为到期的现金债务提供资金的能力来衡量流动性，包括我们业务运营的要求、营运资本要求、资本支出、合同义务、收购和投资以及其他承诺。我们历来主要通过业务运营产生的现金为我们的业务提供资金，部分得到政府研究拨款和税收抵免的支持，现在也打算继续为我们的业务提供资金。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财年，政府确认的研究拨款和税收抵免福利分别为1.38亿美元、8300万美元和8400万美元。截至2024年3月31日，我们拥有19.23亿美元的现金和现金等价物，以及10亿美元的短期投资。
我们相信，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们至少在未来12个月和更长时间内的流动性需求。我们未来的资本需求将取决于几个因素，包括我们的收入增长、用于研发工作和其他增长举措的支出的时机和程度、推出新产品和服务的时机、市场对我们产品的接受度以及整体经济状况。我们可以被要求，或者可以选择，通过债务或股权融资寻求额外资金；然而，额外资金可能无法以我们可以接受的条件获得，如果有的话。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务并投资于持续的创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。看见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险。”
下表汇总了所示期间的现金流。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | | $ | 1,090 | | | $ | 739 | | | $ | 458 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | $ | (516) | | | $ | (138) | | | $ | (619) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | $ | (208) | | | $ | (42) | | | $ | (32) | |
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | $ | 3 | | | $ | (9) | | | $ | (17) | |
| 现金及现金等价物净增(减) | | $ | 369 | | | $ | 550 | | | $ | (210) | |
| 期初的现金和现金等价物 | | $ | 1,554 | | | $ | 1,004 | | | $ | 1,214 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 期末现金和现金等价物 | | $ | 1,923 | | | $ | 1,554 | | | $ | 1,004 | |
截至2024年、2024年和2023年3月31日的财政年度现金流量比较
经营活动提供(用于)的现金净额
与截至2023年3月31日的财年相比，截至2024年3月31日的财年，经营活动提供的现金净额增加了3.51亿美元，增幅为47%，达到10.9亿美元，受益于某些非现金项目，包括增量和加速的基于股份的薪酬成本，以及资产和负债的变化，但由于公允价值变动导致的股权投资亏损减少，部分抵消了这一增长。资产和负债的变化主要是由于与员工相关的工资税和应付账款的其他负债增加，这些负债主要与后续期间将支付的既有RSU有关，由于收款周期的改善，应收账款余额减少，合同资产增加，由于新合同的签署和收入确认的时机，合同负债减少，纳税负债减少，应收研究和开发税奖励导致预付费用和其他资产减少，应计薪酬和福利减少，基于股份的薪酬减少，主要是由于债务分类奖励要么修改为股权结算，要么已经与IPO相关结算，经营租赁负债增加，主要是由于前期提前终止租赁合同所致。
投资活动提供(用于)的现金净额
与截至2023年3月31日的财年相比，截至2024年3月31日的财年，用于投资活动的现金净额增加了3.78亿美元，增幅为274%，达到5.16亿美元，这主要是由于短期投资到期收益减少6.56亿美元，购买物业和设备增加2800万美元，无形资产购买增加2200万美元，股权投资购买增加1700万美元，但短期投资购买减少3.46亿美元被部分抵消。
融资活动提供(用于)的现金净额
与截至2023年3月31日的财年相比，截至2024年3月31日的财年，用于融资活动的现金净额增加了1.66亿美元，增幅为395%，达到2.08亿美元，这主要是由于支付的既有股份预扣税增加了1.58亿美元，融资租赁安排的支付增加了800万美元。
截至2023年、2023年和2022年3月31日的财政年度现金流量比较
请参阅“管理层对财务状况和经营成果--流动性和资本来源的讨论与分析“在IPO招股说明书中。
合同义务和承诺
我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务。
租契
我们对办公空间、数据中心、设备和其他公司资产有运营租赁安排。自.起2024年3月31日，我们的租赁付款义务是2.61亿美元同33百万美元须在12个月内支付2024年3月31日。截至2024年3月31日，公司已签署一份租约但尚未开始，租约价值为
大约1500万美元，租赁期将于2036年到期。2024年3月31日之后，我们为我们的全球总部续签了两份租约，租约价值约为1900万美元。
购买义务
在正常业务过程中，我们与各种第三方服务提供商签订合同，购买系统和服务以执行某些日常业务活动。在截至2024年3月31日的财年中，我们与云计算网络服务提供商签订了不可取消的采购承诺，从2023年7月至2029年6月期间的总采购承诺为3.4亿美元。截至2024年3月31日，剩余合同债务总额约为2.98亿美元，其中3700万美元用于未来12个月。
C. 研发、专利和许可证等。
请参阅“项目4.公司信息--B.业务概述--研究与开发”, “项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权，” “项目5.业务和财务审查及展望—经营成果的组成部分--研究和开发，“”项目5.经营和财务审查及展望--截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度业绩比较-研发，” “项目8.财务信息--附注1--业务说明和重要会计政策摘要“在本年度报告所载综合财务报表附注及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--截至2023年、2022年和2021年3月31日的财政年度业绩比较“在IPO招股说明书中，讨论我们的研发政策。
D. 趋势信息
影响我们经营业绩的主要因素和趋势
我们相信，我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素，包括标题为“项目3.关键信息--D.风险因素“以及本年度报告的其他部分以及下文所述的因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重要的机遇，但这些因素也带来了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的业务增长并提高我们的运营业绩。
全球半导体产品需求与半导体产业的周期性
半导体芯片是消费、企业和汽车电子产品的重要组成部分，这导致了对半导体芯片的持续和不断增长的长期需求，其中很大一部分包含我们的产品。我们的许可证和特许权使用费收入在一定程度上受到半导体行业市场状况的影响，该行业本质上是周期性的，并受到广泛的经济因素的影响，如全球国内生产总值以及消费者和企业支出。虽然半导体行业在过去经历了显著、长期、有时甚至是突然的低迷，但我们预计，随着宏观趋势推动设备制造商生产更强大、更节能的设备，对半导体的需求将在长期内持续并不断增长。
由于我们的特许权使用费收入取决于客户出货的ARM芯片数量，周期性、经济因素造成的混乱通常会影响对客户芯片的需求，因此可能会导致我们的运营业绩不稳定。特许权使用费在客户发运包含我们产品的产品的季度按权责发生制确认。应计项目的一大部分是使用市场和销售数据的趋势分析以及客户特定的财务信息估计的，并根据收到的实际销售数据在下个季度进行调整。因此，我们估计的市场趋势与客户对其芯片出货量的预测之间的差异可能会导致我们的特许权使用费收入出现变化。
我们在终端市场的市场份额
ARM CPU是世界上获得许可和部署最广泛的处理器。我们的产品用于几乎所有智能手机、大多数平板电脑和数字电视，以及相当大比例的具有嵌入式处理器的芯片，包括用于消费和企业应用。随着新的高增长电子市场的出现，并融入更多的AI和ML工作负载，它们需要我们在云计算、汽车行业和物联网经济等领域进行更先进的处理器设计。我们的经营和财务表现在很大程度上取决于我们在智能手机和消费电子市场的市场份额保持不变，以及在我们的其他目标市场保持或增长市场份额。
能够为我们的客户提供更高的每芯片价值
我们相信，我们有能力继续开发更先进的产品并提供越来越全面的产品包，包括提供更完整的子系统，这将鼓励现有和潜在客户更多地使用我们的产品。例如，一些被许可方可能将多个不同的ARM CPU组合在一个芯片中，将ARM CPU与其他ARM IP(如ARM图形处理器)结合，或部署具有100个以上内核的ARM CPU实现。将我们的知识产权集成到一个子系统中，并提供更多信息来帮助制造，可能会更好地服务于一些客户。对于我们的产品提供了更多价值的芯片，我们通常会收到更高的版税
奇普。因此，我们相信，我们对更高性能、更高效率和更专业设计的投资将推动对我们产品的更大需求，为我们的客户带来更高的价值，预计这将导致更高的版税费用。我们未来的业绩取决于我们继续为客户提供价值的能力，以及我们通过技术创新创造额外价值的能力。
在现有和潜在客户中赢得更多设计
我们过去一直并将继续在研发方面进行重大投资，以确保我们能够开发出适合现有和潜在客户的新机会的产品。我们成功的一个关键衡量标准是我们的客户设计赢得了胜利。由于我们经常被嵌入到客户的研发职能中，我们通常对客户的产品开发渠道具有重要的、独特的可见性，我们相信，这使我们能够在更大程度上获得设计胜利，而不是竞争对手。当客户决定在他们的芯片设计中包含ARM CPU产品或相关技术时，就会出现“设计胜利”。对于已经许可我们产品的客户，新的设计胜利不一定需要客户签署新的许可。通过将ARM产品组合授权给我们的客户(而不是授权单一的CPU设计或其他技术设计)，我们使客户更容易和更有吸引力地访问和使用更多ARM产品，进一步扩大了我们的潜在客户基础和终端市场渗透率。我们的许可选项为我们的客户提供了更大的灵活性，并最大限度地增加了我们的机会，以确保我们的产品获得更多设计胜利，从而带来更多机会来增加我们的经常性版税收入。
ARM中国的表演
我们依赖与ARM中国的商业关系来进入中国市场，我们总收入的很大一部分来自ARM中国关联方。ARM中国有权根据知识产权许可协议(“IPLA”)对我们的处理器技术进行再许可。我们在Ipla下的责任是根据ARM中国的详细说明和其他规范，促进向ARM中国的最终客户交付我们的处理器技术。我们的收入按ARM中国从与其最终客户签订的分许可协议中赚取的许可和特许权使用费的百分比计算。如果我们的收入是ARM中国收到的许可费的百分比，我们将此类收入归类为我们的许可收入。我们在ARM中国的特许权使用费中的份额在我们的财务报表中归类为特许权使用费收入。尽管我们通过与ARM中国的商业关系严重依赖ARM中国，无论是作为收入来源还是进入重要的中国市场的渠道，ARM中国都独立于我们运营。根据国际解放军，ARM中国欠我们的款项是根据ARM中国向我们提供的财务信息确定的。因此，我们依赖ARM中国为我们提供可靠和及时的财务信息。此外，包括美国和中国政府的贸易和国家安全政策在内的政治行动，例如关税、将公司列入受限名单或新的最终用途管制，在过去、现在和将来已经并可能限制或阻止我们直接或通过我们与ARM中国的商业关系与某些中国客户或供应商进行业务往来，限制、阻止或阻止某些中国客户或供应商与我们或ARM中国进行业务往来，或使这样做的成本更高，从而可能对我们的产品需求产生不利影响。截至2024年3月31日的财年，来自中国市场的总收入比截至2023年3月31日的财年增加了4000万美元，增幅为6%。在截至2024年3月31日的财年，我们来自ARM中国的特许权使用费收入比截至2023年3月31日的财年有所增长，这主要是由于芯片出货量增加以及每芯片特许权使用费费率更高的产品组合的改善。
出口管制条例的发展
2023年10月，美国商务部工业和安全局(BIS)公布了对先进计算芯片、含有此类芯片的计算机商品和某些半导体制造项目的最新出口管制，以及对涉及超级计算机和半导体制造终端用途项目的交易控制。2023年10月的出口管制扩大了国际清算银行实体清单上某些实体受许可证要求的项目的范围。因此，我们向指定国家或实体许可我们产品的自由可能会减少，限制我们的某些客户和合作伙伴自由运输芯片和包含我们某些产品的最终产品的能力可能会进一步损害我们的商业关系。
当前宏观经济环境和地缘政治事件的影响
宏观经济环境的不确定性，由一系列事件和趋势造成，包括最近的金融机构倒闭，全球通胀和利率上升，供应链中断，地缘政治压力，包括当前和未来美国和中国贸易法规的未知影响，中国与台湾关系的变化，
乌克兰战争、汇率波动以及相关的全球经济状况导致我们的经营业绩出现波动。例如，乌克兰的战争可能导致进一步的市场混乱，并加剧目前的供应链限制，包括在半导体制造中必不可少的某些材料和金属方面。到目前为止，中东冲突没有对我们的行动造成重大干扰。此外，鉴于半导体制造业集中在东亚(特别是台湾)，亚洲地缘政治紧张局势的任何潜在升级，特别是与台湾有关的紧张局势，都可能显著扰乱现有的半导体芯片制造，并增加全球半导体芯片供应受到更多干扰的可能性。
对技术和产品开发的投资
为了保持竞争力，我们必须继续开发新的应用程序，并对现有产品和服务进行改进，特别是在市场参与者采用下一代技术的情况下。分配和保持充足的研究和开发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场不断变化的需求，对我们的持续成功至关重要。
此外，我们继续评估开发新技术和先进产品的机会和潜在投资，包括在人工智能领域，从而超越个别设计知识产权元素，提供更完整的系统。
尽管我们在这方面的努力仍处于初级阶段，但在未来，我们可能会投入更多的财政和其他资源来推动这些努力，探索投资和/或收购机会，并与一个或多个合作伙伴接触，提供技术、财政和/或其他支持。
E. 关键会计估计
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史和预期的结果和趋势，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，包括对未来事件的假设。就其性质而言，估计受到固有程度的不确定性的影响。尽管我们相信支持我们评估的估计和假设是合理的，但实际结果可能与我们的估计大不相同(无论是积极的还是消极的，视情况而定)，这可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
我们相信，在我们的重要会计政策中，“项目8.财务信息--附注1--业务说明和重要会计政策摘要“在本年度报告所载的综合财务报表附注中，下列会计政策涉及较大程度的管理判断和复杂性。因此，我们认为以下政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况、经营结果和现金流是最关键的。
收入确认
我们的收入来自与客户的合同。我们根据会计准则编码606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。ASC 606的核心原则是在向客户转让服务或产品时确认收入，其金额反映了我们预期有权换取这些服务或产品的对价。我们应用ASC 606下的五步框架来确认收入，这一点在我们的收入确认政策中有所描述，项目8.财务信息--附注1--业务说明和重要会计政策摘要“于本年报所载综合财务报表附注内。
在应用ASC 606和我们的收入确认政策时，最关键的判断涉及确定不同的履约义务、评估每项履约义务的独立销售价格(“SSP”)以及评估合同组合标准。
确定不同的履行义务
对于我们的许可安排，我们允许客户在合同开始时选择获取其他权利、产品或服务(例如，产品续订、通过期限续订进行版本扩展、其他未来产品或额外使用期限许可证)。因此，在确定产品和服务是否被视为不同的履约义务时，需要做出判断，这些义务应该分开核算。我们利用前瞻性信息来确定正在开发或未来产品中的架构知识产权或其版本扩展的知识产权的履行义务，并考虑某些长期合同中是否存在隐性承诺。
评估每项履约义务的独立销售价格
需要判断以确定合同中每个不同履行义务的SSP。我们的产品通常没有直接可见的价格，因此我们通过最大限度地使用可见投入来估计每项履约义务的SSP。我们的一些绩效义务，如支持、维护服务和培训服务，具有可观察到的输入，用于确定这些不同的绩效义务的SSP。然而，我们的产品许可证通常具有高度可变的定价，因为独立销售很少，而且每笔交易的定价都不同。当定价高度变动的产品缺乏大量直接成本以基于成本加保证金方法估计SSP时，交易价格将根据我们在同一合同中为其他履约义务确定的SSP来使用残差法分配。如果两个或更多的履约义务具有高度可变或不确定的定价，我们应用一种组合的方法来估计SSP，包括利用标价、合同价格和对未来知识产权的工作量估计。
合同组合标准的评估
在某些情况下，我们与同一客户签订了多份合同，如果这些合同是在同一时间或接近同一时间签订并且相互关联的，则出于会计目的，这些合同被视为单一合同。在评估各种合同是否相互关联时，需要作出判断，其中包括考虑这些合同是否作为单一商业目标的一揽子合同进行谈判，其中一份合同的对价金额取决于另一份合同的履行情况，或者合同中的部分或全部义务是否构成单一履行义务。
基于销售的特许权使用费收入应计项目的估计
对于某些许可安排，基于销售的版税是在客户的芯片上收取的，这些芯片集成了我们的产品。特许权使用费被设定为被许可人每个芯片平均售价的百分比，或者是每个芯片的固定金额。特许权使用费在被许可人将ARM驱动的芯片发货给最终客户期间的销售中确认。我们对基于特许权使用费的应计项目的估计考虑了全球事件的宏观经济影响，例如地缘政治问题(如贸易禁令或战争)和自然灾害，任何这些事件都可能中断供应链活动以及对技术产品运输的需求。这些估计还涉及使用历史数据和对几个关键属性的判断，包括行业对预期发货量的估计、使用我们产品的市场百分比和平均售价。一般来说，我们的估计代表了当时的出货量，我们预计我们的被许可方将根据我们的许可协议在下个季度提交版税报表。在收到被许可方的版税声明以及我们之前估计的基于销售的实际版税报告后，我们将根据估计销售额与实际销售额之间的差额(如果有)记录有利或不利的调整。从历史上看，基于销售的特许权使用费的实际金额与我们的估计值基本一致，前期特许权使用费估计值不需要进行重大调整。然而，我们不能保证未来不需要进行实质性的调整。
按公允价值计量的股权投资估值
非流通证券
非流通证券是指通过资本基金对未上市的早期开发企业进行的直接或间接投资。对于这些证券中的某些证券，我们选择应用资产净值实际权宜之计，其中资产净值是投资的估计公允价值。对于其他投资，根据计量替代方案，这些股权证券按成本减去减值(如有)计入，加上或减去因同一发行人在有序交易中发行类似或相同证券而产生的符合资格的可观察价格变化所产生的变化。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，以资产净值衡量的非流通证券分别为1800万美元和1800万美元。
要确定观察到的交易是否类似于我们投资组合中的证券，需要根据证券的权利和偏好进行判断。由于可观察到的价格变化而对权益证券的账面价值进行向上和向下的调整，需要对所持有的权益证券的公允价值进行量化评估。
权益法投资
权益法投资是指对未上市开发企业的战略投资。对于这些投资中的某些，我们选择了公允价值选项。在适用的情况下，已经应用了资产净值实际权宜之计。截至2024年3月31日和2023年3月31日，按资产净值衡量的权益法投资分别为1.06亿美元和1.09亿美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，按公允价值计算的权益法投资分别为4.66亿美元和4.82亿美元。
我们选择了ARM中国、丙酮有限公司和安培计算控股有限公司的公允价值选项。我们最初计算我们投资的公允价值，与市场参与者在其公允价值估计中使用的方法和假设一致，并在第三方估值专家的协助下或基于被投资人提供的投入。公允价值计算按季度更新。由于我们采用(I)基于类似交易的市场法、(Ii)基于准则上市公司法的市场校准法和/或(Iii)概率加权预期收益率法、及/或(Iv)在可获得足够信息的情况下，基于贴现现金流量法估计投资的公允价值，因此该等投资被归类于公允价值等级的第三级。
我们考虑了许多客观和主观因素，以确定我们被投资人的公允价值的最佳估计。这些因素包括预测、被投资人的财务状况、出售给第三方投资者的证券的价格(如果有的话)，以及可比公司的估值。
投资减值
计量选择项下的非流通权益证券须进行定期减值分析。定期减值分析同时考虑可能对被投资公司公允价值产生重大影响的定性和定量因素。考虑的定性因素包括被投资方的财务状况和业务前景、行业和部门表现、技术市场、运营和融资现金流活动，以及影响被投资方的其他相关事件和因素。当存在减值指标时，我们同时采用市场法和收益法对股权投资的公允价值进行量化评估，这需要判断和使用估计，包括贴现率、被投资收入和成本以及私营和上市公司的可比市场数据等。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财年中，我们分别确认了300万美元、800万美元和300万美元的非流通股权证券减值。
未按公允价值期权计量的权益法投资须使用非暂时性减值模式进行定期减值审核，该模式考虑公允价值低于成本的严重程度和持续时间，以及我们持有投资足够长时间以进行回收的能力和意图。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年，我们没有确认权益法投资的任何减值。
普通股估值
在厘定普通股的公允价值时，董事会考虑了授出日以股份为基础的奖励的公允价值，即授出日本公司美国存托凭证在纳斯达克的收市价。本公司一般以直线法确认按奖励所需服务期间(扣除估计没收)的股份补偿成本，但须持续服务及满足某些公司表现条件的奖励除外。对于必须持续服务并满足某些公司业绩条件的奖励，本公司修订其对由于公司业绩条件的影响而在每个报告日期预期归属的股份数量的估计。对原始估计数进行修订的影响(如果有)在综合收益表中确认，以便累计支出反映修订估计数。某些固定货币金额负债分类奖励在首次公开募股时被修改为股权分类奖励，并基于每股美国存托股份51美元的招股价转换为代表普通股的可变数量的美国存托凭证。
请看“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计估计”在IPO招股说明书中对IPO前适用的关键会计估计进行了说明。
基于股份的薪酬
我们在奖励的必要服务期内支出基于股份的薪酬，这通常相当于归属期限。薪酬支出只记录那些预计将授予的奖励。RSU的公允价值是基于授予日期的股票奖励的公允价值，该公允价值基于公司美国存托凭证在授予日在纳斯达克上的收盘价。
在首次公开招股之前，RSU的公允价值是在授予日和每个报告期结束时使用蒙特卡罗模拟或贴现现金流量法确定的。Phantom股份的公允价值(定义见下文)是根据我们的最终母公司软银集团的股价确定的。我们将以现金结算的奖励归类为综合资产负债表上的负债。某些RSU和所有幻影股份属于负债分类，并在每个报告期结束时至结算日重新计量，以确保为每笔奖励确认的费用与应以现金支付的金额相等。
受限股份单位(RSU)-2019 AEP和2019 EIP
截至2024年3月31日，2019年AEP和2019年EIP奖项已100%归属并以股份结算。
在首次公开招股之前，已向员工及若干高管授予RSU，归属须持续服务、市场状况目标的实现，并视各种事件的发生而定，包括控制权的变更、首次公开募股或时间的推移。RSU将授予以下情况中最早发生的情况：(1)我们的首次公开募股或我们首次公开募股后六个月(视情况而定)，(2)收购我们股份超过50%的投票权，或出售公司或其他控制权变更事件，以及(3)2026年3月9日。某些RSU的归属受到与我们在控制权变更、首次公开募股或时间推移时的估值相关的市场状况目标的影响。在首次公开募股之前，公司在归属期限内确认了基于股份的薪酬，假设归属日期为2026年3月9日。
2019年AEP RSU的加权平均公允价值是在每个报告日期使用蒙特卡洛模拟模型计量的。蒙特卡洛模拟模型模拟我们在假设的上市退出事件中的股权价值，以确定RSU归属百分比。该模型模拟了RSU在一百万次迭代中的归属百分比，所有迭代的平均值是一个RSU的公允价值。然后，该模型基于无风险利率将假设的上市退出事件日期的RSU的未来价值贴现回估值日期。蒙特卡洛模拟模型结合了各种假设，如流动性事件之前的预期股价波动、预期股息收益率、无风险利率和首次公开募股的预期时间。
2019年EIP RSU的公允价值是使用收益法和市场校准法估计的，该方法基于类似业务线中的可比上市公司。收益法中使用的现金流假设考虑了历史和预测的收入、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)和其他相关因素。
在截至2023年3月31日的财政年度，本公司支付了1,590万美元用于修改2019年AEP RSU，这些单位根据重组活动加速了归属条件，其中1,180万美元的基于股份的补偿成本在截至2023年3月31日的财政年度确认。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年，我们没有收到任何来自负债分类RSU奖励的正常过程授予事件产生的现金支付。2019年AEP下的所有奖项在IPO完成后于2024年3月授予。IPO完成后，2019年EIP下的所有RSU均归属并以普通股而不是现金进行结算。这导致将RSU的分类从负债分类改为权益分类。我们确认，截至IPO日期，2019年AEP和2019年EIP项下基于服务的归属条件满足或部分满足的增量和加速基于股份的薪酬支出为2.213亿美元。
2022年RSU计划
2022年6月，建立了2022年RSU计划，向公司所有员工授予RSU(“所有员工奖”)。员工可以选择不参加该计划。RSU分批归属，需要在归属日期之前连续服务，并随着时间的推移接受分级归属。我们使用直线法确认奖励服务期间的基于股份的补偿成本，但具有特定绩效标准的绩效补助金除外，净额为估计罚没。2022年RSU计划提供了在IPO之前和之后适用的归属时间表
IPO。先前根据IPO前适用的归属时间表可能归属的RSU已修改为IPO后适用的归属时间表。
在首次公开募股之前，我们使用了收益法和市场校正法，以类似业务领域的可比上市公司为基础来衡量所有员工奖励的公允价值。收益法根据企业预计在其剩余寿命内产生的未来现金流的估计现值来估计企业价值。估计现值是使用折现率计算的，贴现率反映了与投资于类似行业的类似公司或具有类似收入增长历史的类似公司相关的风险。对于每个估值，我们准备了一份财务预测，用于计算收益法和市场校正法的投资资本价值。财务预测考虑了公司过去的业绩和预期的未来财务表现。在选择适当的贴现率时，评估了与实现这一预测相关的风险。这些估计存在固有的不确定性，因为所使用的假设是高度主观的，可能会因新的运营数据以及影响业务的经济和其他条件而发生变化。
市场校正法分析同行公司的企业价值在先前估值日期和当前估值日期之间的百分比变化。根据观察到的同业公司企业价值的市场变动，选择一个市场变动系数来代表企业价值在先前估值日期和当前估值日期之间的潜在变动。所选的市场变动系数应用于截至先前估值日期的指标值。
商誉减值
商誉被记录为在收购日转移的对价的超额部分，收购资产和承担的负债的公允价值。我们已经确定了一个报告单位。我们在第四财季进行年度减值评估，或在存在潜在减值指标的情况下更频繁地进行减值评估，其中包括评估定性和定量因素，以评估报告单位商誉减值的可能性。若吾等的评估得出结论认为本公司报告单位的公允价值很可能高于其账面值，则商誉不会被视为减值，吾等亦无须进行商誉减值量化测试。
如果我们的减值评估得出结论认为公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行量化商誉减值测试，该测试将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。减值(如有)按账面值超出公允价值计算。我们的商誉减值测试考虑采用收益法和/或市场法来估计报告单位的公允价值。在评估商誉减值时需要作出重大判断，包括确定报告单位、估计未来现金流、确定适当的贴现率和增长率以及其他假设。该等估计及假设的变动可能会对公允价值的厘定、是否存在减值，以及如存在减值，减值的金额有重大影响。
我们在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年第四季度完成了年度商誉减值测试。在进行定性审查后，确定我们的单一报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。因此，没有减值迹象，也没有进行商誉减值量化测试。
所得税
我们在英国和其他外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们采用公认会计原则下的资产负债法来核算递延税金。在这种方法下，我们根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的临时差异来确定递延税项资产和负债。递延税项资产及负债按预期将于差额逆转时生效的已制定税率及法律计量。当资产更有可能变现时，我们确认递延税项资产。我们定期检讨递延税项资产的可回收性，并根据过往亏损、预计未来应课税收入及现有暂时性差异转回的预期时间厘定估值拨备。就我们在一段时间内增加或减少免税额的程度而言，我们确认综合收益表中“所得税费用(福利)”中的免税额发生了变化。税率和税法的意外变化，以及预计应纳税所得额与实际应纳税所得额之间的差异，可能会影响这些估计。
所得税准备金包括未确认税收优惠准备金的影响以及相关的净利息和罚款。此外，我们还受到美国政府对我们的所得税申报单的持续审查。
王国和其他税务机关可能对我们进行评估。我们定期评估这些检查和评估导致不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。
项目6. 董事、高级管理人员及雇员
A. 董事和高级管理人员
下表列出了截至2024年3月31日我们的非执行董事和高级管理人员的信息。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 非执行董事： | | | | |
| 孙正义 | | 66 | | 董事会主席 |
| 罗纳德·D·费舍尔 | | 76 | | 董事 |
| 杰弗里·A·塞恩 | | 69 | | 董事 |
| 凯伦·E·戴克斯特拉 | | 65 | | 董事 |
| 安东尼·迈克尔·法德尔 | | 55 | | 董事 |
| 罗斯玛丽·斯库勒 | | 56 | | 董事 |
| 保罗·E·雅各布斯博士 | | 61 | | 董事 |
| | | | |
| 高级管理层： | | | | |
| 雷内·哈斯 | | 61 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 贾森·查尔德 | | 55 | | 常务副总裁兼首席财务官 |
| 基尔斯蒂·吉尔 | | 51 | | 常务副总裁兼首席人事官 |
| 斯宾塞·柯林斯 | | 43 | | 常务副总裁兼首席法务官 |
| 理查德·格里森斯韦特 | | 56 | | 总裁常务副主任兼总建筑师 |
| 威尔·艾比 | | 53 | | 常务副总裁兼首席商务官 |
非执行董事
孙正义自2018年3月起担任董事董事会主席。2016年9月至2018年3月，孙正义先生担任ARM控股有限公司董事会主席。孙正义于1981年9月创立软银集团，自1986年2月以来一直担任该集团董事长兼首席执行官。软银集团最初是一家个人电脑软件分销企业，其公司组合已扩大到涵盖一系列技术，包括先进电信、互联网服务、人工智能、智能机器人和物联网。孙正义负责管理对一些全球增长最快的科技公司的投资。孙正义在软银集团的公司组合中担任各种职务，包括自2015年以来担任董事长的软银(SoftBank Corp.)(日本电信运营商)，并于2006年至2015年担任董事长兼首席执行官。孙正义还担任过日本宽带协会的名誉主席。
孙正义先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的行政领导经验，包括担任大型国际上市公司软银集团的董事长兼首席执行官，以及我们的控股股东，以及他在技术和创新方面的卓越专业知识。
罗纳德·D·费舍尔自2018年3月起担任董事董事会成员。费希尔是软银投资顾问公司的高级顾问。费希尔于1995年加入软银集团，是软银资本的创始人和管理合伙人。费希尔于1997年加入软银集团董事会，并于2017年至2022年担任副董事长。费希尔还在软银集团旗下几家投资组合公司的董事会任职。费希尔拥有40多年与高增长和扭亏为盈的技术公司合作的经验。在加入软银集团之前，费希尔先生于1990年至1995年担任菲尼克斯技术有限公司的首席执行官，该公司是个人电脑系统软件产品的领先开发商和营销商。费希尔先生从互动系统公司加盟菲尼克斯，该公司是一家Unix软件公司，于1988年被伊士曼柯达公司收购。费雪曾担任总裁五年的职务，最初担任互动系统的首席运营官，后来又担任首席执行官。费希尔先生在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位，在南非威特沃特斯兰德大学获得商业学士学位。
费雪先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在科技行业拥有丰富的商业、运营和管理经验。
杰弗里·A·塞恩自2022年9月起担任董事董事会成员。Sine先生是Raine Group LLC的联合创始人和合伙人，Raine Group LLC是一家专注于技术、媒体和通信的全球商业银行。在创立Raine Group LLC之前，他曾在瑞银投资银行担任技术、媒体和电信投资银行业务副董事长兼全球主管。塞恩曾是摩根士丹利律师事务所的董事董事总经理以及纽约和伦敦的Sullivan&Cromwell律师事务所的律师。Sine先生目前在Raine Group LLC的许多投资组合公司和子公司的董事会任职。他还在国家公共广播电台、电视大学、ITHAKA、教育考试服务、美国大学和曼哈顿戏剧俱乐部的董事会任职。
Sine先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为董事的领导者和拥有国际业务的多家全球公司的重要经验，以及他在全球金融机构任职期间的资本市场和金融经验。
凯伦·E·戴克斯特拉自2022年9月起担任董事董事会成员。2023年6月至2023年11月，戴克斯特拉担任VMware，Inc.的首席财务官。戴克斯特拉之前曾担任门户网站和在线服务提供商AOL，Inc.的首席财务和行政官。在加入美国在线公司之前，戴克斯特拉女士是Plainfield Asset Management LLC(“Plainfield”)的合伙人，曾担任Plainfield的业务开发公司Plainfield Direct LLC的首席运营官、首席财务官和董事的董事。在此之前，她在自动数据处理公司工作了25年，这是一家为雇主提供人力资本管理解决方案的公司，最近担任首席财务官，在此之前担任总裁副财务、公司财务总监和其他职位。戴克斯特拉女士目前在高德纳公司的董事会任职，并曾在董事公司、克兰公司、美国在线和波士顿地产公司任职。
Dykstra女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她作为多家全球公司的首席财务官拥有广泛的行政管理经验和财务专长，以及她在科技行业其他公司的董事会任职的经验。
安东尼·迈克尔·法德尔自2022年9月起担任董事董事会成员。法德尔先生是一位活跃的投资者和企业家，在创立公司和设计消费产品方面拥有30多年的经验。他是Build Collection的负责人，这是一家投资和咨询公司，投资于深度科技初创公司。目前，Build Collection正在与初创公司合作开发200多项创新技术。法德尔先生是物联网领域的主要先驱Nest的创始人和前首席执行官。他是苹果iPod部门的高级副总裁，领导的团队创造了前18代iPod和前三代iPhone。法德尔还曾担任苹果首席执行官的顾问。在他的职业生涯中，法德尔先生创作了300多项专利。他也是《纽约时报》畅销书的作者打造：让事物变得有价值的非正统指南制造。Fadell先生目前在Concerto Management，Inc.、Concerto Management EU、SAS和Orionis Biosciences，Inc.的董事会任职。
Fadell先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在一系列技术公司拥有丰富的经验，以及他丰富的领导经验，包括担任物联网领域领先企业的创始人兼首席执行官，以及他对技术行业的深入了解。
罗斯玛丽·斯库勒自2022年12月起担任董事董事会成员。斯库勒女士在全球科技行业拥有30多年的经验。她最近担任的职务是英特尔公司的企业副总裁总裁以及数据中心和人工智能销售总经理。在她33年的英特尔职业生涯中，斯库勒管理和监督了公司物联网业务的销售和公司战略。斯库勒女士还在多项英特尔初创企业中担任过总裁副总经理和总经理的职务，这些项目涉及嵌入式/物联网、网络和存储业务，包括架构、产品开发和客户成功努力。在她的网络角色中，斯库勒女士领导了行业转型计划，包括网络功能虚拟化和数据平面开发工具包等技术。斯库勒女士支持了包括ATIS和TIA在内的行业努力，以及包括国家女性科技中心在内的非营利组织。她之前是Cloudera的董事员工，目前是Zurn Water Solutions和Denssify的董事会成员。斯库勒女士在宾夕法尼亚州立大学获得陶瓷科学与工程学士学位。
斯库勒女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在公司战略和战略规划方面的广博知识，以及作为技术行业领导者的丰富经验。
保罗·E·雅各布斯博士自2022年12月起担任董事董事会成员。自2023年8月以来，雅各布斯博士一直担任Globalstar，Inc.的首席执行官和董事员工。他是Virewirx，Inc.(前身为XCOM Labs)的董事长，直到2024年4月还担任首席执行官一职，该公司于2018年创立，旨在开发高性能无线技术和应用。在创建XCOM实验室之前，雅各布斯博士曾担任高通首席执行官兼执行主席，领导该公司努力开发推动无线互联网和智能手机革命的基本移动技术突破并将其商业化。雅各布斯博士是一位多产的发明家，在无线技术和设备领域拥有80多项已获得或正在申请的美国专利。雅各布斯博士目前还担任Dropbox，Inc.，Global Star，Inc.，Virewirx Inc.，Get Heal，Inc.和NBA董事会的董事成员。他在加州大学伯克利分校获得电气工程和计算机科学学士学位，电气工程硕士学位，电气工程和计算机科学博士学位。他在加州大学伯克利分校创立了雅各布斯设计创新研究所。雅各布斯博士是美国国家工程院院士和美国艺术与科学学院院士。
雅各布斯博士之所以被选为我们的董事会成员，是基于他作为多家全球公司的领导者和董事会成员的经验，以及他对科技行业公司的创新和业务经验以及他对技术行业的深入了解。
非执行董事的委任
根据股东治理协议的条款，软银集团有权指定七名候选人进入我们的董事会。我们的每一位非执行董事都被软银集团指定为我们的董事会成员。请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与软银集团的交易--股东治理协议.”
高级管理层
雷内·哈斯自2022年2月以来一直担任我们的首席执行官和董事。在被任命为首席执行官之前，哈斯先生从2017年1月起担任我们知识产权产品组(IPG)的总裁。在他的领导下，哈斯先生将IPG转变为专注于垂直市场的关键解决方案，提供更多元化的产品组合，并增加对我们软件生态系统的投资。除了担任首席执行官外，哈斯还分别从2016年12月和2023年6月开始担任ARM中国和软银集团的董事会成员。哈斯还为软银集团提供一定的咨询和咨询服务。哈斯先生于2013年10月加入公司，担任战略联盟副总裁总裁，两年后被任命为执行委员会成员，并被任命为ARM首席商务官，负责全球销售和营销。在加入本公司之前，Haas先生曾担任过多个应用管理、应用工程和产品工程职位，包括在NVIDIA任职7年，担任总裁副总经理和计算产品业务部总经理。在加入NVIDIA之前，哈斯先生曾在Scintera Networks和TenSilica担任行政职务。哈斯先生在克拉克森大学获得电气电子工程理学学士学位，毕业于斯坦福大学工商管理教育研究生院。哈斯先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他作为我们的首席执行官对我们的业务了如指掌，并在半导体行业拥有丰富的经验。
贾森·查尔德自2022年11月起担任我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。蔡尔德先生的职业生涯跨越30年，涉及全球金融和战略、会计、资本市场和财务、首次公开募股执行以及投资者关系等各个方面。他在企业软件和软件即服务行业、电子商务、本地商务、消费者硬件和物联网以及在线住宅房地产领域拥有丰富的颠覆性技术扩展经验。他最近在Splunk担任高级副总裁兼首席财务官，Splunk是一家专门从事应用程序管理、安全和合规以及商业和网络分析的科技公司。蔡尔德还曾担任全球电子商务市场Groupon，Inc.，消费技术和可穿戴设备公司Jawbone，以及在线房地产公司OpenDoor Technologies Inc.的首席财务官。在担任这些职务之前，他在亚马逊领导各种全球财务团队超过11年，并担任亚马逊国际公司的首席财务官。蔡尔德自2022年4月以来一直担任电子商务公司Coupang，Inc.的董事会成员。他拥有华盛顿大学福斯特商学院的学士学位，目前在该校的全球顾问委员会任职。
基尔斯蒂·吉尔自2018年4月起担任我司常务副秘书长总裁兼首席人事官。吉尔女士于2002年加入公司，并在人员组担任过各种领导职务，包括高管薪酬、奖励、组织效率以及人员服务和系统。作为首席人事官，她负责管理我们关于员工、工作场所和业务实践的可持续性的政策。吉尔女士交付了
一个独特、进步和人性化的工作环境，确保我们的核心信念在我们的政策和实践中得到反映，让每个人都能茁壮成长，并充分发挥他们的潜力。在加入本公司之前，吉尔女士是一家名为GF-X的初创公司的人力资源部董事员工，并在埃森哲开始了她的人力资源生涯。吉尔毕业于剑桥大学，目前是Cambridge Ahead的董事会成员。
斯宾塞·柯林斯自2022年9月起担任我们的常务副总裁兼首席法务官。在被任命之前，他从2022年2月起担任临时总法律顾问。柯林斯拥有20多年的行业经验，曾担任科技行业许多最引人注目的并购和投资交易的首席法律顾问。在加入本公司之前，Collins先生是软银投资顾问公司的管理合伙人和总法律顾问，软银愿景基金的投资经理。柯林斯还曾担任软银投资顾问公司投资团队的合伙人。在加入软银投资顾问公司之前，他曾在White&Case和Allen&Overy的伦敦办事处担任技术并购和投资律师。柯林斯还花时间从Allen&Overy借调到Fenwick&West。柯林斯先生以一等荣誉获得法学院学士学位。
理查德·格里森斯韦特自2022年3月起担任我们的常务副总裁兼首席建筑师。Grisenthwaite先生于1997年3月加入ARM，负责我们架构的长期发展，从ARMv6开始领导了20多年的发展。他目前正在领导ARMv9的开发，以确保其专门的处理在整个计算范围内打开新的市场和机会。在该公司任职初期，格里森斯韦特先生曾从事Arm720T、Arm940T和Arm1136EJF-S的研发工作。在加入公司之前，他曾在ADI公司从事固定功能数字信号处理器的工作，并在Inmos/ST公司从事Transputer的工作。格里森斯韦特是ARM研究员，拥有剑桥大学电气与信息科学学士学位，并在微处理器领域拥有120项专利。此外，格里森斯韦特还在英国政府的半导体顾问委员会任职。
威尔·艾比自2023年4月起担任我们的常务副总裁兼首席商务官。Abbey先生于2004年加入公司，曾担任过多项领导职务，包括销售及合作伙伴推广部高级副总裁、实体设计事业部总经理总裁及实体知识产权事业部商业营运副总裁总裁。现在，作为执行副总裁总裁和首席商务官，Abbey先生领导公司的销售、现场工程和合作伙伴支持，帮助世界上一些最具创新性的组织利用最新技术为下一波数字转型做好准备。从IP到AI，他的独特洞察力帮助世界科技领先者转变了他们的产品和运营。在加入公司之前，他曾在Celoxica、英飞凌科技和拉夫堡音像公司担任过产品管理职位。艾比先生是EnPro工业公司的董事，并拥有英国谢菲尔德哈勒姆大学的学士学位。
家庭关系
本公司任何非执行董事或高级管理层之间并无家族关系。
董事会多样性
下表反映了基于我们董事会每位成员的自我认同的某些多样性信息。下表列出的每个类别的含义与纳斯达克上市标准中使用的类别相同。
| | | | | |
董事会多样性矩阵(截至本年报日期) | |
| 主要执行机构所在国家/地区 | 英国 |
| 外国私人发行商 | 是 |
| 母国法律禁止披露 | 不是 |
| 董事总数 | 8 |
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| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
| 董事 | 2 | 3 | 0 | 3 |
| | | | | |
| 第二部分：人口统计背景 | |
| LGBTQ+ | 0 |
| 在母国司法管辖区任职人数不足 | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | 3 |
B. 补偿
除“下的信息外高级管理人员薪酬、” “高级管理人员雇佣协议“和”激励计划的描述，“以下有关薪酬的信息是根据公司法对公司的披露要求编制的。
高管薪酬
截至2024年3月31日的财年，向高级管理人员支付的各种身份服务薪酬总额，包括退休、福利和既得高管奖励（如下所述）约为141，568，000美元。此金额不包括杰出的高管奖项。
尽管在截至2024年3月31日的财年中，我们代表我们的高级管理人员缴纳了固定缴款养老金，并向他们支付了养老金津贴，总额为176，000美元，但我们不会预留或累积任何金额为高级管理人员提供养老金、退休或类似福利。
在截至2024年3月31日的财政年度内，根据下文“-股权激励计划”中所述的股权激励计划，我们授予高级管理层一定数额的现金或普通股的有条件权利，我们称之为“高管奖励”，未偿还奖励总额为75,323,000美元。
董事薪酬政策
薪酬政策表-高管董事
下表适用于任何高管董事。目前，董事的唯一执行董事是首席执行官，但这一政策将适用于未来被任命为董事会成员的任何执行董事。
公司对高管薪酬的态度是吸引和留住全球科技行业最优秀的人才。薪酬委员会制定的首席执行官薪酬方案与美国标准相比具有竞争力，反映了我们在高管和其他人才方面的主要竞争对手的位置、我们的美国存托凭证在纳斯达克上的上市情况以及我们首席执行官的美国地点。
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| 基本工资 |
| 目标和与战略的链接 | 向董事高管提供固定薪酬，以体现其职责担当。
吸引和留住全球科技行业最优秀的人才，包括在我们的增长愿望的背景下。 |
| 操作 | 董事高管的薪酬每年由薪酬委员会审查，任何加薪或调整通常从每年4月1日开始实施。
在审查董事高管的薪酬时，薪酬委员会将考虑市场的总体变动、可比公司中可比职位的薪酬水平、公司和个人的表现以及该职位范围和/或职责的任何变化。 |
| 极大值 | 没有定义最高工资。工资和任何加薪由薪酬委员会根据上述因素确定。 |
| 性能条件 | 不适用 |
| 优势 |
| 目标和与战略的链接 | 提供有竞争力的福利，让我们的人民福祉。福利与更广泛的劳动力保持一致，并反映了董事高管所在国家/地区常见的福利。 |
| 操作 | 董事为高管提供的福利包括休假、健康保险和保险、意外和残疾保险以及团体人寿保险。董事高管还有资格获得为本国更广泛的劳动力提供的福利。
为了公司业务的利益，可能需要提供特定情况的应税福利，例如但不限于公司支付的汽车或电话、汽车津贴、会员资格、董事和高级管理人员的赔偿和保险，以及纳税申报单的准备和建议。执行董事可能获得其他被认为具有成本效益且就个人的角色、时间和/或安全而言是适当的福利。
在适用的情况下，我们可以提供住房或搬迁津贴、旅行津贴和费用、税收均衡或其他外籍人员福利，必要时，这些福利中的一些或全部可能会总收入用于纳税。
如果薪酬委员会认为适当，可酌情提供其他福利。
根据公司不时的开支政策，任何合理的业务相关费用均可报销，包括在确定报销被确定为应税福利时应支付的任何税款。必要时，可将部分或全部费用合计为税金。 |
| 极大值 | 提供利益的合理市场成本。
薪酬委员会有权酌情为更广泛的员工引入新的福利，如果薪酬委员会认为这样做符合公司的利益，或者考虑到个人的特殊情况，认为支持高管履行职责是必要的或适宜的，则薪酬委员会有权酌情推出新的福利。
没有总体定义的最高福利水平。 |
| 性能条件 | 不适用 |
| 养老金 |
| 目标和与战略的链接 | 使高管董事能够为退休储蓄，并确保他们的整体薪酬具有竞争力。 |
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| 操作 | 董事高管受邀参与当地市场的养老金安排，并将获得与该市场其他员工相同的缴费水平。
本公司可支付固定缴款退休金供款及退休金津贴，可直接向退休金计划支付，或透过工资单以现金形式支付。
在美国，包括董事高管在内的员工可以向公司的401K储蓄计划缴费，公司将100%匹配员工缴费的前6%。高管董事的一部分贡献将在每个支付期匹配，但受到美国国税局的年度限制。
本公司不会为向高管提供养老金、退休或类似福利而预留或累积任何金额。 |
| 极大值 | 最大百分比不能超过员工薪酬。薪酬委员会有权酌情考虑相关的劳动力比率，包括考虑相关的司法管辖区。 |
| 性能条件 | 不适用 |
| 年度奖金 |
| 目标和与战略的链接 | ARM年度奖金计划(定义如下)的目的是激励董事高管在公司战略的基础上实现长期的短期目标。 |
| 操作 | 薪酬委员会在每个财政年度开始时设定绩效条件和相关的权重，并将这些条件传达给董事高管。薪酬委员会根据这些目标在财政年度结束时评估业绩。任何金额都以现金全额支付。
如果公式化的奖金结果不能反映公司或个人的整体表现，薪酬委员会保留行使其酌处权。 |
| 极大值 | 对于目标绩效，最高限额是工资的125%。然后，该计划可能会根据绩效支付高达目标的200%，外加任何高达1.25倍(工资的312.5%)的个人绩效乘数。 |
| 性能条件 | 业绩条件可包括财务目标(包括例如收入和/或利润目标)和战略措施，和/或薪酬委员会酌情认为适当的任何其他措施。任何一年的业绩条件中，至少有50%将是财务目标。
具体的措施、权重、归属门槛和目标由薪酬委员会每年确定，同时考虑到公司的关键战略优先事项以及薪酬委员会认为重要的任何其他优先事项，以供董事高管优先考虑。不会为低于门槛的绩效支付任何金额。最大限度的支付需要超乎寻常的表现。 |
| 股权奖 |
| 目标和与战略的链接 | 激励董事高管根据公司战略实现长期目标，并使他们的薪酬与股东利益保持一致。 |
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| 操作 | 董事高管每年获授予股权奖励，形式可以是ARM控股2023年综合激励计划(“综合激励计划”)或后续计划下的RSU、业绩股份单位(“PSU”)、股息等价权、限制性股份、购股权或股份增值权(“SARS”)(或其他形式的奖励)。薪酬委员会将酌情决定董事高管的归属和适用于其奖励的业绩条件。
董事高管的年度奖励将在至少三年内授予，但高管董事必须留任，并符合任何业绩条件。市价股票期权的整体生命周期为10年。股息等价物可在奖励授予的范围内按RSU或PSU支付。
在截至2025年3月31日的财年，将以PSU的形式颁发奖项，预计未来几年，PSU将构成高管董事的大部分或全部奖项。
如果绩效衡量的公式化结果不能反映公司或个人的整体表现，薪酬委员会保留行使其酌处权。
董事高管还可以参与公司以与其他员工相同的条款和条件通过的任何全员工股票购买计划或股票期权计划。 |
| 极大值 | 年度奖励的最高初始目标值将是基本工资的14倍(在授予时评估)。然后，根据对伸展性能条件的满意度，奖励最高可授予目标值的125%。 |
| 性能条件 | 业绩条件可包括财务目标(包括例如收入和利润目标，或相对或绝对股东总回报或每股收益目标)和战略措施。这些指标将在三年内确定，并每年针对相关部分和/或在三年执行期结束时进行测试。
具体的衡量标准、权重、归属门槛和目标由薪酬委员会每年酌情决定，并考虑到公司的主要战略优先事项。在相关情况下，目标将根据公司的年度预算确定。不会为低于门槛的绩效支付任何金额。
委员会应确定在多大程度上实现了业绩衡量标准，并在委员会认为适当时可对目标进行调整。调整后的目标将不会比最初设定的目标更具挑战性。 |
截至2025年3月31日的财政年度薪酬政策执行情况
薪酬政策在下一财政年度的实施详情如下：
基本工资
年内，薪酬委员会结合薪酬政策的设计，检讨行政总裁的基本工资。薪酬委员会没有提出任何加薪建议，因此首席执行官的基本工资将保持在1,350,000美元。薪酬委员会将继续不断地对此进行审查。劳动力平均增长率为5.2%。
养老金
首席执行官参与公司的401(K)储蓄计划，并获得与员工比率一致的最高6%的员工缴费。这位首席执行官估计401(K)计划的雇主匹配金额约为14,000美元。
年度奖金
薪酬委员会将首席执行官的目标年度奖金定为工资的125%，最高可达业绩水平的187.5%。奖励将取决于公司是否实现了与收入(50%权重)和非公认会计准则营业收入(50%权重)有关的目标。任何高于目标的付款将取决于公司通过1倍-1.5倍的修改量实现与战略优先事项有关的目标。然后，对公司业绩结果应用高达1.25倍的个人业绩乘数。薪酬委员会将拥有全面酌情权，根据公司全年的整体业绩调整公式化的结果。任何支出都将受到我们的追回政策的约束。
PSU奖
首席执行官将获得PSU奖励，初始目标值为基本工资的14倍。最大机会将是赠款的125%。75%的奖金将在三个一年的业绩期间内衡量(每年25%)，具体取决于以下目标的实现情况：
•收入（25%）
•非GAAP营业收入(25%)
•战略优先事项(财务业绩的最高修改量为2倍)
25%的奖励将受到在整个三年业绩期间衡量的相对TSR的影响。TSR将相对于S IT板块指数进行衡量。
每年年底，将对照财务和战略措施对业绩进行评估。在三年绩效期间结束时，将衡量相对的TSR成就。如果TSR处于或低于指数的第25个百分位数，则将授予TSR部分的0%；如果TSR处于或高于指数的第75个百分位数，则将授予200%的TSR部分，并使用针对中间业绩水平的线性内插法。
每年归因于PSU的0%到200%将每年归属，第3年的背心将这一部分与归因于相对TSR的部分合并。
PSU将受到我们的退款政策的约束。
薪酬委员会认为，最高工资倍数适当地反映了为实现最大归属方案所需的财务和战略措施的持续伸展业绩。通过设计，这些目标在长期和短期内都与股东价值创造显著一致。没有完全实现的任何战略措施将不会带来任何回报。
薪酬政策表--非执行董事
下表适用于任何非执行董事，但孙正义先生(本公司目前并未支付他的薪酬)除外。
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| 费用 |
| 目标和与战略的链接 | 向董事非执行董事提供固定薪酬，以体现其职责，吸引高素质人才加入董事会。非执行主席的费用(如已支付)通常将由薪酬委员会的其他成员确定，董事会负责确定所有其他非执行董事费用。 |
| 操作 | 非执行董事费用包括每年的现金预付金。此外，每次董事会会议，每名非执行董事都将获得一笔费用。审计委员会和薪酬委员会的成员以及每个委员会的主席将获得单独的现金年费。非执行主席通常会收到每年一次的现金预付金。然而，孙先生已放弃其资格，并未从本公司收取任何酬金。
这些费用通常将按季度支付。
在截至2025年3月31日的财年，非执行董事将获得每年8万美元的现金预付金。此外，每名非执行董事董事每次董事会会议将获得5,000美元的现金费用。审计委员会和薪酬委员会的成员每年将分别获得15,000美元和10,000美元的现金。审计委员会和薪酬委员会主席每年将分别获得30,000美元和20,000美元的现金。如上所述，孙先生(现任薪酬委员会主席)并无从本公司收取任何酬金。
费用将定期审查，并参考美国市场的费用水平确定，同时考虑到预期的时间承诺和涉及的责任。
非执行董事将获发还与履行董事职责有关的适当开支，包括但不限于合理的差旅开支。 |
| 极大值 | 在考虑到本表中概述的因素后，将费用定在适当的水平。
任何非执行董事执行董事会根据薪酬委员会的推荐，认为不属于董事一般职责范围的服务，可能会被支付额外费用。 |
| 性能条件 | 没有。 |
| 股权奖 |
| 目标和与战略的链接 | 向非执行董事提供固定薪酬，以反映他们的责任，并吸引高素质人才加入董事会，同时与股东经验挂钩。 |
| 操作 | 非执行董事将获得年度RSU奖励。赔偿金的数额由董事会根据薪酬委员会的建议决定。非执行主席通常有资格获得年度奖。然而，孙先生已放弃其资格，并未从本公司收取任何酬金。
这些奖项不受表演条件的限制。这些奖励的归属期限为12个月。非执行董事被允许将其奖励的授予推迟至多12个月。 |
| 极大值 | 最高限额由董事会决定(根据薪酬委员会的建议)。在截至2025年3月31日的财年，授予每位非执行董事(孙正义除外)的RSU的现值相当于220,000美元。 |
| 性能条件 | 没有。 |
| 持股要求 | 本公司的企业管治原则载述持股原则。持股原则概述如下。 |
对策略表的说明
持股原则
执行委员会成员，包括有资格获得PSU的管理人员，自(A)首次公开募股和(B)开始受雇以获得和维持所需的持股水平的较晚者起五年内。首席执行官的持股要求是基本工资的1000%。已授予的美国存托凭证和未归属的基于时间的RSU将计入持有要求。如果在规定的时间内未能达到规定的持股水平，根据薪酬委员会的酌情决定权，董事高管必须保留其美国存托凭证净额的100%。
非执行董事可在(A)首次公开招股及(B)获委任为董事会成员后五年内取得及维持所需的持股量。非执行董事的持股要求为当时年度现金预留额的300%(不包括委员会主席的任何额外现金预留额)。已授予的美国存托凭证和未归属的基于时间的RSU将计入持有要求。如果在规定的时间内未能达到规定的持股水平，根据薪酬委员会的酌情决定权，非执行董事必须保留其美国存托凭证净额的100%。
酌处权
薪酬委员会根据相关计划规则及任何适用规则及法例(如适用)运作ARM年度奖金计划、综合奖励计划及先前计划(定义见下文)。薪酬委员会在适用规则和薪酬政策的规定范围内保留对一些项目的酌处权，包括但不限于：
•谁来领奖；
•奖项的大小；
•离职人员的待遇；
•在控制权变更时如何处理悬而未决的裁决；
•在某些情况下的调整，主要是公司事件，如公司重组；
•设定绩效条件、目标和门槛；以及
•专利申请和追回(受制于公司的追回政策)。
对于董事会成员或首席执行官以外的个人，根据薪酬委员会章程的条款，上述酌处权的某些要素被授权给首席执行官(及其指定人员)。
业绩计量的选择
薪酬委员会考虑到公司的战略重点和未来股东价值的关键驱动因素，制定了艰巨而现实的业绩目标。
选择年度奖金和PSU的绩效衡量标准是为了支持公司的战略。薪酬委员会认为，在财务目标和战略目标之间取得平衡是适当的。薪酬委员会每年审查衡量标准、权重和目标，以确保它们与公司保持相关性和延伸性。
外部任用
哈斯先生是软银集团(本公司的间接控股股东)董事的股东，亦是一项协议的订约方，根据该协议，他向软银集团提供若干顾问及顾问服务。孙正义是软银集团的董事长兼首席执行长。哈斯和孙正义在软银集团担任的职务都获得了由软银集团确定的薪酬。
经董事会同意，执行董事可接受最多两项外部任命，并可获得这些职责的报酬。
征聘薪酬办法
除本节所述外，执行董事和非执行董事将按照上述政策(包括最高限额)获得报酬。董事高管招聘时可获得的持续浮动薪酬的最高初始目标水平为基本工资的15.25倍。
如果新聘用的执行董事在计划期间中途加入，他们可能有资格获得按比例分配的年度奖金。
如果薪酬委员会认为聘用高管董事是适当的，公司可以向高管董事提供签到、保留或类似的奖金，作为对因离开前雇主而丧失的奖励的补偿。这将以裁决的合理证据为依据，裁决一般会考虑到被没收的裁决的形式、时间和预期价值。如果薪酬委员会认为合适，新聘用的高管还可以因招聘到公司而获得充值奖励。在任何情况下，薪酬委员会批准的薪酬都不会超过其认为获得所需人才所需的薪酬。
如果董事高管为了就任而搬迁，本公司可酌情支付薪酬委员会认为适当的合理搬迁费用。薪酬委员会还可酌情支付合理的其他杂项费用，包括但不限于住房、税收、移民支助、律师费和/或其他金额。
如果一名内部候选人被提升到董事会，通常会遵守与悬而未决的奖励有关的遗留条款和条件。
受聘的新非执行董事将获得与本公司现任非执行董事相同的薪酬。
服务合同和离职赔偿金
高管董事
首席执行官目前的雇佣协议是无限期的，除非公司或董事高管事先通知终止该协议。公司可随时以不事先通知遣散费的理由终止CEO的雇佣(应计薪酬或适用法律要求的除外)。原因包括典型的不良离职事件，如首席执行官犯下严重不当行为或玩忽职守。公司可以在提前30天通知的情况下，无故终止CEO的聘用。首席执行官如有充分理由希望终止聘用，须提前60天通知本公司并给予合理的补救期间，这通常包括大幅削减其权力、职责或责任，或大幅削减其薪金、年度或长期奖励机会或其他金钱补偿。
如果CEO的雇佣被公司无故终止或CEO有充分理由终止，则在CEO签署有效的遣散费和离职协议并继续遵守其限制性契约义务的情况下，CEO有权获得12个月基本工资形式的遣散费，在解雇之日后分12个月平均支付，直至找到替代工作为止。
如本公司控制权发生变动，行政总裁有权但无义务终止聘用他们，并可在薪酬委员会酌情决定的情况下，有权享有上述遣散费福利，但须受他们执行有效的遣散费及离职协议及继续遵守其限制性契约义务的规限。
如果不幸发生首席执行官因去世而被终止聘用的情况，上述遣散费权利将支付给高管董事的指定受益人。CEO在残疾时没有固定的合同权利，尽管薪酬委员会可以绝对酌情决定，如果CEO因残疾而停止雇用，CEO可以获得补偿。
如果CEO因某种原因被解雇，CEO将没有遣散费。
首席执行官受某些限制性公约义务的约束，包括保密、非竞争、非招标、非招聘和非贬损公约，但须受适用法律的约束。
公司可根据当地法律支付任何法定权利或要求。在薪酬委员会认为符合本公司最佳利益的情况下，本公司可酌情支付款项以了结或妥协与终止雇佣有关的申索。本公司可根据当地市场的要求或惯例支付任何法律和/或专业费用。公司可以支付任何应计但未休的假期。
执行董事在离职后可由薪酬委员会酌情决定获得某些福利。福利可能包括但不限于医疗保险、住房安全、报税准备援助、法律费用和/或重新安置或搬迁费用。
本公司可根据个别人士的具体情况及所在地区，按薪酬委员会全权酌情同意的有关终止雇用的条款聘用任何未来的执行董事。
薪酬委员会保留支付与董事高管失业或就业相关的款项的自由裁量权，这可能是合同和法定权利之外的额外款项。
非执行董事
非执行董事在被免职或辞去董事职务时不会获得任何利益或付款(应计酬金或适用法律规定除外)。
高级管理人员聘用协议
我们已经与我们的高级管理层签订了聘书或雇佣协议。除非我们或高级管理人员事先通知终止雇用，否则高级管理人员的每一位成员的任期都是无限期的。我们可随时以事由终止高级管理人员的雇用，而无需事先通知或遣散费(应计薪酬或适用法律要求的除外)。原因包括，例如，高级管理层成员犯有严重不当行为或玩忽职守。我们可以根据雇佣协议的条款提供30天至12个月的提前书面通知，或在任何时候终止某些美国高级管理人员的聘用，以公平的理由和程序终止高级管理人员的聘用。在我们终止雇用高级管理人员的情况下，我们将按照高级管理人员所在司法管辖区适用法律的明确要求或根据其个人协议中包含的条款(如果有)，向高级管理人员提供遣散费。美国的两名高级管理层成员如果因正当理由辞职或控制权发生变化，有权获得遣散费，这是他们的雇佣协议中规定的。充分的理由包括，例如，大幅减少权力、职责或责任，或大幅削减高管的工资。有充分理由辞职的高管必须提供60天的通知和合理的治愈期。如有需要，执行干事可根据其个人雇用协议的规定，在事先书面通知的情况下随时终止其雇用。
每一位高级管理层成员都同意在雇佣协议终止期间和之后严格保密，除非为了我们的利益，否则不会使用我们公司或附属公司或我们的客户、供应商和其他业务伙伴的任何机密信息。每位高级管理层成员还同意向我们披露他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和任何其他知识产权，并协助我们获得和执行该等发明、设计和知识产权的专利、版权和其他合法权利。此外，高级管理层的每一位成员都同意遵守离职后的契约，以保护我们的商业利益，包括限制招揽我们的客户和员工。美国两名高级管理层成员的离职后竞业禁止条款等于或超过了他们的遣散费福利期限。
关于奖励计划的说明
ARM年度奖金计划
我们已根据ARM年度奖金计划(“年度奖金计划”)向我们的高级管理层支付现金奖金。这项现金计划的主要特点概述如下。本摘要以作为本年度报告附件的年度奖金计划的实际文本为准。
行政管理
对于我们的CEO，年度奖金计划由薪酬委员会管理。
资格
我们(和我们子公司)的员工(包括我们的高级管理层)有资格参加年度奖金计划。从2024年4月1日起，年度奖金计划仅适用于我们执行委员会的成员。
计划开始期间
在每个计划期间(从每年4月1日至下一年3月31日)开始时，薪酬委员会决定：(I)年度奖金计划是否将在该计划期间实施，(Ii)首席执行官可能作为该计划期间奖金支付的实际基本工资的目标百分比(“目标奖金百分比”)；以及(Iii)该计划期间的绩效条件。关于截至2024年3月31日的财政年度，我们高级管理层的目标奖金机会在基本工资水平的100%至125%之间。可获得的最高奖金是目标奖金的200%(基于参与者工资的目标奖金百分比)加上任何个人业绩乘数。
性能条件
薪酬委员会为整个公司、ARM集团的一个或多个部门或业务部门(或其任何分支)、和/或个别参与者酌情设定每个计划期的绩效条件，并可根据绩效条件中规定的条款(A)根据绩效条件中规定的条款修改或放弃全部或部分绩效条件，或(B)如果发生导致薪酬委员会认为(I)修改后的绩效条件将是更公平的绩效衡量标准，并且不比现有绩效条件更难满足的情况，或(Ii)应全部或部分豁免现有的履行条件。如果薪酬委员会认为任何参与者在计划期间的表现或行为有理由采取这种行动，薪酬委员会可以扣留、减少或取消任何参与者的全部或部分奖金。
关于截至2024年3月31日的财政年度，业绩条件是基于我们集团的收入和利润(EBITDA)加上战略措施。有关哈斯先生奖金结果的说明，请参阅“--截至2024年3月31日年度的奖金结果”以了解更多信息。
新员工
在计划期间成为高级管理层合格成员并经薪酬委员会确定成为参与者的人，将有资格获得该计划期间按比例计算的奖金奖励。按比例计算的奖金奖励将通过确定参与者的全年奖金奖励权利在适用的绩效条件下是什么，然后根据参与者参与年度奖金计划的计划期间的部分按比例进行调整。
绩效条件和目标的变化
薪酬委员会有权在计划期间内的任何时间对绩效状况进行评估，并对参与者的既定目标进行更改。在这种情况下，该参与者的奖金应根据薪酬委员会对该参与者在原始绩效条件下的全年奖金奖励权利以及该参与者在新的绩效条件下的全年奖金奖励权利的评估来计算。在此之后，薪酬委员会应根据这两项权利中的每一项对奖金进行调整。
终止雇佣关系
一般来说，参与者必须连续受雇于本集团的成员，直至适用的计划期结束，才能获得该计划期的奖金奖励。如果参与者不再是符合资格的成员
高级管理人员在该计划期间结束之前，由于任何原因，一旦终止，该参与者应立即丧失该计划期间奖金奖励的任何部分的任何权利。
控制权的变化
如果在计划期间内发生控制变更事件，计划期将结束，每个参与者将在控制变更事件发生后在管理上可行的情况下尽快获得奖金奖励，计算方法是确定该参与者的全年奖金奖励权利将基于截至该控制变更事件完成之日被视为最大限度地达到适用的业绩条件，然后根据该计划期间在该控制变更事件完成之日之前发生的部分按比例对该权利进行调整。
图则修订及终止
在适用法律的规限下，本公司董事会(或另一个正式授权的执行委员会)可(I)在任何方面随时删除、更改或增加年度奖金计划的任何条款，而无需任何参与者的同意，或(Ii)随时终止年度奖金计划。如果年度奖金计划在计划期间终止，则终止不会影响年度奖金计划在该计划期间剩余时间内的运作，奖金奖励可根据年度奖金计划的规则确定和支付。
股权激励计划
截至2024年3月31日的财年，我们根据以下条款向我们的高级管理层和非执行董事授予基于股权的奖励：(1)2022年RSU计划，(2)NED计划，(3)2019年AEP和(4)2019年EIP(统称为“先期计划”)。自首次公开招股以来，我们没有也不会根据先前的计划授予更多奖励。相反，在IPO完成时或之后授予的基于股权的奖励是根据综合激励计划进行的。关于我们的高级管理人员和非执行董事所持有的未完成奖励的四项先前通过的计划的主要特点，以及综合激励计划的主要特点概述如下。对于根据先前计划和综合激励计划授予的奖励，可通过转让或发行我们的普通股来满足，薪酬委员会或其他计划管理人也可以通过转让或发行美国存托凭证来满足他们的要求。除非另有说明，否则在本“股权激励计划”一节中，对我们普通股的提及也应包括对美国存托凭证的提及。这些摘要以适用计划的实际文本为准，每一份都作为本年度报告的附件存档。
2022年RSU计划
2022年RSU计划于2022年6月13日通过，并于2022年9月6日和2023年8月25日进行了修订和重述。2022年RSU计划允许向我们(和我们子公司)的员工和执行董事颁发奖项。《2022年RSU计划》的主要特点概述如下。
奖项
2022年RSU计划规定授予RSU、与RSU类似的虚拟奖励，不同之处在于它们只能以现金结算，以及其他奖励。根据2022年RSU计划，只有高管奖授予我们的高级管理层，这是获得指定金额的现金或我们的股票的有条件权利。
根据2022年RSU计划授予我们高级管理层的高管奖励的关键条款
根据2022年RSU计划授予我们的高级管理层的高管奖励使高级管理层的每位成员有权获得固定数额的现金，或在我们首次公开募股后获得我们的普通股。根据2022年RSU计划，我们通常颁发两种类型的高管奖，我们称为年度奖和一次性启动奖。在有限的情况下，我们还向我们的某些高级管理层颁发带有定制授予时间表的高管奖项。根据归属是在IPO之前还是之后，年度奖励和一次性启动奖励可能会有不同的安排。年度奖励通常由只受基于时间的归属时间表制约的部分和受基于业绩和基于时间的归属时间表制约的部分组成。年度奖以时间为基础的部分在三年内按年授予。基于业绩的部分在三年内按年授予，每年的归属金额在奖励价值的0%至200%的范围内，这取决于我们的年度业绩指标是否得到满足。一次性发射奖的背心每年超过三次
数年，没有基于业绩的归属条件。我们还授予了高管奖，其条款与上述条款不同。一般而言，这些裁决规定全部或部分裁决将在我们的首次公开募股、控制权变更事件和指定的未来日期中最早发生时授予，但须在适用的归属日期之前继续受雇。
在我们首次公开募股之前，高管奖励的任何部分都是以现金结算的。于吾等首次公开招股后，高管奖励中归属的任何部分将根据吾等上市当日美国存托股份的收市价以吾等股份支付，但薪酬委员会有权以现金支付全部或部分此等归属部分。与RSU奖励一样，当控制权发生变化时，通常包括收购我们股份超过50%的投票权或出售我们的全部或几乎所有资产，将按比例授予未归属的高管奖励。
一般来说，根据2022年薪酬标准单位计划授予的未归属奖励将于高级管理人员因任何原因(包括终止雇用或终止其作为高管董事的服务)而不再是2022年薪酬单位计划下的合格员工或高管董事之日失效，但如果停止成为符合条件的员工或高管董事是由于健康不佳、受伤、残疾或死亡，薪酬委员会可将该参与者的全部或部分奖励归属于薪酬委员会。就这些目的而言，高级管理层成员在离开我们集团成员的雇用后，如果在接下来的七天内重新受雇于我们集团的另一成员，将不会被视为不再是符合条件的员工或高管。如果薪酬委员会根据我们的退还政策确定部分或全部此类未授予的奖励应失效，则这些奖励也将失效。
在该等股份实际发行或转让的记录日期之前，参与者无权享有该等股份所附带的任何投票权、股息或其他权利。在该等股份发行或转让的纪录日期后，参与者所持有的股份在各方面将与我们的其他普通股享有同等的地位。
追回
根据我们的追回政策，根据2022年RSU计划授予的所有奖励可能会失效、没收和/或退还。
调整，调整
如果我们的股本发生变化、根据英国《2010年公司税法》第1075条进行分拆或豁免分派或特别股息或分派，薪酬委员会(一致行动)可根据其认为适当的情况调整奖励中包含的股份数量和/或类别。
图则修订
薪酬委员会可随时修订2022年RSU计划；然而，任何对参与者有重大不利影响的修订，不得事先征得多数弱势参与者(根据受影响的奖励金额评估)的同意，并回应薪酬委员会提出的批准此类修订的请求。薪酬委员会拥有绝对自由裁量权，可以决定哪些参与者因拟议的修正案而处于严重不利地位。
可转让性和参与者付款
参赛者不得转让、转让或以其他方式处置奖项或与之有关的任何权利。如果他或她这样做，无论是自愿或非自愿的，那么裁决立即失效。获奖不需要参赛者支付任何费用。
ARM非执行董事RSU奖励计划
NED计划于2022年9月6日通过，允许向我们的非执行董事授予RSU和幻影奖励。NED计划的主要特点和授予我们非执行董事的奖励与2022年RSU计划的条款基本相同，只是只有非执行董事有资格获得奖励，而授予我们非执行董事的唯一奖励是RSU，这通常规定归属发生在一年内。NED计划由薪酬委员会管理。集合体
薪酬委员会可根据2022年RSU计划和NED计划授予奖励的股份数量受到限制，以使其在任何时候都不超过我们的完全摊薄股本面值总额的(X)4%减去(Y)根据2022年RSU计划规则授予的奖励和根据NED计划规则授予的奖励分配的股份面值总额(不包括根据2022年RSU计划和NED计划就失效奖励分配的任何股份)。首次公开募股后，不能根据NED计划授予任何奖项。
RSU是授予持有者特定数量的普通股的奖励，条件是满足归属和其他条件。授予我们非执行董事的RSU在授予年度的次年3月或5月在董事继续服务的基础上授予。此外，在发生控制权变更事件时，非执行董事的RSU按比例分配。在每种情况下，一旦授予，RSU都能够以股票或现金(或两者的组合)的形式结算，这由薪酬委员会决定。
ARM有限公司2019年全员计划
我们的股东于2019年12月8日通过了2019年AEP，并于2021年5月18日、2022年6月13日和2023年8月25日对其进行了修订和重述，并允许向我们的员工和执行董事授予奖励。2019年AEP的具体条款摘要如下。
奖项
2019年AEP规定授予RSU和幻影股份。我们的高级管理层没有根据2019年AEP获得幻影股份，截至2024年3月31日，2019年AEP下也没有未授予的奖励。
根据2019年AEP授予我们高管的RSU的关键条款
根据2019年AEP授予我们高级管理层的RSU通常以线性方式授予，最早发生的情况为(1)上市价值在320亿美元至550亿美元之间的IPO后180天(当价值低于320亿美元时，没有任何奖励归属，当价值550亿美元或以上时，所有奖励归属)，(2)收购我们股票超过50%的投票权，隐含价值在320亿美元和550亿美元之间或以上的公司或其他控制权变更事件(价值在320亿美元或以下时没有奖励归属，价值550亿美元或以上时所有奖励归属)，以及(3)2026年3月9日，如果我们于2025年12月31日的完全摊薄股本的价值在550亿美元和750亿美元及以上之间(价值550亿美元或更少时没有奖励归属，价值750亿美元或以上时所有奖励归属)。根据2019年AEP授予的所有RSU于2024年3月归属。
适用于根据2019年AEP授予我们高级管理层的RSU的其他条款，包括与终止雇佣和没收奖励有关的条款、受我们追回政策约束的奖励、在资本和类似事件发生变化时的调整、计划修订和奖励的可转让性，与上文所述的根据2022年RSU计划授予的RSU的条款大体一致。
2019年弹性公网IP
2019年EIP于2019年12月8日由我们的股东通过，并于2022年9月6日修订和重述，允许向薪酬委员会一致通过的绝对酌情权指定的某些高级管理层或其他合格员工授予奖励。在截至2024年3月31日的财年中，我们的高级管理层中只有一名成员根据2019年EIP获奖，该奖项授予与IPO相关的奖项。2019年EIP的实质性条款与上述2019年AEP的条款基本相似，只是(1)参与一般仅限于高级管理层，(2)薪酬委员会可根据2019年EIP授予奖励的股份总数为我们完全摊薄股本的总面值的0.3%(减去根据2019年EIP规则授予的奖励分配的股份面值的总和，不包括2019年EIP下的失效奖励分配的任何股份)，以及(3)高级管理层RSU成员在首次公开募股、出售公司或其他控制权变更事件最早发生时以及指定的未来日期归属，不受2019年AEP讨论中提到的价值门槛的限制。
综合激励计划
2023年8月，我们的董事会通过了综合激励计划，我们的股东批准了该计划，该计划自我们与承销商和出售股东签署IPO承销协议之日起生效。我们利用首次公开招股完成后的综合激励计划向我们的员工(包括执行董事)和非员工(包括非员工董事)授予激励奖励。综合激励计划的主要条款摘要如下。
资格
我们的员工，包括执行董事，以及我们子公司的员工，都有资格参加综合激励计划。我们的非执行董事和顾问，以及我们子公司的非执行董事和顾问，都有资格参加综合激励计划的非雇员分计划。根据综合奖励计划(包括非雇员分计划)有资格获得奖励的人员在下文中统称为服务提供者。除非另有说明，以下提及的综合激励计划包括非雇员次级计划，前提是在任何情况下，官员或雇员都不能授予自己的奖励，或对其本人的奖励拥有行政裁量权。
行政管理
综合激励计划由我们的董事会、薪酬委员会或由我们的董事会或薪酬委员会为管理综合激励计划而任命的董事会成员组成的任何其他委员会管理，但受综合激励计划以及其他适用法律和证券交易所上市规则规定的某些限制的限制。管理人将有权解释和解释综合奖励计划和根据综合奖励计划授予的奖励条款。在符合适用法律的情况下，管理人可以授权一名或多名官员或员工管理综合激励计划。
可供奖励的股票
在采纳综合激励计划时批准的综合激励计划下可发行的最高普通股数量等于(I)20,500,000股普通股和(Ii)自2024年4月1日起至2028年4月1日止每年4月1日的年度增发普通股的总和，相当于(A)上一财年3月31日已发行普通股总数的2%和(B)本公司董事会或薪酬委员会决定的较少普通股数量之和。在行使激励性股票期权时，根据综合激励计划发行的普通股不得超过20,500,000股。
如果综合奖励计划下的奖励被兑换或以现金结算、没收、注销或到期而没有发行我们的普通股，则就确定综合奖励计划下可发行的最高普通股数量而言，奖励相关的任何未使用的股票将被视为未发行。此外，就厘定综合奖励计划下可发行普通股的最高数目而言，本公司为承担或取代或交换先前由本公司或其任何联属公司收购的公司或与本公司或其任何联属公司合并而授出的奖励而发行的股份，将不会被视为未曾发行。在适用法律不禁止的范围内，为支付奖励的行使或购买价格或为履行与奖励有关的预扣税款而交出或扣缴的任何普通股，将被视为未发行，以确定根据综合激励计划可发行的普通股的最高数量，除非管理人另有决定。
奖励可以普通股或美国存托凭证进行结算。在本摘要中，对普通股的提及包括对我们美国存托凭证的提及。根据综合激励计划发行的普通股可以是新股、在公开市场购买的股票或库存股。
奖项
根据综合激励计划授予的奖励类型将由管理人决定，但可包括股票期权、特别提款权、限制性股票、RSU、其他现金、股票或其他财产的奖励(可能包括以现金或股票支付的特定现金金额，或与股票增值挂钩的奖励)，
股息和股息等价物。适用于奖励的授予条件可基于持续服务、公司、业务部门或其他绩效目标的实现，或薪酬委员会可能制定的其他标准。
•期权与SARS。期权规定在未来以特定价格设定的行使价购买我们的普通股，并通常在授予日期后分一次或多次行使，条件是参与者继续受雇于我们或为我们服务，和/或满足管理人设定的业绩目标。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授出日期至行使日期期间从吾等收取相当于奖励相关股份增值的金额，由管理人决定以普通股、现金或两者的组合形式支付。管理人将确定每个期权和SAR的股票数量，每个期权和SAR的行使或基价，以及适用于行使每个期权和SAR的条件和限制。一般而言，根据综合激励计划授予的每个购股权或特别行政区的每股行使价将不低于该等股份的面值，以及在美国须缴税的承授人不得低于授予时该等股份的公平市价。
•限售股和限售股。限制性股票是对不可转让普通股的奖励，除非和直到满足特定条件，否则这些普通股仍然可以被没收，并且可能受到购买价格的限制。RSU是承授人在未来收到我们的普通股(或管理人确定的现金等价物)的合同承诺，这也可能受到归属、发行和没收条件的限制。管理人可规定，基础RSU的股份将在RSU授予时或在RSU授予后在合理可行范围内尽快交付，或将在强制性基础上或在受让人选择时推迟交付。适用于限制性股票和RSU的条款和条件将由管理人决定，但须遵守综合激励计划中包含的条件和限制。
•其他奖励；股息和股息等价物。其他奖励可能包括完全归属普通股奖励、现金奖励奖励，以及通过参考或以其他方式基于我们的普通股或其他财产进行全部或部分估值的其他奖励。其他奖励可以授予受赠人，也可以作为其他奖励结算时的付款形式，作为参与者以其他方式有权获得的单独付款和代偿付款。管理人将确定其他奖励的条款和条件，其中可能包括任何购买价格、业绩目标、转让限制和归属条件。限售股份的奖励亦可令参与者有权收取就奖励相关普通股支付的股息，而RSU及其他以股份为基础的奖励(期权及特别行政区除外)则可令参与者有权收取股息等价物，而股息等价物为名义上的权利，代表假若奖励相关普通股已发行时应支付的股息。股息和股息等价物可能受到与其相关奖励相同的归属条件的约束。
奖励可以是对过去或未来服务的奖励。管理人可以但不必要求参与者支付关于裁决的对价。在适用法律允许的范围内，管理人可以授权推迟裁决的解决。
如果综合激励计划的条款不涉及非美国司法管辖区的当地法律，我们预计授予奖励的非美国司法管辖区的具体条款将在奖励协议“附加条款”中予以阐述，该协议将根据需要阐明或修改其他适用的条款，以符合当地法律，包括(如果适用)税法、证券法、劳动法、数据隐私要求和交易所管制。
可转让性
在就综合奖励计划授予的奖励发行普通股之前，参与者一般不被允许转让奖励。然而，奖励可以通过遗嘱或世袭和分配法转移。
计划期限；修订及终止
综合激励计划的有效期为五年；但是，管理人可以随时修改、暂停或终止综合激励计划和奖励协议。一般而言，如果管理人就综合奖励计划或相关奖励协议下的现有权利提出对任何受赠人有实质性不利的任何修订、暂停或终止，则：(I)管理人必须邀请每一位处于不利地位的受赠人表明他们是否批准该修订，以及(Ii)该等修订仅适用于
如果对邀请作出答复的受赠人中的大多数人(参照受影响的奖励数额进行评估)同意修正案，则该修正案具有法律效力。
控制权的变化
在控制权发生变更的情况下，除非管理人另有规定或在与参与方的个人协议中另有规定，否则奖励通常只有在没有被取得实体取代或承担的范围内，或者只有在控制权变更后18个月内在特定情况下终止参与方服务的情况下，才会加速。如果收购或幸存实体在控制权变更中没有承担或取代奖励，除非管理人另有决定或最终控制权变更交易协议中的奖励协议、雇佣或类似协议中规定，否则基于时间的奖励将在控制权变更之日起按比例授予，所有或部分基于业绩的奖励可以授予，但仅限于管理人确定的范围(如果有的话)。管理人也可以选择终止奖励以换取现金。
对某些公司活动的调整
如果股票分红、股票拆分或其他非互惠交易影响了股票价值、普通股、美国存托凭证或其他受综合激励计划约束的证券的类型和数量以及未偿还奖励，以及未偿还奖励的行使或基础价格，将根据交易情况进行适当的公平调整。此外，在重组、合并、解散、出售资产或股份或其他公司交易的情况下，管理人可以对未决裁决采取各种行动，包括取消裁决以换取现金或其他财产、加快裁决的归属、使裁决终止或被其他权利或财产取代、或规定以旨在维护计划和未决裁决的预定经济和其他利益的方式取代或承担未决裁决。
非美国和非英国参与者
薪酬委员会可以修改授予非美国或英国国民或在美国和英国以外受雇的参与者的奖励，或建立子计划或程序，以解决此类国际司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习惯方面的差异，或使奖励的授予符合任何司法管辖区可能提供的税收优惠制度。
非员工子计划
非雇员次级计划管理授予我们的非执行董事、顾问、顾问及其他非雇员服务提供者的股权奖励，并一般规定奖励的条款与综合奖励计划下的奖励相同。
员工福利信托基金
关于首次公开招股，本公司成立了一项雇员福利信托基金(“EBT”)，由本公司与一名专业受托人订立的信托契约组成，主要目的是促进与雇员有效及灵活地达成以股份为基础的薪酬安排。看见附注14—股东权益了解更多细节。
董事薪酬报告
高管董事
单位数桌子-行政董事
下表汇总了本公司唯一执行董事董事在截至2024年3月31日的财政年度中受雇于本公司所赚取的总薪酬(以千美元为单位)。
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| $000 | 薪金 | 应税福利 | 养老金 | 全额定额补给 | 年度奖金 | 特别奖金 | 先前的计划 | 总可变补给率 | 总计 |
| 雷内·哈斯 | 2024 | $ | 1,350 | | $ | 19 | | $ | 14 | | $ | 1,383 | | $ | 2,468 | | $ | 20,000 | | $ | 46,282 | | $ | 68,750 | | $ | 70,133 | |
备注：
•应税福利：该公司运营着一项福利计划，董事高管有权通过该计划参与其中。该计划提供一系列福利(并非所有福利都应纳税)，其中包括：休假；医疗、牙科和视力保险和保险；意外和残疾保险、团体人寿保险和雇员援助计划。上述应课税利益数字包括团体人寿保险、一次性应税旅行利益及本公司提供的税务遵从建议。
•年度奖金：在截至2024年3月31日的财年，这包括高管董事将于2024年5月支付的2,468,000美元的年度奖金。在截至2024年3月31日的财政年度内，董事高管还获得了上文特别花红一栏所示的首次公开募股现金奖励20,000,000美元，其业绩条件是首次公开募股的发生，因此在首次公开募股后不久以现金支付。
•前期计划：这一金额包括与2014财年IPO发生有关的2014财年期间授予的一次性IPO奖励和一次性AEP奖励，以及将于2024年5月授予的FYE24年度奖励的第一批。根据2022年RSU计划下的一次性IPO奖励和AEP奖励，董事高管分别收购了392,157和79,811个美国存托凭证。根据将于2024年5月授予的FYE24年度奖励的第一部分，执行董事收购了123,087个美国存托凭证。优先计划薪酬是指在截至2024年3月31日的财政年度内适用的归属日期，优先计划下的既得奖励的总价值。
高管董事截至2024年3月31日的财年奖金结果
年度奖金是根据指标记分卡确定的，具体情况见下表(百万美元)。
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| 性能条件 | 量测 | 加权 | 阈值(0%) | 目标(100%) | 总体成绩 | 结果(占总最大值的百分比) |
| 财务：目标实现(100%付款) | 收入 | 50% | $2,876 | $3,295 | $3,233 / 42.6% | 85% |
| 非公认会计准则营业收入 | 50% | $1,268 | $1,459 | $1,408 / 36.6% | 73% |
| 战略：扩展(最高可额外50%) | 战略性业务计划 | 40% | 解决方案的交付和主要设计的实现赢得了/关键客户在四大业务线中同等权重的采用 | 29.0% | 73% |
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组织 | 10% | 提供业务模式改变，增加性别和种族/族裔代表性。 | 8.8% | 88% |
该公司成功地实现了大部分战略业务计划，这些计划将是实现长期增长的关键。这包括重要的产品成就，客户端和基础设施市场的新处理器实现了显著的逐代性能改进，以及为自治和物联网市场发布了新的安全启用的汽车增强型处理器和EDGE AI加速器。该公司还推出了首个用于数据中心的Neoverse计算子系统产品，并在所有四个业务线上实现了关键合作伙伴设计的胜利。
由于上述业绩，公司被视为实现了公司记分卡目标的117%(公司业绩最高150%的78%)。董事高管的个人业绩乘数由董事会确定为1.25，从而获得146%的奖金或目标奖金(相当于工资的183%)或2,468,000美元。
截至2024年3月31日的财政年度的股票奖励结果
一次性高管奖
在首次公开募股之前，这位首席执行官根据2022年美国存托股份计划获得了价值2000万美元的奖励，这笔奖金通过交付392,157份美国存托凭证达成，发行价为每美国存托股份51美元。唯一的业绩条件是IPO的发生，因此这变得完全授权，美国存托凭证在IPO后不久发布。然而，该奖项的持有期为12个月。
2024财年年终年度奖
该公司根据2022年RSU计划授予了一个奖项。它在3年内分批分配(第一年和第二年为30%，第三年为40%)。奖励的第一部分(即30%)的业绩条件列于下表(百万美元)。
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| 性能条件 | 量测 | 加权 | 阈值(0%) | 目标(100%) | 总体成绩 | 结果(占总最大值的百分比) |
| 财务：目标实现(100%付款) | 收入 | 50% | $2,876 | $3,295 | $3,233 / 42.6% | 85% |
| 非公认会计准则营业收入 | 50% | $1,268 | $1,459 | $1,408 / 36.6% | 73% |
| 战略：伸展（高达额外100%） | 战略性业务计划 | 80% | 解决方案的交付和主要设计的实现赢得了/关键客户在四大业务线中同等权重的采用 | 58.0% | 73% |
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| 组织 | 20% | 提供业务模式改变，增加性别和种族/族裔代表性。 | 17.6% | 88% |
该公司成功实现了大部分战略业务计划，这些计划对于实现长期增长至关重要，如“执行董事截至2024年3月31日财年的奖金结果。”由于上述成就，公司被认为已实现目标的155%（公司最高业绩200%的78%）。因此，2023年5月授予的第一批PSU于2024年5月以155%的价格归属，并通过交付123，087份ADS来结算。
非执行董事
个位数表-非执行董事
下表总结了截至2024年3月31日的财年，公司每位非执行董事就其为公司提供服务而赚取的总薪酬（以千美元计）。
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$000 | 费用 | 应税福利 | 固定薪酬总额 | 先前的计划 | 可变薪酬合计 | 总计 |
| 孙正义 | 2024 | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
凯伦·E·戴克斯特拉 | 2024 | $135 | $— | $135 | $220 | $220 | $355 |
安东尼·迈克尔·法德尔 | 2024 | $85 | $— | $85 | $220 | $220 | $305 |
杰弗里·A·塞恩 | 2024 | $115 | $— | $115 | $220 | $220 | $335 |
保罗·E·雅各布斯博士 | 2024 | $105 | $— | $105 | $220 | $220 | $325 |
| 罗斯玛丽·斯库勒 | 2024 | $121 | $— | $121 | $220 | $220 | $341 |
罗纳德·D·费舍尔 | 2024 | $130 | $— | $130 | $220 | $220 | $350 |
备注：
•Ronald D. Fisher自2018年3月以来一直担任我们的董事会董事，并自2024年4月1日以来一直因其Arm职位获得报酬。Karen Dykstra、Tony Fadell和Jeffrey Sine自2022年9月以来一直担任我们的董事会董事。Paul Jacobs和Rosemary Schoilt自2022年12月以来一直担任我们的董事会董事。
•上表中的费用涉及年度保留费、委员会费用和会议费用。
•根据政策，非执行董事不会获得任何应纳税福利。
•先前计划：根据NED计划，非执行董事于2024年5月15日各自收购了5，301份美国存托凭证。
•非执行董事并未收到任何养老金供款。
期内授予的计划权益
下表列出了截至2024年3月31日财年授予执行董事的奖项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 奖项类型 | 授予日期 | 奖励股份数量 | 面值（000美元） | 阈值表现（交付股份百分比） | 执行期结束 |
| 雷内·哈斯 | PSU | 2023年5月23日 | 264,706 | $27,000 | —% | 2026年3月31日 |
备注：
•根据2022年RSU计划，执行董事获得了年度PSU奖。这是一项10倍工资（13，500，000美元）的奖励，根据达到绩效条件，将在三年内授予0%-200%。上市前颁发的高管奖励以美元金额授予，并根据授予时规定的IPO价格51.00美元转换为PSU。该奖项的最终归属日期为2026年5月15日，反映截至2026年3月31日期间的业绩。
下表载列授予非执行董事的奖项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 奖项类型 | 授予日期 | 奖励股份数量 | 面值（000美元） | 阈值表现（交付股份百分比） | 执行期结束 |
| 孙正义 | — | — | — | — | — | — |
凯伦·E·戴克斯特拉 | RSU | 2023年5月22日 | 5,301 | $220 | 100% | 2024年5月15日 |
安东尼·迈克尔·法德尔 | RSU | 2023年5月22日 | 5,301 | $220 | 100% | 2024年5月15日 |
杰弗里·A·塞恩 | RSU | 2023年5月22日 | 5,301 | $220 | 100% | 2024年5月15日 |
保罗·E·雅各布斯博士 | RSU | 2023年5月22日 | 5,301 | $220 | 100% | 2024年5月15日 |
| 罗斯玛丽·斯库勒 | RSU | 2023年5月22日 | 5,301 | $220 | 100% | 2024年5月15日 |
罗纳德·D·费舍尔 | RSU | 2023年8月29日 | 5,301 | $220 | 100% | 2024年5月15日 |
备注：
•根据ARM非执行董事RSU奖励计划，非执行董事获得年度RSU奖励。根据董事的薪酬政策，这笔22万美元的奖金将于2024年5月授予。在上市前作出的奖励是采用基于独立估值的41.50美元的股价授予的。
失去职位的酬金和向前董事支付的酬金
年内并无就失去职位或向前任董事支付任何款项。
性能曲线图
我们的美国存托凭证于2023年9月14日在纳斯达克开始交易。股东总回报(“TSR”)图表代表了在2023年9月14日投资于我们美国存托凭证的100美元在2024年3月31日的价值，而投资于S IT板块指数的100美元的价值。这一指数被认为是公司最相关和最合适的比较指数，纳入了我们的股东可能会为他们的投资考虑的组织。它也是未来绩效分享计划设计中使用的指标。
CEO薪酬
下表显示了CEO在截至2024年3月31日的财年获得的总薪酬。在ARM在纳斯达克上市之前，本公司已多年未披露任何信息。
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| 截至2024年3月31日的年度 |
CEO个位数(000美元) | $70,133 |
| 年度奖金以最高奖金的百分比表示 | 59% |
PSU占最大值的百分比 | 78% |
CEO股权奖
首席执行官将获得PSU奖励，初始目标值为基本工资的14倍。最大机会将是赠款的125%。75%的奖金将在三个一年的业绩期间内衡量(每年25%)，具体取决于以下目标的实现情况：
•收入（25%）
•非GAAP营业收入(25%)
•战略优先事项(财务业绩的最高修改量为2倍)
25%的奖励将受到在整个三年业绩期间衡量的相对TSR的影响。TSR将相对于S IT板块指数进行衡量。
每年年底，将对照财务和战略措施对业绩进行评估。在三年绩效期间结束时，将衡量相对的TSR成就。如果TSR处于或低于指数的第25个百分位数，则将授予TSR部分的0%；如果TSR处于或高于指数的第75个百分位数，则将授予200%的TSR部分，并使用针对中间业绩水平的线性内插法。
每年归因于PSU的0%到200%将每年归属，第3年的背心将这一部分与归因于相对TSR的部分合并。
PSU将受到我们的退款政策的约束。
薪酬委员会认为，最高工资倍数适当地反映了为实现最大归属方案所需的财务和战略措施的持续伸展业绩。通过设计，这些目标在长期和短期内都与股东价值创造显著一致。没有完全实现的任何战略措施将不会带来任何回报。
非执行董事费用
年内，薪酬委员会结合薪酬政策的设计，检视非执行董事收费。不建议增加费用，因此费用保持不变，如下表所示：
| | | | | |
| 费用(元) |
| 非执行董事董事：年度现金预付金 | $80,000 |
出席董事会会议 | $5,000 每次会议 |
| 审计委员会主席 | $30,000 |
| 薪酬委员会主席 | $20,000 |
| 审计委员会成员 | $15,000 |
| 薪酬委员会成员 | $10,000 |
孙先生并无从本公司收取任何酬金。
保险和赔偿
在《公司法》允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们维持董事和高级管理人员的保险，以确保这些人员承担某些责任，并已与我们的每位董事和高级管理人员签订了一份赔偿契约。我们被告知，美国证券交易委员会认为，对美国联邦证券法下产生的责任进行赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此是不可执行的。
C. 董事会惯例
本公司董事会的组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由八名成员组成，他们都将继续在我们的董事会任职，直到我们的下一次年度股东大会或他们更早的辞职。孙正义先生担任本公司董事会主席。本公司董事会已明确认定，戴克斯特拉女士、法德尔先生、斯库勒女士和雅各布斯博士之间的关系均不会干预董事履行职责时行使独立判断的行为，并且这些董事都是纳斯达克上市标准中定义的“独立”董事。
我们目前的八名董事中有六名是在2022年被任命的，因为他们预计将成为一家上市公司。在任命这些新董事之前，我们对董事会的组成以及领导公司前进所需的技能和资格进行了全面审查。我们的董事会考虑了经验和专业知识的多样性以及性别、种族和民族的多样性。我们相信，我们董事的观点和集体经验的多样性使我们的董事会处于有利地位，能够领导ARM走向未来。
于每届股东周年大会结束时，除本公司董事会于该年度股东大会通知发出后至该年度股东大会举行前委任的任何董事外，所有董事均须卸任。每名在股东周年大会上退任的董事均可连任。
除关于哈斯先生及非执行董事因非因原因或本公司控制权变更而被终止时按比例归属外，吾等与吾等任何董事之间并无安排或谅解，另一方面并无就终止彼等作为本公司董事的服务作出任何安排或谅解。
软银集团的董事提名权
我们的董事会没有常设的提名委员会。根据股东治理协议，软银集团将有权根据其及其受控关联公司对我们已发行普通股的所有权，指定一定数量的候选人进入我们的董事会，前提是在提名时，根据适用于我们董事的法律或证券交易所规则，一定数量的候选人必须是“独立的”。软银集团的指定权利如下：
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| 我们已发行普通股的所有权： | | 参加董事会选举的软银集团候选人人数： | | 必须独立的软银集团候选人数量： |
| 超过70% | | 7 | | 3 |
| 小于或等于70%且大于60% | | 6 | | 2 |
| 小于或等于60%且大于50% | | 5 | | 1 |
| 小于或等于50%且大于40% | | 4 | | 0 |
| 小于或等于40%且大于30% | | 3 | | 0 |
| 小于或等于30%且大于20% | | 2 | | 0 |
| 小于或等于20%且大于5% | | 1 | | 0 |
软银集团指定候选人进入我们董事会的权利基于一个八人董事会，包括我们的首席执行官，并根据股东治理协议，将按比例进行修改，以反映我们董事会中董事人数的任何变化。
此外，在首次公开招股完成后，只要软银集团及其控股联属公司持有我们超过70%的已发行普通股，软银集团将有权将董事会人数增加到九名董事，并任命一名不需要独立的董事进入董事会，以填补新设立的空缺。如果行使这一权利，软银集团将有权提名最多八名候选人进入我们的董事会，只要该集团及其控股关联公司持有我们已发行普通股的70%以上。
我们的董事会将就每个董事的独立性做出决定。如果软银集团提名董事为独立董事，而我们的董事会根据法律顾问的意见认为该董事不符合适用的独立标准，软银集团将被要求提名一名新的被提名人。
股东治理协议还赋予软银集团在我们董事会委员会中的比例代表权，但须受适用的限制。
我公司董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告程序，并协助我们的董事会监督我们的财务系统。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•选择一家合资格的事务所作为(I)独立注册会计师事务所审计我们的财务报表和(Ii)英国法定审计师；
•帮助确保独立注册会计师事务所和英国法定审计师的独立性和业绩；
•帮助维持和促进管理层与独立注册会计师事务所之间的公开沟通渠道；
•与独立注册会计师事务所和英国法定审计师讨论审计的范围和结果，并与管理层一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
•如果适用，根据我们的关联方交易政策，审查和批准与关联人的任何拟议交易；
•审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括网络安全、数据隐私以及技术和信息安全方面的政策和做法；
•至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的一份报告，该报告说明其内部质量控制程序、这些程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理这些问题而采取的任何步骤；以及
•批准(或在允许的情况下，预先批准)由独立注册会计师事务所和英国法定审计师执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
我们的审计委员会由戴克斯特拉女士、斯库勒女士和费希尔先生组成，戴克斯特拉女士担任主席。我们的董事会已经肯定地决定。戴克斯特拉和斯库勒符合纳斯达克上市标准下的独立性要求，以及根据交易所法案规则10A-3设立的适用于审计委员会成员的额外独立性标准。Fisher先生将获准在审计委员会任职至2024年9月13日，即登记声明生效之日起一年(档案编号333-274120)已提交根据交易所法案第10A-3(B)(Iv)(A)条，以及纳斯达克上市标准下适用于新上市公司的分阶段引入规定。此外，我们的董事会已经确定，Dykstra女士有资格成为美国证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每一位成员都精通金融。
薪酬委员会
薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会除其他事项外，负责：
•审核并向董事会提出有关薪酬计划和股权计划的建议；
•审核公司整体薪酬理念、政策和计划，并向董事会提出建议；
•审查并向董事会建议与CEO薪酬相关的绩效目标和目标；
•根据先前建立的绩效标准、目标和目的，评估并向董事会建议CEO的表现，并就CEO的总薪酬向董事会评估并提出建议；
•审查并向董事会建议支付给非执行董事的薪酬；
•审议并向董事会推荐批准董事薪酬报告，该报告应在公司每年的年度股东大会上进行股东咨询表决；
•挑选和聘用薪酬顾问；以及
•董事会不定期委托薪酬委员会处理的其他事项。
薪酬委员会由孙正义、费希尔、塞恩和斯库勒组成，孙正义担任主席。
D. 员工
我们的员工
我们拥有遍布19个国家的全球员工队伍。截至2024年3月31日，我们全球7,096名员工中约有83%从事工程活动，为我们的合作伙伴提供符合计划和规格的产品
以及推动我们行业的创新。在截至2024年3月31日的财年中，我们平均聘用了1,787名临时员工。
下表列出了我们在过去三个财政年度每年的员工人数：
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| 功能 | | 2024年3月31日(1) | | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 工程学 | | 5,887 | | | 4,753 | | | 4,758 | |
| 非工程学 | | 1,209 | | | 1,210 | | | 1,571 | |
| 地理分布 | | | | | | |
| 英国 | | 3,183 | | | 2,785 | | | 3,219 | |
| 美国 | | 1,389 | | | 1,157 | | | 1,177 | |
| 印度 | | 1,150 | | | 848 | | | 793 | |
| 其他 | | 1,374 | | | 1,173 | | | 1,140 | |
| 员工总数 | | 7,096 | | | 5,963 | | | 6,329 | |
(1)180名应用工程师从非工程类重新定级为工程类。我们认为与员工的关系很好，从未经历过停工。我们在法国和匈牙利的员工由工会代表。我们认为我们与这些劳资委员会的关系是富有成效和建设性的，目前没有持续的争端。
E. 股份所有权
有关董事和高级管理人员股份所有权的信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”有关公司资本中涉及董事和高级管理人员安排的股权激励计划的信息，请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬
F. 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
根据证券交易法第10D-1条和纳斯达克第5608条，2023年11月15日，本公司采用了一项追回政策，规定如果由于本公司重大违反证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中的一个对先前发布的财务报表具有重大意义的错误财务报表而需要本公司编制会计重述报表，本公司将合理迅速地向任何“高管”(该词的定义见交易法第10D-1条和纳斯达克第5608条)追回错误授予的基于激励的补偿金额。或者，如果错误在本期内得到纠正或在本期内不加以纠正，将导致重大错报。
我们的退税政策的副本在此作为附件97.1存档。
在截至2024年3月31日的财政年度内，本公司不需要收回根据追回政策判给的任何补偿。
项目7. 大股东与关联交易
A. 大股东
股东名册
根据《公司法》的规定，我们必须保存一份股东名册。根据英国法律，当股东的名字被登记在股东名册上时，普通股被视为已发行。因此，会员名册是我们股东身份及其所持股份的表面证据。会员名册一般提供有限的，或没有提供有关我们普通股的最终实益拥有人的信息。我们的会员名册由我们的登记处ComputerShare Investor Services Plc负责维护。
美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会被登记在我们的会员名册中。托管机构、托管人或其指定人将是美国存托凭证相关普通股的持有者。根据存款协议的条款，美国存托凭证持有人有权收取其美国存托凭证相关的普通股。有关美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论，请参阅本年报附件2.3中的证券说明。
主要股东
下表和相关脚注列出了截至2024年5月15日我们普通股的实益所有权信息：
•持有我们5%或以上已发行普通股的每一位实益拥有人；
•我们每一位董事和高级管理人员；以及
•我们所有的董事和高级管理人员都是一个团队。
根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括普通股。
截至2024年5月15日，实益拥有的普通股百分比是基于已发行的1,047,835,240股普通股。
除另有指明者外，表内所列所有股份均为普通股，而下文所列所有人士对彼等实益拥有之股份拥有唯一投票权及投资权，惟须受适用之共同财产法规限。该等资料不一定表明任何其他用途的实益拥有权。
我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何关联公司有任何重大关系的描述包括在“项目7.大股东和关联方交易—关联方交易。以下所列主要股东对其普通股并无投票权，与本公司普通股其他持有人的投票权不同。
除下表另有说明外，董事、高级管理人员及指定实益拥有人的地址为ARM Holdings plc，地址为英国剑桥CB1 9NJ富尔伯恩路110号。据我们所知，截至2024年5月15日，我们已发行和已发行的普通股没有美国纪录保持者。
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| | 普通股
实益拥有 | |
| 实益股东名称 | | 数 | | 百分比 | |
| 5%的股东： | | | | | |
软银集团。(1) | | 922,733,999 | | 88 | % | (2) |
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| 高级管理层和董事： | | | | | |
孙正义(1) | | — | | — | % | |
| 罗纳德·D·费舍尔 | | * | | * | |
| 杰弗里·A·塞恩 | | * | | * | |
| 凯伦·E·戴克斯特拉 | | * | | * | |
| 安东尼·迈克尔·法德尔 | | * | | * | |
| 罗斯玛丽·斯库勒 | | * | | * | |
| 保罗·E·雅各布斯博士 | | * | | * | |
| 雷内·哈斯 | | * | | * | |
| 贾森·查尔德 | | * | | * | |
| 基尔斯蒂·吉尔 | | * | | * | |
| 斯宾塞·柯林斯 | | * | | * | |
| 理查德·格里森斯韦特 | | * | | * | |
| 威尔·艾比 | | * | | * | |
| 全体高级管理人员和董事(13人) | | * | | * | |
*代表实益拥有不到1%的已发行普通股。因此，根据表格20-F第6.E项的指示，个人的实益所有权已被省略。
(1)代表软银集团的间接全资子公司Kronos II LLC持有的登记在册的股份。769,029,000股由软银集团实益拥有的普通股，相当于73.4%我们的股权被抵押为软银集团融资机制下的担保。孙正义是董事的一员，我们的董事会主席，是董事的代表，软银集团的公司负责人、董事长兼首席执行官。孙正义否认拥有这些股份的实益所有权。软银集团的地址是日本东京南区凯干1-7-1，邮编105-7537。
(2)不包括一股由软银集团的子公司软银愿景基金实益拥有的普通股。软银集团可被视为拥有此类普通股的实益所有权。软银集团否认拥有任何此类实益所有权。
受控公司
我们目前由软银集团控制。截至2024年5月15日，软银集团实益拥有约占本公司已发行及已发行股本总额的88.1%，因此占本公司普通股总投票权的大部分。看见 ““项目3.关键信息--D.风险因素—与我们作为受控公司和外国私人发行商的地位有关的风险。
此外，软银集团的某些附属公司已订立以我们的普通股作抵押的保证金贷款安排，我们称为软银集团安排。软银集团融资最初以我们769,029,000股普通股作为抵押，相当于我们73.4%的股权。在到期不付款或其他违约事件的情况下，除其他补救措施外，软银集团融资的提供者可以行使其止赎和出售或导致出售我们可以作为抵押品的股票的权利。最初作为软银集团融资抵押品质押的我们的股票被取消抵押品赎回权，可能会导致我们控制权的改变。看见“项目3.关键信息--D.风险因素—与我们作为受控公司和外国私人发行商的地位有关的风险-软银集团已经并可能在未来从事我们的股票被质押作为担保的融资交易。
B. 关联方交易
除了中讨论的董事和高级管理人员薪酬和保障安排外“项目6.董事、高级管理人员和雇员—B.补偿，“本节描述了自2021年4月1日以来，我们与以下人员之间的交易或贷款：(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制、由我公司控制或与我公司共同控制的企业；(B)联营公司；(C)直接或间接拥有我公司投票权并使其对本公司产生重大影响的个人，以及任何此类个人家庭的亲密成员；(D)关键管理人员，即有权和有责任规划、指导和控制我们的活动的人，包括董事和高级管理人员以及此类个人家庭的亲密成员；(E)(C)或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。我们将上文(A)至(E)项所述的实体和个人称为“关联方”。
与软银的交易
股东治理协议
就是次IPO，吾等与软银集团订立股东管治协议，该协议管限吾等与软银集团之间关系的某些方面，包括与优先购买权、与吾等董事会及其委员会的组成有关的权利、登记权、与关联方交易相关的权利、资讯及其他权利、咨询权及同意权等事宜，以及其他事宜，包括在软银集团实益持有我们的已发行普通股少于多数股份期间。股东治理协议的表格作为本年度报告的附件附上。
优先购买权
根据股东管治协议，倘吾等建议配发或发行任何普通股或优先股或可转换为普通股或优先股(包括美国存托凭证)或可就普通股或优先股行使的其他证券(包括美国存托凭证)(除(I)根据按相同条款向所有普通股东提出的要约；或(Ii)与软银集团以其他方式批准的任何奖励计划或股票计划(如股东管治协议规定须获批准者为限)，软银集团及其受控联属公司有权(但无义务)认购我们建议配发或发行的若干证券，使软银集团及其受控联属公司能够在配发或发行前维持其在我们股本中的比例法律及经济权益。
与我们的董事会相关的权利
根据股东治理协议，软银集团将有权根据其及其关联公司对我们已发行普通股的所有权水平，指定一定数量的候选人进入我们的董事会，前提是在提名时，根据适用于我们董事的法律或证券交易所规则，一定数量的候选人必须是“独立的”。软银集团的指定权利如下：
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| 我们已发行普通股的所有权： | | 参加董事会选举的软银集团候选人人数： | | 必须独立的软银集团候选人数量： |
| 超过70% | | 7 | | 3 |
| 小于或等于70%且大于60% | | 6 | | 2 |
| 小于或等于60%且大于50% | | 5 | | 1 |
| 小于或等于50%且大于40% | | 4 | | 0 |
| 小于或等于40%且大于30% | | 3 | | 0 |
| 小于或等于30%且大于20% | | 2 | | 0 |
| 小于或等于20%且大于5% | | 1 | | 0 |
软银集团指定候选人进入我们董事会的权利基于一个八人董事会，包括我们的首席执行官，并且根据股东治理协议，将按比例进行修改，以反映我们董事会中董事人数的任何变化。
此外，只要软银集团及其控股关联公司持有我们超过70%的已发行普通股，软银集团将有权将我们的董事会人数增加到9名董事，并任命一名不需要独立的董事进入董事会，以填补新设立的空缺。如果行使这一权利，软银集团将有权提名最多八名候选人进入我们的董事会，只要该集团及其控股关联公司持有我们已发行普通股的70%以上。
我们的董事会将就每个董事的独立性做出决定。如果软银集团提名董事为独立董事，而我们的董事会根据法律顾问的意见认为该董事不符合适用的独立标准，软银集团将被要求提名一名新的被提名人。
股东治理协议还赋予软银集团在我们董事会委员会中的比例代表权，但须受适用的限制。
注册权
根据股东管治协议，吾等将向软银集团提供若干登记权利，使吾等有责任在首次公开招股完成后登记软银集团拥有的可登记证券的转售，惟吾等并无责任在根据与登记发售吾等普通股或可转换为或可交换普通股(包括美国存托凭证)的登记发售有关的适用锁定而受到限制时进行登记、要约或出售(进一步的限制不得超过IPO定价日期后180天或任何其他公开招股后60天)。应软银集团的要求，我们将在首次公开募股结束后，在F-1表格的登记声明或F-3表格的简短登记声明中登记软银集团或其某些关联公司拥有的或随后收购的可登记证券的转售，以供公开销售，如果我们有资格使用该表格代表软银集团登记可登记证券的转售。软银集团申请注册的总次数没有限制，但在任何12个月的滚动期间内，软银集团申请注册的次数不得超过三次。
此外，在我们有资格使用F-3表格代表软银集团或相关关联公司登记转售可注册证券后，软银集团或其相关关联公司可能会要求我们提交并保持F-3表格中的简短注册声明的有效性。如果软银集团要求注册与注册的承销发行相关的股票，软银集团将保留为此类发行指定承销商的权利。
我们还将向软银集团提供“搭载”注册权，这将使软银集团或其相关关联公司有权将其可注册证券包括在我们根据证券法对我们的证券进行的未来注册中。软银集团可能要求的这种“搭便式”注册的数量没有限制。软银集团的“搭载”权利将受到软银集团可包括在本公司与承销发行相关的注册中的可注册证券数量的削减，前提是此类发行的执行承销商真诚地确定，我们和软银集团将提供的可注册证券的数量超过了可在此次发行中合理出售的可注册证券的数量。
我们还同意在这些注册和某些其他融资交易方面进行合作。与此类注册相关的所有应付费用将由我们支付，但软银集团将支付其自己的所有内部行政和类似费用、其法律顾问的费用和支付以及适用于出售其可注册证券的承销折扣和佣金。
股东治理协议将包含我们为软银集团的利益而制定的惯例赔偿和出资条款，以及在有限的情况下，由软银集团为我们的利益而制定的关于软银集团提供的信息以纳入任何注册声明、招股说明书或相关文件的条款。
与关联方交易相关的权利
根据我们的关联方交易政策，重大关联方交易必须经过我们董事会审计委员会的审查和批准或批准。然而，股东治理协议进一步规定，只要软银集团在我们的关联方交易政策下被视为“关联方”，与软银集团及其关联方的所有交易将提交给我们董事会的审计委员会，否则将受到关联方交易政策的约束，以下程序将适用于与软银集团及其关联方的交易：
•于股东治理协议日期存在并在招股章程中披露的交易或安排将获豁免遵守我们的关联方交易政策的审批或批准要求；前提是其延期和重大修订将需要与其他关联方交易一样的审查和/或审批或批准；
•如果本公司董事会的审计委员会确定某一特定交易将在本公司的正常业务过程中按照第三方普遍可用的条款进行，则该交易将不受本公司关联方交易政策的批准和批准要求的限制，除非该交易或一系列关联交易的价值超过2000万美元，在这种情况下，该交易将提交董事会审批或批准；以及
•如果我们董事会的审计委员会确定某一特定的拟议交易将在独立的基础上或按照第三方普遍可用的条款进行，则此类交易将不受我们关联方交易政策的批准和批准要求的限制，前提是此类交易将提交我们的全体董事会审查和批准或批准。
•如果我们董事会的审计委员会认定某笔交易不符合前述标准，则此类交易将需要与其他关联方交易一样的审查和/或批准或批准。
如本公司董事会审核委员会的一名或多名董事不符合独立资格，则须由审核委员会根据上述规定作出的决定将由符合独立资格的董事在审核委员会作出。
信息和其他权利
除其他事项外，股东治理协议还规定，只要软银集团为其合并财务报表的目的合并我们，或根据权益法对其在我们的投资进行账目：
•在适用法律允许的范围内，我们将及时向软银集团提供与我们的业务和财务业绩有关的信息和数据，以使软银集团及其控股关联公司能够满足各自持续的财务报告、审计和其他法律和法规要求；
•在适用法律允许的范围内，我们将及时向软银集团提供我们的审计师、人员、数据、信息和系统的访问权限，在每种情况下，方式与我们在纳斯达克上市之前以及在软银集团为接收此类信息、数据或访问权限而设定的任何合理截止日期之前或之前所采取的方式相同；
•在适用法律允许的范围内，我们将(I)在披露和提交我们的年度和季度收益信息及相关定期报告之前，以及(Ii)在披露可能被合理视为对软银集团或软银集团的名称具有重大意义的任何信息之前，及时与软银集团进行磋商，在每种情况下，我们都会考虑软银集团在提交之前的所有合理评论或建议；
•我们将及时通知软银集团任何可能合理预期会对我们的财务业绩产生重大影响的事件或发展；以及
•我们的某些高管和员工将根据软银集团的合理要求，及时提供关于我们的披露控制程序和财务报告内部控制的季度证明。
我们还同意向软银集团提供软银集团可能合理要求的信息，以便于软银集团及其受控关联公司及时履行各自的全球法律、监管和税收义务。
软银集团咨询权
只要我们是软银集团的合并子公司，如果我们建议(I)将我们的独立审计师变更为专业服务网络(通常称为“四大会计师事务所”)以外的公司，或(Ii)对适用于我们根据国际财务报告准则编制的财务报表的会计政策进行任何重大变更，股东治理协议要求我们向软银集团提供该等变更建议的事先书面通知，真诚地与软银集团协商该等变更建议的理由，并尽我们的合理努力解决任何分歧，并获得软银集团对该等变更建议的同意。
如果软银集团在接到我们诚意咨询后30个日历日内未对建议的变更作出回应，则我们可以在董事会认定此类变更符合我们和我们的股东的最佳利益的情况下采用此类变更。
软银集团同意权
除英国法律规定的法定权利外，在(I)软银集团及其受控关联公司至少不再拥有我们的大部分普通股和(Ii)我们不再是软银集团的合并子公司之前，股东治理协议规定，在每种情况下，软银集团应就我们决定采用任何激励计划或股票计划或扩大现有计划或计划(包括我们的综合激励计划)拥有同意权，除非在采纳或扩大该计划或计划时，可供发行的普通股的最高数目不超过本公司已发行股本的5%。该同意权不适用于首次公开招股完成时已实施的任何激励计划或股票计划。
咨询协议
我们与软银集团签订了一项咨询协议，根据该协议，我们向软银集团及其关联公司提供与涉及软银集团或其关联公司的潜在交易、战略合作伙伴关系、许可协议、商业安排或其他安排有关的某些技术咨询和咨询服务。我们无权就所提供的咨询和咨询服务收取任何费用，但报销与提供此类服务相关的某些费用。就咨询协议项下的服务表现或其他方面而言，我们可能订立战略合作伙伴关系、许可协议或其他商业安排，涉及软银集团或其联营公司拥有的业务或其他资产、软银集团或其联营公司拥有控股权的业务或资产、或与软银集团或其联营公司有商业安排或合作关系的业务。
之前的软银集团融资
2022年3月，软银集团的某些子公司与某些贷款人签订了定期贷款安排(“优先软银集团贷款”)，并于2022年6月进行了修订和扩大，据此软银集团的一家子公司借入了85亿美元。软银集团的一家子公司几乎抵押了我们全部已发行和已发行股本，作为之前软银集团融资的担保。
关于先行软银集团融资机制，吾等于2022年3月与作为融资代理的J.P.Morgan SE订立了一项弹跳担保及弥偿协议，据此，吾等同意在发生某些触发事件时，就先行软银集团融资机制下的借款向贷款人提供担保。在弹跳保证和赔偿条款下，没有发生触发事件，我们也不需要提供这样的保证。软银集团已于首次公开招股完成前偿还定期贷款安排，而吾等因偿还该等贷款而产生的担保及赔偿亦已终止。
软银集团融资
2023年8月19日，软银集团的某些子公司签订了软银集团融资协议，据此，软银集团的一家子公司在IPO结束后或基本上同时借入了85亿美元，当时之前的软银集团融资已得到全额偿还。
软银集团融资以我们769,029,000股普通股作为抵押，相当于截至2024年5月15日.
关于软银集团融资，吾等为贷款人的利益订立了若干惯例承诺，以促进担保软银集团融资的普通股的质押，并已同意在发生违约事件后，在质押后促成止赎。
请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们作为受控公司和外国私人发行人的地位有关的风险-软银集团的利益可能与我们自己和我们美国存托凭证持有人的利益相冲突“在本年度报告中。
与软银集团的其他交易
在2021年做出更加关注我们核心技术许可业务的战略决定后，我们决定将我们物联网业务的某些组件分销或出售给软银集团的子公司。2021年6月，我们将珍宝数据的所有股权分配给了我们的股东，2021年11月，我们将IoTP出售给了软银集团资本有限公司。宝岛数据和IoTP的分销和出售净资产分别约为4400万美元和1200万美元。
在宝库数据发布之前，软银集团的一名成员向宝库数据贷款5000万美元。这笔贷款的利息年利率为2.0%。贷款余额，包括应计利息，已包括在向ARM有限公司股东分发的宝藏数据中。
于2023年6月，吾等与软银愿景基金的一间附属公司及Kigen(UK)Limited(“Kigen”)订立认购函，Kigen(UK)Limited(“Kigen”)是一家实体，软银愿景基金按完全摊薄的基础间接持有该实体85%的股本，其余股份包括管理层激励。根据认购函，我们和软银愿景基金的子公司各投资1,000万美元，以换取Kigen的优先股。优先股可转换为基根的普通股，并有权获得全额股息、分派和投票权。优先股拥有1倍的非参与清算优先权。优先股可以自由转让给基根的竞争对手以外的其他人。认购事项完成后，本公司及软银愿景基金的附属公司分别拥有约12%及76%的已发行全面摊薄股份。Kigen从事物理SIM、eSIM和ISIM认证业务。我们之所以进行这项投资，是因为Kigen的产品线具有补充我们物联网战略的潜力。
与董事的交易
杰弗里·A·塞恩
Sine先生是Raine Group LLC的联合创始人和合伙人。在IPO方面，Raine Group LLC的子公司Raine Securities LLC代表我们提供了某些首次公开募股(IPO)咨询服务。看见注意事项21-关联方交易 了解更多细节。
此外，Sine先生、Raine Group LLC及其关联实体与软银集团、SoftBank Vision Fund及其各自的管理层和关联公司进行交易。其中一些交易涉及软银集团对我们的投资。其他此类交易包括代表软银集团及其附属公司提供的广泛咨询服务。此外，软银集团保留了Raine Group LLC的间接少数股权，并是Raine Group LLC的子公司Raine Capital LLC管理的某些投资基金的投资者。
与联营公司的交易
手臂中国
2022年3月28日，我们将ARM中国的全部股权出售给软银集团的另一家子公司丙酮有限公司，代价约为9.3亿美元。对价被兑换成相当于对价的90%的期票和相当于对价的剩余10%的丙酮有限公司的股份。同日，应收本票已分发给我们的股东。于分派及清偿剩余未偿还代价后，丙酮有限公司向ARM Limited发行新股份，令丙酮有限公司就支付剩余未偿还代价所承担的责任得以完全清偿及终止。
自本文件发布之日起年报，ARM中国约48%的股权由软银集团控制的丙酮有限公司持有，我们拥有该公司10%的无投票权权益，和记黄埔投资管理公司间接拥有约35%的股权，其他中方直接或间接拥有约17%的股权。吾等于丙酮有限公司的10%无投票权权益相当于ARM中国约4.8%的间接所有权权益。
我们是国际解放军与ARM中国的一方，根据ARM中国，ARM中国从我们那里许可我们的某些知识产权，而ARM中国又将再许可给其中国客户。在进入此项安排之前，ARM中国的业绩已在我们的财务报表中综合；然而，由于上述交易的结果，ARM中国的业绩将不再在我们的财务报表中综合。根据与ARM中国的国际解放军，ARM中国应向我们支付的款项是根据ARM中国向我们提供的财务信息确定的。
对于截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，我们与ARM中国的关系带来的收入约为21%、24%和18%分别占我们总收入的1/3。
此外，根据与ARM中国签订的《国际反垄断法》，如果ARM中国或此类客户因我们的知识产权侵犯第三方知识产权而在诉讼、行政诉讼或类似诉讼中招致损害或费用，我们有合同义务赔偿ARM中国及其再许可我们知识产权的中国客户。
看见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们依赖我们与ARM中国的商业关系来进入中国市场。如果这种商业关系不复存在或恶化，我们在中国市场的竞争能力可能会受到实质性的不利影响。和项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们和软银集团都不控制ARM中国的运营，ARM独立于我们运营。
其他交易
在正常情况下，ARM实体与与本公司间接股东有关联的交易对手(包括软银公司及其关联公司)以公平原则进行交易。
关联方交易政策
在2023年9月IPO完成之前，我们采取了关联交易政策。我们的关联方交易政策将规定我们对关联方交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联方交易是指我们或我们的任何子公司与任何关联方之间的任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。本保单不涵盖涉及对我们作为员工或董事提供的服务进行补偿的交易。
根据下文所述适用于与软银集团及其关联公司交易的《股东治理协议》的规定，根据本政策，如果一项交易已被确定为关联方交易，包括任何在最初完成时不是关联方交易的交易，或者任何在完成之前最初未被确定为关联方交易的交易，关联方交易必须得到我们董事会审计委员会的批准或批准。在审核任何这类交易时，我们的审计委员会会考虑多项因素，包括重要事实、关联方的直接及间接利益、交易对吾等的好处，以及交易条款是否与交易条款相若。
可能是不相关的第三方，或者一般是与员工来往。关于与软银集团及其联属公司的交易，只要股东治理协议中的相应条款仍然有效，审计委员会就不需要批准(I)于股东治理协议日期存在并在新股招股说明书如果延长交易期限及其重大修订将需要与其他关联方交易同等程度的审查和/或批准或批准；(Ii)审计委员会确定将在我们的正常业务过程中进行的交易，并按照第三方普遍可用的条款进行，除非适用的交易或一系列关联交易的价值超过2000万美元，在这种情况下，我们的董事会必须审查和批准或批准交易；和(Iii)审计委员会确定为独立交易或根据第三方普遍可用的条款进行的交易，在这种情况下，我们的董事会必须审查和批准或批准交易。不符合上文第(I)、(Ii)或(Iii)款标准的交易将需要与其他关联方交易一样进行审查和/或批准或批准。根据该政策，如果审计委员会不是完全独立的，与软银集团及其关联公司的交易将仅由审计委员会的独立董事做出决定。见“-与软银集团的交易-股东治理协议-与关联方交易相关的权利”。根据该政策，吾等将向每位董事、行政总裁及(在可行的情况下)主要股东收集吾等认为合理必要的资料，以识别任何现有或潜在的关联方交易，并执行政策条款。此外，根据我们的行为准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何可能导致利益冲突的重大交易或关系。
C. 专家和律师的利益
不适用。
项目8.统计财务信息
A.合并报表和其他财务信息。
法律诉讼
我们不时参与与我们的业务相关的各种法律、行政和监管程序、索赔、要求和调查，其中可能包括与商业、产品责任、知识产权、网络安全、隐私、数据保护、反垄断、违约、劳动和就业、举报人、并购和其他事项有关的索赔。此外，根据我们的客户协议，我们同意在某些情况下，如果第三方向法院或其他地点提出索赔，声称我们的产品侵犯了该第三方的知识产权，我们将赔偿我们的客户。虽然我们不同意赔偿我们客户的最终客户，但这些最终客户可能会受到侵权索赔，并可能因此向我们提出索赔。我们目前正在参与未决的诉讼，包括但不限于与高通和Nuvia的诉讼程序。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们目前正卷入未决的诉讼。此外，我们的产品还牵涉到我们不参与的未决诉讼。我们不能就任何此类诉讼将如何解决、我们将获得什么好处或我们可能遭受的损失向您提供任何保证。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或以其他方式违反其IP权利或所有权，以及我们对这些索赔的辩护可能代价高昂。”
股利政策
我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算对我们的普通股或美国存托凭证支付股息。任何未来股息的宣布和支付将由董事会酌情决定，并取决于我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制、任何未来债务协议或适用法律以及董事会可能认为相关的其他因素。见“项目3.关键信息-D。风险因素-与我们证券所有权相关的风险-由于我们预计在可预见的未来不会对普通股支付任何现金股息，因此资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源，并且您可能永远不会获得投资回报。”
根据英格兰和威尔士的法律，只有在我们有足够的可分配准备金(在非合并基础上确定)的情况下，我们才可以支付股息，可分配准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损，只要这些亏损以前没有在资本减少或重组中注销。此外，作为英国的一家上市有限公司，只有当我们的净资产不少于我们的催缴股本和不可分配准备金的总和，并且在分配不会将这些资产的金额减少到低于该总和的范围内，我们才能进行分配。
财务报表索引
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经审计的合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(事务所ID：34) | 122 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度合并损益表 | 124 |
截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的财政年度综合全面收益表 | 125 |
截至2024年和2023年3月31日的合并资产负债表 | 126 |
截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的财政年度股东权益综合报表 | 128 |
截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日的财政年度合并现金流量表 | 129 |
合并财务报表附注 | 131 |
独立注册会计师事务所报告
致ARM控股有限公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计所附ARM Holdings plc及其附属公司(“贵公司”)于2024年3月31日及2023年3月31日的综合资产负债表、截至2024年3月31日期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
重大长期收入安排的收入确认--参见合并财务报表附注1和4
关键审计事项说明
该公司经常签订重要的长期收入安排，其中包括多种履行义务，包括产品和服务，如知识产权许可、早期访问权、软件许可、支持、培训、专业和设计服务，以及可能因合同或客户而异的非标准履行义务。为这些重大长期收入安排确定适当的收入确认涉及管理层作出重大判断，包括确定履约债务和应分配给这些履约债务的交易价格部分，这两者都会影响收入确认的金额和时间。
具体而言，在确定特定合同中的履行义务时需要作出判断。在重要的长期合同中，这是由于包含了复杂的条款和条件，可能使客户有权获得非标准产品和服务，以及可能在未来期间可用或基于前瞻性和历史信息以其他方式暗示的产品和服务。在确定某些履约义务的独立销售价格和对其分配交易价格时，同样需要作出判断。这是由于该公司的产品和服务缺乏可观察到的独立销售价格，以及包括必须估计其独立销售价格的非标准产品。因此，执行与重大长期收入合同相关的审计程序需要高度的审计师判断力和更大程度的努力，包括需要我们公司拥有收入确认专业知识的专业人员参与。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他外，我们的审计程序涉及管理层对确定履约义务和分配交易价格的评价：
对于与客户签订的那些重要的长期收入合同，我们：
•获得并阅读合同，包括主协议、修改、采购和销售订单协议以及相关合同。
•就复杂的技术会计问题咨询收入确认专家。
•要求并直接从公司客户处获得对有关合同条款完整性的确认请求的答复。如果没有收到回复，我们会执行替代程序，包括获得销售认证，以确保不存在其他协议。
•通过执行以下操作，评估管理层对绩效义务的识别：
•将合同中确定的产品和服务与管理层确定的履约义务进行比较。
•了解公司的产品和服务，包括产品路线图和其他营销材料。
•对于任何采购选项，获取并评估管理层的物权分析。
•根据需要，询问公司的运营人员，了解合同的性质、业务目的和确定的履约义务。
•我们通过执行以下操作评估了交易价格与履约义务的分配情况：
•通过了解产品和服务的性质并测试基础数据，评估公司用于确定估计独立销售价格的方法和投入的合理性。
•将管理层确定的交易价格与客户合同中的交易价格进行比较。
•通过以下方式重新执行将交易价分配给每项履约义务，以测试管理层将交易价分配给履约义务的准确性：
•追踪可观察的独立售价并与支持分析达成一致，以及
•当使用剩余法时，使用多种方法组合重新计算分配。
/s/ 德勤律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2024年5月29日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
ARM控股公司
合并损益表
(百万，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的财年， |
| | | | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 来自外部客户的收入 | | | | | $ | 2,509 | | | $ | 2,025 | | | $ | 2,219 | |
| 关联方收入 | | | | | 724 | | | 654 | | | 484 | |
| 总收入 | | | | | 3,233 | | | 2,679 | | | 2,703 | |
| 销售成本 | | | | | (154) | | | (106) | | | (131) | |
| 毛利 | | | | | 3,079 | | | 2,573 | | | 2,572 | |
| | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 研发 | | | | | (1,979) | | | (1,133) | | | (995) | |
| 销售、一般和行政 | | | | | (983) | | | (762) | | | (897) | |
| 长期资产减值准备 | | | | | — | | | — | | | (21) | |
| 处置、重组和其他业务费用，净额 | | | | | (6) | | | (7) | | | (26) | |
| 总运营费用 | | | | | (2,968) | | | (1,902) | | | (1,939) | |
| 营业收入(亏损) | | | | | 111 | | | 671 | | | 633 | |
| | | | | | | | | |
| 股权投资收益(亏损)，净额 | | | | | (20) | | | (45) | | | 141 | |
| 利息收入，净额 | | | | | 110 | | | 42 | | | 2 | |
| 其他营业外收入(亏损)，净额 | | | | | 11 | | | 3 | | | 10 | |
| 所得税前收入(亏损) | | | | | 212 | | | 671 | | | 786 | |
| 所得税优惠(费用) | | | | | 94 | | | (147) | | | (110) | |
| 持续经营的净收益(亏损) | | | | | 306 | | | 524 | | | 676 | |
| 停止经营（注5）： | | | | | | | | | |
| 所得税前非持续经营亏损 | | | | | — | | | — | | | (99) | |
| 终止经营所得税收益（费用） | | | | | — | | | — | | | (28) | |
| 非持续经营的净亏损 | | | | | — | | | — | | | (127) | |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | 306 | | | $ | 524 | | | $ | 549 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 归属于普通股股东的每股净利润（亏损）-基本 | | | | | | | | | |
| 持续经营净收益 | | | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.66 | |
| 非持续经营的净亏损 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (0.12) | |
| 每股净收益(亏损)-基本 | | | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.54 | |
| | | | | | | | | |
| 归属于普通股股东的每股净利润（亏损）-稀释 | | | | | | | | | |
| 持续经营净收益 | | | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.66 | |
| 非持续经营的净亏损 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (0.12) | |
| 每股净收益(亏损)-稀释后 | | | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.54 | |
| | | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 1,027,443,122 | | 1,025,234,000 | | 1,025,234,000 |
| 稀释 | | | | | 1,044,497,032 | | 1,027,505,008 | | 1,025,234,000 |
见合并财务报表附注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的财年， |
| | | | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | 306 | | | $ | 524 | | | $ | 549 | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | | | | 3 | | | (31) | | | (31) | |
| | | | | | | | | |
| 指定现金流量套期保值有效部分净变化 | | | | | (8) | | | 8 | | | — | |
| 全面收益(亏损)合计 | | | | | $ | 301 | | | $ | 501 | | | $ | 518 | |
见合并财务报表附注。
目录表
ARM控股公司
合并资产负债表
(以百万为单位，面值和股份除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 资产： | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,923 | | | $ | 1,554 | |
| 短期投资 | 1,000 | | | 661 | |
应收账款，净额（包括应收关联方款项美元182及$402分别截至2024年3月31日和2023年3月31日） | 781 | | | 999 | |
合同资产（包括关联方合同资产美元22及$9分别截至2024年3月31日和2023年3月31日） | 336 | | | 154 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 157 | | | 169 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 4,197 | | | 3,537 | |
| 非流动资产： | | | |
| 财产和设备，净额 | 215 | | | 185 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 205 | | | 206 | |
股权投资（包括以公允价值持有的投资573及$592分别截至2024年3月31日和2023年3月31日） | 741 | | | 723 | |
| 商誉 | 1,625 | | | 1,620 | |
| 无形资产，净额 | 152 | | | 138 | |
| 递延税项资产 | 282 | | | 139 | |
| 合同资产的非流动部分 | 240 | | | 116 | |
| 其他非流动资产 | 270 | | | 202 | |
| | | |
| 非流动资产总额 | 3,730 | | | 3,329 | |
| 总资产 | $ | 7,927 | | | $ | 6,866 | |
| 负债： | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应计薪酬和福利以及股份薪酬 | $ | 298 | | | $ | 589 | |
| 纳税义务 | 147 | | | 162 | |
合同负债（包括关联方合同负债美元107及$135分别截至2024年3月31日和2023年3月31日） | 198 | | | 293 | |
| 经营租赁负债 | 27 | | | 26 | |
其他流动负债（包括应付关联方款项美元7及$17分别截至2024年3月31日和2023年3月31日） | 835 | | | 293 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 1,505 | | | 1,363 | |
| 非流动负债： | | | |
| 应计薪酬和股份薪酬的非流动部分 | 20 | | | 152 | |
| 递延税项负债 | 135 | | | 262 | |
| 合同负债的非流动部分 | 717 | | | 807 | |
| 经营租赁负债的非流动部分 | 194 | | | 193 | |
| 其他非流动负债 | 61 | | | 38 | |
| | | |
| 非流动负债总额 | 1,127 | | | 1,452 | |
| 总负债 | 2,632 | | | 2,815 | |
| 承付款和或有事项(附注19) | | | |
目录表
ARM控股公司
合并资产负债表
(以百万为单位，面值和股份除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.001票面价值；1,088,334,144授权股份及1,040,330,497截至2024年3月31日已发行和发行的股份;和 1,025,234,000截至2023年3月31日已授权、已发行和已发行股份 | 2 | | | 2 | |
| 额外实收资本 | 2,171 | | | 1,216 | |
| 累计其他综合收益 | 371 | | | 376 | |
| 留存收益 | 2,751 | | | 2,457 | |
| 股东权益总额 | 5,295 | | | 4,051 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 7,927 | | | $ | 6,866 | |
见合并财务报表附注。
目录表
ARM控股公司
合并股东权益报表
(单位：百万，不包括股份)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 金额 | | 额外支付-
在《资本论》 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 保留
收益 | | 总计
股东的
权益 |
| 截至2021年3月31日的余额 | 1,025,234,000 | | $ | 2 | | | $ | 1,214 | | | $ | 430 | | | $ | 2,404 | | | $ | 4,050 | |
| 净收益(亏损) | — | | — | | | — | | | — | | | 549 | | | 549 | |
| 外币折算调整，税后净额 | — | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| 向普通股东分配与财宝数据和ARM有关的中国 | — | | — | | | — | | | — | | | (1,020) | | | (1,020) | |
| 截至2022年3月31日的余额 | 1,025,234,000 | | 2 | | | 1,214 | | | 399 | | | 1,933 | | | 3,548 | |
| 净收益(亏损) | — | | — | | | — | | | — | | | 524 | | | 524 | |
| 指定现金流量套期保值有效部分的公允价值税后净变化净额 | — | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | 8 | |
| 外币折算调整，税后净额 | — | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| 基于份额的薪酬成本 | — | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 1,025,234,000 | | 2 | | | 1,216 | | | 376 | | | 2,457 | | | 4,051 | |
| 净收益(亏损) | — | | — | | | — | | | — | | | 306 | | | 306 | |
| 指定现金流量套期保值有效部分的公允价值税后净变化净额 | — | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | (8) | |
| 外币折算调整，税后净额 | — | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 基于份额的薪酬成本 | — | | — | | | 825 | | | — | | | — | | | 825 | |
| 通过股份支付安排发行既得股份 | 17,861,916 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股份支付安排中的既得股份预扣税 | (2,765,419) | | — | | | (213) | | | — | | | — | | | (213) | |
重新分类以前被归类为责任的RSU奖项 (1) | — | | — | | | 343 | | | — | | | — | | | 343 | |
| 向与Pelion IOT Limited相关的多数普通股股东的分配 | — | | — | | | — | | | — | | | (12) | | | (12) | |
| 截至2024年3月31日余额 | 1,040,330,497 | | $ | 2 | | | $ | 2,171 | | | $ | 371 | | | $ | 2,751 | | | $ | 5,295 | |
(1) 包括$212 截至2024年3月31日的财年，就先前负债分类的RSU奖励确认了数百万美元的股份薪酬成本。
见合并财务报表附注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供(用于)的现金流： | | | | | |
净收益(亏损) | $ | 306 | | | $ | 524 | | | $ | 549 | |
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
折旧及摊销 | 162 | | | 170 | | | 185 | |
递延所得税 | (273) | | | (34) | | | (76) | |
股权投资（收入）损失，净 | 20 | | | 45 | | | (141) | |
长期资产和应收贷款的减损损失 | — | | | — | | | 43 | |
基于份额的薪酬成本 | 1,037 | | | 79 | | | 26 | |
经营租赁费用 | 35 | | | 34 | | | 41 | |
其他非现金经营活动，净额 | (2) | | | (6) | | | 19 | |
资产和负债变动情况： | | | | | |
应收账款，净额（包括关联方应收账款） | 218 | | | 125 | | | (219) | |
合同资产，净值（包括关联方合同资产） | (307) | | | (2) | | | (158) | |
预付费用和其他资产 | (61) | | | (1) | | | (41) | |
应计薪酬和福利以及股份薪酬 | (292) | | | (138) | | | 127 | |
合同负债（包括关联方合同负债） | (190) | | | (37) | | | (51) | |
纳税义务 | (30) | | | 35 | | | 112 | |
经营租赁负债 | (28) | | | (58) | | | (59) | |
其他负债（包括应付关联方款项） | 495 | | | 3 | | | 101 | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 1,090 | | | $ | 739 | | | $ | 458 | |
| | | | | |
投资活动提供（用于）的现金流量 | | | | | |
| 购买短期投资 | (765) | | | (1,111) | | | (750) | |
| 短期投资到期收益 | 425 | | | 1,081 | | | 245 | |
购买股权投资 | (32) | | | (15) | | | (8) | |
购买无形资产 | (51) | | | (29) | | | (41) | |
购置财产和设备 | (92) | | | (64) | | | (34) | |
其他投资活动，净值，包括可转换贷款投资 | (1) | | | — | | | (31) | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (516) | | | $ | (138) | | | $ | (619) | |
| | | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金流 | | | | | |
| | | | | |
分别与Treasure Data和IoTP的分发和销售相关的现金转移 | — | | | — | | | (43) | |
| 支付无形资产债务 | (40) | | | (40) | | | (37) | |
短期债务借款收益 | — | | | — | | | 50 | |
其他筹资活动，净额 | (10) | | | (2) | | | (2) | |
| 缴纳既得股份预扣税 | (158) | | | — | | | — | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (208) | | | $ | (42) | | | $ | (32) | |
| | | | | |
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3 | | | (9) | | | (17) | |
现金及现金等价物净增(减) | 369 | | | 550 | | | (210) | |
期初的现金和现金等价物 | 1,554 | | | 1,004 | | | 1,214 | |
| | | | | |
期末现金和现金等价物 | $ | 1,923 | | | $ | 1,554 | | | $ | 1,004 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的财年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
所得税现金支付 | $ | (188) | | | $ | (159) | | | $ | (141) | |
所得税现金退款 | $ | 1 | | | $ | 2 | | | $ | 52 | |
现金支付利息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1) | |
| | | | | |
| 非现金经营、投资和融资活动： | | | | | |
与ARM中国和财宝数据相关的非现金分配 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (980) | |
| 财产和设备的非现金增加 | $ | 15 | | | $ | 11 | | | $ | — | |
| 无形资产中的非现金增加 | $ | 53 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 经营性租赁使用权资产中的非现金增加 | $ | 27 | | | $ | 16 | | | $ | — | |
| 经营租赁负债的非现金增加 | $ | 27 | | | $ | 16 | | | $ | — | |
| 通过转换某些应收款向股权投资增加的非现金 | $ | 9 | | | $ | 18 | | | $ | — | |
| 向股东进行非现金分配 | $ | 12 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 既得股非现金预提税金 | $ | 55 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 基于股份的薪酬费用的非现金重新分类 | $ | 343 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
见合并财务报表附注。
1-业务描述和重要会计政策摘要
业务说明
ARM控股公司及其全资子公司(“公司”，亦称“我们”、“我们”或“我们”)是半导体行业的全球领先者。该公司的主要业务是微处理器、系统知识产权(“IP”)、图形处理单元、物理IP和相关系统IP、软件、工具和其他相关服务的许可、营销、研究和开发。
企业重组
2023年9月，本公司完成董事会批准的公司重组，涉及(1)(2)ARM Holdings Limited根据英格兰及威尔士法律重新注册为公众有限公司，当时其名称已更名为ARM Holdings plc。这公司重组仅为重组本公司的公司架构，ARM有限公司成为控股公司ARM Holdings plc的全资附属公司。本次股权转让导致ARM Holdings plc向同一类别的股东发行普通股，普通股数量与他们之前在ARM Limited的持股数量相同。由于共同控制实体之间的公司重组，本公司的历史综合财务报表根据报告实体的变化进行了追溯调整。因此，ARM有限公司的历史合并财务报表成为ARM控股公司于公司重组之日的历史合并财务报表。
首次公开募股
有关本公司首次公开发售(“首次公开发售”)的表格F-1注册声明已于2023年9月13日宣布生效，而本公司每股相当于一股本公司普通股的美国存托股份(“ADS”)于2023年9月14日开始在纳斯达克全球精选市场买卖，代码为“ARM”。2023年9月18日，公司完成首次公开募股截止。本公司控股股东出售合共102,500,000首次公开募股中的美国存托凭证，价格为$51根据美国存托股份，包括承销商充分行使其选择权，最多可额外购买7,000,000美国存托凭证以弥补超额配售。本公司于首次公开招股时并无收到出售美国存托凭证所得款项。
首次公开募股完成后，本公司确认了截至2023年9月13日满足或部分满足基于服务的归属条件的增量和加速的基于股份的补偿费用。看见附注16--基于股份的薪酬了解更多细节。
陈述的基础
随附的综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。该公司的财政年度将于3月31日结束。
合并原则
随附的财务报表包括本公司、其全资附属公司及ARM雇员福利信托基金(“EBT”)的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
财务报表合并了本公司的所有关联公司以及本公司持有控股权的实体，因为本公司持有多数表决权权益。当权益发生变化时，本公司重新评估是否在所有实体中存在控股权。
外币
随附的综合财务报表以美元(“美元”)表示，美元是公司的职能货币和报告货币。对于公司的大部分国际业务，当地货币已被确定为各自实体的功能货币。
对于以本位币以外的货币进行的交易，货币资产和负债按期末汇率重新计量为本位币。非货币性资产和负债以及股本按历史汇率重新计量。收入和支出按每个期间的有效汇率重新计量，但与非货币资产负债表金额相关的支出除外，该等非货币资产负债表金额按历史汇率重新计量。外币重新计量的收益或损失计入其他营业外收益(亏损)，在综合收益表中为净额。
该公司按资产负债表日的有效汇率将本位币资产和负债转换为美元等价物，并按该期间的平均汇率将收入和支出金额转换为美元等价物。因换算汇率变动而产生的美元影响计入综合全面收益表的外币换算调整。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。受该等估计影响的重大项目包括但不限于收入确认、预期信贷损失准备、所得税、股份补偿、长期资产减值考虑、公允价值估计及投资减值。本公司会持续评估这些估计数字，并随着情况变化而修订估计数字。该公司的估计基于历史经验、预期结果、趋势和其他它认为合理的各种假设。实际结果可能与公司的估计大不相同。
信用风险的集中度
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，发生意外损失的风险。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、银行存款、短期投资、衍生金融工具和应收账款。该公司对信用风险的最大敞口仅限于这些资产的账面价值。流动性基金和衍生金融工具的信用风险是有限的，因为交易对手是国际信用评级机构给予高信用评级的银行。本公司通过分散投资类型和信用敞口，进一步管理其流动资金和衍生金融工具的信用风险。对于应收账款，通过使用减轻控制措施来管理信用风险，包括对客户使用信用检查和信用限额。对于金融资产(应收账款除外)，本公司持有经批准的投资级评级交易对手名单的头寸，并定期监测风险敞口和交易对手信用风险。公司为潜在的信贷损失建立了准备金，这些损失在管理层的预期之内。信贷损失是定期监测的，在任何年度都没有重大影响。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、初始到期日为三个月或以下的短期存款及货币市场基金，可随时转换为已知数额的现金，并受价值变动的轻微风险影响。现金及现金等价物按成本列报，由于该等工具的短期到期日较短，故成本与公允价值大致相同。
短期投资
短期投资是指存入银行的期限在3至12个月之间的定期存款。这些投资被归类为持有至到期，因为公司有意图和能力将投资持有至到期。这些投资在扣除预期信贷损失后按摊销成本入账。溢价摊销或折扣增加计入利息收入，净额计入综合收益表。
股权投资
该公司定期投资于上市公司和私人公司的股权证券，以促进业务和战略目标。股权投资的计量和记录如下：
•非流通股本证券是指公允价值不能轻易确定，且本公司没有能力对其施加重大影响的股本证券。非流通权益证券在损益表中按公允价值按公允价值经常性记录，无论已实现或未实现的公允价值变化；或通过选择使用计量替代方案计量和记录，该计量替代方案以成本减去减值(如果有的话)计量证券，加上或减去符合资格的可观察价格变化产生的变化。
•权益法投资是指本公司不控制但有能力施加重大影响的被投资人的权益证券。对有限合伙企业或某些为每位投资者保留特定所有权账户的有限责任公司的投资，在公司几乎没有影响力(即至少3%至5%的所有权)的情况下，也使用权益法入账。本公司已选择按公允价值选择计入若干权益法投资。这些投资按公允价值入账，公允价值变动记入损益表。如本公司并未选择公允价值选择，则权益法投资按成本减去减值(如有)，加上或减去本公司在损益表上记录的权益法被投资人应占的收益或亏损入账。
对于某些非流通股证券和权益法投资，本公司已选择采用资产净值(“NAV”)作为实际权宜之计，其中资产净值是投资的估计公允价值。对于这些证券，估计公允价值是根据标的资产或投资组合的指示市值确定的。所有权益投资的损益表活动均记入权益投资收益，并计入综合损益表的净额。
计量替代方案下的非流通权益证券的账面价值根据同一发行人在有序交易中发行类似或相同证券而产生的符合资格的可观察价格变化进行调整。确定观察到的交易是否类似于公司投资组合中的证券，需要根据证券的权利和偏好进行判断。因可见价格变动而对权益证券的账面价值作出向上及向下调整，需要使用各种估值方法对本公司权益证券的公允价值进行量化评估，并涉及使用估计数字。
计量替代方案下的非流通股本证券及未按公允价值期权计量的权益法投资(统称为“非流通股本证券”)亦须进行定期减值分析。季度减值分析同时考虑了可能对被投资方公允价值产生重大影响的定性和定量因素。考虑的定性因素包括被投资方的财务状况和业务前景、行业和部门表现、技术市场、运营和融资现金流活动，以及影响被投资方的其他相关事件和因素。当存在减值指标时，本公司使用市场法和收益法对非上市股权证券的公允价值进行量化评估，这需要判断和使用估计，包括贴现率、被投资公司的收入和成本以及私营和上市公司的可比市场数据等。
计量替代方案下的非流通股权益证券采用类似于测试商誉和其他长期资产减值的模型的定性模型进行减值测试。一旦确定可能存在减值，证券的公允价值将被计算并与其账面价值进行比较，如果账面价值超过公允价值，则立即确认减值。
未按公允价值期权计量的权益法投资须接受使用非暂时性减值模式的定期减值审查，该模式考虑公允价值低于成本的严重程度和持续时间，以及本公司持有投资足够长时间以进行回收的能力和意图。
应收贷款
应收贷款包括对关联方和其他实体的定期贷款。定期贷款按扣除贷款损失准备后的摊余成本入账。本公司保留当前预期信贷损失准备，以备可能无法收回的应收贷款之用。本公司使用利息方法计量所有应收贷款的利息收入，该方法基于贷款的实际收益率，而不是所述的票面利率。本公司将应收贷款归类为综合资产负债表中的其他非流动资产。
应收可转换贷款
应收可转换贷款包括对某些实体的可转换贷款。本公司已选择采用公允价值选择权来核算该等应收可转换贷款。根据公允价值选择，该等应收可换股贷款最初按公允价值计量，其后按公允价值计量，公允价值变动记入其他营业外收益(亏损)，并在综合收益表中计入净额。应收可转换贷款计入综合资产负债表中的其他非流动资产。
公允价值计量
本公司按公允价值计量某些资产和负债，无论是在初始确认时，还是在随后的会计或报告中。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。在厘定公允价值时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时所采用的假设。在估计公允价值时，根据资产或负债的性质和复杂程度，公司可使用以下一种或全部技术：
•收益法，以未来净现金流的现值为基础。
•市场法，基于市场价格和来自涉及相同或可比资产或负债的市场交易的其他信息。
•成本法，以购置或建造可比资产的成本为基础，减去对功能和/或经济过时的考虑。
公允价值披露根据公允价值等级进行分类，公允价值等级对计量公允价值的估值方法中使用的投入进行优先排序：
•第1级-活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债的报价。
•第2级-除第1级内的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的报价，包括活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或通过相关性或其他方式可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。
•第3级-价格或估值技术，要求输入对公允价值计量有重要意义且不可观察的信息。
请参阅附注13-公允价值，以进一步讨论本公司的公允价值计量。
企业合并
本公司采用企业合并会计的收购方法，要求根据收购时的估计公允价值，分别确认收购的资产和承担的商誉负债。于收购日期之商誉乃按已转让代价及被收购公司任何非控股权益在估计收购日期之公允价值减去收购资产之公允价值及承担之负债后之差额计量。评估无形资产时使用的估计和假设包括但不限于预计未来现金流量的金额和时间、用于确定该等现金流量现值的贴现率和资产的使用寿命。虽然该公司的公允价值估计是基于被认为是合理的假设，但这些估计和假设本质上是不确定的，需要进一步完善。
因此，在自收购日期起计至一年的计量期内，本公司可能记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。于计量期间结束或收购收购价格的公允价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合收益表的收益内。与收购相关的费用从业务合并中单独确认并计入已发生的费用。
商誉
商誉是指在企业合并中获得的净资产的成本超过公允价值的部分。商誉在第四会计季度或在任何事件和情况表明可能已经发生减值的过渡期内每年进行减值测试。商誉减值的确认和计量涉及公司报告单位水平的公允价值估计，该水平与经营部门水平相同或低一水平。该公司确定它已经一报告单位。
公司可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步测试。如果本公司根据定性评估的结果认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则需要进行两步量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。在定性评估中，公司考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。
该公司在截至2024年3月31日的财年第四财季完成了年度商誉减值测试。在进行定性审查后，确定本公司单一报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。相应地，有不是有损伤的迹象。
无形资产，净额
无形资产主要是指收购的无形资产，包括单独获得的计算机软件和购买的专利、技术使用许可等无形资产，以及通过业务合并获得的开发技术和客户关系资产等无形资产。
该公司最初按估计公允价值记录在企业合并中收购的无形资产。无形资产在扣除累计摊销和任何累计减值损失后列报净额，并在其估计可用年限内按与每项资产的估计经济利益成比例的摊销率摊销。
无形资产的摊销在综合收益表中计入销售成本、研发成本或销售成本、一般费用和行政费用，具体取决于标的资产的性质和公司的用途。
无形资产成本在相关资产的估计使用年限内以直线方式摊销并记录在损益表中。每年审查可用寿命，并在适用的情况下根据预期进行调整。本公司无形资产的估计使用年限如下：
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| 专利和许可证 | 3 – 11年份 |
| 计算机软件 | 3 – 5年份 |
| 发达的技术 | 1 – 8年份 |
| 客户关系 | 1 – 6年份 |
| 商号 | 4年份 |
软件开发成本和获得的无形软件
由于技术可行性和产品发布之间的时间和成本已被确定为无关紧要，因此本公司并未对出售、租赁或以其他方式销售的软件的软件开发成本进行资本化。因此，这些开发成本一般在综合收益表中确认为研究和开发费用。
该公司将与为内部使用而购买、开发或修改的软件相关的某些开发成本，以及与实施内部使用软件相关的某些成本资本化。与某些应用程序开发活动相关的成本需要资本化。与初步项目和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。一旦软件准备好可供其预期使用，摊销就开始了，摊销费用通常是在软件的估计使用寿命之间以直线的方式确认的三和五年.
与内部使用软件有关的资本化成本，扣除累计摊销后，计入无形资产，计入综合资产负债表，摊销费用计入综合收益表的销售、一般及行政费用。
财产和设备，净额
财产和设备按扣除累计折旧和减值损失后的成本列报。成本包括直接可归因于购买资产的支出。在标的资产的估计使用年限内，资产按直线折旧至其估计剩余价值。估计可用年限和剩余价值在每个报告日期进行审查。物业及设备折旧在综合收益表中计入销售、研发或销售成本、一般及行政费用，视乎标的资产性质及本公司用途而定。
公司财产和设备的预计使用年限如下：
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| 建筑物 | 25年份 |
| 租赁权改进 | 较短的5 – 10年限或剩余租赁期 |
| 装备 | 3 – 6年份 |
| 固定装置及汽车 | 3 – 5年份 |
一项财产或设备在处置时或在其继续使用不会产生预期的未来经济利益时予以注销。终止确认资产的收益或损失(按净处置之间的差额
收益和资产的账面价值)在资产取消确认的年度计入综合收益表。
商誉以外的长期资产减值
当事实或情况显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，本公司会审核商誉以外的长期资产的减值。如果存在减值指标，且估计未来未贴现现金流量低于资产的账面价值，则账面价值将减少至估计公允价值。公允价值是根据报价市场价值、贴现现金流或外部评估(如适用)确定的。减值损失计入综合收益表中长期资产的减值。
租契
本公司决定一项安排在开始或修改时是否为租约或包含租约。如果存在已确定的资产，并且已确定的资产的使用权在一段时期内转让以换取对价，则一项安排是或包含一项租赁。对已确定资产的使用控制意味着承租人既有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，也有权指导资产的使用。由于本公司已选择适用短期租约确认豁免，本公司确认租期为12个月或以下的租约以外的承租人经营租约的使用权资产及经营租赁负债。使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表在租赁期内支付租赁款项的义务。
经营租赁使用权资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值计量，并使用本公司的递增借款利率贴现，该递增借款利率近似于本公司以类似条款及付款在类似经济环境下以抵押基准借款的利率。经营租赁使用权资产还包括产生的初始直接成本和预付租赁付款，减去任何租赁激励。租赁条款包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。所有租赁和非租赁组成部分，主要是公共区域维护成本，在确定经营租赁使用权资产和租赁负债时被合并。对于经营性租赁，租赁费用在租赁期内以直线基础确认。
资产报废债务
资产报废债务(“ARO”)是在本公司有法定责任报废的资产上适当记录的。本公司在收购标的资产并投入使用时记录了ARO的负债和相关资产报废成本。在初步计量ARO之后，债务在每个期间结束时进行调整，以反映债务所涉及的估计未来现金流(如有)的时间推移和变化。随着时间的推移，负债增加到其现值，资本化成本在资产的预计使用年限内折旧。该公司已认可ARO根据合同要求移除租赁改进。
衍生金融工具与套期保值活动
该公司使用衍生金融工具，特别是外币远期合约，以减轻某些外币风险的风险。某些预测交易，特别是以工资和销售、一般和行政费用形式计价的英镑(“GBP”)现金流，都面临外币风险。该公司每月监测外币风险，以最大限度地提高外币对冲头寸的经济效益。
在2022年7月之前，没有衍生品被指定为对冲。所有衍生工具均按公允价值作为资产或负债入账。对于未被指定为套期保值的衍生品，反映衍生品公允价值变化的调整计入其他营业外收益(亏损)，净额计入综合收益表。
2022年7月，所有外币远期合约都被指定为具有指定套期保值关系的现金流对冲，预测的外币现金流作为对冲交易。最长时间
本公司正在对冲其对未来外币现金流变化的风险敞口为一年。对于符合资格并指定用于套期会计的现金流量对冲，衍生工具的公允价值变动在综合全面收益表中指定现金流量对冲的有效部分的公允价值变动净额中记录，并在被对冲交易影响收益时在综合收益表的研发和销售、一般和行政费用中确认。
本公司将所有指定及非指定衍生工具的衍生资产及负债归类于综合资产负债表中的预付费用及其他流动资产及其他流动负债。本公司将指定及非指定衍生工具的有效现金流量对冲结算所产生的现金流量，与综合现金流量表上经营活动中相关对冲项目的现金流量归类为同一类别。外币远期合约被归类于公允价值等级的第二级。看见注13--公允价值。
收入确认
该公司确认将产品或服务转让给客户的收入，其数额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价。这一原则是通过以下五个步骤实现的：
•与客户的合同标识
•确定履行义务
•成交价格的确定
•合同中履约义务的交易价格分配
•在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入
该公司主要产品的收入包括：
许可证和其他收入
•知识产权许可-该公司通常根据非独家许可协议许可知识产权，该协议为特定应用提供有限或永久的使用权。这些许可证以电子方式提供，以满足客户特定的业务要求。这些安排通常有不同的履行义务，包括转让许可的IP、架构IP的版本扩展或IP的发布以及支持服务。支持服务包括在支持期限内提供技术支持、补丁和错误修复的随时可用的义务。分配给IP许可的收入在许可期限交付或开始时的某个时间点确认，以较晚的时间为准。分配给架构IP的不同版本扩展或IP版本的收入，不包括在支持期限内何时可用的次要更新，在许可证期限交付或开始时的某个时间点确认，以较晚的时间为准。
根据适用合同的条款，某些许可协议允许客户在合同期内无限制地访问当前和未来IP库。这些许可安排代表了随时可用的义务，因为交付基础IP的时间在客户的控制范围内，在任何给定时期内的使用程度不会减少剩余的履行义务。与这些安排有关的合同对价在合同期限内按照履行义务控制权转移的时间按比例确认。
•软件销售，包括开发系统-软件的销售，包括开发系统，如果不是专门为特定许可证设计的(如现成软件)，则在交付时予以确认，此时控制权已转移，客户可以开始使用许可证并从中受益。
•专业服务-公司提供的服务(如培训、专业和设计服务)对知识产权的功能不是必需的，在合同中单独说明和定价，并单独记账。培训收入在提供服务时确认。专业和设计服务的收入使用基于工程工时的输入法在一段时间内确认
到目前为止，与估计所需的总工作量相比。对于此类专业和设计服务，本公司有权强制执行迄今已完成的绩效付款，其中包括合理的利润率，并且此类服务的绩效不会产生具有替代用途的资产。
•支持和维护-支持和维护是对客户的一项随时可用的义务，同时提供和使用。收入在根据许可证合同约定的支持和维护期间以直线方式确认。
专利权使用费收入
对于某些知识产权许可协议，对包含公司知识产权的产品收取版税。特许权使用费在客户发运其产品的那个季度以应计基础上确认，以该公司包含的技术为基础。应计特许权使用费收入的估算过程基于多种方法，包括使用历史销售趋势和宏观经济因素进行预测分析，分析客户特许权使用费报告及其销售趋势和预测，以及来自第三方行业研究提供商的数据和预测。考虑的数据包括收入、单位出货量、平均售价、产品组合、市场份额和市场渗透率。后续期间需要对收入进行调整，以反映在获得新信息时估计的变化，这主要是由于许可证持有者随后在应计项目之后的期间报告的实际金额。
重大判决
与客户的合同标识
当满足下列所有标准时，公司将合同作为收入合同进行会计处理：
•合同各方已(以书面、口头或按照其他商业惯例)批准了合同，双方承诺履行各自的义务。
•本公司可以确定每一方关于要转让的商品或服务的权利。
•本公司可以确定转让货物或服务的支付条件；
•合同具有商业实质；以及
•公司很可能会收取其有权获得的对价，以换取将商品或服务转让给客户。
公司有时与同一客户签订多份合同，如果这些合同是在同一时间或接近同一时间签订并且相互关联的，则出于会计目的，这些合同被视为一份合同。在评估各种合同是否相互关联时，需要作出判断，其中包括考虑这些合同是否作为一个单一商业目标的一揽子合同进行谈判，一份合同的对价金额是否取决于另一份合同的履行情况，或者合同中的部分或全部义务是否构成单一履行义务。
与现有客户的新安排可以基于新合同，也可以基于对以前合同的修改。本公司作出这项决定时的判断是考虑新安排与先前合约之间是否有联系、新安排下的服务是否与先前合约下提供的产品及服务高度相关，以及新安排下的产品及服务如何定价。
本公司有时与客户签订不可取消和不可退还的承诺资金安排，双方正在进行谈判。在评估安排的所有权利和义务是否都已确定和可强制执行时，需要作出判断。
在确定是否可能收集几乎所有的对价时，也需要作出判断。本公司通过信用检查、过去的付款历史或基于履行义务之前的预付款对此进行评估(S)。
履约义务的识别
客户合同通常包括上文主要产品组摘要中概述的各种产品和服务。通常，这些产品和服务有资格作为单独的履约义务，合同价值的一部分被分配给它们。然而，在确定货物或服务是否被视为单独的履行义务时，需要作出判断。
在销售许可证或服务时，公司经常允许客户选择获取其他权利、商品或服务(例如，产品续订、通过续订期限进行的版本扩展、其他未来产品或购买的额外数量的许可证)。该公司还利用产品路线图和其他营销材料等前瞻性信息，确定正在开发或未来产品的IP或架构IP版本扩展的履行义务，并确定某些长期合同中是否存在隐性承诺或实质性权利。
在典型的许可安排中，公司要么许可实施IP，要么许可架构IP。当实施IP获得许可时，公司承诺根据客户选择的订阅包在许可期限内提供所有已开发和未开发的IP。产品是根据公司的产品路线图交付给客户的，每个IP通常被确定为单独的履行义务。合同中未开发的IP还包括交付实施IP的默示承诺，该IP将在合同期限内开发并可用，但在合同开始时不在产品路线图上。
当架构IP获得许可时，公司承诺在合同期限内提供可用的架构IP以及架构IP的所有未来版本扩展，范围可能为3至20好几年了。这些版本扩展可以采用以下两种形式之一：
•预计将在下一个版本中发布的指定版本扩展2-3年，并在公司的产品路线图中确定，或；
•根据历史数据，公司认为将在产品路线图涵盖的年份之后开发的隐式版本扩展，并将在发布时交付给客户。
这些版本扩展代表了交付不同产品的承诺，并具有可识别的发布模式，这是基于公司每年在许可期限内的既定实践。当体系结构IP的版本扩展与可用体系结构IP的许可证一起被承诺时，总交易价的一部分被分配给可用体系结构许可证，而与未来扩展相关的剩余部分被推迟，直到那些扩展被交付并可供使用。
分配给IP许可证的金额，包括架构许可证的版本扩展或实施许可证的发布，均在许可证期限交付或开始时的某个时间点确认，以较晚的为准。
交易价格的确定
该公司在确定其预期有权获得的对价金额时适用判断，以换取将承诺的商品或服务转移给客户。这包括估计是否以及在多大程度上可以给予客户随后的优惠或付款，从而免除客户支付合同费用的义务。在此判断中，考虑了特定客户和更广泛的公司趋势的历史趋势。本公司根据转让合同中承诺的货物或服务的预期收入额估计交易价格。应支付给客户的对价计入交易价格的减值，从而减少收入，除非向客户支付的款项是为了换取客户转让给本公司的独特商品或服务。交易价格还不包括代表第三方收取的金额，如销售税。公司的收入安排可能包括可变对价，
包括版税。如果与客户商定了最低特许权使用费，并且不存在收到特许权使用费的不确定性，则将该金额作为交易价格的一部分分配给履约义务。
本公司在评估一份合同是否包含重大融资部分时，会考虑相关事实和情况。本公司并未在本财政年度内执行的重大收入安排中确认重大融资成分。
成交价的分配
在估计独立销售价格(“SSP”)时需要判断。在确定某些履约义务的定价是高度可变还是不确定时，也需要作出判断。
除了支持和维护，对于公司的产品和服务，通常不能直接观察到SSP。因为该公司通常不会单独销售其产品或服务。当单独说明时，合同定价是高度可变的。本公司估计SSP，以便本公司将交易价格分配给每项履约义务，其金额描述了本公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。该公司将版税完全分配给产生版税的许可证。在评估SSP时，公司会考虑可用的信息，并最大限度地利用可观察到的信息，例如公司标准化支持和专业服务产品的续订定价历史。
对于定价高度可变或不确定且缺乏大量直接成本可根据成本加保证金方法估算的产品，交易价格通过应用残差法进行分配。这是基于本公司在同一安排中为其他履约义务确定了SSP。如果合同中的两种或两种以上商品或服务具有高度可变或不确定的定价，则本公司采用多种方法来分配交易价格，包括利用标价、合同价格和工程工作量估算来开发未来知识产权，用于在此类产品中初步分配剩余的交易价格。
对于ARM完全访问安排，公司在合同执行时为未来产品的隐含权利建立单独的履行义务，并根据价格路线图将总交易价格分配给每个履行义务。
对于与架构IP的长期许可相关的客户协议，公司根据交付IP的初始版本以及相关未来版本(包括增强和升级)所需的工程工作量的估计，将合同价值分配给每个性能义务。
实物权利的SSP取决于期权行使的概率。在估计这些概率时，在考虑历史练习模式时会使用判断。SSP每年或在事实和情况发生重大变化时进行审查。这些变化是具有前瞻性的应用。
ARM中国的收入
ARM科技(中国)有限公司(“ARM中国”)担任本公司在台湾的独家知识产权分销商。根据知识产权许可安排(“知识产权协议”)及其后的修订，就本财务报表而言，人民Republic of China包括香港特别行政区及澳门特别行政区，但不包括台湾(统称为“中国”)。ARM中国直接与最终客户签订合同，酌情制定定价，以再许可指定的IP和ARM总接入包。根据IPLA，公司的责任是根据ARM中国的详细说明和其他规范，促进向最终客户交付产品或服务。在这些情况下，ARM中国是公司的客户。因此，本公司列报的收入是ARM中国从与最终客户订立的分许可安排中赚取的许可和特许权使用费的百分比计算的净额。本公司适用特许权使用费例外，假设与特许权使用费相关的许可证控制权已转移给最终客户，则在随后的销售或使用发生时确认收入。其中收入是按收入的百分比计算的
除ARM中国的许可费外，公司将该部分归类为许可收入，而代表本公司在ARM中国使用费中的份额的其他部分则归类为特许权使用费。
合同余额和应收款
当公司拥有向客户开具发票的合同权利，并在合同期限内开始履行履行义务时，公司将全额确认应收账款。需要作出判断，以确定对价权利是否是无条件的，从而有资格成为应收款。合同资产确认为履行了履约义务，公司没有开具发票的合同权利。通常，公司会在合同生效之日预先开具部分知识产权许可费的发票，并履行相当一部分的履约义务。应计特许权使用费计入综合资产负债表上的应收账款净额。合同负债主要反映在收入确认之前到期的发票或收到的付款。软件支持服务的定期固定费用和其他多期协议通常预先开具发票。
客户存款主要是指根据合同条款可退还的客户付款，并属于综合资产负债表中的其他流动负债。
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在 60几天。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，公司已确定其合同一般不包括重要的融资部分。本公司发票条款的主要目的是为客户提供购买产品和服务的简化和可预测的方式，例如在许可证期限开始时开具发票，并在合同期内确认收入，而不是从客户那里获得融资。在该公司的合同中，所有潜在的融资费用都被认为微不足道。
当期预期信贷损失准备
应收贸易账款按其可变现净值列报。信贷损失准备反映了公司根据历史经验、当前信息和对未来经济状况的预测而确定的对应收账款组合预期信贷损失的最佳估计。在编制预期信贷损失估计时，应收账款根据市场(中国与国际)和拖欠情况被划分为资产池，并为每个应收账款池建立固定准备金百分比。为了确定每个应收账款池的准备金百分比，本公司考虑了其在某些客户和客户类型、监管和法律环境、国家和政治风险以及其他相关的当前和未来预测宏观经济因素方面的历史经验。这些信用风险指标每季度监测一次，以确定经济环境是否有任何变化，表明应调整既定准备金百分比，并在区域基础上加以考虑，以反映更具体的地理指标。请参阅注4--收入，以汇总当前预期信贷损失拨备的变动情况。
此外，客户应收账款的注销和收回按季度对照收款进行跟踪，以确定准备金百分比是否仍然合适。当管理层意识到某些影响信用风险的特定客户因素时，就会记录这些已知问题账户的具体备抵金额。应收账款在用尽所有收回全部款项的合理方法(包括适当的诉讼)后予以注销。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，客户应收账款的注销和收回对合并财务报表并不重要。
本公司根据现行预期信贷损失模式下处理应收账款的类似方法，确认合同资产损失准备。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月，合同资产的损失准备金并不重要。
基于股份的薪酬
限制性股份单位（“RSU”）授予员工、我们的某些执行人员和公司非执行董事，并要求在归属日期之前持续提供服务。幻影股份（“幻影股份”）仅
授予我们的某些执行官员。关于2023年9月14日的IPO，之前根据ARM有限公司2019年全体员工计划(“2019 AEP”)发行的所有RSU，除了授予公司以色列子公司ARM Technology以色列有限公司(“ARM以色列”)员工的2019年AEP奖、高管IPO计划(“2019 EIP”)和之前根据ARM有限公司RSU奖励计划(“2022 RSU计划”)颁发的高管奖励外，预计不再以现金结算，而是预计将以普通股结算。这导致了将预算资源单位的分类从负债改为权益，这被视为一项修改。归属的RSU数量取决于市场业绩、性能和服务条件。
本公司在奖励的必要服务期内支出基于股份的薪酬，该服务期通常相当于归属期限。补偿成本只记录那些预计将授予的奖励。
采用蒙特卡罗模拟或贴现现金流量法，在股权分类奖励授予之日和负债分类奖励每个报告期结束时确定RSU的公允价值。影子股份的公允价值是在授予之日和每个报告期结束时根据公司最终母公司软银集团的股价确定的。影子股份必须持续服务并在满足公司某些战略业绩条件时归属，并被归类为负债。
根据计划条款，本公司将本公司有选择权并打算以现金或股权结算的奖励分别归类为负债分类奖励或股权分类奖励。Phantom股票和某些RSU是按负债分类的，并在每个报告期结束时重新计量，直到结算之日，以便为每个奖励确认的费用等于以现金支付的金额。负债分类RSU的公允价值变动在授权期的综合收益表中记录。与权益分类RSU相关的费用在经估计没收调整后的服务期内使用直线法确认。
在IPO之前，首次公开募股(IPO)在发生之前被认为是不可能的。因此，截至2023年3月31日，那些在(1)控制权变更、(2)首次公开募股或(3)时间推移中最早需要归属的RSU预计将在时间推移时归属并以现金结算。对于负债分类奖励，采用蒙特卡洛模拟模型或贴现现金流方法在每个报告日计量净资产单位的加权平均公允价值。同样，股权分类奖励的公允价值在授予日采用贴现现金流法计量。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，本公司使用蒙特卡洛模拟模型、收益法和/或市场校正法，以类似行业的可比上市公司为基础来衡量RSU。蒙特卡罗模拟模型模拟假设的上市退出事件中公司的权益价值，以确定RSU归属百分比。该模型模拟了RSU在多次迭代中的归属百分比，并将所有迭代的平均值确定为RSU的公允价值。然后，该模型基于相关的无风险利率，将假设的上市退出事件日期的RSU的未来价值贴现回估值日期。蒙特卡洛模拟模型结合了各种假设，如流动性事件发生前的预期股价波动、预期股息收益率、无风险利率和完成首次公开募股的预期时间。
于首次公开招股前，于授予股份单位日期，本公司为非上市公司，其普通股并未于公开证券交易所上市。因此，公司董事会行使其合理判断，并考虑了众多客观和主观因素，以确定基于股票薪酬奖励的公司普通股公允价值的最佳估计，包括：
•同期独立第三方对普通股的估值；
•财务状况、经营成果、资金来源；
•在当时的市场条件下，实现流动性事件的可能性和时机，如首次公开募股或出售公司；
•普通股缺乏流通性；
•对未来财务业绩的估计；
•市场表现和可比公司的估值；
•关键人员的录用或者流失；
•公司的发展现状、产品推介和销售情况；
•行业前景和其他信息，如市场增长和成交量以及宏观经济事件；以及
•与公司业务有关的其他客观和主观因素。
为确定普通股的公允价值，本公司首先估计企业价值，然后将该企业价值分配给普通股和普通股等价物。该公司的企业价值是使用收入和市场校正方法估计的。
收益法根据企业预计在其剩余寿命内产生的未来现金流的估计现值来估计企业价值。估计现值是使用折现率计算的，贴现率反映了与投资于类似行业的类似公司或具有类似收入增长历史的类似公司相关的风险。对于每一次估值，公司编制了一份财务预测，用于计算收益法和市场校正法的投资资本价值。财务预测考虑了公司过去的业绩和预期的未来财务表现。在选择适当的贴现率时，评估了与实现这一预测相关的风险。这些估计存在固有的不确定性，因为所使用的假设是高度主观的，可能会因新的运营数据以及影响业务的经济和其他条件而发生变化。
市场校正法分析同行公司的企业价值在先前估值日期和当前估值日期之间的百分比变化。根据观察到的同业公司企业价值的市场变动，选择一个市场变动系数来代表企业价值在先前估值日期和当前估值日期之间的潜在变动。所选的市场变动系数应用于截至先前估值日期的指标值。
蒙特卡洛模拟纳入了高度主观的假设，如股价波动性和流动性事件之前的预期波动性。高度主观假设的改变可能会对基于股份的薪酬成本产生重大影响。由于本公司的普通股并非公开交易，预期波动率的计算是根据具代表性的上市实体同业集团奖励的预期期限内历史及隐含波动率的平均值计算的。其他假设包括预期期限、无风险利率和股息率。无风险利率是基于与奖励预期期限相对应的零息美国国债利率。股息假设是基于历史经验。
该公司根据员工水平、经济状况、剩余时间和历史没收经验来估计没收。
销售成本
销售费用成本主要包括与员工相关的费用和与专业服务以及向客户提供支持和维护相关的项目成本，以及与许可证开发服务收入、开发技术摊销和分配管理费用相关的费用。与员工相关的费用包括工资、奖金、基于股份的薪酬、相关福利和雇主税。
研究与开发
研发费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、奖金、基于股份的薪酬、相关福利和与研发职能员工相关的雇主税，以及项目材料成本、支付给顾问的第三方费用、折旧和摊销、分配的管理费用和其他开发费用。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、奖金、基于股票的薪酬、相关福利和与销售和营销员工相关的雇主税，以及公司和行政职能，包括会计和法律专业服务费、折旧和摊销、广告费用、分配的管理费用和其他与公司相关的费用。
处置、重组和其他业务费用，净额
处置费用主要包括与各种处置活动有关的交易费用，如法律和专业费用。
重组和其他运营费用主要包括员工离职福利。是否确认雇员解雇福利的成本取决于是否要求雇员提供超过最低保留期的服务才能获得解雇津贴。如果员工被要求提供超过最短保留期的服务才能获得解雇福利，则在适用的未来服务期内按比例确认成本。否则，当公司承诺重组计划并将这些行动传达给员工时，成本即被确认。现有福利安排所涵盖的员工离职福利在公司已承诺实施重组计划并且离职福利是可能和可评估的情况下确认。
政府补助金
该公司获得政府拨款，以补偿其研究活动。《公认会计原则》不包含关于政府实体向营利性实体提供奖励和赠款的权威指导。在缺乏权威指导的情况下，财务报表编制者发布并普遍采用的解释性指导允许在可接受的备选方案中选择会计政策。根据事实和情况，本公司认为最适当的做法是参照国际会计准则第20号，对收到的政府拨款进行核算。政府补助金的会计核算和政府援助的披露(“国际会计准则第20号”)。
根据国际会计准则第20号的规定，当有合理保证本公司将符合收取和变现赠款利益的条款时，政府赠款即被确认。国际会计准则第20号没有定义“合理保证”，然而，根据某些解释，它类似于GAAP中定义的“可能”，这是公司对其收到的政府赠款所应用的定义。根据国际会计准则第20号，政府拨款在本公司确认拨款拟用以补偿的成本(即合资格开支)期间，按系统基准于收益中确认。此外，《国际会计准则20》允许在一般项目下单独确认收入，如其他收入，或作为相关支出的减少额。本公司已选择将收益确认为综合收益表中研发费用或所得税费用中包含的相关费用的减少。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度，确认的政府赠款福利为#美元138.2百万，$83.0百万美元，以及$84.3分别为100万美元。
收到的政府赠款包括来自Innovate UK的一笔赠款，用于与创建新的中央安全技术平台原型相关的工作。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，该公司记录了从这笔赠款中减少的研究和开发费用0.0百万，$2.62000万美元，和美元15.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。Innovate UK合同的最大总价值为$41.01000万美元。截至2024年3月31日，赠款期限已满，不再可用。
公司在英国受益于英国税务和海关总署(“HMRC”)研发支出抵免(“RDEC”)，该抵免可减免英国公司税。根据HMRC制定的标准，公司在研究和开发活动上发生的部分支出有资格获得RDEC减免。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，公司记录了一笔减值美元121.21000万，$64.02000万美元，和美元54.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
所得税
本公司采用资产负债法计算所得税拨备，根据该方法，递延税项资产及负债会因财务报告与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果，以及营业亏损及税项抵免结转予以确认。递延税项资产及负债按现行颁布的税率计量，适用于预期变现或结算该等税项资产的年度的实际应纳税所得额。
如果本公司确定其更有可能不会产生足够的应税收入来实现部分或全部递延税项资产的价值(扣除递延税项负债)，本公司将建立估值准备金，以抵消其预计无法实现的金额。公司在每个报告期都会进行这种分析，如果公司实现递延税金的可能性变得不确定，就会减少递延税金的计量。
公司在每个时期记录的递延税项资产主要取决于产生未来应税收入的能力。本公司于每个期间评估是否需要就递延税项资产计提估值拨备，并在必要时调整估值拨备，使递延税项净资产只在本公司得出结论认为这些递延税项资产更有可能变现的情况下才入账。如果未来应税收入的前景发生重大变化，本公司对估值免税额的必要性和金额的评估也可能发生变化。
公司还必须评估和量化其他应税收入来源，例如未来递延税项负债的可能冲销和税务筹划战略的实施。根据所有现有证据和对未来活动的假设，评估和量化这些数额是困难的，而且涉及重大判断。
只有在税务机关审核后，税务仓位极有可能维持的情况下，才会确认来自不确定税务仓位的税务利益(根据该仓位的技术价值)。在财务报表中确认的来自该等仓位的税务优惠是根据最终结算时可能实现的超过50%的最大金额来计量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在综合收益表的所得税(费用)福利中确认。
普通股股东应占每股净收益(亏损)
每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数。本应具有反摊薄作用的潜在摊薄普通股不计入每股摊薄收益的计算范围。
停产运营
如果出售集团是符合持有待售标准的实体或一组组件的组成部分，通过出售或非出售方式处置，并代表对实体的运营和财务业绩具有或将产生重大影响的战略转变，则处置被归类为非持续经营。在本报告所述的所有期间，符合中止业务资格的处置结果均按此列报。非持续经营的结果包括直接来自该出售集团的所有收入和费用；一般公司间接费用不分配给非持续经营。至于出售以外的出售，例如向本公司股东分派，业务的经营结果将不会被记录为非持续经营，直至该业务被出售以外的实际处置期间。
在作出更加注重公司核心技术许可业务的战略决定后，决定分销或出售公司物联网业务的某些组件。因此，于2021年6月，本公司完成按比例向本公司的直属股东分派其于宝库数据有限公司及其附属公司的控股权(“宝库数据”)。2021年11月，该公司出售了100其持股比例为
Pelion IOT Limited及其子公司(IoTP)收购软银集团资本有限公司(SoftBank Group Capital Limited)12.02000万美元的现金对价。金库数据的分发和IoTP的销售被计入非连续性业务。
综合损益表中在未计所得税的非持续业务亏损中报告的物联网和宝藏数据的收入与客户无权终止托管合同的基于云的基础设施提供的某些知识产权有关。在这种安排下，客户无权拥有在自己的IT基础设施上运行的软件，也无权聘请第三方提供商托管和管理软件。这些安排的收入随着服务的进行而随着时间的推移而确认。
除非另有说明，合并财务报表附注不包括非持续经营的财务结果。
2-最近的会计和披露声明
最近发布的尚未采用的会计声明
分部报告(主题280)，对可报告分部披露的改进：2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，其中要求增加可报告分部的披露。新标准要求公共实体披露重大分部费用、CODM的名称和职位，以及CODM在评估业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的衡量标准。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后的年度期间，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。允许及早领养。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。这一ASU将导致额外的必要披露包括在我们的合并财务报表时。公司将在2024年4月1日开始的下一财年采用这一标准。
所得税(主题740)，所得税披露的改进：2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，其中要求提供有关报告实体有效税率对账的分类信息以及有关已支付所得税的补充信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间内具有前瞻性。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。这一ASU可能会导致我们的合并财务报表中包括额外的所需披露。该公司目前正在评估本ASU的条款。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)最近发布的最终规则尚未通过
2024年3月，美国证券交易委员会在第33-11275号美国证券交易委员会发布下通过了最终规则。加强和规范投资者的气候相关披露它要求注册人披露与气候有关的风险，这些风险合理地可能对其业务战略、运营结果和财务状况产生实质性影响。这些规则包括与气候相关风险和风险管理有关的披露、注册人对这类风险的治理、对经审计财务报表的财务影响以及温室气体排放。这些披露将是前瞻性的，之前几个时期的信息只需要在之前提交给美国证券交易委员会的文件中披露。最早的采用日期从注册者从2025年日历开始的财政年度开始，也就是公司截至2026年3月31日的财政年度。2024年4月4日，美国证券交易委员会决定自愿搁置最终规则，等待某些法律挑战。该公司目前正在评估采用这些最终规则对其综合财务报表和披露的影响。
3-资产负债表组成部分
资产负债表的某些组成部分如下：
应计薪酬和福利以及基于股份的薪酬包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 |
| 应计奖金、佣金和现金奖励 | | $ | 190 | | | $ | 257 | |
| 应计假期和休假 | | 83 | | | 66 | |
| 应计薪金和附带福利 | | 25 | | | 11 | |
股份支付负债 (1) | | — | | | 255 | |
| 应计薪酬和福利以及股份薪酬总额 | | $ | 298 | | | $ | 589 | |
(1) 截至2024年3月31日，所有负债分类的股份奖励均已归属并结算。看到附注16--基于股份的薪酬在合并财务报表附注中。
其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 |
与员工相关的工资税和应付款项 (1) | | $ | 674 | | | $ | 48 | |
| 应计费用和费用 | | 83 | | | 119 | |
| 电子设计自动化负债 | | 40 | | | 35 | |
贸易应付款项包括应付关联方款项美元7及$17分别截至2024年3月31日和2023年3月31日 | | 26 | | | 82 | |
| 客户存款 | | 7 | | | 7 | |
| 融资租赁负债 | | 5 | | | 2 | |
| 其他流动负债总额 | | $ | 835 | | | $ | 293 | |
(1) 截至2024年3月31日，与员工相关的工资税和应付款项主要与下一季度支付的既得RSU有关。
4 -收入
收入的分类
公司分解收入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| | 外部客户 | | 关联方 | | 总计 |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
许可证和其他收入(1) | | $ | 1,051 | | | $ | 569 | | | $ | 902 | | | $ | 380 | | | $ | 435 | | | $ | 239 | | | $ | 1,431 | | | $ | 1,004 | | | $ | 1,141 | |
| 专利权使用费收入 | | 1,458 | | | 1,456 | | | 1,317 | | | 344 | | | 219 | | | 245 | | | 1,802 | | | 1,675 | | | 1,562 | |
| | $ | 2,509 | | | $ | 2,025 | | | $ | 2,219 | | | $ | 724 | | | $ | 654 | | | $ | 484 | | | $ | 3,233 | | | $ | 2,679 | | | $ | 2,703 | |
(1) 包括逾期收入美元1211000万，$1002000万美元，和美元102 百万美元，即时收入为美元1,3101000万，$9042000万美元，和美元1,039 截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财年分别为百万美元。
按地理区域划分的收入根据客户主要总部分配到各个国家/地区。地理位置不一定表明客户销售包含公司技术知识产权的产品的国家/地区。 下表根据主要总部地址按地理区域总结了与客户收入相关的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | | | | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 美国 | | | | | | $ | 1,413 | | | $ | 1,088 | | | $ | 1,243 | |
中华人民共和国(1) | | | | | | 697 | | | 657 | | | 476 | |
| 台湾 | | | | | | 522 | | | 359 | | | 431 | |
| 韩国 | | | | | | 308 | | | 241 | | | 226 | |
| 其他国家 | | | | | | 293 | | | 334 | | | 327 | |
| 总计 | | | | | | $ | 3,233 | | | $ | 2,679 | | | $ | 2,703 | |
(1) “中华人民共和国”是指中华人民共和国，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，但不包括台湾。
截至2024年3月31日的财年，该公司有三名客户，共同代表 42占总收入的%，单一最大客户占 21占总收入的%，占第二大客户 11占总收入的百分比和第三大客户 10% 总收入的。截至2023年3月31日的财年，该公司有三名客户，共同代表 44占总收入的%，单一最大客户占 24占总收入的%，占第二大客户 11占总收入的百分比和第三大客户 9% 总收入的。为 截至2022年3月31日的财年，该公司有三名客户，共同代表 42%总收入的比例，其中最大的客户占 18%占总收入的第二大客户 12%占总收入的第三大客户 12% 总收入的。截至2024年3月31日的财年，没有其他客户占总收入的10%或以上， 2023，以及2022.
应收账款
应收账款净额组成汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 |
| 应收贸易账款 | | $ | 405 | | | $ | 625 | |
| 应收使用费 | | 379 | | | 377 | |
| 应收账款总额 | | 784 | | | 1,002 | |
| 当期预期信贷损失准备 | | (3) | | | (3) | |
| 应收账款总额，净额 | | $ | 781 | | | $ | 999 | |
截至2024年3月31日，应收账款余额总额最大的客户代表 23占应收账款总额的百分比，应收账款余额总额第二大的客户 13占应收账款总额的百分比，应收账款余额总额第三大的客户代表 11占应收账款总额的百分比，应收账款余额总额第四大的客户代表 10占应收账款总额的%。截至2023年3月31日，应收账款余额总额最大的客户代表 40占应收账款总额的百分比。不是截至2024年3月31日，其他客户占应收账款的10%或以上 或2023年3月31日.
当前预期信用损失拨备变动摘要如下：
| | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 总计 |
| 截至2021年4月1日的余额 | | $ | 12 | |
| 额外拨备 | | 28 | |
| 截至2022年3月31日的余额 | | $ | 40 | |
| 拨备的撤销 | | (34) | |
| 本年度内核销的坏账金额 | | (3) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | | $ | 3 | |
| 额外拨备 | | — | |
| | |
截至2024年3月31日的余额 | | $ | 3 | |
合同资产
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。合同资产是在收入确认后开票时创建的。当发票权成为无条件时，合同资产转移至应收账款。合同资产增加$663.91000万美元和300万美元254.1 由于向客户付款的时间，分别截至2024年3月31日和2023年3月31日，损失了100万美元，被美元抵消357.41000万美元和300万美元250.7 截至2024年3月31日和2023年3月31日，百万合同资产分别转入应收账款。与合同资产相关的损失准备金余额和活动在所列的所有期间均不重大。
合同责任
合同负债变动对账如下：
| | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 总计 |
| 截至2022年3月31日的余额 | | $ | 1,126 | |
| | |
| | |
| 客户提前付款和开具帐单 | | 209 | |
| 计入年初合同负债余额的本期确认收入 | | (128) | |
| 计入期内合同负债余额的期内确认收入 | | (105) | |
处置效果（注21 -关联方交易) | | (2) | |
截至2023年3月31日的余额 | | $ | 1,100 | |
| | |
| | |
| 客户提前付款和开具帐单 | | 198 | |
| 计入年初合同负债余额的本期确认收入 | | (226) | |
| 计入期内合同负债余额的期内确认收入 | | (157) | |
截至2024年3月31日的余额 | | $ | 915 | |
| | |
| | |
履行履行义务
截至2024年3月31日的财政年度，以及2022，上一报告期以前履行的履约确认的收入为#美元。1,866.61000万，$1,705.02000万美元，和美元1,562.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。这些数额主要是指在该期间赚取的特许权使用费。
剩余履约义务
剩余履约是指分配给未清偿或部分未清偿的履约的交易价格，其中包括未赚取的收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。
该公司已选择将潜在的未来特许权使用费收入排除在披露剩余履约义务之外。在某些安排中，公司的对价权利可能与履行义务不直接对应。收入确认发生在交付或许可证期限开始时，以较晚的时间为准。因此，已经估计了以下时间段之间的分析，但最后的时间可能与这些估计不同。在缺乏足够信息的情况下，如果履行剩余履约义务的时间取决于客户的行动，则分配给此类履约义务的交易价格计入外年度时间段，除非合同或期权到期时间与较早的期间或类别一致。
截至2024年3月31日，分配给剩余履约义务的交易总价为$2,484.42000万美元，其中包括美元0.8从某些客户那里收到的不可取消和不可退还的承诺资金，双方正在就安排的可执行权利和义务进行谈判。
该公司预计将确认大约28作为未来12个月收入的剩余履约债务的%，14在接下来的13至24个月期间为%，其余部分为之后。
5-停产运营
在截至的财政年度内2022年3月31日，本公司决定向本公司的直接股东分发宝藏数据，并将IoTP出售给软银集团资本有限公司。财富数据和IoTP的分销和出售分别代表了一个战略转变，已经或将对公司的运营和
财务业绩。在该公司的评估过程中，它考虑了ASC 205-20中提供的可能构成对运营和财务结果产生重大影响的战略转变的例子。除其他指标外，还分析了以下指标：与公司相比，金银数据和物联网的总收入、总资产、税前和税后亏损和利润。根据这项分析，本公司决定将符合分类资格的业务的分配及出售列为非持续经营。由于宝库数据已分发予本公司的直接股东，而IoTP则出售予SoftBank Group Capital Limited，因此，经营结果未被记录为非持续经营，直至该等业务以出售以外的方式实际处置的期间。
宝藏数据
2021年6月，本公司完成向软银集团资本有限公司按比例分配其持有的宝藏数据控股权。这一分配被记录为按珍宝数据净资产账面价值减少留存收益#美元。44.21000万美元，并未导致确认损益。
于分派后，本公司与宝库数据订立过渡期服务协议，根据该协议，本公司于出售后向宝库数据的拥有人提供临时过渡期的授权功能支援服务，为期最多三个月。与这项过渡性服务协议相关的收入和现金流对公司的运营并不重要。公司在截至财年结束的财年内完成了宝库数据的过渡服务2022年3月31日。本公司并无提供过渡期服务截至2024年3月31日的财政年度和2023.
IoTP
2021年11月，该公司出售了100%其在IoTP中的所有权。IoTP业务以#美元的价格出售给公司的直接股东12.02000万美元的现金对价。在截至2024年3月31日的财年，公司将与公司出售IoTP有关的应收账款分配给公司的大股东，即非现金分配#美元。12.0 万截至2023年3月31日，有关出售的对价尚未支付，并在综合资产负债表上记录为预付费用和其他流动资产中的其他应收账款。出售后，IoTP净资产的公允价值等于总对价， 不是损益已被确认。该公司提供 不是向IoTP分发后的过渡服务 截至2024年3月31日的财年、2023年和 2022.
财务信息摘要
Treasure Data和IoTP的经营业绩分别反映在截至分销和销售日期呈列的所有期间的综合财务报表中的已终止业务中。
已终止业务收入和费用的主要组成部分摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2022 |
| 来自外部客户的收入 | | $ | 41 | |
| 销售成本 | | (20) | |
| 研发 | | (44) | |
| 销售、一般和行政 | | (53) | |
| 重组及相关费用 | | — | |
| 长期资产减值准备 | | (23) | |
| 所得税前非持续经营亏损 | | (99) | |
| 所得税(费用)福利 | | (28) | |
| 非持续经营的净亏损 | | $ | (127) | |
在2021年11月出售IoTP之前，损失为美元23.5 IoTP的长期无形资产以及不动产和设备资产确认为百万美元。此次减损主要是由于经营业绩低于预期以及预计业绩恶化。为了确定减损，公司依赖收益法，利用贴现现金流量来得出公允价值。
已终止业务的重大非现金项目和资本支出摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2022 |
| 摊销折旧费用 | | $ | 8 | |
| 其他非现金项目 | | $ | 3 | |
其他非现金项目包括所列财年的经营租赁费用、股份薪酬成本以及财产和设备购买。
6 -善意
截至2024年和2023年3月31日，公司的善意余额为美元1,625百万美元和美元1,620分别为百万。截至2024年3月31日的财年，善意的期内变化是由于外币兑换调整所致。本公司 不记录任何善意损失 截至2024年3月31日的财年2023年， 2022.
7 -无形资产，净
与无形资产相关的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 加权平均剩余寿命 |
| (in数百万年除外） | | 2024 | | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 专利和许可证 | | $ | 179 | | | | $ | 178 | | | $ | 144 | | | $ | 169 | | | $ | 35 | | | $ | 9 | | | 5.6 | | 1.5 |
| 发达的技术 | | 157 | | | | 155 | | | 156 | | | 151 | | | 1 | | | 4 | | | 0.1 | | 1.1 |
| 客户关系 | | 2 | | | | 2 | | | 2 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 计算机软件 | | 329 | | | | 293 | | | 214 | | | 168 | | | 115 | | | 125 | | | 2.8 | | 2.7 |
| 应摊销的无形资产 | | 667 | | | | 628 | | | 516 | | | 490 | | | 151 | | | 138 | | | | | |
| 正在开发的无形资产 | | 1 | | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 无形资产总额 | | $ | 668 | | | | $ | 628 | | | $ | 516 | | | $ | 490 | | | $ | 152 | | | $ | 138 | | | | | |
有关无形资产摊销费用的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 销售成本 | | $ | 6 | | | $ | 4 | | | $ | 5 | |
| 研发 | | 57 | | | 53 | | | 50 | |
| 销售、一般和行政 | | 23 | | | 36 | | | 39 | |
| 摊销总费用 | | $ | 86 | | | $ | 93 | | | $ | 94 | |
该公司资本化了$000万, $35.1百万美元和美元11.0 百万美元，并摊销美元14.5百万，$22.5百万美元，以及$26.5 截至2024年3月31日、2023年3月31日的财年内，与内部使用软件相关的开发成本为百万美元，以及 2022，分别为。曾经有过不是截至2024年3月31日和2023年3月31日财年的无形资产减损。无形资产的减损 截至3月31日的财年， 2022是$5.0 万与内部使用软件相关的资本化成本余额（扣除累计摊销）为 $32.3百万及$46.8截至2024年3月31日和2023年3月31日，分别为百万。
需要摊销的无形资产的未来估计摊销如下：
| | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 截至2024年3月31日 |
| 2025 | | $ | 64 | |
| 2026 | | 36 | |
| 2027 | | 26 | |
| 2028 | | 13 | |
| 2029 | | 5 | |
| 2030年及其后 | | 7 | |
| 未来摊销费用总额 | | $ | 151 | |
8 -财产和设备，净值
有关财产和设备的信息（净额）如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 |
| 建筑物 | | $ | — | | | $ | 75 | |
| 租赁权改进 | | 159 | | | 162 | |
| 装备 | | 388 | | | 368 | |
| 固定装置及汽车 | | 43 | | | 53 | |
| 在建工程 | | 16 | | | — | |
| 财产和设备总额(毛额) | | 606 | | | 658 | |
| 减去：累计折旧 | | (391) | | | (473) | |
| 财产和设备合计(净额) | | $ | 215 | | | $ | 185 | |
截至2024年3月31日、2023年3月31日的财年的折旧费用 2022，是$76.0百万，$77.2百万美元，以及$82.5分别为100万美元。曾经有过不是截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年的财产和设备损失。财产和设备的减损 截至2022年3月31日的财年是$13.6百万美元。
截至2024年3月31日 和2023年，公司ARO负债为美元10.3百万美元和美元10.0百万与租赁权改善有关，记录在综合资产负债表的其他流动和其他非流动负债中。年内ARO负债发生微小变化 截至2024年3月31日的财政年度和2023.
自.起2024年3月31日和2023，该公司有$5.2百万美元和美元5.4合并资产负债表中记录的不动产和设备的退役资产分别为百万美元。
9 -租赁
该公司的租赁义务主要包括房地产、IT和汽车的经营租赁，租赁期在日历年度之间到期 2024 和2044.该公司的租赁协议确实 不包含剩余价值担保、重大可变付款条款或重大限制性契约。
公司在所列所有期间没有重大融资或短期租赁，也没有产生任何重大可变租赁费用。截至2024年3月31日、2023年和2023年3月31日的财年 2022、经营租赁费用为 $33.7百万, $34.3百万美元，以及$40.0分别为百万。日终了的财政年度 2023年3月31日，公司确认提前终止某些经营租赁的损失为美元4.4百万美元。不是重大损益在所列其他期间的租赁终止时确认。
与经营租赁相关的现金流量信息的补充披露如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 用于经营租赁的现金流 | | $ | (35) | | | $ | (47) | | | $ | (42) | |
| 经营性租赁以租赁义务换取的使用权资产 | | $ | 28 | | | $ | 16 | | | $ | 3 | |
公司经营租赁加权平均剩余租期和贴现率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 加权平均贴现率 | 2.85 | % | | 2.58 | % | | 2.42 | % |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 14.24 | | 15.21 | | 15.20 |
截至2024年3月31日，经营租赁负债总额的到期情况如下（单位：百万）：
| | | | | | | | |
| 财政年度 | | 总计 |
| 2025 | | $ | 33 | |
| 2026 | | 29 | |
| 2027 | | 23 | |
| 2028 | | 20 | |
| 2029 | | 15 | |
| 此后 | | 141 | |
| 最低租赁付款总额 | | 261 | |
| 扣除计入的利息 | | (40) | |
| 经营租赁负债总额 | | 221 | |
| 减去：经营租赁负债的当期部分 | | 27 | |
| 经营租赁负债的非流动部分 | | $ | 194 | |
截至2024年3月31日，公司拥有一租赁已签署但尚未开始，租赁价值约为美元15 百万美元，租期将于2036年到期。2024年3月31日之后，公司续订二价值约为美元的其全球总部租约的数量191000万美元。
10 -股权投资
股权投资的组成部分摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 |
| 公允价值期权下的权益法投资 | | $ | 573 | | | $ | 592 | |
| 权益法下的权益法投资 | | 11 | | | 9 | |
| 非流通股证券 | | 157 | | | 122 | |
| 股权投资总额 | | $ | 741 | | | $ | 723 | |
股权投资收入（损失）净额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
权益法投资(1) | | $ | (17) | | | $ | (41) | | | $ | 112 | |
| 非流通股证券(包括资产净值) | | (3) | | | (4) | | | 29 | |
| 股权投资总亏损，净额 | | $ | (20) | | | $ | (45) | | | $ | 141 | |
(1)包括公司选择公允价值选择权的权益法投资，包括根据净资产价值（“NV”）实际权宜方法进行的投资，以及根据权益法核算的投资。
权益法投资
截至2024年3月31日，公司权益法投资详情如下：
权益项下投资会计方法：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 所有权权益% |
| ARM物联网基金LP(台湾) | | 25.8% |
| 加速器咨询有限公司 | | 32.1% |
| 厚朴ARM控股有限公司 | | 10.0% |
| DeepTech实验室基金1 LP | | 42.9% |
(1) 公司对HOPU-ARM Holding Company Limited的投资使公司享有 10HOPU-ARM Holding Company Limited的%股权以及凭借任命权在董事会中的代表权 一董事会三名成员。因此，公司有能力对HOPU-ARM控股有限公司的经营和财务政策施加重大影响.
选择公允价值选择的投资（包括资产净值实用权宜方法下的投资）：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 所有权权益% |
| 丙酮有限公司 | | 10.0% |
| 安培计算控股有限公司(“安培”) | | 6.7% |
| 中国华登风险投资II，L.P.-资产净值 | | 7.5% |
| 中国华登风险投资三公司，L.P.-资产净值 | | 8.1% |
| 厚朴ARM创新基金，L.P.-NAV | | 5.1% |
| Catapult Ventures I，L.P.-NAV | | 18.1% |
对维持特定所有权的有限责任公司或有限合伙企业的投资，而本公司对被投资方几乎没有任何影响(即至少拥有3%至5%的所有权)，则采用权益法入账。
该公司选择了公允价值选项，以计入丙酮有限公司和安培公司的某些股权方法投资。请参阅下面的讨论，以及附注13-公允价值，以获取更多信息。
截至2024年3月31日的财政年度，2023，以及2022，权益法投资的收益(亏损)未计入公允价值期权或资产净值实际权宜之计S无关紧要。
本公司持有在公允价值选择权下适用资产净值实际权宜之计的基金的权益法投资。基金根据标的资产或投资组合的指示市值提供符合资产净值实际权宜之计的按公允价值计算的本公司权益证券的估计公允价值。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月，按资产净值计量的公允价值期权权益法投资的账面价值为1美元。106.21000万美元和300万美元109.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2024年3月31日的财政年度，2023，以及2022,公司确认公允价值变动损失为美元2.8百万，$1.7百万美元，以及$40.0根据资产净值实用权宜方法核算的权益法投资分别为百万美元。公允价值变化通过合并利润表中的股权投资收入（亏损）净额记录。
丙酮有限公司
AS2024年3月31日和 2023年，持有价值 该公司的股权对丙酮有限公司的投资方法是 $76.51000万美元和300万美元92.4 分别为百万。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年，公司确认公允价值损失为美元15.91000万美元和300万美元16.0亿美元，分别为股权投资的收入（损失），合并利润表中的净额. 截至2022年3月31日的财年，其在Acetone Limited的保留权益的公允价值损益并不重大。
安培
截至2024年3月31日和 2023，公司在安培的权益法投资的账面价值为$389.81000万美元。截至2024年3月31日的财政年度，该公司做到了不是I don‘我无法确认公允价值在安培中的任何变化。截至2023年3月31日止财政年度，本公司确认公允价值亏损1美元26.3股权投资收益(亏损)百万欧元，在综合收益表中为净额。在截至2022年3月31日的财年，这项投资的公允价值损益并不重要。
截至2024年3月31日和 2023，安培的可转换本票未偿还余额为#美元。32.41000万美元和300万美元30.9分别为综合资产负债表上的其他非流动资产。本公司对亏损的最大风险敞口是截至2024年3月31日投资于安培并预付给安培的金额。
非流通股证券
非流通证券是指公司对其没有重大影响或控制的证券。这些是通过资本基金对未上市的早期开发企业的直接或间接投资，这些企业通过研究和开发活动为股东创造价值。本公司持有若干基金的股权，该等基金根据资产净值实际措施入账。截至2024年3月31日和2023，按资产净值计算的资产账面价值为$。17.81000万美元和300万美元18.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2024年3月31日的财政年度，2023和2022，公司确认收益为$0.53.8亿美元，亏损$10.51000万美元，收益为1美元7.9分别来自资产净值实际权宜之计下的非上市证券公允价值变动。
从历史上看，公司与客户之间有一笔未确认的应收贸易，因为几乎所有对价都不可能收回。在截至2024年3月31日及2023年3月31日的财政年度内，本公司投资于客户的非流通优先股，以换取应收贸易账款的转换，金额为#美元4.61000万美元和300万美元12.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在截至2023年3月31日的财政年度，公司还收购了额外的非流通优先股，以换取现金支付#10.71000万美元。目前，公司不确认任何收入和应收账款，因为不符合ASC 606，与客户的合同收入的可收回性标准。本公司对客户并无重大影响或控制，并选择将计量替代方案应用于此项投资。
于2023年6月，本公司与软银愿景基金L.P(“软银愿景基金”)的附属公司及软银愿景基金间接拥有的实体Kigen(UK)Limited(“Kigen”)订立认购书85在完全摊薄的基础上，占股本的1%，其余部分包括管理层激励。根据认购书，本公司和软银愿景基金的这家子公司分别投资了$10.05亿美元以现金支付，以换取Kigen的优先股。优先股可转换为基根的普通股，并有权获得全额股息、分派和投票权。本公司对Kigen并无重大影响或控制，并选择将计量替代方案应用于此项投资。
该公司选择将计量替代方案应用于所有其他非流通股本证券。根据计量替代方案，该等股本证券按成本减去减值(如有)，加上或减去在有序交易中符合资格的可见价格变动所产生的变动入账。
损益主要包括非流通证券的未实现损益，包括根据资产净值实际权宜之计计量的损益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 可观察到的非流通股证券价格调整(包括资产净值) | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 31 | |
| 非流通股证券减值准备 | | | (3) | | | (8) | | | (3) | |
| 出售非流通股证券 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 非流通证券股权投资的总收益(亏损)，净额 | | | $ | (3) | | | $ | (4) | | | $ | 29 | |
本公司持有的所有权益法投资均被视为实现生态系统增长的长期投资，属于非流动资产。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，公司确认了5.2百万，$1.0百万美元，以及$2.4使用资产净值实用权宜方法计算的股权投资股息分别为百万美元。未在合并财务报表中拨备的对公司现有投资对象的财务承诺总额为 $19.91000万美元和300万美元22.1万截至2024年3月31日分别为2023年.
11 -金融工具
贷款及其他应收款项
按摊销成本列账的贷款和其他应收账款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 |
| 按摊销成本结转的贷款和其他应收款 | | | | |
| 应收贷款 | | $ | 26 | | | $ | 25 | |
| 其他应收账款 | | 12 | | | 18 |
| 当期预期信贷损失准备 | | (19) | | | (22) | |
| 按摊销成本净额结转的贷款和其他应收款 | | $ | 19 | | | $ | 21 | |
当前预期信贷损失准备反映了公司根据历史经验、当前信息和对未来经济状况的预测而确定的对应收账款组合预期信贷损失的最佳估计。
应收贷款
截至2024年和2023年3月31日，公司的应收贷款为美元。16.21000万美元和300万美元19.2与关联方Arduino SA(“Arduino”)的减值金额分别为1,000,000,000美元，该关联方须考虑减值因素，并于前几个期间完全减值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，由于可收款能力的变化，公司减少了预期信贷损失准备金，并相应地冲销了用Arduino的B系列优先股来偿还的应收贷款部分的费用。自.起2024年3月31日，来自Arduino的应收贷款仍然完全减值。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司拥有 四年制贷款金额：$3.1百万美元和美元3.0分别向关联方Cerfe Labs，Inc.发行了100万欧元，在本报告所述期间仍完全减值。
截至2024年3月31日的应收贷款余额包括两个五年制贷款共计$6.9百万美元，截至2023年3月31日，五年制贷款金额：$3.1发行给安联有限公司的百万美元.
其他应收账款
截至2023年3月31日，其他应收款中的余额主要包括12.0与公司2021年11月出售IoTP相关的来自公司大股东的应收账款在综合资产负债表上记录在预付资产和其他流动资产中。2023年8月，公司分发了其与公司向公司大股东出售IoTP有关的应收账款，为非现金分配#美元12.0百万美元。看见注意事项5-停产运营，以获取更多详细信息。截至2024年3月31日和2023年3月31日的余额与租赁押金和其他应收款有关。
应收可转换贷款
2021年12月，该公司收购了一笔29.0百万本金余额可转换贷款，单位为安培。本公司选择公允价值选项来计量公允价值变动在其他营业外收入(亏损)中记录在综合收益表中的净额的应收可转换贷款。对于截至2024年3月31日的财年，2023年，以及2022年，公司确认这笔应收可转换贷款的收益为#美元1.01000万，$2.02000万美元，和美元2000万，分别为。
12 -衍生品
自.起2024年3月31日，未偿外币远期合约的名义价值为英镑728.0 百万，公允价值为美元0.1 万截至2023年3月31日，未偿外币远期合约名义价值为英镑340.0 百万，公允价值为美元9.31000万美元。
下表列出了该公司未偿还衍生工具的名义金额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 |
| 被指定为现金流对冲 | | | | |
| 外币远期合约 | | $ | 919 | | | $ | 411 | |
| | | | |
| | | | |
下表列出了公司未偿还衍生工具的公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生资产 | | 衍生负债 |
| | 截至3月31日， | | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 被指定为现金流对冲 | | | | | | | | |
| 外币远期合约 | | $ | 4 | | | $ | 10 | | | $ | 4 | | | $ | 1 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
现金流对冲收益（损失）
下表列出了指定为现金流量对冲的外币远期合同的净收益（损失）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 综合全面收益表： | | | | | | |
| 现金流对冲衍生品的累计其他全面收益中重新分类的收益（损失） | | $ | 8 | | | $ | 5 | | | $ | — | |
| （收益）亏损从累计其他全面收益重新分类至收益 | | (18) | | | 5 | | | — | |
| 现金流对冲的所得税优惠（费用） | | 2 | | | (2) | | | — | |
指定现金流量对冲有效部分公允价值净变化，扣除税款 (1) | | $ | (8) | | | $ | 8 | | | $ | — | |
| 综合损益表，税前： | | | | | | |
| 研发 | | $ | 10 | | | $ | (3) | | | $ | — | |
| 销售、一般和行政费用 | | $ | 8 | | | $ | (2) | | | $ | — | |
(1) 于报告日在累计其他全面收益中报告的所有金额预计将在未来12个月内重新分类为收益。
截至2024年3月31日的财年和 2023年，该公司的现金流对冲非常有效，这些指定现金流对冲的合并利润表中记录了少量无效，并且每种衍生品损益的所有组成部分均纳入对冲有效性评估中。
非指定对冲工具收益（损失）
下表列出了未指定为对冲工具的衍生品的净收益（亏损），计入合并利润表的其他非营业收入（亏损）净额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 外币远期合约 | | $ | (1) | | | $ | (30) | | | $ | (17) | |
公司根据公允价值等级将外币远期合同归类为第二级公允价值计量。看到附注13-公允价值，以了解更多详细信息。
13 -公允价值
为了表明用于确定公允价值的输入数据的可靠性，公司将其公允价值金融工具分为GAAP规定的三个级别。每个级别的解释如下表和定性披露。在所呈列的任何期间，公允价值计量水平之间均不存在转移。
下表列出了公司按经常性公允价值计量和确认的负债的公允价值等级：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日 | | 截至2023年3月31日 |
| (单位：百万) | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 金融负债 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币远期合约 | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 财务负债总额 | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
下表列出了公司按公允价值计量和确认的资产的公允价值等级，不包括在经常性基础上选择资产净值实用权宜方法的投资：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日 | | 截至2023年3月31日 |
| (单位：百万) | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 金融资产 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 1,744 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,744 | | | $ | 1,383 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,383 | |
短期投资(1) | | 1,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | | | 661 | | | — | | | — | | | 661 | |
权益法投资(2) | | — | | | — | | | 466 | | | 466 | | | — | | | — | | | 482 | | | 482 | |
| 应收可转换贷款 | | — | | | — | | | 32 | | | 32 | | | — | | | — | | | 31 | | | 31 | |
| 外币远期合约 | | — | | | 4 | | | — | | | 4 | | | — | | | 10 | | — | | | 10 |
| 金融资产总额 | | $ | 2,744 | | | $ | 4 | | | $ | 498 | | | $ | 3,246 | | | $ | 2,044 | | | $ | 10 | | | $ | 513 | | | $ | 2,567 | |
(1)短期投资指银行期限在3至12个月之间的定期存款。
(2)根据会计准则编纂（“ASC”）副主题820-10， 公允价值计量，使用资产净值实用权宜方法按公允价值计量的投资不分类在公允价值等级中。
下表总结了公允价值的变化以及与公司第三级金融资产和负债相关的其他活动：
权益法投资
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 |
| 期初金融资产公允价值 | | $ | 482 | | | $ | 524 | |
| 扣除公司股东缴款后的净额 | | — | | | — | |
| 合并损益表确认的公允价值损失 | | (16) | | | (42) | |
| 向本公司股东派发 | | — | | | — | |
| 期末公允价值 | | $ | 466 | | | $ | 482 | |
应收可转换贷款
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 |
| 期初金融资产公允价值 | | $ | 31 | | | $ | 29 | |
| 加法 | | — | | | — | |
| 转换为股权 | | — | | | — | |
| 损益表确认的公允价值收益 | | 1 | | | 2 | |
| 期末公允价值 | | $ | 32 | | | $ | 31 | |
3级投资包括权益法投资、应收可兑换贷款和货币兑换合同的公允价值计量所使用的估值技术和投入的说明见下文。
权益法投资
本公司根据ASC 825准则选择了公允价值期权，金融工具(“ASC 825”)，用于其在丙酮有限公司和安培的投资。本公司最初根据市场参与者在第三方估值专家的协助下或基于被投资方的投入在其公允价值估计中使用的方法和假设来计算其投资的公允价值。公允价值计算按季度更新。该等投资被归类于公允价值层次的第三级，因为本公司使用(I)基于上市公司指引方法的市场校正法、(Ii)视乎是否有足够资料而采用的收益法、基于贴现现金流法的收益法或(Iii)概率加权预期回报(“PWER”)法来估计投资的公允价值。
市场校准法考虑的估值倍数是根据前一估值日(即季度)的估值进行校正的，其依据是：(A)整体市场或行业的变化；(B)上市公司指引的变化；以及(C)公司经营和财务业绩的变化。该方法下的公允价值计算包括对估值倍数范围(即企业价值或收入)的关键假设，这需要估值专家做出重要的专业判断，并基于可观察到的投入(例如市场数据)和不可观察到的投入(例如市场参与者假设)。
PWER方法是基于离散的未来退出情景来确定各种股权证券的价值。根据PWER方法，今天的股票价值是基于预期未来分配的概率加权现值，并考虑到每个债务和股权类别的权利和偏好。本公司考虑首次公开招股方案、出售方案以及假设在未来退出方案中作为私人实体继续运营的方案。该方法下的公允价值计算包括对流动性结果的时间、贴现率和现值因素的关键假设。
下表提供了与公允价值选择项下核算的权益法投资估值中使用的某些关键假设相关的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2024年3月31日 |
| (单位：百万) | | 公允价值 | | 估值
技术 | | 不可观测的输入 | | 系列估计 |
| 权益法投资 | | $466 | | 丙酮-市场校准或贴现现金流 | | LTM收入倍数 | | 1.3x - 1.5x |
| | Ampere - PWER | | 首次公开募股的可能性、未来退出场景的时间、折扣率 | | 概率加权- 100%，到未来退出场景的时间- 1.5年，折扣率- 17.64% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年3月31日 |
| (单位：百万) | | 公允价值 | | 估值
技术 | | 不可观测的输入 | | 系列估计 |
| 权益法投资 | | $482 | | 丙酮-市场校准或贴现现金流 | | LTM收入倍数 | | 2.1x - 2.3x |
| | Ampere - PWER | | 首次公开募股的可能性、未来退出场景的时间、折扣率 | | 概率加权-100%，到未来退出场景的时间- 1.3年，折扣率- 18.61% |
应收可转换贷款-安培
2021年12月，该公司收购了一笔29.0百万安培可转换本票，计入综合资产负债表中的其他非流动资产。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月，公司的最大亏损敞口是投资于安培并预支到安培的金额。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月31日，公司尚未将其任何可转换本票转换为股权。
安培可转换贷款的公允价值是基于重大的不可观察的投入，包括使用概率加权贴现现金流模型，这要求公司制定自己的假设。因此，本公司将该资产归类为三级金融资产。
在可转换贷款的公允价值计量中使用的一些更重要的不可观察的投入包括适用的贴现率、偿还或转换的可能性和预计时间，以及支持安培估计企业价值的预计现金流。在保持其他投入不变的情况下，这些假设的变化可能会导致可转换贷款的公允价值发生重大变化。
如果可转换贷款的摊余成本超过其估计公允价值，则该证券被视为减值，必须进行评估以确认信用损失。由此产生的损害OM信贷损失在收益中确认，其他因素造成的减值在其他全面收益(亏损)中确认。截至2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日，公司尚未确认任何与本次可转换贷款相关的信用损失。
使用重大不可观察投入计算的公允价值与截至2024年3月31日和2023年3月31日的摊余成本基础没有实质性差异。
货币兑换合约
对于货币兑换合约，这些合约以资产负债表日远期汇率为基础的未来现金流的现值进行估值。
14-股东权益
员工福利信托基金
于2023年9月，本公司成立了EBT，由本公司与专业受托人订立的信托契约组成，主要目的是促进与雇员有效及灵活地达成以股份为基础的薪酬安排。公司有权任命和罢免受托人，因此合并信托。EBT可按面值收购新发行的普通股或美国存托凭证，或EBT的受托人有权在公开市场收购本公司的普通股或美国存托凭证，购买的资金可来自本公司向EBT提供的一笔或多笔贷款或本公司向EBT提供的不可偿还的礼物。截至2024年3月31日，EBT举行603,450按面值向本公司购买的美国存托凭证。截至2024年3月31日，EBT持有的美国存托凭证的市值为美元75.4百万美元。这些美国存托凭证预计将从EBT转出，以解决未来授予员工的基于股份的薪酬。由于EBT由本公司合并，因此EBT持有的普通股或美国存托凭证在计算每股盈利时被视为获授权及已发行，但并非已发行。
其他股东分配
于2021年6月，本公司向本公司的直接股东分派其于宝库数据的所有权，价值为$44.2 万看到 附注5--停产业务了解更多细节。
2022年3月，本公司将ARM中国的所有权分配给本公司的直接股东，即非现金分配#美元。975.7百万美元。
在截至2024年3月31日的财年，公司将与公司出售IoTP有关的应收账款分配给公司的大股东，即非现金分配#美元。12.01000万美元。看见附注5--停产业务了解更多细节。
15-重组和其他
重组
2022年3月，该公司宣布了一项重组计划，以使其员工队伍与战略业务活动保持一致，并提高其运营效率。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，公司确认重组费用为1.51000万美元和300万美元25.8在合并损益表中与这些活动相关的重组和相关费用为1000万美元。在截至2023年3月31日的财年完成重组活动并结清重组责任。
基于16股的薪酬
在本报告所述期间，该公司有以下以股份为基础的付款安排：
限售股单位-The ARM Limited All Employee Plan 2019(“2019 AEP”)
2019年12月，为公司所有员工制定了RSU计划。根据2019年AEP归属这些RSU需要员工持续服务至归属日期，取决于市场状况目标的实现，归属发生在以下情况中最早的一项：(1)包括公司控制权变更的各种事件之一的发生，(2)首次公开募股，或(3)日期为2026年3月9日的时间推移。该公司还为其子公司ARM以色列的员工维持一个子计划，其中RSU将在归属时以现金结算。员工可以选择不参加2019年的AEP。对于首次公开募股前的所有期间，控制权变更或首次公开募股通常在发生之前都不被认为是可能的。这些赔偿金预计将以现金结算，因此属于负债分类。首次公开募股后，2019年AEP授予的条件是，在相关归属障碍达到或超过相关归属障碍的情况下，发生“退出事件”。截至2023年10月25日，本公司已确定2019年AEP的市场条件已满足，因此，2019年AEP计划下的所有奖项
归属于1002024年3月。股权分类奖励于归属日期以本公司普通股结算，并无股息权或投票权。ARM以色列公司的责任分类赔偿以现金结算。如果员工在RSU被授予之前离开公司，奖励将被没收。就呈列的所有期间而言，本公司薪酬委员会可根据2019年AEP授予奖励的股份面值总额受到限制，使其在任何时间均不超过等于2.2占公司全部摊薄后股本面值总额的百分比。在IPO后，我们没有根据这一计划授予进一步的奖励。截至2024年3月31日，该计划下的所有RSU均已归属并落户。截至2023年3月31日和2022年3月31日，11,601,185和13,507,360RSU分别表现突出。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，公司确认了515.71000万，$56.01000万美元和300万美元30.8以股份为基础的薪酬成本分别为80万美元和300万美元114.11000万，$11.61000万美元和300万美元5.4分别与这些奖励相关的税收优惠。截至2023年3月31日，美元114.2在综合资产负债表上与负债分类的IPO前奖励相关的应计薪酬和基于股份的薪酬的非流动部分中，1000万美元被确认为2019年AEP下的负债分类RSU的负债。
在截至2024年3月31日的财年中，公司拥有18.2来自正常过程归属事件的基于责任分类的股份奖励的付款，代表已归属RSU的公允价值。在截至2023年3月31日的财政年度，支付的基于负债分类的股票奖励为$15.9与根据重组活动加速了归属条件的RSU有关的100万美元，其中#美元11.8在截至2023年3月31日的财年中，确认了基于股份的薪酬成本的1.8亿欧元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，公司没有因责任分类股票奖励的正常过程归属事件而产生的任何付款。截至2023年3月31日的财政年度归属的RSU的公允价值为16.21000万美元。
关于首次公开招股，先前根据2019年AEP发行的所有RSU已修改为以公司普通股结算，但授予以下员工的奖励除外手臂以色列。对于那些将以普通股结算的RSU，本公司根据ASC 718将这一变化视为修改，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，并将奖励的分类从负债分类改为股权分类。在截至2024年3月31日的财政年度内，由于修改，公司重新归类为$306.6从应计薪酬和基于股份的薪酬的非流动部分转至综合资产负债表上的额外实收资本。这一修改导致按股份计算的递增和加速薪酬费用为#美元。217.2在受影响的修改日期5,251员工。对于授予ARM以色列公司员工的其余RSU，这些奖励仍属于责任分类，公司在每个报告期至和解日期按公允价值重新计量RSU。
自2022年5月至2022年6月期间，本公司薪酬委员会修改了2019年AEP的条款，以加快归属速度约435受截至2022年3月31日的财年启动的重组活动影响的员工。该计划的受影响参与者可以选择i)结算所有未归属的RSU，其现金付款相当于(A)由公司薪酬委员会(B)确定的固定金额的乘积50参与者持有的RSU数量的%，或ii)保留RSU，直到它们根据原始归属条款被归属。本公司将这一加速计入与和解相关的归属修改，导致确认以股份为基础的增量补偿成本。在截至2023年3月31日的财政年度，公司确认以股份为基础的递增薪酬成本为$11.8与现金收款选项有关的100万美元和#美元2.2与RSU保留选项相关的100万美元。
下表列出了2019年AEP下的颁奖活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 奖项 | | 每个奖项的加权平均公允价值(1) | | |
| 截至2023年3月31日的未偿还款项 | | 11,601,185 | | $ | 54.47 | | | |
| 授与 | | 2,603 | | $ | 54.51 | | | |
| 既得 | | (11,358,553) | | $ | 55.43 | | | |
| 取消和没收 | | (245,235) | | $ | 54.51 | | | |
| 未偿还，预计将于2024年3月31日授予 | | — | | | $ | — | | | |
(1)截至2019年3月31日，AEP未完成的奖励被归类为负债，每个RSU的加权平均公允价值为$23.33，代表公允价值总额为#美元。270.71000万美元。就首次公开招股前呈列的期间而言，每项奖励的平均授出日期公允价值为首次公开招股时的修订公允价值。
对于首次公开募股之前的期间，采用蒙特卡洛模拟模型计量RSU的加权平均公允价值。蒙特卡洛方法将可能导致授予奖项的所有可能结果纳入估值。在相关情况下，模型中使用的预期术语已根据公司对不可转让和行使限制(包括满足RSU附带的市场条件的可能性)的影响的最佳估计进行了调整。
下表列出了2019年AEP下相关期间对RSU使用的假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 加权平均股价 | | $ | 56.10 | | | $ | 41.51 | | | $ | 39.27 | |
| 流动性事件之前的预期波动率 | | 40 | % | | 40 | % | | 35 | % |
| 流动性事件的时间到了 | | 0.5 | | 0.5 | | 1.0 |
| 股息率 | | 0.00 | % | | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| 无风险利率 | | 5.52 | % | | 4.94 | % | | 1.60 | % |
限售股--高管IPO计划(“2019 EIP”)
2020年4月，为我们的某些高管制定了一项RSU计划。根据2019年EIP归属这些RSU需要员工持续服务到归属日期，最初取决于市场状况目标的实现，并且归属发生在以下最早的情况下：(1)包括公司控制权变更的各种事件之一的发生，(2)首次公开募股，或(3)日期为2026年3月9日的时间推移。在计划开始时，市场状况目标与公司归属时的估值挂钩。2022年9月，公司修改了2019年弹性公网IP，去除了市场条件。员工可以选择不参与2019年弹性公网IP。对于首次公开募股前的所有期间，控制权变更或首次公开募股通常在发生之前都不被认为是可能的。这些赔偿金预计将以现金结算，因此属于负债分类。关于IPO，2019年EIP奖励归属并以本公司普通股进行结算，既不附带股息权，也不具有投票权。如果员工在RSU被授予之前离开公司，奖励将被没收。在提交的所有期间内，公司薪酬委员会可根据2019年EIP授予奖励的股票面值总额受到限制，以使其在任何时候都不超过0.3占公司全部摊薄后股本面值总额的百分比。在IPO后，我们没有根据这一计划授予进一步的奖励。截至2024年3月31日，该计划下的所有RSU均已归属并落户。截至2023年3月31日和2022年3月31日，192,999和903,925RSU分别表现突出。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，公司确认了6.21000万，$0.12000万美元和$(0.5)分别为与这些奖励相关的基于股份的薪酬成本(信用)。以股份为基础的
截至2023年3月31日的财年，薪酬成本下降可归因于2022年12月发布的更换奖和高管离职。截至2022年3月31日的财年，基于股份的薪酬抵免可归因于高管离职。截至2024年3月31日的财年，与2019年EIP计划奖励相关的所得税优惠为$1.61000万美元。截至2023年3月31日的财政年度，与2019年EIP计划奖励相关的所得税支出为#美元0.41000万美元。在截至2022年3月31日的财年，公司进行了 不是不记录与2019年EIP奖励相关的任何所得税优惠或费用。截至2023年3月31日，美元3.6在综合资产负债表上与负债分类的IPO前奖励相关的应计薪酬和基于股份的薪酬的非流动部分中，1000万美元被确认为2019年企业投资计划下负债分类的RSU的负债。《公司》做到了不在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财年，是否有为2019年EIP计划下的基于责任分类的股票奖励支付任何款项。
2022年9月，本公司修改了2019年EIP，取消了在RSU归属时与本公司估值挂钩的市场条件。由于这一修改，2019年EIP下的所有其他条款保持不变，RSU仍然是责任分类奖励。以股份为基础的递增补偿成本是指经修改的RSU的公允价值超过紧接其条款经修改前的原始RSU的公允价值。截至修改日期，已确认的基于份额的增量薪酬成本为$4.51000万美元。
2022年12月，公司薪酬委员会批准取消355,463根据2019年EIP向执行参与者发放的未偿还RSU，以换取固定的货币美元20.0根据2022年ARM Limited RSU奖励计划颁发的600万特别RSU奖(“特别RSU奖”)。2019年EIP和特别RSU奖合计的增量补偿成本是通过比较修改前后奖励的公允价值来衡量的。该公司将这次修改的加速计入了对负债的累积调整。截至修改日期，修改后裁决的净增加薪酬费用为#美元。4.11000万美元。
关于首次公开招股，此前根据2019年企业投资协议发行的所有RSU已修改为以本公司普通股结算。本公司根据美国会计准则第718条的规定，将这一变化视为一项修改，并将奖励的分类从负债分类改为股权分类。在截至2024年3月31日的财政年度内，由于修改，公司重新归类为$5.7从应计薪酬和基于股份的薪酬的非当期部分转至综合资产负债表上的额外实收资本。于首次公开招股时，2019年企业投资促进计划项下的奖励已归属，本公司确认以股份为基础的加速薪酬成本为$4.1首次公开募股前悬而未决的奖项为1000万美元。
下表为2019弹性公网IP下的奖励活动： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 奖项 | | 每个奖项的加权平均公允价值(1) | | |
| 截至2023年3月31日的未偿还款项 | | 192,999 | | | $ | 51.00 | | | |
| | | | | | |
| 既得 | | (192,999) | | | $ | 51.00 | | | |
| | | | | | |
| 未偿还，预计将于2024年3月31日授予 | | — | | | $ | — | | | |
(1)截至2023年3月31日，EIP未完成的奖励按负债分类，每个RSU的加权平均公允价值为$37.43，代表公允价值总额为#美元。7.21000万美元。就首次公开招股前呈列的期间而言，每项奖励的平均授出日期公允价值为首次公开招股时的修订公允价值。
在截至2022年3月31日的财政年度，使用蒙特卡洛模拟模型来衡量RSU的加权平均公允价值。蒙特卡洛方法将可能导致授予奖项的所有可能结果纳入估值。在相关情况下，模型中使用的预期术语已根据公司对不可转让和行使限制(包括满足RSU附带的市场条件的可能性)的影响的最佳估计进行了调整。
下表列出了截至2022年3月31日的财年在2019年EIP下对RSU使用的假设：
| | | | | | | | |
加权平均股价 | | $ | 39.27 |
流动性事件之前的预期波动率 | | 35% |
流动性事件的时间到了 | | 1.0 |
股息率 | | 0.00% |
无风险利率 | | 1.60% |
贴现现金流方法和蒙特卡洛模拟模型使用的投入与截至2022年3月31日的财政年度2019年AEP使用的投入相同。在截至2022年3月31日的财政年度，RSU的公允价值根据每个基于股票的计划的不同市场条件进行调整。
在截至2023年3月31日的财年和截至2024年3月31日的财年首次公开募股之前，本公司使用了收益法和市场校正法，该方法基于类似业务线中的可比上市公司。收益法中使用的现金流假设考虑了历史和预测收入、未计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)和其他相关因素。
下表列出了截至2023年3月31日的财年在2019年EIP下对RSU使用的假设：
| | | | | | | | |
| 平均股价 | | $ | 41.51 |
| 交易成本 | | 2.50 | % |
| 发生流动性事件的时间(以年为单位) | | 0.5 |
| 因缺乏适销性而打折 | | 7.50 | % |
虚拟股票计划(现金结算)
2017年4月，我们为某些高管实施了以现金结算的股份支付计划。根据这项计划，员工在每年4月1日获得现金奖励，这将授予超过三年制以持续服务和满足某些公司业绩条件为条件的服务期限。如果雇员在年末受雇，则有权获得的现金金额三年制期间与本公司的最终母公司软银集团的股价直接挂钩。授予的幻影股票数量也与公司的某些战略业绩条件有关。战略业绩条件是非基于市场的归属条件，因此，这些条件不会影响影子股票在每个报告日期的公允价值。
战略绩效条件本质上是可操作的，并衡量产品开发、客户设计赢得和不同技术和市场的市场份额等领域的绩效。这些条件与公司的战略目标直接相关，而不是任何财务或其他措施。
截至2024年和2023年3月31日，有不是幽灵公司的流通股。截至2022年3月31日，64,862Phantom的股票是流通股。公司确认以股份为基础的薪酬贷方为#美元。0.51000万美元和300万美元3.1分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度与Phantom Shares相关的2.5亿欧元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年，基于股份的薪酬抵免可归因于高管离职。曾经有过不是在截至2023年3月31日的财年记录的税收支出或福利。为幻影股份记录的税费为#美元。0.5截至2022年3月31日的财年为3.8亿美元。
影子股份需要以现金结算，因此在结算前作为负债计入综合资产负债表。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，支付的基于负债分类的股票奖励总额为$1.51000万美元和300万美元7.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年，归属的幻影股份总数为27,503和32,198，分别为。在每个报告日期计量的幻影股份的公允价值为$38.84及$39.83分别为2023年3月31日和2022年3月31日止的财政年度。的公允价值
已归属的Phantom股票为$1.11000万美元和300万美元1.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年分别为2.5亿美元。截至2023年3月31日，美元1.1在综合资产负债表的应计薪酬和福利以及基于股份的薪酬中，1000万美元被确认为影子股份的负债。在截至2024年3月31日的财政年度，公司支付了$0.92000万美元收购既有幻影股份。截至2023年3月31日，支付金额与应计金额之间的差异是由汇兑差异推动的，因为参与者是以外币支付的。截至2024年3月31日，本公司并无任何与既有影子股份奖励有关的未付款项。
限售股--2022年ARM有限公司RSU奖励计划(《2022年RSU计划》)
2022年6月，建立了2022年RSU计划，向公司所有员工授予RSU(“所有员工奖”)，并授予二授予公司某些高管的各类高管奖项(此类奖项包括“年度奖”和“启动奖”，以及统称为“高管奖”)。由于IPO前与分类有关的呈报差异，所有员工奖和高管奖历来是分开披露的，但现在一起披露，因为IPO后所有奖项都是按股权分类的，如下文更详细地讨论。所有员工奖励分批授予，要求在归属日期之前连续服务，并随时间推移进行分级归属。发行时，本公司拟于归属日期以普通股形式结算所有员工奖励，该等RSU奖励计入股权分类奖励。发射奖励分批授予，要求在归属日期之前连续服务，并在一段时间内分级归属三年。年度大奖包括超过一年的奖金三年制连续服务期和另一部分需要持续服务并满足某些公司业绩条件。年度大奖以时间为基础的部分三年制句号。年度奖励受持续服务和对某些公司业绩条件的满意程度的影响，根据为每个公司建立的业绩指标的满意度而授予一年制绩效期限，并有可能在0%和200奖励的原始固定货币金额的%取决于年度绩效指标的完成情况。2022年RSU计划允许公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)酌情决定以现金或股票方式分批结算RSU奖励。在提出的所有期间内，公司薪酬委员会可根据2022年RSU计划授予奖励的股票面值总额将受到限制，使其在任何时候都不超过等于4.0占公司全部摊薄后股本面值总额的百分比。在IPO后，我们没有根据这一计划授予进一步的奖励。
2022年11月，公司根据2022年RSU计划颁发了高管奖项。这些参与者有权获得固定数额的现金，或在发生控制权变更或首次公开募股时，由薪酬委员会酌情决定获得相当于固定数额现金的可变数量的本公司普通股。已授予的高管奖励最初作为负债分类奖励入账，在首次公开募股时，每个高管奖励根据本公司于招股日美国存托股份的收盘价转换为数量可变的股票。下表显示了公司对潜在付款的承诺以及截至2023年3月31日确认的负债：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财年 |
| | 2023年3月31日 |
| 高管奖项的类型(单位：百万) | | 潜在固定货币金额 | | 应计负债(1) |
| 发布大奖 | | $ | 80 | | | $ | 23 | |
| 年度大奖 | | 15 | | | 9 | |
| 总计 | | $ | 95 | | | $ | 32 | |
(1) 包括可能取得成就的绩效奖励所记录的金额。
2022年11月，公司决定通过支付现金而不是发行股票的方式结算2023年3月和5月授予的所有未偿还员工奖励的第一部分。除了关于结算形式的意图改变外，关于RSU的其他条款或条件没有改变。本公司根据美国会计准则第718条的规定，将这一变动视为修改，并将受影响的奖励部分从权益重新分类为负债，并在每个报告期内以公允价值重新计量奖励，直至有对价的结算日
这一总补偿费用不能低于授予日期以公允价值为基础的原始赔偿金。作为修改的结果，公司确认了#美元2.1在修改时以股份为基础的递增薪酬成本，并记录了#美元31.71,000,000美元，修改后从股权重新分类为负债。5,539%的员工受到这一修改的影响。
2022年RSU计划提供了在IPO之前和之后适用的归属时间表。首次公开招股时，2022年RSU计划下的所有员工奖励均采用首次公开招股后适用的归属时间表入账，这导致薪酬成本加快。该公司根据ASC 718将这些变化作为修改进行了会计处理 并记录了$17.7受影响的修改日期的基于股份的加速补偿成本为百万美元5,041员工。
关于首次公开招股，先前根据2022年RSU计划颁发的所有高管奖励已修改为以本公司普通股结算。鉴于奖金不再预计以现金支付，而是预计将以普通股形式支付，发行价为1美元。51.00根据美国存托股份的说法，这一修改导致高管奖励的分类从负债分类改为股权分类。该公司将这一变化作为根据ASC 718的修改进行会计处理。由于进行了修改，该公司将#美元重新分类。9.11000万美元和300万美元20.2应计薪酬和福利的当期部分和基于股份的薪酬以及应计薪酬和基于股份的薪酬的非当期部分分别计入综合资产负债表的额外实收资本。这一修改导致发布了1,875,202RSU等于2022年RSU计划下所有悬而未决的高管奖励的固定货币金额。首次公开招股后，本公司确认以股份为基础的加速薪酬成本为$9.8在影响的修改日期，满足或部分满足基于服务的归属条件的14员工。截至2024年3月31日，所有2022年RSU计划奖励预计将于归属日期以普通股结算。
下表列出了2022年RSU计划下的奖励活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 奖项(1) | | 每个奖项的加权平均授予日期公允价值(1) |
| 截至2023年3月31日的未偿还债务 | | 11,129,734 | | | $ | 35.87 | |
由责任奖励转换而来的高管奖励 | | 1,875,202 | | | $ | 51.00 | |
| 授与 | | 17,134,484 | | | $ | 43.68 | |
既得(2) | | (6,751,502) | | | $ | 37.47 | |
| 取消和没收 | | (631,500) | | | $ | 40.27 | |
| 未偿还，预计将于2024年3月31日授予 | | 22,756,418 | | | $ | 42.30 | |
(1) 奖励及每股加权平均授予日期不包括与年度奖励相关的股份，该等股份目前尚无授予日期，因为未来的业绩目标尚未确定及/或传达给计划参与者。就首次公开招股前呈列的期间而言，每项奖励的平均授出日期公允价值为首次公开招股时的修订公允价值。
(2)这些建议包括351,022负债分类奖励在截至2024年3月31日的财年以现金形式授予和结算。
截至2023年3月31日，预计将授予的总负债分类RSU为284,036每个RSU的加权平均公允价值为$40.47。在截至2024年3月31日的财政年度，公司支付了$269.02022年RSU计划下正常授予基于责任分类的股票奖励产生的1000万美元。2022年RSU计划下的所有责任分类奖励均于2023年8月15日归属，并于2023年9月30日支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，基于股份的薪酬成本为521.61000万美元和300万美元267.0在根据2022年RSU计划颁发的所有奖项中，分别有2.8亿美元获得认可。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，与2022年RSU计划相关的税收优惠为89.21000万美元和300万美元36.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年3月31日，公司确认了美元1.91000万，$253.12000万美元，和美元13.8在综合资产负债表中，额外实收资本、应计薪酬和福利以及基于股份的薪酬和应计薪酬的非流动部分分别计入综合资产负债表。截至2024年3月31日，有
$693.9与根据2022年RSU计划发放的所有赔偿金有关的未确认补偿支出总额预计将在#年加权平均期内确认0.8多年来，在《2022年预算编制单位计划》下，没有按责任分类的预算资源单位。
在截至2023年3月31日的财年以及截至2024年3月31日的财年首次公开募股之前，本公司使用了收益法和市场校准法，该方法基于类似业务线中的可比上市公司。收益法中使用的现金流假设考虑了历史和预测收入、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)和其他相关因素。
下表列出了相关时期《2022年RSU计划》下的RSU所使用的假设：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| | 2024 | | 2023 |
| 平均股价 | | $44.52 - $48.18 | | $35.16 - $39.67 |
| 交易成本 | | 2.5 | % | | 2.5 | % |
| 每个RSU的现值 | | $43.40 - $46.98 | | $33.13 - $39.67 |
| 发生流动性事件的时间(以年为单位) | | 0.5 - 1.0 | | 0.5 - 0.9 |
| 因缺乏适销性而打折 | | 0.00% - 7.50% | | 0.00% - 7.50% |
ARM非执行董事RSU奖励计划(“NED计划”)
2022年9月，本公司为非执行董事设立了非执行董事计划。根据非执行董事计划颁发的RSU奖项(“非执行董事奖项”)须按时间授予及非执行董事继续任职。非执行董事计划允许根据公司薪酬委员会的酌情决定权，以现金或股票方式结算奖励。截至2024年3月31日，公司将NED奖作为股权分类奖项入账。截至2023年3月31日，本公司将NED奖励计入责任分类奖励。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度内，已批准和未偿还的RSU数量为31,806和13,340。在截至2023年3月31日的会计年度，确认的基于股份的薪酬成本和负债分别对综合收益表和综合资产负债表无关紧要。在截至2024年3月31日的财政年度，以股份为基础的薪酬成本对综合收益表并不重要，综合资产负债表中没有确认负债，因为奖励现在是按权益分类的。
综合激励计划
2023年8月，公司董事会通过了《综合激励计划》(简称《综合激励计划》)，并于2023年9月正式生效。综合激励计划允许向员工、执行董事和非员工，包括公司及其子公司的非员工董事和顾问授予激励奖励。参与者可以选择不参加该计划。综合激励计划下授予的奖励类型由公司董事会和薪酬委员会决定，综合激励计划允许授予股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、RSU、绩效股票单位(“PSU”)、其他现金、股份或其他财产奖励(可能包括以现金或股票支付的特定现金金额，或与股票增值挂钩的奖励)、股息和股息等价物。适用于奖励的授予条件可基于持续服务、公司、业务部门或其他绩效目标的实现，或薪酬委员会可能制定的其他标准。在采纳综合奖励计划时批准的综合奖励计划下可发行的普通股最高数量等于(I)之和20,500,000普通股及(Ii)自2024年4月1日起至2028年4月1日止的每年4月1日的按年增加，相等于(A)2(B)本公司董事会或本公司薪酬委员会所决定的较少数量的普通股。不会超过20,500,000在行使激励性股票期权后，可根据综合激励计划发行普通股。
2023年10月，公司开始根据综合激励计划向包括公司高管在内的员工发放RSU和PSU。在股票发行或转让给接受者之前，被授予的RSU和PSU既不具有股息权，也不具有投票权。综合奖励计划允许根据薪酬委员会的酌情决定权，以现金或股票的形式按部分(如适用)结算奖励。在发行时，公司打算在归属日期以股份结算RSU和PSU，该等奖励被计入股权分类奖励。RSU授予公司及其子公司、ARM以色列和ARM France SAS的现有员工和新员工，并分批授予，要求在归属日期之前连续服务，并在一段时间内按等级归属三年。授予以色列和法国子公司员工和新员工的RSU与2022年RSU计划下的现有RSU基本相同，区别仅限于归属时间表。PSU授予公司高管，其中包括授予超过三年制连续服务期和另一部分需要持续服务并满足某些公司业绩条件。PSU的基于时间的部分归属于三年制句号。接受持续服务并满足某些公司绩效条件的PSU，取决于为每个PSU建立的绩效指标的满意度一年制绩效期限，并有可能在0%和200原始奖励金额的%取决于年度绩效指标的完成情况。
除有特定表现标准的绩效奖励外，本公司在奖励的必要服务期内(扣除估计没收)采用直线方法确认基于份额的补偿成本。如果员工在获得奖励之前离开公司，奖励将被没收。在提交的所有期间内，根据综合激励计划可发行的普通股的最高数量等于(I)20,500,000普通股及(Ii)自2024年4月1日起至2028年4月1日止的每年4月1日的按年增加，相等于(A)2(B)本公司董事会或薪酬委员会厘定的较少数目的普通股。不会超过20,500,000在行使激励性股票期权后，可根据综合激励计划发行普通股。
下表列出了综合激励计划下的所有奖励活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 奖项(1) | | 每个奖项的加权平均授予日期公允价值(1) |
截至2023年3月31日的未偿还款项 | | — | | | $ | — | |
| 授与 | | 1,941,165 | | | $ | 68.14 | |
| 既得利益 | | (50,784) | | | $ | 71.03 | |
| 取消和没收 | | (11,105) | | | $ | 57.01 | |
未偿还，预计将于2024年3月31日授予 | | 1,879,276 | | | $ | 68.13 | |
(1) 奖励和每股加权平均授予日期不包括与目前没有授予日期的PSU相关的股份，因为未来的业绩目标尚未定义和/或传达给计划参与者。
本公司以授出日美国存托股份的收盘价作为奖励的公允价值。截至2024年3月31日的财政年度，25.280万美元的股份薪酬成本和4.7根据综合激励计划发放的股权分类奖励，确认了1.8亿欧元的税收优惠。截至2024年3月31日，106.7预计将在#年加权平均期内确认的未确认赔偿费用总额为1亿美元1.1好几年了。
股份补偿成本
合并利润表中确认的股份薪酬成本摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2022 | | 2022 |
销售成本 | | $ | 41 | | | $ | 12 | | | $ | 1 | |
研发 | | 728 | | | 212 | | | 18 | |
销售、一般和行政 | | 301 | | | 102 | | | 7 | |
总计 | | $ | 1,070 | | | $ | 326 | | | $ | 26 | |
截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年，没有将股份薪酬成本资本化。
17 -所得税
未计提所得税准备金的收入构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 英国 | | $ | 139 | | | $ | 427 | | | $ | 608 | |
| 外国 | | 73 | | | 244 | | | 178 | |
| 所得税前持续经营所得 | | $ | 212 | | | $ | 671 | | | $ | 786 | |
所得税（费用）福利包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 当前： | | | | | | |
| 英国 | | $ | 2 | | | $ | (87) | | | $ | (44) | |
| 外国 | | (178) | | | (94) | | | (146) | |
| 当期税（费用）福利总额 | | $ | (176) | | | $ | (181) | | | $ | (190) | |
| 延期： | | | | | | |
| 英国 | | $ | 114 | | | $ | 25 | | | $ | (53) | |
| 外国 | | 156 | | | 9 | | | 133 | |
| 递延税金(费用)收益总额 | | $ | 270 | | | $ | 34 | | | $ | 80 | |
| 所得税(费用)福利总额 | | $ | 94 | | | $ | (147) | | | $ | (110) | |
按英国法定所得税率计算的税收（费用）福利与实际税收（费用）福利的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 按法定税率计算的所得税（费用）福利 | | $ | (53) | | | $ | (127) | | | $ | (149) | |
| 国外税率差异 | | (14) | | | (2) | | | 8 | |
| 研发税收抵免 | | 94 | | | 37 | | | 25 | |
| 更改估值免税额 | | (4) | | | (5) | | | 22 | |
| 不可扣除/非应税项目 | | (3) | | | (3) | | | 3 | |
| 专利箱效益 | | (4) | | | 25 | | | 69 | |
| 英国的影响速率改变 | | (3) | | | (2) | | | (64) | |
| 预提税金 | | (122) | | | (72) | | | (32) | |
| 英国豁免收益税 | | (3) | | | 2 | | | 8 | |
| 与股份薪酬相关的暴利税收优惠 | | 206 | | | — | | | — | |
| 所得税(费用)福利 | | $ | 94 | | | $ | (147) | | | $ | (110) | |
| 合并利润表中报告的所得税（费用）收益 | | 94 | | | (147) | | | (110) | |
| 应归因于已终止业务的所得税（费用）收益 | | — | | | — | | | (28) | |
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财年，所得税（费用）福利为美元93.81000万，$(146.8)，以及(109.7）分别百万。截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年，所得税（费用）福利占税前收入的百分比为 44%, (22)%，以及(14)%。
实际税率较去年同期有所下降，主要是由于截至2024年3月31日财年最后一个季度产生的与股份薪酬相关的暴利税收优惠。
递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 |
| 租赁责任 | | $ | 19 | | | $ | 13 | |
| 固定资产 | | 27 | | | 23 | |
| 税收损失与R&D税收抵免 | | 408 | | | 147 | |
| 股权投资 | | 9 | | | 7 | |
| 基于股份的薪酬 | | 28 | | | 30 | |
| 准备金和其他负债 | | 23 | | | 27 | |
| 递延税项总资产总额 | | 514 | | | 247 | |
| 减去：估值免税额 | | (25) | | | (21) | |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | | 489 | | | 226 | |
| 使用权资产 | | (18) | | | (12) | |
| 获得性无形资产 | | (5) | | | (6) | |
| 外在差异 | | (106) | | | (110) | |
| 套期保值准备金 | | — | | | (3) | |
| 合同责任 | | (213) | | | (218) | |
| 递延税项负债总额 | | (342) | | | (349) | |
| 递延税项净资产(负债) | | $ | 147 | | | $ | (123) | |
自.起2024年3月31日，该公司有一笔英国公司税亏损结转$376.62000万(美元)94.2600万美元)和英国研发支出抵免#美元70.61000万美元。这些税收损失没有到期日。该公司结转的美国联邦净营业亏损约为$348.72000万(美元)73.21000万美元)其中$340.1100万美元没有到期日，而美元8.72000万(美元)1.8如果不使用，将在2033至2038财年之间到期。该公司还有一项涉及国家净营业亏损#美元的纳税资产。195.42000万(美元)12.5(影响的税收，扣除联邦福利)，如果不使用，将在2044财年到期。该公司拥有美国联邦税收抵免结转$120.5这笔钱将在2033年至2044年之间到期。此外，该公司还享有#美元的州税收抵免。59.92000万(美元)47.8(扣除联邦福利净额)，其中26.9100万美元没有到期日，而美元33.02033年至2044年期间，将有1.8亿美元到期。
自.起2024年3月31日，该公司为某些英国税收损失和美国州研发税收抵免提供了估值免税额。这是基于对历史应税收入的分析、递延纳税负债的预计冲销、预计的应税收入和纳税筹划战略。该公司相信，更有可能的是，它将有足够的应纳税收入来利用其剩余的递延税项资产。
美国联邦净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到年度限制，原因是1986年修订的美国国税法以及类似的州规定规定的所有权变更限制。此类年度限制可能会导致净营业亏损和税收抵免结转到期，然后才能使用。可能导致所有权变更的事件包括但不限于，在三年内累计股权变更超过50%。
下表反映了未确认税收优惠总额的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 未确认税收优惠总额-4月1日 | | $ | 62 | | | $ | 54 | | | $ | 75 | |
| 毛收入增长--上期税收状况 | | 5 | | | 6 | | | 2 | |
| 毛减--上期税务头寸 | | (1) | | | — | | | — | |
| 增加总额--本期税收状况 | | 19 | | | 7 | | | 6 | |
| 聚落 | | — | | | (1) | | | (28) | |
| 诉讼时效失效 | | (1) | | | (1) | | | — | |
| 外汇 | | (1) | | | (3) | | | (1) | |
| 未确认税收优惠总额-3月31日 | | $ | 83 | | | $ | 62 | | | $ | 54 | |
包括在截至的未确认税收优惠余额中2024年3月31日, 2023和2022,是$71.91000万，$56.32000万美元，和美元43.6 分别为百万美元的税收优惠，如果得到认可，将影响有效税率。
公司将与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息确认为所得税费用。公司确认费用为美元1.81000万，$0.82000万美元，和美元0.7与所得税负债相关的利息和罚款，截至2024年3月31日, 2023和2022，分别为。自.起2024年3月31日, 2023和2022，公司的应计利息和罚款总额为$。15.51000万，$14.22000万美元，和美元15.8分别计入综合资产负债表上的其他非流动负债。
虽然本公司相信其已为所有税务头寸作足够拨备，但税务机关所声称的金额可能多于或少于该头寸。因此，未来将记录的联邦、州和外国税务相关事项的拨备可能会随着修订的估计数的作出或基本事项的解决或以其他方式解决而发生变化。自.起2024年3月31日，本公司并无确定任何未确认税项优惠总额可能于未来十二个月内大幅增加或减少的仓位。
本公司须在英国、各州及外国司法管辖区缴税。自.起2024年3月31日，本公司在截至2018年3月31日或更早的财政年度不再接受英国税务机关的审查。截至2003年12月31日及以后历年的美国联邦报税表
审计，截至2010年12月31日至2012年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的日历年度除外。
18 -每股净利润（亏损）
下表列出了每股基本盈利和稀释盈利计算的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
(百万，不包括股票和每股金额) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
归属于普通股股东的收入（亏损）-基本和稀释 | | | | | | |
持续经营净收益 | | $ | 306 | | | $ | 524 | | | $ | 676 | |
非持续经营的净亏损 | | — | | | — | | | (127) | |
净收益(亏损) | | $ | 306 | | | $ | 524 | | | $ | 549 | |
用于计算每股收益（亏损）的加权平均普通股-基本 (1) | | 1,027,443,122 | | 1,025,234,000 | | 1,025,234,000 |
基于股权分类的共享奖励 | | 17,053,910 | | 2,271,008 | | — |
用于计算每股收入（亏损）的加权平均普通股-稀释 | | 1,044,497,032 | | 1,027,505,008 | | 1,025,234,000 |
归属于普通股股东的每股收入（亏损）-基本 | | | | | | |
持续经营净收益 | | $ | 0.30 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.66 | |
非持续经营的净亏损 | | — | | | — | | | (0.12) | |
每股净收益(亏损)-基本 | | $ | 0.30 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.54 | |
归属于普通股股东的每股收入（亏损）-稀释 | | | | | | |
持续经营净收益 | | $ | 0.29 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.66 | |
非持续经营的净亏损 | | — | | | — | | | (0.12) | |
每股净收益(亏损)-稀释后 | | $ | 0.29 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.54 | |
(1) 截至2024年3月31日的财政年度，包括截至报告期结束时未发行和未发行的既得证券的加权平均普通股。
下表列出了不计入每股普通股摊薄净收益(亏损)计算的证券因为纳入这些证券的效果将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
限制性股票单位(1) | | 254,189 | | | 16,870,903 | | 14,230,025 | |
高管奖项(2) | | — | | | 546,262 | | | — | |
| 总计 | | 254,189 | | | 17,417,165 | | | 14,230,025 | |
(1) RSU不包括需要现金结算和不允许股票结算的某些奖励；然而，对于IPO之前的报告期，RSU包括以下证券控制权变更或首次公开募股不太可能发生，预计在一段时间后以现金结算。
(2)高管奖包括与年度奖和启动奖相关的金额。在首次公开募股之前，这些奖励使参与者有权获得固定货币金额，其中证券数量是根据固定货币总额除以普通股收盘平均市场价格计算的。在IPO时，这些奖励使参与者有权获得固定数量的普通股，计算方法是固定货币总额除以IPO价格。
19--承付款和或有事项
诉讼
在正常业务过程中，本公司不时参与诉讼及其他法律程序。由于任何诉讼或其他法律程序的结果是不确定的，我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到这些诉讼、索赔或要求中的一个或多个的不利解决方案的重大影响。然而，管理层目前并不认为任何悬而未决的法律问题的最终解决有可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。当本公司可能会招致损失，且本公司能够合理估计损失金额或损失范围时，本公司应计提或有损失。在截至2023年3月31日的财政年度，公司记录了一项与公司提出的支付美元的要约有关的或有亏损40.0就本公司与非前五大客户之间持续的合同纠纷支付1,000,000美元。该特定客户的索赔源于公司历史上非常早期的一份合同，该合同既是非标准的，也与其他客户的合同有很大不同。2023年9月15日，公司达成协议，双方解决了所有合同纠纷，并就许可安排下的合同权利和义务达成了相互理解。因此，根据该协议，本公司并无向客户支付任何金额的现金。和解协议提供了先前与非前五大客户商定的权利和义务的协调。2023年9月，扭转了诉讼责任，导致销售、一般和行政费用减少#美元。40.01000万美元。
在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度内，没有确认与诉讼和解有关的其他重大金额。
购买义务
在正常业务过程中，我们与各种第三方服务提供商签订合同，购买系统和服务以执行某些日常业务活动。在截至2024年3月31日的财政年度内，公司与云计算网络服务提供商签订了一项不可撤销的购买承诺，总购买承诺为340.02023年7月至2029年6月期间为100万美元。截至2024年3月31日，剩余合同义务总额约为$298.01000万美元，其中37.01000万美元是未来12个月的费用。
来自之前软银集团融资机制的Kronos担保
于2022年3月，软银集团有限公司(“软银集团”)的全资英国附属公司Kronos I(UK)Limited(“Kronos”)成立，目的是软银集团与摩根大通SE作为融资代理安排一项无追索权融资协议(“融资协议”)，并以其于本公司的股权作抵押。软银集团将其于本公司的所有权权益转让予位于Kronos与本公司之间的一间实体，以质押其于本公司的所有权权益，而根据融资协议，软银集团并无进一步责任。2023年9月，在首次公开募股结束前，软银集团支付了融资协议，本公司的相关条款、限制和担保被终止。
阿杜伊诺担保
该公司是美元的担保人5.4为Arduino提供了100万美元的信贷安排。截至2024年3月31日和2023年3月31日，没有人对该担保提出索赔。担保于2024年1月到期，并延期12个月，至2025年1月到期。
20-退休福利计划
该公司为基本覆盖欧洲和美国所有员工的固定缴款计划以及为日本、韩国、台湾地区、Republic of China人民、以色列和印度的员工提供政府养老金计划作出贡献。公司根据员工薪酬的不同固定百分比向这些计划缴费，这些缴费在发生时计入费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，以及2022, $96.7百万，$78.4百万美元，以及$77.0在综合收益表中分别计入与本公司按计划规则规定的比率支付给该等计划的供款有关的百万美元。截至2024年3月31日和2023, $11.8百万美元和美元9.61百万美元的应付缴款尚未支付给各计划，并记入综合资产负债表的应计报酬和福利以及按股份计算的报酬。
21-关联方交易
ARM中国和丙酮有限公司
在截至2022年3月31日的财政年度重组其对ARM中国的直接投资后，本公司拥有10丙酮有限公司的无投票权所有权权益，其主要资产为48.18ARM中国1%的权益。本公司与丙酮有限公司并无直接重大交易。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，公司确认的收入为670.81000万，$649.02000万美元，和美元474.2根据Ipla的条款，分别为2000万美元和确认的费用为#美元74.11000万，$64.12000万美元，和美元63.5根据与ARM中国的服务分享安排，分别为2.5亿美元。在截至2024年3月31日的财年中，公司确认了5.5由于与ARM中国就某些软件工程相关服务终止了协议，而该协议是内部带来的，因此在合并损益表中，合同终止成本中的出售、重组和其他运营费用中的净额为净额。
该公司租赁某些资产来武装中国。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，公司确认租金收入为1.71000万，$2.02000万美元，和美元1.6从这一租赁安排中分别获得400万美元。该收入计入前款确认的收入内。
截至2024年3月31日，公司的应收账款净额为美元。175.82000万(美元)181.11百万美元应收账款减去美元5.3(应付百万美元)来自ARM中国。截至2024年3月31日，公司的合同负债为$105.71000万美元，与ARM中国有关。截至2023年3月31日，公司的应收账款净额为美元。386.92000万(美元)400.71百万美元应收账款减去美元13.9(应付百万美元)来自ARM中国。截至2023年3月31日，公司的合同负债为$103.41000万美元，与ARM中国有关。
看见附注10-股权投资，了解丙酮有限公司对公司业绩的影响的更多细节。
通过软银集团共同控制而相关的其他实体
由于软银集团的共同控制，本公司与其他实体进行了收入交易，以及应收账款和合同负债余额。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，公司确认的收入为4.41000万，$1.32000万美元，和美元1.5分别来自软银集团控制的其他实体。截至2024年3月31日，公司的应收账款为美元0.82.5亿美元，合同资产为$3.11000万美元，合同债务为#美元1.61000万美元。在截至2024年3月31日的财年中，公司将其与公司向公司大股东出售IoTP有关的应收账款，这是一项非现金分配$12.0万.截至2023年3月31日，公司的应收账款、其他应收账款和合同负债为美元。0.51000万，$12.02000万美元，和美元1.6分别来自软银集团控制的其他实体。由于软银集团的共同控制，本公司还与关联方签订了一份非实质性租赁，租约于2023年12月31日结束。
在截至2022年3月31日的财政年度，由于非持续运营，公司确认收入为3.6 100万美元，费用为美元0.21000万美元。
在2021年6月分发宝藏数据之前，一笔贷款为美元50.01000万是由软银集团成员软银愿景基金II发行的，以珍藏数据。这笔贷款余额的利息按2.0年利率。贷款余额，包括应计利息，包括分配给公司股东。
参考附注5--停产业务，以讨论在截至2022年3月31日的财政年度内，公司向软银集团资本有限公司分发宝藏数据和出售IoTP的事宜。
来自之前软银集团融资机制的Kronos担保
2022年3月，由软银共同控制的实体Kronos签订了融资协议，该协议以其在本公司的权益为抵押。本公司还承诺确认并同意遵守融资协议的条款以及Kronos所欠融资协议项下义务的担保。根据担保条款，在ARM担保触发事件发生时，担保生效，因此，如果不使用股票抵押品或以其他方式重组，Kronos在该日期之后发生的任何未来付款违约可能需要本公司履行义务。2023年9月，软银达成融资协议，本公司的承诺和担保终止。看见附注19 -承付款和或有事项，以了解有关这一担保的进一步细节。
其他股权投资
本公司有收入交易，以及本公司有重大影响力的某些其他股权被投资人的应收账款、合同资产和合同负债余额，或对于为每个投资者保留特定所有权账户的有限合伙企业或某些有限责任公司的投资，本公司几乎没有影响力(即，至少3%至5%的所有权)(该等被投资人，“重大影响力被投资人”)。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，公司确认的收入为49.31000万，$3.52000万美元，和美元8.5分别来自有重大影响力的被投资人。在截至2024年3月31日的财年中，收入增加是由于确认了与一份大型许可合同相关的金额，而这些金额之前需要推迟。
截至2024年3月31日，公司的应收账款和合同资产为美元。0.21000万美元和300万美元18.7分别有1.8亿美元与具有重大影响力的合同有关。截至2024年3月31日，本公司不存在与具有重大影响力的被投资人的合同相关的合同责任。截至2023年3月31日，公司拥有与具有重大影响力的投资对象相关的合同相关的应收账款、合同资产和合同负债#美元。0.51000万，$8.71000万美元和300万美元30.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，公司确认了来自某些股权投资的资本分配、股息和回报总额为$6.91000万，$2000万、和$1.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
利纳罗有限公司
利纳罗有限公司(“利纳罗”)是一家非营利性实体，该公司是其成员，并具有重大影响力。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，公司产生的认购和其他成本为$10.61000万，$8.92000万美元，和美元7.9 分别来自Linaro百万。截至2024年和2023年3月31日，美元1.31000万美元和300万美元0.3 分别为百万 记录在o中合并资产负债表上的其他流动负债。
2023年2月，公司与Linaro达成协议，出售公司符合业务定义的某些净资产，以换取现金对价美元4.0 百万美元将按每年同等分期付款 五年.截至2024年和2023年3月31日，美元3.21000万美元和300万美元4.0 购买对价总额分别为百万美元仍未支付，并在综合资产负债表上记录为预付费用和其他流动资产和其他非流动资产。由于该交易，截至2023年3月31日止年度，公司终止确认相关净资产并确认收益为美元3.7 其他非营业收入（亏损）为百万美元，计入合并利润表。
对关联方的贷款
截至2024年和2023年3月31日，公司的应收贷款为美元。16.2万及$19.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元，与关联方Arduino和一笔应收贷款$3.11000万美元和300万美元3.0分别与关联方Cerfe Labs，Inc.合作，双方仍处于完全受损状态。看见附注11-金融工具，了解有关这笔贷款的进一步细节。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，可转换本票与关联方安培的未偿还余额为$32.41000万美元和300万美元30.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。该公司的最大亏损敞口是截至2024年3月31日投资于安培并预付给安培的金额。看见注10--股权投资， 有关安培的更多详细信息。
其他关系
该公司聘请关联方Raine Securities LLC提供与首次公开募股相关的某些咨询服务。在截至2024年3月31日的财政年度，公司产生了10.71000万美元的费用，其中5.2首次公开募股的承销商报销了1.8亿美元。在截至2023年3月31日的财政年度，根据与Raine Securities LLC的另一项协议，公司产生了$2.51000万英镑的费用。截至2023年3月31日，公司已记录其他流动负债$2.51000万美元。截至2024年3月31日，本公司已与该关联方清偿所有债务。
22 -细分和地理信息
公司已确定其首席执行官为其首席运营决策者。公司首席执行官审查合并呈列的财务信息，以评估绩效和做出资源分配决策。因此，公司已确定其作为单一的经营和可报告分部运营。
参考注意事项 4 -收入对于r按地理区域划分的平均值。
按地理区域划分的长期资产如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 |
| 英国 | | $ | 287 | | | $ | 281 | |
| 美国 | | 90 | | | 78 | |
| 其他国家 | | 43 | | | 32 | |
| 总计 | | $ | 420 | | | $ | 391 | |
23 -后续事件
2024年5月21日，Arm的间接全资子公司Arm Technology Investments 2 Limited与Raspberry Pi Holdings plc（“Raspberry Pi”）达成基石投资协议，Raspberry Pi Holdings plc于2024年5月15日宣布有意进行其普通股的首次公开发行（“Raspberry Pi IPO”）。Arm已同意购买美元35.0 Raspberry Pi IPO中的100万股Raspberry Pi普通股，但须遵守惯例。
B. 重大变化
不适用。
项目9. O收件箱和上市
A. O收件箱和列表详细信息
自2023年9月14日以来，我们的ADS一直在纳斯达克全球精选市场以股票代码“ARM”交易。我们的普通股并未在任何交易所上市。
B. 配送计划
不适用。
C. 市场
请参阅“项目9.报价和列表-A。报价和列表详细信息”，上面。
D. 售股股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
F. 发行债券的开支
不适用。
第10项：补充信息。
A. 股本
不适用。
B. 组织章程大纲及章程细则
经修订的我们的公司章程副本（“章程”）作为附件1.1附于本年度报告中。表格20-F第10.B项要求的信息载于本年度报告附件2.3中，并通过引用并入本文。
C. 材料合同
自2022年5月29日以来，本公司除在正常业务过程中及除下列所述外，并无订立任何其他重大合同项目7.大股东和关联方交易“或在本年度报告的其他地方。
D. 外汇管制
英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或者可能影响我们向非居民普通股或美国存托凭证持有人支付股息、利息或其他付款，但预扣税要求除外。英格兰和威尔士的法律或条款对非居民持有或投票股份的权利没有任何限制。
E. 税收
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
以下是对持有和处置我们的普通股或美国存托凭证对美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的描述。本讨论并非全面描述可能与特定人士收购、持有或处置我们的普通股或美国存托凭证的决定有关的所有税务考虑。讨论的基础是法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政法规以及英国和美国之间的所得税条约(“条约”)，所有这些变化都可能影响本文所述的税收后果--可能具有追溯力。以下讨论对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证以下讨论的美国联邦所得税后果不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，将由法院维持。
本讨论仅适用于出于税收目的将持有我们的普通股或美国存托凭证作为资本资产的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果，包括州、当地和非美国的税收后果、遗产税和赠与税后果、替代最低税收后果、守则第451(B)节下的特殊会计规则、联邦医疗保险缴费税的潜在适用，以及受特殊规则限制适用于美国持有者的税收后果，例如：
•银行、保险公司和某些其他金融机构；
•养老金计划；
•美国侨民和某些前美国公民或在美国的长期居民；
•使用按市价计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；
•持有普通股或美国存托凭证的人，作为套期保值交易、“跨境”出售、转换交易或综合交易的一部分，或就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人；
•就美国联邦所得税而言，其“功能货币”不是美元的人；
•证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；
•免税实体(包括私人基金会)或政府组织；
•S为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排(及其投资者)；
•受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
•因行使任何雇员股票期权或其他补偿而购买我们的普通股或美国存托证券的人士；
•拥有或被视为拥有我们10%或以上股份的人(通过投票或价值)；以及
•持有我们普通股或与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地相关的美国存托凭证的人。
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置普通股或美国存托凭证的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是普通股或美国存托凭证的实益所有人的持有者：
•是美国公民或居民的个人；
•在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税目的的公司征税的实体)；
•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•如果(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托拥有被视为美国人的有效选择。
您应咨询您自己的税务顾问，了解我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置对您产生的特殊美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦、州和地方税法以及任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
美国存托凭证
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实，并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国存托股份的持有者被视为持有美国存托股份所代表的普通股。因此，一般不会在美国存托凭证交换普通股时确认损益。
分派的课税
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，支付给美国股东的普通股或美国存托凭证的非清算分配，普通股或美国存托凭证的某些分配除外，一般将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的外国来源股息。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制，包括与持有期有关的条件和没有某些降低风险的交易，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按适用于从“合格外国公司”获得的“合格股息收入”的优惠税率征税。非美国公司一般将被视为合格外国公司，前提是：(I)它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，美国财政部长认为该条约就本规则而言是令人满意的，其中包括信息交换条款(包括本条约)，或(Ii)就其支付的普通股或美国存托凭证的任何股息而言，这些普通股或美国存托凭证随时可以在美国成熟的证券市场上交易。我们的美国存托凭证(但不是普通股)在纳斯达克上市，就这些目的而言，新浪微博是一家有资格的交易所。因此，如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克上市并正常交易，我们预计就构成合格股息收入的美国存托凭证支付股息而言，我们将成为一家合格的外国公司。然而，如果我们在分配的纳税年度或上一纳税年度被视为美国持有人的PFIC，则合格股息收入待遇将不适用。红利的数额将被视为美国持有者的外国红利收入，将没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的红利扣除。股息通常在美国股东实际或推定收到股息之日计入美国股东的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上转换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不需要确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。这样的收益或损失通常被视为来自美国的普通收入或损失。除现金外的任何财产分派(及若干按比例分派普通股或美国存托凭证或收购普通股或美国存托凭证的权利除外)的金额将为该等财产于分派当日的公平市价。出于外国税收抵免的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。
普通股和美国存托凭证的出售或其他应税处置
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，出售我们的普通股或美国存托凭证或美国存托凭证的其他应税处置所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年，则将是长期资本收益或亏损。收益或亏损的数额将等于美国持有者在处置的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与
在处置上变现，每种情况下都以美元确定。此类收益或损失通常是出于外国税收抵免目的而在美国来源的收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。
如果美国持有者收到的对价不是以美元支付的，变现金额将是根据出售或其他处置日期的现货汇率确定的收到付款的美元价值。然而，如果普通股或美国存托凭证被视为在“已建立的证券市场”进行交易，并且美国持有者是现金制纳税人或权责发生制纳税人，并且做出了特殊选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，美国持有者将通过换算在出售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的金额的美元价值。如果美国持有者是权责发生制纳税人，没有资格或没有选择在结算日使用即期汇率确定变现金额，则美国持有者将在出售或处置日变现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额范围内确认外币损益。美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益或损失，通常将被视为美国来源收益或损失，用于美国外国税收抵免限制。
被动型外国投资公司规则
在(1)75%或以上的总收入由被动收入组成或(2)50%或以上的资产价值(通常以加权季度平均值为基础)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何应课税年度，我们都将成为PFIC。就这些测试而言，被动收入一般包括股息、利息、出售或交换投资财产的某些收益以及某些租金和特许权使用费，以及现金和现金等价物。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其按比例分别持有该另一家公司的资产和收入份额。如果我们是美国持有人持有我们普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，则无论我们是否继续有资格成为PFIC，美国持有人都可能面临不利的税收后果，包括不符合资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率、某些被视为递延的税项的利息费用以及额外的报告要求。
基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们不认为我们在截至2024年3月31日的纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC。然而，确定我们是否是PFIC是每年通过应用在某些情况下不清楚且受到不同解释的原则和方法来确定的事实密集型决定。例如，对于我们当前和未来的纳税年度，我们用于PFIC测试(包括商誉)的资产的总价值可能会部分参考我们的普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，市场价格可能会有很大波动。如果我们的市值下降，而我们在任何纳税年度持有大量现金和现金等价物，我们可能是该纳税年度的PFIC。此外，在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们在相关纳税年度的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们如何使用我们在任何发行中筹集的现金的影响。即使我们确定在一个纳税年度内我们不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC，我们的美国律师对我们的PFIC地位不发表任何意见。
如果我们在美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何课税年度被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证之后的所有课税年度内，我们将继续被视为美国存托凭证持有人，无论我们是否继续符合上述标准，除非我们不再是美国存托凭证持有人，且该美国持有人已根据美国存托凭证公司规则作出“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为已按其公平市价出售了美国持有人持有的普通股或美国存托凭证，从该等被视为出售的普通股或美国存托凭证中获得的任何收益将受下文所述规则的约束。在被视为出售选择后，只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC，作出该选择的美国持有人的普通股或ADS将不会被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受以下关于美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”或从实际出售或以其他方式处置我们的普通股或ADS的任何收益的规则的约束。如果我们是PFIC并不再是PFIC，并且这样的选择可用，那么美国持有人应该咨询他们的税务顾问关于做出被视为出售的选择的可能性和后果。
对于我们被视为针对美国持有人的PFIC的每个课税年度，该美国持有人将遵守关于该美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”以及该美国持有人从出售或以其他方式处置(包括质押)我们的普通股或美国存托凭证中确认的任何收益的特别税收规则，除非(I)该美国持有人进行了如下所述的“合格选举基金”选举(“QEF选举”)：就该美国持有人持有期间内的所有应课税年度而言，如(I)我们是PFIC，或(Ii)我们的普通股或美国存托凭证构成“可出售股票”，而该美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述)。美国持股人在纳税年度收到的分派超过美国持有者在之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股或美国存托凭证期间收到的年均分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
•超额分配或收益将在美国持有人持有普通股或美国存托凭证的期间内按比例分配；
•分配给本课税年度以及我们成为私人投资公司的首个课税年度之前的任何课税年度的款额，将被视为普通收入；以及
•分配给其他各课税年度的款额将适用该年度有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将按每一该等年度的应得税项征收。
在处置或“超额分配”之前的应纳税年度分配的税款不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股或美国存托凭证实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本利得，即使美国持有者将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有。
如果我们是PFIC，对于我们从我们的任何直接或间接子公司或我们持有股权的任何其他实体(“较低级别的PFIC”)获得的分配和我们对其股票的处置，美国持有人通常将遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有者应就PFIC规则适用于较低级别的PFIC咨询他们的税务顾问。
如果我们或我们的任何子公司被归类为PFIC，我们目前预计不会提供信息，允许美国持有人在我们或我们的任何子公司被归类为PFIC的情况下进行QEF选举，因此，美国持有人应假设如果我们或我们的任何子公司是PFIC，将无法进行此类选择。
美国持有者可以通过对普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择，避免对与普通股或美国存托凭证相关的超额分派或收益收取利息费用，前提是普通股或美国存托凭证是“可出售股票”。普通股或美国存托凭证如果在某些美国证券交易所或在满足某些条件的非美国证券交易所“定期交易”，就是可交易的股票。就此等目的而言，普通股或美国存托凭证将于任何日历年内被视为定期交易，但在每个日历季内最少有15天以最低数量进行交易。任何将满足这一要求作为其主要目的之一的行业都将被忽略。我们的美国存托凭证(但不是普通股)在纳斯达克上市，这是一个达到这些目的的合格交易所。因此，如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克上市并定期交易，我们预计，如果我们是PFIC，我们的美国存托凭证持有者将可以进行按市值计价的选举。然而，我们的普通股不能按市值计价，因为它们不是流通股。
按市值计价的美国持有者必须在每一年的普通收入中计入相当于纳税年度结束时美国存托凭证的公平市场价值超过美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础的金额。当选的美国持有者也可以就美国持有者在美国存托凭证中的调整基数在纳税年度结束时超过美国存托凭证公平市值的部分申请普通损失扣除，但这一扣除仅限于前几年按市值计价的净收益的范围内。在本公司为私人股本投资公司的任何年度，实际出售或以其他方式出售美国存托凭证的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置美国存托凭证而产生的任何亏损将按前几年按市价计算的净收益的程度被视为普通亏损。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非普通股或美国存托凭证不再是流通股。每一位美国持有者都应咨询其税务顾问，以确定是否可以对我们的美国存托凭证进行按市值计价的选举。
因为，作为一个技术问题，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人可能会继续遵守上文关于此类美国持有人的一般PFIC规则
出于美国联邦所得税的目的，我们持有的任何投资中的间接权益被视为PFIC的股权。
除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每一名美国股东都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果美国持有人没有提交年度报告，可能会受到巨额处罚，并延长对美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能有权获得退款。
关于外国金融资产的信息
某些作为个人(以及根据美国财政部法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与我们的普通股或美国存托凭证相关的信息，但某些例外情况除外(包括某些美国金融机构开立的账户中持有的普通股或美国存托凭证的例外)，方法是将IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。这些未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到惩罚。此外，如果美国持有者没有提交所需的信息，则与该信息相关的美国持有者的纳税申报单的诉讼时效可能要到该信息提交后三年才会结束。美国持股人应就其持有和处置我们的普通股或美国存托凭证以及可能提交美国国税局表格926和/或8938的申报义务咨询其税务顾问。
英国税务
以下部分描述了收购、拥有和出售美国存托凭证(和/或美国存托凭证)和普通股的某些英国税收后果。本报告仅作为英国现行税法和HMRC已公布实践(不是法律声明，可能对HMRC不具有约束力)的一般指南，自本年度报告之日起适用(两者随时可能发生变化，可能具有追溯效力)。本报告并不构成法律或税务建议，亦不旨在全面分析与收购、拥有或处置美国存托凭证(及/或美国存托凭证)及普通股有关的所有英国税务考虑因素，或美国存托凭证(及/或美国存托凭证)及普通股持有人可从英国税务豁免或宽免中获益的所有情况。它的撰写依据是，公司不会(也不会)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，出于税务目的，公司目前和现在仍然是英国的独家居民，因此将受英国税制而不是美国税制的约束，除非上文“美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑”中所述。
本节不包括：
•你的应课税收益如果你是英国居民，出于英国税务的目的而持有美国存托凭证和/或美国存托凭证，是为了你通过分支机构或代理在英国经营的行业、专业或职业的目的而持有美国存托凭证和/或美国存托凭证，或者你是一个公司，为了通过在英国的常设机构在英国进行的贸易而持有美国存托凭证和/或美国存托凭证；以及
•如果您出于遗产税的目的在英国居住，您的遗产税头寸。
以下部分可能与某些类别的人无关，例如(但不限于)：
•与公司有关联的人员；
•金融机构；
•保险公司；
•慈善机构或免税组织；
•集体投资计划；
•退休金计划；
•做市商、中间人、经纪商或证券交易商或持有美国存托凭证和/或美国存托凭证的人；
•已经(或被视为已经)凭借职务或工作获得其美国存托凭证和/或美国存托凭证的人，或现在或曾经是本公司或其任何关联公司的高级职员或雇员的人；以及
•以汇款为基础在英国纳税的个人。
根据英国税务及期货事务监察委员会公布的指引，我们预期英国税务监察委员会将把美国存托凭证持有人视为持有相关股份的实益权益，因此这些段落假设美国存托凭证及/或美国存托凭证持有人为相关普通股的实益拥有人，以及就相关普通股支付的任何股息(就英国而言，股息被视为该人士本身的收入)为英国直接税的目的。
这些段落是对某些英国税务考虑因素的摘要，仅供一般指南使用。建议所有美国存托凭证及/或美国存托凭证持有人就其本身特定情况下收购、拥有及处置该等美国存托凭证及/或美国存托凭证的后果向其本身的税务顾问征询意见。特别是，建议非英国居民或居籍人士考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。
股息的课税
本公司就本公司普通股支付的股息将不会因英国税而在来源上被扣留或扣除。
应课税收益的课税
美国存托凭证及/或美国存托凭证持有人如出于税务目的并非在英国居住，通常不应就出售(或视为处置)美国存托凭证及/或美国存托凭证的应课税收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人是透过美国存托凭证及/或美国存托凭证的分支机构或代理机构(或如为美国存托凭证及/或美国存托凭证的公司持有人，则为常设机构)在英国经营(不论单独或合伙经营)贸易、专业或职业。然而，持有美国存托凭证和/或美国存托凭证的个人如果因纳税目的不再在英国居住不到五年，并在此期间处置了美国存托凭证和/或美国存托凭证，则他或她在返回英国时可能需要为实现的任何资本利得缴纳英国税(受任何可用的豁免或减免的约束)。
遗产税
除与信托或和解有关的某些条款另有规定外，就美国和英国之间关于遗产税和赠与税的公约(以下简称《公约》)而言，由以美国为本籍的个人股东持有的美国存托股份和/或美国存托凭证，既不是以英国为本籍，也(在符合某些条件的情况下)既不是英国国民(如公约中所定义的)，除非美国存托股份和/或美国存托凭证是个人在英国的常设机构的商业财产的一部分，或者属于提供独立个人服务的个人在英国的固定基地，否则美国存托凭证一般不会因个人死亡而缴纳英国遗产税。如果美国存托股份和/或美国存托凭证同时需要缴纳英国遗产税和美国联邦赠与税或遗产税，公约一般规定，根据公约规定的优先权规则，在英国缴纳的遗产税可抵扣在美国缴纳的联邦赠与税或遗产税，在美国缴纳的联邦赠与税或遗产税可抵扣在英国缴纳的任何遗产税。
印花税及印花税储备税
以下讨论旨在作为对当前英国印花税和特别提款权状况的一般性和非详尽指南，并适用于美国存托凭证和/或美国存托凭证(代表我们的普通股)的持有人和收购人；然而，应该注意的是，特殊规则可能适用于某些人，如做市商、经纪商、交易商或中间人，以及与结算服务和存托凭证系统有关的人。这些人可能不需要缴纳英国印花税或特别提款权税，或者可能需要缴纳更高的印花税。此外，根据1986年印花税储备税规例，这类人士虽然不是主要负责缴税的人士，但仍须就缴税事宜作出通知和交代。
购买和随后转让美国存托凭证和/或美国存托凭证
根据HMRC公布的惯例，购买或转让美国存托凭证和/或美国存托凭证无需缴纳英国印花税。此外，转让美国存托凭证和/或美国存托凭证的协议不会引起对特别提款权的责任。
普通股的提取和随后的转让
普通股转让(与美国存托凭证及/或美国存托凭证相反)一般须缴交英国印花税(如普通股以证书形式持有)或特别提款税(如普通股以非证书形式持有)，在任何一种情况下，税率均为普通股支付代价金额或价值的0.5%(或在某些情况下可能为1.5%)(例如，就普通股转让或普通股再存入ADR计划而言)。
此外，在无条件同意以证书形式转让普通股时，一般须按转让代价金额或价值的0.5%(或在某些情况下可能为1.5%)支付SDRT，但如于协议日期起计六年内签立转让普通股的文书，则须予偿还。
因此，强烈建议您通过存托信托公司以记账形式持有您的美国存托凭证(代表普通股)。
F. 股息和支付代理人
不适用。
G. 专家发言
不适用。
H. 展出的文件
美国证券交易委员会设有一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含向美国证券交易委员会提交电子备案的发行人的信息，其中包括本公司。我们还在公司网站www.arm.com上设有公司网站，并在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快提供我们的20-F表格年度报告和当前的6-K表格报告，以及对这些报告的任何修订。本年度报告中不包含本公司网站上包含的或可通过本网站访问的信息，仅供参考。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。
I. 子公司信息
不适用。
J. 给证券持有人的年度报告
我们将根据英国法律向证券持有人提交年度报告，随后将通过EDGAR以Form 6-K的形式及时提交该报告。
第十一项：加强对市场风险的定性和定量披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率波动的结果。请参阅“项目8.财务信息--附注1--业务说明和重要会计政策摘要“以及“项目8.财务信息--附注12--衍生品“ 于本年报所载综合财务报表附注内。
利率风险
我们持有的计息资产，包括现金和现金等价物、短期投资和应收贷款，都面临利率风险。截至2024年3月31日，假设利率每上升或下降1%，将对我们截至2024年3月31日的财政年度的综合财务报表中的经营业绩产生约2000万美元(积极或消极，视情况而定)的影响。
外币兑换风险
当我们的收入和支出以交易实体的功能货币以外的货币计价时，我们在收入和支出方面面临外汇风险。我们通过使用货币远期合约来缓解一定比例的风险。
折算风险产生于综合财务报表中净投资的重估，这些投资不是以美元计价的，以及对子公司的贷款是以我们的功能货币以外的货币计价的。截至2024年3月31日，假设美元对英镑的相对值增加或减少10%，将对我们截至2024年3月31日的财年的综合财务报表中的经营业绩产生约5400万美元(积极或消极，视情况而定)的影响。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A、美国债务证券
不适用。
B.授权认股权证和权利
不适用。
C.和其他证券
不适用。
D.A.购买美国存托股票
关于我们的美国存托凭证持有人可能需要直接或间接支付的费用和收费，以及由存托机构向本公司支付的费用和其他直接或间接付款的信息如下。
费用及收费
作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用(其中一些可能是累积的)：
| | | | | | | | |
| 服务 | | 收费 |
| 发行ADS（例如，在存入普通股或在ADS与普通股比率发生变化或出于任何其他原因时发行ADS），不包括因普通股分配而发行的ADS | | 每发行100张美国存托凭证(不足100张)，最高可达5美元。 |
| | |
| 取消ADS（例如，（a）因交付存款财产而取消ADS，或因ADS与普通股比率发生变化，或因任何其他原因） | | 每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。 |
| | |
| 分配现金股利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时) | | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 |
| | |
| 根据(I)股份股息或其他免费股份分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而派发美国存托凭证 | | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 |
| | |
| 分销金融工具，包括但不限于美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，剥离股份和或有价值权) | | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 |
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| 美国存托股份服务 | | 在托管人设立的适用记录日期(S)持有的每100张美国存托凭证(不足100张)不超过5美元。 |
| | |
| 美国存托股份转让登记(例如，美国存托凭证过户登记时，美国存托凭证转入DTC时，反之亦然，或任何其他原因) | | 每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。 |
| | | | | | | | |
| | |
| 将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS（例如，在将部分权利ADS转换为完全权利ADS时，或在将限制性ADS（各自定义见存款协议）转换为可自由转让的ADS时，反之亦然）或将ADS转换为无赞助美国存托股份（例如，存款协议终止时） | | 每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)最高5美元。 |
作为美国存托股份持有者，您还将负责支付某些费用，例如：
•税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
•普通股在股东名册上登记时可不时收取的登记费，并适用于在存入和提取普通股时，分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让普通股；
•某些电报、电传和传真的传输和交付费用；
•托管人和(或)服务提供者(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、价差、税金和其他费用；
•托管人因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他条例要求而发生的合理和惯常的自付费用；以及
•托管人、托管人或任何代名人因提供ADR计划服务而产生的费用、收费、成本和开支。
美国存托股份就(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而向获发美国存托凭证的人(就美国存托股份发行而言)及向获注销美国存托凭证的人(就美国存托股份而言)收取的费用及收费。就美国存托凭证由托管银行向存托凭证发行的情况而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可根据情况代表受益所有人(S)向收到正发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或被注销的存托凭证参与人(S)收取，并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的实益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。如属(I)登记美国存托股份转让，美国存托股份转让费将由受让ADS的美国存托股份持有人或受让人支付，及(Ii)将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，美国存托股份转换费将由转换ADS的持有人或获交付转换ADS的人支付。
如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。
第II部
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠
不适用。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
2023年9月18日，我们完成了102,500,000股美国存托股票的首次公开发行，我们在这里称为ADS，包括承销商充分行使他们的选择权，购买至多7,000,000股 美国存托股份以弥补超额配售，我们在这里称为 。每股美国存托股份代表一股普通股，每股票面价值0.001 GB。首次公开募股的发行价为每股美国存托股份51.00美元，总收益为5227,500,000美元。IPO中出售的美国存托凭证是由我们的控股股东软银集团的一家全资子公司出售的。因此，我们在首次公开招股中并无收到出售美国存托凭证所得的任何款项。我们与IPO相关的总支出约为8400万美元。
IPO于2023年9月13日开始，在注册说明书中登记供要约和出售的证券全部出售之前并未终止。首次公开招股的注册书(文件编号333-274120)的生效日期为2023年9月13日。
巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通证券(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)担任此次IPO的联合簿记管理人。
孙正义是董事的一员，我们的董事会主席，是董事的代表，软银集团的公司负责人、董事长兼首席执行官。因此，孙正义可以被认为间接获得了IPO的收益。除软银集团及孙正义先生外，首次公开招股所得款项净额概无直接或间接支付予董事、吾等高级管理人员、普通合伙人或彼等之联系人士、持有吾等任何类别股本证券百分之十或以上人士或吾等任何联营公司。
项目15.管理控制和程序
A.报告披露控制和程序
截至2024年3月31日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性，并得出结论：截至该日期，我们的披露控制和程序已于2024年3月31日生效。这些控制和程序的目的是确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则规定的时间内得到记录、处理、总结和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
以前发现的财务报告内部控制的重大弱点
在对截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度的财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督我们财务报告的人的注意。
IPO招股说明书中披露的截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度的重大弱点涉及对编制财务报表所需的信息系统的信息技术一般控制，特别是(I)对用户访问权限的控制不足和我们信息系统内的职责分工，(Ii)对我们信息系统的变更管理的控制不足，以及(Iii)对批处理过程监控的控制不足。为了解决实质性的弱点，在截至2023年3月31日的财年，我们实施了一项补救计划，我们将在截至2024年3月31日的财年继续实施该计划。补救计划包括以下活动：(1)改进对访问权管理的控制，包括审查当前的访问权、用户角色和访问管理程序；(2)消除过多的访问权，以确保
我们充分限制用户访问我们的财务应用程序，只允许适当的公司人员使用；(Iii)扩大我们信息系统的变更管理控制程序，以及(Iv)聘请外部专家支持评估、测试和加强与我们的信息技术系统相关的内部控制。我们正在采取的行动受到我们执行管理层的持续审查，并受到我们的审计委员会的监督。尽管我们已经取得了相当大的进展，并打算完成这些补救活动，但我们将无法完全补救这一重大弱点，直到这些步骤完成、增强的流程在足够长的时间内有效运行并进行了适当的测试。我们不能就实施有效补救措施的时间表提供保证，我们的举措可能无法成功补救重大弱点或防止我们未来在财务报告内部控制方面出现更多重大弱点或重大缺陷。
管理层财务报告内部控制年度报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期。
C.独立注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告。
D.戴维斯宣布了财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政年度内，管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目16. [已保留]
项目16A：审计委员会财务专家
我们的董事会决定凯伦·E·戴克斯特拉， 我们审计委员会的主席，有资格成为美国证券交易委员会条例意义上的审计委员会财务专家， 迪克斯特拉女士是“独立的”，因为这个词是由纳斯达克的上市标准以及根据交易所法案规则 10A-3 建立的适用于审计委员会成员的附加独立标准来定义的。
项目16B：《道德守则》
本公司维持一套适用于本公司及其附属公司雇员、独立承包商、高级管理人员及董事的行为守则，包括本公司主要行政人员、主要财务官、主要会计人员或财务总监，或执行类似职能的人士。我们的董事会监督我们的行为准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守。我们的行为准则旨在满足《交易法》表格20-F第16B项下的“道德准则”的定义。我们将在我们的网站上披露我们的行为准则中适用于我们的董事会或高级管理人员的任何条款的任何修订或豁免，只要是美国证券交易委员会或纳斯达克规则所要求的。行为准则的最新版本发布在我们网站的投资者关系部分，网址是：https://www.arm.com/company/code-of-conduct.本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报。
项目16C：首席会计师费用和服务费
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年，德勤会计师事务所一直是我们的主要独立注册会计师事务所。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的财年， |
| (单位：百万) | | 2024 | | 2023 |
审计费(1) | | $ | 11 | | | $ | 12 | |
审计相关费用(2) | | — | | | 1 | |
税费(3) | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | 1 | | | — | |
| 总计 | | $ | 12 | | | $ | 13 | |
(1)审计费用是指截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的审计费用总额。这一类别还包括通常由审计师为法定或监管备案提供的服务，例如同意和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
(2)审计相关费用是指在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度内就提供的保证和相关服务收取或预期收取的费用总额，这些费用与审计或审查的表现合理相关，不在审计费用项下报告。
(3)税费是指在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年内，为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所收取或预计收取的总费用。
审批前的政策和程序
除其他事项外，我们的审计委员会负责批准(或在允许的情况下，预先批准)由独立注册会计师事务所和英国法定审计师执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
S-X法规第2-01(C)(7)(I)条允许，对于合计不超过本公司向其主要会计师支付的费用总额的5%的非审计服务业务，如果该等业务在聘用时未经本公司确认，并在审计完成前迅速提请审计委员会或其指定成员注意并获得批准，则可免除审计委员会事先批准的要求。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，公司就每个类别的非审计服务向其主要会计师支付的费用总额中，每一年受豁免的比例不到5%。
项目16 D. 豁免遵守审计委员会的上市准则
我们的董事会已经肯定地决定。戴克斯特拉和斯库勒符合纳斯达克上市标准下的独立性要求，以及根据交易所法案规则10A-3设立的适用于审计委员会成员的额外独立性标准。Fisher先生将获准在审计委员会任职至2024年9月13日，即登记声明生效之日起一年(档案编号333-274120)已提交根据交易法第10A-3(B)(Iv)(A)条，并根据纳斯达克上市标准中适用于新上市公司的分阶段条款。
项目16E.禁止发行人和Affi有表决权的购买者购买股权证券
在截至2024年3月31日的年度内，我们扣留了可在某些员工持有的RSU归属时发行的普通股，以满足他们与归属RSU相关的最低税款和汇款支付。下表汇总了在截至2024年3月31日的财年.
| | | | | | | | | | | | | | |
| 发行人购买股票证券 |
| 期间 | (a)购买的股票总数 (1) | (b)每股平均支付价格 (1) | (C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数 | (d)根据计划或计划可能购买的最大股份数量 |
| 2023年4月1日至2023年4月30日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2023年5月1日至2023年5月31日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2023年6月1日至2023年6月30日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2023年7月1日至2023年7月31日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2023年8月1日至2023年8月31日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2023年9月1日至2023年9月30日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | 388,530 | | $ | 53.45 | | — | | — | |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | 1,581,222 | | $ | 55.43 | | — | | — | |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2024年1月1日至1月31日 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 2024年2月1日至2月29日 | 724,954 | | $ | 131.54 | | — | | — | |
| 2024年3月1日至3月31日 | 70,713 | | $ | 139.47 | | — | | — | |
| 总计 | 2,765,419 | | $ | 77.25 | | — | | — | |
(1)购买的股份数量反映了公司因受限制股份单位归属而扣留的普通股，以支付因受限制股份单位归属而到期的税款和汇款。对于这些股份，每股支付的价格基于公司扣留股份时的公允价值。
第16F项：注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16G：公司治理
外国私人发行人豁免
我们是美国证券交易委员会所定义的“外国私人发行人”。因此，根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则，我们依赖并遵守某些母国治理要求和这些要求下的豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们也利用某些豁免，包括但不限于以下豁免：
•适用于国内发行人的纳斯达克规则，要求在4个工作日内披露对豁免董事和高管行为准则的决定；
•要求某些证券发行必须获得股东批准，包括股东批准股票期权计划；
•要求审计委员会对所有“关联方交易”负有审查和监督责任；
•要求每年至少举行两次定期安排的独立董事会议；以及
•要求为所有股东大会征集委托书并提供委托书。
我们遵循英格兰和威尔士的做法，即我们的注册国，以代替上述要求。尽管我们可能依赖本国的公司治理实践来替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则，但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)。
根据投票权要求(第5640条)、董事会代表多元化规则(第5605(F)条)、董事会多元化披露规则(第5606条)，我们有一个符合第5605(C)(3)条的审计委员会，由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。
因此，我们的股东没有得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。
受控公司状态
截至2024年5月15日，软银集团实益拥有我们约88.1%的已发行普通股。由于软银集团的所有权，我们是纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有多数投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些企业管治要求。作为一家受控公司，规则下的某些豁免将意味着我们不需要遵守某些公司治理要求，包括(1)根据纳斯达克上市规则的定义，我们的董事会大部分由独立董事组成，(2)大多数独立董事挑选或推荐董事提名的人，(3)薪酬委员会负责决定或推荐首席执行官以外的高管的薪酬，以及(4)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们利用了上述豁免。因此，股东没有得到与受所有这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。如果我们不再是“受控公司”，而我们的美国存托凭证继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们作为受控公司和外国私人发行人的地位有关的风险--我们将是纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，因此，有资格依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为非受控公司的股东提供保护。“
项目16H：煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.禁止披露阻碍检查的外国司法管辖区
不适用。
项目16J：内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策，监管我们和我们子公司的高级管理人员、董事会成员以及我们和我们子公司的所有员工、承包商和顾问对我们的证券和合作伙伴和客户的证券和证券的购买和销售以及其他交易。我们相信，内幕交易政策的设计是合理的，以促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及交易所上市标准。我们的内幕交易政策的副本作为本年度报告的附件11.1存档。
项目16K：网络安全
网络安全是公司整体风险管理方法的重要组成部分。公司的网络安全政策、标准和实践完全融入了公司的企业风险管理(“ERM”)方法，网络安全风险是董事会、审计委员会和管理层风险审查委员会监督的核心企业风险之一。该公司的网络安全政策、标准和事件响应实践通常遵循由国家标准与技术研究所(NIST)建立的公认框架。本公司通过跨职能、多层次的方法处理网络安全威胁，这一术语在Form 20-F第二部分16K(A)项中定义，具体目标是：(I)识别、预防和减轻对公司的实际或潜在的网络安全威胁；(Ii)保护我们收集和存储的信息的机密性、完整性和可用性；(Iii)保护公司的知识产权；(Iv)维护客户、客户和业务合作伙伴的信心；以及(V)在必要时适当地公开披露网络安全风险和事件。
风险管理与战略
与总体企业风险管理政策和实践相一致，公司的网络安全计划侧重于以下领域：
•警惕：该公司在全球保持着业务，根据我们既定的安全事件响应计划，全天候网络防御业务专注于识别、预防和缓解网络安全威胁，并应对网络安全事件和漏洞。
•系统保障措施：公司在可行的情况下部署系统保障措施，旨在保护公司的信息系统免受网络安全威胁，包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，并通过持续的漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。
•事件响应和恢复规划：公司制定了全面的安全事件响应计划，全面应对网络安全威胁，包括从网络安全事件中恢复，该事件至少每年在实际事件响应之外进行测试。
•协作：公司的安全事件响应计划包含与公共和私人实体合作的机制，包括情报和执法机构、行业团体和第三方服务提供商，以识别、评估和应对网络安全威胁。
•第三方风险管理：本公司坚持全面、基于风险的方法，以识别和监督第三方提出的网络安全风险，包括本公司系统的供应商、服务提供商和其他外部用户，以及第三方系统，如果发生影响这些第三方系统的网络安全威胁，可能会对我们的业务造成不利影响。
•培训：公司为人员提供有关网络安全威胁的年度强制性培训，以加强公司的信息安全政策、标准和做法，并根据这些人员的角色、责任和信息系统访问情况对培训进行调整。
•沟通、协调和披露：公司建立了应对网络安全威胁风险的跨职能方法，涉及公司企业安全、技术、运营、法律、业务连续性管理、内部审计和其他关键业务职能的管理人员，以及董事会成员和审计委员会成员，就网络安全威胁和事件进行持续对话，同时根据既定的阈值实施网络安全事件升级的控制程序，以便管理层能够及时做出有关此类事件的披露和报告的决定。
•治理：董事会对网络安全风险管理的监督得到审计委员会的支持，审计委员会定期与公司审计和风险副总裁、首席信息安全官和参与监督网络安全威胁风险的其他管理层成员进行互动。
公司管理网络安全威胁风险的战略的一个关键部分是通过审计、评估、桌面练习、威胁建模、漏洞测试和其他侧重于评估我们网络安全措施有效性的练习，对公司的流程和实践进行持续的评估和测试。本公司定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估，包括信息安全成熟度评估、渗透测试、审计以及对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查。该等评估、审核及检讨的结果会向审计委员会及董事会报告，而本公司亦会根据评估、审核及检讨所提供的资料，在有需要时调整其网络安全政策、标准、流程及做法。
治理
董事会与审计委员会协调，监督网络安全威胁风险的管理，包括公司管理层为应对网络安全威胁风险而实施的政策、标准、流程和做法。审计委员会定期收到关于网络安全风险的介绍和报告，涉及范围广泛的主题，例如，包括最近的发展、不断发展的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、威胁环境、技术趋势和与公司同行和第三方有关的信息安全考虑。审计委员会及时监督任何符合既定报告门槛的网络安全事件，以及任何此类事件的持续更新，直到事件得到解决。还与董事会讨论了网络安全威胁的风险
联系企业风险管理、运营预算、战略规划、业务连续性规划、并购和品牌管理等其他相关事项。
公司首席信息安全官是公司管理层的成员，主要负责监督公司的安全事件响应计划和网络安全风险管理计划。首席信息安全官与公司风险审查委员会成员和公司其他业务领导人合作，包括公司运营副总裁、首席信息官、首席会计官、诉讼副总裁兼副总法律顾问以及首席合规官。
公司的首席信息安全官向首席信息官报告，首席信息官向首席财务官报告。该小组拥有构建和领导安全团队的行业经验，负责监督数据安全和全公司范围的准备工作。首席信息安全干事是信息安全战略和信息安全管理证书的合格持有者，在信息技术和信息安全领域担任各种职务已有10多年。以前的工作经验包括在金融服务领域担任安全领导职务。
该公司的首席信息安全官管理着一个专门的企业安全团队，他们为我们业务的所有地区提供信息保证、治理和咨询。该团队与托管安全服务提供商合作，提供其部分安全服务，特别是高度手动、重复性或可自动化的工作。
企业安全团队在整个公司范围内协同工作，以实施公司的安全战略，其中包括评估和考虑特定网络安全能力与ARM的商业模式和外部威胁的相关性。为了促进这一战略的成功，根据公司旨在实时监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的安全事件响应计划，部署了整个公司的多学科团队来应对网络安全威胁和应对网络安全事件，并在适当时向执行管理层和审计委员会报告此类事件。
截至提交本年度报告时，网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件造成的威胁，尚未对公司产生实质性影响，包括其业务战略、运营结果或财务状况。我们面临来自网络安全威胁的风险，如果这些威胁成为现实，可能会对我们产生实质性的不利影响，包括对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-我们信息技术系统中的实际或感知的安全漏洞，包括与我们或我们的第三方合作伙伴的信息技术系统有关的网络攻击、安全漏洞或其他类似事件，或对我们的数据或我们的第三方合作伙伴和我们客户的数据的任何未经授权的访问，可能会损害我们的声誉、业务和运营结果。”
第三部分
项目17.编制财务报表
公司已回应第18项以代替该项。
项目18.编制财务报表
请参阅“项目8.财务信息“本年度报告的一部分。
项目19.所有展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
| 1.1 | | 经修改的公司章程。 | | | | | | | | | | X |
| 2.1 | | Arm Holdings plc与Citibank，N.A.签订的存款协议，日期为2023年9月13日 | | | | | | | | | | X |
| 2.2 | | 美国存托收据形式（包含在附件2.1中）。 | | | | | | | | | | X |
| 2.3 | | 证券说明。 | | | | | | | | | | X |
| 4.1 | | ARM有限公司与ARM科技(中国)有限公司签订的ARM知识产权许可协议，日期为2018年4月24日。 | | F-1 | | 333-274120 | | 10.1 | | 08/21/2023 | | |
| 4.2 | | Arm Holdings plc 2023年综合激励计划，包括非员工子计划、法国子计划（经修订）和以色列子计划。 | | | | | | | | | | X |
| 4.3 | | 软银集团公司和Arm Holdings plc于2023年9月18日签署的股东治理协议。 | | | | | | | | | | X |
| 4.4 | | ARM有限公司和软银集团之间的咨询协议，日期为2023年8月21日。 | | F-1 | | 333-274120 | | 10.4 | | 09/01/2023 | | |
| 4.5 | | 公司与其每位董事之间的赔偿契约形式。 | | F-1 | | 333-274120 | | 10.5 | | 09/05/2023 | | |
| 4.6 | | 公司与其每位高管之间的赔偿契约形式。 | | F-1 | | 333-274120 | | 10.6 | | 09/05/2023 | | |
| 4.7 | | Arm Holdings plc RSU奖励计划与加利福尼亚州和以色列子计划。 | | S-8 | | 333-274544 | | 4.6 | | 09/15/2023 | | |
| 4.8 | | Arm Holdings plc 2019年全体员工计划，包括加利福尼亚州和法国子计划。 | | S-8 | | 333-274544 | | 4.7 | | 09/15/2023 | | |
| 4.9 | | 2019年高管IPO计划和加州子计划。 | | S-8 | | 333-274544 | | 4.8 | | 09/15/2023 | | |
| 4.10 | | ARM非执行董事RSU奖励计划与加利福尼亚州子计划。 | | S-8 | | 333-274544 | | 4.9 | | 09/15/2023 | | |
| 4.11 | | ARM年度奖金计划规则。 | | | | | | | | | | X |
| 4.12 | | 修订和重新签署的就业协议，日期为2022年11月17日，由Rene Anthony Andrada Haas和ARM，Inc. | | | | | | | | | | X |
| 8.1 | | 本公司的附属公司。 | | | | | | | | | | X |
| 11.1 | | 内幕交易政策。 | | | | | | | | | | X |
| 12.1 | | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。 | | | | | | | | | | X |
| 12.2 | | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条出具的证明。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13.1 | * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 | | | | | | | | | | |
| 15.1 | | 独立注册会计师事务所同意。 | | | | | | | | | | X |
| 97.1 | | 追回政策。 | | | | | | | | | | X |
| 101 | | 本公司截至2024年3月31日的20-F表格年度报告中的以下材料采用内联可扩展商业报告语言( )格式：(I)合并资产负债表、(Ii)合并全面收益表、(Iii)合并股东权益表、(Iv)合并现金流量表和(V)合并财务报表附注。实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL中。 | | | | | | | | | | X |
*随信提供。
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| | | | | | | | |
| ARM控股公司 |
| | |
日期：2024年5月29日 | 发信人： | /S/劳拉·巴特尔斯 |
| 姓名： | 劳拉·巴特尔斯 |
| 标题： | 首席会计官
(首席会计主任) |
