EX-1.1

Perspective Therapeu
51,515,880 股普通股
购买1,464,252股普通股的预先融资认股权证

Perspective Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）确认与美银证券有限公司（“BofA”）以及本协议附表A中提及的所有其他承销商（统称 “承销商”，该术语还应包括本文第‎10 节下文规定的任何替代承销商）就此次出售事宜达成协议（以此身份代表 “代表”）由公司和承销商单独而不是共同购买的本文附表A和B中列出的公司普通股（“普通股”）的面值为每股0.001美元的普通股（“股份”）和以等于每股0.001美元的行使价购买普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”）的相应数量。行使预先注资认股权证时可发行的普通股以下称为 “认股权证”。承销商购买的上述股票和预先注资的认股权证以及认股权证在此统称为 “证券”。

公司了解到，承销商提议在本承保协议（以下简称 “协议”）签署和交付后，在代表认为可取的情况下尽快进行证券的注册发行。

在本文发布之日，公司已在S-3表格上编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份自动上架注册声明，涵盖根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其颁布的规则和条例（“证券法条例”），包括证券在内的某些证券的发行和销售，该自动上架注册声明根据第462（e）条生效《证券法条例》（“规则462（e）”）。从任何时候起，此类注册声明是指经生效后对该声明的任何修正案修订的注册声明，包括证物及其当时的任何附表、根据《证券法》表格S-3第12项在当时纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及根据《证券法条例》（“第430B条”）第430B条迄今为止被视为其一部分的文件，在本文中称为 “注册声明”；前提是，但是，未提及时间的 “注册声明” 是指截至第一份证券销售合约之时经任何生效后修正案修订的注册声明，该时间应被视为规则430B第 (f) (2) 段所指的此类证券注册声明的 “新生效日期”，包括当时的证物和附表，以及以引用方式纳入或视为纳入的文件根据表格 S-3 第 12 项，在此时将其存入其中根据《证券法》以及根据第430B条当时以其他方式被视为证券法一部分的文件。与本次发行相关的每份初步招股说明书

的证券，包括根据《证券法》S-3表格第12项注册或视为以引用方式纳入其中的文件，在此统称为 “初步招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将根据《证券法条例》（“第424（b）条”）第424（b）条的规定，立即准备并提交与证券有关的最终招股说明书。最终招股说明书采用最初提供或提供给承销商以供证券发行使用的形式，包括根据《证券法》S-3表格第12项在其中纳入或视为以引用方式纳入的文件，在此统称为 “招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

“适用时间” 是指纽约时间2024年5月24日上午7点35分或公司与美国银行商定的其他时间。

“一般披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表B-1中包含的信息，全部考虑在内。

“发行人自由写作招股说明书” 是指《证券法条例》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与证券有关的 “自由写作招股说明书”（定义见证券法条例（“第405条”），（i）公司必须向委员会提交的证券，（ii）一条 “道路” 证明这是规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面来文”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交委员会根据第433（d）（5）（i）条，因为它包含对证券或发行的描述，但不反映最终条款，每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的形式。

“发行人一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（不包括规则433中定义的 “真正的电子路演”），本协议附表B-2中对此的规定即为证。

“发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人一般用途免费写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

“Testing-the-Waters通信” 是指依据《证券法》第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“Testing-the-Waters书面通信” 是指《证券法》第405条所指的任何书面通信，即任何Testing-the-Waters通信。

本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包括” 或 “陈述”（或其他类似引用）的财务报表和附表以及其他信息，均应视为包括注册中纳入或视为以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息

在本协议执行和交付之前，声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；以及本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例（统称为 “交易法”）提交的任何文件或被视为以引用方式纳入注册声明，例如初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）在本协议执行和交付时或之后。

(i)

注册声明和招股说明书。公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。注册声明是 “自动上架注册声明”（定义见第405条），证券过去和现在都有资格在该自动上架注册声明上进行注册。注册声明已根据《证券法》生效。尚未根据《证券法》发布任何暂停注册声明生效的暂停令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于任何目的提起或正在审理中，据公司所知，委员会也没有考虑为任何目的提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

根据《证券法条例》第430B（f）（2）条，每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时均被视为对承销商的生效日期，适用时间和截止时间均已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充文件在向委员会提交时，以及每种情况下，在适用时间和截止时间均符合并将遵守《证券法条例》的要求，交付给承销商用于本次发行的每份初步招股说明书（如果有），招股说明书将与其以电子方式提交的副本相同根据 EDGAR 的委员会，除了由 S-T 法规允许。

在注册声明和招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的文件，无论是在生效时还是以后向委员会提交时，都符合并将遵守《交易法》和《交易法》（“交易法条例”）规定的委员会规则和条例（“交易法条例”）的要求，并将遵守。

(ii)

准确披露。注册声明及其任何修正案在生效时、在本文发布之日或截止时间，均不包含、包含或将包含不真实的重大事实陈述，也未省略、遗漏或将省略陈述其中要求陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。在适用时间，（A）一般披露一揽子计划，（B）任何个人发行人有限使用免费写作招股说明书，与一般披露一揽子计划一起考虑，以及（C）和个人书面试水通信，当与一般披露一揽子计划一起考虑时，均不包括或将包含不真实的材料陈述

事实或遗漏、遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但应考虑到作出这些陈述的情况，不产生误导。截至发布之日，在截止时间根据第424（b）条向委员会提交任何文件时，招股说明书及其任何修正案或补充均不包括或将要包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏、遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。在注册声明生效时或以引用方式纳入的此类文件向委员会提交时（视情况而定），在注册声明、一般披露包和招股说明书中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件与注册声明、一般披露包或招股说明书中的其他信息一起阅读时（视情况而定），过去和将来都不会包含对重大事实或招股说明书的不真实陈述省略陈述必需的重大事实其中陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的。

本小节中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案）（或其任何修正案）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过美国银行向公司提供的明确供其使用的书面信息作出的。就本协议而言，以这种方式提供的唯一信息应是第一段中 “承保——佣金和折扣” 标题下的信息，标题为 “承保——价格稳定、空头头寸” 的第二、第三和第四段中的信息，以及招股说明书中每种情况下均为 “承保——电子分销” 标题下的信息（统称为 “承销商信息”）。

(iii)

发行人免费写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书都不会与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及任何被视为其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股说明书。在公司或代表公司行事的任何人首次提交注册声明之前提出的与证券有关的书面通信的任何要约（仅限于本段所指的《证券法条例》第163（c）条）均已根据《证券法条例》（“第163条”）第163条规定的豁免向委员会提交，并以其他方式符合第163条的要求，包括但不限于标题要求，使此类提议有资格获得豁免摘自第163条规定的《证券法》第5（c）条。

(iv)

知名经验丰富的发行人。(A) 注册声明最初生效时，(B) 为遵守《证券法》第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的公司报告还是招股说明书的形式），(C) 当时公司或任何代表其行事的人（在含义范围内）（仅就本条款而言）《证券法》第163（c）条根据豁免提出了与证券有关的任何要约根据《证券法》第163条，以及（D）截至适用时间，公司过去和现在都是 “知名的经验丰富的发行人”（定义见第405条）。

(七)

独立会计师。Assure CPA, LLC（“前任审计师”）的公司合并财务报表报告作为公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分提交给委员会，并纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，在其报告所涉期内，他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计师）。Withumsmith+Brown, PC（“审计师”）是公司目前的独立公共会计师事务所，是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的公司独立注册会计师事务所。据公司所知，该审计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

(八)

财务报表；非公认会计准则财务指标。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况，以及公司和子公司在指定期限内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动（视情况而定未经审计报表，改为正常的年终审计调整（无论是单独还是总体而言，均不重要），编制时在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的公布要求，并符合提交时有效的美国公认会计原则（“GAAP”），此类调整一贯适用（“GAAP”）遵守其中所述的会计准则和惯例；以及 (ii)）就未经审计的中期报表而言，在所涉时期内，如果它们可能不包括脚注，也可以是简要报表或摘要报表）；注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的与公司和子公司有关的其他财务和统计数据在所有重大方面均准确、公平地列报，其编制基础与公司的财务报表以及账簿和记录基本一致。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的预计财务报表及其相关附注在所有重大方面都公允地反映了其中所示信息，是根据委员会关于预计财务报表的规则和准则编制的，并根据其中所述的依据进行了适当编制，编制这些报表时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使交易生效其中提到的情况。除其中所包含的以外，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中没有任何需要纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预计报表），这些财务报表未按要求包括或以引用方式纳入；公司和子公司没有任何在注册中未描述的直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务）

必须在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的声明、一般披露一揽子计划和招股说明书；以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G条例《证券法》第S-K条例第10项适用范围。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(ix)

信誉良好。公司和任何作为重要子公司的子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X号法规第1-02条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”），现在和将来都将以公司形式有效存在，除非不如此，否则可以合理地预计公司或任何子公司的个别或总体都会产生重大不利影响，将根据其各自组织管辖区的法律（如果存在这种概念）信誉良好。根据彼此司法管辖区的法律，公司和子公司已获得正式许可或有资格进行业务交易，信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，但以下情况除外不具备此种资格、信誉良好或不具备这种权力或权力，无论是个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止本文所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

(x)

业务没有重大不利变化。自公司最新财务报表发布之日起，在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中纳入或以提及方式纳入公司最新财务报表之日起，没有 (i) 任何重大不利影响，或任何合理预期会导致重大不利影响的事态发展，(ii) 任何对公司和子公司整体具有重要意义的交易，(iii) 任何直接或偶然的债务或负债（包括任何余额外）表格债务），由公司或子公司，这对公司和子公司整体而言至关重要，(iv) 股本的任何重大变化（不包括（A）根据注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的公司股权激励计划授予额外期权或其他股权奖励，（B）因行使或转换可行使证券时发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化，或可转换为注册中描述的普通股声明、一般披露一揽子文件或招股说明书，（C）证券发行的结果，（D）本公司股本的任何回购，（E）根据附表14A提交的委托声明或S-4表格的注册声明中所述，或（F）以其他方式公开宣布）或公司或子公司的未偿长期债务，或（v）任何已申报、支付的股息或分配或以公司或任何子公司的股本为基础进行的，上述每种情况除外，在正常业务过程中或如注册声明、一般披露包或招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）中另行披露的那样。

(十一)

资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可估值，除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和未偿还资本（不包括（i）根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司股权激励计划授予额外期权或其他股权奖励，（ii）由于发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化证券的行使或转换可行使或转换为注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的普通股，（iii）由于证券的发行或（iv）对公司股本的任何回购），此类授权股本在所有重大方面均符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对普通股的描述。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露或考虑的内容外，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何可认购的权利或认股权证，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或出售的合约或承诺。

(十三)

证券的授权和描述。根据本协议发行和出售股票时，股票将获得正式和有效的授权和发行，且已全额支付且不可估税，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔（承销商或买方的作为或不作为引起的任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔除外），包括任何法定或合同优先购买权、转售权权利、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。股票发行后，在所有重大方面都将符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中列出或纳入的描述。预筹认股权证已获得公司的正式授权，当公司执行和交付时，将成为公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。当根据该认股权证行使预先注资认股权证后发行和交付时，认股权证股份将按时有效发行，全额支付且不可估税；认股权证股份的发行不受任何未有效放弃或履行的先发制人或类似权利的约束。

(xv)

不存在违规、违约和冲突。本协议和预筹认股权证的执行，证券的发行、发行或出售，或本协议所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议条款和规定的遵守，都不会与本协议的任何条款和规定发生冲突或导致违约，也不会导致或将导致任何条款和规定的违约，也不会导致或将导致任何条款和规定的制定或实施根据条款，对公司的任何财产或资产进行留置权、押记或抵押本公司作为当事方或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 合理预计不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件规定的任何违反，或 (y) 违反任何法规或任何适用于... 的命令、规则或规章的规定公司或任何法院或对公司拥有管辖权的任何联邦、州或其他监管机构或其他政府机构，除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

(十七)

缺少诉讼。除招股说明书和诉讼程序中在所有重大方面准确描述的诉讼外，没有其他法律或政府诉讼正在进行中，据公司所知，公司或任何子公司是当事方，也没有受到公司或任何子公司任何财产的约束 (i) 除外，这些诉讼在所有重大方面都准确描述了这些诉讼和诉讼程序不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响，或者对公司的权力或能力产生重大不利影响履行其在本协议下的义务或完成招股说明书所设想的交易或 (ii) 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中要求描述但未予描述的交易。

(十九)

没有进一步的要求。本公司执行、交付和履行本协议和预先注资认股权证，以及本公司按本规定发行和出售股票和预先注资认股权证（以及行使预融资认股权证后，发行认股权证），无需征得任何法院或仲裁员或对公司具有管辖权的任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，也无需征得任何法院或仲裁员或对公司拥有管辖权证的任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非用于此类同意、批准、授权、命令和注册或资格（i）适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的章程和规则可能要求的注册或资格，包括纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE American”）可能要求的任何与承销商出售证券有关的通知，（ii）《证券法》可能要求的以及（iii）公司先前获得的通知。

如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（“许可证”）所述，拥有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的州、地方或外国政府或监管机构，除非个人或总体而言，不拥有、获得或签发许可不会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类许可证有关的任何程序的书面通知，也没有任何理由相信该许可证不会在正常过程中续期，除非合理地预计未能获得任何此类续期不会产生重大不利影响，否则无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(二十一)

财产所有权。公司和子公司对所有不动产物品拥有简单有效的有效所有权，对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的对公司或此类子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和索赔，(i) 不对所用用途造成实质性干扰的除外并提议由公司和子公司使用此类财产建造，或者 (ii) 不会，个人或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中描述的由公司及其子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下情况除外：(A) 不对公司或子公司对此类财产的使用或拟议的使用产生重大不利影响，或 (B) 个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。

(二十二)

拥有知识产权。据公司所知，公司和子公司拥有或拥有足够的强制执行权，可使用所有专利、专利申请、商标（包括注册和未注册）、商品名、商标注册、服务标记、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为 “知识产权”）”），这是行为所必需的他们各自目前开展的业务，除非个人或总体而言，未能拥有或拥有足够的使用此类知识产权的权利不会导致重大不利影响。本公司和子公司尚未收到任何关于声称他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，如果做出不利的决定，则合理地预计这些侵权或冲突将导致重大不利影响。据本公司所知，目前尚无正在审理的威胁性司法诉讼或干预诉讼，这些诉讼或干预诉讼质疑公司或任何子公司在公司或其子公司的任何专利、专利申请或专有信息中的权利或范围的有效性。据公司所知，根据该实体或个人与公司或任何子公司签订的任何合同、许可或其他协议，或任何非合同义务，除公司或任何子公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人对公司或其子公司的任何专利、专利申请或由其颁发的任何专利、专利申请或任何专利拥有任何权利或主张。对于公司或任何子公司拥有、许可或选择的任何知识产权的权利提出质疑的索赔，本公司尚未收到任何书面通知，这些索赔声称，如果作出不利的决定，有理由预计会造成重大不利影响。

与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的命令（统称为 “环境法”）；（ii）已经收到并遵守了适用的环境法要求他们在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及（iii）尚未收到任何实际或潜在的通知调查或补救责任对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放，除非是上述任何条款‎ (i)、‎ (ii) 或‎ (iii)，否则任何不遵守或未获得所需的许可证、执照、其他批准或责任的行为，无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会产生重大不利影响。

(二十四)

会计控制和披露控制。公司和子公司维持内部会计控制体系，旨在为以下方面提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责与现有问责制进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。该公司没有发现其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自招股说明书中包含公司最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司已经建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条）。公司的认证人员已在最近结束的财政年度（该日期，“评估日期”）的10-K表格提交日期之前的90天内，对公司控制和程序的有效性进行了评估。该公司最近在10-K表中提交的本财年结束了认证人员根据截至最近评估日的评估得出的披露控制和程序有效性的结论，“披露控制和程序” 自评估之日起生效。

(xxv)

遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规章条例。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其在过去12个月中要求向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了萨班斯-奥克斯利法案第302和906条要求的所有认证。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《交易法》第13a-15条和第15d-15条中这些术语的含义。

(xxx)

《反海外腐败法》。本公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人都不知道或直接或间接采取了任何可能导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（“FCPA”）的行动，包括，但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具来推动违反《反海外腐败法》和本公司，向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、礼物、承诺给予或授权提供任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》和本公司，而且据公司所知，其关联公司开展业务是合规的加入了《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在确保，而且有理由预计它们将继续确保继续遵守这些规定.

(三十一)

洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱”）法律”）；据公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府实体提起或向其提起的与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，也没有受到威胁。

联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司也不会位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，为任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供资金，在提供此类资金时受到制裁或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。

(xxxv)

网络安全。(A) 本公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据），未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）：（B）公司及其子公司均未收到通知，他们都不知道任何可能导致其 IT 系统和数据遭到任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损坏的事件或情况；（C）公司及其子公司已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护 IT 系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全合理地他们的IT系统和数据符合行业标准和惯例，或适用的监管标准的要求。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(xxxvi)

医疗保健法。公司：（A）经营和目前在所有重大方面均遵守所有适用的医疗保健法（定义见下文）以及食品药品监督管理局（“FDA”）、卫生与公共服务部（“HHS”）及其受其管辖的任何类似外国或其他监管机构（统称为 “适用监管机构”）适用于所有权、测试、开发、制造、包装的任何其他适用要求、加工、使用、分发、储存、进口、出口或处置本公司的任何候选产品；（B）未收到任何指控或声称不遵守（C）任何健康要求的法院、仲裁员、政府或监管机构发出的任何FDA表格、不利调查结果的书面通知、警告信、无标题信件或其他信函或书面通知

护理法律或（D）或任何此类医疗保健法（“监管授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、注册、授权、许可证和补充或修正案；（E）拥有按目前开展业务所需的所有监管授权，此类监管授权有效且完全有效，公司在任何重大方面均未违反任何条款此类监管授权；(F) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼的通知、向相关监管机构或任何其他第三方提起诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动，指控任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健法律或监管授权，并且不知道适用监管机构或任何其他第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(G) 尚未收到任何适用监管机构已采取、正在采取的通知或者打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要的监管授权，并且不知道任何适用的监管机构正在考虑采取此类行动；(H) 已按照任何医疗保健法律或监管授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、申报和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件而且补充或修正是实质性的在提交之日完成并正确无误（或经实质性更正或补充，随后提交的材料）；（I）不是任何公司诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与任何适用监管机构签订或由其规定的类似协议的当事方或承担任何持续的报告义务；以及（J）及其员工、高级管理人员和董事以及据公司所知，代理人，未被排除、暂停或取消资格从参与任何政府医疗保健计划或人体临床研究来看，或者据公司所知，均受政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束，这些行动可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除资格。

“医疗保健法” 一词是指《社会保障法》第十八章，42《美国法典》第 1395-1395hh 节（医疗保险法规）；《社会保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦反回扣法》，42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节；《民事虚假索赔法》，31 U.S.C.. § 3729 及其后各节；《虚假索赔犯罪法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286、287、1347 和 1349 条以及《美国法典》下的医疗保健欺诈刑事条款1996年《健康保险流通与责任法》，42《美国法典》第1320d节及其后各节（“HIPAA”）；《民事罚款法》，42《美国法典》第1320a-7a和1320a-7b节；《阳光医生付款法》，42《美国法典》第1320a-7节；经修订的HIPAA《促进经济和临床健康的健康信息技术法》，42《美国法典》第 17921 节及其后各节；《联邦食品、药品和化妆品法》，21 U.S.C. 第 301 节及其后各节；根据此类法律颁布的法规；以及任何类似的联邦、州和地方法律以及法规。

注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，或注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的结果（如适用，统称为 “公司试验”），在所有重大方面都是根据所有适用的医疗保健法、标准医学和科学研究程序以及此类试验和研究所在司法管辖区的任何适用规则、规章和政策进行的（如果仍在审理中）已进行；中的描述注册声明、一般披露一揽子计划和任何公司试验结果的招股说明书在所有重要方面均准确而完整的描述，并公平地呈现了由此得出的数据；公司对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验一无所知，其结果与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述或提及的结果不一致或令人质疑我们；公司一直在运营，目前在所有重大方面都遵守了所有适用的医疗保健法；除了与公司试验修改有关的普通课程通信外，公司尚未收到相关监管机构或任何其他政府实体发出的任何书面通知、信函或其他通信，经适当询问后，公司也不知道其合作伙伴已收到任何书面通知、信函或其他通信，要求或威胁终止、实质性修改或暂停公司试验与此类研究或试验的设计和实施有关，据公司所知，没有合理的理由这样做。美国食品和药物管理局或任何其他适用监管机构均未终止或暂停本公司或代表公司向美国食品和药物管理局提交的研究性新药申请或类似申请。公司已获得（或促成获得）每位参与公司试验的人类受试者或其代表的知情同意。在使用或披露公司收到的与公司试验相关的患者信息时，公司在所有重大方面都遵守了所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于HIPAA及其下的规章制度。据该公司所知，没有一项公司试验涉及任何被取消临床研究人员资格或被美国食品和药物管理局发现参与科学不当行为的研究人员。

(a)

证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，并且每位承销商同意以附表中规定的第 2 款 (a) 项所列每股收购价格和第 2 款 (b) 项中列出的每份预融资认股权证的收购价格（如适用）向公司收购 A，附表A中规定的股份和预先注资认股权证的数量与此类认股权证的名称相反承销商，加上该承销商根据本协议第‎10 节的规定可能有义务购买的任何额外数量的股票和预先注资认股权证，但每种情况下，承销商都必须进行调整，例如美国银行可自行决定作出调整，以取消部分股份的出售或购买。

(b)

付款。证券的购买价款的支付以及证书或担保权益的交付应在本协议发布之日后的第二个工作日上午 9:00（纽约时间）在戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的办公室或代表与公司商定的其他地点进行（纽约市时间）（如果定价发生在任何一天下午 4:30 之后，则为第三个工作日）（纽约时间）（除非根据第‎10) 节的规定推迟，或者其他时间不迟于代表和公司商定的日期之后的十个工作日（此处称为 “截止时间”）付款和交付的时间和日期。

除非代表另有指示，否则股份在收盘时交割应通过存托信托公司的设施进行。预先注资认股权证应以最终形式交付给预先注资认股权证的购买者，并以预先注资认股权证的购买者应在截止时间之前以书面形式要求的名称和面额进行注册。预先注资的认股权证将在截止时间前的工作日提供给代表检查。公司和代表应指示本次发行的预先注资认股权证的购买者在收盘时以每份预先注资认股权证1.509美元的收购价将即时可用资金电汇到公司指定的账户，以代替承销商为此类预筹认股权证付款，公司应在收盘时向此类购买者交付此类预先注资认股权证以明确的形式支付此类款项，以代替公司的义务向承销商交付此类预先注资认股权证；前提是公司应立即（但绝不迟于截止时间）通过电汇将立即可用的资金汇入代表指定的账户，向承销商支付每份此类预先注资认股权证的0.1057美元。如果本次发行的预筹认股权证的购买者未能在截止时间向公司支付全部或部分预先注资认股权证的款项，则代表可以通过书面通知公司，选择在收盘时以本附表A第 (a) 节第2段所列每股收购价格接收普通股以代替全部或部分此类预先注资认股权证本文在发行和购买股票时考虑的方式；前提是代表不得在股东批准以及《章程修正案》（各定义见此处）并生效之前做出任何此类选择。如果公司根据代表的指示，以任何承销商打算向其出售此类预先注资认股权证的个人或实体的名义在其账簿上登记任何预先注资的认股权证，则该承销商有权此后但在截止时间之前，要求以任何其他个人或实体的名义重新注册此类预先注资认股权证（且公司必须重新注册此类预先注资认股权证）（据了解）此类重新注册旨在允许承销商转售此类信息预先注资认股权证（如果该承销商最初打算向其出售此类预先注资认股权证的个人或实体未能支付此类预先注资认股权证的购买价格）。

应通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的银行账户，然后向承销商各自账户交付所购买证券的证书或担保权益。据了解，每位承销商均已授权代表就其同意购买的任何证券接受交付、收据和支付购买价格。美银个人而非作为承销商的代表，可以（但没有义务）支付任何在收盘时尚未收到资金的承销商购买证券的购买价格，但此类付款不应免除该承销商在本协议项下的义务。

(a)

遵守证券法规和委员会要求。在遵守第‎3 (b) 条的前提下，公司将遵守第 430B 条的要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知（可按此处通知条款的规定通过电子邮件发送），(i) 注册声明的任何生效后修正案生效或招股说明书的任何修正或补充已提交时，(ii) 收到委员会的任何评论意见，(iii) 委员会提出的任何修正请求对注册声明或招股说明书的任何修正或补充，包括其中以引用方式纳入的任何文件或提供其他信息的文件，(iv) 委员会发布的任何暂停令，暂停注册声明或任何生效后的修正案的效力，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区的发行或出售资格的命令，或启动或威胁提起任何诉讼出于任何此类目的或根据《证券法》第8（d）或8（e）条进行的任何审查，以及（v）如果公司成为《证券法》第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的主体。公司将按照第424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖规则424（b）（8））完成第424（b）条所要求的所有申报，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否收到根据第424（b）条提交的招股说明书的形式，如果没有，将立即提交此类招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了此类命令，则尽快解除该命令。公司应在《证券法条例》第456 (b) (1) (i) 条规定的时间内支付与证券相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，还应根据《证券法条例》第456 (b) 和 457 (r) 条（包括根据第456 (b) (1) (ii) 条更新 “申请费计算” 表（如果适用））要么在注册声明生效后的修正案中，作为根据第424（b）条提交的招股说明书的证据）。

(b)

继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以允许完成本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的证券分配。如果《证券法》要求在任何时候与证券销售有关的招股说明书（或者，除了《证券法条例》（“第172条”）规定的例外情况外）交付时，承销商或公司的法律顾问认为有必要（i）修改注册表声明，以便注册声明中不包含对重大事实的不真实陈述或未提及其中需要陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，（ii）修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，以使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述在提交时的情况不具有误导性购买者或 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将立即（A）向代表发出有关此类事件的通知，（B）编写必要的任何修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书遵守此类要求，并提前合理一段时间对于任何拟议的申报或使用，向代表提供副本任何此类修正案或补充条款，以及（C）向委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的修正案或补充文件的副本。该公司已经给出了

(c)

注册声明的交付。如有要求，公司已经或将向承销商的代表和法律顾问免费提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括其中提交或以引用方式纳入的证据，以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将应要求免费向代表交付注册声明的经修订的原始副本为每位承销商提交了每份修正案（不附带证物）。除非S-T法规允许，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

(d)

招股说明书的交付。公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将免费向每位承销商提供承销商可能要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

出售或在委员会注册（S-8表格或任何后续表格除外），或以其他方式直接或间接处置公司的任何股权证券（或任何可转换成、行使或可兑换为公司股权证券的证券），但以下情况除外：（A）根据本协议发行证券，（B）发行股票、限制性股票单位、股票增值权、购买股票期权或其他类似股权公司现有股权激励计划下的证券、员工股票注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的期权计划或奖励计划，(C) 根据证券转换或行使认股权证发行普通股，哪些证券或认股权证在本文发布之日尚未到期，注册声明、一般披露一揽子披露一揽子计划和招股说明书中有描述，包括在行使预筹认股权证时发行认股权证，(D) 采用新股权激励计划，并根据S-8表格提交注册声明《证券法》规定登记根据此类新股权激励计划发行的证券，并根据此类新的股权激励计划（包括但不限于在行使期权或根据此类新股权激励计划发行的其他证券时发行普通股）发行证券，前提是此类新的股权激励计划符合《证券法》表格S-8一般指令A.1的交易要求，(E) 提交表格 S-8 下的注册声明《证券法》将根据 (1) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的公司福利计划或 (2) 根据《纽约证券交易所美国公司指南》第711 (a) 条发放的激励补助金登记证券的发行和销售，并视情况根据此类福利计划或此类激励补助金发行证券（包括但不限于普通股的发行行使根据此类福利计划发行的期权或其他证券或类似的激励性补助（视情况而定）（F）公司与Lantheus Alpha Therapy, LLC根据截至2024年1月8日的某些投资协议发行普通股或可转换为普通股的股权证券，以及（G）发行与包括商业关系（包括第三方债务、合资企业、营销或分销安排、商业关系在内的交易有关的普通股或可转换为普通股的股权证券，合作协议或知识产权财产许可协议）或任何资产的收购，或不少于另一实体股权的多数或控制部分，并根据《证券法》提交注册声明以注册此类股票进行转售，前提是 (x) 根据本条款发行的证券总数‎ (G) 不得超过当时已发行普通股总数的5.0％，以及 (y) 根据本条款发行的任何此类证券的接收者‎ (G) 在封锁期内，应基本上以本协议附录 A 的形式签订协议。为避免疑问，公司不得根据Oppenheimer & Co.公司之间自2023年11月17日起签订的市场发行销售协议出售普通股。Inc.、B. Riley Securities, Inc.和JonesTrading机构服务有限责任公司，处于封锁期。

(k)

发行人免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则它不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的证券要约，也不会以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 或其中一部分的要约，前提是该代表将被视为同意发行人自由写作招股说明书；前提是该代表将被视为同意发行人自由写作招股说明书此处附表 B-2 中列出的以及任何书面的 “路演”经代表审查的第433 (d) (8) (i) 条所指的 “沟通”。公司表示，它已将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为第433条定义的 “发行人自由写作招股说明书”，

而且它已经并将遵守规则433中有关该问题的适用要求，包括在必要时及时向委员会提交文件、传记和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，从而使该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或冲突，则任何初步招股说明书或招股说明书中包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略或省略了为确保必要的重要事实根据现有情况，在其中发表声明在不产生误导的情况下，公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏；但是，不得要求公司将公司依据和根据承销商信息编写或授权的发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏通知代表。

(l)

试水材料。如果在分发任何书面试水通信后任何时候发生或发生的事件或事态发展，而该书面试水通信包括或将要包括对重大事实的失实陈述，或者省略或省略了在其中陈述所必需的重大事实，鉴于随后存在的情况，不产生误导性，公司将立即通知代表，如果这样决定本公司在合理范围内判断，将自费立即修改或补充此类书面试水通信，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏；但是，本契约不适用于公司根据承销商信息编写或授权的书面试水通信中的任何陈述或遗漏。

(m)

认股权证已保留。该公司目前没有足够数量的法定普通股来行使所有预先注资的认股权证。在股东批准以 1:10 的比例对公司已发行普通股进行反向分割，从而允许行使预先筹资的认股权证或其他增加公司授权股份的提案（“股东批准”）以及证明该修正案（“章程修正案”）的提交和生效后，公司应在此后任何时候在任何预先注资认股权证未偿还期间进行储备并保存在授权但未签发之外的其他地方未预留的普通股，仅用于使其能够在行使此类预融资认股权证时发行认股权证，即在行使当时尚未偿还的预融资认股权证时最初可发行和交割的认股权证的数量。

(n)

股东大会。公司应尽最大努力在2024年5月31日（“股东批准截止日期”）之前举行股东大会（“股东大会”），以获得股东批准。公司应尽最大努力获得股东批准，并应促使公司董事会建议股东批准该事项。如果尽管公司尽了最大努力，但股东批准仍未在股东批准截止日期当天或之前生效，则公司应安排此后每隔七十五（75）天再举行一次股东大会，直到获得该股东批准。获得股东批准后，公司应在获得股东批准后的三十（30）天内向特拉华州国务卿提交章程修正案，以证明该股东批准。

(a)

开支。公司将支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案，(ii) 编写、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充的副本，(iii) 证书的编制、签发和交付，或证券向承销商提供的担保权利，包括向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何股票税或其他转让税以及任何印花税或其他关税，(iv) 公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 根据本协议第‎3 (e) 节的规定与证券法资格相关的申报费，(vi) 的费用和开支任何转让代理或证券注册人和预先注资认股权证的认股权证代理人（如果有），(vii) 公司与投资者在与证券营销有关的任何 “路演” 上进行陈述的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、公司为路演演讲聘的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员的差旅和住宿费用以及任何此类顾问，以及与路演相关的包机和其他运输工具的费用（如果有）（据了解，承销商将支付或要求支付其代表的差旅和住宿费用），（viii）与股票和认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市相关的费用和开支，以及（ix）成本和开支（包括但不限于与法律或合同责任相关的任何损害赔偿或其他应付金额）随着对任何销售合同的改革承销商因违反第‎1 (a) (ii) 条第三句中的陈述而发行的证券。

(a)

注册声明的有效性。注册声明已生效，截至截止时间，尚未根据《证券法》发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何目的提起或正在审理的诉讼，据公司所知，委员会也没有考虑过每项诉讼；而且公司遵守了每项程序向委员会提出额外要求（如果有）信息。公司应在《证券法条例》第456（b）（1）（i）条规定的期限内按照《证券法条例》第456（b）（1）（i）条的要求支付与证券相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，还应根据第456（b）（1）条更新 “注册费计算” 表（如果适用）(ii) 在注册声明生效后的修正案中，或作为根据第424（b）条提交的招股说明书的证据。

(e)

军官证书。在截止时间，自本文发布之日起，或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应之日起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景均不得发生任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，代表均应收到以下证明首席执行官或截止时间当天的公司总裁兼公司首席财务官或首席会计官的总裁，其意思是：(i) 没有发生此类重大不利变化；(ii) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截止时明确作出的相同；(iii) 公司遵守了所有协议并满足了所有条件在收盘时间或之前执行或满足，以及 (iv) 不得暂停执行止损令根据《证券法》发布了注册声明的生效，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，委员会也没有出于任何目的提起或正在审理中，据他们所知，也没有考虑为任何目的提起任何诉讼。

(f)

会计师的安慰信。代表应收到：(i) 在执行本协议的同时，每位前任审计师和审计师写给代表的、日期为本协议签订之日的信函，其形式和实质内容令代表相当满意，其中包含会计师给承销商的 “慰问信” 中通常包含的与注册声明和一般披露中所载财务报表和某些财务信息有关的报表和信息一揽子，以及 (ii) 在截止时刻，每位前任审计师和审计师写给代表并注明日期的签名信函，其形式和实质内容令代表相当满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的关于注册声明和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息的报表和信息；前提是此类信函必须同时交付那个本协议的执行应使用不超过本协议日期前两个工作日的 “截止日期”，在截止日期当天交付的此类信函应使用不超过截止日期前一个工作日的 “截止日期”。

(i)

免除因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据规则430B被视为其一部分的任何信息，或其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或在其中作出不具有误导性或因任何原因引起的陈述所必需的重大事实而产生的任何损失、责任、索赔、损害和任何费用包括对重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述 (A)在任何初步招股说明书中、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通信、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中，或（B）本公司向投资者提供或经其批准的与证券发行的营销有关的任何材料或信息（“营销材料”），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自或以电子方式），或任何内容中的遗漏或所谓的遗漏初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通信、招股说明书或任何营销材料中关于在其中作出陈述所必需的重大事实的材料，但不得误导；

但是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案）中的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条被视为其一部分的任何信息、一般披露一揽子计划、任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、书面测试而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用 Waters Communication 或招股说明书（或其任何修正案或补充）依赖和与承销商信息一致。

(b)

公司、董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别同意对公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的所有损失、责任、索赔、损害和费用进行赔偿，使他们免受损害，但仅限于尊重不真实的陈述或遗漏，或被指控的陈述‎根据第430B条、一般披露一揽子计划、任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、发行人自由写作招股说明书、书面试水通信或招股说明书（或其任何修正案或补充）中根据承销商信息作出的不真实陈述或遗漏（或其任何修正案或补充），包括被视为注册声明一部分的任何信息。

(c)

对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但未将此事通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方不会因此而受到实质损害，在任何情况下都不得免除其承担的任何责任。除本赔偿协议外，可能有其他情况。对于根据上述第‎6 (a) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由美国银行选择，对于根据上文‎6 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不应同时担任受赔方的律师（除非得到受赔方的同意）。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼中为所有受赔方分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支承担责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或任何可根据本节‎6 或本协议第‎7 节寻求赔偿或缴款的任何索赔（无论受赔人与否）达成和解、妥协或同意作出任何判决当事方是其实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件释放每方

第 7 节。

贡献。如果本协议第‎6 节规定的赔偿因任何原因无法或不足以使受赔方免受损失、负债、索赔、损害赔偿或费用，则各赔偿方应按与反映的相应比例缴纳受赔方产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额，(i) 公司获得的相对收益，在一方面，承销商根据本协议发行证券，或者（ii）如果适用法律不允许进行第（i）条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上述第（i）条中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失，另一方面反映承销商在报表方面的相对过失或导致此类损失、责任、索赔、损害赔偿或费用的遗漏，以及任何其他相关信息公平的考虑。

公司和承销商在根据本协议发行证券时获得的相对收益应被视为与公司根据本协议发行证券所获得的总净收益（扣除费用前）以及承销商获得的承销折扣总额的比例相同招股说明书封面上列出的案例，以初始总额为准招股说明书封面上列出的证券发行价格。

一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：任何有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

公司和承销商同意，如果根据本节‎7 的缴款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本节上述公平考虑因素的任何其他分配方法‎7，那将是不公正和公平的。本节‎7 中提及的受赔方蒙受的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为包括该受赔方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或指控的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用遗漏。

尽管本第‎7 节有规定，但不得要求承销商就其承保并向公众分发的证券缴纳超过该承销商获得的承保佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。

就本第‎7 节而言，在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制承销商的每个人（如果有）以及每位承销商的关联公司和销售代理人应拥有与该承销商、公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及本第 15 条所指控制公司的每个人（如果有）相同的缴款权《证券法》或《证券法》第 20 条《交易法》应具有与公司相同的捐款权。根据本节‎7，承销商各自的缴款义务是按本附表A中与各自名称对面列出的证券数量成比例的，而不是共同的。

(a)

终止。如果代表认为，自本协议执行之时起，或者自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应之日起，在条件、财务或其他方面，或者收益、业务事务或业务前景出现任何重大不利变化，则代表可以在截止时间 (i) 通过通知公司随时终止本协议公司及其子公司被视为一个企业，不论是否发生在正常业务过程中，或 (ii) 如果美国的金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或冲突升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使代表认为不切实际或者不建议继续完成本次发行或强制执行证券销售合同，或（iii）如果本公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到实质性限制，或（iv）如果任何上述交易所或在纽约证券交易所暂停或受到实质性限制，或最低或最高交易价格已确定，或规定了最大价格区间根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或（v）材料美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统出现中断，或者（vi）如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果发生任何未导致本协议终止的此类违约行为，(i) 代表或 (ii) 公司均有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本节‎10 代替承销商的任何人。

第 11 节。

通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发送给位于纽约布莱恩特公园一号的美银银行，纽约 10036，请联系辛迪加部（电子邮件： [***]），并将副本发送给 ECM Legal（电子邮件： [***]）；发给本公司的通知应发送至华盛顿州西雅图市埃利奥特大道 2401 号 320 套房 98121，请联系 Johan（Thijs）Spoor，电话：(206) 676-0900，电子邮件： [***]附上德克萨斯州休斯敦市大街609号4200套房霍根·洛弗尔斯美国律师事务所的副本，收件人：安德鲁·斯特朗和斯蒂芬·尼古拉，电子邮件：andrew.strong@hoganlovells.com 和 stephen.nicolai@hoganlovells.com。

第 12 节。

没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的首次发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的公平商业交易，不构成承销商对承销商采取的任何行动的建议、投资建议或邀请，(b) 与承销商有关的任何行动证券的发行及其前进过程，每种承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是公司、其任何子公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或信托人，(c) 没有任何承销商在证券发行或证券发行前程序方面承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否向该承销商提供过咨询或目前正在提供咨询）公司或其任何子公司（就其他事项而言），承销商没有任何义务就证券发行而言，除本协议中明确规定的义务外，（d）承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与公司不同的利益的广泛交易，并且（e）承销商未向其提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议

就本第‎13 节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构”，以及按照 12《美国联邦法典》§ 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

第 14 节。

各方。本协议将使承销商、公司及其各自的继承人受益并具有约束力。除承销商、公司及其各自的继承人、第‎6 和‎7 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供本协议或其中包含的任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商、公司及其各自的继承人、上述控股人和高级管理人员、董事及其继承人和法定代表人提供唯一和专属的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商证券的购买者都不应仅因为购买该等证券而被视为继承人。

第 17 节。

同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院，或 (ii) 位于纽约市和县曼哈顿自治市的纽约州法院（统称 “特定法院”）提起，且各方不可撤销地向专属管辖权（为执行任何此类判决而提起的诉讼除外）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院的法院（此类管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院设定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的法庭提起的。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，届时本文书以及所有对应文件将根据其条款成为承销商和公司之间具有约束力的协议。

作者 /s/ Johan (Thijs) Spoor
姓名：Johan（Thijs）Spoor
职务：首席执行官

证券的初始发行价格应为：（i）股票每股1.51美元，（ii）预筹认股权证的每股预筹认股权证1.509美元。

几家承销商支付的证券的购买价格应为（a）股票每股1.4043美元，等于上述发行价格减去每股0.1057美元；（b）每份预筹认股权证的每份预筹认股权证1.4033美元，等于上述规定的发行价格减去每份预融资认股权证0.1057美元，每种情况下均需进行调整根据第‎2 (b) 节，对于由公司申报的股息或分配公司，应在证券上支付。


承销商姓名	的数量股份	预先注资的认股权证数量

美国银行证券有限公司	25,757,940	732,126
Oppenheimer & Co.公司	18,030,558	512,488
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	5,151,588	146,425
B. Riley Securities, Inc	2,575,794	73,213


总计	51,515,880	1,464,252