附录 99.1
表格 51-102F3
材料变更 报告
项目 1 公司名称和地址
Bitfarms Ltd.（“Bitfarms” 或
“公司”）
央街 110 号，1601 套房
安大略省多伦多 M5C 1T4
项目 2 重大变更日期
2024 年 5 月 29 日。
Item 3 新闻稿
作为附表 “A” 所附的新闻稿是加拿大一家新闻通讯社公司于2024年5月29日发布的 。
第 4 项重大变更摘要
附件 的新闻稿中将重大变更描述为附表 “A”。
项目 5 关于重大变更的完整描述
附表 “A” 所附的新闻稿 对实质性变更进行了描述。
第 6 项依据《国家仪器 51-102》第 7.1 (2) 小节
不适用。
项目 7 省略的信息
不适用。
项目 8 执行官
尼古拉斯·邦塔
主席
Bitfarms Ltd
nbonta@bitfarms.com
项目 9 报告日期
2024 年 5 月 29 日。
附表 “A”
Bitfarms 回应 Riot 平台主动提出的提议
公司承诺 为所有股东实现价值最大化；战略替代方案正在进行中
重申对业务的信心，2024年将达到21EH/s和21W/th
就公司2024年3月8日的招股说明书补充文件而言，本新闻稿构成 “指定的 新闻稿”，该新闻稿构成了 “指定的 新闻稿”。
安大略省多伦多和魁北克省布罗萨德 （2024年5月29日）——全球比特币垂直整合公司Bitfarms Ltd.（纳斯达克/多伦多证券交易所股票代码：BITF）（“Bitfarms” 或 “公司”）今天证实，该公司于2024年4月22日收到了Riot Platforms, Inc.（“Riot”）提出的以价格收购Bitfarms100％普通股的提议每股普通股为2.30美元，包括现金和Riot普通股。一个仅由独立董事组成的董事会特别 委员会（“特别委员会”）仔细考虑了该提案 ，并认定该提案严重低估了公司及其增长前景。为了以有意义的 方式推进与Riot的讨论，特别委员会要求提供惯常的保密和非拉客保护，但Riot没有对此做出回应。
特别委员会收到了更多未经请求的 意向书，每增加一方都执行一项惯常的保密协议，因此正在进行全面的 战略替代方案审查，以确保其实现最大股东价值。除其他外，这些替代方案可能包括继续 执行公司的业务计划、战略业务合并或其他战略交易，或出售公司。
正如先前宣布的那样，公司首席执行官 的搜索仍步入正轨，公司将继续进行扩张和变革性机队升级。Bitfarms已经实现了显著的 效率提高，并且正在朝着2024年的21EH/s和21W/th的预期方向迈进，这意味着哈希率提高了223％，效率提高了40％ 。这将是该公司历史上以及今年公开交易的比特币 矿业同行中最强劲的增长和效率提升。公司坚信，持续执行该增长计划可以最大限度地提高股东价值。
顾问
Moelis & Company LLC担任Bitfarms的财务 顾问。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Peterson McVicar LLP和McMillan LLP担任法律顾问。
2
关于 Bitfarms Ltd.
Bitfarms成立于2017年，是一家全球比特币 矿业公司，为一个或多个矿池贡献其计算能力，并从中接收比特币付款。Bitfarms 开发、拥有和运营垂直整合的采矿场，提供内部管理和公司自有的电气工程、安装 服务和多个现场技术维修中心。该公司的专有数据分析系统可提供一流的运营 性能和正常运行时间。
Bitfarms目前在四个国家拥有12个比特币采矿设施 和一个正在开发中：加拿大、美国、巴拉圭和阿根廷。Bitfarms主要由环保 水力发电和长期电力合同提供动力，致力于使用可持续且往往未得到充分利用的能源基础设施。
要了解有关 Bitfarms 的活动、发展、 和在线社区的更多信息，请执行以下操作：
www.bitfarms
https://www.facebook.com/bitfarms/
https://twitter.com/Bitfarms_io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/
警示声明
应将公司证券的交易视为高度投机性。没有任何证券交易所、证券委员会或其他监管机构批准或不批准此处包含的 信息。多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所或监管机构均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任 。
前瞻性陈述
本新闻稿包含某些 “前瞻性 信息” 和 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性信息”），这些陈述以 截至本新闻发布之日的预期、估计和预测为基础，受加拿大和美国 州证券法规定的安全港的保护。本新闻稿中有关Riot提案、与 Riot提案相关的任何谈判、任何交易的结果、公司正在进行的首席执行官搜寻、公司的增长机会和前景、 以及其他有关公司未来增长、计划和目标的陈述均为前瞻性信息。 涉及关于预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或 绩效的讨论的陈述（通常但并非总是使用 “期望”、“不预期”、“预期”、 “预期” 或 “不预期”、“计划”、“预算”、“预期”、“预测”、 “估计”、“预算”、“预期”、“估计”、“前景”、“相信” 或 “打算” 或此类词语和短语的变体 或陈述某些行动、事件或结果 “可能”、“会”、“可能” 或 “将” 被视为发生或成为已实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性信息。
3
这些前瞻性信息基于公司管理层的 假设和估计，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性信息所表达或暗示的任何 未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括与以下方面有关的 风险：公司设施的建设和运营可能无法按目前的计划进行；扩张 可能无法按目前的预期实现或根本无法实现；购电协议及其经济效益可能不如预期的那么有利 ；数字货币市场；成功开采数字货币的能力；收入可能不会像目前预期的那样增长， 或全部；可能无法盈利地清算当前的数字货币库存，或者根本不可能清算；数字货币 价格的下跌可能会对运营产生重大的负面影响；网络难度的增加可能对运营产生重大的负面影响 ；数字货币价格的波动；适用司法管辖区用于加密货币采矿目的 的水力发电的预期增长和可持续性；公司 无法维持可靠和经济的电力来源，无法运营加密货币采矿资产；公司增加的风险的电力成本，成本天然气、货币汇率变化 、公司经营所在司法管辖区的能源削减或能源制度的监管变化 以及对公司盈利能力的潜在不利影响；完成当前和未来融资的能力；重报对公司普通股价格、财务状况和经营业绩的影响； 财务内部控制出现重大缺陷的风险报告可能会导致对公司财务状况的错误陈述如果不及时预防或发现， 可能会导致年度或中期合并财务报表的重大错报； 数字货币的历史价格以及开采与历史价格一致的数字货币的能力；以及 通过或扩大任何会阻碍 Bitfarms 经营业务或使 经营业务成本更高的法规或法律。有关这些风险及其他风险和不确定性的更多信息，请参阅公司在www.sedarplus.ca 上提交的文件（也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅）， 包括2024年3月7日提交的截至2023年12月31日的年度管理与分析报告以及截至2024年5月15日提交的截至2024年3月31日的三个月期间的MD&A ，2024。尽管公司已尝试确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的重要 因素，但可能还有其他因素 导致业绩不如预期、估计或预期，包括公司目前未知或被公司视为无关紧要的因素 。无法保证此类陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖任何前瞻性信息。 除法律要求外，公司没有义务修改或更新任何前瞻性信息。
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